附錄 10.2

封鎖協議表格

這份 封鎖協議（這個”協議”) 的訂立和簽訂日期為 []，2024 年及之間 (i) Bruush Oral Care, Inc.，一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司（”PubCo”)、 和 (ii) 下方簽名 (”持有者”).

鑑於 PubCo，特拉華州的一家公司 Arrive Technology Inc.（”公司”）、特拉華州的一家公司 、PubCo 的全資子公司 Bruush Merger Sub Inc.（”合併子公司”，與 PubCo 一起，”PubCo 實體”）， 同時簽訂了該特定協議和合並計劃，日期為截至本協議發佈之日（經不時修訂， “合併協議”);

鑑於 根據併購協議的條款，Merger Sub 將與公司合併併入公司（”合併”， 以及此處考慮的其他交易，”交易”），公司作為PubCo的全資子公司，在 合併中倖存下來；

鑑於 在合併生效之時，公司普通股的持有人將獲得一些有效發行、已全額支付且不可評估的 PubCo股票；

鑑於 截至本文發佈之日，持有人是公司普通股或PubCo股票的持有人，其金額如本協議簽名頁上持有人的 姓名下所示；鑑於根據合併協議以及其他有益和有價值的對價， 特此確認收據和充足性，雙方希望簽訂本協議，目前所有 PubCo 股票均根據該協議由持有人持有或將由持有人接收（”限制性證券”) 應或成為 受此處規定的處置限制的約束。

現在， 因此，考慮到上述前提條件，這些前提已納入本協議，如下所述， 並打算在此受法律約束，雙方特此協議如下：

1。 定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有合併 協議中賦予此類術語的含義

2。 封鎖條款。

(a) 持有人特此同意，如果PubCo股票的最後銷售價格等於或超過每股Pubco股票 12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組調整後）， 持有人特此同意，在 (i) 收盤之日六 (6) 個月 週年紀念日之前，不轉讓任何限制性證券等）在自合併後至少 90 天起的任何 30 個交易日內（或（iii）收盤後 PubCo 完成之日起任意 20 個交易 日清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，使PubCo的所有{ br} 股東都有權將其在PubCo的股權交換為現金、證券或其他財產（第 (iii) 條，a”流動性 活動”，在這樣的時期，”封鎖期”）。上述限制不適用於 就許可轉讓（定義見下文）對持有人擁有的任何或全部限制性證券的轉讓；前提是 在任何允許轉讓的情況下，受讓人簽署並向PubCo 交付一份協議，該協議的形式與本協議基本相同，説明受讓人正在接收和持有限制性證券 ，但須遵守本協議中適用於持有人的規定，不得有除非根據本協議，否則進一步轉讓此類限制性證券 。如本文所用，”轉移” 是指 (A) 出售、要約出售、 合約或出售協議、抵押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權或協議， 直接或間接地處置，或建立或增加看漲 等值頭寸或清算或減少1934年《證券交易法》第16條所指的看漲期權 等值頭寸以及規則和證券 和交易委員會據此頒佈的關於任何證券（B）進入任何互換的法規或其他將 全部或部分轉移給他人的任何證券所有權的任何經濟後果的安排，無論任何此類交易是通過交付此類證券、現金或其他方式進行結算，還是 (C) 公開宣佈任何打算進行任何交易， ，包括提交第 (A) 或 (B) 條規定的註冊聲明。在本協議中使用的術語是”允許的 轉賬” 是指：（1）如果持有人是個人，則通過向 個人的直系親屬、遺產規劃工具或信託進行轉讓，信託的受益人是個人的 直系親屬、該人的附屬機構或慈善組織；（2）如果持有人是個人，則根據血統法 持有人死亡後進行分配；(3) 如果持有人是個人，則根據符合條件的國內 關係令進行分配；(4) 通過以下方式進行分配其成員、合夥人或股東的持有人；(5) 根據適用法律或持有人在清算或解散持有人時提供的 組織文件；(6) 持有人的任何關聯公司，或 (7) 持有人的任何員工、高級職員、 董事或成員或持有人的任何關聯公司。為避免疑問，就本 協議而言，持有人根據合併協議收到或保留的 的百分之十（10%）的PubCo股份不應被視為 “限制性證券”，且不受本第2（a）節規定的限制的約束。

(b) 如果進行或試圖進行任何違背本協議條款的轉讓，則此類所謂的轉讓從 開始就無效，PubCo應出於任何目的 拒絕承認任何所謂的限制性證券受讓人為其股權持有人之一。

(c) 在封鎖期內，應針對限制性證券下達止損轉賬單，除任何其他適用的圖例外，證明任何限制性證券的每份證書或賬簿條目 持倉聲明均應蓋章或以其他方式印上基本上以下列 形式印上圖例：

“本證書所代表的 證券受封鎖協議中規定的轉讓限制，該協議的日期為 [●]， 由此類證券的發行人（“發行人”）以及其中所列的發行人的證券持有人以及經修訂的其中提到的某些其他 方。發行人將根據書面要求向本協議持有人免費提供此類封鎖協議的副本 。”

(d) 為避免任何疑問，(i) 持有人應保留其在封鎖期內作為PubCo股東的所有權利，包括 任何限制性證券的投票權以及獲得任何股息和分配的權利，以及 (ii) 本協議第1 (a) 節中包含的限制 不適用於持有人收購的任何PubCo股票或其他PubCo證券 在公開市場交易或 PubCo 的任何公開或私人籌資交易中，或以其他方式向任何 PubCo 股票（或其他 證券）中PubCo）限制性證券除外。

3。 其他。

(a) 終止合併協議。儘管此處包含任何相反的規定，如果合併協議 在成交前根據其條款終止，則本協議以及本 下各方的所有權利和義務將自動終止，不再具有進一步的效力或效力。

(b) 綁定效果；賦值。本協議及其所有條款對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並使之受益 。本協議和持有人的所有義務均由 持有人個人承擔，未經 PubCo and Company 事先書面同意，持有人不得在任何時候轉讓或委託。 PubCo 和公司均可將其在本協議下的全部或全部權利自由轉讓給任何繼承實體（無論是 通過合併、合併、股權出售、資產出售或其他方式），而無需獲得持有人的同意或批准。

(c) 第三方。本協議或任何一方簽訂的與本協議所設想的 交易相關的任何文書或文件中的任何內容均不在非本協議或本協議當事方的任何個人或實體 中或該方的繼任者或允許的轉讓人中產生任何權利，或被視為為其利益而執行的任何權利。

(d) 適用法律。本協議、本協議各方的權利以及因本協議 引起的全部或部分或與 相關的所有訴訟均受特拉華州內部法律的管轄和解釋，不使 任何可能導致 適用除其他司法管轄區的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）生效特拉華州。本協議雙方以引用方式明確納入合併協議第 9.04 節和第 9.05 節（適用法律；服從司法管轄區；服務），以適用於 本協議 作必要修改後，其中提及的合併協議被視為引用本協議， 提及本協議下的 “雙方” 即視為指本協議各方。

(e) 可分割性。只要有可能，本協議的每項條款都將被解釋為根據適用法律有效和 有效，但是如果本協議的任何條款或其他條款根據 適用法律被認定為無效、非法或不可執行，則只要本協議所考慮交易的經濟或法律實質 不受任何重大不利影響，本協議的所有其他條款都將保持完全的效力和效力給任何一方。在確定本協議的任何 條款或其他條款根據適用法律無效、非法或不可執行後，協議各方應本着誠意協商 修改本協議，以便以可接受的 方式儘可能實現協議雙方的初衷，從而最大限度地按照最初的設想完成本協議所設想的交易。

(f) 結構；解釋。本協議中規定的標題僅為方便起見而插入，不得以任何方式影響 本協議的含義或解釋。就解釋本協議條款而言，本協議的任何一方或其各自的律師均不應被視為本協議的起草者 ，本協議的所有條款均應按其公平含義解釋，而不是嚴格地解釋為支持或反對任何此類一方。

(g) 通知。本協議下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式提出（且 應視為已按時發送），通過電子郵件發送（已獲得電子送達確認 ），或通過掛號信或掛號郵件（郵資預付，要求退貨收據）（收到後）發送給本協議其他 方，如下所示：

如果 給持有人，則收到：本協議簽名頁上持有人姓名下方列出的地址。

(h) 修正案和豁免。只有在 PubCo、公司和持有人的書面同意 的情況下，才能對本協議進行修改或修改。只有獲得被請求執行該豁免的當事方的書面同意，才能放棄對本協議任何條款的遵守（無論是一般性還是特定情況下， ，追溯或預期放棄）。 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄。在任何一種或多種情況下，對本協議任何 條款、條件或規定的放棄或例外均不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或條款的進一步或持續 豁免。儘管有任何其他規定，PubCo 和公司特此聲明、保證、契約 並同意 (i) 如果 PubCo 股東簽署的與本 所設想的交易相關的任何封鎖協議以有利於該股東且有利於持有者的方式進行修訂、修改或豁免，則 應以同樣的方式同時修訂本協議，PubCo 應立即發出通知將其交給持有人，以及 (ii) 是否有任何此類股東 根據以下規定解除任何或全部封鎖限制其封鎖協議，持有人將以類似方式同時被解除下述封鎖限制（為避免疑問，該限制將包括釋放相同比例的持有人 限制性證券），PubCo應立即向持有人發出有關通知。

(i) 代表 PubCo 授權。如果持有人或持有人的關聯公司擔任 PubCo 或其任何當前或未來關聯公司的董事、高級職員、員工 或其他授權代理人，則持有人和/或持有人關聯公司無權 明示或暗示地代表 PubCo 或其任何當前或未來關聯公司就本協議或與本協議有關的任何爭議或行動行事或做出任何決定。

(j) 特定性能。持有人承認其在本協議下的義務是獨一無二的，承認並申明，在 持有人違反本協議的情況下，金錢賠償將不足，PubCo 和公司在法律上沒有足夠的補救措施 ，並同意如果 持有人未按照其具體條款履行本協議的任何條款或以其他方式被違反，將造成無法彌補的損失。因此，PubCo和Company均有權獲得 禁令或限制令，以防止持有人違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定 ，無需交納任何保證金或其他擔保，也無需證明金錢賠償不足以彌補不足，這是除該方根據本協議在法律或衡平法下可能有權獲得的任何其他權利或補救措施外。

(k) 完整協議。本協議構成各方之間關於本協議標的 的全面和完整的諒解和協議，並且雙方之間存在的任何其他書面或口頭協議 均已明確取消；前提是為避免疑問，前述條款不得影響合併協議或任何輔助協議下雙方 的權利和義務。儘管有前述規定，本協議中的任何內容均不限制PubCo and Company的任何 權利或救濟措施，或持有人根據持有人與PubCo或 公司之間的任何其他協議，或持有人簽發的任何有利於PubCo或公司的證書或文書，任何其他協議、證書 或文書中的任何權利或補救措施均不限制PubCo或公司或任何一方的權利或補救措施持有人在本協議下的義務。

(l) 進一步保證。根據另一方的書面請求，不經進一步考慮（但由 請求方承擔合理的成本和費用），各方應不時執行和交付額外的文件，並採取所有可能合理必要的 進一步行動，以完成本協議所設想的交易。

(m) 對應物；電子簽名。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方應被視為 原始協議，但所有對應方應構成同一個協議。本協議或與本 協議相關的任何其他證書、協議或文件中的 “執行”、“已簽名”、 “簽名” 等詞語以及類似詞語應包括通過傳真或其他電子格式（包括 “pdf”、 “tif” 或 “jpg”）和其他電子簽名（包括 DocuSign 和 AdobeSign）傳輸的手動簽名的圖像。在適用法律允許的最大範圍內，電子簽名 和電子記錄（包括通過電子 手段創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他記錄）的使用應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存 系統相同的法律效力、有效性和可執行性，包括適用法律，包括《聯邦全球和全國商務電子簽名法》，即《特拉華州統一》《電子交易法》和任何其他適用的法律。在確定當事方 的意圖或此類簽名的有效性時，應不考慮簽名頁形式的細微變化， ，包括本協議或任何此類其他文件的早期版本的頁腳。

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在 見證中，各方已促成自上述 撰寫之日和第一年 起代表其正式簽署本封鎖協議。

[簽名 封鎖協議頁面]

在 見證中，各方已促成自上述 撰寫之日和第一年 起代表其正式簽署本封鎖協議。

持有人：

證券的數量 和類型：

通知地址 ：

[封鎖協議的簽名頁面]