附錄 10.1

嚴格保密

協議 和合並計劃

由 以及其中

BRUUSH 口腔護理有限公司，

BRUUSH 合併子公司

和

ARRIVE 科技公司

截至 2023 年 12 月 14 日的日期

目錄

披露 封信

公司 披露信

PubCo 披露信

展品

附錄 A： [已保留]

附錄 B： [已保留]

附錄 C：封鎖協議

附錄 D：公司投票協議

附錄 E：倖存的公司重述公司註冊證書

附錄 F：尚存的公司章程

協議 和合並計劃

Bruush Oral Care, Inc.、 一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省（“PubCo”）法律存在的公司、Bruush Merger Sub Inc.、特拉華州的一家公司和PubCo（“Merger Sub”）的全資子公司（“Merger Sub”）以及 PubCo 的全資子公司 Bruush Merger Sub Inc. 於 2023 年 12 月 14 日達成的協議 和合並計劃（以下簡稱 “協議”） 實體”）和特拉華州的一家公司Arrive Technology Inc.（“公司”，與 PubCo和合並子公司合稱 “雙方”）。

演奏會

鑑於 雙方打算，在截止日期，根據本協議的條款和條件，根據 特拉華州通用公司法（“DGCL”），Merger Sub將與公司合併併入公司（“合併”， 以及此處考慮的其他交易，即 “交易”），公司作為 PubCo 的全資子公司在 合併中倖存下來;

鑑於 在維持最低淨現金額（定義見下文）的前提下，PubCo 打算將 PubCo 在截止日期之前存在的所有傳統業務、 資產和負債（“傳統業務”）轉讓、出售和轉讓給買方，包括以 新成立的實體（“買方”）的形式以及根據 之間可能簽訂的某些分離協議 PubCo和買方簽訂的條款和條件將由PubCo和買方共同商定（“分離 協議”）。就交易和分離 協議而言，截至PubCo 董事會確定的營業結束日期（“記錄日期”） 現任董事會 確定為PubCo（“PubCo Legacy 股東”）股東的人員應為PubCo的傳統股東（“PubCo Legacy 股東”）。傳統業務的出售、轉讓和轉讓應在 生效時間之後立即生效；

鑑於 除非另有協議，否則在交易完成時，公司普通股的已發行股份 將根據本協議的條款和條件將 交換為 PubCo 資本中的普通股（“PubCo 股票”），根據該協議的條款和條件，PubCo 傳統股東和 PubCo 可轉換證券持有人（此類持有人，以及 PubCo 傳統股東， 統稱為 “PubCo 利息持有人”）將保留或持有或有權保留或 總共持有五個百分點（百分之五）（5）收盤時PubCo已發行股票的.5％），按全面攤薄和轉換後的 計算，公司股東將在 收盤時獲得PubCo已發行股份的百分之九十四點五（94.5％）（94.5％），按全面攤薄和轉換後的基準計算。為推動交易，公司或PubCo的任何已發行的 股普通股或股票購買權證（視情況而定），或其他可交換或轉換為各自的 普通股或股票的證券（此類認股權證或證券，“可轉換證券”）應（視情況而定）轉換為 或交換為公司或PubCo的股票與標的 協議的條款相同，該協議可以交換為根據交易所收購PubCo股票的權利比率（定義見下文）或（b）已取消 ，應根據其條款不復存在，或（c）在收盤時保持未償還狀態，按轉換後計入PubCo已發行的 股份，但無論如何，PubCo利息持有人和公司 股東的所有權百分比應與上述敍述中規定的相同；

鑑於 PubCo 董事會一致批准、通過並宣佈本協議和包括合併 和分離協議中規定的交易（如果有）在內的交易是可取的，並且（b）宣佈 PubCo 簽訂本協議並完成交易，包括合併和 中規定的交易，符合 PubCo 股東的最大利益根據本協議中規定的條款和條件簽訂的分居協議（如果有）；

鑑於 公司董事會（“公司董事會”）一致批准並宣佈本 協議和合並是可取的，（b）宣佈公司根據本 協議中規定的條款和條件簽訂本協議並完成合並符合公司股東（“公司股東”） 的最大利益，(c) 指示通過書面同意 或在股東會議上將本協議的通過提交股東表決公司股東以及 (d) 建議公司股東採用本協議 （“公司董事會建議”）；

鑑於 Merger Sub 董事會已根據本協議 中規定的條款和條件批准並宣佈本協議和合並是可取的，PubCo 將以 Merger Sub 唯一股東的身份，在本協議執行後立即以書面的 同意批准和通過本協議；

鑑於 所有董事和執行官和/或百分之三（3％）或以上的PubCo股份的持有人應在生效時間之前， 基本上以本文附錄C所附的形式簽訂封鎖協議（均為 “封鎖協議”）；

鑑於 持有公司普通股百分之三（3％）或以上的某些持有人在本協議的執行和交付的同時，以公司股東的身份與PubCo簽訂了投票協議，其形式為附錄D（每份均為 “公司投票協議”），根據該協議，這些股東應儘快同意 PubCo 註冊聲明（定義見下文）的有效性，(a) 在 正式舉行的股東大會上通過投票批准公司執行、交付和履行本協議和交易， ，包括合併，(b) 採用本協議以採取（且不採取）與交易相關的某些其他行動， 在每種情況下，均按其中的條款採取（且不採取）某些其他行動；以及（c）在生效時間之前應簽訂封鎖協議；以及

現在， 因此，考慮到此處規定的相互陳述、保證、承諾和協議，以及為了其他利益和 有價值的報酬，特此確認這些陳述、擔保、承諾和協議的充分性，雙方打算受法律約束，同意 如下：

第 I 條：合併

第 1.01 節合併。根據本協議中規定的條款和條件，在截止日期，Merger Sub 應根據DGCL與公司合併併入公司。合併後，Merger Sub將不復存在， 公司將成為PubCo的全資子公司，並將繼續作為合併的倖存公司（“倖存的 公司”）。

第 1.02 節關閉。在滿足或放棄第六條規定的所有成交條件的前提下， 合併（“成交”）應（a）通過交換文件和簽名（或其 電子簽名）在第六條規定的條件之日之後的第三個工作日以遠程方式完成（不包括本質上應在收盤時滿足的任何 條件除外），但須遵守滿足或放棄這些條件）根據本協議或 (b) 滿足或放棄其他時間和地點，如 PubCo 和公司可能以書面形式共同同意 。截止日期稱為 “截止日期”。

第 1.03 節生效時間。根據本協議中規定的條款和條件，雙方應在 截止日期儘快向特拉華州 國務卿提交合並證書，使合併完成，該合併證書是根據DGCL的相關條款（“合併證書 ”）的相關條款（“合併證書 ”）按照其要求的形式簽訂的，並應做出所有其他決定 DGCL要求的與合併有關的文件、錄音或出版物。 合併應在正確執行和核證的合併證書副本提交且 被特拉華州國務卿接受之時生效，或者在適用法律允許的範圍內，在提交此類合併證書之前經雙方同意 並在合併證書中規定的晚些時候生效（ 合併的生效時間為本文規定）稱為 “生效時間”）。

第 1.04 節合併的影響。在生效時，合併的效力應符合DGCL、本協議和合並證書的適用條款 的規定。合併後，Merger Sub將不復存在，公司 將成為PubCo的全資子公司，並將繼續作為倖存的公司。

第 1.05 節組織文檔。

(a) 倖存的公司組織文件。在根據適用法律進行修訂之前，生效時有效的公司註冊證書（ “公司章程”）應為倖存公司的公司註冊證書，但這類 註冊證書應全部進行修訂和重述，以附錄E的形式附於此（“倖存的 公司重述公司註冊證書”）。生效時生效的公司 章程應為尚存的 公司的章程，在根據此類章程（“尚存的公司章程”）的規定進行修訂之前，應為倖存的 公司的章程，其形式作為附錄 F 附後。

(b) PubCo 組織文件。在生效時或之前，PubCo應修改其註冊文件，各方 應採取或促使採取一切必要行動，修改和重申《PubCo條款通知》，並根據適用法律獲得 名稱變更證書，除其他事項外，還應將PubCo的名稱更改為 “Arrive Technology Inc.” 或公司選擇並批准的其他名稱，由PubCo以書面形式（不得無理拒絕、 延遲或附帶條件），並實施反向股票拆分。

第 1.06 節董事和高級管理人員。

(a) PubCo 董事會。雙方應採取一切必要行動，這樣，在根據適用法律正式選出或任命繼任者並獲得資格 之前，或者在他們根據PubCo組織文件 （定義見下文）提前去世、辭職或被免職之前，PubCo董事會應由公司根據納斯達克適用的 規章制度和第1.06 (a) 節規定的四 (4) 名個人組成公司披露信，以及收盤前來自 PubCo 董事會的一 (1) 名個人保留（或按預收盤的PubCo董事會另行指定）擔任PubCo董事會的獨立 董事，前提是公司可以合理地接受該人。

(b) PubCo 的官員。雙方應採取一切必要行動，從生效之日起，直到繼任者 根據適用法律正式選出或任命並獲得資格為止，或者直到他們根據PubCo組織文件在 中提前去世、辭職或被免職之前，PubCo的高級管理人員應按照公司 披露信第1.06 (b) 節的規定任職。

(c) 合併分董事會和高級管理人員。雙方應採取一切必要行動，例如，從 生效之日起，直到根據適用法律正式選出或任命繼任者並獲得資格為止，或者直到他們提前去世、辭職 或根據合併子公司的組織文件被免職為止，(i) 公司董事和 (ii) 的高級管理人員在每種情況下均應按照第 1.06 (b) 節的規定行事公司披露信的內容。

第 1.07 節預期税收待遇。出於聯邦所得税的目的，合併旨在（a）根據該法第7874條，出於美國聯邦所得税的目的，Bruush 被視為美國國內公司，以及（b）構成《守則》第368（a）條及據此頒佈的《財政條例》所指的重組。雙方特此 採納本協議作為《財政條例》第 1.368-2 (g) 條所指的 “重組計劃”。

第 第二條。合併對股本的影響

第 2.01 節股本轉換。

(a) 轉換PubCo的可轉換證券。在生效時間之前，PubCo的任何未償還的可轉換證券 均應（a）轉換為PubCo股票，（b）修改或以其他方式修改，以符合和遵守本協議的條款和 條件，從而可以在生效時或之後行使或轉換為PubCo股票，或者（c）取消 ，並應根據其條款停止存在。儘管有任何相反的規定，根據本第2.01（a）條對PubCo可轉換證券的轉換、修改 或取消均不得以任何方式改變或影響交易所 比率。

(b) 公司可轉換證券的轉換。在生效時間之前，公司任何未償還的可轉換證券 均應 (a) 轉換為公司普通股（“公司可轉換證券轉換”）、 (b) 修改或以其他方式修改，以符合和遵守本協議的條款和條件，從而可以在生效期後行使 或轉換為PubCo股票，或者 (c) 取消並根據其條款停止存在。 公司的已發行和流通普通股應受下文第 2.01 (c) 節的約束。

(c) 合併。在生效時，根據合併， 公司或以下任何證券的持有人在不採取任何額外行動的情況下， ：

(i) 公司普通股。在生效時間前夕發行和流通的每股公司普通股（為避免疑問， ，（a）在任何公司可轉換證券轉換後以及（b）異議 股份除外）應自動轉換為獲得一定數量已有效發行、已全額支付和不可評估的 PubCo股票的權利，相當於交換比率（“合併對價”）。

(ii) 合併次級普通股。 生效前夕發行和流通的每股合併次級普通股 應自動轉換為 倖存公司一股有效發行、已全額支付且不可估税的普通股。

(iii) 公司的庫存股。在生效時由公司或 其任何直接或間接全資子公司或PubCo或其任何關聯公司擁有的公司庫中持有的每股公司普通股（統稱為 “除外公司股份”）應自動註銷並應不復存在，並且不得 為這些除外公司股票支付任何對價。

(d) 對公司證券的處理。所有公司普通股（包括根據第 2.01 (b) 節轉換的公司可轉換 證券轉換時發行的公司普通股）均應自動取消並停止存在 ，以及 (i) 在生效時間前代表此類股票的證書（“公司 股票證書”）或 (ii) 以賬面記賬方式代表的股份（“公司賬面記賬股票”）的持有人應停止 對這些股份擁有任何權利，但獲得合併的權利除外根據第 2.02 節進行考慮。

(e) 公平調整。如果在生效時間之前或之後的45天內，PubCo或公司 已發行股本的任何變動都是由於可轉換證券的任何重新分類、資本重組、重組、股票拆分 （僅包括反向股票拆分，僅限於先前在計算交易所 比率時未考慮此類拆分）、行使或轉換可轉換證券（包括任何重新定價或）的結果由合併、合併、交易所引起或觸發的 的調整）或在此期間，股票或可轉換證券的調整，或任何股票分紅或股票分配 均以創紀錄的日期宣佈，合併對價應公平調整以反映此類變化， 不得增加應付總額。儘管有上述規定或任何相反的規定，但任何調整均不得以任何方式 改變此處設想的所有權權益，因此，在收盤後，PubCo利息持有人將保留或持有或 有權在全面攤薄和轉換後的 基礎上總共保留或持有PubCo已發行股份的五個百分點（5.5％），公司股東將獲得九十四點積分按全面攤薄和折算後的PubCo已發行股份 的百分之五（94.5％）計算。如果公司合理地確定根據本第 2.01 (e) 節進行的任何調整將 (i) 減少或稀釋本文所述公司股東在PubCo股票中的所有權，或 (ii) 導致 增加或增加PubCo的現金負債（“額外現金負債”），則雙方同意 採取必要行動，向其發行額外的PubCo股票公司股東將抵消這種稀釋或 額外現金負債。此外，如果截止日的淨現金金額超過最低淨現金額，但須抵消 的額外現金負債或尚未調整的攤薄（如果適用），則雙方可以同意進一步調整此處設想的所有權權益 ，以反映雙方共同商定的方式或金額的增加的淨現金。

(f) 部分股票。不得發行與合併相關的PubCo部分股票，也不得發行 任何此類零碎股份的證書或股票，此類分數股權益不應使其所有者有權作為PubCo股份的持有人進行投票或獲得任何 權利。如果公司股東在 生效時間前夕持有的股票數量的乘積乘以交換比率將導致PubCo股票的部分發行，則如果該產品小於一股PubCo股票的二分之一（0.5）的分數，則將 向下舍入到最接近的PubCo股票整數，或者如果出現以下情況，則將 四捨五入到最接近的PubCo股票整數所述產品大於或等於一份 PubCo 股票的二分之一 (0.5)。

第 2.02 節退保和付款。

(a) 交換代理。在生效之前，PubCo和公司應指定奧德賽信託公司擔任交易所和 付款代理人（“交易所代理人”），目的是將公司股票證書（如果有）兑換為PubCo股票應付的 對價，並將與該交易所代理人簽訂協議，條款令公司相當滿意 。

(b) 外匯基金。在截止日當天或之前，為了公司普通股持有人的利益，PubCo和公司應安排將可發行的合併對價總額存入交易所代理人 信託。 所有代表PubCo股票的賬面記賬股票，根據本條款 II，PubCo存入交易代理進行分銷，在本協議中均稱為 “外匯基金”。根據本第二條的規定，交易所代理人將根據PubCo和公司向交易所代理人交付的不可撤銷的 指示，將適當的PubCo股票從交易所 基金中交付給公司普通股持有人（視情況而定）。外匯基金 不會用於任何其他目的。

(c) 交換程序。

(i) 送文函。PubCo 應儘快但不遲於生效後的兩個工作日，或應促使交易所代理以慣常形式向每位公司股東 (A) 郵寄一份送文函，説明 只有在適當交付 公司股票證書（如適用）後，才會進行交付，且此類持有人股份的損失風險和所有權應轉移交易所代理人，如果是公司賬面記賬股票，則在遵守送文函中規定的程序 和(B) 交出此類公司股票證書或公司賬面記賬股份的指示。

(ii) 退出公司股票。根據交易所代理人根據上文第 2.02 (c) (i) 節提供的指示， 以及經正式簽署和填寫的送文函以及交易所代理合理要求的任何其他文件向交易所交出公司股票證書或公司賬面記賬股份以供註銷後， 該公司股票證書或公司賬面記賬股份的持有人有權獲得，以及交易所代理人應簽發 作為交換，即合併對價根據第 2.02 (c) (i) (B) 條，內容涉及先前由該公司股票證書或公司賬面記賬股份證明的 的股票數量。

(iii) 未註冊的受讓人。如果要向交出的 公司股票證書以其名義註冊的人以外的其他人支付任何合併對價，則可以向該受讓人支付合並對價，前提是 (A) 交出的 公司股票證書附有 PubCo 或公司要求的所有文件（如適用）作為 轉讓的證據和效力，以及 (B) 請求此類付款的人 (1) 繳納任何適用的轉讓税，或 (2) 在 PubCo 和交易所代理合理滿意的情況下 確定此類轉讓税已經繳納或不適用。

(iv) 無其他權利。在根據本第 2.02 (c) 節交出之前，從生效時間起和之後，每份公司股票證書和每份 賬面記賬股份均應被視為僅代表獲得合併對價的權利。 在交出任何公司股票證書或公司賬面記賬股份時支付的任何合併對價應被視為已完全履行與該公司股票證書或公司賬面記賬股份及其以前代表的公司普通股股份 有關的所有權利。

(d) 證書丟失、被盜或銷燬。如果任何公司股票憑證丟失、被盜或銷燬，則在聲稱該公司股票證書丟失、被盜或銷燬的人出具該事實的宣誓書 後，如果PubCo要求，該人以PubCo可能指示的合理金額張貼 的保證金，作為對可能就該公司股票證書向其提出的任何索賠的賠償，交易所代理人應支付合並費用，以換取聲稱此類公司股票證書 丟失、被盜或銷燬的宣誓書就此類公司股票憑證所代表的 的公司普通股向該人提供對價。

(e) 不得進一步轉賬。在生效時，公司的股票轉讓賬簿應關閉，生效時間前夕已發行的公司普通股的轉讓不得再進行 登記。

(f) 必需的預扣税。在適用範圍內，PubCo、倖存公司和交易所代理均有權 從本協議項下根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）或任何其他適用的州、地方或 外國法律從本協議中扣除或預扣可能需要從中扣除或預扣的款項。如果以這種方式扣除、預扣和支付給相應的政府當局，則應將這些金額 視為已支付給根據本 協議的所有目的進行扣除或預扣的個人。

(g) 不承擔責任。PubCo、倖存的公司或交易所代理人（或其各自的任何高級職員、董事、員工、 代理人或關聯公司）均不對公司股票證書或公司賬面記賬股份的任何持有人承擔根據任何適用的遺棄財產、避險或類似法律向公職人員適當支付的任何金額 的責任。

(h) 終止外匯基金。公司股票證書 或公司賬面記賬股份持有人在生效一年後仍未申領的外匯基金的任何部分，均應由交易所代理按要求交付給PubCo。此後， 任何迄今未遵守本第二條的公司股票證書或公司賬面記賬股份的持有人 應僅向PubCo尋求根據本 第二條的條款支付適用的合併對價，且PubCo仍應承擔責任，但須遵守任何適用的廢棄財產、避讓或類似法律。

第 2.03 節股權獎勵的處理。

(a) PubCo 股票期權。

(i) 在生效時間之前，但在反向股票拆分之後，根據PubCo披露信第4.06節的規定，當時未償還和 全部歸屬的每份PubCo股票期權應保持未償還狀態，未經修改。 前述每項PubCo期權獎勵應繼續具有並將繼續受其約束，與生效前夕適用於相應PubCo股票期權的 相同的條款和條件。為避免疑問，生效時未償還的 PubCo股票期權不得以任何方式改變或以其他方式影響本協議中設想的 PubCo利息持有人和公司股東的所有權百分比。

(ii) 除非在生效時間前夕第 2.03 (i) 節另有規定，但在反向股票拆分之後，所有其他未償還的 PubCo 股票期權應在生效時間前夕終止並取消，不必為此類PubCo股票期權支付 任何對價，並且沒有進一步的效力或效力。

(b) 公司股票期權。每份在生效 時間之前未償還的公司股票期權，無論是已歸屬還是未歸屬，均應自動轉換為期權 獎勵，其持有人無需採取任何行動，其持有者無需採取任何行動（向上或向下四捨五入至最接近的整數），等於乘以 (i) 股票總數獲得的產品按照 (ii) 交換比率（每個，a），在生效時間之前受此類公司股票期權約束的公司普通股公司調整後的期權獎勵”）。每項此類公司調整後期權獎勵應繼續 具有生效時間前適用於相應 公司股票期權的相同條款和條件（包括歸屬和結算條款），並應遵守這些條款和條件（包括歸屬和結算條款）。為避免疑問，對於在生效時間之前 仍需根據業績指標實現情況進行業績歸屬的任何公司股票期權，該公司股票期權的 歸屬仍應遵守證明該公司股票期權的適用獎勵協議的業績歸屬條款。儘管本協議有任何其他規定，但所有公司股票期權均應按照 的方式處理，以免根據《守則》第 409A 條產生罰款税。

(c) 公司行動。在生效時間之前，公司應通過此類決議並採取所有其他必要或 適當行動，以執行本第 2.03 節所設想的行動，這樣 (i) 所有公司股票期權均應根據本協議轉換 ；(ii) 自生效之日起，公司股票期權的每位持有人應停止對公司普通股或其他股票擁有任何權利 此類公司股票期權的條款，本第 2.03 節所規定的 除外。

第 2.04 節 “異議股票”。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但任何公司普通股的持有人 (i) 未投票贊成合併或書面同意且 (ii) 要求根據DGCL（統稱 “異議股份”）對此類股票進行評估且 在所有方面都遵守了該等股份，均不得轉換為 } 根據第 2.01 節獲得合併對價的權利。

(b) 儘管有第 2.04 (a) 節的規定，但如果任何異議股份的持有人實際上放棄、撤回或失去了這些 評估權（由於未能完善此類評估權或其他原因），則該持有人的股份 (i) 應被視為 不再是異議股票，(ii) 應被視為在生效時自動轉換為 br} 在交出以前代表 此類股份的公司股票證書或公司賬面記賬股份後獲得合併對價的權利根據第 2.02 節。

(c) 公司應向PubCo（i）通知PubCo（i）對任何公司普通股進行評估的書面要求，撤回 此類要求以及根據DGCL向公司提交的任何其他相關文書，（ii）有權參與有關此類評估要求的所有談判和程序，並由PubCo 的選擇和費用指導所有談判和程序。未經 PubCo 事先書面同意，公司不得（或促使 或允許任何人代表公司）提議支付或支付任何款項、和解、折衷或提出和解或妥協，或 以其他方式就任何此類評估要求進行談判，不得無理拒絕、限制或延遲同意。

第 第三條。公司的陳述和保證

除本協議 執行前公司向PubCo實體交付的披露信（“公司披露信”）的相應章節中規定的 外，雙方同意，公司披露信 任何部分中的任何項目（無論是否出現明確的交叉引用）均應視為對該項目合理相關的任何 其他部分的披露顯而易見，公司向每個 PubCo 實體陳述並保證：

第 3.01 節組織和權力。公司及其每家子公司（如果有）均按照其組織管轄區的法律正式組織、有效存在並且 信譽良好。公司擁有必要的公司權力和權力，可以擁有、 租賃和運營其資產和財產，並像現在一樣開展業務。公司的每家子公司（ 如果有）都擁有必要的權力和權力，可以擁有、租賃和運營其資產和財產，並按照現在 的運作方式開展業務，除非沒有這種必要的權力或權力，無論是個人還是總體而言，都不會合理地預計 會對公司產生重大不利影響。公司及其子公司（如果有）均具有作為外國公司、有限責任公司或其他法律實體開展業務的正式資格 ，並且在需要此類資格 的每個司法管轄區都信譽良好，除非個人或總體而言，不具備如此資格或信譽良好不會合理地預計 會對公司產生重大不利影響。

第 3.02 節組織文檔。公司已向PubCo提供了截至本協議簽署之日有效的公司註冊證書 和公司章程（統稱為 “公司組織文件”）的真實完整副本， 和 (i) 公司組織文件完全有效，(ii) 公司在任何重大方面 均未違反公司組織文件的任何條款。

第 3.03 節 “政府授權”。假設第 4.04 節中包含的 PubCo 實體的陳述和擔保是真實和正確的，則公司執行、交付和履行本協議以及公司 完成交易，包括合併，不需要 的同意、批准或其他授權、註冊 或向任何政府機構提交或通知（統稱為 “政府授權”），其他 改為：

(a) 向特拉華州國務卿提交合並證書；

(b) 與本協議以及1934年《證券交易法》（“交易法”）、州證券法或 “藍天” 法下的交易相關的任何其他文件或報告；

(c) 此類其他政府授權，其中不論是個人還是總體而言，未獲得此類政府授權都不會對公司產生重大不利影響；以及

(d) 《高鐵法》和其他反壟斷法的任何適用要求。

第 3.04 節企業授權。

(a) 公司董事會一致通過 (i) 批准並宣佈本協議是可取的，包括合併在內的各項交易，(ii) 宣佈，公司根據本協議規定的條款和條件簽訂本協議並完成 交易，包括合併，符合公司股東的最大利益，(iii) 指示 通過本協議協議應提交給必要的公司投票的持有人，並且 (iv) 建議公司的股東 他們通過本協議。除公司披露信第3.04節規定的情況外，公司股東 的批准是公司股票持有人通過本協議和批准交易所必需的唯一投票權。根據美國證券交易委員會合規與披露解釋239.13的定義，每位執行公司投票協議的 個人都是公司 百分之三（3％）或以上的有表決權證券的持有人。

(b) 除公司披露信第3.04節另有規定外，公司擁有簽訂本協議所需的所有公司權力和權力 ，假設獲得公司股東批准，完成交易。本公司執行、 交付和履行本協議，在獲得公司股東批准的前提下，公司完成交易 已獲得公司所有必要的公司行動的正式和有效授權。 本協議構成公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其 條款對公司強制執行（除非這種可執行性可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利以及一般公平原則的普遍適用的 類似法律的限制）。

第 3.05 節非違規行為。除公司披露信第 3.05 節另有規定外，在獲得 公司股東批准的前提下，公司執行、交付和履行本協議以及 交易的完成不會 (a) 違背或衝突，或導致任何重大違反或違反 (i) 公司組織文件或 (ii) 類似組織或管理機構的任何條款 公司任何子公司的文件（如果有）(b) 違反或衝突或結果在任何重大違規或違反適用於公司 或其任何子公司或對任何公司資產具有約束力的法律時，假設第 VI 條所述的所有政府授權均已獲得或作出，(c) 除公司披露信第 3.05 節規定的情況外，會導致任何違規行為、 終止、加速履行任何重大義務、取消或重大違約，或構成違約（或無需通知 或時效或兩者兼而有之）或要求任何公司發出任何通知或同意公司或其任何子公司作為當事方或任何公司資產受其約束的重大合同或公司不動產租賃（定義見下文 ），或 (d) 導致 對任何公司資產設定任何留置權（許可留置權除外），但第 (a) (ii)、(b)、 (c) 和 (d) 條除外無論是個人還是總體而言，都不會合理地預期會對公司產生重大不利影響 。

第 3.06 節大小寫。

(a) 截至本協議簽訂之日，公司的法定股本僅由2億股公司普通股 股組成，其中119,100,644股公司普通股已發行和流通。截至2023年12月8日，公司的 資本表如公司披露信第3.06（a）節所述。公司有三（3）份認股權證 已發行和未兑現，此類認股權證可行使的公司普通股共計652,857股。

(b) 除第 3.06 (a) 節另有規定外，在公司披露信第 3.06 (b) 節中規定的第 5.01 節（包括 適用法律的要求）明確允許的範圍內，(i) 公司沒有已發行股本 股，(ii) 沒有未償還的認購、期權、認股權證、看漲期權、可轉換證券、優先權 與發行或 收購股本有關的 拒絕、優先權或其他類似權利、協議或承諾（本協議除外）公司或其任何子公司（如果有）是責成公司或其任何 子公司有義務 (A) 發行、轉讓或出售公司或其任何子公司 的任何股本或其他股權或可轉換為此類股份或股權的證券，(B) 授予、延期或簽訂任何此類認購、 期權、認股證、看漲、可轉換證券或其他類似的權利、協議或安排，(C) 贖回、回購或以其他方式收購 任何此類股本或其他股權或 (D) 向公司或其任何子公司（如果有）或任何其他人提供一定數量的資金，或進行任何投資（以 貸款、資本出資或其他形式）。

(c) 公司普通股的所有已發行股份均已獲得正式授權，並已有效發行、已全額支付且不可估税， 不受任何先發制人權利的約束。

(d) 本公司每家子公司的每股已發行股本或其他股權（如果有）均經正式授權、有效 發行、全額支付且不可估税，前提是此類概念適用於此類資本存量或其他權益 權益，且不受任何先發制人權利的約束。

(e) 除公司組織文件和公司披露信第3.06（b）節中另有規定外，公司或其任何子公司（如果有）沒有未履行的回購、贖回或以其他方式收購公司任何子公司（如果有）的任何 股的公司普通股或股本的合同義務。

(f) 對於公司或其任何子公司（如果有）的任何股本的表決，沒有任何有表決權的信託、代理或類似的協議、安排或承諾（如果有）。公司或其任何子公司（如果有）的 沒有任何債券、債券、票據或其他債務工具，這使此類負債票據的持有人有權與公司股東一起就與公司 或任何子公司（如果有）有關的任何事項進行投票。

(g) 公司披露信第3.06 (g) 節列出了截至本文發佈之日持有公司股票期權的所有人員的真實、完整和正確的名單，註明了每位此類持有者受該期權約束的公司普通股數量、行使價、到期日和授予日期。

第 3.07 節子公司。

(a) 《公司披露書》第 3.07 節列出了公司每家子公司（如果有）的完整而準確的清單。 公司已向PubCo提供了公司每家子公司的組織文件（如果有）。

(b) 本公司的每家子公司（如果有）均由公司直接或間接全資擁有，不附帶任何留置權 （許可留置權除外）。公司不直接或間接擁有除公司子公司（如果有）以外的任何人的任何股本或任何其他可轉換 或可兑換成或可行使為股本的證券。

第 3.08 節財務報表。公司披露信第3.08節包含截至2023年9月30日（“資產負債表日期”）的公司及其子公司未經審計的資產負債表（如果有）、 以及自公司註冊日期 起至2023年9月30日止期間的相關運營報表、股東權益和現金流量的真實、正確和完整副本（“公司未經審計的財務報表”）。公司未經審計的財務 報表在所有重大方面公允地列報了公司及其合併的 子公司的財務狀況和經營業績（如果有）截至該報表所述時間和期間的財務狀況和經營業績，並且是根據美國 公認會計原則（“GAAP”）編制的。沒有任何公司 或其任何子公司（如果有）為當事方的資產負債表外安排。

第 3.09 節未披露的負債。截至本協議簽訂之日，除非公司 披露信第 3.09 節另有規定，否則公司或其任何子公司（如果有）不存在任何形式的負債或義務，無論是應計、或有的、絕對的、初始的還是其他的 （統稱為 “負債”），無論是單獨還是總額 都必須記錄或反映在根據以下規定編制的資產負債表上 GAAP，除了：

(a) 截至資產負債表日公司未經審計的財務報表或其腳註 中反映或保留的 負債；

(b) 自資產負債表日起在正常業務過程中產生的負債；

(c) 與交易有關或本協議明確允許或設想的 負債；

(d) 根據對公司或其任何子公司具有約束力的合同或許可證而產生的責任（由 此類合同或許可證下的任何違約或違約所產生的責任除外）；以及

(e) 個別或總體上預計不會對公司造成重大不利影響的負債。

第 3.10 節未作某些更改。除非本協議另有明確考慮或要求，或者公司披露信第 3.10 節中另有規定，否則自資產負債表之日起至本協議簽訂之日，(a) 公司及其各子公司（如果有）的業務 在所有重大方面均在正常業務過程中進行， 不包括本協議的追查和履行以及討論、談判和與此相關的交易，(b) 那裏 沒有對公司造成任何重大不利影響，(c) 沒有未發生任何事件、條件、行動或影響， 如果在此期間採取將構成違反第 5.01 節的行為、條件、行動或影響。

第 3.11 節 “訴訟”。除公司披露信第 3.11 節規定的情況外，從資產負債表日 到本協議簽訂之日，(a) 在 政府機構面前沒有任何法律訴訟、索賠、要求、仲裁、聽證會、指控、投訴、制裁、 調查、審查、起訴、訴訟、訴訟或其他民事、刑事、行政或調查程序（統稱為 “法律訴訟”）或據公司所知，對 公司或其任何子公司（如果有）或其任何子公司構成威脅其或其資產或財產，無論是個人還是總體而言， 都有理由預計會對公司造成重大不利影響，而且 (b) 沒有針對公司或 其子公司（如果有）的未執行訂單，或者其任何資產或財產，無論個人還是總體而言，都有理由預計 會對公司產生重大不利影響。

第 3.12 節材料合同。

(a) 公司披露信第 3.12 節列出了截至 本協議簽訂之日公司或其任何子公司（如果有）為當事方的以下每份合同（均為 “公司重大合同”）的清單：

(i) 每份合同 (A) 不要（或以其他方式限制或限制公司或其任何子公司（如果有））在任何業務領域或地理區域競爭 或 (B) 限制公司或其任何子公司（如果有）在任何地理區域開展 業務的能力；

(ii) 每份合同（公司福利計劃下的任何合同）在該合同的剩餘期限 內合理可能要求公司或其任何子公司每年支付超過25萬美元的款項；

(iii) 所有向任何人授予購買或收購任何 重要公司資產的期權或優先拒絕、優先要約或類似的優先權的合同；

(iv) 用於授予或接收許可、分許可或特許經營權的所有重要合同，或根據這些合同，任何人有義務 支付或有權獲得特許權使用費、許可費、特許權費或類似的付款（與員工簽訂的協議、授予公司或其子公司（如果有）客户的非獨佔性 許可以及現成市售的非排他性許可除外根據標準化的、普遍適用的條款授予的軟件）；

(v) 所有合夥企業、合資企業或其他類似協議或安排；

(vi) 任何與借款債務或房產延期購買價格有關的協議（無論是哪種情況，無論是否發生， 均由任何資產承擔、擔保或擔保），但未償還本金總額不超過1,000,000美元的任何此類協議（或一系列相關協議）除外；

(vii) 任何關於公司或其任何子公司（如果有）處置或收購的協議，其中 公司或其任何子公司的重大義務（如果有）仍有待履行（保密義務除外），或在本協議簽訂之日之後繼續對公司或其任何子公司的重大負債 金額的重大責任 除以下資產之外的任何重大業務或任何重大 金額的資產正常的業務流程；

(viii) 與 (A) 本公司及其子公司的前十 (10) 名客户（如果有）達成的任何協議（如適用）以及 (B) 公司及其子公司前十 (10) 家供應商（如果有）的協議，視情況而定，按已付債務總額或同意向公司付款或由公司付款（視情況而定）；

(ix) 任何限制或限制向股東支付股息或向股東進行分配的協議，包括公司間 股息或分配，但適用法律要求的限制或限制除外；

(x) 任何知識產權開發合同，但在正常業務過程中根據公司此類合同的標準格式與公司 員工和承包商簽訂的合同除外；以及

(xi) 在公司披露信第 3.12 (a) 節未規定的範圍內，根據本節 3.12 (a) 的另一小節規定，與任何政府機構簽訂的所有重要協議。

(b) 每份公司重大合同都是公司或其適用子公司（如果有）的有效且具有約束力的協議，除非合理地預計 不有效和具有約束力的個別或總體上不會對公司產生重大不利影響 。除非個人或總體上合理預計不會對公司造成重大不利影響，否則，(i) 公司或該子公司（如果有），以及據公司所知，其任何其他當事方均未違反或違約 任何此類公司實質性合同，(ii) 截至本協議簽訂之日，不存在與任何 此類公司重大合同有關的重大爭議以及 (iii) 截至本協議簽訂之日，任何公司實質性合同下的任何一方均未就其意圖發出書面 通知終止或以其他方式尋求對此類公司實質性合同進行實質性修改。

第 3.13 節 [故意留空。]

第 3.14 節勞資關係。

(a) (i) 公司及其任何子公司（如果有）的員工都沒有工會代表，據公司所知，目前沒有進行 工會組織工作，(ii) 公司及其任何子公司都不是任何集體談判協議或其他勞動合同的當事方， 目前也沒有就任何集體談判協議或其他勞動合同的訂立進行談判，以及 (iii) 沒有罷工、糾察隊，公司或其任何子公司存在停工、 工作放緩或其他有組織的勞資糾紛。

(b) 除非可以合理預期單獨或總體上不會對公司造成重大不利影響，否則 公司及其子公司自公司成立之日起在所有方面都遵守所有聯邦、 州、地方和外國有關勞動、就業和就業慣例的法律，包括但不限於與： (i) 招聘有關的所有法律，員工的晉升、分配和解僱（包括但不限於求職申請的時間和用途， 藥物測試和就業前測試）；（ii）歧視；（iii）騷擾；（iv）報復；（v）平等就業機會； （vi）殘疾；（vii）勞資關係；（viii）工資和工時；（ix）1938年的《公平勞動標準法》和適用的州和地方 工資和工時法（統稱為 “FLSA”）；（x）工作時間；（xi）報酬工資（包括但不限於 付款時間、記錄和向員工報告工資）；(xii) 移民；(xiii) 工人補償；(xiv) 員工福利；(xv) 背景和信貸檢查；（xvi）工作條件；（xvii）職業安全與健康；（xviii）家庭 和病假；（xix）員工分類；（xx）不正當競爭/不競爭；（xxi）《國家勞動關係法》規定的任何討價還價或其他義務 ；以及（xxii）COVID-19。

(c) 公司及其任何子公司均未根據《員工調整和再培訓 通知法》或任何類似的州或地方法律（統稱為 “WARN法案”）承擔任何仍未履行的重大責任或義務。

(d) 除非個人或總體上合理預計不會對公司造成重大不利影響，否則沒有針對公司或其任何子公司的 索賠、訴訟、訴訟或其他法律訴訟，據公司所知， 與任何高級副總裁或其職務的員工提出的性騷擾、其他性行為不端或種族歧視指控有關的 調查尚待或威脅進行 公司或其中任何一方的以上（或基於角色、責任或薪酬等級的同等職稱）其子公司。

(e) 除非可以合理地預期個人或總體上不會對公司造成重大不利影響，否則沒有待處理的 ，或者據公司所知，沒有針對公司或其任何 子公司或其任何 子公司或其任何一方的現任或前任員工或其他個人服務 提供商提起的威脅性索賠、訴訟、訴訟或其他法律訴訟子公司、公司或其任何一方 的任何現任或前任租用員工、實習生、志願者或 “臨時工”子公司或任何聲稱是現任或前任僱員的人，或上述任何團體或類別的 或任何政府機構，指控：(i) 違反任何勞動法或就業法；(ii) 違反任何集體談判協議； (iii) 違反任何明示或暗示的僱傭合同；(iv) 不當解僱；或 (v) 任何其他歧視性、 不當或侵權行為與任何僱用關係有關，包括在平等就業機會委員會面前。

(f) 自2023年1月1日以來，沒有執行官終止在公司的工作，也沒有執行官打算終止 在公司的工作，也沒有執行官可能無法繼續擔任公司的執行官。

第 3.15 節税費。

(a) (i) 公司或其任何子公司要求提交或與之有關的所有收入和其他重要納税申報表均已按時提交（考慮到所有適用的延期），並且所有此類納税申報表在所有重要方面 都是真實、完整和正確的，(ii) 公司及其子公司已按時全額支付（或已代表其支付）所有應繳的重大税款 並應付款（無論任何納税申報表上是否顯示應繳納税款），並且已根據公認會計原則為所有重要税款做好了充足的準備金 不是然而，在公司及其子公司的最新財務報表中到期和應付款，以及 (iii) 公司及其 子公司在所有重大方面均遵守了與預扣和向相應的 政府機構支付公司及其子公司所需預扣的所有税款有關的所有適用法律。

(b) (i) 沒有任何未兑現的協議延長或免除適用於公司或其任何子公司在任何 應納税期內應繳納的任何重大税款的任何索賠或 徵收、評估或重新評估期限的法定時效期限，目前沒有任何此類豁免或延期的請求尚待審議，(ii) 對於 的審計 尚無待處理或威脅的書面審計公司或其任何子公司應繳或與之相關的任何重大税款，以及 (iii) 未提出任何書面索賠在公司及其子公司未提交納税申報單的司法管轄區內的任何政府機構，即 納税申報表，或可能需要向該司法管轄區納税。

(c) 除許可留置權外，公司或其任何子公司的資產或財產沒有税收留置權。

(d) 公司及其任何子公司均未參與美國財政部條例 第 1.6011-4 (b) 節（或州、地方或非美國的任何類似條款）所指的任何上市交易税法）。

(e) 在截至本協議發佈之日的兩年期間，在 發生的任何聲稱或意圖受《守則》第355條管轄的分銷中，公司不是 “受控公司” 或 “分銷公司”。

(f) 根據《財政條例》第1.1502-6條（或州、地方或外國法律的任何類似條款），公司及其任何子公司均不承擔作為 合同（主要目的與税收無關的任何普通合同除外）作為受讓人、繼承人的任何個人（公司或其子公司除外） 的税收責任，或否則。

(g) 公司及其任何子公司均無需在截止日之後結束的任何應納税期（或其部分）的應納税所得額中納入任何重要收入項目，或不包括任何重大收入項目 扣除額，這是因為 (i) 在截至截止日或之前的應納税期收盤前對會計方法進行了任何更改 ；(ii) 任何公司間 交易或《財政條例》第 1502 條下的《財政條例》（或 州的任何類似條款）中描述的任何超額虧損賬户或當地所得税法）；（iii）在收盤前進行的任何分期銷售或未平倉交易處置；（iv）任何 遞延收入項目；（v）《守則》第965條下的任何選擇；（vi）截止日期之前收到的任何預付款；或（vii） 與任何政府機構簽訂的有關税收的任何協議。

(h) 公司及其任何子公司均未採取任何可以合理預期的行動來阻止 獲得預期税收待遇的資格。據公司所知，除了任何事實和情況 之外，沒有任何事實或情況 可以合理地預計 會阻止合併有資格獲得預期税收待遇，除非這些事實和情況是由於本協議簽訂之日 之後發生的任何作為或不作為導致或與之相關的任何事實或情況 。

第 3.16 節環境事項。除非可以合理預期單獨或總體上不會對公司 產生重大不利影響：

(a) 公司及其子公司遵守並遵守了所有適用的環境法。

(b) 公司及其子公司擁有環境法要求的所有許可證，這些許可證是當前 開展的各自業務所必需的，並遵守此類許可證，這些許可證在截止日期之前仍然完全有效。

(c) 公司或任何子公司（如果有）均未收到任何政府機構 或其他第三方就環境法規定的任何實際或涉嫌責任，包括任何調查、補救或糾正義務或其他與危險物質有關的任何書面通知或信息請求。

(d) 據公司所知，截至本協議簽訂之日，公司 及其子公司擁有或經營的任何財產或任何其他地點均不存在任何條件，這些財產已經產生或合理預計會產生與環境或危險物質問題或環境法有關 的任何責任。

(e) 據公司所知，根據任何環境 法，交易不需要向任何政府機構發出通知或獲得其批准。

第 3.17 節知識產權；數據隱私。

(a) 根據有效、可執行和具有約束力的合同，公司及其各子公司擁有、獲準使用，或以其他方式， 有權使用公司及其 子公司業務運營所使用、持有或必需的所有知識產權（統稱為 “公司知識產權”），不含所有留置權（允許的 留置權除外），但以下情況除外無論是個人還是總體而言，都不會合理地預計會對公司產生重大不利影響。公司披露信第 3.17 (a) 節列出了公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有 的以下內容的真實完整清單：(i) 專利和專利申請，(ii) 註冊商標及其申請， (ii) 註冊的版權及其申請，以及 (iv) 域名註冊 (i)-(iv)，“公司註冊的 IP”）。 除非個人或總體上合理預計不會對公司造成重大不利影響，否則 公司執行、交付和履行本協議以及公司完成交易不會 ，也不會妨礙、損害或消滅公司的任何知識產權。

(b) 除非個人或總體上合理預計不會對公司產生重大不利影響，否則，(i) 公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的公司知識產權（“公司擁有的知識產權 財產”）(A) 均未被全部或部分裁定為無效或不可執行，或 (B) 均未被取消或 複審程序或質疑其所有權、使用、可註冊性、有效性和可執行性的任何其他程序，以及 (ii) 據其所知 公司，所有公司註冊的知識產權均有效，並且據公司所知， 有效且可執行，並且所有續訂費和其他維護費用均已支付。 對任何公司擁有的知識產權的披露、使用、許可或轉讓不存在實質性的合同限制。

(c) 除公司披露信第 3.17 (c) 節另有規定外，或者個人或總體而言，合理地預計 會對公司產生重大不利影響，(i) 公司及其子公司的業務行為沒有侵犯、挪用或以其他方式違反 ，並且自公司成立之日起沒有侵犯、侵佔，或以其他方式侵犯 ，侵犯了任何第三方的知識產權，以及 (ii) 未以書面形式或據此斷言任何未決法律訴訟公司的 對公司或其任何子公司威脅説，公司或其子公司 的業務行為侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何第三方的知識產權。據公司所知， 自公司成立之日起，沒有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯、 侵犯、 侵佔或以其他方式侵犯本公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權。

(d) 除非可以合理預期單獨或總體上不會對公司造成重大不利影響，否則公司 及其子公司已根據正常行業慣例採取合理措施，維護和保護對公司及其子公司業務至關重要的所有公司知識產權的機密性 ，其價值視維護其機密性而定 。除非個人或總體上合理預計不會造成 公司的重大不利影響，否則除向受在正常業務過程中籤訂的符合過去慣例的書面保密協議約束的 第三方以外，對公司及其 子公司的業務具有重要意義且價值取決於其保密性的公司所有知識產權均未被披露據公司所知，也就是説，有效且可執行。

(e) 除非可以合理地預期個人或總體上不會對公司造成重大不利影響，否則所有貢獻、開發或構想任何公司擁有的知識產權的人 都是根據保護公司及其子公司和轉讓人的機密 信息的有效且可執行的 合同（破產和破產的可執行性例外情況除外，並受公平原則的約束）這樣做公司（或其子公司，視情況而定）獨家所有權 個人的貢獻、發展或構想，法律不包括的知識產權或不可轉讓的道德 權利除外。

(f) 除非可以合理預期單獨或總體上不會對公司造成重大不利影響，否則，(i) 公司 及其子公司有足夠的權利使用所有軟件，包括中間件、數據庫和系統、信息技術 設備以及用於公司及其子公司業務運營的相關文件 （“IT 資產”）；(ii) 在每種情況下，IT 資產都根據其 文檔在所有重要方面進行運營和執行，以及功能規格且足以或可配置，足以有效執行公司及其子公司當前業務運營所需的所有業務，所有 IT 資產均在有效許可證下擁有或許可， 由公司及其子公司運營並受其控制；(iii) 自公司成立之日起，信息技術資產未出現重大故障或故障 ，據公司所知，不包含任何病毒、錯誤、故障或其他設備 或影響 (A) 啟用或協助任何人未經授權訪問或禁用或刪除信息技術資產，或 (B) 對IT資產的功能產生其他重大不利影響；(iv) 公司及其子公司已採取商業上合理的步驟 規定對公司及其子公司開展業務至關重要的數據和信息進行遠程站點備份，並制定了商業上合理的災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施；(v) 沒有人 未經授權訪問任何 IT自公司成立之日以來的資產；(vi) 公司及其子公司一直保持， 繼續維護，並促使其供應商維護、保護、安全措施和程序，防止未經授權的訪問、 披露、破壞、丟失或更改 持有或控制的符合任何適用合同和法律要求並符合行業標準的客户數據或信息（包括任何個人或設備特定信息）；以及 (vii) 公司及其子公司已訂立提供與公司及其子公司業務相關的 服務的所有數據中心的第三方所有者和運營商書面協議，確保此類第三方遵守並遵守 商業上合理的標準和要求。

(g) 公司及其各子公司在所有重要方面均遵守與 (i) 數據安全、 網絡安全、隱私以及 (ii) 收集、存儲、使用、訪問、披露、處理、安全和傳輸個人數據有關的所有適用法律， 但須遵守這些法律。除公司披露信第 3.17 (g) 節另有規定外，公司 及其子公司在美國以外的任何國家 沒有任何場所、員工或有形資產，也不開展任何業務活動。

第 3.18 節不動產；個人財產。

(a) 除非可以合理地預期單獨或總體上不會對公司造成重大不利影響，否則，(i) 公司 及其子公司對公司業務使用的所有不動產（包括所有建築物、固定裝置和其他改善設施）擁有良好和可銷售的所有權，或擁有有效和可執行的使用權或有效且可強制執行的租賃權益 權益 } 及其子公司（“公司不動產”）以及 (ii) 任何公司 不動產的所有權或租賃權益不受約束轉讓給任何留置權（許可留置權在所有情況下除外）。除非可以合理地預計 會對公司產生重大不利影響，否則公司及其任何子公司均未向任何人出租、轉租、 許可、再許可或以其他方式授予任何人使用或佔用任何公司不動產或其任何部分的權利， 根據本協議享有的權利除外。沒有未兑現的期權、首次要約權或優先拒絕購買任何公司不動產或其任何部分或權益的權利，除本協議外， 公司及其任何子公司都不是任何出售、轉讓或抵押任何公司不動產的合同的當事方。

(b) 除非可以合理地預期單獨或總體上不會對公司產生重大不利影響，否則公司或其任何子公司現在或將來使用或佔有或有權 使用或佔有任何重大不動產（“公司不動產租賃”）所依據的每份 實質性租賃、轉租和其他協議均有效且 具有約束力（除非受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他具有普遍適用性的 類似法律的限制或影響債權人的權利，以及一般公平原則），在任何公司不動產租賃下，公司或其子公司均不存在終止事件 或條件或未治癒的違約。

(c) 除非可以合理預期單獨或總體上不會對公司產生重大不利影響，否則，(i) 公司 及其子公司對所有公司資產擁有良好和可銷售的所有權或有效且可強制執行的租賃權益；(ii) 公司或其任何子公司對任何此類公司資產的所有權或租賃權益均不受約束 適用於任何留置權（許可留置權在所有情況下除外）。

第 3.19 節許可；遵守法律。

(a) 除非可以合理地預期單獨或總體上不會對公司造成重大不利影響，否則 公司及其子公司均擁有所有必要的實質性特許經營權、補助金、授權、許可、地役權、差異、例外、 許可、證書、批准、豁免、通知和其他許可（“許可證”） 公司及其子公司擁有、租賃和運營各自的財產和資產，或以以下方式經營各自的 業務目前正在進行中（統稱為 “公司許可證”）。所有此類公司許可證在所有重要方面均具有完全 的效力和效力，任何公司許可證均未暫停或取消，據公司所知 沒有受到針對公司或其任何子公司的書面威脅。

(b) 除非可以合理預期單獨或總體上不會對公司造成重大不利影響，否則自公司成立之日起，每家 公司及其子公司在所有重大方面均遵守了 (i) 適用於公司或該子公司（如果有）的所有法律，或任何公司資產受其約束的法律，以及 (ii) 適用於 的所有法律以及任何公司許可證的條款和條件。

第 3.20 節監管事項。

(a) 除非可以合理預期單獨或總體上不會對公司造成重大不利影響，否則，(i) 公司 及其子公司目前以及自公司成立之日起一直按照適用於其各自運營、活動或服務的所有法律以及他們作為當事方或受其約束的任何訂單，包括任何和解協議或協議開展各自的業務 企業誠信協議，(ii) 中出現的例行事項除外在正常業務過程中，本公司或其任何子公司均未收到政府機構發佈的任何書面通知、引證、暫停、撤銷、 限制、警告或還款或退款請求，指稱或斷言公司或 任何子公司違反了任何法律或要求或試圖調整、修改或改變公司或其任何 子公司的業務、活動、服務或尚未最終完全解決政府 當局的財務狀況滿意而無需對公司及其子公司承擔進一步的責任，以及 (iii) 任何政府機構均未對公司或其任何子公司的業務、活動或服務施加 限制 限制或阻止公司或其任何子公司按目前的運營方式運營。

(b) 截至本協議簽訂之日，除非可以合理地預期單獨或總體上不會對公司產生重大不利影響，(i) 公司及其各子公司和 (ii) 據公司所知，其所有董事、 高級職員、代理人和員工均在適用的範圍內遵守因其僱傭或董事會關係而產生的所有法律 與公司合作。

第 3.21 節《收購法規》。公司董事會已採取一切必要行動，包括批准本協議和 其他交易，確保 DGCL 第 203 節中包含的對企業合併的限制 不適用於本協議和交易。對於公司或其任何子公司的任何股本 ，沒有任何股東權利計劃、“毒丸” 反收購計劃或其他類似的計劃、手段或 安排，也沒有公司或其任何子公司作為當事方的股東權益計劃、“毒丸” 反收購計劃或其他類似的計劃、手段或 安排。

第 3.22 節與關聯公司的交易。除公司披露信第3.22節規定的情況外，公司或公司任何子公司（如果有）與公司的任何股東、 高級職員、董事或關聯公司（公司及其子公司除外）之間沒有交易、安排或合同，但僱傭 關係、股權安排和薪酬、福利、差旅預付款和員工除外正常業務過程中的貸款。

第 3.23 節保險。公司及其子公司受有效且目前有效的保險單的保障，迄今為止，根據此類保單應付的所有保費 均已按時支付。截至本協議簽訂之日，公司及其任何子公司 均未收到任何此類政策違約或取消的書面通知。由公司或其任何一家 子公司或其任何子公司維護的所有重大火災和意外傷害、一般責任、業務 中斷、產品責任以及灑水和水災保險單（“保險單”）都為公司及其子公司業務及其各自財產和資產發生的所有正常風險提供了足夠的保障，但任何此類未能單獨或總體維護保險單 的情況除外，不合理地預計不會對公司產生重大不利影響。

第 3.24 節經紀人。除公司披露信第3.24節另有規定外，任何經紀商、發現者、顧問或投資 銀行家均無權根據公司或其任何子公司或其任何子公司作出的安排獲得與 交易相關的任何經紀、成功、發現者或其他類似的費用或佣金。

第 第四條。公共實體的陳述和保證

除了 PubCo 實體在本協議 執行前向公司交付的披露信（“PubCo 披露信”）的相應章節中規定的 （a）外，雙方同意， PubCo 披露信任何部分中的任何項目的披露（無論是否出現明確的交叉引用）均應視為與之相關的任何其他 部分的披露此類項目相當明顯或 (b) 在 PubCo SEC 的任何報告中披露（不包括所有披露 除外在截至2022年10月31日止年度的20-F表年度報告以及 PubCo SEC 報告中包含的對此類20-F表的任何修正中，這些修正包含在 “風險因素”、“前瞻性陳述披露” 或 “市場風險定量和定性披露” 標題下或任何其他章節中，前提是此類披露屬於 前瞻性或前瞻性陳述，或警告、預測性或前瞻性陳述）；前提是，PubCo SEC 報告中披露的任何內容 均不應被視為符合條件，或修改本協議 第 4.01 節、第 4.02 節、第 4.03 節、第 4.04 節、第 4.05 節、第 4.06 節、第 4.07 節、第 4.11 節和第 4.27 節中規定的陳述和保證，PubCo 實體共同或單獨向公司陳述和保證 ：

第 4.01 節組織和權力。根據其組織管轄權的 法律，每個 PubCo 實體均按正規組織、有效存在且信譽良好。每個PubCo實體都擁有必要的公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營 其資產和財產，並按現在的方式開展業務，除非沒有這種必要的權力或權限 個人或總體而言，合理地預計不會對PubCo產生重大不利影響。每個 PubCo 實體 均具有正式的業務資格或許可，並且作為外國公司、有限責任公司或其他法律 實體（如適用）信譽良好，並且在需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非不具備如此資格或信譽良好的個人或總體而言，合理預計不會產生 PubCo 重大不利影響 。

第 4.02 節組織文檔。每個 PubCo 實體均向公司提供了在本協議簽訂之日生效的 PubCo 實體公司註冊證書 和章程（如適用）的真實完整副本（統稱為 “PubCo 組織文件”）。PubCo和Merger Sub在任何重大方面均未違反分別管理PubCo和Merger Sub的PubCo 組織文件。

第 4.03 節 “政府授權”。假設第 3.04 節中包含的公司的陳述和擔保是真實和正確的，則每個 PubCo 實體執行、交付和履行本協議以及 每個 PubCo 實體完成交易不需要也不會需要任何政府授權，除了：

(a) 向特拉華州國務卿提交合並證書；

(b) PubCo 向不列顛哥倫比亞省註冊服務機構提交表格 11 — 變更通知；

(c) 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交F-4表格的註冊聲明（連同 及其所有修正和補充，包括其中包含的委託聲明（如果有），即 “PubCo 註冊 聲明”）；

(d) 與本協議和《交易法》或州 證券法或 “藍天” 法下的交易相關的任何其他文件或報告；

(e) 遵守納斯達克規章制度；以及

(f) 此類其他政府授權，其中個人或總體而言，未獲得此類政府授權都不會對PubCo產生重大不利影響。

第 4.04 節企業授權。每個 PubCo 實體都擁有簽訂本協議 和完成交易所需的所有公司權力和權限。PubCo董事會一致同意（a）批准並宣佈本協議和交易是可取的， 包括合併，（b）宣佈PubCo簽訂本協議並完成 交易，包括根據本協議中規定的條款和條件進行合併，符合PubCo的最大利益。每個 PubCo 實體執行、交付和 履行本協議以及每個 PubCo 實體完成交易均已獲得每個 PubCo 實體採取的所有必要公司行動的正式和有效授權。本協議已由PubCo實體正式有效執行和 交付，構成了每個PubCo實體的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對每個PubCo 實體強制執行（除非此類可執行性可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、 暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律以及一般公平原則 原則的限制）。無需PubCo任何類別或系列股本的持有人投票即可批准和通過本協議 和交易。

第 4.05 節非違規行為。每個 PubCo 實體執行、交付和履行本協議以及交易的完成 不會 (a) 違反或衝突 PubCo 組織文件中的任何條款，或導致任何違反或違反，(b) 違反或衝突或導致任何適用於任何 PubCo 實體的 法律或任何法律的重大違反或違反假設第 4.03 節中描述的所有政府授權均已獲得或作出，PubCo 資產具有約束力，(c) 導致任何違反、終止、加速履行任何實質性義務、取消 或違約，或構成違約（有無通知或時效兩者兼而有之），或要求根據任何 PubCo 實體或其各自子公司參與的任何 PubCo 材料合同或 PubCo 不動產租賃發出任何通知或同意，或 受任何 PubCo 資產的約束或 (d) 導致任何 PubCo 資產的創建任何 PubCo 資產的留置權（許可留置權除外）， 除外，第 (c) 和 (d) 條除外，不包括單獨或總體而言，可以合理地預計 PubCo 會產生 重大不利影響。

第 4.06 節大小寫。

(a) 截至本協議簽訂之日，PubCo的法定股本僅由PubCo 資本中無限數量的普通股組成，沒有面值。截至本協議簽訂之日，PubCo的大小寫表如PubCo披露信第 4.06 (a) 節所示。

(b) 除非第 4.06 (a) 節另有規定，或者在第 5.02 節明確允許的範圍內（包括適用法律要求的 ），(i) 任何 PubCo 實體均無已發行股本（在本協議簽訂之日後均須根據其條款行使 PubCo Stock 期權）以及 (ii) 沒有未償還的訂閲、期權， 認股權證、看漲證、可轉換證券、優先拒絕權、優先權或其他類似權利、協議或承諾 （本協議除外）與發行或收購任何PubCo實體參與的資本存量有關， 實體有義務（A）發行、轉讓或出售任何PubCo實體 的任何股本或其他股權，或可轉換為此類股份或股權的證券，或（B）授予、延長或簽訂任何此類訂閲、 期權、認股證、看漲、可轉換證券或其他類似的權利、協議或安排，(C) 贖回、回購或以其他方式收購 任何此類股本股票或其他股權，或（D）向PubCo或任何其他人提供一定數量的資金，或向其進行任何投資（以 貸款、資本出資或其他形式）。

(c) 所有已發行的PubCo股票均已獲得正式授權，並已有效發行，已全額支付，不可估税，不受任何先發制人 權利的約束。所有已發行的PubCo股票和PubCo股票期權的發行、出售和發行均在所有重大方面均符合 適用的證券法，其發行在任何重大方面均未違反（i）適用於PubCo 的PubCo組織文件或（ii）任何合同。

(d) Merger Sub 的每股已發行股本或其他股權均經過正式授權、有效發行、全額支付且不可估税， 在每種情況下，前提是此類概念適用於此類資本存量或其他股權，且不受任何先發制人 權利的約束。

(e) 除本第4.06節另有規定外，PubCo實體沒有尚未履行的回購、 贖回或以其他方式收購PubCo實體的任何股本，包括PubCo股份或PubCo任何子公司的股本的合同義務。

(f) 在 任何PubCo實體的任何股本的投票方面，沒有任何表決信託、代理或類似的協議、安排或承諾的當事方。PubCo實體沒有任何債券、債券、票據或其他債務工具 允許此類債務票據的持有人與股東 或PubCo實體的股東（如適用）一起就與PubCo實體有關的任何事項進行投票。

(g) PubCo披露信第4.06（g）節列出了截至本文發佈之日持有PubCo股票期權的所有人員的真實、完整和正確的名單，並註明了每位此類持有者的持有該期權的PubCo股票數量、每個PubCo股票期權的 行使價和授予日期。

第 4.07 節子公司。

(a) PubCo披露信第4.07（a）節列出了PubCo實體每家子公司的完整而準確的清單， （如果有）。PubCo已向公司提供了PubCo實體各子公司的組織文件（如果有）。

(b) PubCo實體的每家子公司均由PubCo直接或間接全資擁有，不含任何留置權（ 允許的留置權除外）。PubCo不直接或間接擁有除PubCo子公司 以外的任何人的任何股本或其他股權證券，或任何其他證券 可轉換為或可行使的股本或其他股權證券。PubCo未同意、沒有義務訂立也不受任何合同的約束，根據該合同，PubCo可能有義務向除PubCo子公司以外的任何人進行任何未來投資或資本出資。

第 4.08 節 SEC 申報和《薩班斯-奧克斯利法案》。

(a) PubCo已向美國證券交易委員會提交或提供了每份報告、聲明、附表、 表格、認證或其他文件（包括證物和其中包含的所有其他信息）或適用 法律要求PubCo及時向美國證券交易委員會提交或提供的文件（可根據交易法第12b-25條延期）。PubCo 已向公司交付了 PubCo 自 2022 年 7 月 29 日以來向美國證券交易委員會提交的所有報告、聲明（包括註冊和委託聲明）、附表、表格、認證或其他文件（包括 證物和其中包含的所有其他信息）（ 本第 4.08 (a) 節中提及的文件，因為這些文件自首次提交之日起可能已得到補充、修改或修訂 其中的所有證物和其中以引用方式納入的信息，即 “PubCo SEC 報告”），除了可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得的 文件外。PubCo的任何子公司均無需向美國證券交易委員會提交或提供任何報告、 聲明、附表、表格、註冊聲明、委託聲明、認證或其他文件，或向 提交任何其他文件或向美國證券交易委員會提供任何其他材料。

(b) 每份PubCo SEC報告自提交之日起（或者，如果在本協議簽訂之日之前被申報文件修改、補充、修改或取代，則為該申報日 ），每份PubCo SEC報告均已編制，在本協議簽訂之日之後和生效時間之前 提交的每份此類PubCo SEC報告將在所有重大方面符合《證券法》、《交易法》的適用要求以及 《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會據此頒佈的適用於每份此類PubCo SEC報告的規章制度。

(c) 截至其提交日期（或者，如果在本協議簽訂之日之前被另一份文件修改、補充、修改或取代，則為該提交之日的 ），在本協議簽訂之日或之前提交的每份此類PubCo SEC報告均不包含任何不真實的陳述，並且在本協議簽訂之日之前 提交的每份此類PubCo SEC報告均不包含任何不真實的陳述根據具體情況，或省略其中要求陳述的或為作出其中陳述所必需的任何重大事實 br} 它們是在此基礎上製作的，沒有誤導性。截至該註冊聲明、修正案或補充生效之日，經修訂或補充（如果適用）的每份 PubCo SEC 報告均不包含任何不真實內容， 以及在本協議簽訂之日之後和生效時間之前（截至該註冊 聲明、修正案或補充生效之日）提交的每份此類的 PubCo SEC 報告均不包含任何不真實內容對重要事實的陳述或省略陳述其中要求陳述的任何 重大事實或必須在其中作出不具誤導性的陳述。

(d) 截至本協議簽訂之日，PubCo尚未收到PubCo從美國證券交易委員會收到的有關PubCo美國證券交易委員會報告的任何評論信 ，PubCo所知，沒有一份 報告受到美國證券交易委員會的任何審查或正在進行的審查。

(e) PubCo 及其任何子公司都不是任何合資企業、資產負債表外 合夥企業或任何類似合同（包括與 PubCo 實體及其各自子公司與任何未合併的關聯公司，包括任何結構性融資、 特殊目的或有限用途實體之間或彼此之間的任何交易或關係相關的任何合同或安排）的當事方，也沒有承諾成為其中的一方另一方面，個人或任何 “資產負債表外安排”（定義見第 303 (a) 項 《交易法》下的 S-K 條例）。

(f) 對於20-F表格的每份年度報告以及PubCo SEC報告中包含的對該20-F表的任何修訂，PubCo首席執行官 兼首席財務官已經完成了《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會頒佈的任何相關規則和 條例所要求的所有認證（包括《交易法》第13a-14條和第15d-14條以及第 302條規定的認證）和《薩班斯-奧克斯利法案》第906條），以及（i）任何此類認證中包含的陳述是完整和正確的，（ii） 這樣無論如何，認證在 相應日期的所有重要方面均符合《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款。截至本協議簽訂之日，PubCo尚未收到美國證券交易委員會對本協議 日期之前提交的PubCo SEC報告提交此類認證的 準確性、完整性、形式或方式提出質疑的書面通知。PubCo在所有重大方面都遵守了納斯達克當前的所有上市和公司治理要求 ，並在所有重大方面遵守了薩班斯-奧克斯利法案 法案的所有適用條款、規則、規章和要求。

(g) 除PubCo SEC報告中披露的內容外，PubCo尚未收到納斯達克任何官員或其 工作人員關於PubCo股票在納斯達克退市或維持上市的任何信函。

第 4.09 節財務報表；內部控制。

(a) PubCo SEC 報告中包含的 PubCo 及其合併子公司的經審計的合併財務報表和未經審計的合併中期財務報表， （如果有）：

(i) 在所有重要方面都遵守了適用的會計要求和美國證券交易委員會的規章制度；

(ii) 是按照《國際財務報告準則》（“IFRS”）編制的，並在一致的基礎上適用 （除非這些財務報表附註中另有説明）；以及

(iii) 在所有重要方面公允列報了PubCo及其合併子公司截至其日期 的合併財務狀況以及截至該日止期間的合併經營業績和現金流量（如果是未經審計的 中期財務報表，則需進行正常的年終調整且沒有附註）。PubCo堅持並自2022年7月29日起， 一直維持《交易法》第13a-15條或第15d-15條所要求的披露控制和程序。此類披露控制措施 和程序經過合理設計，旨在確保 PubCo 實體或其任何 各自子公司內部的其他人將 PubCo 根據《交易法》在定期報告中要求披露的與 PubCo 實體 及其各自子公司有關的所有信息（財務和非財務信息）告知 PubCo 的首席執行官及其首席財務官，並且此類披露控制和程序相當有效及時提醒 PubCo 的負責人 執行官及其首席財務官根據《交易法》的要求 要求將此類信息包含在PubCo的定期報告中。PubCo維持着 “財務報告內部控制” 體系（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），這足夠（i）提供合理的保證（A）將交易記錄為允許按照一貫適用的國際財務報告準則編制財務報表所必需的 ，（B）交易只能根據管理層的授權執行 以及（C）) 關於防止或及時發現未經授權的收購、 使用或處置 PubCo 財產的行為或可能對財務報表產生重大影響的資產，以及 (ii) 這樣的 即收集所有重要信息並酌情傳達給其管理層，以便及時就所需的 披露做出決定，並作出《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條所要求的認證。從2022年7月29日到本協議簽訂之日 ，PubCo已向PubCo的審計師和PubCo董事會審計委員會披露並在本協議簽訂之日之前向公司提供了 在財務報告內部控制的設計或運作 方面存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和實質性缺陷很可能會對PubCo或其任何子公司的 記錄能力產生不利影響, 處理, 彙總和報告任何重要方面的財務信息, 以及 (y) 任何欺詐行為, 無論是否重要, ，涉及管理層或其他在 PubCo 內部控制中扮演重要角色的員工（如果有）。據PubCo所知，從2022年7月29日到本協議簽署之日，PubCo及其任何子公司均未收到任何有關PubCo 或其子公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其各自的內部會計控制的書面 投訴、指控、斷言或索賠。

(b) 根據證券法頒佈的S-K條例第303 (a) (4) 項，PubCo 實體或其各自子公司是任何類型的 的資產負債表外安排都不要求在PubCo SEC報告中披露PubCo SEC報告中未如此描述的 。

(c) 據PubCo所知，自PubCo受薩班斯-奧克斯利法案適用條款約束之日起，PubCo的獨立註冊會計師事務所 一直是：(i) 註冊會計師事務所（定義見薩班斯-奧克斯利法案第2 (a) (12) 條 ），(ii) 對PubCo的定義是 “獨立的” 交易所 法案下的 S-X 條例，以及 (iii) 符合《交易法》第 10A 條 (g) 至 (l) 小節以及美國證券交易委員會和公眾頒佈的 規則和條例其下設公司會計監督委員會（“PCAOB”）。

(d) 除了普通課程審計或會計政策與慣例 或《薩班斯-奧克斯利法案》要求的內部控制外，沒有與PubCo首席執行官、首席財務官、首席會計官或總法律顧問 、PubCo董事會或其任何委員會討論、審查 的財務報告或會計政策和做法的正式調查。

(e) PubCo的每位董事和執行官已及時向美國證券交易委員會提交了 交易法第16（a）條及其頒佈的規章制度所要求的所有聲明。PubCo沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案 法案第402條所禁止的行動。

第 4.10 節未披露的負債。截至本協議簽訂之日，除PubCo披露函 第4.10節另有規定外，PubCo實體或其任何子公司均不要求在根據國際財務報告準則編制的資產負債表上記錄或反映任何單獨或總體的 負債，除了：

(a) 截至資產負債表 日PubCo及其合併子公司的合併資產負債表中反映或保留的 負債或PubCo SEC報告中規定的其腳註；

(b) 自資產負債表日起在正常業務過程中產生的 負債（均不屬於侵權責任、違反 合同責任或環境責任）；

(c) 與交易有關或本協議明確允許或設想的 負債；以及

(d) 負債，無論是個人還是總體而言，都不會對PubCo實體及其各自的 子公司構成重大影響。

第 4.11 節未作某些更改。除非本協議另有明確規定或要求，或者 PubCo 披露信第 4.11 節 中另有規定，否則自資產負債表之日起至本協議簽署之日，(a) PubCo 及其各子公司的業務在所有重大方面均在正常業務過程中進行，(b) 未出現任何 PubCo 重大不利影響，(c) 未發生或發生任何在此期間採取 將構成違反第 5.02 節的事件、條件、行動或影響。

第 4.12 節 “訴訟”。除PubCo披露信第4.12節的規定或PubCo SEC 報告中披露的內容外，從資產負債表之日起至本協議簽署之日，(a) 沒有針對PubCo實體或其任何相應子公司或其任何資產或財產的未決法律訴訟，或者據PubCo 所知，沒有針對其個人或總體上合理預期的任何資產或財產提起法律訴訟造成 PubCo 重大不利影響，並且 (b) 沒有針對 PubCo 實體或其任何實體未執行的訂單 相應的子公司或其任何資產或財產，無論是個人還是總體而言，都有理由預期對PubCo實體及其各自子公司具有重要意義。

第 4.13 節材料合同。

(a) PubCo披露信第4.13節列出了截至本 協議簽署之日PubCo實體或其各自子公司為當事方的以下每份合同（均為 “PubCo材料合同”）的清單：

(i) 任何 “實質性合同”（該術語的定義見截至本協議 之日確定的美國證券交易委員會第S-K號法規第601（b）（10）項，但第601（b）（10）（iii）項中描述的與PubCo有關的協議和安排除外）；

(ii) 每份合同 (A) 不要（或以其他方式限制或限制 PubCo 實體或其任何相應子公司 的能力）在任何業務領域或地理區域內競爭，或 (B) 限制 PubCo 實體或其任何 子公司在任何地理區域開展業務的能力；

(iii) 每份合同（任何PubCo福利計劃除外）規定或導致PubCo實體或其任何相應的 子公司的付款超過PubCo實體或其任何子公司的年付款額，金額超過50萬美元；

(iv) 所有向任何人授予購買或收購任何 材料 PubCo 資產的期權或優先拒絕、優先要約或類似的優先權的合同；

(v) 用於授予或接收許可、分許可或特許經營權的所有實質性合同 (A)（在每種情況下，包括與任何知識產權相關的任何此類合同 ），或者 (B) 根據這些合同，任何 個人都有義務支付或有權獲得與之相同的使用費、許可費、特許權費或類似款項在第 (A) 和 (B) 條的每種情況下， 合理預期支付或收取超過 500,000 美元的特許權使用費、許可費、特許權費或類似款項，與員工簽訂的協議、授予PubCo實體或其子公司的 客户的非獨佔許可以及根據標準化、通常 可用條款授予的市售現成軟件的非獨佔許可除外；

(vi) 所有合夥企業、合資企業或其他類似協議或安排；

(vii) 與PubCo或任何子公司的任何董事、高級管理人員或股東達成的任何協議，這些協議必須在PubCo SEC報告中根據美國證券交易委員會S-K號法規第404項進行描述；

(viii) 任何與借款債務或房產延期購買價格有關的協議（無論是哪種情況，無論是發生的， 均由任何資產承擔、擔保或擔保），但未償本金總額不超過 2,000,000美元的任何此類協議除外；

(ix) 任何關於PubCo實體或其各自子公司處置或收購的協議，其中PubCo實體或其任何子公司的重大義務（保密義務除外）仍有待履行，或者PubCo實體或其任何相應子公司的重大 負債在本協議簽訂之日後仍在繼續，任何重大 業務或任何非普通資產的實質性 負債業務過程；

(x) 任何限制或限制向股東支付股息或向股東進行分配的協議，包括公司間 股息或分配，但適用法律要求的限制或限制除外；以及

(xi) 與任何政府機構簽訂的所有實質性協議。

(b) 在本協議簽訂之日之前簽訂的每份PubCo材料合同（包括任何相關修正案）的真實完整副本 已作為PubCo20-F表年度報告的附錄（以引用或其他方式）提交，或由PubCo在隨後的 PubCo SEC報告中披露或在本協議簽訂之日之前提供給公司。每份PubCo Material合同都是PubCo或其適用子公司簽訂的有效且具有約束力的 協議，除非該協議不具有有效性和約束力，無論是單獨還是總體而言， 都不會產生PubCo的重大不利影響。除非對 PubCo 無實質性影響，否則，(i) PubCo 或該子公司 以及據PubCo所知，任何其他方均未違反或違約任何此類PubCo 材料合同，(ii) 截至本協議簽訂之日 ，與任何此類PubCo材料合同無實質性爭議，以及 (iii) 截至本協議簽訂之日， 沒有任何一方遵守任何 PubCo 材料合同均已發出書面通知，表示打算終止或以其他方式尋求對該類 PubCo 材料合同進行實質性修改 。

第 4.14 節福利計劃。

(a) PubCo披露信第4.14（a）節列出了所有重要的PubCo福利計劃。就本協議而言，“PubCo 福利計劃” 是指（i） ERISA 第 3 (3) 節所指的任何 “員工福利計劃”，(ii) 任何薪酬、股票購買、股票期權、股權或股權薪酬、遣散費、就業、諮詢、控制權變更、 獎金、激勵、遞延薪酬和其他員工福利計劃、協議、計劃或保單，無論是否受ERISA的約束， (iii) 任何提供度假福利、保險（包括任何自保）的計劃、協議、計劃或保單安排）、醫療、 牙科、視力或處方福利、傷殘或病假福利、人壽保險、員工援助計劃、員工 補償、補充失業救濟金和離職後或退休福利（包括薪酬、養老金或保險 福利），或 (iv) 向任何 PubCo 實體或其任何子公司的高級管理人員提供的任何貸款，在每種情況下 (A) 根據當前或 PubCo或其任何子公司的前董事、高級職員、僱員或獨立承包商有任何權利 福利或 (B) 由任何 PubCo 實體或其任何子公司維持、贊助或提供的，或任何 PubCo 實體或其任何子公司向其提供或必須繳款的，或任何 PubCo 實體或其任何 子公司對此承擔任何重大責任。

(b) 關於每份重要的 PubCo 福利計劃，如果適用，PubCo 已向公司提供了 的真實完整副本（i）計劃文件及其任何修正案以及任何不成文計劃的實質條款摘要；（ii）最新摘要 計劃描述；（iii）5500表格的最新年度報告（包括所有附表）；（iv）最多最近的年度經審計的財務 報表；(v) 任何相關的信託或融資協議或保險單；以及 (vi) 與 的所有重要非例行信函尊重政府機構的任何PubCo福利計劃。

(c) 本協議的執行和交付以及交易的完成不會（單獨或與其他 事件結合使用）(i) 導致任何 PubCo 實體或其任何子公司向任何 PubCo 實體或其任何子公司的現任或前任員工、董事或獨立承包商支付的任何款項，或增加 應得的報酬金額；(ii) 增加 根據任何 PubCo 福利計劃本應支付的任何福利；(iii) 會加快支付時間，歸屬任何 與任何 PubCo 實體或其任何子公司的任何現任或前任員工、董事或獨立承包商 有關的薪酬、福利或債務減免；(iv) 根據 任何 PubCo 福利計劃，通過設保人信託或其他方式，為任何 PubCo 實體或其任何子公司的現任或前任員工、董事或獨立承包商提供任何薪酬 或福利或福利；或 (v) 導致任何違反、違規或違約或限制PubCo、Merger Sub或 公司的修正權，修改或終止任何 PubCo 福利計劃。

(d) 自2021年1月1日以來，除了參與者和受益人提出的普通福利索賠外，沒有待處理的或據PubCo所知的威脅性重大索賠、調查、審計 或針對或涉及任何PubCo福利計劃的訴訟。

(e) PubCo 及其子公司可以隨時以任何或無理由終止每個 PubCo 福利計劃，而無需對任何 PubCo 實體或其任何子公司承擔任何過去、現在或 未來的責任或義務（與這類 終止相關的管理費用除外）。 對PubCo福利計劃採取分離協議（如果有）所設想的行動，無需任何第三方的同意、批准或其他行動（僅限於行政程序）。

第 4.15 節勞資關係。

(a) (i) 任何 PubCo 實體或其任何子公司的員工都沒有工會代表，據PubCo所知，目前沒有工會組織 活動，(ii) 任何 PubCo 實體或其任何相應子公司都不是任何集體談判協議或其他勞動合同的當事方，也沒有 正在談判任何簽訂該協議，以及 (iii) 沒有罷工、糾察隊任何PubCo實體或其任何相應子公司都存在停工、 工作放緩或其他有組織的勞資糾紛。

(b) 自 2021 年 1 月 1 日起，每個PubCo實體在所有重大方面都遵守了有關 勞動、就業和就業慣例、僱用條款和條件以及所有員工的工資和工時的所有適用法律 ，對拖欠的工資、税款或任何不遵守適用法律的罰款不承擔任何責任。

(c) PubCo及其任何子公司均未根據WARN法案承擔任何尚未履行的重大責任或義務。

(d) 自 2021 年 1 月 1 日起，(i) 沒有通過 PubCo 的匿名員工熱線或任何 PubCo 實體或任何實體的任何正式人力資源溝通渠道 對任何 PubCo 實體或其任何子公司具有副總裁或以上職位（或基於角色、責任或薪資等級的同等職位）的 任何員工提出性騷擾、其他性行為不端或種族歧視的指控 其子公司以及 (ii) 沒有針對任何 PubCo 實體或任何一方的索賠、訴訟、訴訟或其他法律訴訟其子公司，或據PubCo所知，與任何 PubCo 實體或其任何子公司具有副總裁或以上職位（或基於角色、責任或薪酬等級的同等 頭銜）的任何員工提出的 性騷擾、其他性行為不端或種族歧視指控相關的待決或威脅的調查。自2021年1月1日起，PubCo 及其任何子公司均未就任何 PubCo 實體或其任何子公司副總裁或以上職位（或基於職責、責任或 薪酬等級的同等頭銜）的任何員工的性騷擾、其他性行為不端 或種族歧視的指控簽訂任何和解協議。

(e) 對於任何 PubCo 實體 或其任何子公司、任何 PubCo 實體或其任何子公司的任何現任或前任僱員或其他個人 服務提供商、任何 PubCo 實體或其任何子公司、任何現任或前任僱員、實習生、志願者或 “臨時工” 對任何 PubCo 實體 或其任何子公司提起的未決索賠、訴訟、訴訟或其他法律訴訟任何 PubCo 實體或其任何子公司，或任何自稱是現任或前任僱員的人，或上述 的任何團體或類別，或任何政府機構，指控：（i）違反任何勞動法或就業法；（ii）違反任何集體談判 協議；（iii）違反任何明示或默示的僱用合同；（iv）非法終止僱用；或（v）與任何僱傭關係有關的任何其他歧視性、 不當或侵權行為，包括在平等就業機會委員會中的行為。

(f) 自 2021 年 1 月 1 日起，根據適用法律，所有為任何 PubCo 實體或其任何子公司提供或曾經提供服務的個人在所有重要方面均被 適當歸類為僱員或個人獨立承包商；(ii) 員工、“豁免” 員工或 “非豁免” 員工（在 FLSA 和州法律的定義範圍內）， 等等個人被不當地納入或排除在任何 PubCo 福利計劃中，而且 PubCo 及其任何子公司 都沒有收到任何待處理的通知，或者PubCo的知識，威脅要任何政府機構對任何 此類分類進行調查或審計。

(g) 除非在PubCo SEC報告中披露，否則自2021年1月1日起，沒有執行官終止在PubCo的聘用，除本協議所規定的 外，沒有執行官打算終止在PubCo的僱傭關係或以其他方式出現 無法繼續擔任PubCo的執行官。

第 4.16 節税費。

(a) (i) PubCo 實體及其各自子公司要求提交或與之有關的所有收入和其他重要納税申報表 均已及時提交（考慮到所有適用的延期），並且所有此類納税申報表在所有 重大方面都是真實、完整和正確的，(ii) PubCo 實體及其各自的子公司已按時足額支付（或已代表其付款） 所有應繳和應繳的重大税款（無論任何納税申報表上是否顯示應繳納税款），並已根據 做好了充足的準備金由於PubCo SEC報告中所載的最新財務報表中尚未到期和應付的所有重大税收的國際財務報告準則以及 (iii)，PubCo 實體及其各自子公司在所有重大方面都遵守了與 公司及其 子公司要求預扣的所有税款和向相應政府機構支付的所有税款相關的所有適用法律。

(b) (i) 沒有任何未兑現的協議延長或免除適用於任何應納税期內PubCo實體及其各自子公司 應繳納的任何重大税款的索賠或 徵收、評估或重新評估的期限的法定時效期限，目前沒有任何此類豁免或延期的請求尚待審議，(ii) 的書面內容中沒有待審核或威脅的審計向PubCo實體及其各自子公司繳納或與之相關的任何重大税款，(iii) 沒有 索賠在PubCo實體及其各自子公司 未提交納税申報表的司法管轄區，任何政府機構均已書面説明其正在或可能需要納税；(iv) 對PubCo實體或其任何子公司以書面形式申報或評估的税款的所有重大缺陷已按照《國際財務報告準則》按照《國際財務報告準則》在PubCo所載的最新財務報表中得到適當反映美國證券交易委員會報告。

(c) 除允許的 留置權外，PubCo 實體及其各自子公司的資產或財產沒有税收留置權。

(d) PubCo實體及其各自的任何子公司均未採取任何可以合理預期的行動來阻止 合併符合預期税收待遇的資格。據PubCo實體及其各自子公司所知， 除了任何事實和情況以外，沒有任何事實或情況可以合理地預期會阻止合併符合預期税收條件的事實或情形，即 是由於本協議或其任何關聯公司 在本協議簽訂之日後發生的任何作為或不作為引起或與之相關的任何事實或情況。治療。

第 4.17 節環境事項。

(a) PubCo 及其子公司在所有重大方面都遵守並遵守了所有適用的環境法。

(b) PubCo 及其子公司擁有 當前開展的各自業務所必需的環境法所要求的所有重要許可證，這些許可證在截止日期之前仍然完全有效， 有效。

(c) PubCo和任何子公司均未收到任何政府機構或其他第三方 發出的與環境法規定的任何實際或涉嫌責任相關的任何通知或信息請求，包括任何調查、補救或糾正義務或 其他與危險物質有關的 。

(d) 據PubCo所知，PubCo及其子公司或任何其他地點 擁有或運營的任何財產不存在任何條件，這些財產已引起或合理預計會引起與環境或危險物質 事項或環境法有關的任何責任。

(e) 據PubCo所知，根據任何環境 法，交易不需要向任何政府機構發出通知或獲得其批准。

第 4.18 節知識產權。

(a) 根據有效、可執行和具有約束力的合同，每個 PubCo 實體及其各自子公司擁有、獲準使用 或以其他方式使用 PubCo 實體及其各自子公司業務運營所使用、持有或必要的所有知識產權（統稱為 “PubCo 知識產權”），所有留置權（除外）允許的留置權），除非個人或總體上不會產生PubCo 重大不利影響。PubCo 披露信第 4.18 (a) 節真實完整地列出了任何 PubCo 實體或其任何子公司擁有或聲稱擁有的以下 的內容：(i) 專利和專利申請，(ii) 註冊的 商標及其申請，(iii) 註冊的版權及其申請，以及 (iv) 域名註冊 (i)- (iv)，“PubCo 註冊知識產權”）。除非個人或總體上合理預計 不會對PubCo產生重大不利影響，否則PubCo實體對本協議的執行、交付和履行以及PubCo實體對交易的完成 不會也不會妨礙、損害或取消任何PubCo知識產權。

(b) 除非個人或總體上合理預計不會產生 PubCo 重大不利影響，否則，(i) 任何 PubCo 實體或其任何子公司擁有或聲稱擁有的 PubCo 知識產權（“PubCo 擁有的知識產權 財產”）(A) 均未被裁定全部或部分無效或不可執行，或 (B) 據PubCo所知，任何取消或 複審程序或任何其他質疑其所有權、使用、可註冊性、有效性和可執行性的程序，以及 (ii) 所有 PubCo 註冊知識產權均有效，完全有效，據PubCo所知，有效且可執行，並且所有續訂費和其他維護費用均已支付。對任何 PubCo 擁有的知識產權的 披露、使用、許可或轉讓均不存在實質性的合同限制。

(c) (i) 據 PubCo 實體所知，PubCo 實體及其各自子公司的業務行為沒有侵犯、挪用或以其他方式違反，並且自成立以來，沒有侵犯、挪用或以其他方式 侵犯任何第三方的知識產權，(ii) 沒有待處理、以書面形式提出的任何法律訴訟，或 PubCo 的 Knowledge ，威脅任何 PubCo 實體或其任何 實體或其任何 的業務子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，而且 (iii) 據PubCo所知，沒有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯，也沒有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯 任何PubCo實體或其任何子公司擁有的任何知識產權。

(d) PubCo 實體及其各自子公司已根據正常行業慣例採取合理措施，維護 和保護所有 PubCo 知識產權的機密性，這些知識產權與 PubCo 實體及其相應 子公司的業務息息相關，其價值取決於其保密性。除非個人知識產權或 總體上預計不會對PubCo產生重大不利影響，否則對PubCo實體及其各自子公司的業務具有重要意義且價值取決於保持 機密性的PubCo擁有的所有知識產權均未被披露，除非向受在正常過程中籤訂的習慣書面保密協議約束的第三方披露 業務符合過去的慣例，並且是有效的可強制執行。

(e) 除非可以合理地預期個人或總體上不會造成 PubCo 的重大不利影響，否則 所有 貢獻、開發或構想任何 PubCo 擁有的知識產權的人都是根據保護 PubCo 實體及其各自子公司機密 信息的有效且可執行的合同 （受破產和破產的可執行性例外情況和公平原則的約束）這樣做的並獨家轉讓給 PubCo（或其子公司，視情況而定） 個人貢獻、發展或構想的所有權，法律排除的知識產權或 不可轉讓的精神權利除外。

(f) 除非可以合理預期單獨或總體上不會造成 PubCo 的重大不利影響，否則，(i) PubCo 和 其子公司有足夠的權利使用所有用於或持有的與 PubCo 及其子公司業務運營有關的 IT 資產；(ii) 在每種情況下，信息技術資產在所有重大方面都按照其 文檔和功能規範，足以或可配置，可以有效地執行 當前所需的所有操作PubCo 及其子公司業務的運營，所有信息技術資產均在有效許可證下擁有或許可，由公司及其子公司經營 並受其控制；(iii) 過去三年中 信息技術資產未出現重大故障或故障，據 PubCo 所知，不包含任何病毒、錯誤、故障或其他設備或影響 (A) 啟用 或協助任何人未經授權訪問或禁用或刪除 IT 資產，或 (B) 以其他方式對 的功能造成重大不利影響IT 資產；(iv) PubCo 及其子公司已採取商業上合理的措施，為對 PubCo 及其子公司開展業務至關重要的數據和信息提供遠程站點 備份，並制定了商業上合理的災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施；(v) 在過去三年中，沒有人未經授權訪問 任何 IT 資產；(vi) PubCo 及其子公司已維護、繼續維護並促使其供應商 維護保障防止其持有或控制的符合 任何適用合同和法律要求並符合行業標準的客户數據或信息（包括任何個人或設備特定信息）未經授權的訪問、披露、破壞、丟失或更改 的措施和程序；以及 (vii) PubCo 及其子公司已與 所有提供與 PubCo 及其子公司業務相關的服務的第三方所有者和運營商訂立了相關措施和程序 br} 書面協議，確保此類第三方遵守並遵守商業上合理的標準和要求。

第 4.19 節不動產；個人財產。

(a) (i) PubCo 實體及其各自子公司對 PubCo 實體及其各自子公司業務使用的所有不動產（包括所有建築物、固定裝置和其他改進） 擁有良好和可執行的所有權，或擁有有效且可強制執行的租賃權益 擁有有效和可執行的權利 ，以及 (ii) 除非可以合理地預期個人或總體上不會對任何物品的所有權 或租賃權益產生 PubCo 的重大不利影響PubCo房地產不受任何留置權的約束（許可留置權在所有情況下除外）。除非 無論是個人還是總體而言，合理預計不會對PubCo產生重大不利影響，否則 PubCo 及其任何子公司 均未出租、轉租、許可、再許可或以其他方式授予任何人使用或佔用任何 PubCo 不動產或 其任何部分的權利，除本協議規定的公司權利外，沒有未兑現的期權，優先權 購買任何 PubCo 房地產或其任何部分或其中的權益的要約或優先拒絕權，但以下情況除外本 協議，公司及其任何子公司都不是任何出售、轉讓或抵押任何 PubCo 不動產的合同的當事方。

(b) 除非可以合理預期單獨或總體上不會對PubCo產生重大不利影響，否則公司或其任何子公司使用、佔有或有權使用或佔用的每份實質性租約、轉租和其他協議 無論現在還是將來，任何物質性不動產（“PubCo 不動產租賃”）都是有效且具有約束力的（除非 可能受到與或有關的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他普遍適用的 類似法律的限制影響債權人權利和一般公平原則），在任何PubCo房地產租賃下，公司或其子公司均不存在終止事件或條件或未治癒的 違約。

(c) (i) PubCo 實體及其各自子公司對所有重要的 PubCo 資產擁有良好和可銷售的所有權或有效且可強制執行的租賃權益 ；(ii) PubCo 及其任何子公司對 任何此類重要的 PubCo 資產的所有權或租賃權益均不受任何留置權的約束（許可留置權的所有情況除外）。

第 4.20 節許可；遵守法律。

(a) 除非可以合理預期單獨或總體上不會對PubCo產生重大不利影響，否則每家PubCo 實體及其各自的子公司都擁有所有必要的實質性許可證，以供每個PubCo實體及其 各自的子公司擁有、租賃和運營各自的財產和資產，或按目前的經營方式開展各自的業務（統稱 “PubCo許可證”）。所有此類PubCo許可證在所有重大方面均完全有效 ，任何PubCo許可證均未暫停或取消，據PubCo所知， 沒有受到針對任何PubCo實體或其任何子公司的書面威脅。

(b) 除非可以合理地預期單獨或總體上不會對PubCo產生重大不利影響，否則自2021年1月1日以來，每家PubCo 實體及其各自子公司在所有重大方面均遵守了 (i) 適用於PubCo或此類子公司的所有法律或任何PubCo資產受其約束的法律，以及 (ii) 適用於的所有法律，以及 (ii) 適用於的所有法律，以及，以及任何 PubCo 許可證的 條款和條件。

第 4.21 節監管事項。

(a) (i) PubCo 實體及其各自子公司目前開展的 各自業務在所有重大方面均遵守適用於其各自運營、活動或服務 的所有法律以及它們作為當事方或受其約束的任何命令，包括任何和解協議或企業誠信協議，(ii) 普通事務除外業務過程中，任何 PubCo 實體或其任何子公司均未收到 任何政府 機構發佈的書面通知、引證、暫停、撤銷、限制、警告或要求還款或退款請求，指控或斷言任何 PubCo 實體或其任何子公司違反了任何法律，或者要求或尋求 調整、修改或改變 PubCo 或其任何子公司的業務、活動、服務或財務狀況，但未經 得到充分和最終令政府當局滿意的解決對 PubCo 實體 及其各自子公司的進一步責任，以及 (iii) 任何政府機構均未對PubCo或其任何 子公司的業務、活動或服務施加任何限制或阻止任何PubCo實體或其任何子公司 按其當前運營方式運作的限制。

(b) PubCo及其每家子公司，據PubCo所知，他們各自的所有董事、高級職員、代理人和員工， 在所有重大方面都遵守了合規計劃，包括合理設計的政策和 程序，旨在使PubCo實體及其各自的子公司及其各自的董事、高級職員、 代理人和員工遵守所有規定在適用的範圍內，尊重所有法律。

第 4.22 節《收購法規》。PubCo董事會已採取一切必要行動，包括批准本協議、合併 和其他交易，確保任何適用於PubCo的限制 業務合併的法律（如果有）均不適用於本協議和交易。沒有股東權益計劃、“毒丸” 反收購計劃或其他類似計劃、 手段或安排，PubCo或其任何子公司是其中一方，也沒有PubCo或其任何子公司受其約束的與PubCo或其任何子公司的任何資本 股的約束。

第 4.23 節與關聯公司的交易。除PubCo SEC報告中披露的內容外，自PubCo上次發佈20-F表格以來，沒有發生任何根據S-K法規第404項要求PubCo報告的事件 。

第 4.24 節保險。PubCo實體及其各自的子公司受有效且目前有效的保險 保單的保障，迄今為止，此類保單下的所有應付保費均已按期支付。PubCo 實體或其任何子公司 均未收到任何有關違約或取消任何此類政策的書面通知。由任何 PubCo 實體或其任何 子公司或其任何 子公司或其任何 子公司維護的所有重大火災和意外傷害保險、一般責任、業務 中斷、產品責任以及噴水滅火和水損保險單（“PubCo 保險單”）均為PubCo 實體及其各自子公司的業務 及其各自財產和資產發生的所有正常風險提供足夠的保障，除非此類未能維護 PubCo 保險個人或總體上不能合理預期的保單a PubCo 的重大不利影響。

第 4.25 節有效簽發。與合併相關的PubCo股票在根據本協議 條款發行後，將有效發行、全額支付且不可估税。

第 4.26 節特定交易。除PubCo SEC報告中規定的情況外，自2022年7月29日以來，PubCo沒有通過任何 “在市場上”（“ATM”）交易籌集資金 ，也沒有進行過任何 “在市場上”（“ATM”）交易。自2022年7月29日以來，PubCo 沒有直接或間接地通過發行股權證券、可轉換 債務工具或其他方式通過自動櫃員機或任何其他籌集資金的方式直接或間接籌集資金。

第 4.27 節經紀人。根據任何PubCo實體或其任何 子公司作出的安排，任何經紀商、發現者、顧問或投資銀行家均無權獲得與交易相關的任何經紀、成功、發現者或其他 類似的費用或佣金。

第 V 條《盟約》

第 5.01 節 “公司的業務行為”。在本協議生效之日起和之後，在根據第七條提前終止本協議的生效時間或 日期（如果有）之前，除非本 協議明確規定、公司披露信第 5.01 節中規定的或法律要求，未經 PubCo 事先書面同意 ，否則公司應，並應促使其每家子公司 盡合理的最大努力 (i) 僅在本來會違反本第 5.01 節的正常業務過程（任何此類行動、不作為、活動 或行為，“公司迴應行動”）應被視為不違反本第 5.01 節，並且 (ii) 維護和維護其業務組織完好無損，保留其現任高管和員工的 服務（據瞭解，不得增加任何薪酬或福利，包括任何 必須為此提供激勵、留用或類似的補償），並維護其良好意願重要客户、 供應商、代理商、員工和其他與其有重要業務關係的人員。在不限制前述 的一般性的前提下，除非本協議另有明確規定，如公司披露函 第 5.01 節的規定或適用法律的要求，否則在本協議生效之日或根據第七條提前終止本協議的日期（如果有）之前，公司不得、也不會允許其任何 } 未經 PubCo 事先書面同意，子公司可採取以下任何行動，此類同意不是不合理地扣留、 條件或延遲：

(a) 組織文件。除公司披露信第 5.01 (a) 節另有規定外，修改公司的任何 組織文件或公司任何子公司的任何類似組織文件（包括合夥企業 協議和有限責任公司協議）；

(b) 股息。發放、申報或支付任何股本的股息或分配，或簽訂任何協議，限制 或限制尚存公司或其任何子公司向其股東支付任何股息或進行任何 分配 ，但不包括 (i) 公司全資子公司在 正常業務過程中派發股息和分配，以及 (ii) 適用法律要求的此類限制或限制；

(c) 股本。除公司披露信第 5.01 (c) 節另有規定外，(i) 調整、拆分、合併或重新分類 其股本，(ii) 直接或間接贖回、購買或以其他方式收購其任何股本或任何可轉換為或可兑換為其任何股本的證券，(iii) 發行/出售任何可轉換或可行使的證券 成或適用於其任何股本或此類證券（根據公司授予、行使或結算 獎勵的規定除外）截至本協議簽訂之日尚未償還的股權計劃（包括公司股票期權）以及公司自行決定根據公司股權計劃（包括公司股票期權）發放的 獎勵，或（iv）就其股本的投票或登記簽訂任何 合同；

(d) 債務；擔保。除公司披露信第 5.01 (d) 節另有規定外，承擔或擔保 任何超過1,000,000美元的借款債務，但以下情況除外：(i) 根據截至本協議簽訂之日未償還並向PubCo提供的任何負債工具，(ii) 根據符合過去慣例的正常業務過程中的利率套期保值或 (iii) 根據公司在其正常業務過程中 簽訂的任何信用證；

(e) 税。提交任何重大修改後的納税申報表，解決任何重大税收索賠或評估，以書面形式放棄申請 重大税收退款的任何權利，同意（或請求）任何適用於任何重大税收 索賠或評估的時效期限的延期或豁免，簽訂本法第 7121 條（或州、地方或非美國的任何類似條款 ）所指的任何 “成交協議”法律）或與任何政府機構簽訂的任何自願披露協議，在每種情況下，涉及 大量税款或採取任何行動，或故意不採取任何行動，如果合理地預計此類行動或不採取行動會使合併不符合《守則》第368 (a) 條和《財政條例》所指的 “重組”；

(f) 會計。出於實質性會計目的，對其會計政策或程序或其報告收入、扣除額或其他 項的任何方法進行重大更改，或對其任何重要資產進行重估，但在本協議發佈之日之後公認會計原則或適用 法律變更的要求除外；

(g) 處置。出售、租賃、許可、轉讓、質押、擔保、授予或處置對公司及其子公司具有重要意義的任何公司資產，包括任何知識產權 和公司子公司的股本，除非 (i) 與在正常業務過程中提供或提供的產品或服務有關的，(ii) 處置二手、過時或多餘設備的處置 正常業務過程或 (iii) 公司註冊知識產權在 適用的法定期限內到期，授予 PubCo 自有知識產權的非排他性許可或處置非實質性 公司擁有的知識產權，每種情況都是在正常業務過程中進行的；

(h) 法律訴訟。啟動、啟動、放棄、免除、轉讓、解決或妥協任何與公司或 其任何子公司有關的任何法律訴訟，或與任何政府機構達成任何和解 協議或其他諒解或協議（本條款中與該政府機構在正常業務過程中與此類政府機構的爭議無關的商業 協議除外），但任何此類豁免、釋放、轉讓、和解除外與不是政府 機構的個人妥協，僅受限制用於支付在此類豁免、免除、 轉讓、和解或折衷中總額不超過1,000,000美元或總額不超過300萬美元的金錢或其他形式的價值；

(i) 加盟交易。與本公司 的任何關聯公司、董事、高級管理人員或股東簽訂或修改任何可以合理地推遲或阻止交易完成的安排或合同；

(j) 禁止交易。採取任何合理預期會導致本協議第 VI 條中規定的交易條件不滿足或這些條件被嚴重延遲滿足的行動；或

(k) 相關操作。以書面形式同意或以其他方式簽訂具有約束力的協議，以執行上述任何操作。

第 5.02 節 PubCo 的業務行為。自本協議生效之日起，在根據第七條提前終止本協議的生效時間或日期（如果有）之前，除非本協議明確規定， 如 PubCo 披露信第 5.02 節的規定或法律要求，未經公司事先書面同意， 不得無理拒絕、限制或延遲此類同意，PubCo 應並應促使其每家子公司盡合理的 盡最大努力 (i) 僅按正常方式開展業務除非本協議和離職協議另行允許，否則將違反本第 5.02 節的業務方針（任何此類行動、不作為、活動或行為， “PubCo 迴應行動”）不應被視為 違反本第 5.02 和 (ii) 節，維護 並保持其業務組織完整性，保留其現任高管和員工（即明白 不得實質性增加任何薪酬，包括任何激勵、留用或類似薪酬 是必需的，除非這種增加是在正常業務過程中需要的，而且是本第 5.02 節允許的），以及 維護其客户、供應商、代理商、員工和其他與其有重要業務關係的人員的商譽。 在不限制前述內容的一般性的前提下，除非本協議另有明確規定，如 PubCo 披露信第 5.02 節所規定或適用法律的要求，在本協議生效之日和之後，在 根據第七條提前終止本協議的時間或日期（如果有）之前，PubCo 不得，也不得 允許任何其子公司在未經公司事先書面同意的情況下采取以下任何行動，此類同意不是 不合理地扣留、有條件或延遲：

(a) 組織文件。修改任何PubCo組織文件或 任何PubCo子公司的任何類似組織文件（包括合夥協議和有限責任公司協議）；但是， 在生效時間之前，應允許PubCo根據第1.05（b）條修改其約定文件；

(b) 股息。發放、申報或支付任何 PubCo 股票的任何股息或分配，或簽訂任何協議限制或限制 PubCo 或其任何子公司支付任何股息或向其股東進行任何分配的能力， 除外（i）PubCo 全資子公司在正常業務過程中進行的分紅和分配，以及 (ii) 適用法律要求的此類限制 或限制；但是，前提是，在生效時間過後，應允許 PubCo 立即分發 截至PubCo董事會確定的記錄日期向其股東分紅；

(c) 股本。除了根據第 2.01 (a) 節進行反向股票拆分和轉換可轉換證券外，(i) 調整、拆分、合併或重新分類其股本，(ii) 直接或間接贖回、購買或以其他方式收購 任何 PubCo 股份或任何可轉換或可兑換成任何 PubCo 股票或可行使的證券，(iii) 向任何 PubCo 發行、交付或出售 僱員 PubCo 股份或任何可轉換或交換為任何 PubCo 股票（除行使 PubCo 時除外 ）的證券截至本協議簽訂之日未償還的股票期權，根據其條款 和正常業務過程中）或（iv）除PubCo披露信第5.02（c）節另有規定外，訂立 任何有關其股本出售、投票、註冊或回購的合同；

(d) 薪酬和福利。(i) 大幅增加應付給任何現任或 前任PubCo員工或任何董事或高級職員的薪酬或福利；(ii) 向任何 PubCo 員工或任何董事 或高級管理人員發放遣散費或解僱費；(iii) 與任何 PubCo 員工或任何董事或 高級管理人員續訂、簽訂或修訂任何新的僱傭或遣散協議；(iv) 建立、採用、簽訂實質性協議，修改或終止任何 PubCo 福利計劃或任何在當日生效的員工福利計劃、協議、 政策或計劃本協議將是PubCo福利計劃；（v）與任何勞工組織、勞資委員會、工會、 勞工協會或其他員工代表簽訂、終止、修改或 談判任何集體談判協議或其他協議或合同；（vii）實施任何可能觸發WARN法案中任何責任或通知要求的員工裁員；或（vii）採取任何行動加快歸屬、付款，或為任何現任 或前任 PubCo 員工或任何董事或高級管理人員提供任何薪酬或福利的資金，在任何情況下，在適用法律要求的範圍內，本協議 或截至本協議發佈之日向公司提供的在本協議簽訂之日有效的任何 PubCo 福利計劃除外；

(e) 處置。除執行、交付和履行分離協議外，出售、租賃、許可、轉讓、 質押、抵押、授予或處置對PubCo實體及其各自子公司具有重要意義的任何 PubCo 資產，包括任何知識產權和 PubCo 子公司 的股本，但不包括與正常過程中提供或提供的 產品或服務有關的 (i) 業務方面，(ii) 在正常業務過程中處置二手、過時或多餘的設備 或(iii) PubCo 註冊知識產權根據適用的法定期限到期，授予 PubCo 自有知識產權的非排他性許可或處置公司擁有的非物質知識產權，每種情況均在正常業務過程中進行；

(f) 收購。除 PubCo 披露信第 5.02 (f) 節另有規定外，通過合併、合併、 收購股權或資產或其他方式，收購任何企業、任何有形資產或財產或任何公司、合夥企業、 有限責任公司、合資企業、合資企業或其他業務組織或分部，前提是PubCo 實體 為任何此類收購單獨支付的對價，或所有此類收購的總和，將超過25萬美元；

(g) 合同。(i) 簽訂任何自本協議簽訂之日起生效的合同 或 PubCo 不動產租賃合同，但不屬於正常業務流程（除非本第 5.02 節的 另一小節禁止此類合同），(ii) 簽訂任何限制或以其他方式限制 PubCo 或其任何 子公司或其任何繼任者的合同在任何重要方面參與任何業務領域或在任何地理 區域內參與或競爭的生效時間，或 (iii)終止、取消或要求對任何 PubCo 材料合同或 PubCo 不動產租賃進行任何重大變更或放棄任何實質性權利，除非本第 5.02 節的另一小節 禁止此類行動），或者終止、修改或放棄任何保密或停頓條款，但任何 PubCo 材料合同或 PubCo 房地產租賃 的到期除外與 任何第三方簽訂的協議；

(h) 債務；擔保。除 PubCo 披露信第 5.02 (h) 節規定的情況外，承擔、承擔或擔保 任何借款債務，但以下情況除外：(i) 截至本協議簽訂之日未償還並向公司提供的任何債務工具 以及 (ii) 與PubCo 實體根據條款進行的任何收購相關的期票 第 5.02 (f) 節中規定，任何此類期票 項下的債務均應單獨記賬，所有此類期票均在總計，不超過25萬美元；

(i) 貸款。在 業務的正常經營過程中，PubCo 或 PubCo 的全資子公司向 PubCo 或其任何全資子公司提供任何貸款、墊款或資本出資（正常業務過程中的業務預付款除外）、 或對任何其他人（包括其任何執行官、董事、員工、代理人或顧問）的投資，或 (ii) 對這些人或代表這些人的現有借款或貸款安排進行任何實質性更改；

(j) 會計。在本報告發布之日後，出於實質性會計目的，對其會計政策或程序或其報告收入、扣除額或其他 項的任何方法進行重大更改，或對其任何重要資產進行重估；

(k) 法律訴訟。啟動、啟動、放棄、釋放、分配、解決或妥協任何與PubCo或其任何 子公司有關的任何法律訴訟，或與任何政府機構達成任何和解 協議或其他諒解或協議（本條款中與該政府機構在正常業務過程中與此類政府機構的爭議無關的商業 協議除外）；

(l) 加盟交易。與 PubCo的任何關聯公司、董事、高級管理人員或股東簽訂或修改任何安排或合同，這些安排或合同可以合理地推遲或阻礙交易的完成，或者根據第S-K條例第404項必須對 進行描述；

(m) 禁止交易。採取任何合理預期會導致本協議第 VI 條中規定的交易條件不滿足或這些條件被嚴重延遲滿足的行動；或

(n) 相關操作。以書面形式同意或以其他方式簽訂具有約束力的協議，以執行上述任何操作。

第 5.03 節信息獲取；機密性。

(a) 從本協議簽訂之日起至生效時間（如果更早，則為根據 第七條終止本協議之日），公司應並應促使其子公司：(i) 在事先通知公司及其子公司的官員、員工、財產、賬簿和記錄後，在合理的 時間向PubCo及其代表提供訪問權限，以及 (ii) 提供 及時提供PubCo或其代表可能合理要求的有關公司及其子公司的信息。從本協議簽署 之日起至生效時間（如果更早，則為根據第 VII 條終止本協議的日期），PubCo 應並應促使其子公司，(x) 在事先通知 PubCo 實體及其各自子公司的官員、員工、財產、賬簿和記錄後，在合理的時間向公司及其代表提供訪問權限 (y) 立即提供有關PubCo實體及其各自子公司的信息（如公司或其代表 ）合理的要求。儘管有前述規定，如果 PubCo 和公司合理地確定將 (A) 嚴重幹擾或損害 PubCo 或公司（如適用）或 其任何子公司的業務或運營，(B) 導致任何公司材料合同或 PubCo 材料合同的違反，(C) 構成對任何適用法律的違反 或 (D)，則不要求其提供此類訪問權限造成披露根據PubCo或公司的合理判斷（ 如適用）的任何信息的重大風險導致第三方的任何商業祕密被泄露。此處的任何內容均不得要求公司或 PubCo 或其任何相應子公司披露信息，以免此類信息導致放棄律師-客户 特權、工作產品原則或類似特權，或違反該方自本協議 之日起存在的任何保密義務（前提是該方應盡最大努力允許以符合 保護的方式進行此類披露此類特權或獲得允許此類披露所需的任何同意在不違反此類 保密義務的情況下制定（視情況而定）。儘管有上述規定，任何公司迴應行動或 PubCo 迴應行動 均不應被視為以任何方式違反或違反本第 5.03 節，也不得作為 PubCo 或公司或其任何 關聯公司終止本協議或斷言第 VI 條中的任何條件均未得到滿足的依據。

(b) PubCo 和公司應遵守規定，並應盡最大努力促使各自的代表保密 根據本第 5.03 節披露的信息，未經 本協議另一方事先書面同意，不得向任何第三方披露此類信息。

第 5.04 節禁止招標。

(a) 不徵集或為提案提供便利。

(i) 除本第 5.04 節另有規定外，在規定時間之前，PubCo、其任何子公司或其和 各自的董事、高級職員和僱員均不得指示並盡最大努力使其其他 代表不要、也不得授權或故意允許其任何代表直接或間接地：

(A) 徵求、發起或提議提出、提交或宣佈，或故意鼓勵、促進或協助任何構成或可以合理預期會導致任何收購提案的提案或 要約；

(B) 終止、放棄、修改或修改任何與潛在的 收購提案相關的現有保密協議、暫停協議或類似協議的任何條款，除非本第 5.04 (a) 節允許；或

(C) 除了告知他人本第 5.04 節條款的存在外，訂立、繼續或以其他方式參與 任何有關 PubCo 及其子公司任何非公開信息的任何討論或談判，或向任何人提供任何非公開信息 以鼓勵、促進或迴應任何合理預期 會導致收購提案的提案或詢問。

(ii) 儘管本協議 中有上述規定或任何相反的規定，並在遵守本第 5.04 節的前提下，在本協議 之日後的二十 (20) 個工作日結束之前，針對合格人員主動提出的書面收購提案，PubCo 可以 (A) 提供有關 PubCo 及其子公司的 非公開信息根據保密協議，向此類合格人員（以及此類合格 人員的代表）披露，前提是保密協議不得 (1) 授予與此類交易對手談判的任何專有權利 ，(2) 禁止 PubCo 履行其在本協議下的義務或 (3) 要求 PubCo 或其子公司 支付或報銷交易對手的費用、成本或開支，(B) 與任何此類合格人士（以及此類合格人員的代表）進行討論或談判（包括徵集 修訂後的收購提案）關於任何收購 提案，(C) 修改任何停頓協議或類似協議，或根據其授予豁免或解除協議與任何 合格人員就任何 PubCo 股票達成的協議；但是，前提是 (1) PubCo 董事會已根據外部 法律顧問的建議真誠地確定，不採取本判決所設想的行動很可能導致 違反 PubCo 董事會根據適用法律承擔的信託義務，(2) 既不是 PubCo 也不是任何代表 PubCo 在向其提供任何此類非公開信息或簽署任何此類非公開信息之前的至少兩個工作日違反了本節 5.04、(3)與任何 此類合格人員進行討論，PubCo 已向公司書面通知該合格人員的身份（除非根據本協議簽訂之日與該人員簽訂的任何保密協議的條款禁止此類披露），並且 PubCo 打算向該合格人員提供非公開信息或與該合格人員進行討論，(4) 實質上 contemporananant 通過向任何此類合格人員提供任何非公開信息，PubCo 會提供此類非公開信息向公司提供的信息 （在PubCo事先未向公司提供此類信息的範圍內）和（D）儘管本協議中有任何相反的 規定，PubCo 仍應繼續遵守其保密義務，包括不向 任何此類合格人員提供公司的任何機密信息。

(b) 致公司的通知。PubCo應立即（無論如何應在二十四（24）小時內）口頭告知公司，並立即進行書面確認：（i）PubCo收到的任何書面或口頭收購提案，（ii）任何此類收購提案的實質性條款和條件摘要，（iii）另類收購協議（定義見下文）和其他 重要書面提案或要約的副本包含此類收購提案或與之有關的，以及 (iv) 提出任何此類收購提案的人 的身份（除非就第 (iv) 條而言，根據 的條款，禁止此類披露（在本協議簽訂之日與該人簽訂的任何保密協議）。無論如何，PubCo應在合理可行的情況下儘快合理地向公司通報任何收購提案（以及任何後續修正案或 修改或擬議的修正案或修改）的任何重大進展，無論如何都應在收到、提供或發生後的 二十四（24）小時內。除上述內容外，PubCo 應 (x) 至少提前一 (1) 個工作日向公司 提供至少一 (1) 個工作日的 PubCo 董事會（或其任何委員會）會議書面通知，合理預計 董事會（或其任何委員會）將在該會議上審議其收到的任何收購提案，以及 (y) 儘快 在合理可行的情況下儘快，無論如何應在收到收購提案後的24小時內 PubCo董事會確定收購提案是上級 提案，將此類決定通知公司。

(c) 建議或替代收購協議沒有變化。在指定時間之前：

(i) PubCo董事會（或其任何委員會）不得提出或不提出與 要約或交換要約有關的任何建議或公開聲明，但反對該要約的建議或 PubCo 董事會（或其委員會）根據《交易法》頒佈的第14d-9 (f) 條（或任何 基本相似的來文）（據瞭解，PubCo 董事會（或其委員會）可以避免就 採取立場收購提案，直至十日營業結束 (10)^第四) 與該收購提案相關的投標或交換要約開始後的工作日，但此類行動不被視為違反本節 5.04 (c) 或 PubCo 不利建議變更）；

(ii) 除非本第 5.04 節另有規定，否則PubCo董事會不得采納、批准、認可或推薦或公開宣佈 採納、批准、認可或推薦任何可合理預期會導致 收購提案的提案；

(iii) 在收到任何收購提案或其任何實質性修改首次公開、發送或提供給 PubCo 的 股東之日後，如果有，PubCo 董事會不得未在 PubCo 收到公司書面請求後的五 (5) 個工作日內發佈明確重申其建議 的新聞稿（ 條款所述的任何行動（i）通過（iii），“PubCo不利建議變更”）；以及

(iv) PubCo不得簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則上協議、收購協議、合併協議 或類似協議（“替代收購協議”），規定完成任何收購提案（第5.04（a）節所述的保密協議除外，第 5.04 (a) 節中提及的 情形下達成的保密協議）。

(v) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果PubCo董事會在與外部法律顧問協商 後真誠地認定不這樣做將違反適用的 法律規定的PubCo董事會信託義務，則在指定時間之前的任何時候，PubCo董事會可以針對幹預事件作出 變更PubCo的負面建議，僅當滿足以下所有條件時：

(A) PubCo 應首先至少提前五 (5) 個工作日向公司提供幹預事件通知，告知公司 PubCo 打算更改 PubCo 的負面建議（據瞭解並特此同意，任何此類幹預事件通知的交付和接收 本身不應被視為 PubCo 的負面建議變更），並具體説明， 合理的細節，介入事件；

(B) 在適用的介入事件通知期（或雙方商定的任何延期或延續）內，PubCo 及其代表 應與公司及其高管、董事和代表就本 本協議條款的任何變更以及公司提出的任何其他提案進行真誠的談判，這樣 未能針對此類幹預事件 生效的 PubCo 負面建議變更就不再矛盾了根據適用法律，PubCo董事會的信託職責；

(C) 在 收到此類通知後的適用幹預事件通知期限（或其任何延期或延續）內，公司沒有提出一項提案，根據PubCo董事會的善意判斷（與外部法律顧問磋商後）， 導致未能針對此類幹預事件實施PubCo負面建議變更不再與PubCo不一致 董事會根據適用法律承擔的信託責任（理解並同意，在任何情況下，發生任何重大變化， 或與此類幹預事件有關的事實需要新的幹預事件通知，新的幹預事件通知 期限應於此類重大變更後的三 (3) 個工作日結束）；以及

(D) 在介入事件通知期結束後，PubCo董事會應本着誠意確定（在與其外部 法律顧問協商後），未能針對此類幹預事件實施PubCo不利建議變更將繼續構成對PubCo董事會根據適用法律承擔的信託義務的違反。

(vi) 儘管本協議中包含任何相反的規定，但在規定時間之前的任何時候，如果迴應 bona fire第三方在本協議簽訂之日後主動提出的書面收購提案，該收購提案並非由於違反本第 5.04 節 而引起，也未被撤回。PubCo 董事會在與外部 法律顧問和具有全國聲譽的財務顧問協商後，本着誠意 (A) 認定該收購提案構成高級提案，(B) 在 與外部法律顧問磋商後，認定未能提出 PubCo 根據PubCo 董事會的信託義務變更將違反 PubCo 董事會的信託責任適用法律，則只有在 任何一種情況下，滿足以下所有條件的情況下，PubCo 董事會才能對 PubCo 不利建議進行變更：

(X) PubCo 應首先至少提前五 (5) 個工作日向公司提供上級提案通知，告知公司 PubCo 董事會準備針對上級提案實施 PubCo 否定建議變更（並以合理的 詳細説明任何此類高級提案的實質性條款和條件，包括提出任何此類上級 提案的第三方的身份）（即理解並特此同意，在 中不得交付和接收任何此類上級提案通知本身即被視為PubCo的負面建議變更），並向公司提供任何書面請求、 提案或要約的完整副本，包括任何擬議的另類收購協議（以及所有附表、附錄、附錄和其他附件 ）以及任何其他包含此類高級提案重要條款的文件；在適用的高級提案 通知期內（或其任何延期或延續），在其生效之前 a PubCo 負面建議變更、PubCo 及其 代表應與公司及其高管、董事和代表就本協議 條款的變更以及公司為使該收購提案不再構成上級提案而提出的任何其他提案進行真誠的談判；

(Y) 公司在收到此類通知後的適用上級提案通知期（或雙方商定的任何延期或延續）內提出 根據PubCo董事會的善意判斷（經與外部 法律顧問和具有全國聲譽的財務顧問協商）的提案，不會使先前構成高級提案的提議 不再構成上級提案（即理解並同意，對此類高級提案的任何修正或修改均需要 a新的上級提案通知，新的上級提案通知期為五 (5) 個工作日）；以及

(Z) 在上級提案通知期結束後，PubCo董事會應根據該高級提案 ，並考慮到公司提出的任何修訂條款，（1）在與外部法律顧問和具有全國聲譽的財務 顧問協商後，真誠地確定該收購提案繼續構成高級提案；（2）在與 外部法律顧問協商後，該收購提案未能提出不利建議變更將繼續違反PubCo董事會的 信託機構適用法律規定的職責。

(d) 某些允許的披露。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議 中的任何內容均不禁止PubCo、其任何子公司或PubCo董事會 (i) 就第14d-9條或《交易法》頒佈的第14e-2條所考慮的要約採取和披露與 有關的立場，也不得在披露其立場之前發表 “停止、觀察和 傾聽” 聲明（無其本身應被視為構成 PubCo 的負面建議變更）或 (ii) 作出任何向PubCo的股東披露如果 董事會在與外部法律顧問協商後真誠地判斷，不披露信息很可能導致違反其根據適用法律承擔的 信託義務，則前述內容不應被視為允許PubCo或PubCo 董事會（或其委員會）進行PubCo不利建議變更以外的任何內容根據第 5.04 (c) 節。

(e) 停止正在進行的討論。PubCo 應並應促使其代表：(i) 立即停止在本協議簽訂之日之前就任何將構成（如果在本協議 之日之後提出）或可以合理預期會導致收購提案的提案進行的所有討論和 談判，(ii) 在本協議簽訂之日起兩 (2) 個工作日內，要求立即退回或銷燬所有非公開收購提案迄今為止向任何保密人員提供的有關 PubCo 或其子公司的信息 考慮進行收購交易的協議是在緊接本協議發佈之日前的十二 (12) 個月內的任何 時間簽訂的，(iii) 立即終止第 (i) 和 (ii) 條中提及的 任何此類人員或其各自代表對任何物理或電子數據 房間的所有訪問權限；但是，前述規定不得以任何方式限制或修改 PubCo 的任何內容本第 5.04 節 其他條款下的權利。

第 5.05 節 PubCo 註冊聲明。

(a) 在本協定簽訂之日後儘快（但絕不遲於第六十（60）^第四) 在本協議簽訂之日 之後的第二天（只要PubCo從公司收到所有合理必要的信息），PubCo應準備 ，並且在從公司收到所有準備PubCo註冊聲明合理必要的信息後，不遲於十（10）個工作日，PubCo將向美國證券交易委員會提交與PubCo股票註冊 相關的PubCo註冊聲明向公司股東簽發，包括其中包含的委託聲明（如果有）。PubCo 註冊聲明和委託聲明（如果有）在所有重大方面均應符合 《證券法》和《交易法》以及其他適用法律的適用條款。公司應按照 PubCo 的合理要求向 PubCo 提供其所掌握的與公司有關的所有信息， ，包括證書或其他聲明（如果有），並應以其他方式合理地協助和配合 PubCo 編寫 PubCo 註冊聲明、委託聲明（如果有）以及解決下文提及的任何評論；前提是， PubCo 應 (i) 為公司提供合理的審查機會，以及對 PubCo 註冊 聲明、委託聲明（如果有）以及相關信函和文件的任何草稿發表評論，以及 (ii) 應在該等草稿、信函 和文件中包括公司合理提出的所有意見。PubCo應盡最大努力獲得書面意見， 的日期應為美國證券交易委員會在提交PubCo註冊聲明時可能要求的日期。

(b) PubCo 同意，在首次郵寄給 PubCo 股東 之日或 PubCo 股東會議（如果有）時（“PubCo 股東大會”）時（“PubCo 股東大會”）或當時 {Co註冊聲明、代理聲明（如果有）以及其中所包含的任何預計財務報表中以引用方式納入或納入的任何預計財務報表中的任何信息，都不會在 在其任何修正案或補充案中，包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述 必須在其中陳述或必要的任何重大事實根據發表聲明的情況，命令在其中發表聲明，不具誤導性 ；但是，PubCo 對其中以引用方式作出或註冊的聲明 不作任何陳述或保證，前提是基於公司或本公司任何關聯公司或其代表提供的與編寫 PubCo 註冊聲明和委託聲明（如果有）相關的信息（如果有）或以引用 方式納入其中。公司特此承諾並同意，在首次郵寄給 PubCo 股東之日或 PubCo 股東大會（如果有）時，或在任何 修正或補充聲明時，由公司或其任何關聯公司 提供的、以引用方式納入或納入的 PubCo 註冊聲明和委託聲明（如果有）的任何信息，均不得在首次郵寄給 PubCo 股東之日或在 PubCo 股東大會（如果有）時，或在對其進行任何 修正或補充時，包含任何不真實的重大事實陳述，或省略了其中要求陳述或必要的任何重大事實 為了根據發表聲明的情況，在聲明中作出不具誤導性； 但前提是，根據任何 PubCo 實體或其任何關聯公司提供的與 編制 PubCo 註冊聲明或委託聲明（如果有）以供納入或註冊的相關信息（如果有），公司不對其中以引用方式作出或註冊成立 的陳述作出任何陳述或保證參考其中。 在公司遵守本第 5.05 節的前提下，PubCo 應盡最大努力確保 PubCo 註冊聲明在所有重大方面均符合《交易法》的適用條款以及根據該法頒佈的規則和條例 ，並滿足納斯達克的所有規則。

(c) PubCo 應盡其合理的最大努力 (i) 迴應美國證券交易委員會對 PubCo 註冊聲明的任何評論或提供其他 信息的請求，並在收到任何此類評論或請求後儘快向美國證券交易委員會提供修改 PubCo 註冊聲明所需的全部合理信息 ，(ii) 讓美國證券交易委員會盡快批准 PubCo 註冊聲明 它向美國證券交易委員會提交的文件，以及（iii）與公司協商，創下了PubCo股東創紀錄的日期 如有必要，開會。PubCo應立即（A）在收到任何此類評論或請求後通知公司，（B）向 公司提供PubCo及其代表與美國證券交易委員會及其工作人員之間與PubCo註冊聲明有關的所有信函的副本。在迴應任何此類評論或請求或提交或郵寄PubCo註冊聲明 之前，PubCo（x）應為公司提供合理的機會，讓其審查和評論PubCo註冊聲明的任何 草稿以及相關信函和文件，並且（y）應在此類草稿、信函和文件中包括公司合理提出的所有意見 。

(d) PubCo註冊聲明在發送給PubCo的股東時，不得包含任何其他提案或要求股東 批准收購提案的請求。

(e) PubCo和公司應本着誠意進行合理的合作，並盡其合理的最大努力，促使交易中發行的 PubCo 股票獲準在納斯達克上市，但須視正式發行通知而定，在 截止日期之前。PubCo還應盡其合理的最大努力與PubCo進行合理的真誠合作 ，以協助PubCo獲得所有必要的州證券法或 “藍天” 許可和批准 ，以確保交易中發行的PubCo股票（在要求的範圍內）根據美國每個司法管轄區的證券法註冊或符合資格或豁免 的註冊或資格公司普通股的任何註冊持有人 都有登記地址的州在適用的範圍內，根據公司股東的批准，確定有權 的公司普通股持有人進行通知和投票的適用記錄日期。

第 5.06 節 PubCo 股東大會。根據第 5.04 節，(i) 視需要並在與 公司進行合理磋商後，PubCo 應根據《不列顛哥倫比亞省商業公司法》（無論如何均應在發佈之日起二十 (20) 天內，確定記錄日期，或按時召開、通知、召集和舉行PubCo股東大會（除非適用法律另有要求），(ii) 儘快地根據《證券法》宣佈 PubCo 註冊聲明生效後 ，PubCo 應要求代理人聲明（如果有）將根據適用法律向PubCo的股東分發（如果有），並且（iii）在委託書郵寄後儘快向PubCo的股東徵集代理人 ，根據PubCo董事會關於交易（包括 反向股票拆分）的建議進行投票；但是，為避免疑問，PubCo 可以推遲或延期 PubCo 股東大會： (a) 經公司同意，(b) 由於缺乏法定人數，(b)c) 留出合理的額外時間（不超過二十 (20) 天）提交和分發與交易有關的任何補充或修訂披露信息，根據適用法律，PubCo 董事會 本着誠意認定，根據適用法律，此類補充 或經修訂的披露必須在PubCo股東大會或股東大會之前向PubCo的股東發佈和審查 (d) 總共最多十 (10) 個工作日，與 PubCo 的任一工作日有關第 5.04 節允許的迴應 收購提案的行動。在不限制前述內容概括性的前提下，PubCo召集和舉行PubCo股東會議的要求不應受到任何收購提案、 幹預事件或PubCo董事會作出PubCo不利建議變更的開始、公開提案、公開披露或向PubCo進行溝通的影響。在郵寄PubCo註冊聲明之前， PubCo有權聘請公司相當滿意的代理律師，在郵寄PubCo註冊聲明後，PubCo應合理地向公司 通報其招標工作和代理統計情況。如果 在PubCo獲得PubCo股東投票權後的任何時候，公司根據第5.01（c）節發行和出售公司普通股 ，則公司應在任何此類發行銷售完成後的三個工作日內 向PubCo提供此類發行和出售的書面通知。收到此類書面通知後，PubCo應立即採取一切必要行動 ，確保自生效之日起，PubCo能夠根據本協議的條款 發佈合併對價。

第 5.07 節清單。PubCo應盡最大努力確保自本協議簽訂之日起至截止日期，已發行和流通的PubCo股票應持續在納斯達克上市 。PubCo和公司應合理地 本着誠意合作，以（a）實現反向股票拆分，（b）根據納斯達克規則和條例，促使與 交易相關的發行的PubCo股票獲準在納斯達克上市（視發行通知而定），並獲準在生效時或之後發行（以正式的 發行通知為準）。如果PubCo在本協議發佈之日後的任何時候收到納斯達克任何官員或其工作人員發來的與 PubCo股票在納斯達克的除名或維持上市有關的任何信函，則應立即以書面形式通知公司 。

第 5.08 節董事和高級職員的賠償和保險。

(a) 從截止日起至截止日期六週年，PubCo 和尚存公司應賠償所有索賠、損失、責任、損害賠償、判決、罰款和合理的費用、成本和開支，包括律師費 在內，PubCo 或倖存公司或其各自子公司（“受賠方”） 的任何現任或前任董事或高級職員（“受賠方”） 以及因受賠方是 而引起或與之相關的任何法律訴訟所產生的支出（統稱為 “費用”）或者曾是PubCo、倖存公司或其各自子公司的董事或高級管理人員， 無論是在生效期之前、當天或之後聲稱還是聲稱的，在適用的 法律允許的最大範圍內。在 PubCo 收到受賠方提出的此類法律訴訟請求後，每個受補償方都有權預付因為 PubCo 的任何此類法律訴訟進行辯護而產生的費用；前提是，任何向其預付費用的此類人員承諾 在 DGCL 當時要求的範圍內，如果最終確定該人 不是，則償還此類預付款有權獲得賠償。PubCo 應與受賠方合作，為任何此類法律訴訟進行辯護，並且 PubCo 不得就 受賠方作為當事方（該受賠方可就此尋求賠償）的任何待審或威脅的書面訴訟中的任何判決達成和解、妥協或同意，除非 和解、妥協或同意包括無條件免除此類賠償方因該類 法律訴訟或其他原因而產生的所有責任書面同意。

(b) 目前在 PubCo 組織文件中關於賠償、預付費用和免除 現任和前任董事和高級職員的條款 不得修改、修改或廢除 生效期起的六 (6) 年內，不得以對在生效時或之前的個人的權利產生不利影響的方式修改、修改或廢除 br} PubCo 的高級管理人員或董事。存續公司的公司註冊證書和章程應包含與PubCo公司註冊證書和章程中目前規定的賠償、 成本預付以及現任和前任董事和高級管理人員免責有關的優惠條款，PubCo應使 倖存公司的公司註冊證書和章程中載有同樣的優惠條款。

(c) 自生效之日起及之後，(i) 倖存公司應根據公司 組織文件中的任何賠償條款以及公司與此類受賠方之間就 產生的索賠達成的任何賠償協議，履行並履行公司自生效前夕對受賠方承擔的各方面義務在生效時間或之前發生的事項，以及 (ii) PubCo 應在所有方面履行和履行 義務根據PubCo組織文件中的任何賠償條款 以及PubCo與此類受補償方之間的任何賠償協議， ，對於因生效時或之前發生的事項而產生的索賠，PubCo 在生效時間前夕向其受賠方保證。

(d) 自生效之日起，PubCo應維持董事和高級職員責任保險單，根據市售條款和條件，其有效日期為截止日期 ，美國上市公司 的承保限額與PubCo類似。此外，PubCo和公司均應在生效期之前自費購買一份為期三年的預付式 “尾部保單”，用於不可取消地延長PubCo的董事和高級管理人員責任保險 以及公司各自的現有董事和高級管理人員保險單，其索賠 報告或發現期自生效後至少三 (3) 年與生效時或之前的任何 時間段相關的任何索賠，包括條款、條件、保留和對於 任何實際或涉嫌的錯誤、誤報、誤導性陳述、作為、疏忽、疏忽、違反職責或任何因任職而向 PubCo 或公司或其各自子公司的 董事或高級管理人員提出的任何實際或涉嫌的錯誤、誤報、誤導性陳述、作為、疏忽、疏忽、違反職責或任何事項的責任限額，應不低於 PubCo 或公司截至本協議簽訂之日的 PubCo 或公司現有政策所提供的承保範圍在生效時或之前存在或發生的此類能力 （包括與本協議或交易）。

(e) 本第 5.08 節中包含的契約旨在為每位受賠償 方及其各自的繼承人和法定代理人謀福利，並應由其強制執行，不得被視為排斥受賠償 方根據法律、合同或其他規定有權享有的任何其他權利。為避免疑問，就本第 5.08 節中包含的契約而言，受賠方及其各自的 繼承人和法定代表人應為第三方受益人。 自生效之日起，PubCo 應支付任何受保方 在執行本第 5.08 節規定的賠償和其他義務時產生的所有費用，包括合理的律師費，除非具有有效管轄權的政府機構最終確定該受賠方無權根據本協議 獲得賠償。

(f) 如果 PubCo、倖存公司或其任何繼任者或受讓人 (i) 與任何其他人合併或合併為 ，且不得成為此類合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或 (ii) 向任何人轉讓 或將其全部或基本上全部財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，PubCo 或倖存的公司， （視情況而定）應採取一切必要行動，以便 PubCo 或倖存公司的繼任者或受讓人（視情況而定）應履行本第 5.08 節中規定的義務。

第 5.09 節 “合理盡最大努力”。根據本協議中規定的條款和條件，並依照 適用法律（但為避免疑問，須遵守第 5.10 節，該節規定了各方 對其標的的的的的的的排他性義務），雙方均應並應盡最大努力促使其關聯公司 盡其合理的最大努力採取或促使採取所有行動和做或促使做所有必要的事情， 是適當或可取的，以確保條件適用於第六條規定的此類締約方感到滿意，並願意根據其條款儘快完成 交易。本第 5.09 節的條款不應限制第 5.04 節中規定的 PubCo 的 權利。

第 5.10 節同意；申報；進一步行動。

(a) 在遵守本協議的條款和條件的前提下，PubCo 和公司應（並應促使各自的子公司） 各自盡其合理的最大努力採取或促使採取所有行動、做或促成採取所有行動，並協助和合作 其他各方根據適用法律做所有必要、適當或可取的事情，以 (i) 及時提交任何必要的申報 簽署本協議後獲得所有必要的行動、豁免、註冊、許可、授權、訂單、同意和 政府當局的批准，任何適用的等待期的到期或提前終止，進行所有必要的登記 和申報（包括向政府當局申報，如果有），並採取一切合理必要措施獲得任何政府機構的 批准或豁免，或避免其採取行動或程序，以儘快在終止之前完成交易 日期和 (ii) 交付所需的通知或任何必要的附加 文書向第三方徵得必要的同意、豁免或任何必要的其他文書，以便在切實可行的情況下在終止日期之前儘快完成 交易。

(b) 在遵守適用法律和適用政府機構的要求的前提下，PubCo 和公司及其各自的法律顧問 應 (i) 在所有方面相互合作，處理與交易有關的 向政府當局提交的任何文件或呈件，以及政府機構進行或向政府機構進行的任何與 交易有關的調查或其他調查，包括由私人發起的任何程序，(ii) 在法律允許的範圍內，有權查看 事先向任何政府 機構提交的與交易有關的任何材料文件或向其提交的書面材料，以及 個人收到或發出的任何與任何程序相關的任何重要通信，在每種情況下均應就任何交易進行協商，(iii) 立即將從或提供給對方的任何重要通信（或 任何其他重要信函或備忘錄）通知對方、司法部或聯邦貿易委員會或任何其他適用的政府機構 和 (iv)在法律允許的情況下，立即互相提供他們或其子公司或關聯公司與任何政府機構或其各自工作人員之間與交易有關的所有信函、文件和書面通信的副本 。為了進一步推進上述規定並遵守適用法律和政府 當局的要求，PubCo 和公司應（關於任何面對面討論或會議、遠程視頻會議或實質性電話 討論或會議）提前通知另一方及其法律顧問，並有機會參與與任何政府機構就任何申報、調查或其他調查進行的任何實質性 討論或會議與 交易的連接。儘管本第 5.10 (b) 節有任何相反的規定，PubCo 和公司可以，在雙方認為可取和必要的情況下，(x) 合理地將根據本第 5.10 節向對方提供的任何競爭敏感材料指定為 “僅限反壟斷律師的材料”，並且 (y) 編輯必要時提供給另一方的材料，以遵守 合同安排，以解決誠信法律特權或法律特權問題保密問題、遵守適用法律或 刪除與 PubCo 或公司估值有關的提法及其各自的子公司。

(c) 為推進本第 5.10 節規定的承諾，PubCo 和公司及其各自的子公司應 盡最大努力根據任何適用的反壟斷法獲得許可，以使雙方能夠在切實可行的情況下儘快完成 交易，無論如何應在終止日期之前，這應包括盡最大努力 提議、談判和承諾並根據同意令，單獨下達命令或以其他方式生效，出售、剝離、處置、 許可證或以其他方式處置其及其子公司的資產、財產或業務或資產、財產 或企業，並訂立必要或可取的其他安排，以避免進入和提起訴訟，尋求在 任何政府機構或任何其他程序中籤訂任何禁令、臨時限制令或其他命令或解散任何禁令、臨時限制令或其他命令根據適用的反壟斷法行事的人，否則會起到 防止或實質性拖延的作用交易的完成。除非公司要求，否則 PubCo 不得承諾或實施前一句中設想的任何行動。

(d) PubCo 和公司均應與另一方協商，認真考慮另一方對 與反壟斷法相關的任何事項的適當戰略的看法，包括任何申報、通知、 提交和與任何政府機構的溝通，以及為擔保目的而作出的任何剝離或其他補救 承諾的性質和時間反壟斷法規定的任何必要批准；前提是，儘管有 的其他規定與本協議相反，公司應代表雙方控制和指導 雙方在適用的反壟斷法以及從 政府機構或第三方獲得的與交易有關的任何授權、同意、通知或批准方面所做的努力的各個方面，包括主要負責設計、實施 和對此類適當戰略做出最終決定，並應有權在其中可自行決定任何此類事件的 性質和時間剝離或其他補救承諾，前提是任何此類資產剝離或其他補救承諾 將以此為條件，並且僅在收盤後生效。PubCo 應本着誠意與公司合作，努力爭取與任何 反壟斷法相關的任何適用等待期的許可、批准、豁免或到期或提前終止。

第 5.11 節公開公告。在發佈任何新聞稿或以其他方式 就本協議或任何交易發表任何公開聲明之前，雙方應相互協商。任何一方均不得在磋商之前發佈任何此類新聞稿或公開 聲明，除非在適用法律或納斯達克規則要求的範圍內，在這種情況下，該方應 在發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明之前盡其合理的最大努力與另一方協商； 但是，前提是無需此類同意，也不得要求任何一方與任何其他方協商 } 與任何新聞稿有關或為對方提供審查或評論的機會或就任何收購提案發布或發表的其他公開聲明或評論 。儘管如此，未經其他各方事先同意， 公司或 PubCo 可以 (a) 以符合其過去慣例並遵守適用法律的方式與其各自的客户、供應商、供應商、財務分析師、投資者和媒體代表溝通 ，前提是此類通信包含新聞稿或其他文件中包含的信息 ，併發布公開聲明 或僅在某種程度上傳播信息與該當事方的業務運作有關。PubCo 和公司將各自發布新聞稿，宣佈本協議的執行，每份協議均應為另一方合理接受。

第 5.12 節費用和開支。除非本協議中另有明確規定，否則無論交易是否完成， 任何一方或以其名義發生的所有費用（包括應付給代表的費用）以及 交易（“費用”）均應由承擔這些費用的一方支付。為避免疑問，所有 PubCo 實體的費用將在收盤時根據分離協議（如果有）支付，或轉移。

第 5.13 節《收購法規》。除非PubCo董事會根據本協議對PubCo的反對建議進行了變更， 如果任何收購法規適用於或將適用於本協議或任何交易，則PubCo、公司及其各自的 董事會應盡合理的最大努力 (a) 確保根據本協議中規定的條款和條件儘快完成此類交易 以及 (b) 以其他方式採取行動消除或最大限度地減少此類收購法規的影響 。

第 5.14 節規則 16b-3。在生效時間之前，PubCo應採取必要或適當的進一步行動（如果有），以確保根據《交易法》頒佈的第16b-3條，任何受《交易法》第16條約束的個人 根據交易處置PubCo的股權證券（包括衍生證券）均不受豁免。

第 5.15 節高管和董事的繼任。

(a) 收盤時，PubCo應向公司提供令公司合理滿意的證據，證明PubCo所有董事 自生效之日起辭職。

(b) 生效時間之前的公司高管應為PubCo 的高級管理人員，直至其繼任者正式當選或任命並獲得資格為止，或者直到他們早些時候去世、辭職或根據PubCo組織文件的 被免職。

(c) 自生效之日起，PubCo 應採取一切必要行動，使 (i) 將 PubCo 董事會成員人數固定為 五 (5)，以及 (ii) 促使公司自行決定最多四 (4) 人被任命為 PubCo 董事會董事 以及由 PubCo 選出的一 (1) 名成員，並如上所述公司披露信第1.06（a）節。如果公司根據本第 5.15 (c) 節確定 在 PubCo 董事會任職的任何人無法或不願擔任此類職務， 公司可以在收盤前不少於五 (5) 天或適用法律披露要求可能要求的更早期限指定繼任者。

第 5.16 節某些事項的通知。公司應立即通知 PubCo，PubCo 應立即通知公司 (a) 其所知的任何事件的發生，無論是個人還是總體而言， (i) 對公司而言， (i) 會對公司產生重大不利影響，或對於 PubCo 產生重大不利影響， (ii) 造成任何情況第 VI 條中規定的在生效 時間之前的任何時候在任何重要方面均不滿意，或 (iii) 導致任何授權、同意、命令、聲明或批准在終止日期之前無法獲得完成交易所必需的任何政府機構或第三方 或 (b) 任何待處理的訴訟、訴訟、程序、詢問或調查 ，或據公司或PubCo所知，威脅到對本協議的有效性或任何一方完成交易的 能力提出質疑或質疑；但是，任何通知的交付均根據本 第 5.16 節不得限制或以其他方式影響當事方可用的補救措施對於收到此類通知， 也不得僅僅因為發出此類通知而在任何此類事項上對發出此類通知的當事方造成偏見。

第 5.17 節某些訴訟。(a) PubCo應自費承擔針對PubCo、其任何子公司或PubCo或其子公司任何董事或高級職員（此類人員，“受保人 人員”）的所有股東訴訟的控制權和辯護，在每種情況下，均由本協議或交易（統稱為 “股東 訴訟”）引起或與之有關的所有股東訴訟；前提是，(i) PubCo 應 (ii) 在可行的情況下立即將此類股東訴訟通知公司， (ii) PubCo 應合理地向公司通報有關狀況以及 (iii) 公司應有權 參與（並共同控制）此類程序、談判和和解決定。

(b) PubCo在達成與此類股東訴訟有關的任何和解、諒解或其他協議之前，應事先獲得公司和受保人的書面同意（不得無理拒絕、附帶條件 或延遲）。

(c) 各方應合作並促使其關聯公司合作，為任何股東訴訟進行辯護，並應提供或 理由提供此類記錄、信息和證詞，並出席與之相關的合理要求的會議、發現 程序、聽證會、審判或上訴，費用自理。

第 5.18 節要求公司批准。根據本協議和公司投票協議中規定的條款，公司 應：(a) 召集並舉行公司股東會議，以便就本協議 的批准和通過、合併以及包括 第 2.01 (b) 節所述公司可轉換證券轉換在內的所有其他交易進行表決，或 (b) 徵得其股東的多數書面同意，(在 PubCo 註冊聲明生效後，儘快在合理可行的情況下儘快獲得 “公司股東批准”） 無論如何在 PubCo 註冊聲明生效後的二十五 (25) 個 個工作日內生效。與此相關的是，公司應儘快確定記錄日期（該記錄日期應與PubCo共同商定），以確定有權提供此類書面同意的公司股東 ，並且（y）應盡合理的最大努力獲得公司股東 的代理人，以獲得公司股東的批准。公司董事會應向公司股東提出公司董事會建議。 公司董事會及其任何委員會均不得隱瞞、撤回或修改，也不得公開提議或決定以不利於PubCo的方式暫停、撤回 或修改公司董事會建議。

第 5.19 節封鎖協議。在生效時間之前，PubCo和公司均應促使各自的所有高管 高管、董事以及公司和PubCo股份各百分之三（3％）或以上的持有人簽訂 封鎖協議。

第 第六條。條件

第 6.01 節關於各方完成交易的義務的條件。除非PubCo和公司均以書面形式放棄，否則各方 實施交易（包括合併）的各自義務須在截止日期當天或之前滿足以下 條件中的每一項條件：

(a) PubCo 董事會批准。本協議應由PubCo董事會正式通過。

(b) 公司股東批准。本協議應由公司股份持有人正式通過，構成 必要的公司投票。

(c) 註冊聲明。PubCo註冊聲明應已根據《證券法》生效，不得發佈任何暫停PubCo註冊聲明生效的停止令 ，並且美國證券交易委員會或其工作人員不得為此目的啟動或以書面形式威脅任何訴訟。

(d) 清單。

(i) 自本協議簽訂之日起至 截止日期，PubCo Shares 的現有股票應繼續在納斯達克上市。

(ii) 根據第二條發行的PubCo股票應已獲準在納斯達克上市，但僅受 正式發行通知的約束。

(e) 批准。雙方應獲得任何政府機構為完成交易所必需的所有批准， 包括但不限於《高鐵法》規定的等待期的到期或終止。

(f) 無訂單。在本協議簽訂之日後，任何有管轄權的政府機構不得頒佈、頒佈或生效任何禁止或禁止交易或將其定為非法的法律或命令 ，也不得有任何 政府機構試圖禁止或禁止完成交易或將交易定為非法的任何法律或命令 任何具有主管管轄權的政府機構的任何禁令（無論是臨時的、初步的還是永久的）該命令或 以其他方式禁止完成交易。

(g) 盡職調查。各方合理要求的所有盡職調查審查均已完成， 相關締約方對此感到合理滿意。

第 6.02 節 PubCo 實體的義務條件。除非PubCo以書面形式放棄 ，否則每個PubCo實體實施交易（包括 合併）的義務也必須在截止日期當天或之前滿足以下條件：

(a) 陳述和保證。

(i) 第 3.06 (a) 節、第 3.06 (b) 節和第 3.06 (g) 節（大寫）中規定的公司的每項陳述和擔保在所有方面均應是真實和正確的（（A）個別或總體而言 的任何不準確之處除外 最低限度或 (B) 在任何此類陳述和擔保明確表示的範圍內，在此情況下， 須遵守前一條款 (A) 中規定的條件，截至該日收盤時， ，就好像當時在該日期 作出一樣；

(ii) 第 3.01 節（組織和權力）、第 3.04 節（公司授權）、第 3.06 節（資本化）（其中 (a) 和 (b) 和 (g) 小節除外）、 第 3.21 節（收購章程）和第 3.24 節（經紀商）(A) 中規定的公司所有陳述和保證，這些陳述和擔保均未通過提及 “實質內容” 進行限定 或任何其他重要性資格在所有重要方面均應是真實和正確的，如同在該日期 所作的一樣（除非有任何此類陳述和保證）明確表示截至指定日期，在這種情況下，截至該日期）和 (B) 凡提及 “實質性” 或任何其他重要性限定條件的 (B) 在所有方面，均應是真實和正確的，如同在該日期所作的一樣（除非任何此類陳述和擔保明確表示為指定日期 ，在這種情況下，截至該日期）；

(iii) 第 3.10 節（無某些變更）中規定的陳述和保證在所有方面均為真實和正確； 和

(iv) 第三條（公司的陳述和保證） 中包含的公司其餘陳述和擔保，在每種情況下，均應如在收盤時所作的一樣真實和正確（除非任何此類陳述和 擔保明確指明截至指定日期，在這種情況下，截至該日期），除非僅在第 (iv) 條中，以下情況除外： 任何此類陳述和擔保在所有重要方面均未如此真實和正確（不考慮任何實質性），公司從個人 或總體來看，不合理地預期重大不利影響（或任何此類陳述或擔保中規定的類似條件）會對公司產生重大不利影響。

(b) 履行義務。在截止日期或之前，公司應在所有重要方面履行了本協議項下要求其履行的 的所有義務和承諾。

(c) 公司不產生重大不利影響。(i) 自本協議簽訂之日起，(i) 不得 (i) 發生任何單獨或總體上造成公司重大不利影響的事件、情況、發展、變化或影響，或 (ii) 繼續發生 可合理預期會對公司造成重大不利影響的事件、情況、發展、變更或影響。

(d) 第三方對分居協議的同意。PubCo應已獲得適用第三方（包括無限制的 、PubCo的貸款人或債權人）對分離協議（如果有）以及其中設想的交易 的必要同意。此類第三方同意應在生效時間到 之前保持有效，且不得由適用的第三方撤回。

(e) 完成審計和審查。公司應於2021年12月31日和2022年12月31日完成PCAOB對其截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的財務報表的審計，以及對截至2023年9月30日的九個月期間的審計師審查，包括 公司的資產負債表以及該期間的相關收益、股東權益和現金流量表（“經審計的 財務報表”），由Asurance Dimensions（“公司審計師”）執行”），以及公司2023年9月30日至 2023年9月30日期間各季度未經審計的財務 報表截止日期，由公司審計師審查（“已審核的 財務報表”），但截止日期在公司最近完成的最多 季度後的四十五（45）天之內除外。

(f) 官員證書。PubCo應收到一份由公司執行官簽署的證書，證明 涉及第6.02（a）節、第6.02（b）節、第6.02（c）節和第6.02（e）節中規定的事項。

第 6.03 節公司的義務條件。除非公司書面放棄，否則公司執行交易（包括合併）的義務 也須在截止日期當天或之前滿足以下條件：

(a) 陳述和保證。

(i) 第 4.06 (a) 節、第 4.06 (b) 節和第 4.06 (g) 節（大寫）中規定的 PubCo 實體的每項陳述和擔保在所有方面均應是真實和正確的（(A) 除外 的任何不準確之處 最低限度 或 (B) 在任何此類陳述和擔保明確表示的範圍內，在此情況下， 須遵守前一條款 (A) 中規定的條件，截至該日收盤時， ，就好像當時在該日期 作出一樣；

(ii) 第 4.01 節（組織和權力）、第 4.04 節（公司授權）、第 4.06 節（資本化）（其中 (a)、(b) 和 (g) 小節除外）、第 4.22 節（收購法規）和第 4.27 節（經紀商）(A) 中規定的 PubCo 實體的每項陳述和保證，這些陳述和擔保未通過提及 “” 材料” 或任何其他重要性資格在所有重要方面均應是真實和正確的，就好像在該日期 作出的一樣（除非有任何此類陳述和保證）明確表示截至指定日期，在這種情況下，截至該日期）和 (B) 凡提及 “實質性” 或任何其他重要性限定條件的 (B) 在所有方面，均應是真實和正確的，如同在該日期所作的一樣（除非任何此類陳述和擔保明確表示為指定日期 ，在這種情況下，截至該日期）；

(iii) 第 4.11 節（無某些變更）中規定的陳述和保證在所有方面均為真實和正確； 和

(iv) 第四條（ PubCo 實體的陳述和保證）中包含的 PubCo 實體的其餘陳述和保證均應真實和正確，在每種情況下，均應如同在該日所作的一樣（除非任何此類 陳述和擔保明確表示截至指定日期，在這種情況下，截至該日期），但本條款 除外 (iv) 僅在任何此類陳述和保證均未如此真實和正確（不考慮任何實質性）的情況下， 從各方面來看，PubCo 的重大不利影響或任何此類陳述或擔保中規定的類似條件（無論是單獨還是總體而言）都不可能產生 PubCo 的重大不利影響。

(b) 最低淨現金。截至截止日期，PubCo應在其賬面上維持最低淨現金額為1,000萬美元（“最低淨現金”），並應以其 公司合理接受的形式和實質內容提供證據。

(c) 付款信。PubCo應向公司提供還款信或類似文件，以證明所有PubCo負債的結算或清償 。

(d) 履行義務。在截止日期或之前，每個PubCo實體應在所有重大方面履行了本協議要求其履行的所有義務和承諾 。

(e) 不存在 PubCo 的重大不利影響。自本協議簽訂之日起，不得發生任何單獨或總體上已經或合理預計會產生PubCo重大不利影響 的事件、情況、發展、變更或影響。

(f) 官員證書。公司應收到一份由PubCo執行官簽署的證書，證明 涉及第6.03（a）節、第6.03（b）節和第6.03（c）節中規定的事項。

(g) 辭職和釋放。根據本協議第5.15（a）節，PubCo中每位在收盤後不打算繼續擔任PubCo高級管理人員或董事的高級管理人員和董事的書面辭職和一般性釋放，其日期為截止日期 並自收盤之日起生效，其形式令公司相當滿意。

(h) 分居協議。公司應收到 PubCo（i）由 當事方正式簽署的分離協議（如果適用）以及（ii）終止 分離協議（“終止的義務”）中規定的合同、協議和其他義務的確認（“終止的義務”），以及其他各方對已終止的 債務的解除，該終止和解除應在截止日期或之前生效。

(h) 持不同政見者的權利。根據代表公司股東超過10萬美元的 DGCL第26條，公司不受持不同政見者的權利主張的約束。

第 6.04 節對成交條件的牴觸。無論是公司還是任何 PubCo 實體 均不得以 未滿足第 6.01 節、第 6.02 節或第 6.03 節規定的任何條件（視情況而定）作為不完成交易或終止本協議和放棄交易的依據，如果此類失敗主要是由該方造成的， 違反本協議的任何條款，或未按照本協議的要求和約束，盡力 完成交易。

第 第七條。終止、修改和豁免

第 7.01 節經雙方同意終止。經PubCo和公司雙方書面同意 同意，本協議可以在生效時間之前隨時終止。

第 7.02 節 PubCo 或公司終止合約。PubCo 或公司可以在生效時間之前的任何時候 終止本協議：

(a) 如果交易在 2024 年 8 月 31 日（“終止日期”）之前尚未完成，但如果違反本協議是 未能在該日期之前完成交易的主要原因或主要原因的任何一方均不享有本第 7.02 (a) 節規定的終止本協議的權利；或

(b) 如果任何法律或命令是由有管轄權的政府機構（包括納斯達克） 頒佈、發佈、頒佈或頒佈的，永久禁止或以其他方式禁止完成交易，並且（就任何命令而言）該命令已成為 最終且不可上訴。

第 7.03 節公司終止合約。本協議可在生效時間之前的任何時候由公司終止；

(a) 公司應根據第 7.06 節向 PubCo 支付公司解僱費（定義見下文）；

(b) 如果PubCo董事會批准、認可或向PubCo的股東推薦一項高級提案；

(c) 是否存在違反第 5.04 節的行為；

(d) 如果任何 PubCo 實體違反了本協議中包含的任何陳述、保證、承諾或協議，該違反 將導致第 6.01 節或第 6.03 節中規定的條件失效，且無法在終止 日期之前得到糾正，或者，如果可以治癒，則在 PubCo 之後 (i) 三十 (30) 天內，PubCo 實體尚未糾正（以較早者為準）收到 公司關於此類違規行為的書面通知以及 (ii) 終止日期前三 (3) 個工作日；前提是， 公司無權如果公司隨後違反 本協議中包含的任何陳述、保證、承諾或協議，從而導致第 6.01 節或第 6.02 節中規定的成交條件無法滿足，則根據本第 7.03 (d) 節終止本協議；

(e) 如果第 6.01 節和第 6.02 節中規定的所有條件均已得到滿足（不滿足 的任何條件主要是由任何 PubCo 實體或其任何關聯公司違反本協議造成的，以及就其性質而言，應在收盤時得到滿足且在終止時能夠滿足的條件除外） 而且 PubCo 未能履行其義務和協議，即在書面 後的三個工作日內完成結算通知本公司對此表示滿意，且公司已準備好、願意並能夠完成交易；或

(f) 如果分離協議（如果有）未在生效時以公司自行決定可接受的形式執行。

第 7.04 節由 PubCo 終止。PubCo 可以在生效時間之前隨時終止本協議：

(a) 當且僅當在此類終止之前或基本上與此同時，(i) PubCo 應根據第 7.06 條向公司支付了 PubCo 終止費（定義見下文 ），並且 (ii) PubCo 就高級 提案簽訂了最終協議，該提案並非由於嚴重違反第 5.04 條而導致，在 PubCo 遵守 後仍是一項高級提案第 5.04 節中規定的條款；

(b) 如果公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、承諾或協議，該違反 (i) 將導致第 6.01 節或第 6.02 節和 (ii) 中規定的條件無法在 終止日期之前得到糾正，或者，如果可以治癒，則公司未在 (A) 之後的三十 (30) 天內糾正（以較早者為準）公司 收到了 PubCo 的此類違規書面通知以及 (B) 終止日期前的三 (3) 個工作日；前提是，PubCo 無權如果任何 PubCo 實體隨後違反了本協議中包含的 其任何陳述、保證、契約或協議，從而導致第 6.01 節或第 6.03 節中規定的成交 條件無法滿足，則根據本第 7.04 (b) 節終止本協議；或

(c) 如果第 6.01 節和第 6.03 節中規定的所有條件均已得到滿足（未滿足 的任何條件主要是由公司或其任何關聯公司違反本協議造成的，以及就其性質而言，應在收盤時得到滿足且在終止時能夠滿足的條件 除外）以及 公司未能履行此處規定的義務和協議，即在 發出書面通知後的三 (3) 個工作日內完成結算PubCo 非常滿意，而且 PubCo 已準備好、願意並有能力完成交易。

第 7.05 節終止的影響。如果本協議根據本第七條有效終止，除非本第 7.05 節中另有規定，否則本協議將失效，不再具有進一步的效力，任何一方（或該方的任何股東或代表）均不承擔任何責任（除非第 7.06 節的規定），但根據第 7.06 節，如果此類終止是由於 (a) 欺詐或 (b)) 任何一方故意和實質性地未能履行本協議中包含的承諾、義務 或協議，或 (ii) 任何一方違反其協議本協議中包含的陳述或保證， 則該方應對其他方因此類失敗或違約而產生或遭受的任何損害承擔責任。第 5.03 (b) 節（保密）、第 5.12 節（費用和開支）、本第 7.05 節（ 終止的效力）、第 7.06 節（終止後的費用和開支）和第 IX 條（其他）的 條款在本協議的任何有效 終止後繼續有效。

第 7.06 節終止後的費用和開支。

(a) 與本協議和交易有關的所有費用應根據第 5.12 節的規定支付。

(b) PubCo 應通過電匯向公司（或其指定人員）支付或安排向公司（或其指定人員）支付相當於 至 250,000 美元（“PubCo 終止費”）的款項，前提是：(i) PubCo 根據第 7.04 (a) 節終止本協議，在這種情況下，付款應在終止之前或同時支付，或 (ii)) 公司 根據第 7.03 (e) 節或第 7.03 (f) 節終止本協議，在這種情況下，應在 終止後的兩 (2) 個工作日內付款。

(c) 如果 (i) 公司根據第 7.03 (a) 條終止本協議，在這種情況下，應在 終止之前或同時付款，或 (ii) PubCo 根據第 7.04 (b) 節或第 7.04 (c) 節終止本協議，則 公司應通過以下方式向 PubCo（或其指定人員）支付或安排付款電匯金額等於 至 250,000 美元（“公司解僱費”）的即時可用資金，在這種情況下，應在 終止後的兩 (2) 個工作日內付款。

(d) PubCo 和公司承認：

(i) 儘管本協議中有任何相反的規定，如果由於本協議的終止 而需要支付 PubCo 終止費，則公司根據第 7.06 (b) 節收取 PubCo 終止費的權利應是公司及其關聯公司的唯一和排他性的補救措施（無論是法律、股權、合同、侵權行為還是其他方面） br} for (A) 因交易未能完成而遭受的損失，以及 (B) 由 導致或由於 而遭受的任何其他損失與本協議和交易的關係，在根據 本第 7.06 節支付 PubCo 終止費後，PubCo 實體或其任何關聯公司、各自的現任或前任股東、 董事、高級職員、員工、代理人、顧問或其他代表（統稱為 “PubCo 關聯方”） 均不承擔與本協議或交易相關的或由此產生的進一步責任或義務; 前提是 前述內容不得損害公司的權利（如果有），在本協議有效終止 之前獲得特定履約令。雙方承認並同意，在任何情況下，(x) PubCo 實體都不必多次支付 PubCo 終止費 費用，或者 (y) 任何 PubCo 實體均不承擔超過違反本協議的 PubCo 終止費（此類金額，“PubCo 最高責任金額”）的金錢損失（包括代替 特定績效的金錢損失）的賠償責任（包括代替 特定績效的金錢損失） (無論是故意、故意、無意還是其他方式）或未履行本協議（無論是 故意、故意，無意中或以其他方式）。在任何情況下，公司（或其任何股東或其他 個人）均不得或有權獲得特定績效補助金和任何金錢賠償，包括任何代替特定績效的金錢賠償 和PubCo終止費。

(ii) 儘管本協議中有任何相反的規定，如果由於本協議的終止 而需要支付公司解僱費，則PubCo關聯方根據第 7.06 (c) 節獲得公司解僱費的權利應是PubCo實體唯一和排他性的補救措施（無論是法律、股權、合同、侵權行為還是其他補救措施） 及其各自的關聯公司賠償 (A) 因交易未能完成而遭受的損失以及 (B) 任何其他損失因本協議和交易而遭受或與之相關的損失，在根據本第 7.06 節支付公司 終止費後，公司或其任何關聯公司，各自的現任或前任 股東、董事、高級職員、員工、代理人、顧問或其他代表（統稱為 “公司相關 方”）均不承擔與本協議有關或由本協議引起的任何其他責任或義務，或交易； 規定，前述內容不得損害交易者的權利PubCo 實體（如果有）在本協議有效終止之前獲得特定績效訂單 。雙方承認並同意，在任何情況下，(x) 不要求公司 多次支付公司解僱費，或者 (y) 公司對超過因違反本協議（無論是故意、故意、故意的）的公司解僱費（該金額，“最高 公司責任金額”）的金錢損失（包括代替特定履約的金錢 賠償金）承擔責任或以其他方式） 或未能履行本協議（無論是故意、故意、無意或否則）。在任何情況下，任何PubCo 實體（或其任何股權持有人或其他個人）均不得或有權獲得特定績效補助金和任何 金錢賠償，包括任何代替特定業績的金錢賠償金和公司解僱費。

第 八條。 [故意留空]

第 第九條。雜項

第 9.01 節某些定義。就本協議而言：

(a) “關聯公司” 就任何人而言，是指直接或間接控制 受該第一人控制或受該第一人共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人而言，“控制”（包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語，具有相關的 含義）是指直接或間接通過有表決權證券的所有權、通過合同或其他方式，直接或間接地指導或促使此類人員的管理或政策指導 的權力。

(b) “反壟斷法” 指《高鐵法》、《聯邦貿易委員會法》、《謝爾曼法案》、《克萊頓法》以及任何適用的 外國反壟斷法和所有其他適用法律，這些法律旨在或意在禁止、限制或監管以壟斷、限制貿易或通過合併或收購減少競爭為目的 的行為。

(c) “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約州紐約商業銀行關閉的日子以外的任何一天，包括紐約市時間上午 12:01 至午夜 12:00 的時間段。

(d) “公司資產” 是指公司或其任何子公司的任何資產。

(e) “公司普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。

(f) “公司股權計劃” 是指公司2023年股權激勵計劃。

(g) “公司成立日期” 指2020年4月30日。

(h) “公司重大不利影響” 是指可以合理預期 至 (i) 對 公司及其子公司的業務、資產、負債、經營業績或財務狀況造成重大不利影響的任何變化、事件、違規行為、不準確、影響或情況（均為 “影響”），無論是單獨還是總體而言，連同任何一種或多種其他影響總體而言，或 (ii) 阻止、嚴重損害或延遲公司完成 交易或以其他方式進行任何交易的能力本協議規定的義務；但是，僅就第 (i) 條的 而言，由以下任何原因產生、歸因於或與之相關的任何影響（單獨或彙總或與任何其他影響合併在一起時）均不得被視為或構成 “公司材料 不利影響”，並且不產生任何影響（單獨或與任何其他因素合在一起或與任何其他因素合在一起時）均不應被視為或構成 “公司重大 不利影響”，並且不產生任何影響（單獨或與任何其他影響合併在一起時）應考慮由以下任何因素直接 導致、歸因於或與之相關的影響）在確定 “公司重大不利影響” 是否已經發生或可能發生：(A) 美國或世界上任何其他國家或地區的總體經濟狀況（或 此類條件的變化）或全球經濟的總體狀況； (B) 證券市場、信貸市場、貨幣或加密貨幣市場或其他 金融市場的狀況（或此類條件的變化）美國或世界上任何其他國家或地區；(C) {br 中的條件（或此類條件的變化）} 公司及其子公司開展業務的行業；(D) 美國或 世界上任何其他國家或地區的政治狀況的變化或美國或世界上任何其他國家或地區的戰爭、破壞或恐怖主義行為（包括任何 此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的升級或普遍惡化）；(E) 地震、颶風、 美國的海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣狀況和其他不可抗力事件，或世界上任何其他國家或地區；(F) 流行病、流行病或疾病爆發或上述任何情況的任何升級或惡化（為避免疑問，包括由 COVID-19 產生、由此引起或以其他方式相關的任何影響（包括任何相關關閉、到位避難所或非必要商業秩序或任何適用政府機構強制或建議的其他類似措施產生的任何影響）；(G)) 本協議的公告或 交易的待定或完成，包括任何此類案例及其對與客户、供應商、 供應商、貸款人、投資者、許可人、被許可人、風險合夥人或僱員之間的合同或其他關係的影響（在每種情況下，出於第 3.03 節或第 3.05 節中規定的任何陳述 或擔保的目的除外）；(H) 法律或其他法律或監管條件的變化，或 的解釋，或 GAAP 的變更，或其他會計準則（或其解釋），或為遵守任何會計準則而採取的任何 行動所產生的會計準則前述內容；(I) 對 PubCo 明確要求或同意的 採取的任何行動或未採取任何行動，或遵守本協議的條款，或採取本協議要求或考慮採取的任何行動，或未採取本協議禁止的任何行動；或 (J) PubCo 實體違反本協議的任何行為；此外，前提是任何與上述 條款 (A) 至 (F) 或 (H) 中提及的任何變更或事件有關或產生或導致的影響可能構成，並在以下情況下予以考慮當且僅限於此類變更或事件對公司及其 子公司的影響與在本公司及其子公司經營的行業中運營的其他參與者相比產生不成比例的影響時， 公司發生的重大不利影響。

(i) “公司股票期權” 是指購買公司根據 向公司股權計劃發行的公司普通股的股票期權。

(j) “公司解僱費” 應按第 7.06 (c) 節的定義確定。

(k) “合同” 指任何書面或口頭合同、協議、契約、票據、債券、貸款、租賃、轉租、抵押貸款、 許可、再許可、義務或其他具有約束力的安排。

(l) “COVID-19” 指冠狀病毒及其任何菌株、突變或變異以及與之相關的任何健康狀況。

(m) “司法部” 指美國司法部。

(n) “環境法” 是指與 (i) 污染、污染、（室內或室外） 環境保護或健康與安全有關的所有法律，（ii）向環境中排放、排放、傳播、釋放或威脅釋放有害物質 ，包括空氣（室內或室外）、地下水、土壤、地表或地下、建築物、設施、真實或個人財產或固定裝置，或 (iii) 製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸 或處理，或暴露於有害物質。“環境法” 包括《綜合環境 響應、補償和責任法》、42《美國法典》§ 9601 及其後各節、《清潔水法》、33 U.S.C § 1251 及其後各節、《清潔 空氣法》、《美國法典》第 42 § 7401 及其後各節、《聯邦殺蟲劑、真菌》殺滅劑、 和滅鼠劑法、《美國法典》第 7 篇第 136 節及其後各節、1990 年《石油污染法》、33《美國法典》§ 2701 及其後各節、1986 年應急規劃 和《社區知情權法》、42《美國法典》第 11001 節及其後各節、《安全飲用水法》，42 U.S.C. § 300f等順序。， 《瀕危物種法》、《美國法典》第 16 編第 1531 節及其後各節、經《資源保護和 控制法》修訂的《固體廢物處置法》、42 U.S.C. § 6901 及其後各節以及所有適用的類似州或地方法規或法令。

(o) “交換比率” 是指通過公司合併股份除以公司已發行股份獲得的商數， 在這種情況下：

(i) “公司合併股份” 是指通過將（A）PubCo已發行股票乘以（B）94.5％（或 ，因為該百分比可根據第2.01（e）條進一步確定或調整）獲得的產品。

(ii) “公司已發行股份” 是指按完全攤薄和轉換後 計算的公司普通股總數。

(p) “FTC” 指美國聯邦貿易委員會。

(q) “政府機構” 指 (i) 任何聯邦、州、地方、外國或國際政府或政府 機構、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或部門、法院、 法庭、仲裁員或仲裁機構（公共或私人），（ii）任何自律組織，以及（iii）任何上述組織的任何政治分支機構 。

(r) “危險物質” 是指任何材料、物質、化學品、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、固體、 液體、礦物或氣體，無論是天然存在的還是人造的， 對人類健康或環境構成風險 ，或者根據任何環境法具有類似進口或監管影響的危險、急性危險、毒性或受其他 管轄、定義的言論，受任何環境法規定的責任或行為標準，包括但不限於任何石油或石油衍生產品、氡氣、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、含鉛或含鉛的 材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、黴菌和全氟烷基和多氟烷基物質。

(s) “HSR 法案” 是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》。

(t) “知識產權” 是指全世界 任何司法管轄區內的所有知識產權和其他類似所有權，包括任何和所有 (i) 發明（無論是否可獲得專利）、發明披露、專利和專利申請（包括 分部、臨時、延續、部分延續和續訂申請），以及任何續約、延期或重新發行； (ii) 商標、服務標誌、商業外觀、徽標、口號、商品名稱、假名、公司名稱、域名和其他來源 標識符，包括前述內容的所有註冊和註冊申請以及與上述任何 相關的所有商譽；(iii) 版權（包括所有註冊和註冊申請）、受版權保護的主體、原創作品 的著作權和精神權利；（iv）軟件中的權利；（v）商業祕密，包括機密和專有信息和專有知識 （包括流程、公式、技術、方法）、算法、數據、數據庫、設計、圖紙、規格和材料專有 客户和企業數據）；以及（vi）就過去、現在 和未來的侵權、挪用或其他違規行為提起訴訟、追回和保留損害賠償、費用和律師費的權利。

(u) “幹預事件” 是指在本協議簽訂之日之後 發生或產生的任何重大事件、變化、影響、發展或事件，(i) 截至本協議簽訂之日或之前，PubCo 董事會或任何 PubCo Knowledge 人員不知道或無法合理預見的後果（如果已知，其後果不為人知或合理可預見 } 提交給 PubCo 董事會或 PubCo 知識人士（截至本協議簽訂之日），並導致 PubCo 及其子公司的獨立財務狀況 總體而言，與本協議相比，對PubCo的股東有利得多， 交易和（ii）與或不涉及（A）收購提案或（B）PubCo股票市場價格的任何變化或 交易量的變化、任何評級機構對PubCo評級或評級前景的任何變化以及任何此類評級的後果 或前景變化，或者 PubCo 超過任何預測、預測、預算、運營指標或估計值（據瞭解，其根本原因是任何此類變化或發展，如果沒有以其他方式排除在 “幹預事件” 的定義 中，則在確定幹預事件是否發生時可以將其考慮在內）。

(v) “介入事件通知” 是指 PubCo 根據第 5.04 (c) (vii) 條事先向公司 發出的關於介入事件的書面通知。

(w) “中間事件通知期” 是指五 (5) 個工作日（根據 第 5.04 (c) (vii) 節修改、延期或延續）。

(x) “知識” 在涉及 PubCo 或公司時，分別指 PubCo 披露信或公司披露信第 1.06 (b) 節中規定的人員的實際知識，以及被稱為 “PubCo 知識人士” 的 PubCo 披露 信中被稱為 “PubCo 知識人物” 的人員以及公司披露信中將 稱為 “公司知識人士” 的實際知識，” 在每種情況下，都要經過對每一個這樣的個人進行合理的調查。

(y) “法律” 是指任何聯邦、州、國家、地方或市政的實質性法律或其他法律、法規、條例、法規、法規、 規則、普通法或任何政府機構的其他要求以及任何命令。

(z) “負債” 是指任何債務或負債（無論是絕對債務或有負債、斷言還是未主張、已知或未知、 已清算或未清算、到期或即將到期、固定或不固定，無論何時或由誰主張）。

(aa) “留置權” 指與任何財產或資產有關的任何抵押貸款、信託契約、留置權、質押、擔保權益、租賃、轉租、許可、契約、 索賠、抵押、期權、首次要約或拒絕的權利、費用或其他擔保。

(bb) “損失” 指任何損失、責任、要求、索賠、訴訟、成本、損害、缺陷、價值損失或減少、裁決、 特許權使用費、罰款、費用、和解、判決或收費（包括利息、罰款、律師或其他顧問的 費用和開支（包括編制納税申報表的任何費用）、在調查或辯護中支付的金額和支付的金額在結算中， 或以上任何一項）。

(cc) “PubCo 最高責任金額” 應按照第 7.06 (d) (i) 節的定義進行定義。

(dd) “合併子普通股” 是指合併子公司的普通股，面值每股0.001美元。

(ee) “納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

(ff) “淨現金” 是指截至收盤時以現金和現金等價物形式的不受限制的流動資產 減去 截至收盤時與交易相關的流動負債和所有費用。

(gg) “最低淨現金” 應符合第 6.03 (b) 節的定義。

(hh) “命令” 指任何 政府機構的任何命令、決定、判決、令狀、禁令、法令、裁決或其他決定。

(ii) “允許的留置權” 是指 (i) 政府當局尚未到期和應付的税款、評估或其他費用的法定留置權，或其金額或有效性正通過適當程序受到質疑， 已根據公認會計原則（或國際財務報告準則，視情況而定）維持了充足儲備金；（ii）機械、材料工、承運人， 工人、倉庫工人、修理工、房東和類似的留置權 在正常業務過程中授予或產生的留置權，金額不大，也沒有對受該留置權影響的財產，或尚未到期應付的財產，或其金額或有效性受到真誠的質疑，並已根據公認會計原則（或國際財務報告準則，視情況而定）維持了充足儲備金的 的財產的價值或對其現有用途造成重大損害； (iii) 分區、權利、建築和其他土地使用留置權適用於此類不動產的當前使用、佔用 或運營未違反的不動產；(iv) 契約、條件、影響任何不動產所有權的限制、地役權和其他非貨幣留置權 ，但不會對此類不動產的價值、當前用途、佔用或運營造成實質損害；(v) 根據工人補償、失業保險、社會保障、退休和類似法律產生的留置權；(vii) 非排他性、非永久性適用方在正常業務過程中授予 的知識產權許可；(viii) 此類其他留置權金額不重要且不會對受該等留置權影響的財產的價值產生重大損失或重大損害的現有用途；以及 (ix)《公司披露信》或《PubCo 披露信》第 9.01 (aa) 節所述的留置權。

(jj) “個人” 指任何自然人、公司、合夥企業、協會、有限責任公司、有限 合夥企業、有限責任合夥企業、信託或其他法律實體或組織，包括政府機構。

(kk) “委託聲明” 是指將發送給PubCo股東的與PubCo股東 會議有關的委託聲明（如果有）。

(ll) “PubCo 資產” 是指 PubCo 或其任何子公司的任何資產。

(mm) “PubCo 普通股” 或 “PubCo 股份” 是指在 中 PubCo 資本中不含每股面值的普通股。

(nn) “PubCo 員工” 指作為 PubCo 及其子公司的員工、獨立承包商或其他個人服務提供商 的每個人。

(oo) “PubCo股票計劃” 是指2022年6月29日生效的綜合證券和激勵計劃。

(pp) “PubCo負債” 是指PubCo當前的未清負債以及PubCo在本協議發佈之日之後產生的此類負債，包括PubCo產生的或為其賬户產生的與交易相關的任何費用或其他應付款。

(qq) “PubCo 重大不利影響” 是指任何單獨或總體而言，連同任何一種或多種其他 影響，可以合理預期將 (i) 對 PubCo 實體及其子公司的業務、資產、負債、經營業績 或狀況（財務或其他方面）造成重大不利影響的任何影響，或 (ii) 防止或嚴重損害 } 或延遲 PubCo 實體完成交易或以其他方式履行本協議規定的任何義務的能力； 前提是，但是，僅就第 (i) 條而言，直接由以下任何因素產生、產生、歸因於或與之相關的任何影響（單獨或彙總或與 與任何和所有其他影響合在一起時）均不得被視為或構成 “PubCo 重大不利影響”，也不得直接由此產生的任何影響（單獨或彙總或採用 與任何其他此類影響），在確定 “PubCo” 是否 “PubCo” 時，應考慮由下列 引起、歸因於或與之相關的任何情況“重大不利影響” 已經發生或可能發生， 或可能發生：（A）美國或世界 任何其他國家或地區的總體經濟狀況（或此類條件的變化），或全球經濟的總體狀況；（B）美國或美國任何其他國家或地區的證券市場、信貸 市場、貨幣市場或其他金融市場的狀況（或此類條件的變化）世界；(C) PubCo 實體及其子公司所在行業的條件 （或此類條件的變化）開展業務；(D) 美國或世界上任何其他國家或地區的政治 狀況的變化或美國或世界上任何其他國家或地區的戰爭、破壞或恐怖主義行為（包括任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的升級或普遍惡化）； (E) 地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水，美國或世界上任何其他國家或地區的泥石流、野火或其他自然災害、天氣狀況和其他 不可抗力事件；(F) 流行病，流行病或疾病疫情 或上述任何情況的任何升級或惡化（為避免疑問，包括 由 引起的或與 COVID-19 相關的任何影響（包括任何相關的停工、就地避難所或非必要業務 命令或任何適用政府機構授權或建議的其他類似措施產生的任何影響）；(G) 本協議的公告 或 penber 交易的完成或完成，包括在任何此類情況下，交易對關係的影響，與客户、供應商、供應商、供應商、貸款人、投資者、許可人、被許可人、風險合夥人或僱員簽訂合同或 以其他方式簽訂合同（在 中除外，用於第 4.03 節或第 4.05 節中規定的任何陳述或擔保）；(H) 法律 或其他法律或監管條件的變更或其解釋，或國際財務報告準則或其他會計準則（或解釋 其中），或為遵守上述任何規定而採取的任何行動所導致的；(I) 採取的任何行動或未採取的 在公司明確要求或同意的每種情況下采取行動，或遵守本協議的條款，或採取 本協議要求或考慮的任何行動，或未採取本協議禁止的任何行動；(J) PubCo 或其任何子公司未能滿足任何內部或外部預測或預測或PubCo Shares 價格的任何下跌 (但在每種情況下，不包括此類失敗或拒絕的根本原因（視情況而定），這些原因本身可能構成或被 考慮在內在確定是否存在或將會產生PubCo的重大不利影響時考慮在內）；或（K）公司違反本協議 的任何行為；此外，與上述 (A) 至 (F) 或 (H) 條款中提及的任何變更或事件有關或引起或產生的任何影響均可構成PubCo，並在確定PubCo的發生情況時予以考慮當且僅限於此類變更或事件對PubCo實體 及其子公司的影響與其他變更或事件相比不成比例的影響時，且僅限於此類變更或事件對PubCo實體 及其子公司的影響不成比例在PubCo實體及其子公司 運營的行業中運營的參與者。

(rr) “PubCo已發行股份” 是指已發行的PubCo股票總數，按PubCo可轉換證券的全面攤薄和轉換後 計算，並以反向股票拆分後為基礎。

(ss) PubCo股票期權” 是指根據PubCo股票計劃購買PubCo股票的股票期權。

(tt) “PubCo 解僱費” 應按第 7.06 (b) 節的定義確定。

(uu) “合格人員” 是指任何發出 善意 並非由於 PubCo 董事會本着誠意（與外部法律顧問及其財務顧問進行磋商後）認定違反第 5.04 條 的行為而產生的收購提案 是，或者可以合理地預期會導致高級提案。

(vv) “評級機構” 指標準普爾評級服務和A.M. 最佳公司。

(ww) “代表” 在對任何人使用時，是指該人的董事、高級職員、員工、顧問、會計師、 法律顧問、投資銀行家或其他財務顧問、代理人和其他代表。

(xx) “必要的公司投票” 是指公司普通股大多數已發行股份 股的持有人的書面同意或贊成票。

(yy) “反向股票拆分” 是指PubCo股票的反向股票拆分，反向股票拆分比例從 6比1到200比1不等，最終比率由公司指定，並由PubCo根據 本協議條款在生效時間之前生效。

(zz) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則。

(aaa) “軟件” 指所有計算機軟件（目標代碼或源代碼格式）、庫、數據和數據庫以及相關的 規範、文檔和材料。

(bbb) “指定時間” 是指本協議根據本協議條款終止的時間。

(ccc) 對於任何人而言，“股票等價物” 是指根據其條款， 可直接或間接轉換為公司股票或可交換或行使的任何期權、認股權證或其他權利 認購、購買或收購該人的股本或股票等價物（不考慮對行使此類股票的任何限制 或限制權利）。

(ddd) “子公司” 在對任何人使用時，是指該人直接或間接擁有或有權投票或控制50％以上的有表決權股票或其他權益的任何其他人，其持有人通常有權 投票選舉該其他人的董事會或其他適用管理機構。

(eee) “上級提案” 是指任何第三方或團體（定義見《交易法》第 13 節）在本協議簽訂之日起二十 (20) 個工作日內提出的真誠和未經請求的書面收購提案（在收購提案的定義中用 “超過 50%” 代替 “20%”），該提案並非由直接或間接產生 違反本協議的任何條款，包括第 5.04 節，並且 PubCo 董事會在與外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地認定這些條款顧問，並考慮（權重和比例由PubCo 董事會自行決定）所有條款和條件以及此類收購提案和本協議的財務、法律、監管、時機、融資、條件以及 其他方面和風險（考慮到公司在決定之前對本協議條款和條件 所作或提出的任何書面修訂在 PubCo 接受並執行後，立即對 公司具有約束力最終文件），包括融資的可得性、監管部門的批准、 分手費和費用報銷條款、提議完成 交易的個人或團體的身份和資金，以及PubCo董事會認為適當的其他因素，(i) 對PubCo及其股東 （僅限其本人身份）比融資更有利，(ii) 後者的融資，如果適用， PubCo 董事會全權決定，將完全按照慣例條款對交易做出承諾此類和 (iii) 考慮到上述所有因素、此 提案的其他方面和條款以及提出提案的個人或團體的身份，PubCo 董事會認為 很有可能按照其條款完成；但是，如果考慮完成交易所需的任何融資，則任何此類收購提案 都不應被視為 “高級提案” 此類收購提案未被提交，也無法合理地被該第三方獲得，或者此類交易的完成 取決於獲得的任何此類融資。

(fff) “高級提案通知” 是指PubCo根據第5.04 (c) (vi) (X) 條在 中向公司提交的高級提案的事先書面通知。

(ggg) “高級提案通知期” 是指五 (5) 個工作日（根據 第 5.04 (c) (vi) (X) 節修改、延期或延續。

(hhh) “收購提案” 是指第三方或 “集團” （定義見《交易法》第 13 條）的任何提議、要約、詢問或利益表示，無論涉及單一還是系列關聯交易， 與 (i) 涉及 PubCo 或其任何子公司的合併、合併、股份交換或業務合併相關，涉及 PubCo 或 以上股份資產、收入或收益；(ii) 出售、租賃、交換、抵押、轉讓或其他處置 PubCo 資產、收入的 20% 或以上 或收益；(iii) 直接或間接購買或出售相當於PubCo或其任何繼任者或 母公司股本投票權的20％或以上的PubCo股本或其他股票等價物 股份（包括PubCo股份），包括通過合併、業務合併、股份交換、要約或交換要約；(iv) 重組， 資本重組，PubCo 的清算或解散；或 (v) 與 (i) 至 (iv) 條款所述效力類似的任何其他交易，或任何在 交易以外的每種情況下，第 (i) 至 (iv) 條中的交易組合。

(iii) “納税申報表” 是指任何和所有需要向政府機構提供的與税收有關的報告、申報表、申報表、退款申請、選擇、披露、估計、 信息報告或申報表或申報表或報表，包括 其任何附表或附件或其修正案。

(jjj) “税收” 指 (i) 任何和所有聯邦、州、省、地方、外國和其他税收、徵税、費用、關税、 和類似的政府費用（包括任何利息、罰款、評估、罰款或與之相關的任何税收的附加税），包括 (A) 對收入、特許經營、利潤或總收入徵收或計量的税收，以及 (B) 從價税、 增值、資本收益、銷售、商品和服務、使用、不動產或個人財產、資本存量、許可證、分支機構、工資單、預扣額、預扣額、就業、社會保障（或類似）、失業、補償、逃避、遺棄和無人認領的財產、公用事業、 遣散費、生產、消費税、印花税、職業、保費、意外利潤、轉讓税和利得税及關税，(ii) 任何和 所有因成為 的成員而支付上述第 (i) 款所述任何物品的責任關聯集團、合併、合併集團、統一集團或彙總集團（或被納入（或被要求納入）與該集團相關的任何納税申報表 中），包括根據《財政部條例》第 1.1502-6 節（或州、地方或非美國的類似條款） 税法）和（iii）由於 對任何其他人進行賠償的明示或暗示義務或任何繼承人或受讓人責任而支付上述第 (i) 或 (ii) 條所述任何金額的任何及所有責任。

(kkk) “第三方” 是指除公司及其關聯公司之外的任何個人或團體。

第 9.02 節解釋。除非明確的上下文另有要求：

(a) 在本協議中使用 “本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的詞語時， 應指本協議的整體而非本協議的任何特定條款；

(b) 以單數形式定義的 術語在複數形式中使用時應具有相似的含義，反之亦然；

(c) “美元” 和 “$” 這兩個術語是指美元；

(d) 此處提及的特定章節、小節、敍文、附表、條款或附錄應分別指本協議的章節、小節、 敍文、附表、條款或附錄；

(e) 無論本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞，都應視為 後面帶有 “但不限於” 一詞；

(f) 此處提及的任何性別均應包括對方的性別；

(g) 此處提及的任何人均應包括該人的繼承人、遺囑執行人、個人代表、管理人、繼承人 和受讓人；但是，本第 9.02 節中的任何內容均無意授權本協議未另行允許的任何轉讓 或轉讓；

(h) 此處提及具有特定身份的人員，則不包括該人以任何其他身份；

(i) 關於任何時間段的確定，(i) “從” 一詞表示 “從和包括”， “到” 和 “直到” 分別表示 “到但不包括”，(ii) 時間是至關重要的；

(j) “或” 一詞應是分離的，但不是排他性的；

(k) 此處提及的任何法律均應視為指經修訂、修改、編纂、重製、補充或取代 且不時生效的法律，也指根據該法律頒佈的所有規章和條例；

(l) 此處提及的任何合同是指根據 條款修訂、補充或修改（包括對合同的任何豁免）的此類合同；

(m) 本協議中包含的標題僅為方便起見，不應影響雙方的權利；

(n) 如果發出任何通知或履行本協議要求或允許的任何行為的最後一天是 不是工作日，則發出此類通知或執行此類行動的時間應延長至下一個工作日；以及

(o) 此處提及的 “正常業務過程” 應指符合過去慣例的正常業務過程。

第 9.03 節無法生存。本協議或根據 本協議交付的任何文書中包含的任何陳述和保證均不在生效期內有效。本第 9.03 節不應限制雙方根據其條款考慮在生效時間之後履行義務的任何契約或協議。

第 9.04 節《適用法律》。由本協議和交易引起或與之相關的所有事項（包括其解釋、 的構建、履行和執行）均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋， 不執行任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的選擇或衝突條款或規則。

第 9.05 節向司法管轄區提交；服務。各方 (a) 不可撤銷和無條件地服從位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院和特拉華州財政法院的屬人管轄權 ， (b) 同意不會試圖通過向任何此類法院提出動議或其他許可請求來拒絕或推翻此類個人管轄權， (c) 同意由以下原因引起的任何訴訟或訴訟與本協議或交易的關聯只能在特拉華州財政法院提起、審判和 裁定（或僅在以下情況下）特拉華州財政法院拒絕接受對 特定事項的管轄權（特拉華州內的任何州或聯邦法院），（d）放棄任何不當審理地點的索賠或任何聲稱 這些法院是一個不便的法庭的主張，並且（e）同意不會在上述法院以外的任何法院提起與本協議或交易 有關的任何訴訟。雙方同意，以第 9.07 節規定的方式或適用法律可能允許的其他方式郵寄與任何此類法律 訴訟或程序相關的程序或其他文件應有效且足以送達。

第 9.06 節豁免陪審團審判。雙方特此不可撤銷地放棄在因本協議或交易引起或與之相關的任何法律訴訟 中接受陪審團審判的所有權利。

第 9.07 節通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應按以下方式發送（或寄至 相應通知中規定的當事方其他地址）：

如果 發送給任何 PubCo 實體，則：

Bruush Oral Care, Inc.

西黑斯廷斯街 210-128 號

温哥華， BC，V6B 1G8

收件人： Aneil Manhas（電子郵件：aneil@bruush.com）

附有 的副本，但不構成對以下內容的通知：

duMoulin Black LLP

豪街 595 號 10 樓

温哥華 加拿大不列顛哥倫比亞省 V6C 2T5

收件人： 加勒特·李（電子郵件：glee@dumoulinblack.com）；

賈斯汀 凱茨（電子郵件：jkates@dumoulinblack.com）

Lockett + Horwitz PLC

鎮中心大道 26632 號，300 號套房

加利福尼亞州 Foothill 牧場 92610

收件人： Jessica M. Lockett，Esq。（電子郵件：jlockett@lhlawpc.com）

如果 轉給公司，則為：

Arrive 科技公司

東88廣場3號樓7601

印第安納州印第安納波利斯，

收件人： Daniel S. O'Toole（電子郵件：dan@dronedek.com）

附有 的副本，但不構成對以下內容的通知：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 號，5 樓

艾瑟林， 新澤西州 08830

所有 此類通知或通信應被視為已送達和收到：(a) 如果是親自送達，則在送達當天； (b) 如果是通過電子郵件，則在發送此類電子郵件的當天收到；前提是 電話親自確認該收據，如果是掛號信或掛號郵件（要求退貨收據），則在郵寄後的第三個工作日或 (d) 如果通過信譽良好的隔夜送貨服務，則在寄出後的第一個工作日進行。

第 9.08 節修正案。雙方可以在生效時間之前隨時對本協議進行修改，前提是此類修訂 已獲得每個PubCo實體和公司的董事會的正式批准。除非 由雙方簽署的書面文書對本協議進行修改。

第 9.09 節延期；豁免。在生效時間之前的任何時候，PubCo 實體和公司（另一方面 ）可以（a）延長另一方履行任何義務的期限，（b）放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的另一方陳述和擔保中的任何不準確之處，或（c）受適用的 法律約束，放棄遵守本協議中包含的任何契約或條件。一方就任何 延期或豁免達成的任何協議只有在該方簽署的書面文書中規定時才有效。任何一方未能主張 其在本協議或其他協議下的任何權利，均不構成對此類權利的放棄。

第 9.10 節完整協議。本協議（及其附件）、公司披露信、PubCo 披露信、 根據本協議交付的證書和公司投票協議包含雙方商定的與本協議標的有關的所有條款、條件和陳述 和保證，並取代先前或同期的所有協議、 談判、信函、承諾、諒解、陳述和保證，均為書面形式以及各方 之間就本主題進行口頭交流協議。任何一方均未作出或依賴此類文件中未列明的 陳述、保證、誘惑、承諾、諒解或條件。

第 9.11 節無第三方受益人。(a) 第 5.08 節（董事和高級職員賠償 和保險）中規定的除外，（b）第 2.01 節、第 2.02 節和第 2.03 節的規定（僅在 生效時間及之後，應為生效時的 PubCo 股票持有人的利益），(c) 第 5.17 條規定的受保人 的權利，(d)) PubCo 關聯方和公司關聯方根據第 7.06 條和 9.18 (e) 節享有的權利，要求公司代表公司普通股持有人行使和僅根據第 7.06 節就PubCo 實體違反本協議的行為收取 PubCo 終止費 （非金錢賠償），PubCo 實體在此明確承認和同意，以及 (f) PubCo 代表 PubCo 股份 持有人僅根據第 {br 條追討和收取公司解僱費（非金錢賠償）的權利} 7.06 關於公司違反本協議的任何行為，特此明確承認和同意該權利公司、 和 PubCo 實體及公司特此同意，根據本協議的條款，其各自的陳述、擔保和承諾僅為其他各方的利益服務，且本協議 無意也不會賦予雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施，包括 依賴的權利此處列出的陳述和保證。前一句 第 (e) 條中提及的第三方受益權只能由公司（代表公司普通股持有人）通過公司董事會明確批准的 行動行使，任何公司普通股持有人，無論是聲稱以其身份行事還是聲稱 代表公司主張任何權利（衍生或其他方式），均無任何權利或能力行使或導致行使 任何此類權利。前一句第 (f) 條中提及的第三方受益人權利只能由PubCo（代表PubCo Shares的持有人）通過PubCo董事會明確批准的行動行使 ， 無論是聲稱以其身份行事還是聲稱代表PubCo主張任何權利（衍生或其他方式）， 均無任何權利或能力行使或促使行使任何此類權利。

第 9.12 節可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，任何 條款的無效或不可執行性均不影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款（ 或該條款對任何個人或任何情況的適用）無效或不可執行，(a) 應以適當和公平的條款 取代該條款，以便在可能有效和可執行的範圍內執行 無效或不可執行條款的意圖和目的，以及 (b) 本協議的其餘部分和該條款的適用對其他人或 的情況不應受到此類無效或不可執行性的影響，此類無效或不可執行性會影響該條款的 有效性或可執行性，或該條款在任何其他司法管轄區的適用。做出這樣的決定後， 雙方應本着誠意進行談判修改本協議，以便以合理可接受的方式儘可能實現雙方的初衷 ，從而最大限度地按照最初的設想完成交易。

第 9.13 節施工規則。雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現模稜兩可之處 或意圖或解釋問題，則應將本協議解釋為雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定 或舉證責任。在 遵守第三條和第四條的介紹性措辭的前提下，各當事方在公司披露信函和 PubCo 披露信（視情況而定）中已經或可能已經在披露信中與本協議相關部分相對應的 部分中列出了信息 。在公司披露信 或 PubCo 披露信中披露任何信息這一事實分別不構成公司或 PubCo 承認該信息是重要的， 此類項目已經或將對公司產生重大不利影響或 PubCo 重大不利影響，也不表示此類信息的披露 被解釋為需要披露此類信息本協議。

第 9.14 節作業。本協議對雙方及其允許的繼承人 和受讓人具有約束力，並應確保其利益。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得通過法律或其他方式轉讓或委託其在本協議 下的全部或任何部分權利或責任，任何企圖或聲稱違反本第 9.14 節 的轉讓或委託均屬無效。

第 9.15 節補救措施。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利均不得損害該權利 或被解釋為對本協議中任何陳述、擔保或協議的違反的放棄或默許， 對任何此類權利的單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使該權利或任何其他權利。除非第 7.06 (d) (i) 節、第 7.06 (d) (ii) 節和第 9.16 節中另有規定 ，否則本協議下存在的所有權利和補救措施 均累積但不排除其他任何可用的權利或補救措施，前提是，一方行使本協議下任何一項補救措施 不得妨礙其在本協議允許的範圍內行使本協議下的任何其他補救措施；前提是，但是， ，(a) 在不限制公司根據第 9.16 節追求兩項具體績效的能力的前提下（受 條款和條件的約束）其中）在本協議有效終止和支付 PubCo 終止費之前，在任何情況下 都不允許或有權獲得 (i) 根據第 9.16 節的具體績效授權（受 的條款和條件的約束）和 (ii) 支付 PubCo 終止費（受第 7.06 (d) 節的限制，包括最高的PubCo責任金額）以及 (ii) 支付的PubCo終止費（受第 7.06 (d) 節的限制，包括最高PubCo責任金額）以及 (b) 在不限制 PubCo 根據第 9.16 節追求兩項具體績效的能力 的前提下（前提是其中的條款和條件）在本協議有效終止和支付 公司終止費之前，在任何情況下，PubCo 均不得或有權根據第 9.16 節獲得 (x) 特定績效補助 （受其中的條款和條件約束）和 (y) 支付 PubCo 終止費（受 第 7.06 (d) 節的限制，包括最高公司責任金額）。

第 9.16 節特定性能。雙方同意，如果本協議 的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損害，並進一步同意，(a) 儘管下文規定了 PubCo 終止費，但由於未發生結算而給公司造成的損失，包括 與名譽損害、客户或員工損失、成本增加、公司業務損害相關的損失，和/或公司或其任何直接價值的實際 或感知價值的減少或間接子公司，很難或無法計算，(b) 第 7.04 (a) 節的 條款並非意在也不足以補償公司 PubCo 違規行為可能造成的 損害，也不會被解釋為在任何方面削弱或以其他方式損害公司獲得禁令、特定績效或其他公平救濟的任何權利，以及 (c) 具體履行權是本協議不可分割的一部分 ，沒有該權利，公司就不會簽訂本協議。此外，雙方明確同意，公司 有權獲得禁令或具體履行PubCo Entities完成交易的義務。 進一步同意，公司有權獲得一項或多項禁令、具體履約或其他公平救濟，以 防止違反或威脅違反本協議的行為，並有權根據第 9.05 節的規定，在特拉華州 大法官法院或美國其他法院具體執行本協議的條款和條款，雙方特此放棄發佈本協議的任何要求與之相關的任何債券或類似抵押品。PubCo 同意，它不會反對 的下達禁令或具體履約，理由是 (x) 公司在法律上有充分的補救措施或 (y) 對特定績效的裁決 由於法律或衡平方面的任何原因都不是適當的補救措施。儘管有上述規定，但公司同意 在本第 9.16 節下的權利將在其接受 PubCo 終止費後終止。

第 9.17 節對應部分；有效性。本協議可在任意數量的對應方中執行，每個對應方均被視為原始文書，所有此類對應方共同構成相同的協議。通過電子郵件以.pdf 或.tif 格式（包括符合美國 2000 年 ESIGN 法案的任何電子簽名，例如 www.docusign.com）或任何其他旨在保留文件原始圖形和圖片外觀 的電子方式，或通過這些手段的組合，交換本 的副本，應構成本協議對雙方的有效執行和交付 br}，可用於所有目的代替原始協議。此類執行和交付應被視為有效、具有約束力， 對所有目的均有效。

第 9.18 節無追索權。本協議只能對指定各方執行。所有 法律訴訟、法律訴訟、債務、損失、損害賠償、索賠或訴訟原因（無論是合同、侵權行為、法律還是 股權，還是通過試圖刺穿公司、有限合夥企業或有限責任公司 面紗或其他途徑授予的法定授權），這些索賠或訴訟理由可能基於、由於、由於 (a) 產生或以任何方式與 (a) 有關或以任何方式與 (a) 有關) 本協議 或此處考慮的任何其他協議或文件，(b) 本協議或任何 的談判、執行或履行本協議所設想的文件（包括與本協議 或此處考慮的任何其他協議或文件有關或作為誘因而作出的任何陳述或保證），(c) 任何違反或違反本協議（包括 任何陳述和擔保不真實或準確）或本協議規定的任何其他協議或文件，以及 (d) 交易的任何 失敗就第 (a) 和 (d) 條而言，特此設想完成的其他協議或文件可以僅針對明確指定為本協議當事方的個人（且僅限於）， 且僅限於本協議中規定的此類人員的具體義務。進一步而不僅限於前述條款 ，無論本協議中有任何其他相反的條款，雙方均保證、同意並承認 在本協議、與本協議 相關的任何相關文件或文書 或任何相關文件下不得對任何公司關聯方或 PubCo 關聯方提出追索權，無論是合同、侵權行為、股權、法律 還是授予的根據法規，不論是企圖刺穿公司、有限合夥企業還是有限合夥企業責任公司面紗 或其他形式。

[簽名 頁面關注]

見證其中，雙方已促使本協議自上述第一份撰寫之日起生效。

[合併協議的簽名 頁]

附錄 A

[已保留]

附錄 B

[已保留]

附錄 C

封鎖協議表格

[參見所附的 。]

附錄 D

公司投票協議表格

[參見所附的 。]

附錄 E

倖存的 公司重述的公司註冊證書

[參見所附的 。]

附錄 {brf}

公司章程尚存

[參見所附的 。]