美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 6-K

外國私人發行人根據第13a條提交的報告 1934 年《證券交易法》第 16 條或 15d-16

Brush Oral Care Inc.

（將註冊人姓名的 翻譯成英文）

西黑斯廷斯街 128 號，210 單元

温哥華， 不列顛哥倫比亞省 V6B 1G8

加拿大

(844) 427-8774

（主要行政辦公室的地址 ）

用複選標記註明 註冊人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交年度報告：

用複選標記註明 註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：

用複選標記註明 註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：

這份 6-K 表格報告中包含的信息

協議 和合並計劃

自 2023 年 12 月 14 日起，根據加拿大不列顛哥倫比亞省 法律註冊成立的公司 Bruush Oral Care Inc.（“公司” 或 “PubCo”）、特拉華州公司、PubCo 的全資子公司 Bruush Merger Sub Inc.（“合併 Sub”）和特拉華州的一家公司 Arrive Technology Inc.（“目標公司”）簽訂了協議和計劃 ，2023 年 12 月 14 日生效} 的合併（可能會不時修改、補充或以其他方式修改（“合併協議”）。合併協議所考慮的合併（“合併”）完成（“收盤”）後，根據 合併協議和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的條款和條件，Merger Sub將與目標公司合併並併入目標公司，目標公司在合併後繼續使用目標公司的名義， 作為Pub的全資子公司 Co。

Target 公司是一家技術開發公司，專注於設計和實現商業上可行的智能郵箱和平臺 系統，用於人員、機器人和無人機之間智能、安全和無縫地交換包裹、商品和用品。收盤後，預計PubCo 將更名為 “Arrive Technology Inc.”，並在納斯達克上市，股票代碼為 “ARRV”。

作為合併的結果和合並協議的規定，在目標公司普通股的已發行股份收盤時， 將在發行時交換為代表PubCo已發行的 94.5％的普通股（“PubCo股票”）和全面攤薄後的已發行普通股，PubCo的傳統股東將擁有代表 的PubCo普通股 PubCo已發行和流通普通股的5.5％按全面攤薄計算。

在 收盤之前，除其他外，PubCo將對PubCo的普通股進行反向股票拆分，比例在 範圍內，介於6比1至200比1之間。

截至收盤時，PubCo 將維持合併協議條款中定義的最低淨現金額度，相當於1,000萬美元，包括 全額償還流動負債後的現金和現金等價物，包括與上述提及 金額相關的任何融資以及與本次交易相關的所有費用（“最低淨現金”）。交易完成後，PubCo將向買方出售、轉讓和轉讓PubCo（“傳統業務”）的所有現有傳統業務、資產和負債，包括以 新成立的實體（“買方”）的形式出售、轉讓和分配 ，以及根據PubCo與買方共同商定的條款和條件 簽訂的特定分離和分銷協議（“分居協議”）。 傳統業務的出售、轉讓和轉讓將在合併生效後進行。合併將在特拉華州國務卿 提交併接受正確執行和核證的合併證書副本之時生效，或者在適用法律允許的範圍內，在提交此類合併證書之前 合併協議各方同意並在合併證書中規定的晚些時候（ 合併生效的時間）生效此處稱為（“生效時間”）。

陳述、 保證和契約

合併協議包含協議各方的慣常陳述和保證。某些陳述和保證 根據重要性、目標公司的重大不利影響或PubCo的重大不利影響（均按合併協議第9.01節的定義）進行了限定。

合併協議還包含雙方的交易前承諾，包括雙方有義務按照過去的慣例採取合理的努力 按正常方式經營各自的業務，以及在未經其他適用方事先書面同意的情況下避免採取某些特定的 行動，但每種情況都必須遵守某些例外和條件。 此外，根據合併 協議的進一步規定，雙方同意不徵集、談判或進行競爭性交易。這些契約在收盤後不生效（應在收盤後履行的契約除外）。

合併協議各方相互訂立的 保證、承諾和其他條款、規定和條件是在 特定日期起生效的。其中所載的主張僅為合併協議的目的而提出，可能受合併協議各方在談判各自條款時商定的重要 資格和限制的約束。此外，它們 可能受合同實質性標準的約束，該標準可能與可能被視為對股東或 股東具有重要意義的標準不同（視情況而定），也可能被用於在雙方之間分配風險，而不是將 事項確定為事實。出於上述原因，任何人均不應將此類陳述、保證、承諾或其他條款、規定 或條件作為其作出時的事實信息陳述或其他依據。除非適用法律要求，否則 PubCo 沒有義務更新此類信息。

雙方完成合並義務的條件

根據 合併協議，合併協議各方完成合並的義務受一些慣例條件的約束 ，其中包括：(i) PubCo 董事會（“PubCo 董事會”）和 目標公司股東批准合併協議；(ii) 註冊PubCo股票所依據的註冊聲明的有效性以及 無止損令暫停為此目的發起的PubCo註冊聲明或程序的效力或 受到書面威脅美國證券交易委員會或其工作人員；（iii）PubCo滿足了納斯達克 的任何適用的持續上市要求，而PubCo沒有收到任何不遵守該要求的通知；（iv）PubCo股票已獲準在納斯達克上市， 僅受正式發行通知的約束；（v）沒有任何法律或命令阻止或禁止合併 協議及其所設想的交易的完成（“交易”）；以及（vi）滿足相關方合理要求的所有盡職調查審查 。

終止 權利

合併協議包含某些終止權，可以在以下情況下終止：（i）經PubCo和Target 公司雙方書面同意；（ii）如果政府命令禁止或阻止合併的完成，則由PubCo或目標公司終止； （iii）如果在2024年8月31日當天或之前未成交，則由PubCo或目標公司終止；（iv）與聯合國有關糾正了 任何一方違反合併協議的陳述、保證、契約或其他協議；(v) 目標公司 如果 PubCo如果分離協議未在生效後的合理時間內以目標公司自行決定可接受的形式執行 ，則董事會批准、認可或向PubCo股東推薦合併協議中定義的上級提案； 或 (vi)。

根據合併協議中規定的某些終止條款， 合併協議終止後，合併協議的 當事方需要支付相當於25萬美元的終止費。雙方承認， 獲得此類終止費的權利 將是法律、衡平法、合同、侵權行為或其他方面的唯一和排他性的補救措施：(i) 因交易未能完成而遭受的損失；以及 (ii) 因合併協議和交易而遭受或與之相關的任何其他 損害賠償。

Target 公司投票協議

在執行合併協議的同時，公司所有董事、執行官和百分之三（3％）或以上普通股的持有人簽訂了目標公司投票協議（“目標公司投票協議”），根據該協議，除其他事項外，某些目標公司股東同意：（i）投票，在 股東通過書面決議採取的任何行動中，提供就其所有目標公司股份達成書面同意，支持合併和交易； (ii)放棄就合併協議和交易尋求評估、異議權或任何類似權利的任何權利； 和 (iii) 就 （視情況而定）對合理預計會導致任何契約嚴重違反的任何其他事項、行動或提案投反對票或拒絕書面同意，或導致拒絕書面同意， （視情況而定）， 合併協議下的協議或義務，或違反任何成交條件的行為。

封鎖 協議

在 生效之前，PubCo和Target Company分別簽訂了單獨的封鎖協議，根據該協議，他們持有的 目標公司和PubCo的股份以及他們各自的所有執行官、董事和分別持有公司普通股和PubCo股票的百分之三（3％）（3％）（或更多） 的持有人將被封鎖，並受處置限制， 直到（i）自收盤之日起六（6）個月中的較早者，（ii）合併後，前提是PubCo 股票的最後銷售價格在合併後至少 90 天開始的任何 30 個交易日內，或 (iii) PubCo 完成清算、合併、資本交換、重組或 等於或超過 收盤之後的每股 12.00 美元（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組和 類似交易進行調整）股東有權將其在PubCo持有的股權兑換成現金、證券或其他 財產。此外，根據合併協議 持有、將由任何持有人持有、接收或保留的PubCo股份的百分之十（10%）將不受封鎖協議中規定的限制的約束。

董事會 批准

合併協議和合並協議所考慮的交易已獲得PubCo董事會的批准。

根據不列顛哥倫比亞省有關股東 投票要求的法律， 公司打算繼續依賴和遵守本國的慣例。根據納斯達克上市規則5615（a）（3）規定的母國規則豁免，外國私人發行人 可以遵循其本國慣例，以代替納斯達克市場規則5600系列的要求。根據不列顛哥倫比亞省法律，公司依賴並遵守 本國的慣例，無需獲得股東批准（i）合併 協議，（ii）更新的條款通知（包括其中考慮的反向股票拆分），（iii）PubCo 股票的發行以及（iv）任何其他交易。這些交易還需滿足其他慣例成交條件。

合併後 PubCo 董事會的構成

收盤後，PubCo董事會將由目標公司指定的四（4）名個人和收盤前來自PubCo 董事會的一（1）名個人組成，他們留任（或預收盤的PubCo董事會可能另行指定）擔任PubCo董事會的獨立董事 ，前提是目標公司可以合理地接受此類個人。

前述對合並協議、PubCo投票協議表格、封鎖協議形式和目標公司 投票協議表格的描述並不完整，受這些文件的全文約束和限定， 的副本分別作為附錄10.1、10.2、10.3和10.4提交。

新聞 新聞稿和合並業務演示文稿

2023 年 12 月 15 日，PubCo 和 Target Company 發佈了一份新聞稿，宣佈簽署合併協議。宣佈簽署合併協議的 新聞稿副本作為附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。 有關合並業務和目標公司業務的演示文稿副本作為附錄99.2提供， 以引用方式納入此處。

其他 信息以及在哪裏可以找到

這份 表格6-K報告與擬議交易有關，但不包含與擬議交易有關的 應考慮的所有信息，也無意構成與擬議的 交易相關的任何投資決策或任何其他決定的基礎。PubCo打算在美國證券交易委員會F-4表格上向美國證券交易委員會提交一份與PubCo股票有關的註冊聲明。建議PubCo的 股東和其他利益相關人員閲讀註冊聲明及其修正案 以及其中以引用方式提交的與擬議交易和PubCo股票相關的文件，因為這些 材料將包含有關PubCo、目標公司和擬議交易的重要信息。PubCo還將向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他 文件。在做出任何投資決定之前， PubCo的投資者和證券持有人應仔細閲讀註冊聲明，以及與擬議交易和PubCo股票可用時向美國證券交易委員會 提交或將要提交的所有其他相關文件。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得註冊聲明和由 PubCo向美國證券交易委員會提交或將要提交的所有其他相關文件的副本。此外，PubCo提交的文件可以從PubCo的網站 https://bruush.com 免費獲得 。

關於PubCo董事和執行官及其對PubCo證券所有權的信息 載於PubCo向美國證券交易委員會提交的某些 文件，包括PubCo於2023年3月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年10月31日財年的20-F表年度報告 。此後，這些人持有的PubCo證券可能與PubCo的20-F表年度報告或PubCo向美國證券交易委員會提交的其他文件中披露的金額 發生了變化。PubCo及其董事 和執行官在擬議交易中的利益可能與PubCo股東的總體利益不同。 有關PubCo各自董事和高級職員 以及其他可能被視為擬議交易參與者的人員在擬議交易中的姓名和權益的更多信息，可以在SEC表格F-4上閲讀與PubCo股票有關的 註冊聲明發布後獲得。您可以免費獲得前面 段所述的這些文件的副本。

前瞻性 陳述

這份 6-K 表格上的 報告包含前瞻性陳述 在經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》中 “安全港” 條款的含義範圍內。非歷史事實的陳述，包括 關於信念或期望的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述基於陳述時的計劃、估計、預期 和預測，讀者不應過分依賴它們。在某些情況下，讀者可以 通過使用諸如 “可能”、“將”、“應該”、 “期望”、“機會”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”、 “估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等前瞻性術語或這些術語的否定值或 其他可比術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性，提醒讀者，許多 個重要因素可能導致實際結果與任何此類前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。可能導致實際結果與本表6-K報告和新聞稿中描述的結果存在重大差異的因素 包括 其他因素：

本報告中包含的前瞻性 陳述僅代表每份陳述發表之日。除非適用法律要求，否則 PubCo 和任何人均不承擔根據新信息或未來事件更新任何此類聲明的義務。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。