附錄 1.1

LUXURBAN 酒店有限公司

承保協議

30,500,000 股普通股

2024年5月21日

羅斯資本合夥人有限責任公司

聖克萊門特大道 888 號，400 套房

加利福尼亞州紐波特海灘 92660

女士們、先生們：

特拉華州 的一家公司（“公司”）LuxUrban Hotels Inc. 提議，在遵守此處規定的條款和條件的前提下，向本協議附表一中列名的 承銷商（“承銷商”，或各為 “承銷商”）發行和出售 Roth Capital Partners, LLC擔任其代表（“代表”）的授權但未發行的30,500,000份 公司普通股（“公司股份”），面值每股0.00001美元（“普通股”）。 此外，公司還提議根據本協議第4節規定的條款和條件向承銷商出售最多 額外4,575,000股已授權但未發行的普通股（“期權股”）。公司股份和 期權股份以下統稱為 “股票” 或 “證券”。

公司和承銷商特此確認其協議如下：

1. 註冊聲明和招股説明書.

公司已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和委員會有關股票的規章條例（“規章和條例”）以及迄今可能要求的註冊聲明（包括生效後的修正案），準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了關於S-3表格（文件編號333-278883）的註冊聲明本協議的。經修訂的此類登記聲明（包括任何生效後的修正案）已由委員會宣佈生效。註冊聲明以及本協議生效之日之前的修正案，包括根據《證券法》第430A條或第430B條在生效時被視為註冊聲明一部分或以引用方式納入註冊聲明的信息（如果有），以下稱為 “註冊聲明” 和2024年4月23日的相關招股説明書，包含在註冊聲明首次生效時的註冊聲明如下稱為 “基本招股説明書”。如果公司已根據《證券法》第462（b）條提交或提交了縮寫的註冊聲明（“規則462註冊聲明”），則此處提及註冊聲明一詞的任何內容均應包括此類第462條註冊聲明。

公司正在根據《證券法》第424條向 委員會提交與股票相關的基本招股説明書的最終補充招股説明書。 提交的最終招股説明書補充文件以及基本招股説明書以下稱為 “最終招股説明書”。 “初步招股説明書” 一詞是指基本招股説明書，以及根據《規章制度》第424條使用或向委員會提交的任何初步招股説明書補充材料，其形式由 公司提供給承銷商，用於股票發行。此類最終招股説明書和根據《證券法》（包括經補充的基本招股説明書）第424（b）條向委員會提交的 形式的任何初步招股説明書以下稱為 “招股説明書”。此處提及的基本招股説明書、任何初步招股説明書或 對招股説明書的引用均應視為指幷包括其中以引用方式納入的任何文件以及對基本招股説明書的任何修正案 或補充的任何提及，

任何初步招股説明書或招股説明書均應視為提及幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）以及委員會根據該法制定的規章制度提交的任何文件，這些文件以引用方式納入此類初步招股説明書或招股説明書中（視情況而定）。“生效日期” 一詞是指註冊聲明及其任何生效後的修正案生效或修正案生效或生效的每個日期。

委員會沒有將對使用註冊聲明表格或其任何生效後的修正案的任何異議通知公司。

2. 公司對本次發行的陳述和保證。

(a) 截至本文發佈之日，公司向承銷商陳述、擔保並同意承銷商截至截止日期（定義見下文第4（d）節）和每個期權截止日期（定義見下文第4（b）節），如下所示：

(i) 沒有重大 錯誤陳述或遺漏。註冊聲明在每次生效時、在本協議發佈之日、截止日以及每個 期權截止日（如果有）在所有重大方面都遵守或將遵守 《證券法》和《細則與條例》的要求，並且沒有、現在和將來都不會包含任何不真實的 重大事實陳述或省略陳述重要內容必須在其中陳述的事實或使其中陳述 不產生誤導性所必需的事實。截至本協議發佈之日上午 7:00（美國東部時間）（“適用時間”）的銷售披露一攬子計劃（定義見下文第 2 (a) (v) (v) (A) (1) 節）（“適用時間”）、截止日期和每個期權截止日（如果有）以及截至根據規則4提交之日修訂或補充的最終招股説明書 24 (b) 根據 證券法，在收盤日和每個期權截止日（如果有），與出售時間 披露一攬子計劃一起考慮，過去、現在和將來都不會包含任何不真實的陳述重要事實或省略陳述重要事實 必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，前提是 作出這些陳述的情形，不得誤導。前兩句中列出的陳述和擔保不適用於註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃或任何招股説明書中的 陳述或任何招股説明書中的陳述或遺漏， 是承銷商向公司提供的專門用於編寫 的書面信息，第 7 (g) 節描述了這些書面信息。註冊聲明包含《證券法》或《規章制度》要求提交的所有證物和附表 。沒有任何命令阻止或暫停註冊聲明或任何招股説明書的生效或使用 生效，也沒有為此目的提起任何訴訟， 委員會也沒有考慮或威脅提起任何訴訟，或據公司所知，也沒有考慮或威脅提起任何訴訟。

(ii) 營銷材料。除出售時披露一攬子計劃以及交付給承銷商並經承銷商批准用於證券發行營銷的路演或投資者演示文稿（“營銷材料”）外，公司沒有分發任何與股票發行和出售有關的招股説明書或其他發行材料。

(iii) 新興成長型公司。根據《證券法》第2（a）條的定義，公司是 “新興成長型公司”（“新興成長型公司”）。

(iv) 已保留。

(v) 準確的 披露。(A) 公司已向承銷商提供了用於出售股票的每份發行人自由寫作招股説明書（定義見下文） 的副本。公司已向委員會提交了所有必須向委員會提交的發行人自由寫作招股説明書， 並且沒有任何命令阻止或暫停任何發行人自由寫作招股説明書的生效或使用， 委員會也沒有為此目的提起或正在審理中，或據公司所知，也沒有考慮或威脅任何為此目的提起訴訟 。與《銷售時間披露一攬子計劃》或《最終招股説明書》的其餘部分一起使用時，

截至發行之日以及在完成股份公開發售和出售後的任何時候，任何發行人自由寫作招股説明書都沒有、確實或將來都不包含 (x) 任何不真實的重大事實陳述或遺漏，沒有説明在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不具有誤導性，或 (y) 與信息衝突、衝突或將發生衝突的信息包含在註冊聲明或最終招股説明書中。前一句中提出的陳述和擔保不適用於銷售時披露一攬子計劃、最終招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據承銷商向公司提供的專門用於準備這些書面信息的，第7（g）節描述了這些書面信息。正如本段和本協議其他地方所使用的：

(1) “銷售時間披露一攬子計劃” 是指基本招股説明書、在本協議簽署之前最近向委員會提交的招股説明書，包括被視為協議一部分的任何初步招股説明書補充文件、每份發行人自由寫作招股説明書以及附表二所列承銷商提供的交易描述。

(2) “發行人自由寫作招股説明書” 是指《證券法》第433條所定義的與公司（A）要求向委員會提交的股票有關的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，或（B）根據《證券法》第433（d）（5）（i）或（d）（8）條免於提交或提交的表格根據《證券法》第433（g）條，必須向委員會提交，如果不要求提交，則以公司記錄中保留的形式提交。

(B) 在提交註冊聲明時及截至本文發佈之日，公司過去和現在都不是《證券法》第405條所定義的 “不合格發行人” 或《證券法》第164條所定義的 “除外發行人”。

(C) 截至發行之日以及招股説明書交付期內的所有後續時間，附表三中列出的每份發行人自由寫作招股説明書均符合《證券法》第164和433條規定的可能適用於其使用的所有其他條件，包括任何説明、記錄保存或其他要求。

(vi) 財務報表。公司的財務報表以及註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含或以提及方式納入的相關附註和附表，在所有重大方面均符合經修訂的《證券法》和1934年《證券交易法》（“交易法”）的適用要求以及委員會根據該法制定的規章制度，並公允地反映了公司截至所示日期和日期的財務狀況運營結果和變化根據美國公認會計原則（“GAAP”）規定的期間的現金流始終適用於所涉期間。《證券法》、《交易法》或《規章制度》不要求在註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃或最終招股説明書中納入或以引用方式納入其他財務報表或附表。

(vii) 獨立會計師。據公司所知，Grassi & Co.、CPA、PC對作為註冊聲明一部分並以引用方式納入註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書的財務報表和附表發表了意見，該公司是《證券法》和《規章制度》所指的與公司有關的獨立公共會計師事務所。

(viii) 會計 和披露控制。除註冊聲明中披露的內容外，公司及其子公司（定義見下文） 維護 “財務報告內部控制” 系統（定義見 交易法第13a-15條和第15d-15條），這些系統符合《交易法》的要求，由其 各自的首席高管和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，以提供合理的保證財務報告的可靠性以及財務報告的編制根據公認會計原則進行外部用途的財務報表，

包括但不限於足以提供合理保證的內部會計控制，以確保：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或具體授權才允許訪問資產；(iv) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制與現有資產進行比較並對任何差異採取適當行動；以及（v）註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的可擴展業務報告語言的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。自注冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。在本協議中，“子公司” 一詞是指LuxUrban RE Holdings LLC、LuxUrban LLC、S-Be Rentals, LLC、Corphousing UK Limited和CorpHousing RSL LLC（均為 “子公司”）。自注冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

除註冊聲明中披露的內容外，公司維持披露控制和程序，旨在確保與公司及其子公司相關的重要信息由這些實體內部的其他人告知公司的首席執行官和首席財務官；此類披露控制和程序是有效的。

(ix) 前瞻性陳述。公司對註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃、最終招股説明書或營銷材料中包含或以引用方式納入的每項 “前瞻性陳述”（根據《證券法》第27A條或《交易法》第21E條的定義）都有合理的依據，並本着誠意做出。

(x) 統計和營銷相關數據。註冊聲明、銷售時間披露一攬子文件或最終招股説明書中包含或以引用方式納入的所有統計或市場相關數據，或包含在營銷材料中的所有統計或市場相關數據均基於或源自公司合理認為可靠和準確的來源，並且公司已獲得書面同意，允許在要求的範圍內使用此類來源。

(xi) 交易市場。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，並獲準在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市。據該公司所知，納斯達克沒有待採取任何將普通股從納斯達克退市的行動，也沒有收到任何關於納斯達克正在考慮終止此類上市的通知。股票發行後，將在納斯達克上市。公司已在本協議簽訂之日當天或之前採取的所有合理必要或明智的行動，以確保其在所有重大方面都遵守當時生效的納斯達克規則中規定的所有適用的公司治理要求，並將採取其認為合理必要或可取的所有行動，以確保在所有重大方面都遵守納斯達克規則中規定的其他適用公司治理要求，目前尚未生效的納斯達克規則中規定的其他適用公司治理要求之後一直如此此類要求的有效性。

(xii) 缺乏操縱。本公司未直接或間接採取任何旨在或已構成或合理預期會導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱以促進股票出售或轉售的行動。

(xiii)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，公司不是，在股票的發行和出售及其淨收益的使用生效之後，也不會成為 “投資公司”。

3. 關於公司的陳述和保證。

(a) 截至本文發佈之日、截止日期以及每個期權截止日，公司向承銷商陳述和擔保並同意以下內容：

(i) 信譽良好。公司及其每家子公司均已正式組建，根據其註冊管轄區的法律，作為公司或其他信譽良好的實體有效存在。公司及其各子公司都有權力和權限（公司或其他機構）擁有其財產和開展其當前業務以及註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和招股説明書中所述的業務，並且有正式資格作為外國公司或其他信譽良好的實體在其擁有或租賃不動產或業務開展需要此類資格的司法管轄區開展業務，除非如果不符合資格，則不存在或不是合理可能對公司及其子公司的整體業務、前景、財產、運營、狀況（財務或其他方面）或經營業績或其履行本協議義務的能力造成重大不利影響（“重大不利影響”）。

(ii) 授權。公司有權力和權力簽訂本協議，並按照本協議的規定授權、發行和出售公司股票和期權股份。本協議已獲得公司的正式授權，並由公司簽署和交付，將構成公司的有效、法律和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對公司強制執行，除非本協議下的賠償權可能受到聯邦或州證券法的限制，除非此類強制執行性可能受到破產、破產、重組或類似法律的限制，一般影響債權人權利並受一般公平原則的約束。

(iii) 合同。本協議的執行、交付和履行以及本協議中設想的交易的完成不會 (A) 嚴重違反或重大違反本公司或任何子公司受其約束的任何法律、命令、規則或法規的任何條款和規定，或構成違約行為，或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，(B) 與之衝突，導致任何重大違規行為或重大違約，或構成違約（或事先通知或失效的事件）根據公司或任何子公司作為當事方的任何協議、租賃、信貸額度、債務、票據、抵押貸款、抵押貸款、契約或其他工具（“合同”）、實質性義務或其他實質性諒解（有無通知，或兩者兼而有之）（“違約加速事件”），或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利（“違約加速事件”），或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利（兩者兼而有之）（“違約加速事件”）公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響，除非此類衝突違約，或違約加速事件不太可能導致重大不利影響，或（C）導致違反或違反公司公司章程或章程的任何條款和規定，或構成違約。

(iv) 不違反管理文件。根據其公司章程、章程或其他同等的組織或管理文件，公司及其任何子公司均未違反、違反或違約。

(v) 同意。本協議的執行、交付或履行以及股票的發行和出售，無需本公司的同意、批准、訂單、授權或申報，但以下情況除外：(A) 已生效的《證券法》下的股票註冊；(B) 納斯達克上市所需的申報和批准；(C) 此類同意、批准、授權、註冊州或外國證券或藍天法律和金融行業規則可能要求的資格或資格監管局有限公司（“FINRA”）關於承銷商購買和分銷股份，（D）已獲得並完全生效的同意和批准，（E）未作出或獲得的此類同意、批准、命令、授權和申報不合理可能導致重大不利影響。

(六) 資本化。公司擁有註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中規定的法定資本額。公司所有已發行和流通的股本均經過正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，並且是根據所有適用的證券法發行的，並符合註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中的描述。公司每家子公司的所有已發行股本均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可估税，除註冊聲明、銷售時間披露一攬子文件和最終招股説明書中另有規定外，均由公司直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠。除在正常業務過程中發行期權或限制性股票外，自注冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃或最終招股説明書中提供信息的相應日期起，公司未簽訂或授予任何現有的可轉換或可交換證券、期權、認股權證、協議、合同或其他權利，以購買或收購公司任何股本。股票在按本文規定發行和支付後，將獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，發行時將遵守所有適用的證券法，不設優先權、註冊權或類似權利，並將符合註冊聲明、銷售時披露一攬子計劃和招股説明書中對公司股本的描述。

(vii) 税收。公司及其各子公司已經（a）在本報告發布之日之前提交了所有要求向税務機關提交的外國、聯邦、州和地方納税申報表（定義見下文），或者已正式延長了申報期限，（b）繳納了提交的此類申報表中顯示為到期應付的所有税款（定義見下文），並已繳納了對公司或相應子公司徵收或評估的所有税款。註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的財務報表中顯示的應付税款（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否有爭議，以及截至該合併財務報表發佈之日的所有期間。據公司所知，任何税務機構均未就公司或其子公司聲稱應繳納的任何申報表或税款提出任何問題（目前尚待解決），公司或其子公司也沒有對申報表或税收徵收的訴訟時效豁免，也沒有要求任何豁免。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、消費税、遣散費、印花、職業、保費、財產、意外利潤、海關、關税或其他税收、費用、評估或任何種類的費用，以及任何形式的費用利息和任何罰款、增值税或與此相關的額外金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件。

(viii) 實質性變化。除披露附表附表3 (a) (viii) 中規定的情況外，自注冊聲明、銷售時間披露一攬子文件或最終招股説明書中提供信息的相應日期起，(a) 公司及其任何子公司均未承擔任何直接或或有重大負債或義務，也未進行任何重大交易，(b) 公司未申報或支付任何重大交易分紅或就其股本進行任何形式的分配，(c)公司或其任何子公司的股本沒有任何變化（除了在行使已發行期權或認股權證時發行股票、轉換已發行優先股或其他可轉換證券或根據公司現有股票獎勵計劃發行限制性股票獎勵或限制性股票單位，或在正常業務過程中發行任何新的補助後，已發行普通股數量發生變化），(d) 沒有任何實質性變化公司的長期或短期債務，以及（e）沒有發生任何重大不利影響。

(ix) 缺少訴訟程序。在任何法院、政府機構、權威機構或機構或任何仲裁員或調解員面前或由任何法院或政府機構、機構或任何仲裁員或調解員審理或受本公司或其任何子公司財產或資產侵害的任何訴訟、訴訟或程序，據本公司所知，這些訴訟、訴訟或程序均未審理或受到威脅，這些行動、訴訟或程序可能導致重大不利影響。

(x) 許可證。公司及其各子公司持有並遵守開展業務所需的任何政府或自律機構、機構的所有特許權、補助金、授權、執照、許可證、地役權、同意、證書和命令（“許可證”），並且在任何情況下均完全有效，除非不持有或不遵守其中任何許可證的可能性不大對本協議所設想的交易的完成產生重大不利影響或不利影響協議。

(xi) 標題不錯。公司及其每家子公司對註冊聲明、銷售時間披露一攬子文件和最終招股説明書中描述的對公司業務具有重要意義的所有財產（無論是不動產還是個人）擁有良好和可轉讓的所有權，在每種情況下均不存在所有留置權、索賠、擔保權益、其他擔保或缺陷，註冊聲明、銷售時間披露中披露的除外一攬子計劃和最終招股説明書以及那些不太可能導致物質不利影響。公司及其子公司在租賃下持有的財產由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但任何特定租賃的例外情況均不影響公司及其子公司業務的開展。

(xii) 知識產權。公司及其各子公司擁有或擁有或有效權利使用公司及其子公司目前開展業務所必需的所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商標註冊、版權、許可、發明、商業祕密和註冊聲明、銷售時間披露一攬子文件和最終前景中所述的所有專利、專利申請、商標、服務商標註冊、版權、許可、發明、商業祕密和類似權利（“知識產權”）我們。據公司所知，公司或其任何子公司的行動或使用均不涉及或導致對他人任何知識產權的侵權行為，或許可費或類似費用，除非此類行動、使用、許可或費用不合理可能導致重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何指控此類侵權行為或收費的通知。據公司所知，公司或該子公司所採用的任何技術均未違反對公司或該子公司具有約束力的任何合同義務或據公司所知對公司或任何子公司的任何高管、董事或僱員具有約束力的任何合同義務，或據公司所知，以其他方式侵犯任何人的權利，除非此類違規行為不具有約束力，個人或總體而言，合理地預計會有物質不利影響。

(xiii) 就業問題。(A) 在國家勞動關係委員會、任何州或地方勞動關係委員會或任何外國勞資關係委員會面前，沒有針對公司或其任何子公司的不公平勞動行為投訴待決，據公司所知，也沒有因任何集體談判協議引起或根據任何集體談判協議而產生的申訴或仲裁程序懸而未決，據公司所知，也沒有受到威脅反對它，而且（B）不幹擾勞動力公司或其任何子公司的員工存在或據公司所知，員工迫在眉睫，並且公司不知道其任何子公司的員工、主要供應商、製造商、客户或承包商存在任何現有或即將發生的勞動幹擾，這些幹擾可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。公司不知道公司或任何子公司的任何關鍵員工或大量員工計劃終止在公司或任何此類子公司的工作。

(xiv) ERISA 合規性。沒有 “違禁交易”（定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第406條，包括該法規及其公佈的解釋（“ERISA”），或經不時修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第4975條）或 “累積資金短缺”（定義見ERISA第302條）或第4043（b）條規定的任何事件) ERISA（免除 ERISA 第 4043 條規定的三十（30）天通知要求的事件除外）或可以合理地預計，公司或其任何子公司的任何員工福利計劃會單獨或總體上產生重大不利影響。公司或其任何子公司的每項員工福利計劃在所有重大方面都符合適用法律，包括ERISA和本守則。根據ERISA第四章，公司及其子公司沒有因終止或退出任何養老金計劃（定義見ERISA）而承擔責任，也不能合理地預期會承擔責任。根據該守則第401（a）條，公司或其任何子公司本應承擔任何責任的每項養老金計劃都符合資格，據公司所知，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何事情，這無論是單獨還是總體而言，都可能導致此類資格的喪失。

(xv) 環境事項。公司及其子公司遵守與危險或有毒物質或廢物的使用、處理、儲存和處置以及保護健康和安全或環境有關的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規（“環境法”）（“環境法”），除非違規行為沒有產生或不合理地預計會產生重大不利影響。本公司或其任何子公司（或據公司所知，本公司或其任何子公司對其行為或不作為負有責任的任何其他實體）對現在或以前擁有或租賃的任何財產沒有存儲、生成、運輸、處理、處置、排放、排放或以其他方式釋放任何類型的有毒廢物或其他危險物質公司或其任何子公司或任何其他財產，違反了任何法律、法規，條例、規則、規章、命令、判決、法令或許可，或根據任何法律、法規、條例、規則（包括普通法規則）、規章、命令、判決、法令或許可，會引起任何責任的法令、規則、規章、命令、判決、法令或許可，但沒有發生任何處置、排放、排放或其他不利影響的違規行為或責任除外；對此類財產或任何有毒廢物或其他廢物財產周圍的環境造成任何形式的損害，或公司或其任何子公司所知的其他危險物質。

(xvi) SOX 合規性。公司在所有重大方面都遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款，以及根據該法案頒佈或實施該法案條款的所有規章條例。

(xvii)《洗錢法》。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規及其相關規則和條例以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求；在此之前或之前不得采取任何行動、訴訟或訴訟任何政府涉及《洗錢法》的公司或其任何子公司的實體正在審理中，或據公司所知，該實體正受到威脅。“政府實體” 應定義為對公司或其任何子公司或其任何各自的財產、資產或業務具有管轄權的任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他機構、團體或機構（無論是外國還是國內）。

(xviii)《反海外腐敗行為法》。公司、其任何子公司、公司或任何子公司的任何董事或高級職員，據公司所知，公司或其任何子公司的員工、代表、代理人、關聯公司或代表公司或其任何子公司行事的任何其他人，都不知道或沒有采取任何直接或間接導致此類人員違反1977年《反海外腐敗法》的行動，經修訂的，以及其下的規章制度（“FCPA”），包括但不限於以腐敗手段或任何州際商業手段或工具來推動任何金錢、其他財產、禮物、承諾給予或授權的支付、支付、承諾或授權，

或授權向任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）或任何外國政黨或 官員或任何外國政治職位候選人提供 任何有價值的東西，這違反了《反海外腐敗法》和本公司，據公司所知，其關聯公司已按照《反海外腐敗法》開展業務，並制定和維持了旨在 和程序的政策確保這些規定繼續得到遵守，而且有理由預期這些國家將繼續確保這些規定繼續得到遵守。

(xix) 外國資產管制處。目前，公司、其任何子公司或公司或任何子公司的任何董事或高級職員，以及據公司所知，公司或其任何子公司的員工、代表、代理人或關聯公司或代表公司或其任何子公司行事的任何其他人目前都不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁；而且公司不會直接或間接使用本文設想的股票發行的收益，或將此類收益借給、捐款或以其他方式提供給任何個人或實體，以資助目前受到外國資產管制處管理的美國製裁的任何個人的活動。

(xx) 保險。公司及其每家子公司承保或受保的保險金額和風險足以滿足其業務開展和財產的價值，以及在類似行業從事類似業務的公司的慣例。

(xxi) 書籍和記錄。公司及其每家子公司的會議記錄已提供給承銷商和承銷商法律顧問，此類賬簿 (i) 包含董事會（包括每個董事會委員會）和公司（或類似的管理機構和利益持有人，如適用）股東及其每家子公司自其各自成立之日起至最近一次會議之日起的所有會議和行動的完整摘要行動，以及 (ii) 在所有重要方面準確反映此類會議記錄中提及的所有交易。

(xxii) 沒有未公開的合同。《證券法》或《規章制度》要求在註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃或最終招股説明書中描述任何合同或文件，也沒有要求將其作為註冊聲明的附錄提交；註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中對任何此類合同或文件的所有描述都是對此類合同或文件的所有準確和完整描述所有重要方面的文件。除註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述外，公司或其任何子公司或其任何其他當事方出於方便或違約而暫停或終止任何此類合同，公司及其任何子公司均未收到通知，公司也不知道有任何此類待定或威脅的暫停或終止，除非此類待定或威脅的暫停或終止，而且不合理地預期單獨或總體產生重大不利影響。

(xxiii) 沒有未公開的關係。一方面，公司或其任何子公司與公司或其任何子公司的董事、高級職員、股東（或類似利益持有人）、客户或供應商之間或彼此之間不存在任何直接或間接的關係，這種關係必須在註冊聲明、銷售時間披露一攬子文件或最終招股説明書中描述，但並非如此。

(xxiv) 內幕交易。除非註冊聲明、銷售時間披露一攬子文件和最終招股説明書中披露，否則公司或其任何子公司向本公司、其任何子公司或其任何高級管理人員或董事或其任何相應家庭成員提供的未償貸款、預付款（正常業務過程中的正常業務費用預付款除外）或債務擔保。在適用法律要求的情況下，公司與公司公職人員或控制人進行的所有交易均已獲得公司董事會或其正式任命的委員會或高級職員的正式批准。

(xxv) 沒有註冊權。除披露附表附表3 (a) (xxv) 中另有規定外，任何個人或實體都無權因註冊聲明的提交或生效或其他原因要求公司或其任何子公司的普通股或其他證券進行註冊，除非以書面形式明確放棄該權利，或者已收到及時和適當的書面通知但未能行使該權利的個人和實體在條款和條件所要求的時間內這樣的權利。除非註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中另有規定，否則沒有任何人擁有註冊權或類似權利的公司或其任何子公司根據《證券法》註冊任何證券。

(xxvi) 持續業務。除披露附表附表3 (a) (xxvi) 另有規定外，公司或任何子公司的供應商、客户、分銷商或銷售代理均未通知公司或任何子公司打算終止或降低與公司或任何子公司的業務率，除非此類終止或減少並未導致或無法合理預期會導致重大不利影響。

(xxvii) 沒有發現者費。根據FINRA的決定，對於向承銷商介紹公司或根據本協議出售股份，或與公司有關的任何其他可能影響承銷商薪酬的安排、協議、諒解、付款或發行，不存在任何索賠、付款、發行、安排或諒解。

(xxviii) 不收費。除非以書面形式向承銷商披露，否則公司未向任何人支付任何直接或間接的款項（現金、證券或其他形式），作為發現費、投資費或其他形式，以換取該人為公司籌集資金或向公司介紹向公司提供資金的人，(ii) 任何FINRA成員，或 (iii) 任何有直接或間接關聯關係或關聯的個人或實體在註冊聲明發布之日之前的12個月內與任何FINRA成員共享向委員會提交（“申請日期”）或之後。

(xxix) 收益。除非此處特別授權，否則本次發行的淨收益不會由公司支付給任何參與的FINRA成員或任何參與的FINRA成員的任何關聯公司或關聯公司。

(xxx) 沒有 FINRA 附屬機構。據公司所知，（i）公司或其子公司的高級管理人員或董事，（ii）公司任何類別證券5％或以上的所有者，或（iii）在申報日之前的180天內收購的任何數量的公司未註冊證券的所有者，與任何FINRA成員有任何直接或間接的聯繫或關聯。如果公司得知公司或其子公司的任何高管、董事或公司任何類別證券5％或以上的任何所有者是或成為參與本次發行的FINRA成員的關聯公司或關聯人，則將向承銷商和承銷商提供法律意見。

(xxxi) 沒有財務顧問。除承銷商外，任何人無權就本文所設想的交易擔任公司的承銷商或財務顧問。

(xxxii) 某些聲明。註冊聲明、銷售時間披露一攬子文件和最終招股説明書中規定的陳述旨在描述其中提及的法律和文件的規定，在所有重大方面都是準確、完整和公平的，在 “證券描述” 的標題下，它們聲稱構成（i）公司已發行證券的條款，（ii）股票條款的摘要，以及 (iii) 其中提及的文件的條款在所有材料中均準確、完整和公平尊重。

(xxxiii) 證券的先前銷售。除註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中另有規定外，在本文發佈之日之前的六個月內，公司未出售或發行過任何普通股，包括根據《證券法》第144A條或第D或S條進行的任何銷售，但根據員工福利計劃、股票期權計劃或其他員工薪酬計劃或根據已發行優先股、期權、權利發行的股票除外認股權證或其他未償還的可轉換證券。

(b) 由公司任何高管簽署並交付給承銷商或承銷商法律顧問的任何證書均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

4. 購買、出售和交付股份.

(a) 根據此處包含的陳述、擔保和協議，但以此處規定的條款和條件為前提，公司同意發行和出售公司股份，承銷商同意購買本協議附表一中與承銷商名義相對的公司股份。承銷商向公司支付的公司股票的收購價應為每股0.25美元。

(b) 公司特此授予承銷商購買部分或全部期權股份的選擇權，根據擔保和陳述，根據本文規定的條款和條件，承銷商有權在必要時購買期權股份的全部或任何部分，以彌補與本文所設想的交易有關的超額配股。承銷商為期權股份支付的購買價格為每股0.25美元。承銷商可在第四十五 (45) 日當天或之前隨時不時行使此期權。^第四）在本協議發佈之日後的第二天，通過書面通知公司（“期權通知”）。期權通知應列明行使期權的期權股份總數，以及期權股份的交割日期和時間（此處稱為 “期權截止日期”）； 提供的, 然而，除非公司和代表另有協議，否則期權截止日不得早於截止日期（定義見下文），也不得早於期權行使之日後的第一個工作日，也不得遲於期權行使之日後的第五個工作日。

(c) 期權股份的購買價款的支付和交割應在期權截止日以與支付公司股份相同的方式和地點進行，具體方式和地點如下文 (d) 項所述。

(d) 公司將公司股份交付給承銷商，購買價款的支付方式是當天電匯款項，在第二期太平洋時間上午6點（或者如果公司股票），聖克萊門特大道888號，400套房，加利福尼亞州紐波特海灘，400號套房，或雙方可以接受的其他地點，將資金支付給公司的訂單根據《交易法》第15c6-1（c）條的規定，定價在東部時間下午 4:30 之後（即本協議發佈之日後的第三個）完整工作日之後，或者承銷商和公司根據《交易法》第15c6-1（a）條確定的其他時間和日期，如果是期權股，則在期權通知中規定的日期和時間。本文將公司股票的交付時間和日期稱為 “截止日期”。在截止日期，公司應向承銷商賬户交付公司股份，這些股票應以一個或多個名稱登記，面額應符合承銷商在截止日前至少一（1）個工作日要求的面額，交割應通過存託信託公司的DWAC系統的設施進行。

(e) 據瞭解，代表已獲授權接受公司股票和承銷商同意購買的任何期權股份的交付和收據，並支付購買價格。代表個人而非作為承銷商的代表，可以（但沒有義務）為承銷商在截止日期或任何期權截止日（視情況而定）之前未收到承銷商賬户的資金支付承銷商購買的任何股票，但任何此類付款均不應免除承銷商在本協議下的任何義務。

5. 盟約。

(a) 公司承諾並同意承銷商如下：

(i) 公司應以承銷商批准的形式編制最終招股説明書，並根據《證券法》第424（b）條在委員會在本協議執行和交付後的第二個工作日營業結束之前，或者（如果適用），按照《規則和條例》要求的更早時間提交最終招股説明書。

(ii) 在修訂或補充註冊聲明（包括任何第462條註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃或最終招股説明書）之前，法律不再要求與承銷商或交易商的銷售有關的最終招股説明書（“招股説明書交付期”），以截止日期或承銷商確定的較晚日期為止的時期（“招股説明書交付期”），公司應向承銷商提供每份此類提議的副本以供審查和評論修正或補充，公司不得提交承銷商合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。

(iii) 從本協議簽訂之日起至招股説明書交付期結束，公司應立即以書面形式告知承銷商 (A) 收到委員會的任何評論或提供額外或補充信息的請求，(B) 提交註冊聲明生效後的任何修正案或對銷售時間披露一攬子計劃、最終招股説明書或任何發行人任何修訂或補充的時間和日期免費寫作招股説明書，（C）任何生效後的修正案的時間和日期註冊聲明生效，以及 (D) 委員會發布的任何暫停令生效，或任何阻止或暫停使用該聲明的命令，或禁止使用銷售時間披露一攬子計劃、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的生效，或任何要求普通股從上市交易或納入或指定報價的證券交易所刪除、暫停或終止其上市或報價的程序的生效，或威脅或發起任何行為為任何此類目的而提起的訴訟。如果委員會在招股説明書交付期內的任何時候下達任何此類止損令，公司將盡其合理努力爭取儘早解除該命令。此外，公司同意遵守《證券法》第424（b）、430A或430C條（視情況而定）的規定，並將盡合理努力確認委員會及時收到公司根據第424（b）條或第433條提交的任何申報（不依賴證券法第424（b）（8）條或第164（b）條）。

(iv) (A) 在招股説明書交付期內，公司將在必要的情況下遵守現行及以後修訂的《證券法》、不時生效的《規章制度》和現行及此後修訂的《交易法》對其規定的所有要求，以允許按照本協議條款的規定繼續出售或交易股票，即銷售時間披露包、註冊聲明和最終招股説明書。如果在招股説明書交付期內發生任何事件，其結果將導致最終招股説明書（或者如果最終招股説明書尚未提供給潛在買家，則為銷售時間披露一攬子計劃）包含不真實的重大事實陳述或省略陳述其中陳述所必需的重大事實，則鑑於當時存在的情況，沒有誤導性，或者在這段時間內有必要或恰當的情況下公司或其法律顧問或承銷商或承銷商法律顧問的意見修改註冊聲明或補充最終招股説明書（如果潛在買家尚未獲得最終招股説明書，則為銷售時間披露一攬子計劃）以遵守《證券法》，或者根據《交易法》提交任何被認為以引用方式納入最終招股説明書的文件，以遵守《證券法》或《交易法》，公司將立即通知承銷商，讓承銷商有機會就此類修正案、招股説明書補充文件提供合理的評論或文件，並將修改註冊聲明或補充最終招股説明書（如果最終招股説明書尚未提供給潛在買家，則為銷售時間披露一攬子計劃）或提交此類文件（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或影響此類合規性。

(b) 如果在招股説明書交付期內的任何時候發生或發生的事件或事態發展，其結果與註冊聲明或任何招股説明書中包含的信息相沖突或衝突，或者與銷售時披露一攬子計劃一起使用時，將包括對重大事實的不真實陳述，或者省略了其中作出陳述所必需的重大事實, 鑑於隨後當時的普遍情況，在不產生誤導性的情況下，公司將立即通知承銷商，並將立即修改或自費修改或補充此類發行人免費寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

(i) 公司應採取或促使採取一切必要行動，根據承銷商合理指定的司法管轄區的證券法，使股票有資格出售，並在股票分配所需的期限內繼續保持此類資格，但不得要求公司有資格成為外國公司或在其不具備此資格的司法管轄區的證券交易商，也無需簽署普遍同意書在任何狀態下處理或受其約束在不受其他約束的任何司法管轄區開展業務時徵税。

(ii) 公司將盡快向承銷商和承銷商法律顧問提供註冊聲明、每份招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書以及此類文件的所有修正和補充的副本，且數量應符合承銷商不時合理要求的數量。

(iii) 公司將盡快向其證券持有人普遍提供一份滿足《證券法》第11 (a) 條和《細則和條例》第158條規定的涵蓋12個月期限的收益表（無需審計），但無論如何都不遲於公司本財季度結束後的15個月。

(iv) 無論下述交易是否已完成或本協議終止，公司都將支付或要求支付 (A) 與向承銷商交付股份和承銷商認股權證股票（包括向承銷商行使時可發行的普通股的註冊機構和過户代理人的所有費用和開支）（包括分配給相應受讓人的轉讓税）有關的所有費用（包括分配給相應受讓人的轉讓税）認股權證（“承銷商認股權證股份”）和準備成本以及印刷股票證書和認股權證），（B）與編寫、打印、歸檔、交付和運送註冊聲明（包括其中的財務報表及其所有修正案、附表和附錄）、股票、銷售時間披露一攬子計劃、任何招股説明書、最終招股説明書、任何免費發行人有關的所有合理費用和合理費用（包括但不限於公司法律顧問的合理費用和合理開支）撰寫招股説明書及其任何修正案或作為補充，(C) 承銷商或交易商根據各州和其他司法管轄區的證券法或藍天法發行和出售股票的資格而產生的所有合理的申請費和合理的費用和支出，(D) 合理的申請費、合理的費用和律師向承銷商支付的款項，須經美國金融監管局的審查和批准股份出售條款，（F）上市費（如果有），以及 (G) 與履行本協議義務相關的所有其他合理費用和合理開支，但本文件未另行明確規定。公司將向代表償還承銷商合理的自付費用，包括律師費和支出，總額不超過100,000美元（包括根據上文（C）和（D）條款應付的款項）；前提是如果未完成發行，則此類100,000美元金額應減少至50,000美元）。如果承銷商根據第6條或第9節的規定終止本協議，則公司將向承銷商償還承銷商因調查、準備推銷和營銷股票或考慮履行本協議義務而產生的所有自付支出（包括但不限於合理的律師費用和支出、差旅費、郵費、傳真費和電話費）。

(v) 公司打算將出售股票的淨收益用於註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 的目的。

(vi) 在招股説明書交付期內，公司沒有也不會直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致或構成穩定或操縱公司任何證券價格以促進股票出售或轉售的行動。

(vii) 公司聲明並同意，除非事先獲得承銷商的書面同意，否則公司聲明並同意，除非獲得公司事先的書面同意，否則公司沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書的與股票有關的要約；前提是本協議各方事先的書面同意應被視為已就附表三所列的自由寫作招股説明書給出。經公司和承銷商同意的任何此類免費寫作招股説明書以下稱為 “允許的免費寫作招股説明書”。公司表示，它已將每份允許的自由寫作招股説明書視為規則433中定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經或將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條要求，包括在需要時及時提交委員會文件、傳單和保存記錄。

(viii) 公司特此同意，未經代表事先書面同意，在截至本協議發佈之日起四十五 (45) 天內（“封鎖期”），(i) 出售、質押、發行、出售、出售、簽訂出售、購買合同、購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或可行使或可交換的證券用於普通股；或 (ii) 訂立任何互換或其他安排，全部或部分轉讓給另一股股票普通股所有權的經濟後果，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算；或 (iii) 向委員會提交與發行任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券有關的任何註冊聲明，但更新後的通用上架註冊聲明除外，前提是不能出售在這45天期限內根據該協議訂立的。前一句中包含的限制不適用於（1）根據本協議出售的股份，（2）在行使期權或認股權證時發行普通股，或轉換註冊聲明（不包括附物）、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的已發行優先股或其他未償還的可轉換證券，（3）在封鎖期內不可行使的員工股票期權的發行，以及授予限制性股票獎勵或限制性股票根據註冊聲明（不包括附錄）、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書（統稱為 “激勵股權”）中描述的股權激勵計劃分配的普通股單位或股份，（4）根據與格林勒的任何現有義務發行普通股，或（5）在S-8表格上提交涵蓋激勵股權的註冊聲明。

(ix) 公司特此同意，自注冊聲明生效之日起三年內，向承銷商提供向股東提供所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本，並在獲得向委員會或任何上市公司證券的國家證券交易所提交或提交的任何報告和財務報表的副本；前提是，任何可用的信息或文件就本第 5 (b) (ix) 條而言，委員會的電子數據收集、分析和檢索系統應視為已提供。

(x) 公司特此同意聘請和維持普通股的註冊和過户代理人，費用自理。

(xi) 公司特此同意盡其合理的最大努力獲得批准在納斯達克上市的股票。

(xii) 公司特此同意，根據《交易法》或其他方式，不直接或間接採取任何旨在導致或導致或可能構成穩定或操縱公司任何證券價格以促進股票出售或轉售的行動。

(xiii) 如果公司在 (a) 招股説明書交付期結束和 (b) 上文第5 (viii) 節所述封鎖期到期之前的任何時候不再是新興成長型公司，公司將立即通知承銷商。

(c) 如果承銷商認股權證的全部或任何部分是在有涵蓋承銷商認股權證發行的有效註冊聲明時行使的，或者承銷商認股權證是通過無現金行使的，並且承銷商認股權證股份有資格根據第144條由公司的非關聯公司轉售，則根據任何此類行使發行的承銷商認股權證股份的發行均不含任何限制性説明。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何登記出售或轉售承銷商認股權證股份的註冊聲明）無效或無法以其他方式出售承銷商認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知承銷商認股權證持有人該註冊聲明當時未生效，然後應在註冊聲明再次生效並可供承銷商出售時立即通知此類持有人逮捕令股票（理解並同意，上述規定不應限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行或其任何持有人出售任何承銷商認股權證股票的能力）。

(d) 截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續隨時保留和保留足夠數量的普通股，以使公司能夠根據承銷商認股權證的任何行使發行期權股和承銷商認股權證。

(e) 如果成功發行，公司授予代表在自收盤之日起十二 (12) 個月內優先拒絕擔任首席賬面管理人或牽頭配售代理人（如適用）處理公司或公司任何繼任者或任何子公司在這十二（12）個月期限內（均為 “後續融資”）的任何和所有未來公開或私募股權或股票掛鈎發行有權獲得任何承保折扣、配售代理費、佣金的至少 70%公司或其任何繼任者或子公司就任何此類後續融資支付的其他類似費用。公司不得提議以比其提議聘用代表的條件更優惠的條件保留與任何此類發行相關的任何實體或個人。此種提議應以書面形式提出，方能生效。公司應向代表提供書面通知，説明此類要約的條款，如果代表在收到此類書面通知後的十 (10) 個工作日內未以書面形式接受任何此類提議，則該代表將對任何此類要約沒有任何索賠或權利。如果成功發行，Alexander Capital, LP（“Alexander”）代表公司籌集了至少100萬美元的總收益，則亞歷山大有權獲得公司或其任何繼任者或子公司為任何此類後續融資支付的任何承保折扣、配售代理費、佣金或其他類似費用的至少 30%。此處使用的 “成功發行” 是指（i）代表代表公司籌集至少500萬美元的總收益的發行，或（ii）導致公司在收盤後不再受S-3表格I.B.3和I.B.6中美國證券交易委員會一般指令I.B.3和I.B.6中規定的 “嬰兒架” 限制的約束。

6. 承銷商的義務條件。承銷商在本協議下購買股票的義務受截至本協議發佈之日和截止日之前的所有時間以及每個期權截止日（如在截止日或期權截止日，視情況而定）的準確性和對本協議中包含的公司所有陳述、擔保和協議的遵守情況，以及公司履行本協議義務的情況以及以下附加條件的準確性：

(a) 如果《證券法》或《規章制度》要求提交最終招股説明書或其任何修正案或補充説明書，或任何發行人免費寫作招股説明書，則公司應在規定的時間內（不依賴第424 (b) (8) 條或第164 (b) 條的規定）向委員會提交最終招股説明書（或此類修正案或補充文件）或此類發行人自由寫作招股説明書）根據《證券法》）；註冊聲明將保持有效；不得下令暫停註冊的生效應發佈聲明或其任何部分、任何第 462 條註冊聲明或其任何修正案，也不得暫停或阻止使用銷售時披露一攬子計劃、任何招股説明書、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書；委員會不得啟動或威脅發佈此類命令的程序；委員會或承銷商要求提供更多信息（包含在註冊聲明中）的任何請求、銷售時間披露一攬子計劃、任何招股説明書、最終報告招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書或其他）的遵守情況應令承銷商滿意。

(b) 股票應獲準在納斯達克上市，但須有正式的發行通知和令人滿意的分配證據。

(c) FINRA不得對承保條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(d) 承銷商不應合理地確定註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃、任何招股説明書、最終招股説明書或其任何修正案或補充文件，或任何發行人自由寫作招股説明書中包含承銷商合理認為是重要的、不真實的事實陳述，或未陳述承銷商合理認為的事實，是實質性的，必須在其中陳述，或者必須在其中作出不產生誤導性的陳述。

(e) 在本協議發佈之日當天或之後 (i) 任何 “國家認可的統計組織” 均不得下調任何公司證券的評級，該術語是由委員會在《證券法》第436 (g) (2) 條中定義的；(ii) 任何此類組織均不得公開宣佈其對任何公司的評級受到監督或審查，可能產生負面影響證券。

(f) 在截止日和每個期權截止日，應向承銷商提供公司法律顧問格勞巴德·米勒的意見書和否定保證書，每份意見和否定保證書的日期均為截止日或期權截止日期（視情況而定），並以承銷商合理滿意的形式和實質內容寫給承銷商，大意如附錄B所示。

(g) 在截止日和每個期權截止日，應向承銷商提供承銷商法律顧問普賴爾·卡什曼律師事務所的負面保證信，該保證信的日期和日期為截止日期或期權截止日期（視情況而定），並以承銷商合理滿意的形式和實質內容寫給承銷商。

(h) 承銷商應在本函發佈之日、截止日期和每個期權截止日收到Grassi & Co.、CPA、PC發給承銷商的信函，確認他們是《證券法》所指的獨立公共會計師，符合委員會第S-X條例第2-01條規定的與會計師資格有關的適用要求，並確認截至每位承銷商的日期此類信函（或涉及自相應以來發生的變化或發展的事項）註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中提供特定財務信息的截止日期（截至本函發佈之日或不早於此類信函發佈之日前五天）、該公司就承銷商要求的財務信息和其他事項得出的結論和調查結果。

(i) 在截止日和每個期權截止日，應向承銷商提供一份由公司首席執行官和首席財務官以公司高管身份簽署的註明截止日期和每個期權截止日的承銷商的證書，內容如下：

(i) 本公司在本協議中根據重要性或提及任何重大不利影響的陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的，公司在本協議中的所有其他陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的，就好像在截止日期和期權截止日作出的一樣，並且公司在所有重大方面遵守了所有協議並滿足了以下所有條件其部分必須在當天或之前履行或滿足截止日期或期權截止日期（如適用）；

(ii) 尚未發佈停止令或其他命令 (A) 暫停註冊聲明或其任何部分或其任何修正案的效力，(B) 暫停股票的發行或出售資格，或 (C) 暫停或阻止使用銷售時披露一攬子計劃、任何招股説明書、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，也沒有為此目的提起任何訴訟或據他們所知，這是委員會或任何州或監管機構考慮的；以及

(iii) 在本協議簽訂之日起和之後、截止日期之前或期權截止日（視情況而定），未發生任何導致或合理可能導致重大不利影響的事件。

(j) 在截止日期和每個期權截止日（如果有），公司應僅向代表交付一份交付給代表（或其指定人）的普通股購買權證（“承銷商認股權證”），用於購買不超過一定數量的普通股，相當於該截止日或期權截止日（如適用）發行的公司股票和期權股數量的6％，以供代表（或其指定）承銷商認股權證），該承銷商認股權證的行使價應為0.275美元, 但須作調整, 並以代表的名義登記.

(k) 在本協議發佈之日或之前，承銷商應收到承銷商與附表四中規定的各方之間以本附錄A中規定的形式正式簽訂的封鎖協議（均為 “封鎖協議”）。

(l) 公司應向承銷商及其法律顧問提供承銷商或其法律顧問可能合理要求的額外文件、證明和證據。

如果本第 6 節規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，承銷商可在截止日期或期權截止日期（視情況而定）的任何時間或之前向公司發出通知，終止本協議，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但第 5 (b) (viii) 條除外（僅在以下承銷商終止本協議的情況下）截止日期（但早於期權截止日期）、第 9 節和第 10 節應在任何此類終止後繼續生效，並保持完全的效力和效力。

7. 賠償和繳款.

(a) 公司同意 根據《證券法》或 對承銷商、其關聯公司、董事、高級管理人員和員工，以及《證券法》第 15 條或《交易所 法》第 20 條所指控制承銷商的所有人（如有）進行賠償、辯護並使其免受損害否則（包括在任何訴訟和解中，如果此類和解是在公司的書面同意下進行的）， 損失，

索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於 (i) 註冊聲明中有關重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，包括在生效時以及根據細則和條例第430A和430B條被視為註冊聲明一部分的信息，或者由註冊聲明中的遺漏引起或基於註冊聲明中的遺漏的信息，或據稱未在其中陳述某一重要事實，或者必須在其中作出不具誤導性的陳述 (ii) 對銷售時披露一攬子計劃、任何招股説明書、最終招股説明書或其任何修正案或補充文件、任何發行人自由寫作招股説明書、營銷材料或與股票發行相關的任何其他材料中包含的重大事實的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，或因國家遺漏或涉嫌遺漏而產生或基於該州遺漏或涉嫌遺漏的任何其他材料其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於作出這些陳述和保證的情況，不具有誤導性，(iii) 全部或部分本公司陳述和擔保中的任何重大不準確之處，或 (iv) 公司在履行本協議或法律規定的義務方面的任何實質性失誤，並將向該方償還該方在評估、調查或防禦此類損失時合理產生的任何法律或其他費用、索賠、損害、責任或訴訟； 但是，前提是，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於或基於註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃、任何招股説明書、最終招股説明書或任何修正案中的不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，則此類賠償不應使承銷商（或控制該承銷商的任何人）受益或其補充或任何發行人自由寫作招股説明書，以書面信息為依據並符合書面信息相關承銷商向公司提供專門用於準備這些書面信息，第7（g）節中描述了這些書面信息。

(b) [已保留].

(c) 承銷商將對公司、其董事和簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的每位控制公司的個人（如果有）根據《證券法》或其他規定（包括在和解任何訴訟時可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任）進行賠償、辯護並使其免受損害此類和解是在承銷商的書面同意下進行的），前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於註冊聲明、銷售時披露一攬子計劃、任何招股説明書、最終招股説明書、其任何修正案或補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書中包含的不真實陳述或據稱的對重大事實的不真實陳述，或者源於其中遺漏或涉嫌遺漏重大事實在每種情況下，都必須在其中陳述或必須使其中陳述不具有誤導性但僅限於在註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃、任何招股説明書、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中依賴並符合承銷商向公司提供的專門用於編制該書面信息的書面信息中作出的此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，即書面信息如第 7 (g) 節所述，並將向該方償還任何費用該方在評估、調查和抗辯任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時合理承擔的法律或其他費用。承銷商對公司（包括其任何控股人、董事或高級管理人員）的賠償義務應限於承銷商根據本協議實際獲得的適用於承銷商根據本協議購買的股票的承保折扣金額。

(d) 在 受補償方根據上文 (a) 或 (b) 款收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據該小節向賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即以書面形式通知 賠償方啟動訴訟一事；但未通知賠償方不得免除 賠償方可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非該賠償方 受到重大偏見由於這樣的失敗。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並應 將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方應有權參與，並在 的範圍內，與收到類似通知的任何其他賠償方共同參與辯護，讓該受賠方滿意的律師 進行辯護，並在發出通知後從賠償方到賠償方 黨當選的受賠方，為了承擔其辯護，即賠償方對於該受補償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用，不承擔根據 該小節向該受補償方承擔的任何法律或其他費用；

提供的, 然而，如果 (i) 受補償方（根據律師的建議）合理地得出結論，其或其他受補償方可用的法律辯護可能不同於或補償方可用的法律辯護，(ii) 受賠方與賠償方之間（根據受賠方律師的建議）存在衝突或潛在衝突（在這種情況下，賠償方將無權代表受賠方對此類訴訟進行辯護），或（iii）賠償方在收到訴訟開始通知後的合理時間內，當事方沒有聘請令受賠方合理滿意的律師為此類訴訟進行辯護，受賠方應有權聘請一名律師代表其處理根據本第 7 節 (a) 或 (b) 款可能要求賠償的任何索賠，在這種情況下，該獨立律師的合理費用和開支應由該獨立律師支付由賠償方或多方承擔，並按以下方式償還給受賠方產生的。

本第7節規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因此類和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟達成任何和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意 (a) 包括無條件解除此類賠償免除當事方對作為此類訴訟、訴訟或程序標的的的的的索賠承擔的所有責任，以及 (b)不包括關於任何受賠方或代表任何受賠方過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。

(e) 如果本第7節規定的賠償不存在或不足以使受賠方根據上述 (a) 或 (b) 小節免受損害，則各賠償方應按適當的比例繳納該受補償方因上文 (a) 或 (b) 小節所述損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的款項，(i) 一方面反映公司和承銷商從股票的發行和出售中獲得的相對收益，或者（ii）如果適用法律不允許按照上述第 (i) 條的規定進行分配，其比例應足以反映上述第 (i) 款中提及的相對利益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商獲得的相對收益應被視為公司從發行中獲得的總淨收益（扣除費用前）佔承銷商獲得的總承保折扣的比例相同，每種情況均如最終招股説明書封面表格所示。除其他外，相對過失應參照重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相關意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會有關。公司和承銷商同意，如果根據本（e）小節的供款通過按比例分配或不考慮本小節（e）第一句所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受賠方因本小節 (e) 第一句提及的損失、索賠、損害賠償或責任而支付的金額應視為包括該受補償方在調查或抗辯本小節 (e) 所涉的任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本 (e) 小節的規定，但不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商根據本協議實際獲得的適用於該承銷商購買的股票的承保折扣金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第7節的規定，承保人各自的供款義務與其各自的承保承諾成比例分列，而不是共同的。

(f) 公司在本第7條下的義務應是公司本來可能承擔的任何責任的補充，根據相同的條款和條件，這些 義務的好處應擴展到《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制承銷商的每個人（如果有）；承銷商在本第7條下的義務應是額外的承銷商可能承擔的任何責任以及此類義務的好處應延伸至 根據 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的定義，向公司、其高級職員、董事以及控制公司的每位人員提供相同的條款和條件。

(g) 就本協議而言，承銷商分別確認，除了招股説明書封面最後一段中規定的聲明外，承銷商以書面形式向公司提供的任何有關承銷商的信息，專門用於準備或包含在註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃、任何招股説明書、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中，本公司也承認我們、承銷商的營銷和法定名稱以及陳述在註冊聲明的 “承保” 部分、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中，僅限此類陳述涉及銷售特許權和再補貼金額（如果有），或者與承銷商可能開展的超額配股、穩定和相關活動有關。

8. 在交付後仍能生存的陳述和協議。此處或根據本協議交付的證書中包含的所有公司陳述、擔保和協議，包括但不限於第5 (b) (viii) 節（僅限承銷商在截止日期之後但在期權截止日期之前終止本協議）和本協議第 7 節中包含的幾家承銷商與公司的協議，無論進行何種調查，均應保持有效並完全生效由承銷商或其任何控股人或其代表承銷商，或公司、其任何高級職員、董事或控股人，並應在根據本協議向承銷商交付和支付股份並由承銷商交付和付款後繼續有效。

9. 本協議的終止.

(a) 如果代表自行決定，(i) 證券市場發生了任何重大不利變化，或者任何造成重大幹擾的事件、行為或事件，或者代表認為存在重大幹擾的事件、行為或事件，則代表有權在截止日期或任何期權截止日期（僅限於該期權截止日購買的期權股）之前或之前隨時向公司發出以下規定的通知來終止本協議代表，將來會對證券市場造成重大幹擾或一般金融、政治或經濟狀況將發生重大不利變化，或者國際條件對美國金融市場的影響，使代表合理地認為，上市股票或執行股票出售合同是不明智或不切實際的（ii）委員會或納斯達克應暫停公司普通股的交易或通常在納斯達克股票市場上進行證券交易，紐約證券交易所或紐約證券交易所市場應被暫停，（iii) 納斯達克股票市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所市場的最低或最高交易價格應通過此類交易所或委員會或任何其他具有管轄權的政府機構的命令來確定，或規定證券價格的最大區間，(iv) 聯邦或州當局應宣佈暫停銀行業務，(v) 應發生任何襲擊、爆發或升級的敵對行動或涉及美國，美國宣佈的任何國家緊急狀態或戰爭、任何涉及美國政治、金融或經濟狀況可能發生重大變化或任何其他災難或危機的重大變化或事態發展，或 (vi) 公司因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難而遭受任何物質損失，無論是否在保險範圍內，或 (vii) 根據代表的合理判斷，自本協議執行之日起或自相應之日起註冊聲明、銷售時間中提供了哪些信息披露包或最終招股説明書，公司及其子公司的資產、財產、狀況、財務或其他方面的任何重大不利變化，或整體經營業績、業務事務或業務前景的任何重大不利變化，無論是否發生在正常業務過程中。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但第 5 (b) (viii) 條（僅適用於承銷商在截止日期之後但在期權截止日期之前終止本協議）和本協議第 7 節的規定在任何時候均有效，並且在終止後繼續有效。

(b) 如果代表選擇按照本節的規定終止本協議，則代表應立即通過電話通知公司，並以信函確認。

10. 通告。除非本協議另有規定，否則本協議下的所有通信均應採用書面形式，如果發送給承銷商，則應按以下方式郵寄、交付或傳真給各方：

如果給代表：

羅斯資本合夥人有限責任公司

聖克萊門特大道 800 號，400 號套房

加利福尼亞州紐波特海灘 92660

電子郵件：rstephenson@roth.com

注意：董事總經理

並將副本放到:

Pryor Cashman LLP

7 時代廣場

紐約，紐約 10036

電子郵件：ali.panjwani@pryorcashman.com

注意：阿里·潘傑瓦尼先生，先生

如果是給公司：

LuxUrban 酒店有限公司

比斯坎大道 2125 號。#253

佛羅裏達州邁阿密 33137

電子郵件：shanoop@luxurbanhotels.com

注意：首席執行官

並將副本放到:

格勞巴德·米勒

列剋星敦大道 405 號，44^第四地板

紐約，紐約 10174

電子郵件：bross@graubard.com

注意：布萊恩·羅斯，Esq。

或者每種情況都寄往被通知人可能以書面形式要求的其他地址.本協議的任何一方均可更改此類通知地址，為此目的向本協議各方發送新地址的書面通知。

11. 有權從協議中受益的人。本協議應為本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以及第 7 節中提及的控股人、高級職員和董事提供保險並具有約束力。本協議中的任何內容均不得解釋為根據本協議或其中包含的任何條款向任何其他個人、公司或公司提供任何法律或衡平法救濟或索賠。此處使用的 “繼承人和受讓人” 一詞不包括承銷商任何股份的任何購買者，例如購買者。

12. 缺乏信託關係。公司承認並同意：(a) 聘用承銷商的目的僅限於就股份的出售擔任承銷商，並且無論承銷商是否就其他事項向公司提供諮詢或建議，公司與承銷商之間均未就本協議所設想的任何交易建立任何信託、諮詢或代理關係；(b) 規定的股票價格和其他條款本協議是公司經過討論和建立武器後訂立的與承銷商進行長時間的談判，本公司能夠評估、理解、理解並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件；(c) 已獲悉，承銷商及其關聯公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與公司不同的利益，任何承銷商都沒有義務通過任何信託、諮詢或諮詢機構向公司披露此類利息和交易代理關係；以及 (d) 一直如此表示，承銷商就本協議所設想的交易行事，僅為承銷商的利益行事，不代表公司。

13. 修正案和豁免。除非受本協議約束的一方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或放棄均不具有約束力。一方未能行使任何權利或補救措施不應被視為或構成將來對此類權利或補救措施的放棄。除非另有明確規定，否則對本協議任何條款的放棄均不應被視為或構成對本協議任何其他條款（無論是否相似）的豁免，也不得將任何此類放棄視為或構成持續豁免。

14. 部分不可執行。本協議任何部分、段落、條款或規定的無效或不可執行性均不影響任何其他部分、段落、條款或規定的有效性或可執行性。

15. 適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

16. 向司法機關提交。對於因本協議或本協議、註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃、任何招股説明書和最終招股説明書所設想的任何協議或交易而提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，公司不可撤銷地 (a) 服從紐約州最高法院、曼哈頓自治市鎮或美國紐約南區地方法院的管轄權（每個 a “程序”），（b）同意可以審理和裁定與任何程序有關的所有索賠在任何此類法院中，（c）在法律允許的最大範圍內，放棄任何此類法院的管轄權或其中的任何法律程序的豁免，（d）同意不啟動除此類法院以外的任何訴訟，並且（e）在法律允許的最大範圍內，放棄關於此類訴訟是在不方便的法庭提起的任何索賠。公司（代表公司本身，並在法律允許的最大範圍內，代表各自的股東和債權人）特此放棄就基於本協議以及本協議所設想的交易、註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃、任何招股説明書和最終招股説明書引起或與之相關的任何索賠進行陪審團審判的任何權利。

17. 同行。本協議可以在一個或多個對應方中籤訂和交付（包括通過傳真或電子郵件），如果在多個對應方中籤署，則已簽署的對應方均應被視為原件，所有此類對應方共同構成同一份文書。

[簽名頁面如下]

請簽署所附的本信函副本並將其退還給公司，根據其條款，本信函將成為公司與承銷商之間具有約束力的協議。

截至上述第一天已確認

由代表撰寫。