附錄 10.2

交易所 協議

本 交換協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年5月17日，由Luxurban Hotels Inc.（“公司”）和THA Holdings LLC（“持有人”）簽訂並由該協議簽訂。

鑑於 除公司其他股權外，持有人共擁有公司普通股 7,500,000 股（“交易所股份”） ，每股0.00001美元（“普通股”）；

鑑於 在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）第 3 (a) (9) 條，公司希望與持有人進行交換，持有人希望 與公司交換該持有者持有的交易所股份換成 7,500,000 份普通股購買權證（“交易所 認股權證”）) 以附錄 A 的形式附於本文中；

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及特此確認已收到和充分的其他有益和有價值的對價 ，公司和持有人達成以下協議：

1。 交易所條款。公司和持有人同意，持有人將交換交易所股份，並將放棄 其在交易所股份和交易所股票下可能擁有的所有其他權利以換取交易所認股權證，這種交換 的選擇是不可撤銷的，公司也依賴於此。

2。 關閉。交易所股份應被視為已交出並終止，交易所認股權證與 執行本協議同時發行。

3. 給轉讓代理的指令。本協議各方應立即共同向Continental 股票轉讓和信託公司（“CST”）提供本協議的副本，持有人和公司首席財務官應 向CST發出書面通知，要求其立即終止其賬簿和記錄中的交易所股份。

4。 給經紀人的指令。持有人應立即聯繫持有交易所股份的經紀公司，並立即將所有 交易所股份返還給CST。

5。 進一步保證。本協議執行後，交易所應視為已完成，交易所 認股權證同時交付，且不可撤銷。各方應按照任何其他方合理的要求採取和執行所有 此類進一步的行為和事情，並應執行和交付所有其他方可能合理要求的其他協議、證書、文書和文件， 以實現本協議的意圖和目的，以及 完成本協議所設想的交易。

6。 持有人的陳述和保證。截至本文發佈之日，持有人聲明並保證如下：

a. 授權；執法。持有人擁有必要的權力和權力進行和完成本協議所設想的交易 ，以及以其他方式履行其在本協議及其下的義務。持有人執行和交付 本協議及其完成本協議所設想的交易已獲得 持有人所有必要行動的正式授權，持有人無需採取進一步行動。本協議已經（或在 交付時）由持有人正式簽署，當根據本協議條款交付時，將構成持有人根據其條款對持有人強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的 法律的限制 普遍影響債權人權利的執行, (ii) 受與具體可用性有關的法律的限制履行、 禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受到 適用法律限制的範圍內。

b. 税務顧問。持有人已與自己的税務顧問一起審查了本協議所考慮交易的美國聯邦、州、地方和外國税收後果 。對於此類事項，持有人僅依賴此類顧問， 不依賴公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述。持有人明白，自己（以及 不是公司）應對本次投資或本協議設想的 交易可能產生的自身納税義務負責。

c. 有關持有人的信息。持有人是 “合格投資者”，正如美國證券交易委員會（“委員會”）根據 證券法頒佈的 條例D第501條所定義的那樣，持有人在投資和商業事務方面經驗豐富，進行了投機性質的投資，過去曾以私募方式購買過公司的 證券，並且與其代表一起具有這樣的金融知識和經驗， 税收和其他商業事項，以使持有人能夠利用由以下機構提供的信息公司將評估 的優點和風險，並就擬議的收購做出明智的投資決策，這是一項投機性 投資。持有人有權並具有合法的資格購買和擁有交易所認股權證和標的普通股 。持有人能夠無限期地承擔此類投資的風險並承擔全部損失。

d. 傳奇。持有人明白，交易所認股權證（以及行使該認股權證時發行的任何普通股） 將根據《證券法》和適用的州證券 法律的註冊或資格豁免發行，除非下述規定，否則證券應帶有任何 州 “藍天” 法律所要求的任何圖例，並附上實質上以下形式的限制性説明（並且可以對之下達止損轉讓令） 此類股票證書的轉讓）：

這些 證券及其行使後可發行的證券尚未根據經修訂的 （“證券法”）的1933年《證券法》進行註冊，除非根據 證券法的有效註冊聲明，美國證券交易委員會（“委員會” 或 “SEC”）就此類轉讓發出的 “不採取行動” 信函，即轉讓會議，否則不得轉讓委員會第144條的要求， 或律師的意見令發行人滿意這種轉讓免於登記。

e. 受限 證券；納斯達克。持有人明白：(i) 交易所認股權證（以及行使 時可發行的普通股）過去和現在都沒有根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，除非 (A) 隨後根據該法註冊，否則不得出售、出售、轉讓或轉讓，(B) 持有人應向 公司提交律師意見（如果公司要求）以公司合理可接受的形式向持有人提供 ，即出售、轉讓此類證券或可以根據 此類註冊的豁免出售、轉讓或轉讓此類證券，或者 (C) 持有人向公司提供合理的保證，即可以根據《證券法》（或其後續規則）頒佈的第144條或第144A條 （統稱為 “第144條”）出售、轉讓或 轉讓此類證券；以及 (ii) 依據第144條出售此類證券的行為可能是 } 僅根據規則144的條款進行，此外，如果規則144不適用，則轉售此類 證券的任何轉售在賣方（或通過其進行出售的人）可能被視為承銷商的情況下 （該術語在《證券法》中定義）可能需要遵守《證券法》或根據該法頒佈的 規則和條例下的其他豁免。持有人明白，交易所認股權證包含一項條款，即 此類認股權證可以根據納斯達克的任何規則或要求進行修改和修改。

7。 公司的陳述和保證。公司特此向 持有人作出以下陳述和保證：

a. 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成 本協議以及雙方就本協議所設想的交易（統稱為 “交換文件”）（統稱為 “交換文件”）所設想的交易 所設想的交易，以及以其他方式 履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議及其完成本協議設想的交易 已獲得公司所有必要行動的正式授權， 公司、公司董事會或公司股東無需就與 有關的進一步行動，包括但不限於交易所認股權證的發行，已獲得公司 {的正式授權 br} 董事會，公司無需進一步申報、同意或授權，其董事會或其股東。 本協議已經（或將在交付時已經）由公司正式簽署，當根據本 條款交付時，將構成公司根據 其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停 和其他普遍適用法律的限制，普遍影響債權人權利的執行，(ii) 受與 具體可用性相關的法律的限制履約、禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償 和繳款條款可能受到適用法律的限制。

b. 組織和資格。公司及其每家子公司（“子公司”）都是組織完善、有效存在且信譽良好的實體 ，根據其成立所在司法管轄區的法律，他們擁有 擁有自己的財產和經營其業務所需的權力和授權，可以按照目前和目前 的計劃開展業務。公司及其每家子公司都具有正式的外國實體開展業務的資格 ，並且在其財產所有權或其 開展的業務的性質要求的所有司法管轄區都信譽良好，除非不具備這種資格或信譽良好不會產生 重大不利影響。在本協議中，“重大不利影響” 是指 對 (i) 公司或任何子公司的業務、財產、資產、負債、運營（包括其業績）、狀況（財務或其他方面） 或前景的任何重大不利影響，（ii）本協議或 任何其他交易文件中考慮的交易，或 (iii) 公司的權限或能力履行其根據任何 交易所文件承擔的任何義務。除其子公司外，公司沒有任何人（定義見下文）直接或 間接擁有股本或持有股權或類似權益。“個人” 指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體以及 任何政府實體或其任何部門或機構。

c. 沒有衝突。公司執行、交付和履行交易文件，以及 公司完成本協議及由此設想的交易（包括但不限於證券的發行）不會（i）導致違反公司 或其任何子公司的公司註冊證書（定義見下文）或其他組織文件、公司或其任何子公司的任何股本或章程（定義見下文）公司 或其任何子公司，(ii) 除非另有規定在 SEC 文件中，與本公司或其任何子公司作為當事方的任何協議、契約或文書 或 (iii) 衝突或構成違約（或 事先通知或時效或兩者都將成為違約的事件），或賦予他人任何終止、修改、 加速或取消的權利， 或 (iii) 導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括外國、聯邦和州證券 ）法律和法規以及納斯達克（“委託人”）的規章制度市場”）適用於公司 或其任何子公司，或者本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，除非上述第 (ii) 或 (iii) 條中為 ，否則無法合理預期此類違規行為會產生重大 不利影響。

d. 不同意。公司或任何子公司均無需獲得任何法院、政府機構或任何監管或自律機構或任何其他人 的任何同意、授權或命令，或 進行任何備案或註冊，即可根據本協議或其條款執行、交付或履行交易所文件規定的或設想的任何相應義務，無論如何 。 公司或任何子公司根據前一句必須獲得的所有同意、授權、訂單、申報和註冊均在本協議簽訂之日或之前 獲得或生效，並且公司及其任何子公司都不知道 可能阻止公司或其任何子公司獲得或進行任何註冊、申請或申報的任何事實或情況 br} 交易所文件考慮的。公司沒有違反主要市場的要求， 對在可預見的 將來可能合理導致普通股退市或暫停的任何事實或情況一無所知。

e. 證券法豁免。假設此處包含的持有人陳述和擔保的準確性，則根據《證券法》，公司發行的交易所認股權證的 免於註冊。根據《證券法》第3（a）（9）條規定的豁免，交易所 認股權證的發行免於註冊。 公司向持有人承諾並陳述，公司及其任何子公司均未收到、預計 收到、未達成任何協議以接收持有人或任何其他 人與交易所文件所設想的交易有關的對價，也未承諾接受任何對價。

f. 發行交易所認股權證。交易所認股權證的發行已獲得正式授權，在根據 發行後，應按本協議條款有效發行、全額繳納且不可納税，且不含與發行權證有關的所有税款、留置權、費用 和其他負擔。行使交易所 認股權證後發行普通股已獲得正式授權，在根據交易所認股權證發行和付款後， 將按時有效發行， 已全額支付且不可徵税，免除公司徵收的所有税款、留置權、費用和其他負擔，除非此類文件中規定的轉讓限制 。

g. 轉讓税。截至本協議簽訂之日，公司將或已經全額支付或規定了所有與持有人交換的交易所認股權證的税款（所得税或類似税收除外） ， 將或將由公司全額支付或規定，所有徵收此類税收的法律都將或將要得到遵守。

8。 其他。

a. 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的 繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

b. 適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。本協議受紐約州 法律管轄和解釋，不考慮其法律選擇原則。各方特此不可撤銷地服從設在紐約州和紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權 對本協議下或與本文所述的任何交易有關的任何爭議 進行裁決，並不可撤銷地放棄對 此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的論壇提起或此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議程序不正確。 此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。各方 在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁定本 下的任何爭議，或與本協議或本協議或本協議所設想的任何交易有關或產生的爭議。

c. 可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則此類無效 或不可執行性不應影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，或者 本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

d. 對應方/執行。本協議可以在兩個或更多相同的對應方中執行，所有這些協議均應被視為 同一個協議，並且在雙方簽署對應協議並交付給另一方 方時生效。如果任何簽名是通過傳真傳輸或包含已執行簽名頁的電子文件 的電子郵件傳送的，則該簽名頁應為簽署（或代表其 執行簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或電子文件簽名頁（可能是 案例）是其原件相同。

e. 通知。本協議允許或要求的任何通知或通信均應採用書面形式，並且如果親自遞送或發送（i）通過掛號信預付的郵資、要求的退貨收據，或（ii）通過傳真發送給下述的 各方，或者任何一方可能以書面形式通知另一方的其他地址，則應視為已充分發送 。

如果 給公司，則：

LuxUrban 酒店有限公司

比斯坎灣大道 2125 號

邁阿密， 佛羅裏達州

如果 給持有人，則寄至本協議簽名頁上列出的地址。

f. 費用。本協議當事方應自行支付與之相關的費用和開支。

g. 完整協議；修正案。本協議（和交易所認股權證）構成雙方 之間關於本協議及其標的的的的的完整協議，取代雙方先前的所有書面或口頭協議或諒解。本協議可以修改、修改、取代、取消、續訂或延長，並且本協議的條款和條件 可以免除，只能通過所有各方簽署的書面文書，或者在豁免的情況下，由放棄合規的一方簽署的書面文書。 除非本文明確規定，否則任何一方延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權， 均不構成對本協議項下任何權利、權力或特權的放棄，也不得妨礙 以其他方式或將來行使本協議項下任何其他權利、權力或特權。

h. 標題。本協議中使用的標題僅為方便起見，在解釋或 解釋本協議時不予考慮。

[簽名 頁面如下]

見證，雙方已促使本協議自上述第一天和第一年起正式生效。