美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年證券交易法
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 16 日
LuxUrban 酒店有限公司
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | （委員會 文件號） | （國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格申報意在同時履行註冊人根據以下任何條款 的申報義務，請勾選下面的相應複選框（參見下方一般指令 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e 4 (c)）第13e-4 (c) 條進行啟動前通信 |
用複選標記註明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）中定義的 還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇 不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務 會計準則。☐
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 股票代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 |
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
2024 年 5 月 17 日，LuxUrban Hotels Inc.（“公司”） 與 Greenle Partners LLC 系列 Alpha P.S.（“Greenle Alpha”）和 Greenle Partners LLC 系列測試版 P.S.（“Greenle Beta”）以及 Greenle Alpha Series Beta P.S.（“Greenle Beta”）簽訂了預訂終止協議（“預訂終止協議”），根據該協議，格林勒同意終止在 賬面和記錄中為格林爾保留的6,000,000（600萬）股公司普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”）的預留公司的過户代理人（“保留終止股份”）如下：（i）根據雙方先前的商業協議不時發行的300萬股（三百萬巴爾）普通股，其中 迄今尚未發行任何股票；以及（ii）在行使公司認股權證後可發行的3,000,000（三百萬股）股票，以購買格林爾持有的普通 股票迄今為止尚未發行任何股票.格林爾還同意，在生效日期之前，不要求發行任何保留 終止股份或行使任何保留終止股份的認股權證（定義見下文 ），並在該日期之前暫停其接收任何此類股份的權利。預訂終止協議 的副本作為附錄 10.1 附於此。上述摘要描述完全受預訂終止 協議全文的約束。
2024 年 5 月 17 日，公司與公司顧問、前首席執行官兼董事布萊恩·費迪南德簽訂了 交換協議（“交易協議”）， 根據該協議，費迪南德先生放棄了他通過 THA Holdings LLC 實益擁有的 7,500,000（七百萬五十萬股）普通股（“交易協議股份”），以換取認股權證以每股0.01美元（一美分）的行使價收購750萬股（700萬股 五十萬股）普通股（“交易所”協議認股權證”）。 本交易協議認股權證可全部或部分行使，從 章程修正案向特拉華州國務卿提交併生效之日起的第一天開始，到該交易所協議認股權證簽發之日 十週年之日結束。該交易於2024年5月20日完成，當時股票被視為 終止。費迪南德先生將就交易協議 交易向美國證券交易委員會提交附表13D修正案和表格4。
交易所協議的副本作為10.2附於此，交易所協議認股權證形式的副本作為附錄 4.1 附於此。上述摘要描述完全以 交易所協議和交易所協議認股權證的全文為準。
第 5.03 項。對公司章程或章程的修訂。
2024 年 5 月 16 日，公司董事會和持有 50.67% 所有權的股東（“多數股東”）通過書面同意的聯合行動採取行動，代替股東會議和董事會會議 ，以修改公司的公司註冊證書（“章程”）等方式, 諸如 “憲章” 修正案, “章程修正案”, 批准和通過 “章程修正案” 之類的 “經書面同意的行動”“行動”）將授權發行的股本數量增加到2.2億股（二億二千萬股），包括2億股（二億二千萬股）普通股和2,000萬股（兩千萬）股A系列累計可贖回優先股，每股面值0.00001美元（“優先股”），增加授權普通股和優先股，即 “授權的 股增加”）。在授權增股生效之前， 1億股（一億）股已獲準發行，其中包括9000萬股（九千萬股）普通股和1,000萬股（一千萬股）優先股。
公司將按照附表14C向美國證券交易委員會（SEC）提交信息聲明（“信息聲明”），在美國證券交易委員會批准或任何適用的審查或等待期到期後立即將其郵寄給所有股東，並使章程修正案和2022年計劃修正案僅在第14c-2條規定的等待期到期後的當天（“生效日期”）生效。
該修正案的副本作為附錄3.1附於本文件中，該修正案的副本將於生效之日提交給特拉華州國務卿，以使授權庫存增加生效。上述摘要描述完全以 修正案的全文為準，鼓勵您閲讀該修正案。
1
項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。
第 5.03 項中包含的信息在要求的範圍內以引用方式納入本項目 。
除其他外，該行動還批准、通過並決定，公司 修改其2022年長期激勵權益計劃，將授權發行的股本數量從300萬股（三百萬股）普通股增加到800萬股（800萬股）普通股（“2022年計劃修正案”）。在生效日期之後，公司將立即在S-8表格上提交新的註冊聲明，涵蓋經2022年計劃修正案修訂的2022年計劃下可發行的所有股份。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
| 展覽 | 描述 | |
| 3.1 | 修正證書，將於 生效之日向特拉華州國務卿提交。 | |
| 4.1 | 公司向費迪南德先生簽發的交易協議認股權證的表格。 | |
| 10.1 | 公司與格林爾之間的預訂終止協議，日期為2024年5月17日。 | |
| 10.2 | 公司與費迪南德先生之間的交換協議，日期為2024年5月17日，於2024年5月20日完成。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
2
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人 已正式促使本報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 日期：2024 年 5 月 22 日 | LUXURBAN 酒店有限公司 | ||
| 來自： | //Shanoop Kothari | ||
| 姓名： | Shanoop Kothari | ||
| 標題： | 聯席首席執行官兼首席財務官 | ||
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