EX-99.2

傑弗裏·布利德納^{(a) (d)}

年齡：76

自擔任董事以來:2020

自 2011 年起擔任 BEP 普通合夥人董事

（附屬）

自特別分配完成以來，布利德納先生一直擔任董事會主席。布利德納先生是布魯克菲爾德公司的副董事長和董事。他曾擔任BEP普通合夥人主席、布魯克菲爾德房地產合夥人有限責任公司（BPY）普通合夥人主席和布魯克菲爾德房地產投資信託基金公司主席。他還擔任布魯克菲爾德基礎設施合夥人（BIP）普通合夥人的董事，布魯克菲爾德商業夥伴有限責任公司（BBU）、布魯克菲爾德基礎設施公司和布魯克菲爾德商業公司的普通合夥人。在2000年加入布魯克菲爾德之前，Blidner先生曾在一家加拿大律師事務所擔任高級合夥人，他的執業重點是商業銀行交易、公開募股、併購、管理收購和私募股權交易。布利德納先生在奧斯古德·霍爾法學院獲得法學學士學位，並以金牌得主的身份獲得安大略省律師資格。由於布利德納在布魯克菲爾德任職，他不被視為獨立董事。

董事會/

委員會

成員資格

過去五年的公共董事會成員

布魯克菲爾德商業夥伴有限責任公司/布魯克菲爾德商業公司

布魯克菲爾德公司

布魯克菲爾德可再生夥伴有限責任公司/布魯克菲爾德可再生能源公司

布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴 L.P./ 布魯克菲爾德基礎設施公司

布魯克菲爾德房地產合夥人有限責任公司/布魯克菲爾德房地產投資信託基金公司

2016/2022 現在

2013 年至今

2011/2020 年至今

2008/2020 現在

2013/2018 年至今

實益擁有、控制或指導的股可交換股份和BEP單位的數量

附錄 99.2

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布魯克菲爾德可再生能源公司 M A N A G E M E N T I F O R M A T I O N C I R C U L A R L A R R A R 年會 2024 年 6 月 24 日

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年度股東大會通知

股東和

投資者材料的可用性

布魯克菲爾德可再生能源公司（公司或BEPC）的年度股東大會將於美國東部夏令時間（EDT）2024年6月24日星期一上午 8:30 以虛擬會議形式舉行，以：

1.	接收公司截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表，包括外部審計師的相關報告；

2.	選舉公司的董事會；以及

3.	任命公司的外部審計員，並授權公司董事會設定其薪酬。

我們還將考慮可能在會議之前妥善處理的任何其他事項。

今年的會議將僅以虛擬會議形式舉行。股東將能夠通過網絡平臺實時收聽、參與和投票會議，而不是親自出席會議。

您可以通過訪問 https://web.lumiagm.com/470593984 並輸入您的用户名或控制號和密碼 BEPC2024（區分大小寫）來參加虛擬會議並在會上投票。有關如何聆聽、註冊和在會議上投票的更多信息，請參閲我們 2024 年 5 月 10 日發佈的管理信息通告（以下簡稱 “通告”）中的投票問答。

如果您在2024年5月6日星期一營業結束時是股東，則有權在會議上投票。在投下票之前，我們鼓勵您查看通告，包括標題為 “會議事項” 的部分。

我們將在我們的網站上發佈通函、委託書或投票指示表以及公司20-F表年度報告（包括我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表以及相關管理層的討論和分析）（統稱為投資者材料）的電子版本，以供股東審查，該流程稱為通知和查閲。投資者材料的電子副本可在以下網址獲取 https://bep.brookfield.com/bepc在 2024 年通知和訪問權限下以及 www.sedarplus.ca和 www.sec.gov/edgar。

如果您想獲得任何投資者材料的紙質副本，請通過聯繫我們1-833-236-0278要麼 enquiries@brookfieldrenewable.com我們將在您提出請求後的三個工作日日內免費郵寄材料，前提是請求是在會議或任何休會日期之前提出的。為了在提交投票截止日期之前收到投資者材料，我們建議您在美國東部夏令時間2024年6月10日上午 8:30 之前聯繫我們。

虛擬會議投票説明

註冊股東和正式任命的代理持有人（包括正式任命自己為代理持有人的非註冊股東）將能夠出席虛擬會議並實時投票，前提是他們已連接到互聯網並遵循通告中的指示。請參閲通告中的投票問答。未正式指定自己為代理持有人的非註冊股東將能夠作為嘉賓參加虛擬會議，但無法在會議上提問或投票。

如果您希望任命除代理人或投票指示表中註明的管理層被提名人以外的其他人（如果您是希望任命自己為代理持有人的非註冊股東，則包括）

您必須仔細遵循通告以及委託書或投票指示表中的指示。參見通告中關於投票的問答。這些説明包括的額外步驟，即在提交委託書或投票指示表後，向我們的過户代理人Computershare Investor Services Investor Services Inc.註冊您的代理人。未能向我們的過户代理人註冊代理人（包括如果您是非註冊股東，則未將自己指定為代理持有人）將導致代理持有人無法獲得參與虛擬會議的用户名，只能作為嘉賓出席。訪客將能夠收聽虛擬會議，但無法提問或投票。

註冊股東的信息

在線參加會議的註冊股東和正式任命的代理持有人（包括正式任命自己為代理持有人的非註冊股東）將能夠在會議期間通過網絡直播平臺完成在線投票，進行投票。

如果您未參加虛擬會議並希望通過代理投票，我們必須在 2024 年 6 月 20 日美國東部時間下午 5:00 之前收到您的投票，如果虛擬會議休會或推遲，則必須在休會或推遲的會議時間（代理截止日期）前至少兩個工作日收到您的投票。您可以通過以下列方式進行代理投票：

●

在互聯網上 www.instorvote.com;

●

使用代理隨附的商業回覆信封郵寄已簽名的代理人；或

●

通過電話致電 1-866-732-8683（北美免費電話）或 1-312-588-4290（北美以外地區直接撥打）。

非註冊股東信息

非註冊股東將收到一份投票指示表以及本通知的實物副本。如果您想投票但不參加會議，則必須按照表格上的指示填寫、簽署並歸還投票指示表。

如果您想指定代理持有人，則必須完成向我們的過户代理人 Computershare Investor Services Investor Services Inc.在線註冊代理人的額外步驟，網址為 www.computershare.com不遲於代理截止日期。

根據董事會的命令

詹妮弗·馬津

可再生能源與轉型管理合夥人兼總法律顧問

布魯克菲爾德可再生能源公司

2024年5月10日

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給股東的信

致我們的股東，

我們很高興代表您的董事會邀請您參加布魯克菲爾德可再生能源公司（公司或BEPC）的2023年年會。年會將於2024年6月24日星期一上午8點30分通過網絡直播舉行。您可以在隨附的管理信息通告（以下簡稱 “通告”）第二部分中閲讀有關會議事務的信息。

本通告還提供有關在會議上對您的股份進行投票、我們九 (9) 名董事候選人、公司治理慣例以及董事和高管薪酬的重要信息。有關如何訪問和參與我們的年會的其他詳細信息可以在通告的投票問答部分中找到。

2023 年亮點

我們度過了美好的一年，財務表現強勁，運營資金比上年實現了兩位數的增長。公司受益於強勁的總電價以及通過開發和收購實現的持續增長。我們的運營資金為7.16億美元，較2022年的6.12億美元增長了17％。¹我們繼續推進開發中各種項目的建設，公司的業務繼續表現良好，最近收購和投入使用的設施比上年增加了發電量。

由於強勁的財務和運營業績以及強勁的流動性狀況，我們董事會於 2024 年 2 月批准將季度股息增加 5.2%，至每股 0.355 美元。

繼我們在2023年的強勁表現之後，我們對來年充滿期待。企業客户正在推動對可再生能源和脱碳解決方案的需求，尤其是在雲計算、數字化和人工智能採用的全球趨勢加速發展的情況下。推動需求的其他因素包括對能源安全的需求增加、相對有吸引力的可再生能源成本和監管激勵措施。我們認為，鑑於我們獲得資本、開發專業知識和強大的項目渠道，我們處於獨特的地位，可以從這些因素中受益，滿足不斷增長的需求。

董事會發展

戴維·曼恩先生自公司成立以來一直擔任董事會成員，自 2011 年起擔任 BEP 普通合夥人的董事，他決定從董事會退休。我要衷心感謝曼恩先生多年的服務以及他對布魯克菲爾德可再生能源和我們董事會的貢獻。

¹	運營資金是一項非國際財務報告準則指標，定義於通告第36頁。另請參閲通告第47頁關於使用非國際財務報告準則指標的警示聲明。

股東大會

請花點時間閲讀我們的通告，並確定您將如何對股票進行投票。

董事會謹對您一直以來的信任表示感謝，我們期待在6月24日與您（虛擬）會面 ^第四.

真的是你的，

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傑弗裏·布利德納

布魯克菲爾德可再生能源公司

董事會主席

2024 年 5 月

管理信息通報


第一部分投票信息			1

某些術語的使用			1
誰能投票			2
通知和訪問權限			2
關於投票的問答			3
有表決權股份的主要持有人			8

第二部分會議事項			10

1。接收合併財務報表			10
2。董事選舉			10
代理投票			11
導演提名人			11
2024 年董事候選人摘要			17
2023 年董事出席情況			17
3.任命外聘審計員			18
首席會計師事務所費用			18

第三部分公司治理慣例聲明			20

概述			20
董事會			20
董事會委員會			24
管理多元化			27
可持續發展方針			27
商業行為與道德守則			30
個人交易政策			31

第四部分董事薪酬和股權所有權			32

董事薪酬			32
董事的股權所有權			33

第五部分高管薪酬報告			34

執行概述			34
布魯克菲爾德支付的薪酬要素			35
基本工資			35
現金獎勵和長期激勵計劃			35
主要成就			37
性能圖			38
薪酬摘要			39
養老金和退休金			44
終止和控制權變更福利			44

第六部分其他信息			46

董事、高級職員和僱員的債務			46
審計委員會			46
關聯方交易			46
普通課程發行人出價			47
關於使用非 IFRS 指標的警示聲明			47
披露文件的可用性			48
其他業務			48
董事批准			48

- i -

（續）


			頁面

附錄 A 董事會章程			49

附錄 B 審計委員會章程			52

-二-

第一部分投票信息

本管理信息通告（通函）與布魯克菲爾德可再生能源公司（我們、我們或公司）管理層為2024年5月10日的年度股東大會和投資者材料供應情況通告（以下簡稱 “通知”）中提及的公司年度股東大會（會議）徵集代理人有關，該通知僅在2024年6月24日8點以虛擬會議形式舉行美國東部夏令時間（美國東部夏令時間）上午 30 分。有關更多信息，請參見投票問答。

本次招標將主要通過郵寄和電子郵件向股東發送代理材料來進行，就本通告的交付而言，將在我們的網站上發佈本通告 https://bep.brookfield.com/bepc在 2024 年通知和訪問權限下，在我們的電子文件分析和檢索系統 (SEDAR+) 配置文件中 www.sedarplus.ca以及我們的電子數據收集、分析和檢索系統 (EDGAR) 簡介，網址為 www.sec.gov/edgar根據通知和訪問權限。有關更多信息，請參閲下面的通知和訪問權限。招標費用將由公司承擔。

除非另有説明，本通告中的信息截止日期為2024年5月10日。由於公司以美元運營，且以美元報告其財務業績，因此除非另有説明，否則本通告中的所有財務信息均以美元計價。所有提及的美元或美元均指美元，所有提及的加元均指加元，所有提及的英鎊均指英鎊。為了便於比較，除非另有説明，否則本通告中的所有加元和英鎊金額均已按2023年的平均匯率兑換成美元，分別為1.00加元=0.7411加元和1.00英鎊=1.2441美元。

某些條款的使用

除非上下文另有要求，否則在本通告中使用BEP、BRELP、布魯克菲爾德、布魯克菲爾德資產管理、布魯克菲爾德公司、布魯克菲爾德可再生能源、控股實體、運營實體和合夥企業等術語應具有下列的含義。

●

BEP 是指布魯克菲爾德可再生夥伴有限責任公司；

●

BRELP 指布魯克菲爾德可再生能源有限責任公司；

●

布魯克菲爾德是指布魯克菲爾德公司及其子公司，或其中的任何一家或多個（視上下文要求而定），但布魯克菲爾德可再生能源內部的實體除外，除非上下文另有要求，否則包括布魯克菲爾德資產管理公司；

●

布魯克菲爾德資產管理指布魯克菲爾德資產管理有限公司；

●

布魯克菲爾德公司指布魯克菲爾德公司（前身為布魯克菲爾德資產管理公司）；

●

布魯克菲爾德再保險是指布魯克菲爾德再保險有限公司以及布魯克菲爾德再保險有限公司的任何子公司，視情況而定。

●

Brookfield Renewable是指BEP及其控制實體，包括BRELP、控股實體、運營實體和公司，視情況而定，單獨或集體；

●

控股實體是指BRP百慕大控股一有限公司、布魯克菲爾德BRP控股公司（加拿大） Inc.和布魯克菲爾德BRP歐洲控股（百慕大）有限公司以及BRELP在有限合夥協議簽署之日之後創建或收購的任何其他BRELP直接全資子公司；

2024 管理層信息通告/1

●

運營實體是指控股實體的子公司，這些子公司不時直接或間接持有或將來可能持有資產或業務，包括通過合資企業、合夥企業和財團安排持有的任何資產或業務；以及

●

除非上下文另有説明或要求，否則該合夥企業是指Brookfield Renewable及其控股子公司，不包括公司。

誰可以投票

截至2024年5月6日，公司已發行179,646,303股A類可交換次級有表決權股份（可交換股）、165股B類多重投票股票（B類股票）和194,460,874股C類無表決權股份（C類股票）。可交換股票在紐約證券交易所（NYSE）和多倫多證券交易所（TSX）上市，股票代碼為BEPC。B類股票和C類股票均由BEP的子公司持有（有關更多信息，請參閲有表決權股份的主要持有人）。截至2024年5月6日星期一（記錄日期）營業結束時，每位可交換股份或B類股票記錄的註冊持有人都有權收到的通知並在會議上投票。除非本通告中另有規定，否則在該日期可交換股份或B類股份的每位持有人都有權親自或通過代理人就會議或任何續會之前發生的所有事項進行投票。除非公司章程中另有規定或法律要求，否則C類股票的持有人有權獲得公司任何股東大會的通知和參加，但是無權在任何此類會議上投票。

可交換股份和B類股票的股票條件規定，除了適用法律以及任何其他必要的股東批准外，(i) 每位可交換股份持有人有權對在記錄日持有的每股可交換股份投一票，以確定有權對任何事項進行表決的股東；(ii) B類股票的每位持有人有權為每股B類股票投一定數量的選票在確定有權就任何等於以下事項進行表決的股東的記錄日期：(A)這個數字等於當時已發行和流通的可交換股票數量除以 (B) 當時已發行和流通的B類股票數量的三倍。上述規定的效果是，B類股票的持有人有權投出總票數等於可交換股票所附票數三倍的選票。除非公司章程中另有明確規定或法律要求，否則可交換股份和 B類股票的持有人將共同投票，而不是作為單獨的類別進行投票。布魯克菲爾德和合夥企業共持有該公司約81.2％的投票權益。

每股可交換股份的結構旨在提供相當於BEP的一個無表決權的有限合夥單位（每個單位為BEP單位）的經濟回報。因此，我們預計，我們的可交換股票的市場價格將受到BEP Units 的市場價格以及布魯克菲爾德可再生能源整體業務表現的重大影響。除了仔細考慮本通告中的披露外，您還應仔細考慮BEP在其持續披露文件中所做的披露。 BEP 持續披露文件的副本可通過電子方式在 bePS SEDAR+ 個人資料上獲得，網址為 www.sedarplus.ca在 BEP 的 EDGAR 個人資料上 www.sec.gov/edgar.

通知和訪問權限

公司正在使用 National Instrument 54-101 的通知和訪問條款與申報發行人證券的受益所有人的溝通和國家儀器 51-102 持續披露義務（通知和訪問權限）以電子方式為註冊股東和非註冊股東提供會議材料。我們沒有將會議材料郵寄給股東，而是在我們的網站上發佈了本通告和委託書 https://bep.brookfield.com/bepc在 2024 年通知和訪問權限下，此外還將其發佈在 SEDAR+ 上 www.sedarplus.ca然後在 EDGAR 上 www.sec.gov/edgar。公司已向所有股東發送了通知和委託書或投票指示表（統稱為 “通知一攬子通知”），告知他們本通告可在線獲取，並解釋瞭如何訪問本通函。公司不會直接向非註冊股東發送一攬子通知書。相反，公司將向中介機構（定義見下文）付款，將一攬子通知轉發給所有非註冊股東。

2024 管理層信息通告/2

公司之所以選擇使用通知和准入，是因為它允許減少印刷紙質材料的使用，符合我們對可持續發展的關注，並且可以顯著降低與會議相關的印刷和郵寄成本。

已報名以電子方式交付本通函和截至2023年12月31日財年的公司20-F表年度報告（包括我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表以及相關的管理層討論和分析）（20-F表年度報告）的註冊和非註冊股東將繼續通過電子郵件收到它們。除非股東通過以下方式與公司聯繫，否則任何股東都不會收到本通告的紙質副本 1-833-236-0278要麼 enquiries@brookfieldrenewable.com在這種情況下，公司將在提出任何請求後的三個工作日內郵寄本通告，前提是提出請求以前會議或其任何休會的日期。我們必須在 2024 年 6 月 10 日美國東部時間上午 8:30 之前收到您的申請，以便確保您在提交投票的截止日期之前收到紙質副本。如果您的請求是在會議之後以及本通告提交後的一年內提出的，公司將在提出該類請求後的10個日曆日內郵寄本通告。

公司2025年年度股東大會的股東提案截止日期是2025年3月24日。股東提案應提交給位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市皇家中心1500號西喬治亞街1055號的公司註冊辦事處，郵政信箱11117，V6E 4N7。

關於投票的問答

我在投什麼票？


分辨率	誰投票	董事會建議

選舉董事	可交換股東；	對於每位被提名董事
	B 類股東

任命外聘審計員和	可交換股東；	為了分辨率
授權董事設定其薪酬	B 類股東

誰有權投票？

2024年5月6日星期一營業結束時，可交換股票的持有人有權就上述業務項目獲得每股一票。在2024年5月6日星期一營業結束時，B類股票的持有人集體有權投下相當於上述業務項目已發行和流通的可交換股票所附票數的三倍的選票。C類股票的持有人無權對上述業務項目進行投票。

註冊股東和正式任命的代理持有人（包括正式任命自己為代理持有人的非註冊股東）將能夠出席虛擬會議、提交問題和投票，前提是他們已連接到互聯網，擁有控制號碼並遵循通告中的指示。未正式指定自己為代理持有人的非註冊股東將能夠作為嘉賓參加虛擬會議，但無法在虛擬會議上提問或投票。

希望任命除委託書或投票指示表形式確定的管理層被提名人以外的其他人的股東（包括希望指定自己為代理持有人在虛擬會議上投票的非註冊股東）必須仔細遵循通函及其委託書或投票表格指示表中的指示。這些説明包括通過訪問提交委託書或投票指示表後，向我們的過户代理商Computershare投資者服務公司（Computershare）註冊此類代理持有人的額外步驟 www.computershare.com不遲於美國東部時間 2024 年 6 月 20 日下午 5:00，或者，如果虛擬會議休會或推遲，應至少在休會或延期會議（代理截止日期）前兩個工作日，並向 Computershare 提供您被任命者的姓名和電子郵件地址。Computershare 將為您的被任命者提供一個用户名，該用户名將允許您的被任命者登錄會議並在會議上投票。未能註冊代理持有人（包括，如果您是非註冊股東，

2024 管理層信息通告/3

未能將自己指定為我們的過户代理人（代理持有人）將導致代理持有人無法獲得參與虛擬會議的用户名，只能作為來賓出席。訪客將能夠收聽虛擬會議，但無法提問或投票。

我該如何投票？

股東可以通過以下兩種方式之一進行投票：

●

在會議之前（通過互聯網、郵寄或電話）提交您的代理人或投票指示表；或

●

會議期間，通過網絡直播平臺進行在線投票。

如果我計劃參加會議並通過在線投票進行投票怎麼辦？

如果您是註冊股東或正式任命的代理持有人（包括正式任命自己為代理持有人的非註冊股東），則可以通過網絡直播平臺完成在線投票，在會議期間參加並投票。嘉賓（包括未正式指定自己為代理持有人的未註冊股東）可以登錄會議。訪客將能夠收聽會議，但無法在虛擬會議期間提問或投票。

要參加虛擬會議，您需要完成以下步驟：

第 1 步：在線登錄：https://web.lumiagm.com/470593984

第 2 步：按照以下説明進行操作：

註冊股東：單擊 “我有登錄信息”，然後輸入您在代理表上找到的 15 位控制號碼和密碼 BEPC2024（區分大小寫），然後單擊 “登錄” 按鈕。在會議期間，點擊會議中心網站上的投票圖標，即可通過在線投票進行投票。如果您登錄並在會議上對任何事項進行投票，則將撤銷所有先前提交的代理。如果您在會議之前通過代理人進行了投票，並且不希望撤銷所有先前提交的代理人，則不要在會議上通過在線投票對任何事項進行投票。

按時指定的代理持有人：單擊 “我有登錄信息”，然後輸入 Computershare 提供給您的用户名和密碼 BEPC2024（區分大小寫），然後單擊 “登錄” 按鈕。在會議期間，點擊會議中心網站上的投票圖標，您將能夠通過在線投票進行投票。如果您登錄並在會議上對任何事項進行投票，則將撤銷所有先前提交的代理。如果您在會議之前通過代理人投票，則不希望撤銷所有先前提交的代理人，請不要在會議上通過在線投票對任何事項進行投票。

客人：單擊 “我是訪客”，然後填寫在線表格。

您有責任確保會議期間的互聯網連接，在會議開始之前，您應該留出足夠的時間在線登錄會議。

如果我計劃在會議之前通過代理人投票怎麼辦？

您也可以在代理截止日期之前通過代理投票，如下所示：

●

通過互聯網投票：訪問 wwwinvestorvote.com 並按照屏幕上的説明進行操作。您將需要您的 15 位控制號碼，該號碼印在發送給您的代理表格第一頁的底部。

2024 管理層信息通告/4

●

通過郵件投票：填寫委託書、簽署並註明日期，然後將其放入提供的信封中或放入寄給 Computershare Investor Services Inc. 的信封中：

注意：代理部門

大學大道 100 號，8 樓

安大略省多倫多

M5J 2Y1

●

通過電話投票：撥打北美的免費電話 1-866-732-8683或者在北美以外的地區 1-312- 588-4290。系統將提示您提供印在發送給您的代理表格第一頁底部的 15 位控制號碼。請注意，如果您通過電話投票，則除了委託書上指定的董事和高級管理人員外，您不能任命任何人作為代理持有人。

如果您通過代理投票，則無論您選擇哪種方法，都必須在代理截止日期之前收到您的代理人。如果您沒有與您的代理人約會，我們將假設該日期是 Computershare 收到代理的日期。如果您通過電話或互聯網投票，請勿退回您的代理表格。

您可以通過在委託書的空白處寫下此人的姓名，指定以代理人形式指定的人員或其他人員（不必是公司的股東）在會議上代表您作為代理持有人。如果您想任命除以代理人形式確定的管理被提名人以外的其他人，則需要完成額外的步驟，在Computershare註冊代理持有人，網址為www.computershare.com不遲於代理截止日期。

如果您是非註冊股東，您的股份以銀行、信託公司、證券交易商、經紀人或其他中介機構（均為中介機構）等中介機構的名義持有，並且您想知道如何指導實益擁有的股份的投票，請參閲如果我的股票不是以我的名義註冊而是以中介的名義持有，我該如何投票我的股票？以獲取投票説明。

誰在招攬我的代理人？

代理人是由公司管理層徵集的，相關費用將由公司承擔。

如果我簽署發送給我的代理會怎樣？

簽署委託書後，將任命康納·特斯基（首席執行官），或者，懷亞特·哈特利（首席財務官），或者的替代方案中，任命詹妮弗·馬津（管理合夥人、可再生能源與過渡和總法律顧問）（統稱為管理層候選人）或您任命的其他人根據您的指示在會議上投票或不對您的股票進行投票。

我可以指定管理層被提名人以外的其他人來投票我的股票嗎？

是的，除了委託書上指定的管理層被提名人外，您可以指定其他人作為您的代理持有人。在代理表格的空白處寫下此人的姓名。您任命的人不必是股東。請確保您指定的其他人正在參加會議，並且知道他或她已被任命對您的股票進行投票。在提交委託書或投票指示表後，您需要完成向我們的過户代理人Computershare註冊此類代理持有人這一額外步驟。查看如果我的股票不是以我的名義註冊的，而是以中介的名義持有的，我該如何對我的股票進行投票？有關在 Computershare 中註冊代理的説明。在電話投票時，註冊股東不得指定其他人或公司作為代理持有人，但以代理人形式指定的管理候選人除外。

2024 管理層信息通告/5

我該如何處理我填寫的委託書？

用郵寄給 Computershare Investor Services Inc. 的信封將其退還給 Computershare：注意：代理部，大學大道 100 號，8^第四Floor，安大略省多倫多，M5J 2Y1；不遲於代理截止日期。只有當您通過郵寄投票或指定代理持有人時，才應返回填寫好的代理表格。

我可以在會議之前通過互聯網投票嗎？

是的。如果您是註冊股東，請前往 www.instorvote.com並按照屏幕上的説明進行操作。您將需要您的 15 位控制號碼，該號碼印在發送給您的代理表格第一頁的底部。您必須在代理截止日期之前提交投票。

如果我改變主意，我能否再提交一個代理或在我提供代理後收回我的代理？

是的。如果您是註冊股東，則可以在日後交付另一種正確執行的委託書，以替換原來的代理人，就像交付原始代理一樣。如果您想撤銷您的委託書，請準備一份由您（或經書面授權的律師）簽署的書面聲明，或者，如果股東是公司，則使用其公司印章或由公司正式授權的官員或律師簽署的書面聲明。本聲明必須在東部夏令時間 2024 年 6 月 20 日星期四下午 5:00 之前通過以下地址發送給公司公司祕書，如果虛擬會議休會或推遲，則必須在休會或推遲的會議時間前至少兩個工作日送達公司祕書。您也可以登錄並通過在線投票進行投票。在會議上通過在線投票對任何事項進行投票將自動撤銷您之前的代理權。

注意：公司祕書

布魯克菲爾德可再生能源公司

c/o Computershare 投資者服務公司

大學大道 100 號，8 樓

安大略省多倫多 M5J 2Y1

如果您是非註冊股東，您可以隨時通過書面通知中介機構撤銷先前向中介機構提供的投票指示表。中介機構無需就撤銷投票指示表採取行動，除非他們在會議前至少七個日曆日收到該表格。然後，非註冊股東可以根據表格上的指示提交修訂後的投票指示表。

如果我提供代理人，我的股票將如何投票？

根據您的指示，委託書上註明的人員必須對您的股票投贊成票、反對票或拒絕投票，或者您可以讓代理持有人為您決定。如果您就任何要採取行動的事項指定了選擇，則您的股票將進行相應的投票。在沒有投票指示的情況下，管理層收到的代理人將被投票贊成在會議上向股東提交的所有決議。有關更多信息，請參見會議事項。

如果對這些事項進行了修正，或者在會議上提出了其他事項怎麼辦？

委託書上提名的人員在修改或變更通知中確定的事項以及可能在會議之前妥善處理的其他事項方面將擁有自由裁量權。

截至本通告發布之日，公司管理層不知道預計在會前會有任何修正、變更或其他事項。如果有任何其他事項適當地提交會議，則委託書上所列人員將根據其最佳判斷對其進行投票。

2024 管理層信息通告/6

誰在算選票？

公司的過户代理Computershare對代理進行清點和製表。

如何聯繫過户代理？

對於普通股東的查詢，您可以通過以下方式聯繫Computershare：


郵件	電話	在線
Computershare 投資者服務公司	直接撥打北美以外的地區	電子郵件：
大學大道 100 號，8 樓	514-982-7555	service@computershare.com
安大略省多倫多 M5J 2Y1	在加拿大和美國境內	網站：
	免費電話 1-800-564-6253	www.computers

如果我的股票不是以我的名義註冊的，而是以中介的名義持有的，我該如何對我的股票進行投票？

在許多情況下，由非註冊股東實益擁有的可交換股份是註冊的：

(a)

以中介機構或自管註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊退休儲蓄計劃和類似計劃的受託人或管理人的名義；或

(b)

以存託機構的名義，例如CDS清算和存託服務公司或中介機構參與的存託信託公司。

您的中介機構需要向您發送一份投票指示表格，説明您實益擁有的股票數量。

由於公司對其非註冊股東姓名的訪問權限有限，因此如果您參加虛擬會議，除非您的中介機構指定您為代理持有人，否則公司可能沒有您的股權或投票權的記錄。因此，如果您想在會議上通過在線投票進行投票，則需要完成以下步驟：

步驟 1：在投票説明表中提供的空白處填寫您的姓名，然後按照其中提供的説明將其返回。

第 2 步：您必須完成額外步驟，將自己（或您的被任命者，除非您的被任命者是管理候選人）註冊為Computershare的代理持有人，網址為 www.computershare.com 不遲於代理截止日期，並向 Computershare 提供您的姓名和電子郵件地址或被任命者的姓名和電子郵件地址。Computershare 將向您或您的被任命者提供一個用户名，該用户名將允許您或您的被任命者登錄到會議並在會議上投票。

如果您是位於美國的非註冊股東，並且希望指定自己為代理持有人，則除了上述步驟外，您還必須首先從您的中介機構獲得有效的合法代理人。為此，請按照以下步驟操作：

第 1 步：按照發送給您的合法代理表和投票信息表格中包含的中介機構的指示進行操作，或者聯繫您的中介機構索取合法代理表格，如果您尚未收到法律代理表或合法代理人。

第 2 步：在您從中介機構收到有效的合法代理後，您必須將該合法代理提交給 Computershare。您可以通過電子郵件或快遞將合法代理髮送至：uslegalproxy@computershare.com（如果通過電子郵件）或 Computershare Investor Services Inc，注意：加拿大安大略省多倫多大學大道100號8樓代理部 M5J 2Y1（如果是快遞）。在這兩種情況下，合法代理都必須貼有 “合法代理” 標籤，並且在代理截止日期之前收到。

2024 管理層信息通告/7

第 3 步：投票截止日期過後，Computershare 將通過電子郵件向正式任命的代理持有人提供用户名。請注意，您還需要在以下地址註冊成為代理持有人 www.computershare.com如上所述。

未能在線註冊為代理持有人將導致代理持有人無法獲得用户名，而用户名是在會議上投票所必需的。未正式指定自己為代理持有人的非註冊股東將無法在會議上投票，但可以作為嘉賓出席。

不希望出席會議和投票並希望在會議之前投票的非註冊股東必須填寫並簽署投票指示表，並按照表格上的指示將其退回。

公司已將一攬子通知的副本分發給中介機構，以便繼續分發給非註冊股東。中介機構必須將一攬子通知轉發給非註冊股東。

未選擇電子交付的非註冊股東將收到一份投票指示表，允許他們指導其實益擁有的股份的投票。非註冊股東應遵循他們收到的表格上的指示，並在需要幫助時立即聯繫中介機構。

有表決權股份的主要持有人

下表列出了有關實益擁有10％或更多可交換股份的個人或實體對可交換股份的受益所有權的信息。主要股東持有的可交換股份不賦予這些股東與可交換股份其他持有人不同的表決權。但是，可交換股票和B類股票具有不同的投票權。可交換股份的持有人持有公司25％的表決權益，B類股票的持有人持有公司75％的表決權益。


	可交換股票
姓名	數字已擁有	百分比
布魯克菲爾德公司^(a)	44,813,835	25.0%

注意事項

(a)

布魯克菲爾德公司可能被視為其通過全資子公司持有的44,813,835股可交換股票的受益所有人。布魯克菲爾德公司及其關聯方實益擁有的可交換股份中包括布魯克菲爾德再保險子公司持有的10,094,152股可交換股份。布魯克菲爾德公司和布魯克菲爾德再保險公司已同意，布魯克菲爾德再保險的子公司就布魯克菲爾德再保險子公司持有的可交換股份的投票做出的所有決定都將由相應的布魯克菲爾德再保險子公司和布魯克菲爾德公司的共同協議共同做出。此外，BAM Partners Trust（BN合夥企業）可能被視為此類可交換股份的受益所有人。BN Partnership 是一家根據安大略省法律成立的信託，是布魯克菲爾德公司B類有限表決權股份的唯一所有者。BN Partnership有能力任命布魯克菲爾德公司董事會的一半成員，批准所有其他需要布魯克菲爾德公司股東批准的事項，沒有任何個人或實體控制BN Partnership。因此，BN合夥企業可能被視為擁有44,813,835股可交換股票的間接實益所有權。布魯克菲爾德和國陣合夥企業的營業地址是安大略省多倫多市海灣街181號布魯克菲爾德廣場100號套房M5J 2T3。

該合夥企業本身由布魯克菲爾德公司控制，持有所有已發行和流通的B類股票，在公司擁有75％的表決權益，以及所有已發行和流通的C類股票，這使該合夥企業有權在向可交換股份和 B類股票持有人全額支付應付金額後獲得公司的所有剩餘價值，但須遵守優先股持有人的先前權利。布魯克菲爾德公司和合夥企業共持有該公司約81.2％的投票權益。

2024 管理層信息通告/8

據公司董事和高級管理人員所知，沒有任何其他人或公司以實益方式擁有、行使控制權或指導，也沒有其他合同安排，例如收購期權或以其他方式持有公司的有表決權證券，其所持有票數佔公司任何一類已發行有表決權證券的10％以上。

2024 管理層信息通告/9

第二部分會議事項

我們將在會議上討論三個問題：

1.	接收公司截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表，包括外部審計師的相關報告；

2.	選出任期至下次年度股東大會或直到其繼任者當選或任命為止的董事；以及

3.	任命任期至下屆年度股東大會的外部審計員，並授權董事確定其薪酬。

我們還將考慮可能在會議之前妥善處理的其他事項。

截至本通告發布之日，管理層尚未發現這些項目有任何變化，也預計會議上不會提出任何其他事項。如果有變更或有新項目，您或您的代理持有人可以在您認為合適的情況下就這些項目對您的股票進行投票。委託書上提名的人員將對可能在會議之前進行的任何更改或新項目擁有自由裁量權，並將根據他們的最佳判斷對其進行投票。

1。接收合併財務報表

公司截至2023年12月31日的財年的合併財務報表以及相關管理層的討論和分析包含在我們的20-F表年度報告中。我們的 20-F 表年度報告可在公司網站上查閲 https://bep.brookfield.com/bepc，在 SEDAR+ 上，在 2024 年通知和訪問權限下，網址為 www.sedarplus.ca然後在 EDGAR 上 www.sec.gov/edgar，並將郵寄給公司的註冊和非註冊股東，這些股東已聯繫公司索取20-F表年度報告的紙質副本。已註冊以電子方式交付 20-F 表年度報告的股東將通過電子郵件收到該報告。

2。董事選舉

公司董事會（董事會）由九名成員組成，所有成員都將在會議上選出。董事會的兩名成員，埃利亞扎·德·卡瓦略·菲略和蘭迪·麥克尤恩，不在BEP普通合夥人的董事會中。除其他外，這些不重疊的董事協助公司解決因其與合夥關係而可能產生的任何利益衝突。如果您擁有可交換股份或B類股票，則可以對所有九名董事的選舉進行投票。提議以下人員作為選舉候選人：


傑弗裏·布利德納	斯科特·卡特勒	莎拉·迪斯利
Eleazar de Carvalho Filho	蘭迪·麥克文	南希·多恩
斯蒂芬·韋斯特韋爾	帕特里夏 Zuccotti	盧·馬倫

董事的任命必須得到可交換股票和B類股票持有人的多數票的批准，並作為單一類別共同投票。

2024 管理層信息通告/10

代理投票

在由股東填寫的委託書上指定的管理層被提名人打算按照本通告第二部分董事選舉的規定，將由該代理人代表的每位名候選人投票，除非提供此類代理的股東指示以其他方式對此類股份進行投票或阻止在董事選舉中投票。

董事候選人

董事會建議在會議上選舉九名被提名董事擔任公司董事，直到下一次年度股東大會或選出或任命其繼任者為止。

董事會認為，董事候選人的集體資格、技能和經驗使公司能夠繼續維持一個視角多樣的董事會運轉良好。董事會認為，無論是個人還是整體，被提名董事都具有必要資格，才能有效監督公司的業務和戰略。

傑弗裏·布利德納、埃利亞扎·德·卡瓦略菲略、南希·多恩、盧·馬倫、斯蒂芬·韋斯特韋爾和帕特里夏·祖科蒂都是在2020年7月30日可交換股份特別分配（特別分配）完成之前被任命為董事會成員（傑弗裏·布利德納和埃利亞扎爾·德·卡瓦略於2020年6月26日菲略以及南希·多恩、盧·馬略和盧·馬略·南希·多恩 Oun、Stephen Westwell 和 Patricia Zuccotti，2020 年 7 月 16 日）。斯科特·卡特勒於 2020 年 11 月 4 日被任命為董事會成員，蘭迪·麥克尤恩於 2021 年 11 月 5 日被任命為董事會成員，莎拉·迪斯利於 2022 年 5 月 5 日被任命為董事會成員。

我們預計，每位名董事候選人都將能夠擔任董事。如果董事被提名人在會議前告訴我們他或她將無法擔任董事，則委託書中指定的管理層被提名人，除非被指示阻止在董事選舉中投票，否則保留自行決定為其他董事候選人投票的權利。

每位董事被提名人的傳記都包含有關董事候選人的信息，包括他或她的背景和經驗、持有的可交換股份以及截至 2024 年 5 月 10 日擔任的其他上市公司董事會職位。有關董事持股要求的更多信息，請參閲本通告第三部分中的董事股份所有權要求。

2024 管理層信息通告/11

以下九人被提名當選為公司董事：

2024 管理層信息通告/12

2024 管理層信息通告/13

2024 管理層信息通告/14

2024 管理層信息通告/15

注意事項：

^(a)	傑弗裏·布利德納主要居住在加拿大安大略省。斯科特·卡特勒主要居住在美國猶他州。莎拉·迪斯利主要居住在英國倫敦。南希·多恩主要居住在美國喬治亞州。Eleazar de Carvalho Filho 主要居住在巴西的聖保羅。蘭迪·麥克尤恩主要居住在加拿大不列顛哥倫比亞省。Lou Maroun 主要住在百慕大的沃裏克。斯蒂芬·韋斯特韋爾主要居住在英國倫敦。帕特里夏·祖科蒂主要居住在美國華盛頓。

^(b)	獨立是指董事會根據國家儀器58-101第1.2節確定董事候選人是否獨立披露公司治理慣例。de Carvalho Filho先生和MacEwen先生是公司不重疊的董事會成員，除其他外，他們協助公司解決因與BEP的關係而可能產生的任何利益衝突。

^(c)	帕特里夏·祖科蒂是審計委員會主席，也是我們的審計委員會財務專家。審計委員會僅由獨立董事組成，根據國家儀器 52-110 的定義，每位董事都是公司認定具有財務素養的人審計委員會。每位審計委員會成員都有能力閲讀和理解一系列財務報表，這些財務報表呈現會計問題的廣度和複雜程度，通常與公司財務報表可以合理預期的問題的廣度和複雜性相當。

^(d)	關聯公司是指 (i) 在公司中擁有超過微量權益（不包括作為董事獲得的任何證券薪酬）或（ii）在過去兩年內直接或間接（A）擔任公司或其任何關聯公司的高級管理人員或受僱的董事被提名人，（B）為公司或其任何關聯公司提供的服務金額超過最低金額，或 (C) 除擔任公司董事以外與公司有任何重要的業務或專業關係。對於來説，該測試的目的包括董事在公司的利益與其本人和公司的相關性等因素。

⁽^e)	公司要求其與布魯克菲爾德無關的董事持有足夠的可交換股份和/或BEP單位，使該董事持有的可交換股份和/或BEP單位的收購成本至少等於其擔任公司董事和 BEP普通合夥人的年度預付金的兩倍（如適用），由董事會不時決定（董事股份所有權要求）。公司的獨立董事必須在被任命為董事會成員之日起五年年內滿足董事持股要求。每位此類董事的年度預付金的兩倍價值為33萬美元。欲瞭解更多信息，請參閲本通告第三部分中的董事持股要求。

^(f)	2018年1月，德卡瓦略先生在擔任某些債券持有人的戰略顧問後，被任命為受破產保護的巴西電信公司Oi S.A. 的過渡董事會成員。2018 年 9 月，de Carvalho Filho 先生當選為 Oi S.A. 董事會成員，任期兩年，並當選為董事長。de Carvalho Filho 先生於 2020 年 10 月和 2023 年 3 月再次當選為 Oi S.A. 的董事兼主席。截至本通告發布之日，Oi S.A. 仍處於破產保護之下。在Oi S.A. 進入破產保護時，德卡瓦略·菲略先生不在董事會任職。

2024 管理層信息通告/16

2024 年董事候選人摘要

下文總結了 2024 年董事候選人的資格，這些資格使董事會得出結論，每位董事候選人都有有資格在董事會任職。


所有提名董事展覽：

● 高度的人身和職業誠信以及道德		● 對可持續發展和社會問題的承諾

● 久經考驗的成功記錄		● 好奇而客觀的視角

● 與公司全球活動相關的經驗		● 認識良好的企業治理的價值

董事會由九名董事組成，鑑於其業務的多樣性以及有效監督公司治理和向管理層提供戰略建議所需的各種經驗和背景的需求，公司認為這九名董事人數是合適的。公司審查現任和擬任董事在多個領域的專業知識，包括下表所列的領域。

導演

被提名人

企業

策略和

商業

發展

合併，

收購

和 Divestures

的領導力

a 大號/

複雜

組織

風險

管理

法律和

監管

環境，

社交和

治理

事情

行業經驗

傑弗裏·布利德納

✔

基礎設施、電力、私募股權、房地產

斯科特·卡特勒

✔

科技、金融

莎拉·迪斯利

✔

經濟政策、政府和監管、能源、能源轉型

南希·多恩

✔

政府和監管、製造業、基礎設施、電力

Eleazar de Carvalho Filho

✔

銀行、能源、電信、基礎設施

蘭迪·麥克文

✔

能源、電力、製造、氫氣

盧·馬倫

✔

房地產，基礎設施，

斯蒂芬·韋斯特韋爾

✔

能源、政府和監管、安全、電力

帕特里夏·祖科蒂

✔

私募股權、風險管理、會計

2023 年董事出席情況

我們認為，除非董事會積極治理，否則不可能有效。我們希望我們的董事參加所有董事會會議及其所有各自的委員會會議。如果董事無法親自出席，他們可以通過視頻或電話會議參加。下表顯示了每位董事在 2023 年參加的董事會和委員會會議的次數。董事會和審計委員會祕密開會，管理層不出席所有會議，包括電話會議。

2024 管理層信息通告/17

導演

獨立

全部

板

審計委員會

提名和
治理委員會

傑弗裏·布利德納

不

6 箇中的 6 個

100

6 箇中的 6 個

斯科特·卡特勒

是的

6 箇中的 6 個

100

6 箇中的 6 個

莎拉·迪斯利

是的

6 箇中的 6 個

100

6 箇中的 6 個

南希·多恩

是的

10 中的 10

100

6 箇中的 6 個

4 箇中的 4 個

Eleazar de Carvalho Filho

是的

11 箇中的 11 個

100

6 箇中的 6 個

5 箇中的 5 個

蘭迪·麥克文

是的

6 箇中的 5 個

大衞·曼^(a)

是的

15 箇中的 14 個

6 箇中的 5 個

5 箇中的 5 個

4 箇中的 4 個

盧·馬倫

是的

10 中的 10

100

6 箇中的 6 個

4 箇中的 4 個

斯蒂芬·韋斯特韋爾

是的

11 箇中的 11 個

100

6 箇中的 6 個

5 箇中的 5 個

帕特里夏·祖科蒂

是的

11 箇中的 11 個

100

6 箇中的 6 個

5 箇中的 5 個

注意事項

^(a)

大衞·曼恩從 2024 年 5 月 3 日起從董事會退休。

3.任命外聘審計員

根據審計委員會的建議，董事會提議重新任命安永會計師事務所（EY）（PCAOB ID：1263）為公司的外部審計師。安永是公司的主要外部審計師。安永自2020年起擔任公司的外部審計師。外部審計師的任命必須得到可交換股份和B類股票持有人的多數票的批准，並作為一個單一的類別共同投票。

在任命外部審計師時可能需要進行的任何投票中，以委託書形式指定的管理層候選人打算對此類股票進行投票，決定重新任命安永作為外部審計師事務所擔任外部審計師，並授權董事確定應支付給外部審計師的薪酬，除非股東在委託書中明確規定該代理人所代表的股份不得投票關於外聘審計員的任命。

首席會計師事務所費用

安永截至2023年12月31日的財政年度向公司收取的總費用約為1180萬美元，全部金額為審計費、審計相關費用和税費。特定年份報告的費用包括與上一年度的實際金額和計劃金額之間的差額（如果適用）。

安永還根據審計和非審計服務預批准政策（“審計政策”）不時向公司、其子公司和關聯公司提供諮詢和其他非審計服務。審計政策管理外部審計師提供的審計和非審計服務，並每年由審計委員會進行審查。審計政策規定審計委員會對允許的審計、審計相關、税務和其他非審計服務進行預先批准。它還具體規定了外部審計員不允許提供的若干服務，包括使用外部審計員進行簿記、編制財務信息、財務信息系統設計和實施任務等。

下表列出了安永截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向公司收取的費用的更多信息。

2024 管理層信息通告/18


千美元	2023	2022
審計費	11,507	11,012
與審計相關的費用	84	140
税費	246
費用總額	11,857	11,152

審計費用包括我們的年度合併財務報表審計費用、融資報告的內部控制費用以及季度中期報告中包含的合併財務報表的中期審查費用。這些費用還包括審計或審查我們某些子公司的財務報表的費用，包括為遵守貸款人、合資夥伴或監管要求而對個人資產進行審計。

審計相關費用主要涉及與財務盡職調查、資本市場交易、2002 年美國《薩班斯-奧克斯利法案》（《薩班斯-奧克斯利法案》）準備活動、我們的 20-F 表年度報告以及其他證券相關事項相關的服務。與審計相關的費用還包括可持續發展和其他服務。

税費包括與税務合規、與國內外業務相關的税務諮詢和税收籌劃相關的專業服務，以及相應的税收影響。

審計委員會已收到安永關於其獨立性的陳述，並考慮了中描述的關係，根據安大略省特許專業會計師協會的《註冊會計師專業行為準則》，安永獨立於公司。

2024 管理層信息通告/19

第三部分公司治理慣例聲明

概述

公司的公司治理政策和做法是全面的，符合加拿大證券管理人採用的公司治理指導方針。公司的公司治理慣例和政策也符合美國證券交易委員會的要求、紐約證券交易所的上市標準以及經修訂的《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款。

董事會的結構、慣例和委員會，包括與董事會的規模、獨立性和組成、董事的選舉和罷免、與董事會行動相關的要求和授予董事會委員會的權力，反映了合夥企業的慣例，受董事會通過的公司條款和政策的管轄。董事會負責行使公司的管理、控制、權力和權力，除非適用法律或公司章程另有要求。以下是公司條款和政策中影響公司治理的某些條款的摘要。

董事會

董事會目前由九名董事組成。董事會可以由三到十一名董事組成，也可以由公司股東的決議不時確定的其他數量的名董事組成，但須遵守公司章程。根據董事會根據適用的證券法制定的獨立性標準確定，至少有三名董事和至少大多數在職董事必須獨立於公司和布魯克菲爾德。董事會的兩名成員，埃利亞扎·德·卡瓦略·菲略和蘭迪·麥克尤恩，不在BEP普通合夥人的董事會中。除其他外，這些不重疊的董事會成員協助公司解決因我們與合夥企業的關係可能產生的任何利益衝突。

董事的選舉和罷免

董事會由公司可交換股份和B類股票的持有人選出，公司的每位現任董事的任期將持續到公司下一次年度股東大會或其去世、辭職或免職，以先發生者為準。可以通過公司股東的決議或當時在任的董事的投票來填補董事會的空缺並增加額外的董事。可以通過公司股東正式通過的決議將董事免職。如果董事破產、資不抵債、暫停向其債權人付款，或者法律禁止其擔任董事，他或她將被自動從董事會中撤職。董事會尚未對董事的選舉採用多數投票政策。公司不受多倫多證券交易所採取此類政策的要求的約束，因為該合夥企業通過其對B類股票的所有權，擁有公司75％的投票權益，並且能夠控制在董事會任職的董事的選舉和罷免。參見第 3.D 項風險因素與Brookfield和合作夥伴關係相關的風險Brookfield對我們的集團具有重大影響力，在我們20-F表的年度報告中，它高度依賴服務提供商。由於合夥企業的投票權益，多數投票政策對於像公司這樣的多數控股公司來説不會起到有用的作用。

任期限制和董事會續期

提名和治理委員會（定義見下文）審查和評估候選人加入董事會的資格，的目標包括在董事會任職時間長短帶來的經驗與續約需求和新視角之間取得平衡。

董事會沒有董事退休的強制性年齡，也沒有任期限制，也沒有任何其他機制可以迫使董事會更替。儘管我們認為強制退休年齡、董事任期限制和其他董事會更替機制過於規範，但我們也認為，定期向董事會添加新的聲音可以幫助我們適應不斷變化的商業環境。

2024 管理層信息通告/20

因此，提名和治理委員會定期根據批准的董事標準和技能要求審查董事會的構成，並提出適當的變更建議（有關公司確定董事會候選人流程的更多信息，請參閲本公司治理慣例聲明中的提名和治理委員會部分）。

董事會多元化政策

公司制定了董事會多元化政策。多元化政策的依據是 Brookfield Renewables 在許多全球司法管轄區的深厚根基，以及董事會應反映與其戰略優先事項相關的背景多樣性的信念。當我們考慮多元化時，這包括（但不限於）基於性別、種族和族裔的多元化以及商業專業知識和國際經驗的多樣性等因素。

所有董事會任命完全基於績效，要適當考慮多元化的好處，這樣每位被提名人都具備有效擔任董事所需的技能、知識和經驗。因此，在董事甄選和甄選過程中，性別多元化會影響繼任規劃，是增加董事會新成員的標準之一。我們意識到利用各種不同的人才和觀點所帶來的好處，我們致力於追求多元化政策的精神和文字。提名和治理委員會負責監督多元化政策的實施並監測實現其目標的進展情況。

目前，該公司的三名董事是女性。每個人都有獨立資格，可以競選連任。因此，如果所有董事候選人在會議上當選，則董事會中將有三名女性，約佔董事會獨立董事的37％，佔整個董事會的33％。由於目前需要董事的地域多元化以及對主題專業知識的重視，多元化政策目前沒有為董事設定任何正式的多元化目標，包括性別多元化。


	截至 2023 年 12 月 31 日		截至2022年12月31日
	數字	%	數字	%
董事會中的女性	3	33%	3	30%

董事會的任務

董事會直接或通過兩個常設委員會監督公司業務和事務的管理：審計委員會和提名與治理委員會（各為委員會，統稱為委員會）。董事會和每個委員會的職責分別在書面章程中規定，這些章程每年由董事會審查和批准。所有董事會和委員會章程均發佈在公司網站上， https://bep.brookfield.com/bepc 在《公司治理》下。董事會章程也作為本通告附錄 A 附錄，審計委員會章程也作為附錄 B 附錄附於本通告中。

除其他事項外，董事會負責：

●

監督根據公司、BEP、服務提供商、BRELP和其他機構之間經不時修訂的主服務協議（主服務協議）提供管理服務的布魯克菲爾德關聯公司（統稱 “服務提供商”）；

●

為公司在其控制的運營實體中的權益進行資本化和融資；以及

●

監督公司的活動。

2024 管理層信息通告/21

董事會會議

董事會每年至少舉行四次定期會議，全部由董事會主席主持，如果主席缺席，則由出席會議的董事提名的其他董事主持。董事會對其議程負責。在每次董事會會議之前，董事會主席與服務提供商的代表討論會議的議程項目。材料在會議之前分發給董事，以便他們有足夠的時間進行審查和考慮。

董事會至少每季度舉行一次會議，審查和批准公司的季度收益，考慮股息支付，審查特定業務項目，包括交易和戰略舉措。會議頻率可能會根據公司面臨的機會或風險而變化。董事會在必要時舉行額外會議，以考慮特殊事項。

2023 年，定期舉行了四次董事會會議和兩次特別會議，總共舉行了六次董事會會議。計劃於2024年舉行四次例會。

獨立董事會議

在所有季度會議上，獨立董事在管理層和非獨立董事不在場的情況下舉行會議。

2023年共舉行了四次獨立董事會議。

獨立董事

至少三名董事和至少大多數在職董事必須獨立於 BEP 的普通合夥人和布魯克菲爾德，具體由董事會根據適用證券法制定的獨立性標準確定。此外，公司必須有一名與BEP普通合夥人的董事會不重疊的董事。公司每年從其董事那裏獲取信息，以評估和確定其獨立性。董事會根據提名和治理委員會的建議決定哪些董事被視為獨立董事，該委員會根據適用的證券交易所準則和證券法規定的指導方針評估董事的獨立性。

在此過程中，董事會對每位董事候選人進行分析，以確定他們是附屬的董事（顧名思義，所有同時也是現任管理層成員的董事候選人均為關聯董事）還是獨立董事。

董事會主席是傑弗裏·布利德納，他不是獨立董事。但是，每個委員會完全由獨立董事組成，董事會有一名首席獨立董事南希·多恩。此外，可以不時成立獨立董事特別委員會，審查特定事項或交易。董事會鼓勵獨立董事與主席定期進行公開對話，討論獨立董事提出的問題。

在所有季度會議上，獨立董事在管理層和非獨立董事不在場的情況下舉行會議。董事會還採用了某些衝突管理政策來管理其在可能與 Brookfield 出現利益衝突時的做法。參見第 6.C 項董事會慣例需要獨立董事批准的交易和第 6.C 項董事會慣例需要獨立董事批准的交易董事擁有利益的交易，以及公司年度報告 20-F 表中的利益衝突和信託義務第 7.B 項。

2024 管理層信息通告/22

下表顯示了在會議上競選的董事以及每位被提名人將是獨立董事、附屬董事還是管理董事。


	獨立^(a)	附屬^(b)	管理^(c)	獲得附屬或管理身份的原因
傑弗裏·布利德納		✔		布利德納先生是布魯克菲爾德公司的副董事長
斯科特·卡特勒	✔
莎拉·迪斯利	✔
南希·多恩	✔
Eleazar de Carvalho Filho	✔
蘭迪·麥克文	✔
盧·馬倫	✔
斯蒂芬·韋斯特韋爾	✔
帕特里夏·祖科蒂	✔

注意事項

^(a)	獨立是指董事會根據提名和治理委員會的建議，根據國家儀器58-101第1.2節決定董事候選人是否獨立。

^(b)	關聯公司是指（a）在公司中擁有超過最低限額權益（不包括作為董事獲得的任何證券薪酬）或（b）在過去兩年內直接或間接（i）擔任公司或其任何關聯公司的高管或受僱的董事，（ii）為公司或其任何關聯公司提供的服務量超過最低金額的董事被提名人，或 (iii) 除擔任公司董事外，與該公司有任何重要的業務或專業關係。對於來説，該測試的目的包括董事在公司的利益與其本人和公司的相關性等因素。

^(c)	管理層是指現任布魯克菲爾德公司管理層成員的董事候選人。

董事會認為，上述八名獨立董事（董事會的 88%）是獨立的。

其他董事職位

以下被提名董事也是其他申報發行人（或外國司法管轄區的同等機構）的董事：

●

傑弗裏·布利德納：布魯克菲爾德公司；布魯克菲爾德基礎設施公司；布魯克菲爾德商業公司；BEP、BPY、BIP 和 BBU 的普通合夥人

●

斯科特·卡特勒：BEP 的普通合夥人

●

Eleazar de Carvalho Filho：TechnipFMC plc；巴西分銷公司（Grupo Pão de Aucucar）；Oi S.A.

●

莎拉·迪斯利：BEP 的普通合夥人

●

南希·多恩：BEP 的普通合夥人

●

Randy MacEwen：巴拉德動力系統

●

Lou Maroun：BEP 和 BPY 各自的普通合夥人

●

斯蒂芬·韋斯特韋爾：BEP 的普通合夥人；Sasol (Pty) Limited

●

帕特里夏·祖科蒂：BEP 的普通合夥人；BBU 的普通合夥人；布魯克菲爾德商業公司

董事的期望

董事會通過了《董事期望章程》（《期望章程》），其中規定了公司對個人和專業能力、股份所有權、會議出席率、利益衝突、情況變化和辭職事件的期望。

2024 管理層信息通告/23

董事應提前提請主席或委員會主席注意任何潛在的利益衝突，並避免就此類事項進行表決。在以下情況下，董事也應向主席提交辭呈書：（i）他們無法參加至少 75% 的董事會定期舉行的會議，或（ii）如果他們捲入法律糾紛、監管或類似程序、承擔新職責或經歷其他可能對公司或其擔任董事的能力產生不利影響的個人或職業環境變化。《期望章程》每年進行審查，並在公司網站上發佈一份副本， https://bep.brookfield.com/bepc在 “公司治理” 下。

董事股份所有權要求

《期望章程》概述了公司對與 Brookfield 無關的董事提出的股份所有權要求。該公司認為，如果這些董事自己對公司有經濟風險，他們可以更好地代表股東。預計公司的獨立董事將持有足夠的可交換股份和/或BEP單位，使這些董事持有的可交換股份和/或BEP單位的收購成本至少等於其擔任公司董事和BEP普通合夥人所需的年度預付金的兩倍，具體視董事會不時確定的情況而定。公司的獨立董事應在任命之日起五年內滿足這一要求。公司的所有獨立董事均遵守所有權要求。

董事入職培訓和教育

公司的新任董事將獲得有關公司及其附屬公司的全面信息。已安排適當的高級人員舉行具體的簡報會，以幫助新董事更好地瞭解我們的戰略和運營。董事們還參與繼續教育措施，如下所述。

董事會收到其每個戰略業務部門的年度運營計劃以及有關特定戰略的更詳細介紹。現任董事受邀參加新董事的迎新會議，以此作為複習機會。董事們還應邀在導遊的帶領下參觀公司的各種運營設施。他們有機會與管理層會面並參加工作會議，以深入瞭解公司及其附屬公司的運營。定期向董事通報情況，以幫助更好地瞭解與行業相關的問題，例如會計規則變更、交易活動、資本市場舉措、重大監管發展以及公司治理趨勢。

董事會的委員會

董事會認為，其委員會有助於董事會的有效運作，並有助於確保獨立董事的觀點得到有效代表。

董事會下設兩個常設委員會：

審計委員會；以及

提名和治理委員會。

這些委員會的職責均在書面章程中規定，每個委員會每年都會對章程進行審查，然後再由董事會審核和批准。每個委員會的章程可以在公司網站上找到， https://bep.brookfield.com/bepc/corporate-governance/governance-documents。審計委員會章程也作為本通告附錄B附錄附錄。董事會的政策是，審計委員會和提名與治理委員會必須完全由獨立董事組成。可以不時成立特別委員會來審查特定事項或交易。公司沒有薪酬委員會，因為薪酬是由布魯克菲爾德確定的，布魯克菲爾德是根據主服務協議條款進行可再生能源業務管理和活動的人員的僱主。除了運營子公司的員工外，公司沒有任何員工。相反，成員

2024 管理層信息通告/24

根據主服務協議，Brookfields的高級管理層和來自布魯克菲爾德全球附屬公司的其他個人被邀請為布魯克菲爾德可再生能源提供管理服務。有關如何決定薪酬的更多信息，請參閲本通告第五部分中的執行概述；有關主服務協議的更多信息，請參閲本通告第六部分中的關聯方交易/管理合同。雖然董事會保留對公司治理事務的總體責任，但每個常設委員會除承擔其他職責外，還對公司治理的某些方面負有具體責任，如下所述。

審計委員會

董事會必須始終維持一個根據書面章程運作的審計委員會（審計委員會）。審計委員會必須僅由獨立董事組成，每位成員必須具備財務知識，並且必須指定至少一名成員為審計委員會財務專家。總的來説，公司審計委員會具有履行其章程中概述的職責所需的教育和經驗。每位審計委員會成員與履行審計委員會成員職責相關的教育和過去的經驗可以在本通告第二部分的傳記信息中找到。除非事先獲得董事會批准，否則審計委員會成員不得在另外兩個以上的上市公司審計委員會中任職。

審計委員會負責就與以下有關的事項向董事會提供協助和建議：

●

公司的會計和財務報告流程；

●

公司財務報表的完整性和審計；

●

公司遵守法律和監管要求；

●

公司的網絡安全計劃和實踐；以及

●

本公司獨立會計師的資格、業績和獨立性。

審計委員會還負責聘請公司的獨立會計師，審查與此類獨立會計師進行的每項審計活動的計劃和結果，批准此類獨立會計師提供的專業服務，考慮此類獨立會計師收取的審計和非審計費用的範圍，並審查公司內部會計控制的充分性。

截至本通告發布之日，審計委員會由以下四位董事組成：帕特里夏·祖科蒂（主席）、埃利亞扎爾·德·卡瓦略·菲略、盧·馬龍和斯蒂芬·韋斯特韋爾，他們都是獨立董事。

董事會通過了一項關於審計師獨立性的書面政策（預先批准政策）。根據預先批准政策，除非常有限的情況外，所有審計和允許的非審計服務都必須經過審計委員會的預先批准。預批准政策禁止審計師提供以下類型的非審計服務：

●

簿記或其他與公司會計記錄或財務報表相關的服務；

●

評估或估值服務或公平意見；

●

精算服務；

●

管理職能或人力資源；

●

與審計無關的法律服務和專家服務；

2024 管理層信息通告/25

●

內部審計外包；

●

財務信息系統的設計和實施；以及

●

某些税務服務。

預批准政策允許審計師提供其他類型的非審計服務，但前提是事先獲得審計委員會的批准，但有限的例外情況除外。預批准政策還解決了與披露支付給審計師的費用以及審計師可能向公司控股子公司提供某些非審計服務的情況有關的問題。

審計委員會僅由獨立董事組成，根據國家儀器 52-110 的定義，每位董事均為公司認定具有財務素養的人 審計委員會。每位審計委員會成員都有能力閲讀和理解一系列財務報表，這些財務報表呈現會計問題的廣度和複雜程度，通常與公司財務報表可以合理預期的問題的廣度和複雜性相當。董事會已確定所有這些董事均獨立擔任審計委員會職務，具備財務知識，帕特里夏·祖科蒂是指定的審計委員會財務專家。

有關審計委員會的更多信息，請參見我們 20-F 表年度報告中的第 6.C 項董事會慣例委員會 BEPC 審計委員會。審計委員會章程作為本通告附錄B附錄。

提名和治理委員會

董事會必須隨時建立和維持一個根據書面章程運作的提名和治理委員會（提名和治理委員會）。提名和治理委員會必須由完全獨立的董事組成。

提名和治理委員會負責建議董事會任命董事會的人員，負責推薦候選人名單，供股東選舉為董事。提名和治理委員會還負責就與董事會總體運作、治理以及董事會、個人董事和服務提供商的業績有關的事項向董事會提供協助和建議。提名和治理委員會還必須評估董事會及其委員會的規模和組成，並審查董事會與服務提供商關係的有效性。提名和治理委員會每年通過自我調查來審查董事會及其委員會的業績以及董事的個人貢獻。

提名和治理委員會與合作伙伴關係進行協調，定期審查與同行和其他類似規模公司的董事會薪酬，並負責批准非僱員董事薪酬的變動。

由於布魯克菲爾德和合夥企業共同控制了公司董事選舉的81.2％的選票，董事們與合夥企業和布魯克菲爾德協商，以確定和評估具備擔任董事會獨立成員所需技能、知識、經驗和才能的適當人員的資格，包括整個董事會需要具有多元視角。Brookfield 保留了一份常青的潛在獨立董事會成員名單，以確保能夠快速找到具有所需技能的優秀候選人來填補計劃內或計劃外的空缺。對該名單中的候選人以及布魯克菲爾德或公司熟悉的任何其他候選人進行評估，以確保董事會具備促進健全治理和董事會效率所必需的人才、素質、技能和其他要求的適當組合。布魯克菲爾德向提名和治理委員會推薦符合這些要求的個人作為董事會提名的潛在候選人，供其審查。提名和治理委員會還建議理事會在董事會主席不獨立的情況下任命一名獨立董事為首席獨立董事。

2024 管理層信息通告/26

截至本通告發布之日，提名和治理委員會由以下董事組成：盧·馬倫（主席）、南希·多恩和斯蒂芬·韋斯特韋爾，因此，提名和治理委員會僅由獨立董事組成。

有關提名和治理委員會的更多信息，請參閲我們 20-F 表年度報告中的第 6.C 項董事會慣例委員會 BEPC 提名和治理委員會。

董事會、委員會和董事評估

董事會認為，定期和正式的評估流程可以改善整個董事會、其委員會和個別董事的績效。每年，都會向董事發送一份關於董事會及其委員會效率的調查問卷，邀請他們就需要改進的領域提出意見和建議。此調查的結果由提名和治理委員會審查，並根據要求向董事會提出建議。每位董事還會收到一份問題清單，以完成自我評估。董事會主席每年還與每位董事進行私下訪談，討論董事會及其委員會的運作，並就個別董事的貢獻提供任何反饋。

董事會和管理層的職責

理事會尚未為理事會主席、首席獨立董事的角色或任何委員會的主席制定書面職位描述。但是，每位主席都有責任確保董事會或委員會根據其書面章程處理問題。首席獨立董事同樣負責促進和維護獨立董事的獨立性。

董事會尚未為我們的核心高級管理團隊的任何成員制定書面職位描述。與合作伙伴關係類似，公司核心高級管理團隊的服務由服務提供商根據主服務協議提供。有關主服務協議的更多信息，請參閲本通告第六部分中的管理合同。

管理多元化

公司由服務提供商外部管理，因此，公司不會評估、決定或做出任何招聘或晉升決策。服務提供商僅根據績效做出招聘和晉升決定，因此每位官員和員工都具備完成工作所需的技能、知識和經驗。服務提供商致力於工作場所的多元化，包括但不限於提供機會和支持，以促進女性員工的成功，促進性別、文化、地域和技能的多樣性。服務提供商意識到利用各種不同人才和觀點所帶來的好處，他們積極支持能夠擔任管理職務（包括執行官職位）的多元化員工羣體的發展和晉升。服務提供商沒有設定執行官職位中女性代表性的目標，因為此類目標不能準確反映在僱用或晉升執行官時考慮的全部因素。目前，布魯克菲爾德可再生能源公司的執行管理團隊中有33％是女性。

可持續發展方針

Brookfield Renewables的可持續發展方針是其作為世界上最大的可再生能源、可持續解決方案和脱碳解決方案平臺之一的投資者、所有者和運營商開展業務的關鍵部分。Brookfield Renewable 認為，強有力的可持續發展原則、實踐和績效有助於創建彈性業務併為其利益相關者創造長期價值。

Brookfield Renewable 將可持續發展貫穿於其投資過程中，從盡職調查開始，一直到退出投資。Brookfield Renewable 利用其投資和運營專業知識並使用可持續性會計準則委員會的指導，量身定製可持續發展盡職調查。

2024 管理層信息通告/27

Brookfield Renewable 力求主動識別與投資最相關的材料可持續性風險和機會，並相應地調整其盡職調查工作。在收購或投資資產後，Brookfield Renewable實施了一項量身定製的整合計劃，其中包括與材料可持續性相關的優先事項。每個區域業務的管理團隊負責整合新的投資，並在投資生命週期中管理可持續發展風險和機會。通過布魯克菲爾德可再生能源公司的正式治理流程，定期對可持續發展整合和績效進行集中審查。最後，作為資產剝離過程的一部分，Brookfield Renewable概述了通過多種不同因素創造的潛在價值，包括可持續發展方面的考慮。

環境

脱碳是許多政府、企業和投資者共同的全球目標。作為清潔能源的領先所有者和開發商， Brookfield Renewable 在該領域建立了數十年的地位，並將利用其運營專業知識來支持全球脱碳所需的數十年過渡。Brookfield Renewables的清潔能源資產已經支持全球其他國家減少排放，並將繼續合作推動減排。

Brookfield Renewable 認識到減少自有業務排放的重要性。Brookfield Renewable的目標是到2050年或更早實現其現有可再生能源業務的淨零排放，並加快全球轉型。的雄心壯志與布魯克菲爾德可再生能源的業務戰略一致，並以三個目標為支撐：

到 2030 年，其現有可再生業務的範圍 1 和範圍 2 市場排放量實現淨零排放。這一目標得到了以減排為主要重點的既定計劃的支持，包括增加使用可再生能源為其資產和辦公室供電。此外，Brookfield Renewable正在努力加強其更廣泛的價值鏈中對範圍3排放的報告，並計劃在未來設定範圍3目標。

從2022年起，到 2030年，再開發21,000兆瓦（MW）的新清潔能源容量，這將使我們的運營投資組合翻一番，達到42,000兆瓦。2023年，布魯克菲爾德可再生能源開發了約5,000兆瓦的新清潔能源產能，自設定目標以來，它已經開發了約8,000兆瓦的容量。 Brookfield Renewable 希望通過抓住現有開發項目中的機會以及繼續進行收購來實現剩餘的產能增長。

為 100% 的碳密集型投資設定減排目標和計劃，使之與《巴黎協定》保持一致。Brookfield Renewable 尋求機會，幫助主要是能源、公用事業和工業領域的企業與《巴黎協定》的目標保持一致，方法是根據與巴黎結盟的路徑設定中期和長期目標，並將這些目標整合到新收購的戰略、商業計劃和治理流程中。

Brookfield Renewable 將更廣泛的環境考慮因素，包括生物多樣性保護以及水和廢物管理，納入其決策和活動，同時努力持續改善其環境管理體系和整體績效。Brookfield Renewables與利益相關者（包括社區、土著人、地方機構和環境非政府組織）的參與和合作，增進了其對生態系統、其設施的潛在環境影響以及相關管理計劃的制定的理解。

Brookfield Renewable 還支持綠色融資產品市場，幫助加速全球發電的轉型和脱碳，同時降低借貸成本。布魯克菲爾德可再生能源綠色融資委員會由其資本市場和財政團隊的代表組成，與布魯克菲爾德可再生能源可持續發展團隊合作管理其可持續融資戰略。布魯克菲爾德可再生能源服務提供商的首席財務官負責監督布魯克菲爾德可再生能源的戰略，並將這些事項納入向布魯克菲爾德可再生能源公司董事會提交的報告中。

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2023年，布魯克菲爾德可再生能源在公司和項目層面上發行了約50億美元的綠色融資。截至2023年12月31日，這使其綠色發行總額達到約150億美元。2024年1月，布魯克菲爾德可再生能源公司在層面額外發行了4億加元的綠色融資。此外，2024年3月，布魯克菲爾德可再生能源在公司層面發行了1.5億美元的綠色融資。Brookfield Renewable更新了其綠色融資框架，該框架獲得了第二方意見提供商標準普爾的中綠色總體評級，根據標普的 “綠色陰影” 方法，我們所有符合條件的投資類別均被歸類為中綠色或深綠色。所有布魯克菲爾德可再生能源項目層面的綠色債券均獲得標普100分綠色評估分數中的90分以上。標普指出，布魯克菲爾德可再生能源的環境管理、對可再生能源的承諾以及收益用於可再生能源發電的使用為這一最高分做出了貢獻。

社交

Brookfield Renewable 旨在為其員工及其運營所在社區帶來積極的改變。在布魯克菲爾德可再生能源業務中，我們一直高度關注健康和安全，支持布魯克菲爾德可再生能源員工的發展，並努力為我們的團隊蓬勃發展創造一個開放和包容的工作環境。Brookfield Renewable 不斷努力實現卓越的健康和安全績效，併成為風險管理和事故預防領域的行業領導者。Brookfield Renewables 健康和安全管理理念強調領導力、生產線管理問責制、管理系統方法以及識別和消除高風險危害的重要性，以此作為卓越績效的基石。

在其價值鏈中，布魯克菲爾德可再生能源致力於與社區合作伙伴建立牢固的關係。Brookfield Renewable 積極參與社區活動，努力創造共享價值。Brookfield Renewable認為，與當地利益相關者建立透明和良好的關係是成功開發和運營其設施的關鍵。在考慮投資或建造新設施時，Brookfield Renewable會進行評估和盡職調查，以確定當地的利益相關者。利益相關者可以包括社區、土地所有者、企業主、市政當局、娛樂組織、非政府組織或其他可能受布魯克菲爾德可再生能源業務影響或對布魯克菲爾德可再生能源業務感興趣的人。Brookfield Renewable 積極諮詢當地利益相關者並與之合作，確保將他們的利益和安全適當納入其決策、開發和運營中。

Brookfield Renewable 致力於以尊嚴和尊重的態度對待利益相關者，包括員工、客户、供應商及其運營所在的社區。Brookfield Renewable 的人權政策和計劃包括遵守適用於布魯克菲爾德可再生能源公司在公平勞動和就業條件方面的所有法律和法規，並在其業務範圍內努力加強與人權和供應鏈有關的盡職調查、關鍵合同條款、政策、程序和合作。布魯克菲爾德可再生能源對人權的承諾貫穿於其決策和運營中。

治理

Brookfield Renewable 在其整個組織中維持較高的道德標準，其關鍵要素包括布魯克菲爾德可再生能源的商業行為和道德準則、反賄賂和反腐敗政策、舉報熱線以及輔助控制和程序。為了確保承包商採用最佳實踐，Brookfield Renewable制定了供應商行為準則，以更好地確保其承包商的價值觀、優先事項和商業慣例與自己的價值觀、優先事項和商業慣例保持一致。這些政策設定的標準旨在滿足或超過適用的法律和法規。Brookfield Renewable 認識到向包括投資者在內的利益相關者透明地報告其可持續發展計劃和可持續發展進展的重要性。因此，Brookfield Renewable於2020年開始發佈年度可持續發展報告，詳細説明其如何將環境、社會和治理原則嵌入其業務，並繼續按照氣候相關財務披露工作組的建議進行報告。

布魯克菲爾德可再生能源公司的可持續發展事務由其董事會和高級領導團隊監督：

2024 管理層信息通告/29

●

董事會。布魯克菲爾德可再生能源董事會及其委員會監督布魯克菲爾德可再生能源可持續發展戰略，該戰略側重於脱碳，並審查布魯克菲爾德可再生能源的可持續發展方針和全年業績。它還審查了與可持續發展相關的全球政策，並監督布魯克菲爾德可再生能源區域業務的業績。Brookfield Renewable的董事會每季度都會收到可持續發展績效的最新信息。

●

執行管理團隊。布魯克菲爾德可再生能源服務提供商的首席執行官對實施業務戰略（包括可持續發展計劃和目標的交付）負有最終責任。布魯克菲爾德可再生能源服務提供商的首席執行官和執行管理團隊制定了，並監督布魯克菲爾德可再生能源業務的戰略願景和優先事項的交付。

●

區域業務負責人。布魯克菲爾德可再生能源區域企業的首席執行官在其業務中實施當地目標，並對可持續發展績效負責。

●

可持續發展指導委員會。布魯克菲爾德可再生能源可持續發展指導委員會設定可持續發展目標，分享最佳實踐，根據布魯克菲爾德可再生能源目標監控進展和績效，並尋求改進機會。該委員會包括布魯克菲爾德可再生能源區域運營業務的首席執行官、布魯克菲爾德可再生能源首席可持續發展官和布魯克菲爾德可再生能源首席風險官，以及來自布魯克菲爾德可再生能源業務的各種可持續發展和運營專家。

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健康、安全、安保和環境（HSS&E）指導委員會。布魯克菲爾德 Renewables HSS&E 指導委員會負責管理布魯克菲爾德可再生能源的戰略健康和安全框架。該委員會制定了布魯克菲爾德可再生能源全面的健康和安全政策，維護布魯克菲爾德可再生能源強大的健康和安全文化和管理體系，分享最佳實踐，尋找機會持續改善布魯克菲爾德可再生能源的安全績效，並根據布魯克菲爾德可再生能源實現零高風險事件的目標監控績效。

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投資評論。服務提供商將可持續性因素，包括與氣候有關的考慮因素，納入潛在投資的盡職調查流程，包括在做出投資決策之前審查重大可持續性和其他盡職調查結果。

繼續在我們高可持續發展標準的基礎上採取積極而有針對性的方法為布魯克菲爾德可再生能源業務創造價值。Brookfield Renewable採取的舉措及其在業務建設方面的投資以其圍繞可持續發展的核心價值觀為指導，因為它創造了一種文化和組織，布魯克菲爾德可再生能源相信在今天和將來都能取得成功。

商業行為與道德守則

董事會通過了《商業行為與道德準則》（以下簡稱《守則》），其副本可在我們的SEDAR+個人資料（www.sedarplus.ca）和EDGAR的個人資料www.sec.gov上查閲，也可在我們的網站上查閲，網址為 https://bep.brookfield.com/bepc/corporate-governance/governance-documents。該守則提供了指導方針，以確保包括我們的董事在內的所有員工尊重我們對以尊重、開放和誠信的態度開展業務關係的承諾。管理層會酌情定期向我們的員工提供守則的指導和更新，並提供了培訓和電子學習工具，以支持整個組織對守則的理解。員工可以通過熱線電話或通過指定的道德報告網站（每種情況都匿名）舉報他們認為不符合守則精神和意圖的活動，也可以向指定的管理層成員舉報。電話和道德報告網站的監控由名為Navex的獨立第三方管理。布魯克菲爾德內部審計師將向審計委員會通報任何與守則不符的重大活動報告。如果審計委員會認為合適，它將向提名和治理委員會和/或董事會通報此類報告。迄今為止，董事會尚未批准該守則的任何豁免。

2024 管理層信息通告/30

董事會提倡最高道德的商業行為。董事會已採取措施確保董事在考慮董事或我們核心高級管理團隊具有重大利益的交易和協議時行使獨立判斷力。任何在交易中擁有重大利益的董事都會申報其的利益，並避免就該事項進行投票。重大關聯方交易（如果有）由獨立董事組成的獨立委員會審查和批准，獨立董事可能會接受獨立法律顧問和獨立顧問的諮詢意見。

個人交易政策

布魯克菲爾德採用了個人交易政策（布魯克菲爾德交易政策），適用於布魯克菲爾德及其受控公共附屬機構（包括合夥企業和公司）的董事和員工。布魯克菲爾德交易政策規定了布魯克菲爾德、合夥企業和公司證券交易的基本指導方針，並禁止基於重要的非公開信息進行交易。布魯克菲爾德交易政策設有封鎖期，在此期間，內部人士和其他受該政策約束的人士不得交易布魯克菲爾德、合夥企業和公司的證券。常規交易封鎖期通常從一個季度的最後一個工作日營業結束時開始，並在討論季度業績的財報電話會議之後的第一個工作日開始時結束。公司採用的個人交易政策與布魯克菲爾德交易政策基本相似，適用於其董事和高級管理人員及其子公司的高級職員和董事。

2024 管理層信息通告/31

第四部分董事薪酬和股權所有權

董事薪酬

除不重疊的董事外，公司的董事還擔任BEP普通合夥人的董事。重疊的獨立董事每年可獲得16.5萬美元的預付金，用於在BEP普通合夥人的董事會和董事會任職，並報銷出席會議的費用。在截至2023年12月31日的年度中，每位重疊的獨立董事因在BEP和公司普通合夥人的董事會和委員會任職，以及報銷出席會議產生的費用而獲得16.5萬美元。此外，自2024年1月1日起，為了表彰某些董事花在百慕大參加董事會會議所需的時間，居住在某些地點的董事每年將獲得15,000美元的長途旅行津貼。

BEP和公司普通合夥人的審計委員會主席額外獲得了2萬美元，BEP和公司普通合夥人的提名和治理委員會主席額外獲得了1萬美元，BEP和公司普通合夥人的首席獨立董事因擔任這類職位而額外獲得1萬美元。因在布魯克菲爾德工作而無法獨立工作的董事不會因其在BEP普通合夥人的董事會或董事會中的服務而獲得任何報酬。

不擔任BEP普通合夥人董事的非重疊董事將獲得16.5萬美元的年度預付金，用於他們在董事會和/或委員會中的服務以及參加會議所產生的費用報銷。

下表列出了截至2023年12月31日的年度中，公司董事以公司董事的身份獲得、支付或授予的薪酬的信息，不重疊的董事除外，作為BEP普通合夥人的董事。董事每季度以美元支付。

2024 管理層信息通告/32


	董事薪酬表
	以現金賺取的費用	分享和期權- 基於獎勵的	所有其他補償	薪酬總額
姓名和董事會職位	($)	($)	($)	($)
傑弗裏·布利德納^(a)
董事會主席
斯科特·卡特勒	165,000			165,000
莎拉·迪斯利	165,000			165,000
南希·多恩	165,000			165,000
提名成員和
治理委員會和負責人
獨立董事
Eleazar de Carvalho Filho^(b)	165,000			165,000
審計委員會成員
蘭迪·麥克文^(b)	165,000			165,000
大衞·曼^(c)	185,000			185,000
盧·馬倫	165,000			165,000
提名主席和
治理委員會和成員
審計委員會的
斯蒂芬·韋斯特韋爾	165,000			165,000
審計委員會成員和
提名成員和
治理委員會
帕特里夏·祖科蒂	185,000			185,000
審計委員會主席

注意事項

^(a)	布利德納先生是非獨立董事，因此不以公司董事的身份獲得報酬。

^(b)	de Carvalho Filho 先生和 MacEwen 先生在董事會中擔任非重疊董事。

^(c)	曼恩先生自2024年5月3日起辭去公司董事職務。

提名與治理委員會與合作伙伴關係進行協調，定期審查董事會與同行和其他類似規模公司的薪酬，並負責批准非僱員董事薪酬的變動。

2023 年沒有以期權獎勵或股份獎勵的形式支付任何董事薪酬。所有董事薪酬均以上述年度現金預付金的形式支付。本公司的董事均未在公司或BEP中持有任何基於股份或期權的獎勵。

董事的股權所有權

公司認為，如果其獨立董事自己對公司有經濟風險，則可以更好地代表股東。因此，公司獨立董事必須持有足夠的股公司和/或BEP單位的可交換股份，這樣，該董事持有的可交換股份和/或BEP單位的總收購成本至少等於其擔任公司董事和BEP普通合夥人的年度預付金的兩倍，視董事會不時確定的情況而定。公司的獨立董事必須在加入董事會後的五年內滿足董事持股要求。公司的所有獨立董事都符合所有權要求。

公司現任董事共實益擁有不到1％的可交換股份。

2024 管理層信息通告/33

第五部分高管薪酬報告

執行概述

與合作伙伴關係一樣，公司由服務提供商外部管理。公司的NEO（定義見下文）是服務提供商的員工，由專門負責BEP的服務提供商和公司的核心高級管理團隊組成。根據主服務協議，作為服務提供商向Brookfield Renewable提供的管理服務的交換，該合作伙伴關係每年向服務提供商支付2000萬美元的基本管理費（每年根據通貨膨脹率進行調整，根據同比美國消費者價格指數進行通貨膨脹調整），外加布魯克菲爾德可再生能源市場價值超過初始參考值的1.25％（基本管理費）。基本管理費按季度計算和支付。在截至2023年12月31日的年度中，BRELP向服務提供商支付的基本管理費為2.05億美元。公司按比例支付的此類費用。公司在基本管理費中的比例份額是根據其業務價值相對於合夥企業的價值計算的。為了計算基本管理費用，Brookfield Renewable的市場價值等於所有未償還的BEP單位在全面攤薄基礎上的總價值、其他服務接受者（定義見主服務協議）（包括可交換股份）（包括可交換股份），加上所有未償還的第三方債務，減去此類實體持有的所有現金。布魯克菲爾德的子公司BRP Bermuda GP Limited還根據BRELP單位（BRELPAAA類優先單位除外）以及包括公司在內的其他服務接受者的經濟等效證券的季度分配超過了BRELPS有限合夥協議中規定的特定目標水平的金額獲得激勵分配，該協議的具體目標水平已根據特別分配進行了修訂。

包括公司在內的服務接受者還向服務提供商償還任何費用自掏腰包在提供管理和行政服務時產生的費用、成本和開支。但是，服務接受者無需向服務提供商報銷為此類服務接受者履行任何服務或職能的管理人員、人員或支持人員的工資和其他報酬，也不需要向這些人員償還管理費用。

服務提供商的高級管理團隊為公司履行職能，使他們成為公司的近地天體。布魯克菲爾德，而不是公司，決定其員工及其子公司（包括近地天體）高管和高級管理人員的薪酬。布魯克菲爾德採用了一種薪酬方法，旨在營造一個創業環境，鼓勵管理層考慮與其決策相關的風險，並採取行動，創造長期可持續的現金流增長並改善長期股東價值。

以下列為服務提供商首席執行官兼首席財務官的個人所履行的職能與公司首席執行官和首席財務官的職能類似，其他人是截至2023年12月31日的年度向公司提供管理服務的服務提供商中收入第二高的三位執行官（統稱為我們的指定執行官或NEO）：


姓名	年齡	多年的經驗在 “相關” 行業或角色	年份在布魯克菲爾德	該處目前的職位提供商
康納·泰斯基	36	14	11	首席執行官
懷亞特·哈特利	43	18	14	首席財務官
朱利安·德沙泰萊茨	49	27	13	資本市場主管和財政部
詹妮弗·馬津	50	25	10	可再生能源管理合夥人權力與過渡和總法律顧問
F. 米切爾·戴維森	61	28	6	美國首席執行官運營

2024 管理層信息通告/34

布魯克菲爾德支付的薪酬要素

布魯克菲爾德向近地天體支付的總薪酬的主要要素包括基本工資、年度管理激勵計劃獎勵（現金獎勵）和參與長期激勵計劃。

為了在 Brookfield股東和管理層之間建立利益一致性，同時最大限度地降低管理層以犧牲長期價值創造為代價承擔提高短期業績的風險中受益的能力，高管根據長期激勵計劃獲得了薪酬的很大一部分作為獎勵，其中：

加強對長期價值創造的關注；

使高管的利益與其他股東保持一致；以及

鼓勵管理層在做出業務決策時遵循嚴格的前瞻性風險評估流程。

處於職業生涯早期階段的高管的總薪酬還包括根據長期激勵計劃獲得的獎勵，但其總薪酬中更大的比例是基本工資和現金獎勵的形式，以表彰他們的個人需求並在資產管理行業中保持競爭力。隨着這些高管承擔的責任越來越多，總薪酬的逐年變化可能會有更大的差異。

隨着高管在布魯克菲爾德的發展，他們有機會將現金獎勵再投資於DSUP（定義見下文）下的遞延股票單位或限制性股票計劃（定義見下文）下的限制性股票，從而使他們能夠增加其所有權權益。此外，儘管個人的正常薪酬總額可能不會同比發生重大變化，但管理層可以要求布魯克菲爾德公司的管理資源和薪酬委員會或布魯克菲爾德資產管理公司的治理、提名和薪酬委員會（如適用）（布魯克菲爾德薪酬委員會）向擔任額外責任的高管發放額外的自由裁量獎勵和/或定期表彰持續表現的高管處於非同尋常的水平。這些特別獎勵通常以長期激勵計劃獎勵的形式發放，幫助布魯克菲爾德留住有可能為布魯克菲爾德長期增加價值的關鍵員工。

公司無法控制布魯克菲爾德向近地天體支付的補償金的形式或金額，長期激勵計劃的參與不分配給公司或由公司支付。

基本工資

近地天體的基本工資由布魯克菲爾德確定和批准。除非職位的範圍和責任發生變化，否則基本工資往往從一年到另一年保持相當穩定。基本工資是近地天體的唯一固定薪酬形式，並不打算成為其薪酬中最重要的組成部分。

現金獎勵和長期激勵計劃

鑑於近地天體注重長期決策，其影響在短期內難以評估，布魯克菲爾德認為過分強調年度激勵措施和基於具體運營或個人目標的公式計算可能無法適當地反映其長期目標。因此，長期激勵計劃下的現金獎勵和薪酬主要是通過評估布魯克菲爾德可再生能源戰略的執行進展和整個業務的業績來確定的。還考慮了對布魯克菲爾德業務戰略的重大貢獻。

2024 管理層信息通告/35

向每個 NEO 發放的現金獎勵和長期激勵薪酬水平是自由決定的。雖然沒有對實現任何個人目標給予具體的重視，但在做出符合布魯克菲爾德長期重點的決策和行動時，會考慮他們的業績。這些在一定程度上與布魯克菲爾德可再生能源的業績有關，部分評估方法是考慮運營資金（定義見下文）、資本改善計劃、運營支出、環境、健康和安全計劃、其投資組合的增長、融資活動以及健全的管理和治理實踐。

調整後的息税折舊攤銷前利潤是指收入減去直接成本（包括能源營銷成本）和其他收入，扣除利息支出、所得税、折舊、管理服務成本、非控股權益、金融工具未實現收益或虧損、股票入賬投資的非現金收益或損失、對優先有限合夥人的分配和其他典型的非經常性項目。我們將我們開發和/或不打算長期持有的資產的已實現處置收益和虧損計入調整後的息税折舊攤銷前利潤，以便進一步瞭解投資在累計已實現基礎上的業績，包括計入權益但未以其他方式反映在本期淨收益中的任何未實現公允價值調整。請參閲我們的20-F表年度報告中關於使用非國際財務報告準則指標的警示聲明。

運營資金是指在某些現金項目（例如收購成本和其他典型的非經常性現金項目）和某些非現金項目（例如遞延所得税、折舊、非控股權益的非現金部分、未實現收益或虧損之前，調整後的息税折舊攤銷前利潤，減去向優先股股東、優先單位持有人和永久次級票據持有人分配的利息、當期所得税、管理服務成本和分配金融工具、股票入賬投資的非現金收益或損失等非現金項目），因為這些項目不能反映基礎業務的業績。Brookfield Renewable 包括我們開發和/或不打算在運營資金中長期持有的資產的已實現處置收益和虧損，目的是提供有關投資在累計已實現基礎上的業績的更多見解，包括記入股權但未以其他方式反映在本期淨收益中的任何未實現公允價值調整。請參閲我們的20-F表年度報告中關於使用非國際財務報告準則指標的警示聲明。

目標是使管理層的利益與布魯克菲爾德股東的利益保持一致。這是通過將管理層薪酬中最重要的部分以及創造個人財富的機會建立在布魯克菲爾德公司A類有限有表決權股份（BN A類股票）和/或布魯克菲爾德資產管理公司的A類有限有表決權股份（布魯克菲爾德資產管理A類股票以及BN的A類股票以及布魯克菲爾德A類股票）的價值基礎上實現的。專門基金管理小組的高管的薪酬安排可能還包括與所管理基金長期業績更直接相關的部分。但是，此類計劃下的付款與為基金投資者創造的價值直接相關，這反過來將使布魯克菲爾德受益。這些長期激勵計劃的目的是加強對長期價值創造的關注，使高管的利益與布魯克菲爾德的其他股東保持一致，鼓勵管理層在做出業務決策時遵循嚴格的前瞻性風險評估流程。這些薪酬安排旨在確保布魯克菲爾德能夠吸引和留住高素質的高管。總薪酬與同行相比具有競爭力，使我們能夠吸引新的高管，而獎勵的授予鼓勵高管留在布魯克菲爾德。

布魯克菲爾德有四種形式的長期激勵計劃，布魯克菲爾德公司和公司近地天體參與的布魯克菲爾德資產管理公司的條款基本相同。下文將對它們進行更詳細的描述：

1.	管理層股票期權計劃（MSOP）。MSOP規定向高管授予以固定價格購買布魯克菲爾德A類股票的期權。期權通常自授予之日起每年授予20％，可在十年內行使。MSOP 由相應的布魯克菲爾德董事會管理。作為年度薪酬審查的一部分，通常在每年的二月下旬或三月初向近地天體授予期權。布魯克菲爾德薪酬委員會有具體的書面授權，負責審查和批准高管薪酬，並就向近地天體分配期權的提議向各自的布魯克菲爾德董事會提出建議，以供其批准，這在一定程度上以首席執行官的建議為基礎

2024 管理層信息通告/36

服務提供商官員。授予近地天體的選擇權數量取決於其角色和責任範圍以及他們在實現布魯克菲爾德可再生能源目標方面的成功程度。還考慮了先前期權授予的數量和價值。由於年度期權獎勵通常在封鎖期內發放，因此此類期權的有效授予日期設定為封鎖期結束後的六個工作日天。此類期權的行使價是生效授予日前五個工作日紐約證券交易所布魯克菲爾德A類股票的交易量加權平均交易價格。

延期股份單位計劃（DSUP）。DSUP規定發行個遞延股票單位（DSU），其價值等於相應的布魯克菲爾德A類股票的價值。DSU 的存續期最長為五年，但代替現金獎勵而發放的 DSU 除外，會立即授予。DSU只能在因退休、辭職、解僱或死亡而終止僱用時兑換現金。DSUP由相應的布魯克菲爾德薪酬委員會管理。DSU的授予基於授予時布魯克菲爾德A類股票的相應價值（DSU的配股價格）。對於通過現金獎勵再投資收購的DSU，DSU配股價格等於上述同時授予期權的行使價。DSU的持有人將獲得額外的DSU，因為對相應的布魯克菲爾德A類股票支付股息，其基礎與根據布魯克菲爾德股息再投資計劃將股息再投資相同。這些額外的DSU受與基礎DSU相同的歸屬條款的約束。DSU的贖回價值將等於停止與布魯克菲爾德合作後相應數量的股布魯克菲爾德A類股票的市場價值。

限制性股票計劃。布魯克菲爾德限制性股票計劃（限制性股票計劃）和託管股票計劃（託管股票計劃）的制定旨在為布魯克菲爾德及其高管提供布魯克菲爾德現有計劃的替代方案，這將允許高管增加的股票所有權。限制性股票（限制性股票或RS）的優勢是允許高管成為布魯克菲爾德的股東，獲得股息，並在限制期結束後擁有股份的全部所有權。限制性股票的歸屬期限最長為五年，但為代替現金獎勵而授予的限制性股票除外，後者立即歸屬。限制性股票必須持有至歸屬日期（或在某些司法管轄區，持有至授予之日五週年）。除非另有選擇，否則限制性股票的持有人將獲得以現金形式支付的相應布魯克菲爾德A類股票的股息。託管股票計劃規定向高管和相應布魯克菲爾德董事會指定的其他個人授予一家或多傢俬營公司（均為託管公司）的無表決權普通股（託管股份或ES）。每家託管公司均以發行給布魯克菲爾德的普通股和優先股進行資本化。每家託管公司都使用其資源直接或間接購買布魯克菲爾德A類股票或布魯克菲爾德資產管理ULC的普通股（ULC股票）。託管公司收購的布魯克菲爾德A類股票或ULC股票向每家託管公司支付的股息用於支付布魯克菲爾德持有的優先股的股息。託管公司分別收購的布魯克菲爾德A類股票和ULC股票未進行投票。自獎勵之日一週年之日起，託管股票通常每年歸屬 20%。每位持有人可以在自授予之日起十年內將託管股票兑換為國庫發行的布魯克菲爾德A類股票。在交易所向持有人發行的布魯克菲爾德A類股票的價值等於相應的託管公司持有的布魯克菲爾德A類股票價值的增加。相應的布魯克菲爾德薪酬委員會部分根據服務提供商首席執行官的建議，就向近地天體分配託管股份的提議提出建議，供各自的布魯克菲爾德董事會批准。

主要成就

下面列出了項關鍵成就，這些成就推動了布魯克菲爾德可再生能源的商業計劃，並影響了每個 NEO 在 2023 年獲得的現金獎勵和長期激勵獎勵：

●

2023 年 10 月，Brookfield Renewable 及其機構合作伙伴收購了 X-Elio Energy S.L. (X-Elio) 剩餘的 50% 權益，總對價為8.93億美元（淨額為 7,600萬美元）

2024 管理層信息通告/37

布魯克菲爾德可再生能源公司，利息約為4.2％）。X-Elios的多元化投資組合包括1200兆瓦的運營和在建資產、 1,500兆瓦的後期開發項目和12,000兆瓦的開發管道。

●

2023年10月，布魯克菲爾德可再生能源及其機構合作伙伴收購了美國一家完全整合的可再生能源資產開發商和運營商，擁有5,900兆瓦的運營和在建資產，並以10.8億美元的價格收購了6,100兆瓦的開發管道（布魯克菲爾德可再生能源淨額約為3.08億美元）。預計布魯克菲爾德可再生能源將持有約28％的權益。

●

2023年11月，布魯克菲爾德可再生能源及其機構合作伙伴與 Cameco Corporation（Cameco）合作，以43.7億美元（布魯克菲爾德可再生能源淨額為4.42億美元）從我們的子公司BBU及其機構合作伙伴手中收購了世界上最大的核服務企業之一。我們與我們的機構合作伙伴共擁有51％的權益（布魯克菲爾德可再生能源淨額為10％），Cameco擁有49％的權益。

●

2023年12月，布魯克菲爾德可再生能源及其機構合作伙伴以6.25億美元（布魯克菲爾德可再生能源淨額為2.96億美元）收購了英國一家領先的獨立可再生能源開發商，該開發商擁有260兆瓦的陸上風力資產、800兆瓦的短期開發和另外3吉瓦的後期項目。預計 Brookfield Renewable 將持有 20% 的權益。

有關我們 2023 年成就的更多信息，請參閲我們 20-F 表年度報告中的第 4.A 項公司的歷史和發展。

性能圖

以下分析顯示了從特別分配完成到2023年底期間，多倫多證券交易所可交換股票與標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數總回報率相比的表現。可交換股份的表現是確定近地天體補償的考慮因素之一，但不是直接因素。

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2024 管理層信息通告/38


	2020年7月30日	十二月三十一日 2020	十二月三十一日 2021	十二月三十一日 2022	十二月三十一日 2023
布魯克菲爾德可再生公司	100.0	200.1	129.1	107.1	114.8
標普/多倫多證券交易所綜合指數總回報	100.0	108.4	135.7	127.9	143.0

補償摘要

近地天體均受僱於布魯克菲爾德，他們的服務是根據主服務協議向我們提供的。公司不負責確定或支付其薪酬。下表列出了有關近地天體在2023年1月1日至2023年12月31日期間以及前兩年獲得、支付或給予近地天體的補償的信息。Teskey 先生的報酬以英鎊支付。哈特利先生、德沙泰萊茨先生和馬津女士的報酬以加元支付。戴維森先生的報酬以美元計。為了提供與以美元報告的BEP財務報表的可比性，除非另有説明，否則下表中列出的所有加元和英鎊薪酬金額均已按彭博社公佈的2023年平均匯率分別為1.00加元=0.7411加元和英鎊1.00美元=1.2441美元兑換成美元。


薪酬彙總表^(a)
					非股權激勵計劃補償
			每年基地工資		每年現金獎金 ^(b)		已推遲分享單位 (DSU) ^(b)	受限股份 ^(b)		長- 任期激勵計劃 ^(c)		託管的股份 ^(d)		選項 ^(e)		所有其他補償 ^(f)		年度總計補償
名稱和主要職位	年		($)		($)		($)	($)		($)		($)		($)		($)		($)
康納·泰斯基		2023		870,870		870,870			2,835,040		22,510		4,362,851				64,757		9,026,898
服務提供商首席執行官		2022		746,460		746,460					113,321		3,922,875				63,751		5,592,867
服務提供商首席執行官		2021		684,255		1,389,160							6,465,120				58,149		8,596,684
懷亞特·哈特利		2023		444,660		444,660									533,646		29,809		1,452,775
服務提供商的首席財務官		2022		389,078		389,078									547,372		28,280		1,353,807
服務提供商的首席財務官		2021		352,023		352,023									985,123		27,972		1,717,140
朱利安·德沙泰萊茨		2023		352,023		352,023					9,488				281,213		6,785		1,001,530
可再生能源與轉型管理合夥人兼服務提供商資本市場和財務主管		2022		333,495		264,943			18,528						253,810		6,095		876,871
可再生能源與轉型管理合夥人兼服務提供商資本市場和財務主管		2021		259,385		207,508									268,033		19,677		754,603
詹妮弗·馬津		2023		481,715		481,715									486,037		30,254		1,479,721
可再生能源與轉型管理合夥人兼服務提供商總法律顧問		2022		426,133		426,133									493,236		28,719		1,374,220
可再生能源與轉型管理合夥人兼服務提供商總法律顧問		2021		403,900		403,900					278,312				434,894		27,961		1,548,965
F. 米切爾·戴維森美國運營首席執行官		2023		725,000		725,000									500,427		37,168		1,987,595
		2022		675,000		675,000									558,748		33,037		1,941,785
		2021		625,000		625,000					411,142				507,577		42,119		2,210,838

2024 管理層信息通告/39

注意事項

^(a)	2021 年 6 月 28 日，布魯克菲爾德公司成立了布魯克菲爾德再保險公司，併為每持有一股 BN A 類股票支付價值 0.34 美元的特別股息。布魯克菲爾德公司董事會承認根據MSOP發行的期權的內在價值導致下降，批准了基於股息價值的全權現金獎勵。獎金是在交易既得期權時支付的，並於2023年12月1日前全額支付。託管股票計劃的參與者以布魯克菲爾德再保險公司的A類可交換有限有表決權股份（可交換A類股票）的形式獲得了特別股息。下表顯示了授予的可交換A類股票的數量，以及代替現金獎勵的現金獎勵或DSU的金額以及獎勵的總價值。


姓名	可交換等級 A 股 (#)	現金 ($)	DSU (#)	總價值 ($)
康納·泰斯基	8,620		8,292	874,083
懷亞特·哈特利		83,087		83,037
朱利安·德沙泰萊茨		10,183		10,183
詹妮弗·馬津		76,844		76,844
F. 米切爾·戴維森		23,298		23,298

^(b)	沒有一個NEO選擇以 DSU的形式將2021年、2022年或2023年的現金獎勵的任何部分再投資。

^(c)	2023年的金額包括根據布魯克菲爾德資本合夥人四期附帶利息計劃向特斯基先生支付的預付款，以及根據布魯克菲爾德基礎設施第二基金向德沙泰萊茨先生支付的預付款。2022年的金額包括根據布魯克菲爾德資本合夥人四期附帶利息計劃向特斯基先生支付的預付款。2021年的金額包括根據布魯克菲爾德基礎設施第二基金附帶利息計劃向馬津女士和戴維森先生支付的預付款。

^(d)	2021年、2022年和2023年的金額反映了託管股份的年度補助金。

根據2022年2月18日的託管股票計劃授予特斯基先生的年度補助金的價值由布魯克菲爾德確定，並考慮了授予時BN A類股票的股票市場價格以及基於7.5年的持有期、24.81％的波動率、1.92％的無風險利率和1.36％的股息收益率的潛在價值增長。年度補助金的這一價值已折扣了25％，以反映五年的歸屬期。

根據託管股票計劃於2023年2月16日授予特斯基先生的年度補助金的價值由布魯克菲爾德確定，並考慮了授予時布魯克菲爾德資產管理A類股票的股票市場價格以及基於7.5年的持有期、28.66％的波動率、3.92％的無風險利率和4.6％的股息收益率計算的潛在價值增長。年度補助金的這一價值已打折 25%，以反映五年歸屬期。

根據2024年2月16日的託管股票計劃授予特斯基先生的年度補助金的價值由布魯克菲爾德確定，並考慮了授予時布魯克菲爾德資產管理A類股票的股票市場價格以及基於持有期7.5年、波動率為29.19％、4.23％的無風險利率和4.8％的股息收益率而產生的潛在價值增長。年度補助金的這一價值已折扣了25％，以反映五年的歸屬期。

為了進一步披露，為了與布魯克菲爾德公司（作為布魯克菲爾德資產管理公司的大股東）保持一致，與其他布魯克菲爾德資產管理公司的指定執行官保持一致，特斯基先生還獲得了布魯克菲爾德公司於2024年2月16日授予的布魯克菲爾德公司限制性股票和布魯克菲爾德公司託管股份的獎勵。根據紐約證券交易所2024年2月16日BN A類股票的授予日價格40.03美元，布魯克菲爾德公司限制性股票的授予日公允價值為2,832,478美元，布魯克菲爾德公司託管股票的授予日公允價值為8,914,871美元。託管股票的價值由布魯克菲爾德公司董事會確定，並考慮了授予時BN A類股票的股票市場價格，以及在7.5年的持有期、35.03％的波動率、4.23％的無風險利率和1.00％的股息收益率基礎上的潛在價值增長。年度補助金的這些價值已打折 25%，以反映五年歸屬期。

2024 管理層信息通告/40

為了進一步披露，下表顯示了根據2022年12月9日完成的安排計劃，布魯克菲爾德公司對與布魯克菲爾德資產管理公司分拆相關的未償股權獎勵（“安排調整”）在2022財年授予的託管股票的數量。

姓名

布魯克菲爾德資產管理公司

託管股份 (#)

授予日期公允價值 ($)

康納·泰斯基

420,107

1,609,010

^(e)	2021年、2022年和2023年的金額反映了布魯克菲爾德基金管理計劃中的年度期權授予和附帶利息。

根據MSOP於2022年2月18日授予哈特利先生、德沙泰萊茨先生、馬津女士和戴維森先生的年度補助金的價值由布魯克菲爾德確定，並考慮了授予時國陣A類股票的股票市場價格以及基於持有7.5年、波動率為24.81％、無風險利率為1.92％和股息收益率而產生的潛在價值增長為 1.36%。這些年度補助金的價值已打折了25％，以反映五年的歸屬期和強制保留期。

根據2023年2月16日MSOP授予哈特利先生、德沙泰萊茨先生、馬津女士和戴維森先生的年度補助金的價值由布魯克菲爾德確定，並考慮了授予時布魯克菲爾德資產管理A類股票的股市價格以及持有7.5年、波動率為28.66％、無風險利率為3.92％和股息收益率基礎上的潛在價值增長為 4.6%。這些年度補助金的價值已打折了25％，以反映五年的歸屬期和強制保留期。

根據2024年2月16日MSOP授予哈特利先生、德沙泰萊茨先生、馬津女士和戴維森先生的年度補助金的價值由布魯克菲爾德確定，並考慮了授予時布魯克菲爾德資產管理A類股票的股市價格以及持有7.5年、波動率為29.19％、無風險利率為4.23％和股息收益率基礎上的潛在價值增長為 4.8%。這些年度補助金的價值已打折了25％，以反映五年的歸屬期和強制保留期。

德沙泰萊茨先生、馬津女士和戴維森先生的金額還包括2021年、2022年和2023年授予他們的附帶權益的價值，這些權益是根據相應數量的期權使用折扣的布萊克·斯科爾斯方法計算得出的，與2022年2月18日、2023年2月16日和 2024年2月16日（如適用）的期權授予相比。

^(f)	這些金額包括年度退休儲蓄繳款和參與高管福利計劃。

激勵和股權薪酬的報銷（Clawback）

公司回扣政策（Clawback Policy）規定執行官在重報時償還激勵和股權基礎的薪酬，該政策旨在遵守美國證券交易委員會的回扣規則和相關的交易所上市標準（美國回扣規則）。

根據回扣政策，執行官可能需要償還或以其他方式沒收相當於根據任何適用的激勵性薪酬或長期激勵計劃條款向該執行官授予或支付或獲得的任何現金付款或股權獎勵的部分或全部金額。如果由於公司嚴重不遵守美國聯邦證券法規定的任何財務報告要求或避免重大財務錯報，公司被要求編制會計重報，則可能需要這筆款項。

董事會擁有根據回扣政策做出所有決定的全部和最終權力，包括但不限於回扣政策是否適用，如果適用，執行官應償還或沒收的薪酬金額。如果公司需要編制會計重報，董事會將審查所有基於激勵的薪酬，這些薪酬全部或部分是在實現另一項衡量標準後發放、賺取或歸屬的，這些措施是根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的，或者全部或部分來自此類措施，以及 (ii) 其執行官在開始任職後獲得的作為執行官，(b) 在已完成的三個財政年度中在要求公司編制會計重報表的日期之前（以及美國回扣規則規定的任何過渡期），（c）公司有一類證券在美國國家證券交易所上市時，以及（d）在《美國回扣規則》生效之後。如果董事會確定一名或多名執行官收到了任何與會計重報相關的錯誤薪酬，則董事會將向此類執行官索取補償所有錯誤發放的薪酬，除非董事會獨立董事委員會認定《美國回扣規則》中規定的不切實際的例外情況之一是可用的。可以使用任何適當的方法來收回錯誤判給的賠償。

2024 管理層信息通告/41

激勵計劃獎勵-基於期權的傑出獎勵和基於股份的獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日的布魯克菲爾德資產管理期權、限制性股票、託管股票和已發行的DSU。這些價值不包括2024年向近地天體頒發的與2023年相關的獎勵。


			布魯克菲爾德資產管理股份獎勵^(a)
	既得期權獎勵和未歸屬		限制性股票			託管股票			遞延股份單位 (DSU)
	的編號證券標的未鍛鍊選項 (#)	市場的價值未鍛鍊在- 錢選項^(b)($)	數字的未歸屬 RS (#)	市場的價值未歸屬 RS^(c)($)	市場價值的既得 RS^(c)($)	數字的未歸屬是的 (#)	市場的價值未歸屬是的^(d)($)	市場價值的既得是的^(d)($)	數字的未歸屬 DSU (#)	市場的價值未歸屬 DSU^(e)($)	市場價值的既得 DSU^(e)($)
ConnortesKey	287,970	3,504,906				1,116,624	7,640,610	563,023			87,584
懷亞特哈特利	180,461	1,225,966	1,373	55,156	36,771
朱利安德沙泰萊茨	24,317	138,035	169	6,788	73,761
珍妮弗馬津	85,526	1,258,432			204,458						27,296
F. 米切爾戴維森	51,280	370,978

注意事項

^(a)	所有價值均使用布魯克菲爾德資產管理A類股票於2023年12月29日在多倫多證券交易所和紐約證券交易所的收盤價計算，視情況而定，具體取決於最初發放獎勵的貨幣。2023年12月29日，布魯克菲爾德資產管理在多倫多證券交易所的A類股票的收盤價為 40.17美元（按2023年12月29日彭博中間市場匯率1.00加元=0.7547美元折算成美元），紐約證券交易所40.17美元（視情況而定）。

^(b)	期權的市值是布魯克菲爾德資產管理公司 A類股票在2023年12月29日的收盤價超過期權行使價的金額。

^(c)	市值的計算方法是限制性股票的數量（包括與安排調整相關的任何限制性股票）乘以布魯克菲爾德資產管理A類股票在2023年12月29日的收盤價。2023年12月29日多倫多證券交易所或紐約證券交易所的收盤價是根據限制性股票最初授予的貨幣使用的。

^(d)	託管股份的價值等於適用託管公司持有的布魯克菲爾德資產管理A類股票和ULC股票的價值減去託管公司的淨負債和優先股債務。此列中的值包括因安排調整而授予的託管股份。

^(e)	市值的計算方法是：存款證券交易所的數量（包括與與安排調整相關的追蹤擔保股份）乘以布魯克菲爾德資產管理A類股票在2023年12月29日的收盤價。2023年12月29日的多倫多證券交易所或紐約證券交易所的收盤價是根據最初授予的 DSU的貨幣使用的。

激勵計劃獎勵-基於期權的傑出獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日布魯克菲爾德資產管理公司每種未償還期權的詳細信息。這些價值不包括 2024 年向 NEO 頒發的與 2023 年相關的獎勵。

2024 管理層信息通告/42


	布魯克菲爾德資產管理基於期權的獎項^(a)
姓名	的數量證券隱含的未行使的選項 (#)	期權練習價格 ($)	期權到期日	的市場價值未行使的選項^(b) ($)
康納·泰斯基	2,587	19.5049	2028年2月25日	53,461
	32,300	19.5049	2028年2月25日	667,483
	76,715	21.3572	2029年2月25日	1,443,224
	151,368	32.7515	2030年2月24日	1,122,924
	25,000	31.4574	2031年2月21日	217,815

	287,970			3,504,906

懷亞特·哈特利	5,700	17.8112	2027年2月16日	127,445
	6,037	19.5049	2028年2月25日	124,755
	6,862	21.3572	2029年2月25日	129,093
	6,375	27.9919	2029年12月13日	77,635
	3,356	32.7515	2030年2月24日	24,896
	24,625	31.4574	2031年2月21日	214,548
	3,441	41.2406	2032年2月17日
	19,415	41.2406	2032年2月17日
	4,236	35.1285	2033年2月15日	21,356
	100,414	35.1285	2033年2月15日	506,237

	180,461			1,225,966

朱利安·德沙泰萊茨	3,243	32.7515	2030年2月24日	24,058
	4,243	31.4574	2031年2月21日	36,968
	1,556	41.2406	2032年2月17日
	12,331	35.1285	2033年2月15日	62,167
	2,944	35.1285	2033年2月15日	14,842

	24,317			138,035

詹妮弗·馬津	1,706	14.7706	2026年2月22日	43,331
	19,875	17.8112	2027年2月16日	444,381
	12,937	19.5049	2028年2月25日	267,344
	9,375	19.5049	2028年2月25日	193,735
	5,381	21.3572	2029年2月25日	101,232
	3,890	27.9919	2029年12月13日	47,373
	3,337	31.4574	2031年2月21日	29,074
	2,850	41.2406	2032年2月17日
	7,144	35.1285	2033年2月15日	36,016
	19,031	35.1285	2033年2月15日	95,945

	85,526			1,258,432

F. 米切爾·戴維森	7,340	21.3572	2029年2月25日	138,086
	4,865	32.7515	2030年2月24日	36,091
	4,925	31.4574	2031年2月21日	42,910
	3,625	41.2406	2032年2月17日
	30,525	35.1285	2033年2月15日	153,892

	51,280			370,978

注意

^(a)	期權的市值是布魯克菲爾德資產管理公司 A類股票在2023年12月29日的收盤價超過期權行使價的金額。所有價值均使用布魯克菲爾德資產管理公司於2023年12月29日在多倫多證券交易所和紐約證券交易所的A類股票的收盤價計算，具體視情況而定。2023年12月29日，布魯克菲爾德資產管理在多倫多證券交易所的A類股票的收盤價為40.17美元（按彭博中間市場交易所當天的1.00加元=0.7547美元的匯率折算成美元），紐約證券交易所的收盤價為40.17美元（視情況而定）。

2024 管理層信息通告/43

激勵計劃獎勵年內既得或賺取的價值

下表顯示了2023年歸屬或獲得的所有布魯克菲爾德期權、股票獎勵和非股權計劃薪酬的價值。


	2023 年歸還的價值^(a)				非股權激勵計劃薪酬賺取的價值在年中($)
被任命為執行官	選項^(b) ($)	DSU^(c) ($)	受限股份^(d) ($)	託管的股份^(e) ($)	非股權激勵計劃薪酬賺取的價值在年中($)
康納·泰斯基	360,413	16,919		506,866	870,870
懷亞特·哈特利	58,000		15,839		444,660
朱利安·德沙泰萊茨	3,340		19,057		352,023
詹妮弗·馬津	84,655		6,686		481,715
F. 米切爾·戴維森	22,630				725,000

注意事項

^(a)	所有價值均使用布魯克菲爾德 A 類股票在多倫多證券交易所和紐約證券交易所（如適用）歸屬日的收盤價計算得出。根據彭博社報道的2023年平均匯率，加元金額轉換為美元，即1.00加元=0.7411美元。託管股份的價值等於託管公司持有的布魯克菲爾德A類股票和ULC股票的價值減去託管公司的淨負債和優先股債務。

^(b)	價值代表期權歸屬當天布魯克菲爾德A類股票的價值超過行使價的金額。

^(c)	此列中的值表示 2023 年歸屬的 DSU 的價值。

^(d)	此列中的值代表 2023 年歸屬的限制性股票的價值。

^(e)	此列中的值表示 2023 年歸屬的託管股票的價值。

養老金和退休金

我們的 NEO 不參與註冊的固定福利計劃或任何其他退休後補充薪酬計劃。

Teskey先生參加了布魯克菲爾德集團的個人養老金計劃。他還參與了英國布魯克菲爾德實施的布魯克菲爾德養老金現金津貼計劃。根據這些合併計劃，參與的員工以工資交換為基礎向養老金計劃繳納基本工資的1.5％。參與的員工還將獲得基本工資7.5％的僱主養老金繳款，轉換後作為養老金現金補貼支付。

總部設在加拿大的NEO每年從布魯克菲爾德向其註冊的退休儲蓄計劃繳納相當於其基本工資的6％的繳款，但須遵守加拿大税務局規定的年度註冊退休儲蓄計劃供款限額。

戴維森先生參與了一項401（k）儲蓄計劃。通過401（k）公司配套繳款計劃，參與者將獲得相當於其繳款兩倍的金額，最高為其合格工資的2.5％，但須遵守美國國税局設定的限額。

終止和控制權變更福利

近地天體與公司之間沒有僱傭合同。所有近地天體均未與公司簽訂任何終止、控制權變更安排或其他補償計劃、合同或安排。

儘管近地天體參與布魯克菲爾德的長期激勵計劃，但該公司不向服務提供商報銷此類參與的費用，並且在控制權變更或終止僱用的情況下，根據這些計劃，對近地天體沒有義務。

2024 管理層信息通告/44

下表彙總了布魯克菲爾茲長期激勵計劃中的解僱條款。解僱、辭職、退休或控制權變更不會觸發任何增量應享待遇。這些規定的任何例外情況都是在終止僱用時逐一批准的。

例外情況由相應的布魯克菲爾德薪酬委員會主席或其董事會批准，具體視情況而定。


終止事件	DSU	選項	限制性股票/託管股票

退休（由布魯克菲爾德董事會酌情決定）	既得單位可在僱用終止當天兑換。未歸屬單位將被沒收。	歸屬將在退休時停止。既得期權在到期日之前均可行使。未歸屬期權被取消。	既得股份可在僱傭關係終止當天贖回，但須遵守持有期。未歸屬的股份被沒收。

無故解僱	既得單位可在僱用終止當天兑換。未歸屬單位將被沒收。	終止之日起，未歸屬期權將被取消，既得期權可繼續行使60天^(a)從終止之日起，未行使的期權將立即取消。	既得股份可在僱傭關係終止當天贖回，但須遵守持有期。未歸屬的股份被沒收。

有原因解僱	在終止之日，所有未歸屬和既得單位都將被沒收，但因參與者選擇以DSU的形式領取年度獎金而獲得的DSU除外。	在終止之日，所有既得和未歸屬期權都將被取消。	在終止之日，所有既得和未歸屬的股份將被沒收。

辭職	既得單位可在僱用終止當天兑換。未歸屬單位將被沒收。	在終止之日，所有既得和未歸屬期權都將被取消。	既得股份可在僱傭關係終止當天兑換，並仍受持有期的限制。未歸屬的股份被沒收。

死亡	既得單位可以在死亡之日兑換。未歸屬單位將被沒收。	期權繼續歸屬，可在死亡之日起的六個月內行使⁽^a⁾之後，所有未行使的期權將立即取消。	既得股份可在死亡之日兑換，並受持有期的限制。未歸屬的股份被沒收。

注意

^(a)	直至但不超過期權的到期日。

2024 管理層信息通告/45

第六部分其他信息

董事、高級職員和僱員的債務

截至本通告發布之日，公司的董事、高級職員、僱員和前任董事、高級職員和員工，服務提供商或其各自子公司或其任何關聯公司都沒有或曾經欠下任何欠公司或其債務受擔保、支持協議、信用證或公司、服務提供商提供的其他類似協議或諒解影響的實體的債務或其各自的任何子公司。公司、服務提供商或其各自子公司的現任和前任董事、高級管理人員或僱員或其任何關聯公司均不因購買公司證券而對公司負有任何債務。

截至本通告發布之日，在過去三年中，Brookfield Renewable 董事、高級職員、僱員以及前董事、高級職員和僱員向布魯克菲爾德償還的債務總額和最大金額約為10.04萬美元，其中貸款的利息最低利率為1.6％。此類貸款的目的是使此類人員能夠為某些短期支出提供資金，而無需將先前根據布魯克菲爾德長期股權計劃授予的股權獎勵貨幣化，從而保持此類人員與布魯克菲爾德的長期保持一致。

審計委員會

有關國家儀器52-110審計委員會第5部分要求的審計委員會的更多信息，可在我們的20-F表年度報告第6.C項下找到，標題為BEPC審計委員會，該報告在SEDAR+上提交 www.sedarplus.ca然後在 EDGAR 上 www.sec.gov/edgar。審計委員會章程也作為本通告附錄B附錄。

關聯方交易

Brookfield Corporation是一家領先的全球投資公司，專注於通過其三大核心業務為全球的機構和個人創造長期財富：另類資產管理、財富解決方案及其運營業務，包括可再生能源、基礎設施、商業和工業服務以及房地產。Brookfield Corporation採用嚴格的資本配置方法，利用其保守管理的資產負債表、豐富的運營經驗和全球採購網絡，在整個市場週期中持續實現資本增值和現金流增長。布魯克菲爾德公司在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，股票代碼為BN。布魯克菲爾德公司的營業地址是安大略省多倫多市灣街181號布魯克菲爾德廣場，100套房 M5J 2T3。

Brookfield Asset Management Ltd. 是一家領先的全球另類資產管理公司，管理着超過 9,000 億美元的資產，涉及可再生能源和過渡、基礎設施、私募股權、房地產和信貸。它長期投資客户資本，重點是構成全球經濟支柱的實物資產和基本服務業務。它為世界各地的投資者提供一系列另類投資產品，包括公共和私人養老金計劃、捐贈基金和基金會、主權財富基金、金融機構、保險公司和私人財富投資者。它借鑑布魯克菲爾德作為所有者和運營商的傳統，在整個經濟週期中進行價值投資併為客户創造豐厚的回報。

布魯克菲爾德全球另類資產管理業務由布魯克菲爾德公司持有75％，布魯克菲爾德資產管理公司通過其對布魯克菲爾德資產管理ULC的普通股的所有權擁有25％，後者是某些服務提供商實體的間接母公司。

該公司是布魯克菲爾德的子公司，也是BEP的子公司。該公司已與布魯克菲爾德簽訂了多項協議和安排，以使其能夠作為一個獨立的實體成立，並實現其成為高質量清潔能源資產主要所有者和運營商的願景。儘管公司認為，與布魯克菲爾德的這種持續的關係為其提供了強大的競爭優勢以及獲得原本無法獲得的機會的機會，但公司和合作夥伴關係卻以的形式運作

2024 管理層信息通告/46

獨立的獨立業務部門。請參閲我們的 20-F 表年度報告第 7.B 項關聯方交易、第 3.D 項風險因素與我們與布魯克菲爾德及合夥企業關係相關的風險、第 5.A 項經營業績關聯方交易、第 6.A 項董事和高級管理層、第 6.C 項董事會慣例、第 7.A 項主要股東以及我們截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表附註中包含的信息，以及以瞭解這些關係以及潛在關係的描述利益衝突（以及解決這些衝突的方法）以及公司與布魯克菲爾德的關係以及公司與布魯克菲爾德 Renewable 的關係所產生的其他重大考慮。

管理合同

除了運營子公司的員工外，公司沒有任何員工。相反，與合作伙伴關係類似，Brookfields高級管理層的成員和布魯克菲爾德全球分支機構的其他個人被邀請履行服務提供商根據主服務協議承擔的管理服務義務。根據主服務協議，作為服務提供商向Brookfield Renewable提供的管理服務的交換，該合作伙伴關係每年向服務提供商支付2,000萬美元的基本管理費（按通貨膨脹係數按基於美國同比消費者價格指數的通貨膨脹係數每年進行調整），外加布魯克菲爾德可再生能源市場價值超過初始參考值的1.25％。計算基本管理費，按季度支付。在截至2023年12月31日的年度中，BRELP向服務提供商支付的基本管理費為2.05億美元。公司按比例支付此類費用。公司在基本管理費中所佔的比例份額是根據其業務價值相對於合夥企業的價值計算的。為了計算基本管理費，Brookfield Renewable的市場價值等於在全面攤薄基礎上所有未償還的BEP單位、非合夥企業持有的優先單位和證券（包括可交換股份），加上所有追索給服務接受者的未償第三方債務減去此類實體持有的所有現金。布魯克菲爾德的子公司BRP Bermuda GP Limited還根據BRELP單位（BRELP的A類優先單位除外）的季度分配以及包括公司在內的其他服務接受者的經濟等效證券的季度分配超過BRELPS有限合夥協議中規定的目標水平的金額獲得激勵分配。有關《主服務協議》的更多信息，請參閲我們 20-F 表年度報告中的第 6.A 項 “董事和高級管理人員主服務協議”。

普通課程發行人出價

公司可能來自不時，在遵守適用法律的前提下，在公開市場上購買可交換股票以取消，前提是已獲得任何必要的批准。2023年12月，多倫多證券交易所接受了公司打算開始正常發行人競標可交換股票的通知，這允許該公司在一年內回購多達8,982,586股已發行和已發行的可交換股份。發行人正常出價下可交換股票的支付價格將是購買時的市場價格或允許的其他價格。正常期權發行人出價下的回購已獲準於2023年12月16日開始，正常期權發行人的出價將於2024年12月17日終止，如果公司在此日期之前完成回購，則更早終止。要購買的可交換股票的實際數量和購買的時間將由公司決定，如果符合條件，所有購買都將通過多倫多證券交易所、紐約證券交易所和/或加拿大和美國另類交易系統的設施進行。在截至2023年12月31日的年度中，該公司沒有進行任何回購。通過電話聯繫投資者關係部，可以免費獲得每份普通課程發行人出價的意向通知副本 1-833-236-0278或通過電子郵件發送至 enquiries@brookfieldrenewable.com.

關於使用非國際財務報告準則指標的警示聲明

公司根據國際會計準則委員會發佈的《國際財務報告準則》（IFRS）編制財務報表。但是，我們在本通告中披露了運營資金並提到了調整後的息税折舊攤銷前利潤，這兩者都不是國際財務報告準則下普遍接受的會計衡量標準，因此可能不同於其他實體對運營資金和調整後息税折舊攤銷前利潤的定義。特別是，我們對運營資金的定義可能與資金的定義不同

2024 管理層信息通告/47

來自其他組織使用的業務，以及加拿大不動產協會和全國房地產協會投資信託公司（NAREIT）使用的運營資金的定義。我們認為，運營資金和調整後的息税折舊攤銷前利潤是有用的補充指標，可以幫助投資者評估我們的財務業績。任何運營資金或調整後的息税折舊攤銷前利潤都不應被視為衡量我們業績的唯一指標，不應將其與根據國際財務報告準則編制的財務報表的分析分開考慮，也不得作為其替代來考慮。這些非國際財務報告準則指標反映了我們如何管理業務，在我們看來，它們使投資者和其他讀者能夠更好地瞭解我們的業務。

有關我們使用運營資金和其他非國際財務報告準則指標以及調整後息税折舊攤銷前利潤和運營資金與淨收益（虧損）對賬的更多詳情，請參閲20-F表年度報告中關於非國際財務報告準則指標比例信息對賬的第5A項經營業績財務業績審查。

披露文件的可用性

公司將按照通知中的指示，應要求向任何個人或公司提供本通告以及我們的年度財務報表和MD&A的副本。應公司祕書的要求，公司還將向任何個人或公司提供本財年結束後的年度財務報表和/或中期財務報表及相關管理層討論與分析（MD&A）。公司的財務信息在其財務報表和 MD&A 中提供。如需我們的年度和中期財務報表及管理與分析，請致電向公司提出1-833-236-0278,或通過電子郵件發送至 enquiries@brookfieldrenewable.com。所有這些與公司相關的文件和其他信息也可以在公司網站上找到， https://bep.brookfield.com/bepc，在 SEDAR+ 上 www.sedarplus.ca然後在 EDGAR 上 www.sec.gov/edgar.

其他業務

除了2024年5月10日股東大會通知和投資者材料供應情況中提及的事項外，公司知道會議之前沒有其他事項。

董事批准

本通告的內容和發佈已獲得公司董事的批准。

LOGO

詹妮弗·馬津

管理合夥人、總法律顧問

布魯克菲爾德可再生能源公司

2024年5月10日

2024 管理層信息通告/48

附錄 A 董事會章程

布魯克菲爾德可再生能源公司

董事會章程

2024 年 5 月

公司的宗旨

布魯克菲爾德可再生能源公司（以下簡稱 “公司”）及其關聯實體由Brookfield Renewable Partners L.P.（BEP）成立，其目的是發行證券（可交換次級有表決權的股票），其經濟回報相當於BEP的有限合夥單位。為進一步推進前述，公司將 (i) 建立、收購和/或持有某些運營子公司（統稱為運營實體）的權益，（ii）從事與公司在運營實體中的權益的資本化和融資相關的任何活動，以及（iii）從事與上述內容相關的任何附帶活動或為促進上述內容而可能由根據本法註冊成立的公司合法開展的活動 商業公司法 （不列顛哥倫比亞省）和公司註冊文件，前提是隻要任何可交易的次級有表決權股票在加拿大證券交易所上市和交易，公司就不得從事（ii）或（iii）中提及的活動，只要此類活動可能使公司失去被視為共同基金公司的資格 所得税法 （加拿大）。

董事會的作用

公司董事會（董事會）的職責是直接或通過其委員會監督公司的業務和事務。董事會的職責包括：

(a)

監督布魯克菲爾德公司和布魯克菲爾德資產管理有限公司（統稱 Brookfield）根據公司、BEP、服務提供商、Brookfield 可再生能源有限責任公司及其他公司之間的主服務協議（總服務協議）提供管理服務的關聯公司（統稱 “服務提供商”）；

(b)

為公司在運營實體中的權益進行資本化和融資；以及

(c)

監督公司的活動。

權力和責任

董事會定期開會，審查服務提供商關於公司業績的報告。由於公司與 BEP 及其子公司（BEP 集團）密切相關，董事會還將獲悉 BEP 集團的業績、風險和業務運營。除了全面監督服務提供商提供的服務外，董事會還履行以下職能：

(a)

風險評估，評估公司及其子公司面臨的主要風險，審查、批准和監督應對這些風險的方式；

(b)

溝通和披露政策為公司制定溝通和披露政策，包括確保與股東溝通的及時性和完整性，以及建立適當的機制以徵求利益相關者的意見；

(c)

可持續發展（定義見下文）審查提名和治理委員會向董事會報告的公司在其業務範圍內處理可持續發展事項的方法；

2024 管理層信息通告/49

(d)

公司治理制定公司的公司治理方針，包括制定一套適用於公司的公司治理原則和準則；

(e)

內部控制審查和監測公司及其子公司內部的控制和程序，以保持其完整性，包括披露控制和程序，以及財務報告和合規的內部控制和程序；以及

(f)

持續保持誠信，服務提供商的首席執行官和其他執行官在整個組織中營造了一種誠信文化，包括遵守BEPs商業行為和道德準則及其反賄賂和反腐敗政策，這讓自己感到滿意。

組成和程序

(a)

董事會規模和甄選程序公司的董事不時由其股東選出。提名和治理委員會向全體董事會推薦董事會選舉的提名人，董事會向其股東提出候選人名單，候選人人數受其章程的限制。提名和治理委員會還不時建議董事人數。預計公司董事會將反映BEP普通合夥人的董事會，唯一的不同是公司將增加一名不重疊的董事會成員。

(b)

資質董事應具有最高的個人和職業道德和價值觀，致力於促進公司的最大利益。他們應具備與公司活動相關的領域的技能和能力。根據適用的證券交易所和證券監管機構的規則和指導方針，至少三名董事和至少大多數董事將是獨立董事。如果董事會主席不是獨立的，則應有一名董事會根據提名和治理委員會的建議選出的董事會首席獨立董事（首席獨立董事董事）。董事會致力於發展和促進多樣性，包括族裔、種族和性別多樣性。

(c)

董事教育和入職培訓公司服務提供商負責為公司的新董事提供入職培訓計劃以及董事的角色和職責。此外，董事將根據要求接受有關公司的繼續教育，以保持對公司業務和運營、我們在全球開展業務的行業和領域以及公司的戰略舉措的最新瞭解。

(d)

董事會每年至少舉行四次預定會議。董事會負責其議程。在每次董事會會議之前，董事會主席與服務提供商討論會議的議程項目。每次會議的材料將在會議之前分發給董事。如果董事會主席缺席會議，則其他董事應從出席者中選出一名董事擔任會議主席。董事應任命一名祕書擔任所有會議的祕書，並保留所有會議的記錄和董事會的審議記錄。在每次定期會議結束時，獨立董事分別開會。首席獨立董事主持這些機內會議。

(e)

委員會董事會設立了以下常設委員會，以協助其履行的職責：審計、提名和治理。可不時設立特別委員會，以協助董事會處理具體事宜。每個委員會的主席在其委員會的會議之後向董事會彙報。每個常設委員會的管理章程每年由董事會審查和批准。

2024 管理層信息通告/50

(f)

評估提名和治理委員會對整個董事會、董事會各委員會的有效性以及個別董事的貢獻進行年度評估，並就此評估的結果向董事會提交報告。此外，每個委員會每年都會評估自己的業績。

(g)

薪酬提名和治理委員會向董事會建議董事的薪酬。在審查董事薪酬的充足性和形式時，提名和治理委員會力求確保董事薪酬反映出擔任公司董事所涉及的責任和風險。

(h)

訪問外部顧問董事會和任何委員會可以隨時聘請外部財務、法律或其他顧問，費用由公司承擔。經董事會主席批准，任何董事均可聘請外部顧問，費用由公司承擔。

(i)

董事會通過了《董事期望章程》，其中概述了董事的基本職責和責任，以及公司在專業和個人能力、業績、行為、利益衝突、證券所有權和辭職事件方面對他們的期望。除其他外，《董事期望章程》概述了董事在利益相關者參與中的作用，以及董事出席董事會會議和提前審查會議材料的要求。

定義

本章程中使用的未另行定義的大寫術語的含義如下：

可持續發展包括但不限於監督和/或管理的責任或經驗：氣候變化風險；温室氣體排放；自然資源；廢物管理；能源效率；生物多樣性；用水；環境監管和/或合規事務；健康和安全；人權；勞動慣例；多元化和包容性；人才吸引和留用；人力資本發展；社區/利益相關者的參與；商業道德；反賄賂和腐敗；審計慣例；監管職能；以及數據保護和隱私。

董事會於 2024 年 5 月 2 日審查並批准了本董事會章程。

2024 管理層信息通告/51

附錄 B 審計委員會章程

布魯克菲爾德可再生能源公司

審計委員會章程

2024 年 5 月

由布魯克菲爾德可再生能源公司（以下簡稱 “公司”）董事會（以下簡稱 “董事會”）組成的委員會，即審計委員會（以下簡稱 “委員會”），其職權範圍如下：

成員資格和主席

董事會應每年任命三名或更多董事（成員，每名成員）在下一年度擔任委員會成員，或直到該成員停止擔任董事、辭職或被更換，以先發生者為準。

成員將由董事會根據公司提名和治理委員會（提名和治理委員會）的建議選出，但預計成員將與Brookfield Renewable Partners L.P普通合夥人的審計委員會相同。無論有無原因，任何成員均可隨時被董事會免職或更換。所有成員都將是獨立的（定義見下文）。成員必須向提名和治理委員會披露其與公司現任或前任外部或內部審計師、 Brookfield Group 的任何其他成員或 BEP 集團的任何成員之間的任何形式的關聯，以確定該協會是否會影響成員作為獨立成員的地位。此外，每位成員都將具備財務素養（定義見下文），並且至少有一名成員將是審計委員會財務專家（定義見下文）。除非事先獲得董事會批准，否則成員不得在兩個以上的上市公司審計委員會任職。

董事會應任命一名成員為委員會主席（主席）。如果董事會未能任命主席，委員會成員應以多數票選出一名成員擔任主席，按多數票的意願任職。如果主席缺席會議，成員應從出席者中選出一名成員擔任會議的主席。

責任

委員會應：

審計師

(a)

監督受聘於的公司獨立審計師（“審計師”）的工作，目的是為公司準備或發佈審計師報告或提供其他審計、審查或證明服務；

(b)

審查和評估審計師的獨立性、經驗、資格和業績，確定是否應任命或重新任命審計員，並向董事會推薦該審計師供董事會任命或重新任命；

(c)

擁有唯一權力保留、補償、指導、監督和建議董事會解僱審計師以及為協助委員會而聘用的任何法律顧問、其他審計師和其他顧問，他們最終將對委員會負責；

(d)

當提議更換審計師時，審查與變更有關的所有問題，包括根據需要將的信息納入審計師變更通知中，以及此類變更的有序過渡；

2024 管理層信息通告/52

(e)

審查審計師的聘用條款以及擬議的審計費用的適當性和合理性，並向董事會建議審計師的薪酬；

(f)

至少每年獲取並審查審計師的報告，該報告描述了：

(i)

審計師的內部質量控制程序；以及

(ii)

審計師最近一次內部質量控制審查或同行評審提出的任何重大問題，或任何獨立監督機構的審查，或任何政府或專業機構在過去五年內對審計師進行的一項或多項獨立審計的詢問或調查，以及為處理任何此類審查中提出的任何問題而採取的步驟；

(g)

至少每年確認審計師已提交一份正式的書面聲明，描述其與公司及其任何子公司的所有關係；與審計師討論任何可能影響其客觀性和獨立性的披露關係或服務；獲得審計師的書面確認，根據其所屬特許會計師協會通過的適用專業行為規則/道德守則，這是的客觀性，並且是公司內部的獨立公共會計師的意思適用的證券立法，，符合上市公司會計監督委員會通過的任何獨立性要求；並確認審計師已遵守有關審計業務團隊某些成員輪換的適用法律；

(h)

審查和評估審計師的主要合夥人；

(i)

確保按照法律要求定期輪換審計參與小組成員，並定期考慮是否應定期輪換審計員；

(j)

在委員會認為履行其職責時，儘可能頻繁地與審計師私下會面，討論委員會或審計師關注的任何事項，包括：

(i)

審計的規劃和人員配置；

(ii)

審計師與服務提供商之間的任何實質性書面通信（定義見下文）以及審計師與審計師國家辦公室之間的；

(iii)

審計師對財務記錄程序和系統的質量和有效性是否滿意；

(iv)

審計師對其審查的性質和範圍的滿意程度；

(v)

根據主服務協議（定義見下文），審計師是否得到了服務提供商的全面合作；

(vi)

審計師對公司任何關鍵財務人員的能力和業績的看法；

(七)

根據公認的審計標準需要向委員會傳達的項目；

(八)

公司將使用的所有重要會計政策和慣例，以及審計師注意到或提出但已獲得通過（非實質性或其他形式）的所有會計調整；

2024 管理層信息通告/53

(ix)

與服務提供商討論的《國際財務報告準則》（IFRS）中對財務信息的所有替代處理方法、使用此類替代披露和處理的後果以及審計師首選的待遇；

(x)

審計工作過程中遇到的任何困難、對活動範圍或訪問所請求信息的權限施加的任何限制、與服務提供商和服務提供商迴應的任何重大分歧；以及

(xi)

根據適用的證券立法，任何可能已發生的非法行為必須向委員會披露；

(k)

每年審查和批准《審計和非審計服務政策》（審計和非審計服務政策），該政策規定了審計師向公司及其子公司提供法律未禁止的某些審計和非審計服務的參數，以及委員會預先批准此類服務的程序。委員會或委員會正式授權的成員審查和批准所有審計師關於提供審計和非審計服務的請求，這些請求未經審計和非審計政策預先批准，或超出審計師可提供的服務金額的總費用門檻。在委員會的每一次季度會議上，委員會將批准審計師在當時結束的季度中向公司及其子公司提供的所有審計和非審計服務；以及

(l)

解決服務提供商與審計師之間在財務報告方面的任何分歧；

財務報告

(a)

在向公眾披露之前，審查以下，並酌情建議董事會批准：

(i)

經審計的年度財務報表以及審計員的報告；

(ii)

中期財務報表；

(iii)

年度和中期管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析；

(iv)

在適用規則和法規要求的範圍內，對年度或中期財務報表進行對賬；以及

(v)

公開披露文件中包含的所有其他經審計或未經審計的財務信息，包括但不限於任何招股説明書或監管機構要求的其他發行或公開披露文件和財務報表；

(b)

在公開發布收益新聞稿和其他包含財務信息（以確保財務報表披露的一致性）以及向分析師和評級機構提供的財務信息和收益指導之前，先與管理層進行審查和討論，包括在此類新聞稿和財務信息中使用pro 格式或調整後的非國際財務報告準則信息。這種審查可能包括對擬披露的信息類型或擬作的種類的陳述進行一般性討論；

(c)

審查監管和會計舉措以及資產負債表外結構對公司財務報表的影響；

2024 管理層信息通告/54

(d)

審查和監督公司披露政策的有效性和遵守情況；

(e)

審查適用服務提供商首席執行官兼首席財務官在適用證券法文件認證過程中向委員會披露的公司財務報告的內部控制設計或運營中存在的任何重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷合理可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，以及任何涉及管理層或其他員工的欺詐行為；

(f)

審查公司有關財務報告的政策和慣例的有效性，主要會計政策的任何擬議變更以及財務報告和內部審計職能負責人的任命和更換；以及

(g)

審查公司為保護資產免受損失和未經授權的使用而採取的內部控制措施是否充分，並核實財務記錄的準確性以及針對材料控制缺陷採取的任何特別審計措施；

內部審計；控制和程序；風險管理及其他

(a)

在委員會認為履行其職責的適當範圍內，儘可能頻繁地與負責公司內部審計職能的人員（內部審計員，將由服務提供商提供）私下會面，討論任何關注事項；

(b)

審查內部審計員（將由服務提供商提供或外包給審計師以外的公司）的任務、預算、計劃活動、人員配置和組織結構，以確認其獨立性並有足夠的資源來執行其任務。委員會將與審計員討論這項任務；審查內部審計員的任命和更換，審查內部審計員編寫的重要報告和提供的答覆。作為該過程的一部分，委員會每年審查和批准內部審計職能的管理章程；

(c)

審查為確認適用法律或證券交易所規則要求披露的有關公司及其子公司的重要信息已被披露而採取的控制措施和程序，審查從公司財務報表中提取或衍生的財務信息的公開披露情況，定期評估此類控制和程序的充分性；

(d)

定期審查公司有關風險評估和管理的政策，尤其是財務風險敞口，包括為監控和控制風險而採取的措施；

(e)

審查公司與其風險承擔能力相關的貨幣、利率、信貸和市場風險敞口，以及此類風險的管理（通過套期保值、互換、其他金融工具等），並確信已採取措施審查此類風險敞口和管理影響公司投資的實體的此類風險；

(f)

審查公司的保險覆蓋範圍、免賠額度、再保險要求和各種風險分擔協議，並確信已制定措施來審查影響公司投資實體的此類風險；

(g)

審查提交給委員會的系統風險和其他風險相關事項，包括公司內部審計師確定的與公司有關的事項，並確信已採取措施審查影響公司投資實體的此類風險；

2024 管理層信息通告/55

(h)

定期審查公司的税務事宜狀況；

(i)

為僱用合夥人和員工以及審計師的前合夥人和僱員制定明確的政策；

(j)

必要時與法律顧問一起審查可能對財務業績產生重大影響或可能對公司財務狀況產生不利影響的此類訴訟、索賠、税收評估、交易、來自監管機構和政府機構的重大詢問或其他突發事件；

(k)

定期審查公司易受欺詐的風險，監督服務提供商識別和管理欺詐風險的流程；以及

(l)

按照董事會的指示考慮其他財務或風險管理性質的事項。

報告

委員會將定期向董事會報告以下情況：

(a)

審計師的資格和獨立性；

(b)

審計師的表現以及委員會關於其重新任命或終止的建議；

(c)

公司內部審計師的表現；

(d)

公司的內部控制和披露控制是否充分；

(e)

其關於公司年度和中期財務報表的建議，以及在適用的範圍內，對公司財務報表的任何對賬，包括與財務報表的質量或完整性有關的任何問題；

(f)

其對任何其他公開披露文件的審查，包括年度報告以及年度和中期管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析；

(g)

公司遵守法律和監管要求，尤其是與財務報告相關的要求；以及

(h)

它已處理的所有其他重大事項以及與其職責範圍內的其他事項有關的所有其他事項。

此外，如果需要或適當，委員會還可不時向董事會的另一個委員會報告。

投訴程序

委員會將制定接收、保留和跟蹤公司收到的有關會計、內部控制、披露控制或審計事項的投訴的程序，以及參與提供服務的個人根據《主服務協議》保密、匿名提交有關此類事項的擔憂的程序。

2024 管理層信息通告/56

審查和披露

委員會將至少每年審查本章程，並將其連同任何擬議的修正案一起提交給提名和治理委員會。提名和治理委員會將審查本章程並將其提交董事會批准，並附上其認為必要和適當的進一步修正案。

本章程將在公司網站上發佈，公司的年度報告將説明本章程可在網站上查閲，或以印刷形式提供給任何要求副本的股東。

評估

提名和治理委員會將至少每年審查該委員會在履行本章程規定的職責和職責方面的有效性。委員會還將每年對委員會的業績進行自己的評估。

接觸外部顧問和管理層

委員會可以隨時聘請任何外部顧問，包括法律顧問，費用由公司承擔，未經董事會批准，。委員會有權決定任何此類顧問費用。

公司將提供適當的資金，向任何參與編制或發佈審計報告或進行其他審計、審查或認證服務的審計師支付薪酬，以及委員會的普通管理費用。

成員將盡可能頻繁地與服務提供商私下會面，以履行委員會的職責，但不少於每年。

會議

委員會會議可由任何成員或公司祕書召集。會議將每季度舉行一次，並視委員會履行職責所必需的額外時間舉行。委員會應任命一名祕書（可以是公司祕書）擔任委員會每次會議的祕書，並保存委員會的會議記錄和審議記錄。

委員會的權力可在出席法定人數的會議上行使。在相關時間，法定人數不得少於成員的過半數。委員會決定的事項應以多數票決定。

每次會議的通知應發給每位成員、內部審計員、審計師和董事會主席。會議通知可以口頭髮出，也可以通過信函、電子郵件、電話或其他普遍接受的方式在會議規定的時間前不少於 24 小時發出。成員可以放棄任何會議的通知，出席會議被視為對通知的放棄。通知無需説明舉行會議的目的。

委員會可不時邀請其認為合適的人員出席其會議並參與對委員會事務的討論和審議。委員會可要求審計員參加任何或所有會議。

此外，委員會應至少每年在單獨的執行會議上與負責內部審計職能的人員和獨立審計師舉行會議，以便有機會在沒有服務提供商成員出席的情況下進行充分、坦率的討論。

2024 管理層信息通告/57

定義

本章程中使用的未另行定義的大寫術語的含義如下：

任何人的關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

審計委員會財務專家是指具有以下屬性的人：

(a)

對公認會計原則和財務報表的理解；

(b)

評估與估計數、應計費用和儲備金核算相關的此類原則的總體應用情況的能力；

(c)

有編制、審計、分析或評估財務報表的經驗，這些財務報表顯示會計問題的廣度和複雜程度通常與公司財務報表可以合理預期的問題的廣度和複雜性相當，或者有積極監督多一名或人蔘與此類活動的經驗；

(d)

對內部控制和財務報告程序的理解；以及

(e)

對通過以下任何一項或多項獲得的審計委員會職能的理解；

(i)

擔任首席財務官、首席會計官、財務總監、公共會計師或審計師的教育和經驗，或擔任過涉及履行類似職能的一個或多個職位的經驗；

(ii)

有積極監督首席財務官、首席會計官、財務總監、公共會計師、審計師或履行類似職能的人的經驗；

(iii)

監督或評估公司或公共會計師在財務報表的編制、審計或評估方面的業績的經驗；或

(iv)

其他相關經驗。

布魯克菲爾德是指布魯克菲爾德公司。

布魯克菲爾德集團指布魯克菲爾德公司、布魯克菲爾德資產管理有限公司及其任何附屬公司，不包括 BEP集團或BEPC集團的任何成員。

BEP集團指布魯克菲爾德可再生夥伴有限責任公司、布魯克菲爾德可再生能源有限責任公司及其直接和間接子公司，BEPC集團的任何成員除外。

BEPC 集團是指公司及其直接和間接子公司。

財務知識意味着能夠閲讀和理解一組財務報表，這些報表呈現會計問題的廣度和複雜程度，通常與公司財務報表可以合理預期的問題的廣度和複雜性相當。

獨立的含義基於適用證券交易所和證券監管機構的規則和指南。

主服務協議是指公司、Brookfield Renewable Partners L.P.、服務提供商、布魯克菲爾德可再生能源有限責任公司等之間不時修訂的主服務協議。

2024 管理層信息通告/58

服務提供商是指根據主服務協議或主服務協議所考慮的任何其他服務協議或安排提供服務的 Brookfield 關聯公司。

本委員會章程於 2024 年 5 月 2 日由董事會審查和批准。

2024 管理層信息通告/59

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布魯克菲爾德可再生能源公司 bep.brookfield.com/bepc 紐約證券交易所：BEPC TSX：BEPC