附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買 協議（本 “協議”）的日期為2024年5月7日，由根據加拿大不列顛哥倫比亞省 法律註冊成立的公司Siyata Mobile Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁 上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人、“買方”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於在遵守本協議中規定的條款 和條件的前提下，根據經修訂的 （“證券法”）的1933年《證券法》（“證券法”）下的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售，每位買方，單獨和 ，希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及為了其他有益和有價值的對價， 特此確認這些契約的收據和充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第一條。

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語 的含義見本 1.1 節：

“收購 個人” 的含義應與第 4.4 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何作為美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天 之外的任何一天。

“加拿大 法律顧問” 是指 CC 公司法律顧問專業公司。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤日期 ” 是指適用方 執行和交付所有交易文件的交易日，所有先決條件均已得到履行或免除 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 在每種情況下，公司 交付證券的義務均已履行或免除，但無論如何不得遲於第二個 (2)^和) 交易日為本文發佈日期之後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，沒有每股面值，以及此後此類證券 可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股 股票等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購 普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 ，這些工具可以隨時轉換為普通股，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“公司 法律顧問” 是指 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，其辦公室位於美洲大道 1185 號 31 號^st地板。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露 時間” 是指（i）如果本協議的簽署日期不是交易日，或者在任何交易日的上午 9:00 之後（紐約市 時間）和午夜（紐約時間）之前，則在本協議發佈之日之後立即在交易日上午 9:01（紐約市時間）簽署，除非配售代理人另有更早的指示，以及 (ii) 如果本協議 是在任何交易日的午夜（紐約時間）至上午 9:00（紐約時間）之間簽署的，不遲於協議生效之日上午 9:01（新 紐約市時間），除非配售代理人早些時候另有指示。

“LB” 是指盧科斯基·布魯克曼律師事務所，其辦公室位於新澤西州艾斯林市伍德大道南101號08830。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指董事會的多數非僱員成員 或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權， (b) 行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使 或可交換的證券或可轉換為在本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是自本協議簽署之日起未對這類 證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關除外），或延長 此類證券的期限，以及 (c) 根據收購或戰略交易發行的證券得到大多數 不感興趣的董事的批准公司，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，並且在本協議第 4.11 (a) 節的禁令期內不具有任何要求或允許提交與 相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類證券只能向其本身或通過其子公司是個人的個人（或個人的 股權持有人）發行運營公司或業務中資產的所有者與公司的業務具有協同效應 ，並應提供除資金投資外，公司還有其他好處，但是 不包括公司主要為籌集資金目的發行證券的交易，也不包括向其 主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“最終 招股説明書” 是指向委員會提交的符合《證券法》第424（b）條的最終招股説明書， 由公司在收盤時交付給每位買方。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“每 股票購買價格” 等於1.30美元，視反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合 以及本協議簽訂之日之後發生的其他類似普通股交易而進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“配售 Agent” 是指斯巴達資本證券有限責任公司。

“配售 代理協議” 是指公司與 配售代理人之間簽訂的截至2024年5月7日的某些配售代理協議。

“預先注資 認股權證” 統指根據本協議第 2.2 (a) 節 在收盤時交付給買方的預先注資普通股購買權證，這些預先注資的認股權證應根據註冊聲明發行，可立即行使 ，並在全部行使後到期，即本文所附附錄A的形式。

“預先融資 認股權證股份” 是指行使預先融資認股權證時可發行的普通股。

“初步 招股説明書” 是指註冊聲明中包含的任何初步招股説明書，最初提交或作為其任何修正案 的一部分，或者根據委員會根據《證券法》制定的規則和條例第424（a）條向委員會提交的任何初步招股説明書。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“購買方” 應具有第 4.7 節中該術語所賦予的含義。

“註冊 聲明” 是指委員會文件編號為333-278697的有效註冊聲明，該聲明登記了向買方出售 股票，包括所有規則462（b）註冊聲明。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 462 (b) 註冊聲明” 是指公司編制的註冊額外股份的任何註冊聲明， 在本文發佈之日或之前向委員會提交，並根據委員會根據《證券法》頒佈的 第 462 (b) 條（如果適用）自動生效。

“SEC 報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 指股份、預先出資的認股權證和預先出資的認股權證股份。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不得視為 包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指為根據本 購買的股票和/或預融資認股權證支付的總金額，如本協議簽名頁上該買方姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊所示， 以美元和即時可用資金表示。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司的任何子公司，並在適用的情況下還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在 當天普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、新 紐約證券交易所（或任何前述證券交易所的繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、預先注資的認股權證、配售代理協議以及本 的所有證物和附表，以及與下文所述交易相關的任何其他文件或協議。

“Transfer 代理人” 是指公司目前的過户代理商Computershare Inc.，其郵寄地址為伯拉德街 510 號 2^和 Floor，不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 3B9，加拿大，電話號碼 (604) 661-9400，以及 公司的任何繼任轉讓代理人。

“浮動利率交易” 應具有第 4.10 (b) 節中該術語所賦予的含義。

第二條。

購買和出售

2.1 關閉。 在截止日期，根據本協議中規定的條款和條件，本協議各方基本上同時執行和交付 ，公司同意出售，買方同意單獨而不是共同購買 總額不超過4,000,000美元的股份； 提供的, 然而，如果買方自行決定， 該買方（以及此類買方的關聯公司）將實益擁有超過 實益所有權限額，或者買方可以選擇以其他方式選擇購買 預先注資的認股權證來代替股票，從而支付相同的總購買價格 公司的此類買方。“實益所有權限制” 應為在 截止日證券發行生效後立即已發行普通股數量的4.99％（或在收盤時買方選擇時，為 9.99％）。每位購買者在本協議簽名頁上規定的訂閲金額應為 與公司或其指定人員進行 “交貨與付款” 結算。公司應向每位 買方交付根據第 2.2 (a) 條確定的相應股份（或預先注資的認股權證），公司和每位買方 應交付第 2.2 節中規定的其他可在收盤時交付的物品。在滿足第 2.2 和 2.3 節中規定的 契約和條件後，應在 LB 的辦公室或雙方共同商定的其他地點進行結算。 除非配售代理另有指示，否則股份的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”） （即，在截止日期，公司應在每位買方指定的配售代理人處發行以買方名義和地址註冊並由 過户代理人直接向賬户發放的股票）；收到此類股票後，配售 代理人應立即以電子方式交付此類股票股票應向相應的買方支付，並由配售 代理人（或其清算機構）支付公司）通過電匯給公司。儘管如此，對於在收盤日之前的交易日下午 4:00（紐約時間）當天或之前交付的任何 行使通知（定義見預融資認股權證）（定義見預先注資認股權證），本協議執行後可隨時交付，公司同意在4之前交付適用的預先注資 認股權證股票，但須遵守此類通知截止日期和截止日期的下午 00:00（紐約時間）應為認股權證 股票交割日期（定義見預融資認股權證）儘管此處有任何相反的規定以及 本協議所附簽名頁上列出的買方認購金額，但購買者 （及其關聯公司）在此時擁有的所有其他普通股 與該買方（及其關聯公司） 當時擁有的所有其他普通股合計時，不應導致該買方實益擁有（根據第 13 條確定）（d）《交易法》）超過當時已發行和已發行普通股的9.9％的 成交（“受益所有權上限”）以及 此類買方的認購金額，如果不這樣做將超過收盤前 的最大受益所有權，則以收盤時向本協議的其他買方簽署人發行股票為條件。如果 買方對股票的受益所有權將被視為超過最大受益所有權，則應根據需要自動減少這些 買方的認購金額，以遵守本段的規定。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前，公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本 協議由公司正式簽署；

(ii) (w) 公司法律顧問關於美國法律和證券事務的法律 意見（包括但不限於負面保證 信函或聲明）以及 (x) 加拿大法律顧問關於加拿大法律的法律，每項意見的形式和實質內容均為LB、 配售代理人和每位買方合理接受；

(iii) 對於根據第 2.1 節購買預先注資認股權證的每位 個人，以該買家的名義註冊的預融資認股權證，用於購買多量 股普通股，等於該買方認購金中適用於預融資 認股權證的部分除以每股購買價格減去0.01美元，行使價等於0.01美元，但須進行調整；

(iv) 對於 根據第 2.1 節購買預先注資認股權證的每位購買者，以該買家的名義註冊的預融資認股權證，用於購買 不超過一定數量的普通股，等於該買方適用於預融資 認股權證的認購金額除以每股購買價格減去0.01美元，行使價等於0.01美元，但須進行調整；

(v) 在 遵守第 2.1 節最後一句的前提下，公司應以 公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官或首席財務官執行；

(vi) 在 遵守第 2.1 節最後一句的前提下，向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人 通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）進行快速交付 股份，等於該購買者的認購金額除以每股購買價格，以該購買者的名義註冊；

(vii) 招股説明書和最終招股説明書（根據《證券法》第424（b）條交付）。

(b) 在 或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下內容：

(i) 由該買方正式簽署的本 協議；以及

(ii) 該 買方的訂閲金額，該金額應用於與公司 或其指定人員進行的 “交付與付款” 結算。

2.3 關閉 條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 在買方陳述和保證截止之日， 在所有重大方面（或者，在陳述或保證受重要性或重大不利影響限制的情況下， 在所有方面的 ）的準確性（除非截至具體的 日期，在這種情況下，這些陳述和保證應在該日期準確）；

(ii) 要求每位買方在截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行； 和

(iii) 每位買家交付的 本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 在 中包含的公司陳述和保證作出時和截止之日所有重大方面（或者，在陳述或保證以重要性或重大不利 效應為條件的情況下，所有方面的 準確性）（除非截至該陳述或保證的具體日期，在這種情況下，這些陳述和保證應在該日期準確無誤）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司 交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本文發佈之日起 不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起至截止日期，委員會或公司 主要交易市場不得暫停普通股的交易，而且，在截止日期之前的任何時候，彭博社報告的證券交易一般不得暫停或限制 服務機構報告交易的證券的最低價格，也不得為此類證券的 服務報告交易確定最低價格，或者任何交易市場，美國或紐約州當局也不得宣佈暫停銀行業務 也不得發生任何對任何金融市場的影響或如此嚴重的敵對行動爆發或升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，也不得發生任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷， 在每種情況下， 都使收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述 和擔保。除非披露附表中另有規定，該披露附表應被視為本附表 的一部分，並應在披露附表相應第 節中包含的披露範圍內，對本文中的任何陳述或其他陳述進行保留，否則公司特此向每位買家作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司均列於附表3.1 (a)。公司直接或間接擁有 每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通 股本均有效發行，已全額支付，不可徵税，無認購或購買證券的優先權和類似權利 。如果公司沒有子公司，則應忽略交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，根據其公司或組織管轄範圍內的法律信譽良好，擁有 擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反 或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織 或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國 公司或其他實體，其開展的業務或擁有的財產的性質使此類資格成為必要 ，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理地預計 會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，任何交易文件的有效性或可執行性，(ii) 對交易文件的重大不利影響公司 及其子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或 (iii) 對公司及時履行任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，“重大不利影響”）的能力產生重大不利影響 ，並且尚未提起任何訴訟任何撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或縮減 此類權力和權限或資格的司法管轄區。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議和 項下的義務。公司執行和交付本協議及其他每份交易文件以及 完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司 所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就此或與之有關的 採取進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易 文件已由公司正式簽署（或在交付時已經），當根據本協議及其條款在 中交付時，將構成公司根據其條款對 公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、 破產、重組、暫停的限制以及一般影響債權人權利執行的其他普遍適用的法律 ，（ii) 受與特定履行、禁令救濟或其他公平 補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受適用法律的限制。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 作為當事方的其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此 不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程 條款、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與 相沖突或構成違約（或事件 ，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之）違約），導致對公司或任何子公司的任何財產 或資產設定任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、 加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具 （證明公司或子公司債務或其他工具）或其他權利瞭解公司或任何子公司是哪一方，或者 瞭解公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或受到影響，或 (iii) 須獲得必要批准，與 與公司或子公司受其約束的任何法院或政府 機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）相沖突或導致違反或影響公司或子公司的任何 財產或資產；第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項除外，諸如 無法產生或合理預期會產生材料的 不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需就與公司執行、交付和履行交易文件有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向 發出任何通知，或向其提交任何備案或登記，(ii) 提交本協議第 4.4 節 所要求的文件除外，(ii) 提交與最終招股説明書委員會一起，(iii) 向 每個適用的交易市場申請上市以所需的時間和方式進行交易的股票，以及 (iv) 根據適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）要求提交的 申報。

(f) 發行 證券；登記。證券已獲得正式授權，在根據 適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司 授予的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的最大普通股 數量。公司已按照《證券法》的 要求編制和提交了註冊聲明，該法於2024年5月7日生效（“生效日期”），包括 招股説明書以及本協議簽訂之日可能要求的對招股説明書的修訂。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效的停止令，也沒有發佈任何暫停或阻止招股説明書使用的停止令， 也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規則和 條例要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書。註冊 聲明及其任何修正案生效時、在本協議簽訂之日和截止日期，註冊 聲明及其任何修正案在所有重要方面均符合並將符合《證券法》的要求 的要求，過去和將來都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，或省略了其中要求陳述或發表聲明所必需的任何重要事實不具有誤導性；以及招股説明書及其任何修正案，當時是 招股説明書或其任何修正案是在截止日期發佈的，在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的 要求，並且過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會根據發表聲明的情況，省略陳述其中所必需的 重大事實，而不是 誤導性。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日的公司資本如附表3.1（g）所述，該附表3.1（g）還應包括公司關聯公司截至本文發佈之日實益擁有和記錄在案的普通股數量。 自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據 行使員工股票期權或公司 股票期權計劃下的限制性股票單位或績效股票單位、根據公司的員工股票購買計劃 向員工發行普通股以及轉換和/或行使截至截至已發行普通股等價物的轉換和/或行使情況除外最近根據 提交的定期 報告的日期《交易法》。除附表3.1（g）中規定的情況外，任何人均無任何優先拒絕權、優先購買權、 參與權或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。除因購買和出售證券而產生 的結果外，沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、看漲期權或 任何性質的承諾，也沒有與證券、權利或義務可轉換成或行使或可兑換 ，或給予任何人認購或收購任何子公司股本或 合約的權利，公司或任何子公司必須或可能必須發行額外 的承諾、諒解或安排} 普通股或普通股等價物或任何子公司的股本。證券的發行和出售不會 要求公司或任何子公司向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。 公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，並附有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、 交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還的 證券或工具，也沒有合同、 承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司贖回 公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議 或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付 且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法，此類已發行股份 均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權 。就公司 當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間也沒有股東之間的協議。

(h) SEC 報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（ 上述材料，包括其證物和文件），包括根據證券法和交易法，包括其中第13（a）或15（d）條，公司根據 條要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，以及招股説明書和 最終招股説明書，統稱為以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到 該提交期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至 各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，沒有一份美國證券交易委員會報告在提交時包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據 的撰寫情況，未提及其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，不是誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交時生效的相關規章制度 。此類財務報表是根據 編制的，在所涉期間始終適用的美國公認會計原則（“GAAP”）， 除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表 可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司和 其合併子公司截至和的財務狀況其日期、經營業績和現金對於未經審計的報表， 隨後結束的期間的流量，須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大 變更；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，除非附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有發生任何可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和普通應計費用外，公司沒有產生任何負債（或有 或其他負債）業務流程與過去 慣例一致，(B) 不要求在公司財務中反映負債根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露 的聲明，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報 或向股東分派任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、兑換或達成任何協議以購買 或贖回其股本，(v) 公司沒有向任何高管發行任何股權證券，董事或關聯公司， ，除非根據現有的公司股票期權計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密 處理的請求尚待處理。除本協議所考慮的證券發行或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外， 根據適用的證券法，公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務 已經發生或存在或合理預期將發生或存在的事件、責任、事實、情況、事件或發展 。作出此陳述的時間 或視為未公開的陳述在本陳述發表之日前至少一個交易日披露。

(j) 訴訟。 除附表3.1 (j) 另有規定外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）之前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國） （統稱為 “本公司”）之前，沒有針對或影響公司、任何子公司或其任何相應財產的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 “行動”）。附表3.1 (j) (i) 中規定的任何行動均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或 質疑，或者 (ii) 如果有 不利的決定，則可能產生或合理預期會產生重大不利影響。公司或任何子公司， 或其任何董事或高管，都不是或曾經是涉及違反聯邦 或州證券法或州證券法規定的責任或違反信託義務索賠的任何訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或 公司任何現任或前任董事或高級職員的調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞動 關係。對於公司的任何員工 ，不存在勞資糾紛，據公司所知，不存在迫在眉睫的勞資糾紛， 可以合理地預期會導致重大不利影響。公司或其子公司的員工 均不是與此類員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係 良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計 會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議 或非競爭協議，或任何其他有利於任何第三方的合同或協議或任何限制性契約的任何重要條款，而且 繼續僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司受到與上述任何 事項有關的任何責任。公司及其子公司遵守與就業和僱傭慣例、就業條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律以及 法規，除非無法合理地預計 不遵守規定會單獨或總體產生重大不利影響。

(l) 合規。 無論是公司還是任何子公司：(i) 沒有違約，也沒有違約（並且沒有發生任何未獲得 豁免的事件，如果有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約）， 公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知、貸款 或信貸協議，或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書 （無論是否違約或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、 仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規 ，包括但不限於與税收、 環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律事務， 每種情況除外，因為不可能產生或合理預計會導致重大不利影響效果。

(m) 環境 法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律， 包括與化學品、污染物、污染物、有毒或 危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律”) 進入環境，或以其他方式與 的製造、加工、分銷、使用有關、危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、 計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已收到 根據相關法律要求的所有許可證、許可證或其他批准開展各自業務的環境法；以及 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，其中在每條 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地預期不遵守會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管性的 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，但 除外，在這些情況下，不持有此類許可證會產生重大不利影響（“重要 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知 的任何材料許可證。

(o) 資產的所有權 。公司和子公司擁有對公司和子公司業務至關重要的優質 所有個人財產的簡單收費所有權，以及對公司和子公司業務至關重要的優質 和有價所有權，在每個 情況下，不存在所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會對所用財產造成實質性幹擾並提議由公司和子公司使用此類財產以及 (ii) 留置權以支付聯邦、州或其他機構 的款項税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，且 的繳款既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司 以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求的類似權利 ，如美國證券交易委員會報告所述，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，無論是 公司還是任何子公司均未收到任何知識產權已到期、 終止或放棄，或預計將到期、終止或終止或被放棄的通知（書面或其他方式）。 自美國證券交易委員會 報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的 權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據 公司所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權 財產的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和 價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能合理地預計 會產生重大不利影響。

(q) 保險。 公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以應對此類損失和風險，並按公司和子公司所從事業務中謹慎和慣常的 金額投保，包括但不限於 ，董事和高級管理人員的保險範圍至少等於總認購金額。無論是公司還是任何子公司 都沒有任何理由相信，在現有保險到期時，它將無法續訂現有保險範圍，也無法從類似的保險公司那裏獲得 類似的保險，而成本不會大幅增加，這是繼續開展業務所必需的。

(r) 與關聯公司和員工的交易 。除附表3.1 (r) 另有規定外，公司或 任何子公司的高級管理人員或董事目前均未參與與公司或任何子公司的任何 交易（員工、高級管理人員和董事服務除外），包括任何合同、 協議或其他規定向或由其提供服務的安排，規定向 或向其出租不動產或個人財產，規定向或借錢向任何高管、董事 或此類員工提供資金或以其他方式要求向其付款，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有鉅額權益 或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項或要求他們付款，每種情況下均超過120,000美元，但用於 (i) 支付 的工資或所提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用，以及（iii）其他 員工福利，包括任何協議下的股票期權協議公司的股票期權計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司遵守了自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》 的所有適用要求，以及委員會根據該法案 頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規章和條例。公司和子公司維持內部會計 控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般 或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許編制符合公認會計原則的財務報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的通用 或特定授權才允許訪問資產，以及 (iv)) 將記錄的資產問責制與資產的記錄問責制進行了比較在合理的時間間隔內保留現有資產 ，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司制定了披露控制措施 和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露 控制和程序，以確保在委員會規則規定的時限內記錄、處理、彙總和報告公司在根據 交易法提交或提交的報告中要求披露的信息和表格。 截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期， “評估日期”）結束時，公司的認證人員已經評估了公司和 子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估 日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 。自評估之日起，公司及其子公司的財務報告（該術語在《交易法》中定義 ）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

(t) 某些 費用。除最終招股説明書中另有規定外， 公司或任何子公司不會向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人 支付任何經紀或發現者費用或佣金。買方對任何 費用或由他人或代表其他人就本節所述費用提出的任何索賠，對於交易文件所設想的交易可能應繳納的 費用，買方不承擔任何義務。

(u) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，也不會在收到證券付款後立即成為 或其關聯公司。根據經修訂的1940年 投資公司法，公司 的經營方式應使其不會成為需要註冊的 “投資公司”。

(v) 註冊 權利。除非公司在美國證券交易委員會報告中披露，否則任何人無權使公司或任何子公司 影響公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司任何證券的註冊。

(w) 清單 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的，公司 沒有采取任何旨在終止 普通股根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知。在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到來自任何普通股上市或已經上市或報價的交易市場的通知，表明公司未遵守該交易市場的上市或維護 要求。該公司現在並且沒有理由相信在可預見的將來 不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行 電子轉賬，並且公司目前正在 向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與這類 電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其州 州法律中因購買者而適用於或可能適用於購買者的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似 反收購條款不適用 以及公司履行 義務或行使他們在交易文件，包括但不限於公司發行 證券和買方對證券的所有權產生的交易文件。

(y) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 其和代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成最終招股説明書中未另行披露的重大非公開信息的任何信息 。 公司瞭解並確認，買方將依靠上述陳述進行公司的證券 交易。本公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、 其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，均屬真實且 正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有根據作出這些陳述時省略陳述中作出 陳述所必需的任何重大事實，不是誤導性的。在本協議簽訂之日之前的十二個月內，公司發佈的新聞稿總體上不包含對 重大事實的任何不真實陳述，也沒有省略陳述在其中必須陳述的或為發表聲明所必需的重大事實， 應考慮到這些聲明的情形和發表時間，不具有誤導性。公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中明確規定的 外，買方 未就本文所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

(z) 沒有 綜合產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證準確無誤， 公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何個人均未直接或間接提出任何要約 或出售任何證券，也未徵求任何證券的購買要約，在這種情況下，就任何適用的股東批准條款而言， 證券的發行與公司先前的發行合併本公司任何證券所在的任何交易市場 已列出或指定。

(aa) 償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，在 公司收到的本協議下出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值 超過了公司現有債務和其他負債 （包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的少量 資本，不足以開展目前的業務和擬議的業務包括資本需求在內的資本需求考慮到 公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司 在考慮現金的所有預期用途後，如果清算所有資產，將足以 支付所有金額或就其需要支付此類款項時的負債而言。公司不打算承擔 超出其償付到期債務的能力（考慮到為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請 重組或清算。附表 3.1 (aa) 列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司或 有承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款或欠款超過50,000美元的負債（在 正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與 其他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同，是否應反映在公司的合併資產負債表中（或附註）， 但通過背書作為存款或託收的可轉讓票據或類似交易而提供的擔保除外普通業務流程 ；以及 (z) 根據公認會計原則，租賃中到期的超過50,000美元的任何租賃付款的現值 必須資本化。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 税收 身份。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大 不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及 其所受任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他重要的政府評估和費用此類申報表中顯示或確定應付的金額、 報告和申報以及 (iii)) 已在其賬面上預留了相當充足的款項，用於支付此類申報表、報告或申報適用期之後的所有材料税 。任何司法管轄區的税務機關均未繳納任何重大金額 的未繳税款，而且公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠都沒有 的依據。

(cc) 國外 腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或間接使用任何資金進行非法捐款、 禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款 或來自公司資金的活動， (iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司所作貢獻（或由公司所知的 行事的任何人所作的）違法，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款，包括 加拿大法律下受《外國公職人員腐敗法》管轄的 外國賄賂合規做法。

(dd) 會計師。 該公司的會計師事務所是 Barzily and Co.，註冊會計師。據公司所知和相信，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，（ii）應就公司截至2023年12月31日財政年度的20-F表年度報告中包含的財務 報表發表意見。

(ee) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位購買者 在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的身份行事。公司進一步承認，買方在交易文件及其所設想的交易中充當公司的財務顧問或信託人（或以任何類似的 身份），任何買方或 他們各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易 提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶行為。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的交易 的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的致謝 。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (f) 和 4.14 節的 除外），但公司理解並承認：(i) 公司 並未要求任何買方同意停止購買或出售 公司的多頭和/或空頭證券或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何指定的 期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空 或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易的交易對手目前可能持有 普通股的 “空頭” 頭寸，以及 (iv) 不得將每位買方視為與任何正常交易者有任何關聯或控制權-任何 “衍生” 交易中的 方。公司進一步理解並承認，（y）一個或多個買方可能在證券未償還期間的不同時間從事套期保值活動，並且（z）此類對衝活動 （如果有）可能會降低在對衝 活動進行時及之後公司現有股東權益的價值。公司承認，上述此類對衝活動不構成對 任何交易文件的違反。

(gg) M 條例合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進 任何證券的出售或轉售，（ii）出售、出價、購買或支付任何報酬， 任何證券， ，或 (iii) 因邀請他人購買公司任何其他 證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向公司配售 代理人支付的與證券配售有關的補償。

(hh) 股票 期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是（i）根據 公司股票期權計劃的條款授予的，（ii）行使價至少等於 普通股在根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日的公允市場價值。 公司股票期權計劃下授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在 發佈或公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有公司 有意授予股票期權的政策或做法，也沒有這樣的政策或慣例。

(ii) 外國資產控制辦公室 。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司均未受到美國財政部外國 資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(jj) 美國 不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(kk)《銀行 控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦 儲備”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 （5%）或以上的已發行股份，也未直接或間接擁有或控制銀行 或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的25％或以上。公司及其任何子公司或 關聯公司均不對受BHCA和美聯儲 監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(ll) 洗錢 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 中適用 的財務記錄保存和報告要求， ，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟或訴訟與資金有關的公司或 任何子公司據公司或任何子公司所知，《反洗錢法》尚待通過，或受到威脅。

(mm) 預先注資 認股權證股票。行使預先注資認股權證時可發行的預先注資認股權證將獲得正式授權、有效發行 、已全額支付且不可估税，並且免除公司為發行認股權證而產生的所有税款、留置權和費用。

3.2 買方的陳述 和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和保證 截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權限。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，有效存在且狀況良好 ，受其註冊或組建司法管轄區的法律約束，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限 責任公司或類似的權力和權力，可以簽訂和完成交易 文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易 文件的執行和交付以及此類買方對交易文件所設想交易的履行 已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。 其作為當事方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款在 交付時，將構成該買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其執行 ，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、 重組、暫停和其他影響普遍適用的法律的限制一般而言，強制執行債權人的權利， (ii) 受與之相關的法律的限制具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受到適用法律限制的範圍內。

(b) 諒解 或安排。該買方以委託人身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解 或諒解來分發此類證券（本陳述和保證 不限制該買方根據註冊聲明或以其他方式根據 適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(c) 購買者 身份。根據《證券法》第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 條的定義，該買方是 “合格投資者” ，截至本文發佈之日。

(d) 此類買家的經驗 。此類買方單獨或與其代表一起，在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險， 並因此評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問 信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有證物 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並獲得了（i）就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取有關公司及其財務狀況的信息， 經營業績，業務，足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息， 是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意 配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券 的任何信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出 或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司可能已獲得與公司有關的 非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行 證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或 信託人。

(f) 某些 交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，該買方在 首次收到公司或任何其他代表個人的條款表（書面或口頭）起的期限內，沒有代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解直接或間接執行公司證券的任何 購買或出售，包括賣空公司制定了 本協議所設想的交易的實質性條款，並最終結束就在執行本協議之前。 儘管有上述規定，但對於買方是一種多管理的投資工具，在這種工具中，獨立的投資組合 經理管理此類買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理做出的 投資決策一無所知，則上述 的陳述僅適用於進行投資的投資組合經理管理的資產部分 決定購買本協議所涵蓋的證券協議。除向本協議的其他當事人或該類 買方代表（包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律顧問和其他顧問、 員工、代理人和關聯公司）披露的與 本交易（包括本交易的存在和條款）有關的所有披露內容保密。儘管有上述規定，但為避免疑問， 此處包含的任何內容均不構成與尋找或 借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的任何陳述或保證，也不排除任何行動。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述 不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述 和保證，或任何其他交易文件或與本協議或完成本協議 相關的任何其他 文件或文書中包含的任何陳述和保證的權利。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證， 或排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的行動。

第四條

雙方的其他協議

4.1 提供 信息。在沒有買方擁有證券之前，公司承諾按照《交易法》 及時提交（或獲得 的延期，並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告，即使當時公司不受《交易法》的報告要求的約束。

4.2 整合。 根據 任何交易市場的規章制度，公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判，除非在後續交易結束之前獲得股東批准 ，否則公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判。

4.3 證券 法律披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文設想的交易的實質條款 ，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其附錄 的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司 向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工或代理人向任何購買者 提供的與交易文件所考慮的 交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認 並同意，公司、 任何子公司或其任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與任何 購買者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。公司和每位買方在就本文所考慮的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商 ，未經公司事先同意，就任何買方的任何 新聞稿，或未經每位購買者事先同意， 不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，不得無理地拒絕或延遲哪些 的同意，除非此類披露是法律要求，在這種情況下，披露方 應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意， 公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會 或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中公開披露任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦 證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求以及 (b) 在要求披露 的範圍內根據法律或交易市場法規，在這種情況下，公司應事先通知買方本 (b) 條款允許的此類披露 。

4.4 股東 權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制執行任何買方 是公司現行或以後通過的任何控制權收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分發 ）或類似的反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得認為任何買方 觸發了任何此類計劃的條款或安排，通過根據交易文件 或任何其他協議接收證券在公司和買方之間。

4.5 非公開 信息。除應根據第 4.3 節披露的 交易文件所考慮的實質性交易條款和條件外，公司承諾並同意，公司或代表其行事的任何 其他人均不會向任何買方或其代理人或律師提供任何構成實質性非公開信息，或者公司 有理由認為構成重大非公開信息的任何信息，除非買方在此之前同意收到 的此類信息，並與公司達成協議對此類信息保密。公司瞭解並確認，每位 買方在進行公司證券交易時均應依賴上述協議。如果公司 未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，公司特此保證， 同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的 高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司不承擔任何保密責任，也對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員負有任何責任， 董事、代理人、員工或關聯公司不得根據提供的此類材料、非公開信息進行交易買方 應繼續受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含 有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向 委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴前述 契約。

4.6 使用 的收益。除非本協議所附附表4.6另有規定，否則公司應將出售本協議 證券的淨收益用於營運資金用途，不得將此類收益用於：(a) 用於清償 公司債務的任何部分（支付公司正常業務過程和先前做法中的應付貿易應付賬款除外）， (b) 用於贖回任何普通股或普通股等同物，(c) 用於解決任何未決訴訟，或 (d) 違反 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規。

4.7 對購買者的賠償 。在遵守本第4.7節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其 董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但仍具有與持有此類頭銜的人具有同等職能的 角色的任何其他人員）、控制該類 購買者的每個人（根據《證券法》第15條和第20條的定義）《交易法》）、董事、 高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他與該控制人（均為 “購買方”）儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍持有此類所有權的 人具有同等職能的其他人不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害、 成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師費和調查費用 任何此類買方都可能因 (a) 違反任何 陳述而遭受或與之相關的損失、公司在本協議或其他交易文件中作出的擔保、承諾或協議，或 (b) 本公司任何 股東不是該買方關聯公司的任何 股東就 交易文件所設想的任何交易，以任何身份對買方或其中任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟（除非此類行動僅基於嚴重違反該買方在交易下的 陳述、擔保或承諾此類購買方 可能與任何此類股東達成的文件或任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的行為，或 此類買方的任何行為（最終經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為）。如果對任何買方提起任何 訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該 買方應立即以書面形式通知公司，公司有權由自己選擇的律師為買方合理接受的辯護 。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘用 獨立律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由 買方承擔，除非 (i) 聘用該律師已獲公司 書面特別授權；(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請 律師或 (iii) 律師合理地認為，在此類訴訟中，在任何重大問題上存在實質性衝突 介於公司的立場和該買方的立場之間，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的 合理費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，公司不對本協議 項下的任何買方承擔任何責任， 不得無理地拒絕或推遲這種和解；或 (z)，但僅限於損失、索賠、損害或 責任歸因於任何買方違反任何陳述、擔保，此類買方在本協議或其他交易文件中訂立的契約或協議 。本 第 4.8 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中通過定期支付賠償金額來支付，在收到或發生賬單時以及 。此處包含的賠償協議是任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或 類似權利以及公司根據 法律可能承擔的任何責任的補充。

4.8 普通股的保留 。截至本協議發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續在所有 時間保留和保留足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行 股票，但不存在先發制人的權利。

4.9 普通股上市 。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其當前上市的交易 市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價 的所有股票，並立即確保所有股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果 公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票 ，並將採取必要的其他行動，使所有股票儘快在該其他交易市場上市或報價 。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易 市場上上市和交易其普通股，並將在 交易市場的章程或規則下在所有方面遵守公司的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託 公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託 公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.10 隨後 股權出售。

(a) 從 到截止日期後45天內，公司和任何子公司均不得發行、簽訂任何協議 發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行。

(b) 從 本協議發佈之日起至截止日後45天內，禁止公司簽訂或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行的涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合） 生效。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行 或出售任何債務或股權證券，這些債務或股權證券可轉換為、交換或行使，或包括以轉換價格、行使價或匯率或其他基於和/或 隨時隨普通股交易價格或報價而變化的價格獲得額外 普通股的權利在首次發行此類債務或 股權證券之後，或 (B) 以轉換、行使或交換價格發行後可能會在 首次發行此類債務或股權證券之後的某個未來某個日期進行重置，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度）達成或實施交易， ，根據該協議，公司可以按未來確定的價格發行證券。任何購買者 都有權獲得針對公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施除了 任何收取損害賠償的權利外。

(c) 儘管有上述規定，但 本第 4.10 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易 均不屬於豁免發行。

4.11 對購買者的平等待遇。除非也向本協議的所有各方提供或支付相同的對價（包括對任何交易文件的任何修改），否則不得向任何 人提供或支付任何代價，以修改或同意豁免或修改本協議的任何條款。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方 的單獨權利，並由每位買方單獨協商，旨在讓公司將購買者視為一個類別， 不得以任何方式被解釋為在購買、處置或投票證券 或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.12 某些 交易和機密性。每位買方分別保證，不與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至本協議所設想的交易根據最初的新聞稿首次公開宣佈時，其 或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司均不會進行任何購買或銷售，包括賣空 公司任何證券的賣出 。 如第 4.3 節所述。每位買方分別保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿 公開披露本協議所設想的交易之前 ，該買方將對本交易的存在和條款 以及披露附表中包含的信息保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的 ，但公司明確承認並同意 (i) 沒有任何買方在此作出任何 陳述、擔保或承諾，在本協議所設想的交易根據第 4.3 節所述的最初新聞稿首次公開發布 之後，它不會參與公司任何證券的交易，(ii) 不購買應限制或禁止Aser進行任何交易在本 協議所設想的交易根據第 4.3 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開發布後，根據適用的證券法，購買者有任何保密義務或有義務在發佈第 4.3 節所述的初始新聞稿後不向公司或其 子公司交易公司證券。儘管如此， 對於買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分 ，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的 投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於 與進行投資的投資組合經理管理的資產部分有關的 決定購買本協議涵蓋的證券 。

4.13 資本 變動。在截止日六個月週年紀念日之前，未經持有股份 多數權益的買方事先書面同意，公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或 重新分類，除非公司可以進行反向拆分以保持其在納斯達克資本市場的上市。

第 V 條。

一般規定

5.1 終止。如果未在第五 (5) 天或之前完成交易 ，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本 協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 ^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，前提是此類終止 不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用 和費用。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家 的費用和開支（如果有），以及該方在談判、 準備、執行、交付和履行本協議時產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括當日處理公司交付的任何指示信和買方送達 的任何行使通知所需的任何費用，但不包括 限制）、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税收和關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和最終招股説明書包含 雙方對本協議標的及其全部諒解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解， 雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。根據本協議 要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應在最早的以下時間被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或 通信在下午 5:30 或之前通過傳真號碼或電子郵件附件發送到此處所附的 簽名頁上規定的電子郵件地址城市時間）交易日，(b) 傳輸之日後的下一個交易日（如果此類通知或通信已送達）在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約市時間），(c) 第二個 (2) 通過傳真號碼傳真本協議所附簽名頁上列出的電子郵件地址，通過傳真號碼或電子郵件附件 ^和) 如果由 美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日，或 (d) 在需要向其發出 通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。如果 根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 ，則公司應根據SEC 表格6-K同時向委員會提供此類通知。

5.5 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和購買者簽署的書面文書（如果是修正案），根據本協議的初始 認購金額購買了至少 50.1% 的股權，或者如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方簽署的書面文書， 前提是如果有任何修改，或豁免對買方（或購買者羣體）產生不成比例的不利影響， 此類人的同意還應要求受不成比例影響的買方（或購買者羣體）。對本協議任何條款、條件或要求的 違約的豁免均不得視為未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄 或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得將任何 方延遲或不作為以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免，如果 對任何買方與 其他購買者的類似權利和義務相關的權利和義務造成不成比例的重大不利影響，均需獲得受不利影響的買方事先書面同意。根據 本第 5.5 節生效的任何修正對每位證券買方和持有人以及公司均具有約束力。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼承者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並從中受益。 未經每位買方（合併除外 ）事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或 轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券而言，受 交易文件中適用於 “買方” 的條款的約束。

5.8 沒有 第三方受益人。配售代理人應是公司 在第 3.1 節中的陳述和擔保以及第 3.2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在為協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人謀利，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議 的任何條款。

5.9 適用 法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟 （無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工 或代理人）只能在紐約州和美利堅合眾國的法院提起，每種情況下均在紐約州和美利堅合眾國的法院開庭，每種情況下 均在紐約市開庭和縣。各方特此不可撤銷地將本協議下或與本協議中考慮或討論的任何交易（包括與 執行任何交易文件有關的）的任何爭議（包括與 執行任何交易文件相關的任何爭議）接受此類法院的專屬管轄權，並同意不在任何訴訟或程序中主張 不受個人管轄的任何索賠任何此類法院的管轄權、此類訴訟或程序不當或 不便進行此類訴訟或訴訟的地點繼續。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或訴訟中處理 的處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附上送達證據 ）向該當事方郵寄本協議下的通知的有效地址，並同意此類服務構成 良好和充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式為 流程提供服務的權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件中的任何 條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序中的勝訴方 償還其合理的律師費和其他費用 以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的費用。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應協議中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並應在雙方簽署對應協議並交給對應方時生效，前提是 雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 傳送 “.pdf” 格式的數據文件的，則該簽名應為執行（或代表其 執行簽名）的一方構成有效和具有約束力的義務，其效力和效果與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始 相同。

5.12 可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效 且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管其他 交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，且 公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回 任何相關通知，在不影響其未來的前提下全部或部分要求或選舉 行動和權利。

5.14 替換 證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發（如果已損壞），或代替 並取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的證據，即 此類損失、盜竊或毀壞。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，每位買方 和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢賠償 可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，因此 同意放棄，也不會在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中主張法律補救措施 是充分的。

5.16 付款 擱置一邊。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方 執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使的收益或其任何部分 隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、收回、扣除或要求 退款、償還或以其他方式歸還公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限 的任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類恢復 的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務，並繼續保持其全部效力和效力，就好像尚未支付這種 款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立 性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的 ，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他 交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方 構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式在 中就該義務或交易所考慮的此類義務或交易採取一致行動或集體行動文件。每位購買者都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的 權利，任何其他 購買者沒有必要為此目的作為另一方加入任何訴訟程序。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的 獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮， 每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過LB與公司溝通。LB 不代表任何 購買者，僅代表配售代理。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和 交易文件，而不是因為任何 購買者要求或要求這樣做。我們明確理解並同意，本協議以及其他交易 文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，也不是 與買方之間。

5.18 已清算 賠償金。公司支付交易文件 規定的任何部分違約賠償金或其他欠款的義務是公司的持續義務，儘管應付部分違約賠償金或其他款項所依據的工具或擔保已取消，否則 應付的部分違約金或其他款項的工具或證券已被取消，否則公司不得終止。

5.19 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。 雙方同意，他們每個人和/或各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何歧義都應由起草方解決。此外，任何交易文件中提及 股價和普通股的所有內容均應根據本協議簽訂之日後發生的反向和正向股票分割、 股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 豁免 陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方 在適用法律允許的最大範圍內，有意和有意地，特此絕對、無條件、不可撤銷地 ，並明確表示永久放棄陪審團審判。

（簽名頁如下）

為此，本協議各方 促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

附上副本至（不構成通知）：

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[證券購買 協議的買方簽名頁面]

以下籤署人促使 本證券購買協議由其各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署，以昭信守。

向買方交付證券的地址（如果與通知地址 不相同）：

訂閲金額：$

股份：

預先注資的認股權證：

EIN 號碼：

☐ 儘管本 中有任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議 中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，並且應無視所有收盤條件，(ii) 收盤應在 秒 (2^和) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本 協議（但在未被上述第 (i) 條考慮之前）中要求公司或上述簽署方交付的任何收盤條件， 工具、證書等或購買價格（如適用）均不再是條件，而應是公司或上述簽署人的無條件 義務（如適用）) 向其他人交付此類協議、文書、證書或類似物品，或購買 價格（如適用）截止日期派對.