附錄 1.1

2024 年 5 月 7 日

嚴格保密

Siyata Mobile Inc.

喬治國王大道 7404 號，200 號套房，國王十字

薩裏， 不列顛哥倫比亞省 V3W 1N6，加拿大

加拿大

收件人： Marc Seelenfreund，首席執行官

女士們 和先生們：

本 信函（“協議”）構成 Spartan Capital Securities, LLC（“Spartan”， 或 “配售代理”）與根據加拿大不列顛哥倫比亞省 法律註冊成立的公司 Siyata Mobile Inc.（“公司”）之間的協議，根據該協議，配售代理人應充當公司的獨家配售代理人 ，其中 “合理盡最大努力” 的基礎，與公司普通股的擬議配售（“配售”） 無每股面值（“普通股”）和/或預先注資認股權證購買普通股 股（“預先注資認股權證”，以及與普通股一起購買的 “股份” 或 “證券”）。 配售條款應由公司和買方（均為 “買方” 和 統稱為 “購買者”）共同商定，此處的任何內容均不構成配售代理人有權或授權 約束公司或任何買方，或公司有義務發行任何證券或完成配售。本協議 以及公司和買方簽署和交付的與配售相關的文件，包括但不限於 購買協議（定義見下文），在此統稱為 “交易文件”。 此處將配售結束日期稱為 “截止日期”。公司明確承認並同意，配售代理人在本協議下的義務僅在合理的最大努力基礎上履行， 執行本協議不構成配售代理人購買證券的承諾，也不能確保 成功配售證券或其任何部分，也不能確保配售代理在代表公司獲得任何其他 融資方面取得成功。經公司事先書面同意，配售代理可以聘請其他經紀商 或交易商代表其擔任與配售相關的次級代理人或精選交易商。向任何 買方出售證券將由公司與配售代理雙方商定的形式由公司與 該買方簽訂的證券購買協議（“購買協議”）來證明。此處未另行定義的大寫術語 的含義與購買協議中此類術語的含義相同。在簽署任何購買協議之前，公司的執行官 將在收到合理通知後並在正常工作時間內回答潛在買方的詢問。

第 第 1 節。公司的陳述和保證。本公司在購買協議中就配售 向買方作出的每項陳述和保證（以及任何相關的 披露附表）和承諾均以引用方式納入本協議（好像在此處進行了全面重述），並且截至本協議 之日和截止日期，特此向配售代理人作出並有利於配售代理人。除上述內容外，公司還表示 並保證：

1。 公司已準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了經修訂的F-1表格（註冊號333-278697）及其修正案的註冊 聲明及其修正案，以便根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）對經修訂的證券進行註冊（包括 生效後的修正案，如果有）於 2024 年 5 月 7 日生效。截至本協議簽訂之日 的此類註冊聲明，包括其證物，以下稱為 “註冊聲明”。本協議中對 註冊聲明的任何提及均應視為指幷包括在本協議簽訂之日或之前以引用方式納入其中的文件（“註冊的 文件”）；本協議中對註冊聲明的 “修改”、 “修正” 或 “補充” 條款的任何提及均應視為指幷包括 向證券交易所提交的任何文件在本協議簽訂之日之後，經修訂的 1934 年法案（“交易法”）被視為以引用方式納入其中。本協議中所有提及的財務報表和附表 以及註冊聲明中 “包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“列出 forth” 或 “陳述” 的其他信息均應視為指 ，幷包括註冊聲明 中以引用方式納入或被視為納入註冊聲明的所有此類財務報表和附表以及其他信息。尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令，也沒有為任何此類目的啟動或啟動任何程序 ，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。就本協議 而言，“銷售時招股説明書” 是指初步招股説明書（如果有）以及與配售相關的免費 書面招股説明書（如果有），包括其中以引用方式納入的任何文件。

2。 註冊聲明（以及向委員會提交的任何其他文件）包含《證券法》要求的所有證物和附表。每份註冊聲明及其任何生效後的修正案， 在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》以及委員會根據該法頒佈的規章制度（“規則和 條例”）， 沒有而且經修訂或補充（如果適用）也不會， 包含任何有關重大事實的不真實陳述或省略陳述所要求的重要事實應在其中陳述或必須使其中的 陳述不具誤導性。鑑於公司文件在向委員會提交時，在所有重要方面 均符合《交易法》和適用的規章制度的要求，在向 委員會提交時，這些文件均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有漏述在其中作出 陳述所必需的重大事實（關於註冊聲明中以引用方式納入的公司文件） 是在何種情況下做出的，沒有誤導性；而且，以此方式提交併以引用方式納入註冊聲明的任何其他文件， 在向委員會提交此類文件時，在所有重要方面均符合《交易法》和 適用的規則和條例（如適用）的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的 個重要事實，不誤導。 註冊聲明的生效後修正案無需向委員會提交任何反映其發佈之日後發生的任何事實或事件， 單獨或總體上代表其中所列信息的根本變化。 無需向委員會提交與本文設想的交易有關的文件，即 (x) 未按照《證券法》的要求提交 或 (y) 不會在規定的時間內提交。銷售時招股説明書中沒有要求描述合同 或其他文件，也沒有要求作為註冊 聲明的證物或附表提交，這些合同 或其他文件未按要求描述或提交，或者 (y) 不會在必要的時間期限內提交。

3. 公司及其任何董事和高級管理人員均未在截止日期之前分發 除銷售時招股説明書以外的任何與證券發行和出售有關的發行材料，也不會分發 任何與證券的發行和出售有關的發行材料。

4。 公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議 和銷售時招股説明書所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議的每項 以及本協議中設想的交易的完成均已獲得公司所有必要行動的正式授權 ，除與 所需批准有關外，公司、公司董事會 （“董事會”）或公司股東無需就此採取進一步行動 Vals（定義見證券購買協議）。本協議已由公司正式簽署，當 由配售代理人正式簽署並根據本協議條款交付時，將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務 ，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和 適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，影響債權人 權利的執行, (ii) 受與可用性有關的法律的限制具體履行、禁令救濟或其他公平的 補救措施以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受到適用法律限制的範圍內。

5。 公司執行、交付和履行本協議以及根據銷售時間 招股説明書設想的交易、證券的發行和出售以及該公司完成本協議以及由此向其所屬一方的 完成的交易，不會 (i) 與公司或任何子公司的證書 或公司章程的任何條款相沖突或違反法律或其他組織或章程文件，或 (ii) 與以下情況相沖突或構成違約（或 ）事件通知或延期（或兩者都將成為違約），導致對公司或任何子公司的任何 財產或資產設定任何留置權，或賦予他人終止、修改、加速或取消任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或 子公司債務或其他工具）（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的權利或公司或任何子公司作為當事方的其他諒解，或公司或任何子公司的任何財產或資產 所依據的其他諒解受約束或受到影響，或 (iii) 須獲得必要批准，與公司或子公司受其約束或影響的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）發生衝突或導致違反 ；第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項除外，例如無法獲得或 合理預期會生成材料不利影響（定義見證券購買協議）。

6。 由公司高管簽署並交付給配售代理人或配售代理律師的任何證書均應被視為公司就其中所列事項向配售代理人作出的陳述和保證。

7。 公司承認，配售代理將依賴上述陳述和擔保的準確性和真實性 ，特此同意這種依賴。

8。 銷售時招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未出於善意之外進行披露。

9。 銷售時招股説明書中包含或以引用方式納入的任何統計數據、行業相關數據和市場相關數據均基於 或來自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源，且此類數據與 其來源一致。

10。 除註冊聲明和銷售時間招股説明書中另有規定外，本公司、公司的任何子公司或關聯公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、 配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人支付任何與證券購買協議所設想的交易有關的經紀或發現費用或佣金 。 根據金融業監管局有限公司（“FINRA”）的決定，公司或據公司所知，其任何股東 沒有任何其他安排、協議或諒解可能影響配售代理人的薪酬。 除了就本次配售向配售代理人支付款項外，公司沒有達成也沒有協議、安排或諒解 向以下人員支付任何直接或間接的款項（現金、證券或其他形式）：(i) 任何人以發現費、諮詢費 或其他形式為公司籌集資金或向公司介紹向公司籌集或提供 資本的人員；(ii) 根據FINRA規則5110的定義參與本次發行的任何 FINRA 會員（“參與的 會員”）；或 (iii) 在首次提交註冊聲明前的 180 天內，到註冊聲明生效之日後 60 天內， 與任何參與會員有任何直接或間接關聯或關聯的任何個人或實體。除非此處特別授權，否則本公司不會將配售的淨收益支付給任何參與會員或其 關聯公司。據公司所知，公司普通股或普通股等價物10％或以上的任何高級管理人員、董事或任何受益所有人 與配售中的任何參與成員有任何直接或間接的關聯或關聯 。除在公開市場上購買的證券外，任何公司關聯公司都不是任何參與會員的股票或其他證券的所有者。沒有任何公司關聯公司向任何參與會員提供次級貸款。 出售證券的收益（不包括註冊聲明和 銷售時間招股説明書中披露的配售代理人薪酬）將不支付給任何參與會員、與參與會員或參與會員的關聯公司 有關的人員。除註冊聲明或銷售時招股説明書中披露的內容外，在註冊聲明初始提交日期之前 的180天內，公司沒有向配售代理人發行任何認股權證或其他證券，也沒有直接或間接向配售代理人授予任何期權。除註冊 聲明中披露的向配售代理人發行的證券外，在首次提交銷售招股説明書 之日之前的180天內私下發行公司證券的任何人均不是參與會員、與參與會員有關的人或參與會員的關聯公司 。參與此次配售的會員與本公司均不存在利益衝突。為此，當參與會員、參與會員的母公司或關聯公司或任何與參與會員相關的個人 總共實益擁有公司未償次級債務 或普通股的5％或以上，或公司優先股的5％或更多時，即存在 “利益衝突”。“參與配售的 FINRA 會員” 包括 參與配售會員的任何關聯人員、該關聯人員的直系親屬的任何成員以及參與配售的會員的任何 關聯公司。在本節‎1 .A.10 中使用時，“FINRA 成員的附屬機構 ” 或 “與 FINRA 成員有關聯” 一詞是指控制、受到 與 FINRA 成員共同控制的實體。如果公司得知任何高管、董事 或持有公司已發行普通股或普通股等價物10％以上的所有者是或成為參與會員的關聯公司或關聯人員，公司將通知配售代理人及其法律顧問。

11。 董事會由標題為 “管理層 和董事會” 的註冊聲明標題下的人員組成。董事會成員的資格和 董事會的整體組成符合 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的適用於公司的規則以及 交易市場的規則（定義見下文）。此外，根據交易市場規則的定義，在董事會任職的人員中，至少有大部分有資格成為 “獨立” 。

12。 據公司所知，公司每位董事和高級管理人員最近填寫的問卷中包含的所有信息在所有方面都是真實和正確的，公司尚未發現任何可能導致 此類問卷中披露的信息變得不準確和不正確的信息。

B. 公司的契約 。

1。 公司已經或將盡快向配售代理人交付註冊聲明和作為其一部分提交的每份同意書和專家證書（如適用）的符合要求的副本，以及註冊聲明（不含證物）、經修訂或補充的銷售時間招股説明書的合規副本 ，數量與配售代理人等地點相同合理的要求。除銷售時間招股説明書、註冊聲明、其中提及的 文件副本以及《證券法》允許的任何其他材料外，公司及其任何董事和高級管理人員均未分發， 在每個截止日之前，他們都不會分發與根據配售發行和出售證券 相關的任何發行材料。

2。 未經 配售代理事先書面同意，不得修改或放棄在本協議發佈之日生效的證券購買協議。

3. 公司保證，除非事先獲得配售代理人的書面同意，否則它不會提出任何與 證券有關的要約，這些要約將構成公司自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” （定義見《證券法》第405條），該要約必須由公司向委員會提交或由公司根據 規則433保留《證券法》。如果配售代理以書面形式明確同意任何此類自由寫作招股説明書 （“允許的自由寫作招股説明書”），公司承諾將（i）將每份允許的自由寫作招股説明書 視為公司自由寫作招股説明書，並且（ii）遵守適用於 此類允許的自由寫作招股説明書的《證券法》第164條和433條的要求, 包括及時向委員會申報, 傳記和保存記錄.

4。 公司將自費維持普通股的註冊和過户代理人。

第 2 部分。配售代理人的陳述 。配售代理人聲明並保證（i）是信譽良好的FINRA成員，（ii）根據《交易法》註冊 為經紀商/交易商，（iii）根據適用於該配售代理髮行 和證券銷售的州法律被許可為經紀人/交易商，（iv）現在和將來都是根據其所在地法律有效存在的公司實體組織的，並且 (v) 擁有簽訂和履行本協議規定的義務的全部權力和權限。配售代理 承諾將盡其合理的最大努力，根據本協議 的規定和適用法律的要求進行本協議下的配售。

第 3 部分。薪酬 和費用。（作為根據本協議提供的服務的對價，公司應就配售證券向配售代理人支付以下 補償：

答： 現金費（“現金費”），總額相當於 配售中籌集的總收益的百分之二（2.0%）。現金費應在配售結束時支付。

B. 公司將負責並支付與配售有關的所有費用，包括但不限於 (a) 所有 申請費和與委員會證券註冊相關的開支；(b) 與 證券在國家交易所上市有關的所有費用和開支（如果適用）；(c) 與證券的 註冊或資格相關的所有費用、支出和支出配售代理可以合理指定的州和其他 司法管轄區的 “藍天” 證券法（包括但不限於所有申報和註冊費，以及公司 “藍天” 法律顧問（將是配售代理人的 法律顧問）的合理費用和支出），除非在 適用的情況下，公司擬在國家交易所上市不需要此類申報；(d) 與 項下證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、支出和支出配售代理人可以合理指定的外國司法管轄區的證券法；(e) {br 的費用} 所有配售文件的郵寄和打印；以及 (f) 公司會計師的費用和開支；以及 (h) 最高為75,000美元的費用和開支，包括 “路演”、盡職調查、合理的律師費和向配售代理人支付的律師支出 。無論配售是否完成，公司均應承擔本節中詳述的配售代理人的外部法律顧問法律費用 。一旦收到委員會工作人員的意見，公司將向配售代理人提供30,000美元的費用預付款 （“預付款”），或者在公司收到此類工作人員發出的不審查公司註冊聲明的信函後， 。 預付款應用於支付此處規定的自付應付費用，預付款中實際未產生的 部分應退還給公司。配售代理人可以在截止日從應付給 公司的配售淨收益中扣除此處規定的由公司支付給承銷商的費用。

C. 公司代表自己和任何繼承實體同意，未經Spartan事先書面同意， 在本協議簽訂之日後的40天內（“封鎖期”）不會，(i) 出價、質押、出售、 合約出售、出售任何期權或買入合同、授予任何期權、權利或合約 保證購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置公司的任何股本 或任何可轉換為或可行使的證券，或可兑換為公司股本；(ii) 向委員會提交任何與發行公司股本或 可轉換為公司股本或可行使或可兑換為公司股本股份的證券有關的註冊聲明；(iii) 完成公司任何 債務證券的發行，但與傳統銀行簽訂信貸額度或 (iv) 訂立任何 互換或其他安排，將其全部或部分轉移到另一方持有公司資本 股的經濟後果，無論上述第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條所述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交付 本公司股本或其他證券來結算。

D. 尾部融資。無論Spartan是否按照本協議的設想完成配售，Spartan都有權收取 現金費，金額相當於公司向Spartan在合作期內實際向公司介紹的任何投資者 出售證券所得總收益的百分之二（2.0％）（“尾部融資”），此類Tail 融資將在十二年中的任何時候完成 (12) 合作期到期後的一個月期限，前提是 此類融資是由實際介紹給合作期的一方提供的本公司直接知道 方參與的發行的公司。配售代理將向公司提供介紹給 公司的所有各方的名單。

E. 配售代理保留在 事件中減少其任何薪酬項目或調整薪酬條款的權利，前提是FINRA應做出決定，確定該配售代理在本協議下的總薪酬為 超出FINRA的規則，或者其條款需要調整。

第 第 4 節。賠償。公司同意本協議附錄A所附賠償條款（“賠償”）中規定的賠償和其他協議，這些條款以引用方式納入此處 ，並在本協議終止或到期後繼續有效。

第 第 5 節。訂婚期限。本協議下的配售代理合同將持續到 (i) 2025 年 5 月 5 日和 (ii) 截止日期（該日期、“終止日期” 和本協議生效期限 在此處稱為 “期限”），但任何一方均可在向另一方發出十 (10) 天書面通知後隨時終止本協議 , 自另一方收到此類通知之日起生效.儘管 本協議中包含任何相反的規定，但有關公司有義務支付本協議第 3 節中根據 實際賺取的任何費用、本協議第 3 節規定的費用報銷以及此處包含的有關尾部融資、保密、 賠償和繳款的條款以及賠償條款中包含的公司義務的條款 將在本協議到期或終止後繼續有效。如果本協議在配售完成之前終止，則應向配售代理人支付的所有 費用和費用報銷應由公司在終止 日當天或之前支付給配售代理人（如果截至終止之日已賺取或拖欠此類費用）。

第 第 6 節。安置代理信息。公司同意，配售代理 提供的與本次合約相關的任何信息或建議僅供公司在評估配售時保密使用，除非 法律另有要求，未經該配售 代理事先書面同意，公司不會以任何方式披露或以其他方式提及這些建議或信息。

第 7 節。沒有信託關係。公司承認並同意，配售代理人也不得將配售 代理人解釋為公司的信託人，配售代理人應根據本協議或根據本協議保留配售代理人，對公司股權持有人或 債權人或任何其他人承擔任何義務或責任，特此明確放棄所有 。

第 8 節。關閉。 配售代理人的義務以及本協議項下證券銷售的完成受到 和購買協議中包含的公司陳述和擔保的準確性，以及公司根據本協議條款 在任何證書中作出的陳述的準確性，以及公司履行本協議義務的準確性，以及對以下每項附加條款和條件的約束， 除非另行披露給和公司經配售代理人確認並免除：

答： 委員會不得發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令， 也不得為此目的提起或威脅任何訴訟，委員會提出的任何補充信息請求（將 包含在註冊聲明中或其他內容）均應得到滿足，使配售代理人合理滿意。 公司要求提交的任何與配售相關的文件均應及時提交給委員會。

B. 配售代理人不得在截止日期當天或之前發現並向公司披露註冊聲明 或其任何修正案或補充文件包含不真實的事實陳述，該陳述在投放 代理人的法律顧問合理看來是重要的，或者沒有陳述任何該律師合理認為是重要的，必須在其中陳述 或必要的事實確保其中的陳述不具有誤導性，也沒有在截止日期之前通過提交 得到補救註冊聲明的修訂。

C. 所有與本 協議、證券、註冊聲明以及與本協議和本協議以及本協議和本協議所設想的交易相關的所有其他法律事務的授權、形式、執行、交付和有效性相關的所有公司訴訟和其他法律事務，在所有重要方面均應使配售代理律師感到合理的滿意，公司應向此類律師提供他們可能合理要求的所有文件和信息來傳遞這些問題。

D. 配售代理應在截止日期收到 公司法律顧問Sichenzia Ross Ference Carmel LLP在截止日期的贊成意見，包括但不限於寫給配售 代理人的負面保證信，其形式和實質內容均令配售代理人滿意。

E. 配售代理人應在每個截止日收到投放代理人CC Corporate Counsel Professional Corporation、 公司法律顧問在截止日期發給配售代理人的贊成意見，其形式和實質內容均令配售 代理人滿意。

F. 在註冊聲明生效之日，配售代理人應收到來自巴西 & Co. 的 “安慰” 信（“審計師”）註明了截止日期，寄給配售代理人，其形式和實質內容在各方面都令配售代理人和配售代理人的法律顧問滿意 。

G. 在截止日期，配售代理人應收到審計師的一封截至截止日期的信函，大意是 審計師重申根據本協議第8.F節發出的信函中的陳述。

H. 配售代理應完成對公司的盡職調查以使配售代理人及其法律顧問感到滿意。

I. 在截止日期，配售代理人應收到一份日期為 的公司首席財務官證書（視情況而定），其大意是，截至本協議簽訂之日和適用日期，此處和證券購買協議中包含的公司陳述 和擔保在所有重大方面過去和現在都是準確的， 除外本協議所考慮的變更，但明確限制的陳述和擔保除外 改為在適用的截止日期之前存在的事實狀況以及任何相關披露時間表中規定的事實， ，並且截至適用日期，公司在該截止日期當天或之前履行的義務已在所有重大方面得到充分履行 。該官員還應就註冊聲明中包含或以引用方式納入的 會計或財務事項提供慣常證明，而薩德勒無法在上文‎8 .F 節所述 的信函中提供保證。

J. 在截止日期，配售代理人應收到一份註明截止日期的公司祕書證書，證明 組織文件、在公司註冊司法管轄區的信譽良好，以及與公司發行證券有關的 董事會決議。

K. 自最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司 (i) 均不得承受因火災、爆炸、洪水、恐怖 行為或其他災難（無論是否在保險範圍內），或者任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令， 中另有規定而造成的損失或幹擾或註冊聲明所考慮的，或 (ii) 自該日起不得有任何變化 公司或其任何子公司的股本或長期債務，或任何重大變動，或任何涉及 潛在重大變動，或任何影響公司及其子公司的業務、一般事務、管理、財務狀況、股東權益、 經營業績或前景的事態發展，除非註冊 聲明中規定或考慮的除外，以及 (iii) 自該日起不得委員會、FINRA或任何其他監管 機構有任何新的或重新進行的調查關於公司， 配售代理人認為，在第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的任何此類情況下，其影響是重大和不利的，以至於按照銷售時招股説明書和註冊聲明所設想的條款和方式出售或交付證券 是不切實際或不可取的。

L. 普通股根據《交易法》註冊，作為截止日期，普通股應在納斯達克資本市場（“交易市場”）上市、獲準和授權 進行交易。公司不得采取任何旨在終止根據《交易法》註冊股票或暫停 從交易市場退市或暫停交易 的行動，除非銷售時招股説明書和註冊聲明中披露，否則公司也未收到 任何表明委員會或交易市場正在考慮終止此類註冊或上市的信息。

M. 截至截止日期，任何政府 機構或機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何會阻止證券發行或出售證券或對 產生重大不利影響 或可能對公司的業務或運營產生不利影響的法規、規則、規章或命令；也不得采取任何其他 性質的禁令、限制令或命令；也不得采取任何其他性質的 性質的禁令、限制令或命令或具有管轄權的州法院應在截止日期之前簽發，這將阻止 的發行或出售證券，或對公司的業務或運營 產生重大不利影響，或潛在的不利影響。

N. 公司應準備並向委員會提交一份適用於 配售的 8-K 或 6-K 表格的最新報告，包括本協議作為附件。

O. 公司應與每位購買者簽訂證券購買協議，此類協議應完全生效 ，並應包含公司與買方之間商定的公司陳述、擔保和承諾。

P. FINRA 不應對本協議條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外， 公司應根據配售代理人的要求，委託或授權配售代理人的法律顧問代表公司 根據FINRA第5110條向FINRA企業融資部提交任何與配售相關的文件，並支付與之相關的所有 申請費。

問： 在截止日期之前，公司應向配售代理人提供配售代理可能合理要求的進一步信息、證書和文件 。

如果 在本協議的要求和要求下未滿足本節‎8 中規定的任何條件， 或者根據本節向配售代理人或配售代理人的 律師提供的任何證書、意見、書面陳述或信函‎8 在形式和實質內容上都不能讓配售代理人和配售代理人的律師合理滿意，則配售代理人的所有義務本協議下的配售代理可以在收盤完成時或之前的任何時候由配售 代理人取消。此類取消通知應以書面 或口頭形式通知公司。此後應立即以書面形式確認任何此類口頭通知。

第 9 節。適用法律/地點。本協議將受紐約州 法律管轄，並根據該法律進行解釋，該法律適用於在該州簽訂和履行的協議。未經另一方事先書面同意，任何一方 均不得轉讓本協議。本協議對本協議各方、 及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。根據本協議產生的任何爭議均可向位於紐約市和縣的 紐約州或美利堅合眾國法院提起訴訟，通過執行和交付本 協議，公司特此為自己並就其財產普遍無條件地接受上述 法院的管轄權。本協議各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、 訴訟或訴訟中進行處理，方法是將訴訟副本（附送達證據）交付給該當事方，以根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充分的訴訟程序和 通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。 如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則該訴訟或程序中的勝訴方 應由另一方報銷其律師費以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支 。

第 第 10 節。放棄陪審團的審判。對於因本協議或與本協議相關的任何交易或行為而產生的任何爭議 ，雙方放棄由陪審團審判的任何權利。

第 第 11 節。整個協議。本協議（包括所附的賠償條款）體現了本協議雙方之間的全部協議 和諒解，並取代了先前與本協議主題 有關的所有協議和諒解。

第 第 12 節。強制執行。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則此類 決定不會影響任何其他方面的此類條款或本協議的任何其他條款，這些條款將保持完全 的效力和效力。除非 配售代理人和公司簽署的書面文書，否則不得修改、修改或放棄本協議。

第 第 13 節。陳述、擔保和承諾的有效性。 中包含的陳述、保證、協議和承諾應在證券配售和交付完成後繼續有效。

第 第 14 節。第三方受益人。本協議不創建，也不得解釋為創建任何非本協議當事方的個人或實體可強制執行的權利 ，但根據本協議的賠償條款有權獲得的權利除外。

第 第 15 節。在對手處決。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有協議合併在一起 應視為同一個協議，並且在雙方簽署對應協議並將 交付給另一方時生效，前提是雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf 格式文件傳送的 ，則此類簽名應為執行方（或代表其執行簽名的 ）產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或.pdf 簽名頁是其原件 相同。

第 第 16 節。標題。本協議各部分的標題僅為便於參考，絕不定義、 限制或影響本協議任何部分的範圍或實質內容。

第 第 17 節。保密性。配售代理人 (i) 將對機密信息（定義見下文） 保密，未經公司事先書面同意，不會（適用法律或證券交易所要求、法規或法律程序（“法律 要求”）向任何人披露任何機密信息，且 (ii) 不會使用除與配售相關的任何機密信息。配售代理還同意僅向其代表（定義見下文）披露 機密信息，這些代表需要了解機密信息 以進行配售，並且此類配售代理人告知機密信息的機密性質。 “機密信息” 一詞是指公司向配售代理人或其代表提供的與 配售代理對配售的評估有關的所有機密、專有和非公開信息（無論是 書面、口頭或電子通信）。但是，“機密信息” 一詞將不包括 以下信息：(i) 除配售代理人或其代表違反本協議 的披露外，已公開或公開的信息，(ii) 配售代理人或其任何代表在非機密基礎上從 第三方獲得的信息，(iii) 配售代理人或其任何代表在披露之前已知悉的信息公司或其任何代表， 或 (iv) 是或已經由配售機構獨立開發代理人和/或代表不使用公司向其提供的任何機密信息 。就配售代理人而言，“代表” 一詞是指配售代理人的董事、董事會委員會、高級職員、員工、財務顧問、律師和會計師。本條款 應完全有效，直至 (a) 機密信息停止保密之日和 (b) 自 發佈之日起兩年，以較早者為準。儘管有上述任何規定，如果 法律要求配售代理人或其任何代表披露任何機密信息，則該配售代理人及其代表將僅提供該配售代理人或其代表（視情況而定）在法律顧問的建議下根據法律 要求披露的保密信息中 部分，並將盡合理努力獲得保密待遇的可靠保證 機密信息信息如此披露。

第 第 18 節。通知。下文 要求或允許提供的任何通知或其他通信或交付均應為書面形式，且最早應在 (a) 傳輸之日視為已送達並生效，前提是此類通知或通信 在工作日下午 6:30（紐約時間）之前發送至本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址， (b) 在該日期之後的下一個工作日發送到本文所附簽名頁上指定的電子郵件地址傳輸量，如果此類通知或通信是在非當天發送到本協議簽名 頁面上的電子郵件地址工作日或晚於任何工作日下午 6:30（紐約時間），(c) 郵寄之日後的第三個工作日 ，如果由美國國際認可的航空快遞服務發送，或 (d) 需要向其發出此類通知的 方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議簽名 頁上的規定相同。

第 19 節。 新聞公告。公司同意，配售代理人 應有權在配售代理人的營銷材料及其網站上提及配售代理人在此方面的作用 ，並在金融和其他報紙和 期刊上刊登廣告，每種情況均自費。

[簽名 頁面如下]

請 簽署本 協議的隨附副本並將其退還給配售代理人，以確認上述內容正確地規定了我們的協議。

附錄 A

賠償 條款

關於Siyata Mobile Inc. （“公司”）根據截至本文發佈之日簽訂的配售代理協議（“Spartan”，“配售代理人”）與Spartan Capital LLC（“Spartan”，“配售代理人”）的聘用，公司特此同意如下：

1。 在法律允許的範圍內，公司將向配售代理人及其各自的關聯公司、董事、高級職員、 員工和控股人（根據經修訂的1933年《證券法》第15條或1934年 《證券交易法》第20條的定義）賠償所有損失、索賠、損害賠償、費用和負債，因為這些損失、索賠、損害賠償、費用和負債（包括 合理的費用和律師費用），與其在本協議下或根據協議開展的活動有關或由其產生的費用， ，與配售代理，前提是法院在最終判決（不可上訴）中認定，任何損失、索賠、損害賠償、費用或責任（或與 有關的訴訟）主要直接由該配售代理在提供本文所述服務時的故意不當行為或重大過失導致（如 案例）。

2。 在配售代理人收到任何索賠通知或啟動與 有關的任何訴訟或程序後，該配售代理人將立即以書面形式將此類索賠 或該訴訟或程序的啟動通知公司，公司將為該訴訟或程序進行辯護， 將聘請令該配售代理人合理滿意的律師並支付費用此類律師的費用和開支。儘管有前一句話，但如果配售代理人的律師合理地認定，根據 適用的專業責任規則，同一位律師不宜同時代表公司和該配售代理人，則該配售代理人有權在這類訴訟中聘請與公司法律顧問和任何 其他方分開的律師。在這種情況下 情況下，公司將支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和支出。公司 將擁有解決索賠或訴訟的專有權利，前提是未經配售代理人事先書面同意，公司不會解決任何此類索賠、訴訟或 訴訟，也不會無理拒絕。

3. 公司同意將針對其或任何其他人提出的任何索賠或 與協議所設想的交易有關的任何訴訟或程序的啟動立即通知配售代理人。

4。 如果由於任何原因配售代理無法獲得上述賠償，或者不足以使該配售代理人 免受損失，則公司應視情況而定，按適當比例繳納此類損失、索賠、損害賠償或責任，以反映公司一方面獲得的相對收益 ，等等另一方面是配售代理，但也包括公司 的相對過失，以及該配售代理人的相對過失其他導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的行為，以及任何相關的 公平考慮。一方就上述 提及的損失、索賠、損害賠償和責任支付或應付的金額應被視為包括為任何訴訟、訴訟或其他 訴訟或索賠進行辯護時產生的任何法律或其他費用和開支。儘管有本協議的規定，但配售代理在本協議項下的責任份額不得超過該配售代理人根據協議實際收到或將要收到的費用（不包括作為該配售代理人產生的費用報銷而收到的任何 金額）。

5。 無論協議 所設想的交易是否完成，這些賠償條款都將保持完全的效力和效力，並應在協議終止後繼續有效，並且是公司 根據本協議或其他方式可能對任何受賠方承擔的任何責任的補充。