依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-267983

招股説明書

Dragonfly 能源控股公司

增加 至21,512,027股普通股

本招股説明書涉及出售股東Chardan Capital Markets LLC(“CCM”或“出售股東”)不時可能要約和轉售最多21,512,027股我們的普通股 ，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。

與本招股説明書有關的普通股股份包括根據吾等與CCM於2022年10月7日訂立的購買協議(“原始購買協議”，以及經修訂及於2024年5月20日重述的“A&R購買協議”，以及可能不時進一步修訂、補充及重述的“購買 協議”)而已向CCM發行或可能會向CCM發行的股份。

我們 不出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售股票的股東 出售股票中獲得任何收益。然而，吾等可在本招股説明書所屬的登記聲明宣佈生效日期及在滿足購買協議的其他條件後，不時酌情決定根據購買協議向CCM出售股份所得的總收益最高達1.5億美元。

CCM 是1933年修訂的《證券法》(簡稱《證券法》)第2(A)(11)節所指的“承銷商”。請參閲“廚師股權融資“和”分配計劃(利益衝突)“ 有關CCM如何出售根據本招股説明書登記的普通股的更多信息，以及向CCM支付補償的説明 。

CCM 可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的普通股。CCM將根據本招股説明書為轉售股票支付的價格將取決於出售的時間，並將根據我們普通股的交易價格 而波動。雖然CCM需要購買的普通股數量受到購買協議的某些 限制，包括受益所有權限制，但根據購買協議，我們 可以出售給CCM的普通股數量可能佔此類出售時我們公眾流通股的相當大比例。 因此，CCM根據本招股説明書轉售我們 普通股的股票可能會對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。請參閲“廚師 股權融資“，瞭解更多信息。

此外，我們還單獨提交了登記聲明，登記特定第三方在業務合併之前或與業務合併相關發行的某些普通股和/或認股權證的發行和轉售。這些第三方包括CNTQ的贊助商、我們的高級管理層成員和我們的定期貸款貸款人。此類第三方向公開市場出售此類股票同樣可能對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。

我們 已同意承擔與本招股説明書 相關的股份登記相關的所有費用。CCM將支付或承擔與出售我們普通股股票相關的承銷商、銷售經紀人或交易商經理(如果有)的折扣、佣金和費用。

我們的 普通股目前在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“DFLI”；我們的公募認股權證目前在納斯達克資本市場掛牌，交易代碼為“DFLIW”。截至2024年5月17日，我們普通股的收盤價為1.12美元。截至2024年5月16日，我們的公共認股權證的收盤價為0.0498美元。

根據適用的聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，並將遵守降低的上市公司報告要求 。

投資 我們的證券涉及本説明書第9頁開始的“風險因素”部分中描述的風險。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2024年5月21日。

目錄表

您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息 不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應 假設本招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知 您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

介紹性 備註

於2022年10月7日(“截止日期”及“截止日期”)，特拉華州公司Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.(“CNTQ”)及內華達州公司及CNTQ新成立的全資附屬公司Bronco Merge Sub，Inc.(“合併附屬公司”)根據業務合併協議(定義見下文)的條款完成先前公佈的業務合併(定義見下文)。

截止日期：(I)CNTQ更名為“蜻蜓能源控股公司”。合併附屬公司(“蜻蜓”或“本公司”)； (Ii)合併附屬公司與內華達州一家公司蜻蜓能源公司(“遺留蜻蜓”)合併，而Legacy則作為本公司的直接全資附屬公司(“合併”)繼續存在(“合併”)；及(Iii)業務合併協議訂約方 已完成據此擬進行的其他交易。2023年3月31日，蜻蜓根據內華達州的法律通過轉換重新註冊。

常用術語

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“蜻蜓”、“本公司”及任何相關術語均指蜻蜓能源控股有限公司及其合併附屬公司。

“10美元認股權證”是指在成交時就定期貸款以每股10.00美元的初始行使價 購買1,600,000股普通股的認股權證。

“$10認股權證股份”是指在行使$10認股權證後發行的457,142股普通股。

“受益所有權限制” 指CCM沒有義務購買或收購購買協議項下的任何普通股的限制 ，當與CCM及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股股份(根據交易法第13(D)節及其頒佈的規則13d-3計算)合計時，CCM及其 關聯公司的實益所有權將超過9.9%的已發行投票權或普通股股份(合計)。

“企業合併”是指“企業合併協議”所規定的合併和其他交易。

“業務合併協議”是指CNTQ、合併子公司和蜻蜓之間於2022年5月15日、經 修訂、於2022年7月12日修訂的合併協議和計劃。

“CCM” 指查爾丹資本市場有限責任公司，一家紐約有限責任公司。

“章程”指在本招股説明書日期生效的蜻蜓公司章程。

“結束” 是指企業合併的結束。

“CNTQ” 指特拉華州的Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.，該公司已更名為“蜻蜓能源控股公司”。在與閉幕有關的情況下。

“CNTQ 普通股”是指在業務合併完成之前，指CNTQ普通股，每股面值0.0001美元， ，在業務合併完成後，指蜻蜓的普通股，每股面值0.001美元。

“CNTQ IPO”是指CNTQ的首次公開募股，截止日期為2021年8月13日。

“蜻蜓”指的是蜻蜓能源控股公司，是內華達州的一家公司。

“溢價 股份”是指如果達到某些財務指標或交易價格指標並滿足其他條件，可在成交時向傳統蜻蜓股東增發多達40,000,000股公司普通股 。

方正 股份是指發起人、CNTQ董事以及CNTQ管理團隊關聯公司持有的CNTQ普通股。

“蜻蜓”是指蜻蜓能源公司，是內華達州的一家公司，包括合併後倖存的公司。此處提及的蜻蜓將包括其子公司，包括傳統蜻蜓，在合理適用的範圍內。

“合併” 指根據業務合併協議的條款，合併Sub與Legacy Dragon Fly合併，Legacy Dragon Fly繼續作為尚存的法團及CNTQ(於交易完成時更名為蜻蜓Energy Holdings Corp.)的全資附屬公司。

“合併”指的是內華達州的Bronco Merge Sub，Inc.

“NRS” 指內華達州修訂法令。

“Penny 認股權證”是指以每股0.01美元的行使價購買蜻蜓普通股的認股權證，(I) 與定期貸款有關的發行，以初步收購成交時發行的2,593,056股普通股，(Ii)根據Penny 認股權證形式所載的若干反攤薄條款發行，及(Iii)因從定期貸款貸款人及行政代理獲得若干豁免而發行。

“私募認股權證”是指在CNTQ首次公開募股結束的同時，以每股11.50美元的行使價向保薦人的關聯公司發行的以私募方式收購普通股的權證。

“公開認股權證”是指以每股11.50美元的行使價收購普通股的權證，作為CNTQ IPO單位的一部分出售(無論它們是在CNTQ IPO中購買的，還是此後在公開市場上購買的)。

“贊助商” 指特拉華州有限責任公司、CCM附屬公司Chardan NeXTech Investments 2 LLC。

“定期貸款”是指成交時達成的7,500萬美元本金總額優先擔保定期貸款安排。

“交易” 指合併，以及《企業合併協議》所設想的其他交易。

“信託 帳户”是指持有CNTQ IPO所得款項的CNTQ信託帳户。

“認股權證”指特拉華州的Chardan NeXTech 2認股權證控股有限責任公司。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中包含的某些 陳述可能構成“前瞻性陳述”，符合1995年美國私人證券訴訟改革法、1933年證券法第27A條(經修訂)和1934年證券交易法第21E條(經修訂)的“安全港”條款的含義。此外， 任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的 假設，均為前瞻性陳述。前瞻性表述可以通過使用“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“將會”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”、“旨在”或其他類似的表述來識別，這些表述可以預測或指示未來事件或趨勢，或者不是歷史事件的表述。我們提醒本招股説明書的讀者，這些 前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定性很難預測，而且許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內，這可能會導致實際結果與預期結果大相徑庭。這些前瞻性陳述包括， 但不限於，對財務和業績指標的估計和預測，對市場機會和市場份額的預測，我們產品和服務的潛在利益和對客户的商業吸引力，我們營銷和擴張戰略的潛在成功 ，我們獲得設計獎項的潛力，以及業務 組合的潛在好處(包括股東價值)。這些陳述基於各種假設，無論是否在本招股説明書中確定 ，並基於我們管理層目前的預期，而不是對實際業績的預測。這些前瞻性 陳述僅供説明之用，不打算用作，也不得被任何投資者作為對事實或概率的擔保、保證、預測或確定性陳述。實際事件和情況很難 或無法預測，並將與假設不同。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，包括：

有許多重要因素可能會導致實際結果與我們發表的任何前瞻性聲明中所表達的結果大相徑庭。這些因素包括但不限於：

上述 並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡列表，也不代表我們面臨的可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素。 請參閲“風險因素對於可能對我們的業務和財務表現產生不利影響的額外風險。

所有 前瞻性陳述均受本警示通知的明確限制。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本註冊聲明發表之日起發表。我們沒有義務， 並明確表示不承擔任何義務，以更新、修改或更正任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測，並相信它們有合理的基礎。但是，我們不能向您保證我們的期望、信念或預測將會實現或實現 或實現。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。除本招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括在題為“有關前瞻性陳述的注意事項。“ 請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息” 在這份招股説明書中。這些風險因素並非包羅萬象，我們鼓勵投資者針對我們的業務、財務狀況和前景進行自己的調查。我們可能面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的， 這也可能損害我們的業務或財務狀況。以下討論應與財務報表和財務報表附註一併閲讀。

有關廚師的風險

無法預測我們將根據購買協議出售給CCM的普通股的實際股份數量(如果有) 或這些出售產生的實際毛收入。此外，我們可能無法使用CHEFER 股權融資項下的全部金額。

根據與廚師股權融資相關訂立的購買協議，我們有權不時根據我們的選擇 指示CCM在廚師股權融資期限內購買最高指定金額的普通股，最高總收購價為1.5億美元。請參閲“廚師股權融資“有關購買協議和廚師股權融資的更多信息，請參見第104頁。根據《購買協議》，我們通常有權控制向CCM出售任何普通股的時間和金額。吾等根據購買協議向CCM出售普通股的時間及金額將由吾等不時全權酌情決定，並將取決於多種因素，包括市場情況及購買協議所載的條款、條件及限制(包括對CCM購買股份的義務的某些限制，包括每日交易量及實益所有權限制等)。我們可能最終決定將所有、部分或全部普通股出售給CCM，或根據廚師股權安排出售給CCM。根據當時的市場流動性，CCM轉售這些股票可能會導致我們普通股的公開交易價格下降。

由於 CCM為我們可能選擇根據廚師股權融資出售給CCM的普通股支付的每股購買價格(如果有)將根據根據購買協議進行的每次購買在適用的 期間內我們普通股的成交量加權平均價格(VWAP)而波動，因此，在任何此類出售之前，我們無法預測根據購買協議我們將向CCM出售的普通股數量，CCM將為此類 股票支付的每股收購價格。或我們將從CCM根據購買協議進行的這些購買中獲得的總收益(如果有的話)。

由於CCM將支付的每股收購價的波動，我們可能需要發行和出售超過我們根據購買協議最初預期向CCM發行的 股的數量，以獲得相當於購買協議下的最高總收購價 1.5億美元的總收益，這可能會對我們普通股的持有者造成額外的重大稀釋。CCM最終提供出售的普通股數量取決於我們根據廚師股權融資最終出售給CCM的普通股數量(如果有)。

根據購買協議，我們不得開始向CCM出售我們的普通股，直到CCM根據該協議履行義務的所有條件 均已滿足，包括本招股説明書所屬的本登記聲明的有效性，以及 需要獲得FINRA批准。CCM沒有義務(但可以根據其選擇選擇)購買一定數量的普通股 ，只要購買的數量超過等於以下至少一項的普通股數量：(A)CCM及其附屬公司與其關聯方一起實益擁有超過9.9%的已發行投票權或普通股的股份數量(根據《交易法》第13(D)條及其頒佈的規則13d-3計算)；(B)會導致在適用的VWAP購買日期(定義見購買 協議)的購買總價超過300萬美元的股份數量，或(C)相當於在該購買的適用VWAP購買日期計入VWAP的普通股股份總數的20%的股份數量。在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得廚師股權融資項下的部分或全部可用金額，可能會對我們的業務產生重大 不利影響。

CCM 是CNTQ贊助商的附屬公司。請參閲“出售股東“有關CCM及其附屬公司對我們普通股的實益所有權的更多信息，請參見第100頁。鑑於上述實益所有權限制，保薦人同意不得行使私募認股權證，條件是保薦人及其關聯公司被視為實益擁有或導致保薦人及其關聯公司被視為實益擁有超過7.5%的普通股。

向CCM發行和出售我們普通股的股份將導致我們普通股的其他持有者的股權被稀釋，而CCM收購的我們普通股的股份出售，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的價格下跌。

根據購買協議，我們可能出售給CCM的股票的購買價格將根據我們普通股的價格而波動。 根據當時的市場流動性，出售此類股票可能會導致我們普通股的交易價格下降。

如果 且當我們向CCM出售股份時，在CCM收購股份後，CCM可隨時轉售全部、部分或全部股份，或根據購買協議的條款和證券法的遵守情況隨時轉售或隨時轉售 。因此，將我們的普通股出售給CCM可能會導致持有我們普通股的其他持有者的利益大幅稀釋。此外，將我們的大量普通股出售給CCM或預期此類出售，可能會 使我們未來更難在其他時間以我們可能希望實現銷售的價格出售股權或與股權相關的證券。

我們 有義務登記出售或轉售我們普通股的某些股份和/或與業務合併一起發行的認股權證 ，如果認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

除根據本招股説明書登記將根據廚師股權融資向CCM發行及出售的普通股外，根據各種登記權協議，吾等須提交併保持有效的一份或多份獨立登記聲明 登記在業務合併前或與業務合併有關而發行或轉售的某些第三方發行的普通股及/或認股權證。這些第三方包括CNTQ的贊助商、我們的高級管理層成員、其他 歷史悠久的Legacy蜻蜓大股東和我們的定期貸款貸款人(定義見本文)。截至2024年5月13日，登記轉售到公開市場的股票佔我們已發行普通股的絕大部分。一旦該等獨立註冊 聲明生效(包括本註冊聲明)，根據該等獨立註冊聲明出售 股份的股東將決定他們向公開市場出售該等股份的時間、定價和比率，而此類出售可能會對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。根據該等獨立註冊聲明擁有轉售權的某些投資者/貸款人可能有動力出售 ，因為他們以低於CNTQ IPO發行價的價格購買了股票和/或認股權證。因此，根據此類登記聲明出售股票的 股東可能會根據他們出售股票時的交易價格 獲得正的回報率，而公共證券持有人可能不會體驗到他們購買的證券的類似回報率 ，因為這些公共證券持有人購買其股票的價格與交易價格不同。鑑於根據此類登記聲明出售的股東登記了大量普通股供潛在轉售，該等股東出售股份，或市場認為持有大量股份的股東有意出售股份，可能會增加我們普通股市場價格的波動性，可能會阻止我們證券的交易 價格超過CNTQ IPO發行價，並可能導致我們證券的交易價格經歷 進一步下跌。此外，根據本招股説明書，可能轉售和/或向公開市場發行的21,512,027股股份 約佔我們截至2024年5月13日已發行普通股的36%。任何此類股票在公開市場上的出售都可能對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。對CCM的銷售價格一般將低於當時我們普通股的當前交易價格，這一事實可能會加劇這種影響。如果我們普通股的交易價格沒有回升或經歷進一步下跌，根據購買協議向CCM出售普通股可能不是一個有吸引力的資本來源，和/或可能無法以我們普通股的交易價格 較高時可能的利率籌集資本。我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或以不會產生顯著回報的方式投資或使用根據購買協議出售普通股所得的收益。

我們的 管理層在根據購買協議將股份出售給CCM所得收益的使用方面擁有廣泛的酌處權(如果 有的話)。吾等擬將根據購買協議向CCM出售股份所得款項淨額(如有)用作償還全部或部分未償還債務，以及用作營運資金及一般公司用途。作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。 根據購買協議向CCM出售股份所得款項(如有)可用於不增加我們的 經營業績或提高我們普通股價值的公司目的。

在不同時間從CCM購買普通股的投資者 可能會支付不同的價格。

根據 購買協議，出售給RCM的股份的時間、價格和數量將根據我們選擇何時向RCM出售股份（如果有）而有所不同。如果我們選擇根據購買協議向RCM出售普通股，在RCM收購該普通股後，RCM可以隨時或不時全權決定以不同價格轉售所有、部分或不轉售所有此類股份。 因此，在不同時間在本次發行中從RCM購買股份的投資者可能會為這些股份支付不同的價格。 由於我們未來根據購買協議或其他原因向RCM進行的銷售，投資者在本次發行中從RCM購買的股票價值可能會下降。

與我們現有鋰離子電池運營相關的風險

我們的業務和未來增長取決於我們的OEM和類似客户的需求和成功。

對我們產品的需求，包括對原始設備製造商的銷售，最終取決於我們當前終端市場的消費者(主要是房車、船舶和離網住宅的車主)。這些市場的表現和增長受到許多因素的影響，包括宏觀經濟狀況、消費者支出、旅行限制、燃料成本和能源需求(包括使用綠色能源的趨勢增加)。這些變量的增加或減少可能會對我們的產品需求產生重大影響。如果 我們無法準確預測需求，我們可能無法滿足客户的需求，導致潛在銷售損失， 或者我們可能生產過剩的產品，導致我們生產設施中的庫存增加和產能過剩，從而增加我們的單位生產成本，並降低我們的運營利潤率。

我們越來越多的收入已經並預計將繼續來自對房車原始設備製造商的銷售。我們的房車OEM銷售一直是以採購訂單為基礎的，沒有明確的收入承諾，我們預計這種情況可能會繼續下去。例如， 根據我們與Keystone RV Company或北美最大的牽引式房車製造商Keystone的供應協議，Keystone 已同意通過我們獨家滿足其某些LFP電池要求，為期至少一年，並每年自動更新。 然而，儘管我們預計Keystone最終將對我們預計的RV OEM電池銷售增長做出重要貢獻，但這種安排 可能無法帶來預期的好處，因為沒有確定的採購承諾，銷售將繼續以採購訂單的形式進行 ，Keystone被允許從第三方購買其他LFP電池，這一安排可能不會續簽。此外， 2022年7月，我們同意雷神實業或雷神的戰略投資，其中包括考慮未來， 雙方同意雷神在北美的獨家經銷協議。儘管我們預計雷神將成為我們預計房車OEM電池銷售增長的重要貢獻者 ，但這一安排可能不會帶來預期的好處，本分銷協議 可能會阻止我們在未來與北美的其他大型房車OEM及其相關品牌打交道，或者可能 對我們與我們可能被允許向其供應電池的房車OEM的關係產生負面影響。2023年7月，Keystone通知我們，由於對其產品的需求疲軟，以及他們隨後專注於降低成本，Keystone將不再將我們的存儲解決方案作為標準設備安裝，而是重新將這些解決方案作為選項提供給經銷商和消費者。雖然Keystone尚未轉向不同的解決方案或競爭對手，但這一戰略變化對我們2023年的收入造成了重大限制。未來房車OEM總銷售額的增長可能不會像預期的那樣實現，或者根本不會實現，我們可能無法 實現我們的目標銷售水平。未來的房車OEM銷售受許多風險和不確定因素的影響，包括這些OEM製造和銷售的房車數量 (這可能受到各種事件的影響，包括那些由於供應鏈中斷或勞動力限制而擾亂我們OEM客户運營的事件)；我們的OEM客户在多大程度上將/設計納入我們的房車產品線並續簽我們的供應協議；房車車主在首次購買房車時或在售後市場選擇購買我們的電池的程度；以及我們繼續成功開發和推出符合不斷髮展的行業標準以及客户規格和偏好的可靠且經濟高效的電池的能力。我們未能充分 應對任何這些風險，可能會導致銷售損失，從而對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

此外，我們的短期增長在一定程度上取決於我們目前運營的終端市場的持續增長。儘管到2025年，房車、船舶和離網住宅的潛在市場總額估計將達到120億美元，但這些市場可能 不會像預期的那樣增長，或者根本不會增長，我們可能無法在這些市場保持現有客户和/或吸引新客户。我們未能保持或擴大我們在這些不斷增長的市場中的份額，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 未來可能無法成功吸引目標客户並將這些客户轉化為有意義的訂單。

我們的成功，以及我們增加銷售額和盈利運營的能力，取決於我們識別目標客户並將這些 客户轉化為有意義的訂單的能力，以及我們繼續發展現有客户關係的能力。儘管我們已經制定了多管齊下的銷售和營銷戰略，以滲透我們的終端市場並接觸到一系列客户，但該戰略可能無法繼續 有效地接觸到目標客户或將其轉化為訂單，或者隨着我們擴展到其他市場。最近，我們還 投入更多資源與某些關鍵的房車OEM發展關係，例如Keystone，我們的目標是將這些合作轉化為定製設計和/或長期合同安排方面的合作。我們可能無法將這些關係轉換為有意義的訂單或 繼續續訂這些安排，這可能需要我們花費額外的成本和管理資源來吸引其他目標客户 。然而，在2023年7月，Keystone通知我們，由於對其產品的需求疲軟，以及他們隨後將重點放在降低成本上，Keystone將不再將我們的存儲解決方案作為標準設備安裝，而是重新向經銷商和消費者提供這些解決方案 。雖然Keystone沒有轉向不同的解決方案或競爭對手，但這種戰略變化 對我們2023年的收入造成了重大限制。我們可能無法將這些關係轉換為有意義的訂單或續訂這些安排， 這可能需要我們花費額外的成本和管理資源來吸引其他目標客户。

我們對任何未來或現有客户的銷售額可能會因我們無法控制的原因而減少，包括客户向我們提供產品的 失去市場份額、客户要求減少或延遲、影響生產的供應和/或製造問題、聲譽 損害或持續降價。此外，為了吸引和轉化客户，我們必須繼續開發滿足我們當前和未來客户需求的電池。我們未能實現上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們 在競爭激烈的行業運營。隨着我們為新市場開發新的LFP電池產品並進入新市場，以及隨着競爭格局的演變，我們預計競爭水平將會增加，我們競爭對手的性質將發生變化 。這些競爭性的 和其他因素可能會導致我們產品的潛在銷售損失、平均售價和盈利能力下降。

我們 與傳統的鉛酸電池製造商和鋰離子電池製造商競爭，後者主要是進口他們的產品 或零部件，或者以私人品牌製造產品。隨着我們繼續拓展新市場、開發新產品並轉向固態電池的生產，我們將面臨與更多公司的競爭。這些公司包括 專注於固態電池生產的公司、垂直集成能源公司和其他專注於技術的能源存儲公司。 我們認為，在取代現有鉛酸電池方面，我們的主要競爭優勢是我們生產出更輕、更安全、更高性能、更具成本效益、壽命更長的電池。我們相信，我們的入市戰略、成熟的品牌、成熟的可靠性以及與原始設備製造商和最終消費者的關係，(I)使我們能夠有效地與其他電池製造商競爭，(Ii)使我們在拓展新的潛在市場方面處於有利地位。然而，OEM銷售通常會導致較低的平均售價和相關的 利潤率，這可能會導致整體利潤率下降、影響我們的增長或要求我們提高價格。因此，考慮到我們所在行業的快速發展性質，我們可能無法 保持這一競爭優勢。

我們當前的競爭對手擁有、未來的競爭對手可能擁有比我們更多的資源。我們的競爭對手或許能夠投入更多的 資源來開發其當前和未來的技術。這些競爭對手還可以將更多的資源 投入到銷售和營銷工作中，使他們能夠更好地接觸客户，並可能在他們之間或與第三方之間建立合作或戰略關係 ，這可能會進一步增強他們的競爭地位。此外，外國生產商可能能夠以比美國生產商低得多的成本僱傭勞動力，擴大他們的出口能力，並增加他們在我們主要終端市場的 營銷存在。我們預計現有和潛在的競爭對手將繼續努力開發替代電池技術，並推出具有更理想、更有吸引力的功能的新產品。這些新技術和產品可能會比我們的產品更早推出，並可能獲得更大的市場接受度。儘管我們相信我們在開發固態電池技術(尤其是儲能應用)方面處於領先地位，但可能會出現新的競爭對手，可能會開發固態電池技術的替代方法，競爭對手可能會尋求向我們的目標市場銷售更適合電動汽車等其他應用 的固態電池技術。

其他 競爭因素和其他因素可能會導致失去銷售機會、平均銷售價格和整體產品盈利能力下降。 這些因素包括快速發展的技術、行業標準、經濟狀況和最終客户偏好。我們未能在這些因素出現時對其進行調整或解決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 進入新的LFP電池終端市場的中長期戰略可能不會成功，我們的成功在一定程度上取決於我們能否成功地為這些新市場開發和製造新產品，並在這些新市場中獲得客户，併成功地 擴大我們的運營和生產能力(包括我們及時製造固態電池的能力)。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否擴展到更多的終端市場，我們認為這是我們LFP電池的機會。這些市場包括中重型卡車運輸、專用和工作車輛、太陽能集成、石油和天然氣、材料處理、工業、鐵路和應急和備用電力，中期包括數據中心、電信和分佈式電網存儲。我們向這些市場擴張的能力取決於多個因素，包括這些市場的持續增長、是否有足夠的資本擴大我們的產品供應(包括開發出的長期電池)和製造能力、開發適應這些市場客户需求和偏好的產品、我們為滿足客户 需求而成功擴展我們的製造能力、我們識別和轉化這些市場中的潛在客户的能力，以及我們吸引和留住合格的 人員協助這些努力的能力。儘管我們打算投入資源和管理時間來了解這些新市場，但我們在瞭解和準確預測這些市場中客户的人口統計數據、偏好和購買習慣方面可能會遇到困難。 如果我們未能按照預期執行我們的增長戰略，我們的銷售增長將僅限於現有產品和現有終端市場的增長，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外， 如果我們不能有效地管理我們業務的增長以匹配銷售額的增長，我們可能會產生意外費用， 無法滿足客户的要求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。我們增長戰略的一個關鍵組成部分是擴大和自動化我們的製造銷售能力，以滿足預期的不斷增長的產品需求，並適應我們的固態電池的規模化生產。我們在獲得實施我們的自動粘合劑應用系統所需的組件以及我們的固態電池的試驗生產線方面遇到了供應延遲，未來我們可能會繼續遇到組件短缺的情況，這可能會對我們按時或完全實現增長戰略的這些方面的能力產生負面影響。我們的擴展和自動化工作的成本可能高於 預期，我們可能無法實現預期的成本效益，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們還必須吸引、培訓和留住大量有技能的員工，包括工程師、銷售和營銷人員、客户支持人員和管理人員，這些人員的可用性可能會受到限制。 如果不能有效地管理我們的增長，還可能導致我們在開發和運營方面過度投資或投資不足；導致我們的基礎設施、系統或控制方面的弱點 ；導致操作錯誤、財務損失、生產力損失或商機； 並導致員工流失和剩餘員工生產率下降，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 目前依賴兩家供應商提供我們的LFP電池，一家供應商製造我們的電池管理系統。 這些主要供應商的任何運營中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們 目前依靠位於中國的兩家精心挑選的電池製造商和同樣位於中國的一家供應商來生產我們專有的電池管理系統，我們打算在未來繼續依靠這些供應商。

我們對有限數量的關鍵第三方供應商的依賴使我們在確保維持生產LFP電池所需的充足 供應方面面臨挑戰和風險。儘管我們謹慎地管理我們的庫存和交貨期，但我們可能會遇到供應鏈延遲或中斷的情況，並且/或者我們目前的供應商可能不會繼續按照我們所需的數量、我們所需的規格和質量水平或具有吸引力的價格向我們提供LFP電池或電池管理系統。到目前為止，我們與基於中國的LFP電池供應商的密切合作關係 體現在我們能夠增加採購訂單量(使我們有資格享受相關的基於批量的折扣)，並在所需需求之前訂購和接收電池，幫助我們緩和或抵消因通貨膨脹、匯率波動和美國政府對我們的電池進口徵收關税而增加的供應相關成本 ，並避免潛在的發貨延遲。如果我們無法以有利的條款與這些供應商簽訂或維持商業協議，或者這些供應商中的任何一個遭遇意外延誤、中斷或停工或其他困難以增加產品或材料的供應以滿足我們的要求，我們的製造運營和客户交付將受到嚴重影響， 可能會導致違約金和損害我們的客户關係。儘管我們相信我們可以找到替代供應商來滿足我們的需求，但我們可能無法在合理的時間內或以商業上合理的條款找到足夠的替代供應。

此外，我們對這些第三方供應商的依賴還會帶來額外的風險，包括：

我們 可能無法準確估計我們LFP電池的未來需求，而我們未能準確預測我們的生產需求 可能會導致額外的成本或延遲。

我們 尋求通過提前 預購LFP電池和其他關鍵組件來維持大約五個月的供應。然而，我們的業務和客户產品需求受到可能超出我們控制範圍的趨勢和因素的影響。 因此，我們預測製造需求的能力受到固有不確定性的影響。供應商訂購的材料和組件的交貨期 可能差異很大，取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品組件，我們的電池可能會延遲向客户交付，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

為了滿足我們的交貨期限，我們通常會根據我們對需求的估計、我們過去與此類客户的交易、經濟狀況 和其他相關因素，就我們的生產水平和時間、採購、設施要求、人員需求和其他資源要求做出重要決定。雖然我們監控移動緩慢的庫存，但如果客户需求大幅下降，我們可能會有過剩的庫存，這可能會導致無利可圖的銷售或註銷。在短時間內加快補充材料以彌補任何短缺 可能會導致成本增加和訂單延遲，從而降低利潤並對我們的聲譽造成負面影響 。在任何一種情況下，我們的運營結果都會在不同時期波動。

此外，我們的某些競爭對手可能與供應商有長期的合作關係，這可能會為他們提供具有競爭力的組件定價優勢，並減少他們面臨的原材料成本波動的風險，包括由於通貨膨脹。因此，我們未來可能面臨市場驅動的價格下行壓力，這可能與生產我們產品所需組件的成本背道而馳。 尤其是在2022年間，我們經歷了由於通脹而導致的材料成本上漲，我們通過提高產品價格來部分緩解通脹，我們認為這是謹慎的做法。我們的客户可能不會看好這一點，並期望我們進一步削減成本和/或降低產品價格。我們可能無法增加銷售量來抵消較低的 價格(如果我們選擇實施較低的價格)，無法開發售價或利潤率更高的新產品或增強型產品，也無法將我們的 成本降低到使我們保持競爭力的水平。我們未能實現上述任何一項都可能對我們的盈利能力產生負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果最終可能會受到重大不利影響。

我們 目前並可能繼續依賴兩個製造設施，直到我們的新設施建設完成 (如果有的話)。如果我們的設施因任何原因無法運行，或者我們的自動化和擴展計劃沒有產生預期的效果，我們生產產品的能力可能會受到負面影響。

我們所有的電池組裝目前都在我們位於內華達州里諾的99,000平方英尺的總部和製造工廠進行。 我們還於2024年4月簽訂了Fernley租賃協議，使用一個約64,000平方英尺的設施來進一步 提高我們生產專利乾電極工藝的產能。我們目前運營着三條LFP電池生產線， 已經足以滿足客户需求。如果一條或多條生產線在任何時間段內無法運行，我們將在滿足訂單方面面臨延遲，這可能會阻止我們滿足需求或需要我們產生計劃外成本，包括 資本支出。

我們的設施可能會因自然災害或人為災難而損壞或無法運行，包括地震、洪水、火災和停電、公用事業和交通基礎設施中斷、戰爭行為或恐怖主義，或者公共衞生危機，這可能會使我們在較長時間內難以或不可能生產我們的產品。無法生產我們的產品或 如果我們的製造設施在很短時間內無法運行，可能會產生積壓，這可能會導致成本增加、 聲譽受損、客户流失或對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。 儘管我們維持財產損失和業務中斷保險，但該保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能無法繼續以可接受的條款向我們提供服務，如果沒有任何保險的話。

在接下來的幾年裏，我們計劃使現有LFP電池生產線的其他方面實現自動化，(根據需要)增加額外的LFP電池生產線，併為我們的固態電池建造和運營一條試生產生產線，所有這些都旨在最大限度地提高我們製造設施的產能 。我們已經簽訂了目前正在建設的390,240平方英尺設施的租約，但預計將於2024年下半年完工；然而，不能保證這將完成，也不能保證我們能夠 有效地利用新空間。我們的自動化和擴展計劃可能會遇到延遲、產生額外成本或導致我們現有生產線的 中斷。例如，我們在獲得實施我們的自動粘合劑應用系統所需的組件以及我們的固態電池的試生產生產線方面遇到了供應延遲，未來我們可能會繼續 遇到組件短缺的情況。成功實現我們的擴展和自動化目標的成本可能比我們預期的更高 ，我們可能無法實現預期的成本效益，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，雖然我們通常負責向客户交付產品，但我們不維護自己的送貨車隊，並將這一功能外包給第三方。卡車運輸能力的任何短缺、 成本的任何增加或駭維金屬加工系統的任何其他中斷都可能限制我們及時交付產品的能力 甚至根本不能。

觀察到鋰離子電池起火或冒出煙霧和火焰，這可能會對我們的聲譽和業務產生負面影響。

我們的LFP電池使用磷酸鐵鋰(“LiFePO4”)作為鋰離子電池的正極材料。由於其熱穩定性和化學穩定性，LFP電池本質上比其他電池技術更安全，而且LFP電池比使用不同化學成分的鉛酸電池或鋰離子電池易燃。然而，在極少數情況下，鋰離子電池可以通過釋放煙霧和火焰來迅速釋放其包含的能量，從而點燃附近的材料和其他鋰離子電池。此 有缺陷的結果可能使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將耗時且成本高昂。 此外，公眾對鋰離子電池的適宜性或安全性的負面看法，或未來涉及鋰離子電池的任何事件(如車輛或其他火災)，即使此類事件不涉及我們的產品，也可能嚴重損害我們的業務和聲譽。

為了促進電池的不間斷供應，我們在我們的設施中儲存了大量鋰離子電池。雖然我們已經實施了與電池處理相關的增強安全程序，但任何處理不當、其他安全問題或與電池相關的火災 都可能擾亂我們的運營。此外，任何事故，無論是發生在我們的製造工廠還是使用我們的電池，都可能導致重大的生產中斷、延誤或因人身傷害或財產損失而導致的重大損失索賠。此類損壞或傷害可能導致負面宣傳和潛在的產品召回，這可能會對我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地 針對此類索賠進行辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

產品 責任索賠，即使是那些沒有根據或不涉及我們產品的索賠，也可能導致我們的品牌受到負面宣傳或損害， 減少合作伙伴和最終客户的需求，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。如果我們的產品出現任何缺陷，我們將承擔損害賠償和法律索賠的責任。此外，我們可能會 產生鉅額成本來糾正此類問題，可能包括產品召回。如果我們的產品未按預期運行或未按預期運行，我們將面臨固有的索賠風險 。我們還面臨索賠風險 ，因為我們的產品可能安裝在車輛(包括房車和海船)上，這些車輛可能會發生撞車事故，或者可能無法按預期執行，從而導致死亡、人身傷害或財產損失。責任索賠可能導致訴訟，訴訟的發生可能代價高昂、耗時長且分散注意力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

在 未來，如果任何產品被證明存在缺陷或不符合當時適用的安全標準，我們可能會自願或非自願地啟動召回。此類召回可能涉及鉅額費用以及管理層注意力和其他資源的轉移，這可能會 損害我們在目標終端市場的品牌形象，並對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

如果針對我們的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一大筆賠償金。雖然我們維持產品責任保險 ，但我們承保的保險可能不夠充分，或者可能不適用於所有情況。此外，針對我們或我們的競爭對手的產品責任索賠 可能會對我們的產品和業務產生大量負面宣傳，並可能對我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 目前依賴複雜和技術複雜的軟件和硬件，我們預計隨着 未來產品的推出，我們對軟件和硬件的依賴將會增加。如果我們無法管理這些複雜技術所固有的風險，或者如果我們無法 解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的每個電池都包括我們專有的電池管理系統，該系統依賴於由第三方製造的軟件和硬件 ，這是複雜和技術上的。此外，我們最近在2023年第一季度推出的電池通信系統蜻蜓Intelligence使用第三方軟件和硬件來存儲、檢索、處理和管理數據。 這些系統中使用的軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，因此可能難以檢測和/或管理。儘管我們試圖儘可能有效、快速地解決我們在產品中發現的任何問題，但此類 努力可能不及時，可能會阻礙生產，或者可能不能令客户滿意。如果我們不能防止或 有效補救我們使用的軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，我們可能會損害我們的品牌， 客户流失，收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

與我們固態技術開發相關的風險

我們 在嘗試開發和製造固態電池時面臨着巨大的工程挑戰，這些努力可能會 被推遲或失敗，這可能會減少消費者支出，從而對我們的業務產生負面影響。

我們的固態電池開發工作仍在進行中，我們可能無法實現將含有我們製造的固態電池的LFP電池商業化銷售的目標，或者根本無法實現。我們可能會在固態電池的設計、製造和推出方面遇到延遲，並在規模化生產方面遇到延遲。

開發和工程挑戰可能會推遲或阻止我們的固態電池的生產。這些困難可能出現在 當前和未來優化固態電池的化學或物理結構的努力中，目標是提高 導電性和功率；最大化循環能力和功率結果；降低成本；以及開發相關的大規模生產製造工藝 。如果我們不能克服開發和工程方面的挑戰，我們的固態電池努力可能會失敗。

我們 目前購買的是集成到我們的LFP電池中的電池，在商業規模製造電池 方面經驗有限。為了經濟高效、快速地規模化生產固態電池，以便集成到我們的LFP電池中，我們計劃利用目前可用的噴霧粉末沉積設備和其他商用設備 進行改裝，以利用我們專有的乾式噴霧沉積和其他技術和工藝。在調整我們的設施、現有生產設備和LFP電池製造工藝(例如，設計一個乾燥室以適應我們的乾燥噴塗工藝)以生產固態電池時，我們可能會遇到延遲或額外的 成本。即使我們實現了我們預期的固態電池的開發和批量生產 ，如果固態電池的成本、循環和功率結果或其他技術或性能特性 達不到我們的目標，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們 預計將在固態電池技術開發的持續研究和開發方面進行大量投資，而我們 可能無法充分控制與生產固態電池相關的成本。

我們 將需要大量資金來資助我們的固態電池研發活動、試驗線建設和擴大我們的製造能力，以適應固態電池的大規模生產。我們尚未量產任何固態電池 ，與傳統的鋰離子電池相比，我們預計大規模生產這些電池的成本優勢將要求我們在成熟的電池、電池材料和陶瓷製造工藝中實現我們尚未實現的生產能力、電力和消耗品使用率、產量和自動化比率。我們可能無法實現預期的成本效益，進而無法以對客户有吸引力的成本提供固態電池。 如果我們不能經濟高效地設計、製造、營銷、銷售和分銷我們的固態電池和服務，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到重大不利影響。

如果我們的固態電池未能按預期運行，我們進一步開發、營銷和銷售固態電池的能力可能會 受到損害。

我們的 固態電池在設計和製造方面可能存在缺陷，可能會導致它們無法按預期運行，或者可能需要 維修、召回和設計更改。我們的固態電池將採用與固態電池設計相同的方式，將未單獨使用或 組合使用的組件整合在一起，這可能會導致缺陷和錯誤，尤其是在大規模生產 時。在我們的固態LFP電池集成到固態LFP電池並銷售給潛在消費者之前，我們可能無法檢測和修復固態電池中的任何缺陷。如果我們的固態電池沒有達到預期的性能，我們可能會失去客户，或者 被迫推遲交貨、終止訂單或啟動產品召回，這每一項都可能對我們的銷售和品牌 產生不利影響，並將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 預計將依賴其他大規模商業應用中使用的機器，這些機器經過改裝以納入我們的專有技術和 工藝，以批量生產固態電池，這將使我們在擴大生產、運營性能和成本方面面臨很大程度的風險和不確定性。

我們希望依靠其他大規模商業應用中使用的機械來批量生產我們的固態電池。要做到這一點， 將需要我們與設備供應商密切合作，對這臺機器進行改進，以便有效地集成我們專有的固態 技術和工藝，以創建我們生產固態電池所需的設備。這項整合工作將 涉及很大程度的不確定性和風險，並可能導致我們固態電池擴大生產的延遲或導致我們的額外成本。

此類 機器可能會不時出現意外故障，需要維修和備件才能恢復運行，而這些在需要時可能無法使用。意外故障可能會顯著影響我們生產設備的預期運行效率，以及與之相關的預期成本效益。此外，由於此機器尚未用於製造和組裝固態電池，因此與維修和維護此 設備相關的運行性能和成本可能很難預測，並可能受到我們無法控制的因素的影響，這些因素包括供應商未能以我們可以接受的價格及時交付我們產品的必要組件、環境危害風險以及任何所需補救措施的成本以及機器中已存在的損壞或缺陷。

我們製造設備的操作問題可能導致工人人身傷害或死亡、生產設備丟失或 製造設施損壞，這可能會導致金錢損失、延誤和生產的意外波動。此外，我們還可能面臨行政罰款、增加的保險費用或潛在的法律責任。這些運營問題中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與供應鏈和第三方供應商相關的風險{br

我們 面臨與我們產品的供應商相關的風險。

我們銷售的產品依賴於來自國內和國際供應商的組件和其他投入物。我們依賴於與供應商的長期關係，但沒有與此類供應商簽訂重要的長期合同。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們維護現有供應商關係和/或開發新關係的能力。這種依賴使我們 面臨各種產品供應不足和過早供應的風險，原因包括政治、經濟、社會、健康或環境條件、運輸延誤或影響分銷的法律和法規的變化。我們的供應商可能被迫減產， 關閉業務或申請破產保護，這可能會使我們難以滿足市場需求，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

雖然我們仔細選擇這些第三方供應商，但我們並不控制他們的行為或產品的生產。這些第三方 造成的任何問題或與其產品或員工相關的問題，包括客户或政府投訴、供應商提供的通信服務故障或其他中斷、供應商未能處理當前或更大的業務量，以及網絡攻擊 或供應商的安全漏洞，都可能使我們面臨訴訟，並對我們向其客户提供產品和服務的能力產生不利影響，並對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴外國製造商的各種產品，這些產品被納入我們銷售的產品。此外，我們國內的許多供應商 從國外購買了一部分產品。作為一家進口商，我們的業務受到通常與開展國際業務相關的風險的影響，例如國內外政府法規、經濟中斷、全球或地區性衞生疫情、發貨延遲、運輸能力和成本、貨幣匯率以及我們從其購買產品的國家的政治或經濟條件變化。如果任何此類因素導致在特定國家開展業務變得不可取或不切實際，或者如果美國未來對我們產品的進口施加額外的配額、關税、關税、税收或其他費用或限制，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

美國的政治格局在影響美國與其他國家之間貿易的税收和貿易政策、關税和法規方面存在不確定性 。我們的部分商品來自美國以外的製造商，主要是在亞洲。税收政策或貿易關係的重大發展，如不允許對進口商品減税或對進口產品徵收關税，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 商品依賴包括中國在內的國外廠商。此外，我們在國內購買的商品有一部分是在國外製造的。我們的業務可能會受到與國際貿易相關的風險的實質性不利影響，包括 美國對從中國進口的某些消費品徵收當前或潛在關税的影響。

我們從美國以外的製造商採購部分商品，主要是在亞洲，我們的許多國內供應商 擁有全球供應鏈。美國已經對從中國進口到美國的某些產品徵收關税，並可能提出額外的關税。對進口產品徵收關税可能會導致銷售額和利潤減少。目前尚不清楚在現任美國政府領導下，税收或貿易政策、關税或貿易關係可能會發生怎樣的變化，這可能會對我們的業務、經營業績、有效所得税税率、流動性和淨收入產生不利影響。

此外，美國加徵關税導致中國對美國出口產品徵收關税，也可能導致 其他國家也採取關税。由此引發的貿易戰可能會對世界貿易和全球經濟產生重大不利影響。

我們 繼續評估有效和潛在關税對我們的供應鏈、成本、銷售額和盈利能力的影響，以及我們減輕任何負面影響的戰略，包括與供應商談判和尋找替代來源選擇。鑑於當前和潛在關税的範圍和持續時間的不確定性，以及美國或其他國家採取額外貿易行動的可能性 ，對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響是不確定的，但可能是重大的。因此，我們不能保證我們為減輕此類關税或其他貿易行動的影響而實施的任何戰略將全部或部分取得成功。如果我們的供應鏈、成本、銷售或盈利能力受到關税或其他貿易行動的負面影響 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。 2024年，我們發現向美國海關和邊境保護局(CBP)少付了總計約158萬美元的關税，這與我們電池使用的某些產品的分類和估值不當有關。我們已經向CBP報告了少付的貨款。如果CBP確定我們欠下額外的金額或任何罰款，或在未來確定我們沒有支付正確的關税，我們的運營結果可能會受到實質性影響。

地緣政治條件、美中國貿易關係和其他我們無法控制的因素的變化可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響 。

鑑於我們在中國有供應商，我們的運營和業績在一定程度上取決於全球和地區的經濟和地緣政治條件。美國-中國貿易政策的變化，以及中國國內外的其他一些經濟和地緣政治因素 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。這些因素可能包括：

由於這些事件，我們從中國供應商那裏獲得物資的能力可能會受到限制或受到不利影響，我們 可能會受到運營限制。

如果庫存的及時接收出現重大中斷，可能會對銷售造成不利影響或增加我們的運輸成本，這將 降低我們的利潤。

我們 依靠我們的分銷和運輸網絡，包括第三方物流提供商，通過供應商向我們的分銷設施送貨，然後通過各種運輸方式(包括海運、空運、鐵路和卡車運輸)從分銷設施或直接發貨供應商向我們的商店或客户提供及時且經濟高效的貨物。與此流程相關的任何中斷、意外費用或運營故障都可能對我們的運營產生負面影響。例如，意外的交貨延遲 (包括因天氣、燃料短缺、停工、全球或地區衞生疫情、供應商的產品短缺或其他原因造成的延誤)或運輸成本的增加(包括燃料成本增加或海外發貨運力下降)可能會顯著降低我們提供足夠產品以滿足日益增長的客户需求的能力。此外，運輸行業的勞動力短缺或停工，或國內和國際運輸基礎設施的長期中斷，導致交貨延誤或中斷，都可能對我們的業務產生負面影響。此外，我們其中一個配送設施的火災、龍捲風或其他 災難可能會擾亂我們及時接收、處理商品並將其運送到我們商店的工作 ，這可能會對我們的業務造成不利影響。雖然我們相信有足夠的儲備數量和替代供應商可用，但由於意外需求、生產或分銷問題、供應的財務或其他困難、惡劣天氣或其他經濟條件(包括合格的 司機和配送中心團隊成員的可用性)導致的產品接收或供應短缺或中斷，可能會對產品的可用性、質量和成本以及我們的運營 結果產生不利影響。

與我們知識產權相關的風險

我們 嚴重依賴我們的知識產權組合。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務和 競爭地位將受到損害。

我們 可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們 依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律提供的知識產權保護的組合來建立、維護和執行我們專有技術的權利。此外，我們尋求 通過與我們的員工和顧問簽訂保密協議和發明轉讓協議，以及通過與業務合作伙伴和其他第三方簽訂保密協議和聯合開發協議來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。監控 未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的防止未經授權使用的步驟可能還不夠。我們採取的任何執法措施，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能 分散管理層的注意力，從而損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，某些司法管轄區現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能低於保護我們的知識產權組合所需的保護 。世界各地的知識產權法差異很大。許多國家的法律並不像美國的法律那樣保護知識產權。因此，我們的 知識產權在美國境外可能不那麼強大，也不那麼容易執行，而在美國以外保護我們的知識產權、技術和其他專有權利不被未經授權使用的努力可能會更加昂貴和困難 。此外，雖然我們已在商業上相關的司法管轄區申請並獲得了某些知識產權，但我們並沒有在每個可能的司法管轄區為我們的知識產權尋求保護。 未能充分保護我們的知識產權可能會導致競爭對手利用我們的知識產權制造、製造、使用、進口、開發、開發、銷售或銷售自己的產品，這可能會導致我們失去一些競爭優勢並減少我們的收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們 可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能很耗時，並可能導致我們產生鉅額成本 。

公司、 組織或個人，包括我們當前和未來的競爭對手，可能持有或獲得知識產權，這將 阻止、限制或幹擾我們製造、製造、使用、進口、開發、開發、銷售或銷售我們產品的能力， 這可能會使我們的業務運營變得更加困難。我們可能會不時收到知識產權權利人的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的權利和/或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權 。擁有與我們的技術相關的知識產權的實體，包括但不限於電池、電池材料、封裝粉末、電池材料的噴射沉積和交流發電機調節器，可以提起訴訟，指控侵犯了此類權利，或以其他方式主張自己的權利並尋求許可。例如，第三方擁有的專利和專利申請可能會提出有關噴射沉積工藝的預塗覆原料材料的操作自由(FTO)問題，具體取決於所使用的最終材料選擇，儘管我們擁有的專利申請早於 他們的專利和感興趣的專利申請，因此我們的專利申請可能會作為無效地位的基礎。然而， 法院可能不會同意我們的專利申請使相關專利和專利申請無效。任何此類訴訟或索賠，無論是否有效或成功，都可能導致鉅額成本和資源轉移，並引起我們管理層的 注意。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求 執行以下一項或多項操作：

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權知識產權的許可或圍繞被侵權知識產權進行設計，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們當前和未來的專利申請可能不會產生已頒發的專利，或者我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍有限，其中任何一項都可能對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

我們當前和未來的專利申請可能不會產生已頒發的專利，這可能會對我們阻止 其他人對與我們類似的產品或技術進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。專利申請的結果涉及複雜的法律和事實問題，將被允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致頒發專利，或者我們當前頒發的專利以及未來可能頒發給我們的任何專利 將提供涵蓋我們的商業流程、系統和產品的保護，或者 將針對具有類似產品或技術的競爭對手提供保護。在我們已經開發和正在開發我們的技術的領域中存在着許多其他人擁有的現有技術專利和未決專利申請以及現有技術非專利文獻，這可能 排除了我們在所需領域獲得所需保護範圍的能力。除了潛在的現有技術問題外，我們的任何 現有專利、未決專利申請或未來發布的專利或專利申請也可能因其無效或不可強制執行而受到質疑。此外，在國外提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已頒發的美國專利相關的外國專利申請將被髮布 。

即使 如果我們當前或未來的專利申請成功並獲得專利，我們當前或未來的專利是否會在未來受到競爭、規避、無效或範圍限制仍是不確定的。根據任何已頒發專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國提供的專利執法效率明顯低於美國 。此外，我們當前或未來專利下的權利要求可能還不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似或實現類似結果的技術。其他人的知識產權也可能阻止我們 許可和利用我們當前或未來的專利。此外，我們當前或未來的專利可能被他人侵犯或設計，其他人可能會獲得我們需要許可或設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能 對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

一般風險因素

全球經濟狀況的不確定性，包括俄羅斯-烏克蘭衝突和哈馬斯對以色列的襲擊，可能會減少 消費者支出並擾亂我們的供應鏈，從而對我們的運營結果產生負面影響。

我們的運營業績直接受到影響我們主要終端市場的全球總體經濟狀況的影響。全球經濟狀況的不確定性 可能導致大幅波動，這可能會通過減少客户支出以及客户可能能夠或願意為我們的產品支付的價格而影響我們的業務，進而可能對我們的銷售產生負面影響，並對我們的業務財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

全球宏觀經濟環境可能受到以下因素的負面影響：新冠肺炎或其他流行病或流行病的死灰復燃，全球經濟市場的不穩定，美國增加的貿易關税和與其他國家的貿易爭端，全球信貸市場的不穩定，供應鏈的薄弱，英國退出歐盟導致的地緣政治環境的不穩定，俄羅斯入侵烏克蘭，哈馬斯襲擊以色列，以及其他政治緊張局勢， 和外國政府債務擔憂。這些挑戰已經並可能繼續在當地經濟和全球金融市場造成不確定和不穩定。

由於因俄羅斯-烏克蘭衝突而實施的制裁，美國的天然氣價格已經變得更加不穩定 ，在某些情況下，價格上升到了歷史水平。價格上漲可能會導致房車出行減少，最終可能對我們房車電池的銷售產生負面影響。俄羅斯-烏克蘭衝突的進一步升級以及隨後美國和/或其他國家的反應，包括進一步的制裁或其他限制性行動，也可能對我們的供應鏈、合作伙伴或客户產生不利影響。烏克蘭局勢的程度和持續時間、由此產生的制裁和未來的市場混亂是不可能預測的，但可能是重大的。俄羅斯軍事行動或其他行動(包括網絡攻擊和間諜活動)或由此產生的對此類活動的實際和威脅反應、抵制或消費者或購買者偏好的變化、制裁、關税或網絡攻擊造成的任何此類幹擾，都可能影響全球經濟，並對大宗商品價格產生不利影響。

此外， 我們組件的成本是產品成本中的一個關鍵因素。我們組件價格的上漲，包括如果我們的供應商選擇將增加的成本轉嫁給我們，將導致生產成本增加，這可能會導致我們的利潤率下降 ，並可能對我們的業務財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。從歷史上看，我們通過仔細管理用品庫存、提前六個月到一年訂購、增加採購訂單量以獲得基於數量的折扣，而不是提高對客户的價格，來抵消成本增加。但是，我們可能會不時提高價格，這可能不足以抵消材料價格上漲的影響，如果客户認為我們的產品定價不再具有競爭力，可能會導致客户流失。此外，如果我們被要求花費較長時間與供應商談判漲價，我們可能會進一步推遲收到生產我們的產品和/或 實施增長戰略的各個方面所需的組件。

不利的全球環境，包括經濟不確定性，可能會對我們的財務業績產生負面影響。

全球情況、金融市場的混亂、税制改革對美國造成的任何負面財務影響或現有貿易協定或税務慣例的變化 都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，全球宏觀經濟環境可能受到疫情或流行病、全球經濟市場不穩定、美國與其他國家貿易關税和貿易爭端增加、全球信貸市場不穩定、供應鏈薄弱、英國退出歐盟導致的地緣政治環境不穩定、俄羅斯入侵烏克蘭和其他政治緊張局勢以及外國政府債務擔憂等因素的負面影響。這些挑戰已經並可能繼續在當地經濟和全球金融市場造成不確定和不穩定。

我們失去一名或多名高級管理團隊成員、其他關鍵人員或未能吸引更多合格人員 可能會對我們的業務和實現預期增長水平的能力造成不利影響。

我們 高度依賴首席執行官兼臨時首席財務官Denis Phares 以及其他高級技術和管理人員（包括我們的執行官）的人才和服務，他們很難被取代。 Phares博士或其他關鍵人員的流失可能會擾亂我們的業務並損害我們的運營業績，而且我們可能無法成功 吸引和留住發展業務所需的高級領導層。

我們未來的成功還取決於我們吸引和留住其他關鍵員工和合格人員的能力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會 嚴重中斷。隨着我們的知名度越來越高，競爭對手或其他公司尋求聘用我們的人員的風險也越來越大。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些人員，可能會影響我們成功發展業務和執行戰略的能力。

我們的網站、系統和我們維護的數據可能會受到故意中斷、安全事件或涉嫌違反法律、法規或與數據處理相關的其他義務的影響，這些可能會導致責任並對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響 。

我們 預計在信息安全和維護我們系統的安全性和完整性方面以及在這些系統上存儲或處理的數據方面將面臨重大挑戰。技術進步，以及黑客技術、專業知識和資源水平的提高，可能會危及或破壞我們的系統或我們業務中用於保護機密信息、個人信息和其他數據的安全措施。

我們電池的可用性和有效性以及我們開展業務和運營的能力取決於信息技術和通信系統的持續運行 ，其中一些我們尚未開發或以其他方式獲得使用能力。我們業務中使用的系統 (包括第三方數據中心和第三方提供的其他信息技術系統)現在和將來都很容易損壞或中斷。此類系統還可能因非技術問題(包括員工、服務提供商或其他人的故意或無意行為或疏忽)而遭到闖入、破壞和故意破壞行為，以及中斷和安全事件。我們業務中使用的一些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。在我們的業務中使用的任何數據中心或其他系統 的任何數據安全事件或其他中斷都可能導致我們的服務長時間中斷。

如果 我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的客户服務或 充分應對競爭挑戰。

我們 經歷了業務的顯著增長，我們未來的成功在一定程度上取決於我們在業務持續擴張的情況下管理業務的能力。我們有專門的資源來擴大我們的製造能力，探索鄰近的潛在市場 以及我們的固態電池研發。如果不進行有效管理，這種增長可能會導致我們的運營基礎設施、管理系統和信息技術系統過度擴展。內部控制和程序可能不足以支持這種增長。未能充分管理我們業務的增長可能會對我們的品牌造成損害或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 未來可能會通過收購來擴展我們的業務，未來的任何收購都可能不會帶來增值，可能會對我們的業務產生負面影響 。

作為我們增長戰略的一部分，我們未來可以對業務、新技術、服務和其他資產進行投資，以補充我們的業務 。我們可能無法實現這些活動的預期收益，或者在實現此類收益時遇到延遲或效率低下 。此外，收購、投資或業務關係可能導致不可預見的經營困難和支出，包括我們持續運營的中斷、管理層分心、承擔額外負債和增加費用，其中任何 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們進行這些收購和投資的能力可能會受到我們當前和未來債務條款的限制，為了支付這些投資，我們可能會使用手頭的現金 ，產生額外的債務或發行股權證券，每一項都可能影響我們的財務狀況或我們股票的價值 ，並可能導致我們的股東稀釋。額外的債務將導致固定債務增加，還可能使我們 受制於契約或其他限制，從而阻礙我們管理業務的能力。

我們的運營受到各種環境、健康和安全規則的約束，這些規則可能會受到監管機構的審查，並增加 我們的成本。

我們的運營受到環境、健康和安全規則、法律和法規的約束，隨着我們的運營的發展和擴張，我們可能會受到其他法規的約束 。遵守這些環境法律法規會產生巨大的資本、運營和其他成本。雖然我們相信我們制定的政策和計劃經過合理的設計和實施，以確保符合這些要求並避免與我們的製造設施相關的危險物質釋放責任，但我們可能會面臨新的或更嚴格的合規義務，這可能會帶來鉅額成本。

我們 受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律的約束， 不遵守這些法律可能導致我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和 法律費用，所有這些都可能對我們的業務、經營成果、財務狀況和聲譽造成不利影響。

我們 在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區 受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》 (“反海外腐敗法”)。《反海外腐敗法》禁止我們和代表我們行事的官員、董事、員工和商業夥伴，包括代理人，以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決定或獲得或保留業務，或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還要求公司製作和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並維持適當的內部會計控制制度。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。我們旨在確保遵守這些規定的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴 可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人的投訴、不利的媒體報道、調查和嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、 補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會不時捲入法律訴訟以及商業或合同糾紛，這可能會對我們的盈利能力和綜合財務狀況產生不利影響。

我們 可能會不時捲入重大且可能損害我們聲譽的法律程序和商業或合同糾紛。這些索賠通常發生在正常業務過程中，包括但不限於商業或合同糾紛，包括保修索賠和與客户和供應商的其他糾紛；知識產權問題；人身傷害索賠；環境問題；税務問題；以及僱傭問題。很難預測這些事項所代表的結果或最終的財務風險(如果有的話)，任何此類風險都可能是實質性的。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，法律程序可能會對我們產生不利影響。

環境、 社會和治理問題可能會導致我們產生額外成本。

一些立法機構、政府機構和上市交易所已經授權或提議，其他機構可能會在未來進一步授權，披露或履行某些環境、社會和治理(ESG)信息。例如，美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)已制定規則，要求某些公司提供某些與氣候有關的信息披露。此外， 如果我們的企業責任倡議或目標不符合股東、潛在投資者、立法者、上市交易所或其他利益相關者的標準或期望，我們可能面臨聲譽損害。如果不遵守ESG相關法律、 交換政策或利益相關者的期望，可能會對我們的股票價值和相關資本成本產生重大不利影響， 並限制我們為未來增長提供資金的能力，或導致調查和訴訟增加。

與上市公司相關的風險

作為一家上市公司，我們 面臨着顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，我們 面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和費用，而我們作為一傢俬人公司沒有 ，這些費用在我們不再是“新興成長型公司”後可能會增加得更多。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會實施的規則和條例，2010年的多德-弗蘭克法案和消費者保護法，以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例，美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)和納斯達克證券市場的證券交易所和上市準則(納斯達克)，迫使上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求增加了成本，並使某些活動更加耗時。 其中許多要求已經並將繼續要求我們進行以前沒有做過的活動。 例如，我們創建了新的董事會常務委員會(“董事會”)， 簽訂了新的保險單，並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，與美國證券交易委員會報告要求相關的費用 仍在繼續產生。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題 (例如，如果管理層或我們的獨立註冊會計師事務所在財務報告的內部控制中發現其他重大弱點 )，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響，並且獲得董事和高級管理人員責任保險的成本可能會更高 。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使吸引和留住合格人才加入我們的董事會或擔任高管變得更加困難。此外，作為一家上市公司，我們可能會受到股東激進主義的影響，這 可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力，並以我們目前無法預料的方式影響我們的業務運營方式。由於披露了本註冊聲明中的信息以及上市公司需要提交的文件， 我們的業務和財務狀況變得更加明顯，這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響 ，即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源 可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本 。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金 ，這些資金本來可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊運營上市公司的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理他們的新角色和職責。

我們 轉變為上市公司後，根據聯邦證券法 以及對證券分析師和投資者的持續審查，我們必須承擔重大的監管監督和報告義務。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予大量 關注，並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

我們的業務是資本密集型業務，我們可能無法以有吸引力的條款籌集額外資本(如果有的話)。我們產生的任何進一步債務 可能會限制我們未來的運營靈活性。

截至2024年3月31日，我們的現金總額為850萬美元。截至2024年3月31日的季度，我們的淨虧損為1040萬美元，而截至2023年3月31日的季度淨收益為480萬美元。我們將需要籌集額外的 資金，包括通過發行股權、股權或債務證券，或通過從金融機構獲得信貸 ，與我們的主要流動性來源一起，為持續成本提供資金，例如與我們的固態電池相關的研發、擴建我們的設施，以及新的戰略投資。我們不能確定是否會在需要時以有吸引力的條款 獲得額外資本，這可能會稀釋股東。如果我們通過發行股權或可轉換債券或其他與股權掛鈎的證券來籌集額外資金，我們現有的股東可能會經歷嚴重的稀釋。任何已發行的股權證券均可規定優先於普通股股東的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金 ，這些債務證券將擁有優先於普通股股東的權利、優惠和特權。 我們打算使用廚師股權融資和定期貸款(如本文定義)為我們提供額外資本。然而，市場條件和管理廚師股權融資和定期貸款的協議中包含的某些限制可能會限制我們根據此類協議獲得資本的能力 。

額外債務可能會對我們的業務產生不利影響，包括通過以下方式限制我們的運營靈活性：

如果 不遵守我們貸款協議中的財務契約，可能會允許我們的貸款人根據我們的貸款協議加快付款速度， 這將對我們的債務結果和財務狀況產生重大不利影響，並引發對我們 作為持續經營企業的能力的極大懷疑。

在截至2024年3月31日的季度中，我們出現了虧損，運營現金流為負。截至2024年3月31日，我們擁有約850萬美元的現金和現金等價物以及420萬美元的營運資本。截至2024年3月31日，定期貸款(定義見下文)項下的未償還本金為6970萬美元。我們實現盈利和正現金流的能力取決於我們增加收入、控制支出和保持遵守我們未償債務協議中的財務契約的能力。

根據定期貸款協議，我們有義務遵守某些財務契約，其中包括維持最高優先槓桿率、最低流動資金、彈性固定費用覆蓋率和最高資本支出。在2023年3月29日、2023年9月29日、2023年12月29日和2024年5月13日，我們獲得了我們的行政代理和定期貸款機構的豁免，因為我們未能滿足 截至2023年3月31日、2023年9月30日、2024年12月31日和2024年3月31日的季度的固定費用覆蓋率和最高優先槓桿率。在2024年3月31日和2024年4月29日，我們分別在截至2024年3月31日的財政季度的最後一天和截至2024年4月30日的財政月的最後一天，從我們的行政代理和定期貸款機構獲得了關於我們遵守定期貸款項下流動性要求的額外豁免。 我們很可能在接下來的12個月內無法再次滿足這些契約。如果我們無法遵守貸款協議中的財務契約，定期貸款機構有權加快定期貸款的到期日。這些情況使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。因此，我們的獨立註冊公共會計師事務所在其關於2023年合併財務報表的報告中包含了一段關於這種不確定性的説明性段落。

此外，我們可能需要籌集額外的債務和/或股權融資，為我們的運營和戰略計劃提供資金，並滿足我們的財務契約 。我們歷來能夠通過發行股權和/或債務融資來籌集額外資本，我們打算 使用Chef股權融資機制，並根據需要籌集額外資本。然而，我們不能保證我們將能夠籌集額外的 股本、控制開支或增加收入，並遵守定期貸款下的財務契約。如果此類融資無法 獲得，或者如果此類融資的條款不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫採取行動以減少我們的資本或運營支出，包括不尋找潛在的收購機會、消除宂餘或減少或推遲 我們的生產設施擴建，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。此外， 任何未來的債務或股權融資都可能對我們產生不利影響，包括我們普通股的市場價格，並可能稀釋我們目前的股東。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券以及優先股 可能擁有比我們普通股更優惠的權利、優惠和特權。在沒有額外融資的情況下，如果我們無法 履行這些公約，我們計劃與定期貸款機構合作，糾正未來的任何違約行為。但是，不能保證我們一定能夠做到這一點。

對我們持續經營能力的嚴重懷疑可能會對我們普通股和認股權證的每股價格產生重大不利影響，我們可能會更難獲得融資。此外，由於擔心我們履行合同義務的能力，認為我們可能無法繼續作為持續經營的企業 ，這可能會阻礙我們籌集額外資金或運營業務的能力。如果我們無法繼續經營下去，我們可能會被迫清算我們的資產，我們在清算或解散中收到的資產價值可能會大大低於我們財務報表中反映的價值。

我們的未償債務和任何未來債務施加的限制 可能會限制我們運營業務、為我們未來的運營或資本需求提供資金，或從事實現增長所需的收購或其他業務活動的能力。

管理我們負債的 協議限制我們從事特定類型的交易。這些限制性公約限制了我們的能力，其中包括：

根據管理我們債務的協議，我們還受某些財務契約的約束，包括維持調整後EBITDA的最低水平、最低流動資金、最高資本支出水平和最低固定費用覆蓋率。我們不能保證 我們將能夠繼續遵守這些公約，或者，如果我們未能做到這一點，我們將能夠從適用的貸款人(S)那裏獲得豁免和/或修改這些公約。即使我們遵守所有適用的公約，對我們業務行為的限制也可能對我們的業務產生不利影響，其中包括限制我們利用融資、合併、收購、投資和其他可能對我們的業務有利的公司機會的能力。

違反管理我們現有或未來債務的協議中的任何約定可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會引發我們的債務加速，並可能導致我們未來可能產生的任何其他 債務加速或違約，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響。如果我們現有的或未來的信貸安排發生任何違約，適用的貸款人可以選擇終止借款承諾，並宣佈所有借款和未償還貸款以及應計和未付利息以及任何費用和其他債務立即到期和支付。此外，我們的債務以我們的知識產權上的擔保權益等作為擔保。在我們的信貸協議下發生違約事件期間，適用的貸款人可以行使其在該信貸協議下的權利和補救措施，包括通過 對構成我們在該信貸安排下義務的抵押品的任何資產啟動止贖程序。

我們 已發現財務報告內部控制存在重大缺陷。這些重大弱點可能繼續對 我們準確、及時地報告經營業績和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)為財務報告的可靠性和外部財務報表的編制提供合理的 保證。 作為一家上市公司，我們需要每季度評估內部控制的有效性，並披露通過評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。

正如我們在截至2023年12月31日的年度10-K表格年度報告中所述，我們的管理層在財務報告的內部控制中發現了重大弱點 ，原因是我們未能正確地收集、記錄和支付與之前提交的2022年和2021年財務報表上的進口商品相關的關税 。我們正在制定一項計劃，以彌補這些重大缺陷。

我們在財務報告內部控制方面彌補這些重大弱點的努力可能不會成功，而且 可能不會阻止未來發現更多重大弱點。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制 可能會導致我們的合併財務報表中出現錯誤，導致我們的合併財務報表重報，並可能導致我們無法履行報告義務，其中任何一項都可能降低投資者對我們的信心，並導致我們的股權價值下降。此外，無效的內部控制可能會增加我們面臨財務報告欺詐和資產被挪用的風險，並可能進一步使我們面臨從納斯達克退市的可能性， 或受到其他監管調查和民事或刑事制裁。

作為一家上市公司，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條，我們必須為提交給美國證券交易委員會的每一份Form 10-K年度報告提供管理層關於財務報告內部控制有效性的報告，以及其他 事項。 此評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。 如果未來我們不再被歸類為“新興成長型公司”和/或“非加速申報公司”，根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節，我們的獨立註冊會計師事務所也將被要求在提交給美國證券交易委員會的每一份Form 10-K年度報告 中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們將被要求每季度披露財務報告內部控制方面的重大變化 。如果不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，我們可能會受到美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

我們 目前不符合納斯達克全球市場的持續上市要求。如果我們沒有重新獲得合規 並繼續滿足持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，這可能會影響我們普通股的市場價格和流動性 ，並降低我們籌集額外資本的能力。

我們的普通股和公募權證目前分別在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場上市。2023年12月12日，我們收到納斯達克上市資格工作人員的來信(《通知》)，表示 根據通知日期前連續30個工作日其普通股的收盤價，我們 沒有遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條關於繼續在納斯達克全球市場上市必須保持每股1.00美元的最低買入價的要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們獲得了180個歷日的合規期，自通知之日起或至2024年6月10日，以重新遵守最低成交報價要求。

我們 將繼續監測我們普通股的收盤價，並尋求在分配的合規期內重新遵守所有適用的納斯達克要求 ，並可能在適當的情況下考慮可用的選擇，包括實施反向股票拆分，以重新遵守最低收盤價要求。如果我們尋求實施反向股票拆分以保持在納斯達克全球市場的上市，則宣佈或實施此類反向股票拆分可能會對其普通股價格 產生負面影響。如果我們未能在分配的合規期內重新獲得合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，納斯達克將發出我們的普通股將被退市的通知。然後，我們將有權將這一裁決 上訴至納斯達克聽證會小組。不能保證我們將在180天合規期內重新遵守最低投標價格要求，或保持對其他納斯達克上市要求的遵守。退市可能會大幅減少我們普通股的交易 ，由於失去與納斯達克相關的市場效率和失去聯邦政府對州證券法的優先購買權，對我們普通股的市場流動性造成不利影響，對其以可接受的條款獲得融資的能力產生不利影響 如果有的話，並可能導致投資者、供應商、客户和員工潛在失去信心，以及 業務發展機會減少。此外，我們普通股的市場價格可能會進一步下跌，股東可能會損失部分或全部投資。

不能保證我們將能夠重新遵守最低投標價格要求或遵守納斯達克的其他持續上市標準 。

未來 轉售我們的未償還證券可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好 。

我們 正在登記21,512,027股普通股，將根據本招股説明書發行並出售給CCM，與廚師股權融資相關。根據廚師股權安排可能轉售和/或向公開市場發行的21,512,027股股票，約佔我們截至2024年5月13日已發行普通股的36%。任何此類股票在公開市場上的出售都可能對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。對CCM的銷售價格通常將低於當時我們普通股的當前交易價格，這一事實可能會加劇這種影響。如果我們普通股的交易價格 沒有回升或進一步下跌，根據購買協議向CCM出售普通股可能是一個 吸引力較低的資本來源，和/或可能不允許我們以如果我們的普通股交易價格更高時可能達到的利率籌集資本。

我們 還提交了註冊聲明，登記了最多47,428,544股和12,266,971股認股權證的轉售，以購買普通股，這些普通股可能會由某些證券持有人轉售和/或向公開市場發行 。登記轉售到公開市場的股票約佔我們截至2024年5月13日已發行普通股的82%。根據註冊聲明出售股票的證券持有人將決定他們向公開市場出售該等股票的時間、定價和利率，此類出售可能對我們普通股的交易價格產生重大負面影響 。根據此類註冊聲明擁有轉售權的某些投資者/貸款人可能有出售的動機，因為他們以低於CNTQ IPO發行價的價格購買了股票和/或認股權證。因此，根據此類登記聲明出售的證券持有人的銷售可能會基於他們出售股票時的交易價格 獲得正的回報率，而公共證券持有人可能不會體驗到他們購買的證券的類似回報率 ，因為這些公共證券持有人購買其股票的價格與交易價格不同。鑑於根據此類註冊聲明出售的證券持有人登記了大量普通股，以供潛在轉售， 此類證券持有人出售股票，或市場認為持有大量股票的證券持有人打算出售股票，可能會增加我們普通股的市場價格的波動性，可能會阻止我們證券的交易價格 超過CNTQ IPO發行價，並可能導致我們證券的交易價格進一步下跌。

與我們普通股所有權相關的風險

如果證券或行業分析師不發佈有關我們的研究或報告，或發佈負面報告，我們的股價和交易量可能會下降 。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們的研究和報告。我們不會對這些分析師有任何控制權。如果我們的財務業績沒有達到分析師的預期，或者報道我們的一個或多個分析師下調了我們的普通股評級或改變了他們的觀點，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

如果我們達不到投資者、股東或證券分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下跌。此外，我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。

我們普通股的交易價格可能會大幅波動，可能會低於目前的價格。對於像我們這樣上市規模較小的公司來説，情況可能尤其如此。如果我們證券的活躍市場發展並持續下去，我們證券的交易價格可能會波動，並受到廣泛波動的影響。我們普通股的交易價格取決於許多因素， 包括本文件中描述的因素。“風險因素“部分，其中許多是我們無法控制的，可能與我們的運營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資。下面列出的任何 因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們的證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升， 可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素 可能包括：

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場和納斯達克經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。 對於投資者認為與我們類似的其他公司的股票，如果投資者對市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。廣泛的市場和行業因素，包括全球疫情的影響，以及經濟衰退或利率變化等一般經濟、政治和市場狀況，可能會嚴重影響我們普通股的市場價格，而不管我們的實際運營業績 。我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

此外，在過去，隨着整體市場和特定公司證券的市場價格出現波動， 這些公司經常被提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。 任何此類訴訟中的任何不利裁決或為了結任何此類實際或威脅的訴訟而支付的任何金額都可能要求我們支付鉅額款項。 此外，我們的前身CNTQ是SPAC。SPAC受到了更嚴格的監管監督和審查，包括美國證券交易委員會。任何與業務合併或其他方面相關的政府或監管調查或調查都可能對我們的業務產生重大不利影響，並對我們的聲譽產生負面影響。

我們證券的活躍交易市場可能不會始終如一地為股東提供充足的流動性。

我們 不能向您保證我們普通股的活躍交易市場將持續下去。因此，我們不能向您保證任何交易市場的流動性、您是否有能力在需要時出售您的普通股或您的股票可能獲得的價格。

行使流通權證收購我們的普通股將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量 並導致我們的股東股權稀釋。

行使流通權證收購我們的普通股將增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致我們的股東股權稀釋。截至2024年5月13日，目前有(I)9,422,529股普通股 可按每股11.50美元的行使價行使公開認股權證(“公共認股權證”)發行；(Ii)1,501,386股普通股可按每股11.50美元的行使價發行(“私人認股權證”)；(Iii)4,434,510股普通股 可按行使價每股0.01美元行使已發行的便士認股權證發行；(Iv)11,131,900股普通股 可於行使已發行投資者認股權證時發行，行使價為每股2.00美元；及(V)570,250股普通股於行使承銷商認股權證時可發行，行使價為每股2.50美元。10美元的認股權證已於2022年全部行使，不再未償還。

此外，對於低於每股普通股10.00美元的後續股權出售或分配，便士認股權證具有基於價格的反稀釋保護，但不包括以下情況，包括截至2022年10月7日(業務合併結束日期)轉換或交換未償還證券時的發行、根據業務合併結束日期生效的協議進行的發行、根據員工福利計劃和類似安排進行的發行、合資企業中的發行、戰略性 安排或其他非融資型交易和根據任何公開股票發行進行的發行。根據本公司任何股權發行的性質和價格，可在行使該等細價認股權證時發行的股份數目可能會增加，而行使該等細價認股權證的行使價可能會下調。根據便士認股權證的條款，如出售價格高於5.00美元(按股份拆分、組合等因素作出適當調整)，則不會就根據購買協議出售股份(或其任何替代)的任何毛收入作出調整 。保薦人已同意，在保薦人及其任何關聯公司被視為實益擁有的範圍內，不得行使私募認股權證，否則將導致保薦人及其關聯公司被視為實益擁有超過7.5%的我們的普通股。根據投資者認股權證的條款及在發生若干基本交易的情況下，投資者認股權證持有人將有權 收取其投資者認股權證的黑斯科爾斯價值(定義見投資者認股權證)，按投資者認股權證所載公式 計算，以現金或以與在該等基本交易中向普通股持有人提出並支付的相同類型或形式的代價支付。

我們的 經營業績可能波動很大，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營 業績低於預期或我們可能提供的任何指導。

我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。 這些波動可能是由多種因素造成的，其中許多是我們無法控制的，包括但不限於：

這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度運營業績出現大幅波動和不可預測。 因此，逐期比較我們的運營業績可能沒有意義。投資者不應依賴其過去的業績作為我們未來業績的指標。

這種 變異性和不可預測性還可能導致我們無法滿足行業或財務分析師或投資者對任何時期的期望。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格 可能會大幅下降。即使它已經達到了它可能提供的任何先前公開聲明的收入或收益指引，也可能發生這樣的股價下跌。

法律、法規或規則的變更 或不遵守任何法律、法規或規則可能會對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們 受國家、地區和地方政府以及納斯達克制定的法律、法規和規章的約束。特別是，我們被要求 遵守某些美國證券交易委員會、納斯達克和其他法律或法規要求。遵守和監督適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律、法規或規則及其解釋和應用也可能會 不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。 此外，如果不遵守解釋和應用的適用法律、法規或規則，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的 公司章程指定 特定法院作為幾乎所有股東訴訟事項的獨家法院，這可能會限制我們的股東 獲得與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的有利論壇的能力。

我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，內華達州瓦肖縣第二司法地區法院是任何或所有 民事、行政或調查或主張任何索賠或反索賠的 訴訟、訴訟或訴訟的唯一和獨家法院：(A)以我們的名義或權利或代表我們提出 ；(B)就違反我們任何董事、高管、員工或代理人對我們或我們股東的任何受託責任提出索賠；(C)根據內華達州修訂的 法規(“NRS”)第78章或92a章的任何條款或我們的公司章程或我們的章程的任何條款提出或主張索賠；(D)解釋、應用、執行或確定我們的公司章程或我們的章程的有效性；或(E)主張受內部事務原則管轄的索賠。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟 。或者，如果法院發現我們的公司章程中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決 此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的 公司章程還規定，除非我們書面同意 選擇替代論壇，否則美國聯邦地區法院應成為 解決任何聲稱《證券法》下訴訟原因的投訴的獨家論壇。該規定可能會限制股東 在其認為有利於與我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力 ，並可能會起到阻止針對我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟的效果。此外，股東可能會 提出這些索賠的成本增加，並且排他性法院條款可能會產生阻止索賠或限制 投資者在他們認為有利的司法法院提出索賠的能力的效果。

我們的 公司章程可能會阻止 另一家公司收購我們，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們的管理層。

我們的公司章程和我們的章程中的條款 可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能獲得溢價的交易。 這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而 壓低我們普通股的市場價格。此外，這些規定可能會使股東更難更換我們的董事會成員，從而阻礙或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。由於我們的 董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的 股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。除其他事項外，這些條文規定：

我們 是一家新興成長型公司，任何只遵守適用於新興成長型公司的減少的報告和披露要求的決定都可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免，包括：

因此， 股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們作為新興增長型公司的地位將在發生以下任何一種情況時終止：

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們可能會選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們的財務報表可能無法與類似情況的上市公司進行比較。

如果我們選擇依賴新興成長型公司提供的任何豁免，我們 無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴任何這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的市場價格可能會更加波動，可能會下降。

如果 我們未能維持一個有效的披露控制和財務報告內部控制系統，我們 及時準確地編制財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害，這可能會對投資者 對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的市場價格。

作為一家上市公司，我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，其中包括我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。看見“我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。這些重大缺陷可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力造成不利影響。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序， 旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保積累根據交易所法案要求在報告 中披露的信息並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和財務官。

我們 必須繼續改進財務報告的內部控制。我們將被要求對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估 ，一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們將被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的 認證報告。為了在規定的時間內達到這些要求的合規性，我們將參與一個流程來記錄和評估我們對財務報告的內部 控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並採用詳細的工作計劃，以評估和記錄我們對財務報告的內部 控制的充分性，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施持續報告 和財務報告內部控制改進流程。我們有可能無法在規定的時間內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求。此外，我們的測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的其他缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。

任何 未能實施和保持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，包括確定一個或多個重大弱點，都可能導致投資者對我們的財務報表和報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們可能會 受到納斯達克、美國證券交易委員會和其他監管機構的制裁或調查。

不可預見的 有效税率的變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響 。

我們 將在美國繳納所得税，我們的納税義務將取決於費用在不同司法管轄區的分配。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

此外，税務機關可能會對我們的所得税、銷售税和其他交易税進行審計。這些審計的結果 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

使用收益的

我們 不會從CCM在此次發行中出售普通股的任何收益中獲得任何收益。我們估計，在購買協議有效期內，根據購買協議向CCM出售普通股股份給我們的總收益將高達1.5億美元，假設我們根據購買協議有權利但沒有義務 在其他預計費用和支出之前出售全部普通股股份給CCM。我們出售的普通股可能少於本招股説明書提供的所有普通股，在這種情況下，我們的淨髮行收益可能會更少。由於根據購買協議，我們沒有義務出售我們的任何普通股，因此目前無法確定向我們提供的實際總髮售金額和收益(如果有) 。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分的“分銷計劃”。

我們 打算根據購買協議將CCM的淨收益用於償還我們全部或部分未償債務 ，並用於營運資金和一般公司用途。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括“風險因素“ 在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充資料中，以及在我們的業務中使用的現金金額。我們可能會發現 將淨收益用於其他目的是必要或可取的，我們將在應用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 。在上述用途之前，我們計劃將向CCM出售普通股的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接債務或擔保債務。

稀釋

根據購買協議將我們的普通股出售給CCM將對我們的股東產生稀釋影響。此外，在我們行使向CCM出售股份的權利時，我們的股價越低，根據購買協議，我們必須向CCM發行的普通股就越多，從而獲得高達1.5億美元的總收益，我們的現有股東將面臨更大的稀釋。

CCM將根據本招股説明書為轉售股票支付的價格將取決於出售的時間，並將根據我們普通股的交易價格 波動。

截至2024年3月31日，我們擁有60,260,282股普通股流通股。這一總數不包括：

在根據上述規定增發股份的範圍內，購買本次發行我們股票的投資者將經歷 進一步稀釋。此外，便士認股權證包含基於價格的反稀釋條款。根據我們發行的任何股票的性質和價格，在行使該等認股權證時可發行的股份數目可能會增加。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會 在其他產品中提供其他證券。在我們發行此類證券的程度上， 投資者可能會受到進一步稀釋。

市場 價格和股利信息

市場信息

我們的 普通股目前在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“DFLI”；我們的公募權證 目前在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“DFLIW”。截至2024年5月17日，我們普通股的收盤價為1.12美元。截至2024年5月16日，我們公開認股權證的收盤價為0.0498美元。 截至2024年5月17日，共有89名普通股持有人和2名公開認股權證持有人。

分紅政策

我們 目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的增長和發展提供資金。我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。在可預見的未來，我們不打算向股東支付現金股息。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的普通股。

任何未來宣佈派息的決定將由本公司董事會酌情作出，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況及本公司董事會可能認為相關的其他因素。

生意場

除非另有説明或上下文另有説明，否則本註冊聲明中所有提及的“蜻蜓”、“公司”、“我們”、“我們”、 或“我們”是指蜻蜓能源控股公司及其子公司。

概述

我們 是一家無毒深循環鋰離子電池製造商，面向消費行業(包括房車、船舶、太陽能、石油天然氣和離網行業)的客户，目前正在開發顛覆性的固態電池技術。我們的目標是開發技術，為全球每個人提供對環境有影響的能源儲存解決方案。我們相信，我們的鋰離子電池的創新設計非常適合依賴消費電子產品、互聯設備和智能家電的現代客户的需求，這些設備需要持續、可靠的電力，而不受地點限制。

與鉛酸電池等現有產品相比，我們的 深循環磷酸鐵鋰LFP電池具有許多優勢。LFP電池無毒且環保，不依賴稀有或有爭議的金屬，是一種極具成本效益的存儲解決方案。LFP電池使用LiFePO4作為鋰離子電池的正極材料，而不是鎳或鈷。雖然LFP電池的能量密度較低，但它們的循環壽命較長，容量損失率較慢。由於LFP的熱穩定性和化學穩定性，其本質上也比硫化物氣體更安全，這意味着我們的LFP 電池比替代產品易燃。隨着我們開發我們專有的固態電池技術，我們相信，與大多數其他公司正在開發的鋰離子技術相比，我們對LFP的使用將繼續提供顯著的優勢，這些公司仍在其化學成分中加入不太穩定的成分(如硫化物氣體，這些氣體在化學上不穩定，暴露在空氣中時會形成硫化氫 )。

我們 對電池產品採取雙品牌戰略，蜻蜓能源和Battle Born。Batch Born 品牌產品主要銷售給DTC，而蜻蜓能源品牌主要銷售給OEM 。然而，隨着Battle Born越來越受歡迎和品牌認知度越來越高，這些電池越來越受到我們的OEM客户的歡迎。基於我們團隊進行的廣泛研究和優化 ，我們開發了一系列產品，其功能包括專有電池管理系統和內部電池低温加熱功能，我們最近還推出了我們獨特的電池通信系統。我們目前從少數經過精心挑選的供應商處採購整合到我們電池中的LFP電池，這些供應商能夠滿足我們嚴格的質量標準 ，並且我們與這些供應商建立了長期的合作關係。

我們 最初是一家專注於售後市場的企業，最初的目標是在房車市場銷售DTC。自2020年以來，我們已經售出了30多萬塊電池。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度裏，我們分別售出了11,098和20,331塊電池，淨銷售額分別為1,250萬美元和1,880萬美元。從歷史上看，我們通過以下幾個方面增加了總銷售額：增加房車用電池的DTC銷售；通過相關的DTC銷售向船舶和離網存儲市場擴張 ；向房車OEM銷售電池；增加對分銷商的銷售；以及轉售電池系統配件。我們的房車OEM客户目前包括Keystone，它通過我們的供應協議(如本文定義)滿足其某些LFP電池要求 ，Thor Industries(“Thor”)，他對我們的業務進行了戰略性投資，我們打算與他們簽訂未來雙方商定的為期兩年(可能每年續訂)的獨家北美分銷協議 、Airstream和REV，我們正在與更多的房車原始設備製造商 進行談判，以進一步增加我們產品的採用率。在截至2023年12月31日的一年中，我們面臨着許多與通脹加劇和利率上升相關的需求逆風，導致北美房車原始設備製造商的產量同比大幅下降 。這些單位下降的影響，加上直接面向消費者業務的相關需求下降 導致截至2023年12月31日的年度總收入與去年同期相比下降。根據我們與客户的討論和當前的銷量預測，我們預計2024年第二季度我們在房車市場的收入將會增加。

2024年5月，我們宣佈我們的能源存儲產品獲得了全面認證，將部署在北美的石油和天然氣運營中使用。作為這一認證的結果，我們正在與康奈克斯能源公司(“康尼薩”)合作，為市場領先的天然氣壓縮機包裝公司Alegacy Equipment及其附屬公司Agnes Systems提供一種電力產品。Connexa預計將整合該電力系統，預計將用於天然氣壓縮設備，以減少整個油田的甲烷排放。我們預計第一個此類系統將在2024年第三季度部署，該業務線將在2024年第四季度開始為淨銷售額做出貢獻。

我們 目前在我們的兩個品牌中提供多個系列的電池，每個系列都有不同的尺寸、功率和容量，由七個不同的型號組成，其中四個帶有加熱選項。為了補充我們的電池產品，我們還是電池系統配件的經銷商 。這些產品包括來自Victron能源、進步動力、Magnum Energy和Sterling Power等品牌的充電器、逆變器、監視器、控制器和其他系統配件。根據我們和託馬森·瓊斯及其其他各方於2022年4月22日簽訂的資產購買協議，我們還收購了資產，包括託馬森·瓊斯的瓦克斯佩德， 使我們能夠在我們銷售的系統中加入我們自己的交流發電機調節器。

我們的電池組是在美國內部設計和組裝的。2021年4月，我們在內華達州里諾開設了目前佔地99,000平方英尺的工廠，這使我們能夠提高產能，並有能力 增加對現有客户的銷售額並打入新市場。我們的99,000平方英尺工廠為我們目前的電池提供了簡化的、部分自主的生產流程，包括模塊組裝和電池組裝，並可擴大 生產線數量，以處理增加的產量和我們打算在不久的將來推出的額外電池模塊。我們還 簽訂了使用約64,000平方英尺設施的租約，以進一步提高我們獲得專利的 乾式電極工藝的產能(“Fernley Lease協議”)。我們計劃根據需要繼續擴大產能 ，並已在內華達州里諾簽訂了一項390,240平方英尺設施的租賃合同，該設施目前正在建設中，預計將於2024年下半年完工。該設施的租賃開始日期為2024年3月25日，根據施工項目被確定為“基本完成”。該設施將使我們能夠整合內華達州雷諾的各種業務，並將允許預期的新市場擴張。

通過 我們的Battle Born Batteries和Wakespeed品牌，我們在 三個主要消費者終端市場開展業務：房車、船舶和離網存儲系統。我們正在戰略性地擴展 到其他市場，重點關注重型卡車、工作卡車和工業太陽能集成。在我們的核心 市場中，我們專注於用技術先進、更環保的鋰離子解決方案取代鉛蓄電池。 我們的Battle Born電池產品組合旨在為客户提供可靠、持久且 高效的離網電源，為電器、空調、照明和這些應用中常見的其他設備供電。

我們將繼續利用我們久經考驗的銷售和營銷戰略，有效地滲透到我們的目標終端市場。我們通過各種渠道將客户教育放在首位，突出鋰離子電池相對於傳統鉛酸替代品的獨特優勢。 展會、集會和行業活動是直接與客户互動的重要平臺，包括產品演示、教育 研討會以及與知識淵博的銷售和技術專家互動的機會。我們通過強大的社交媒體計劃進一步擴大我們的影響力，與內容創作者和行業影響力人士戰略合作，將產品優勢傳播給目標受眾 。此外，我們還與行業出版物建立了關係，以確保社論報道能夠告知和教育 潛在客户。我們還在包括搜索引擎、社交媒體和聯網電視在內的各種平臺上採用有針對性的按點擊付費(“PPC”)廣告活動，以高效地轉化處於購買漏斗底部的高意向客户。

得益於我們與房車和船用原始設備製造商的成功合作，我們已經開始向重型卡車運輸市場擴張。我們正在利用我們在設計和支持鋰離子存儲系統方面的專業知識來定製滿足特定OEM要求的解決方案。這些解決方案 已作為出廠安裝功能採用，為尋求以下目標的卡車車隊展示了其價值主張：

這一戰略方法已成功實施試點計劃，其車隊佔北美重型卡車運輸市場的15%以上。

此外，我們還成功開發了鋰離子電池乾電極製造的創新制造工藝，並繼續努力開發與下一代固態技術相關的技術。自成立以來，我們圍繞我們專有的乾電極電池製造工藝建立了 全面的專利組合，與傳統方法相比，該工藝消除了 有害溶劑和能源密集型烘乾爐的使用。這將轉化為顯著的環境和成本效益，包括降低能源消耗、更小的空間需求和更低的碳足跡。

此外，我們正在開發的固態技術消除了對液體電解液的需求，從而解決了與易燃性相關的安全問題。 我們獨特的競爭優勢在於將固態技術與其可擴展的乾電極製造工藝相結合。 與許多依賴不太穩定的鋰金屬陽極的競爭對手不同，這使具有嵌入陽極(如石墨或硅)的電池能夠快速生產。我們相信，這種設計提供了卓越的循環性和安全性，是能源存儲市場中的一個關鍵差異化因素。此外，傳統電池和固態電池的內部生產簡化了我們的供應鏈，實現了垂直整合，最終降低了生產成本。

行業 背景

幾十年來，鉛酸電池一直是全球電力和能源市場的主導者。自20世紀70年代中期引進吸收式玻璃纖維墊(“AGM”)鉛酸電池以來，鉛酸電池技術的技術進步一直受到限制。與當今市場上使用的現有鉛酸電池相比，LFP電池具有許多優勢：

結束 市場

當前市場

根據我們在2021年委託Frost&Sullivan撰寫的一份報告(“Frost&Sullivan”)，到2025年，我們目前的三個終端市場的潛在市場總額估計約為120億美元。

可尋址的相鄰市場

隨着客户轉向LFP和其他鋰離子電池作為傳統鉛酸電池的替代品，我們的 可尋址市場是具有巨大增長潛力的領域。隨着這些中長期市場的成熟，我們 打算部署我們的固態技術，一旦開發完成，同時繼續進一步取代現有的鉛酸 技術。根據Frost&Sullivan的數據，到2025年，我們的TAM估計將達到850億美元。

我們的競爭優勢

我們 相信，由於我們的以下業務優勢，我們在我們運營的市場中佔有最大份額，這些優勢使我們 在這一競爭格局中脱穎而出，並使我們能夠利用能源存儲市場預期的持續增長：

我們的 增長戰略

我們 打算利用我們的競爭優勢、技術領先地位和市場份額地位，通過以下 來推行我們的增長戰略：

我們的 產品和技術

化學 比較

鉛酸電池是第一種跨不同平臺開發和改進的可充電電池，可用於各種用途，從為小型電子產品供電到用於手機發射塔的後備電源儲能。自20世紀70年代開發AGM鉛酸電池以來，鉛酸電池技術的創新一直很有限。AGM鉛酸電池是一種密封的鉛酸電池，可以在任何位置運行。推動開發壽命更長、成本更低、更環保和充電速度更快的電池 導致了鋰離子電池的發展，在鋰離子電池市場中，也出現了不同的化學物質。

在鋰離子市場上，有幾種佔主導地位的電池化學物質可用於不同的目的。目前市場上廣泛使用的兩種化學物質是鎳錳鈷(“NMC”)和鎳鈷鋁(“NCA”)。 NMC和NCA電池具有較高的能量密度和較短的循環壽命，適用於需要快速充電和高能量密度的市場，如電動汽車(“EV”)動力總成和消費電子產品。LFP電池 最適合壽命長且價格合理的能源存儲市場，如房車、船舶、離網存儲、車載工具、材料搬運、公用事業級存儲、電信、鐵路和數據中心市場。

NMC電池高度依賴兩種金屬，這兩種金屬對 - 鎳和鈷的依賴程度很高，前者正面臨全行業的短缺，後者的很大一部分來自衝突頻發的國家。根據麥肯錫公司的一篇題為《鋰和鈷：兩種商品的故事“，全球對鈷的預測顯示，早在2022年就會出現供應短缺，減緩NMC電池的增長。這兩個因素也會受到大宗商品價格波動的影響，這使得NMC和NCA電池的成本效益低於LFP電池。LFP電池不含這些元素，材料可以從國內獲得，因此不會受到這些短缺、地緣政治擔憂或大宗商品價格波動的影響。事實上，LFP電池不含有毒元素，提供了一種更安全的環保替代方案。與NMC和NCA電池相比，LFP電池的熱失控(即鋰離子電池過熱可能導致內部化學反應)的温度閾值更高，從而使LFP電池不那麼易燃且更安全。

LFP 電池的使用壽命約為10至15年，而鉛酸電池的使用壽命為一至兩年，充電速度通常最多可快五倍。LFP電池也不受重量(在重量為五分之一的情況下具有相同的能量容量) 或温度(即使在低温下也能發電，充放電時不會膨脹或過熱) 的限制，通常無需維護。

在電動汽車市場，提供最高能量密度的競賽促進了頻繁、快速加速、最大續航 和最快充電電池 - ，同時也在成本 - 上競爭，這是許多新電池公司 優先努力的地方。電動汽車市場的成功需要使用能夠根據這些要求進行優化的化學試劑。 在我們的目標固定存儲市場，理想的解決方案需要安全、持久的電池，在放電/充電循環方面 ，重點是提供穩定的電源供應。與NMC和NCA電池相比，LFP電池更適合固定存儲市場，因為LFP電池更安全，生命週期更長，使它們更具成本效益。 公用事業級存儲市場，尤其是清潔能源項目，以及鋰離子電池(包括LFP電池)的相關採用預計將增加 ，因為滿載能源成本(生產和存儲)接近廉價化石燃料的成本平價 通過電網提供的能源。與NMC和NCA電池相比，LFP電池處於或更接近柵極均衡。

幹法電極電池製造技術

自我們成立以來，我們一直在開發專有的乾式電極製造工藝，我們已經為其頒發了專利，並在適當的情況下正在進行專利申請。乾式電極製造消除了電池製造過程中使用有毒且昂貴的溶劑和耗能大的烘乾爐。與傳統的基於漿料的方法相比，這反過來又降低了能源使用量、空間需求、碳足跡和總體成本。此外，該製造技術與化學成分無關，這意味着它可以在各種不同的化學成分和應用用例中生產電池。2023年7月，我們完成了乾式電極製造中試線的建設。2023年8月，我們成功地展示了使用該製造工藝生產 規模的陽極材料的能力，並於2023年10月成功地對陰極材料進行了同樣的演示。我們目前正在為各種化學和終端市場的潛在客户生產樣品池 ，預計在2024年下半年開始大規模生產。

固態電池

LFP 電池並非沒有缺點。雖然易燃性低於其他化學物質，但易燃液體電解液的存在仍構成安全風險。與所有基於液體的鋰離子電池一樣，LFP電池有可能產生固態鋰樹枝狀結構，可以刺穿LFP電池中的物理隔板，這是LFP電池將帶正電的液體電解液與帶負電的液體電解液分離所必需的，隨着時間的推移，這將降低LFP電池的性能 ，並可能導致與火災相關的危險。鋰離子電池開發的下一個階段是固態電池開發，它包含固體電解液而不是液體電解液，消除了目前LFP電池的許多缺點 同時提高了電池單元的安全性。我們相信，固態技術的發展將為我們提供獨特的競爭優勢。

與當前的鋰離子技術相比，固態電池的目標是使用固體電解液來調節鋰離子。鋰離子通過電池的負極和正極之間的液體電解液屏障。當電池充電和放電時，發生電化學反應，在電極失去和重新獲得電子時，在陰極、電解液和陽極之間產生電能流動。除使用無毒電極組件外，移除液體電解液將消除起火風險，使固態電池本質上安全。轉向非液體電解液還意味着，平均而言，固態電池將比現有的鋰離子電池更小更輕。我們的固態 電池的製造工藝在下面的“-研究與開發”.

我們的 產品

我們 通過全面的產品組合為各個行業提供清潔、可靠和高效的電源解決方案。這些產品和解決方案同時面向OEM和零售客户銷售。

我們的領先產品線是Battle Born電池產品線，因其卓越的性能和耐用性而備受推崇。與傳統的鉛酸選項相比，Battle Born電池在相同的物理空間中提供兩到三倍的功率，同等可用功率的重量是傳統鉛酸電池的五分之一，充電速度最多快五倍。此外，這些電池具有3,000-5,000次循環的延長壽命，在典型條件下可可靠使用10至15年。這種超長壽命得到了我們10年保修的支持，體現了我們對質量的承諾 。Battle Born電池產品線目前具有各種尺寸和配置，包括具有專有的用於寒冷天氣充電的內置加熱功能的型號和蜻蜓智能™，這是一種可解鎖實時監控的通信技術、 即時通知、各種協議集成和卓越的電池保護。對安全的關注是我們產品的核心，而且所有Battle Born電池產品都使用LiFePO4化學物質，這是市場上最安全的鋰離子化學物質。此外，我們的電池產品還經過嚴格的行業標準測試，如UL標準2054、IEC 62133、UN38.3和IP65，以確保 安全和可靠。

除了電池，我們還提供各種電源產品。

此外，作為Victron、Schneider和REDARC等領先品牌的總代理商，我們為全面系統集成提供一站式服務，同時滿足OEM和零售客户的需求。我們的完整產品使客户能夠受益於清潔、可持續的電源、更長的使用壽命、更低的成本、更高的效率和無縫集成--所有這些都得到了專家服務和支持的支持。

電池管理系統

我們的專有電池管理系統是在內部開發和測試的。它為監視和控制我們複雜的電池系統提供了完整的解決方案，旨在保護電池在各種情況下不受損害。我們相信我們的電池管理系統是行業領先的，原因如下：

蓄電池 通信系統

我們 開發了一套名為蜻蜓智能的完整通信系統，該系統已提交美國非臨時專利申請和國際PCT專利申請，將與蜻蜓能源OEM系統和Battle Born電池和捆綁包一起使用。 該通信系統將使最終客户能夠實時監控每個電池，提供有關能量輸入和輸出以及電流或電壓不平衡的信息。該通信系統將能夠一次與銀行中最多24個電池進行通信 ，並將從這些電池接收的數據聚合到一箇中央系統，如電話或平板電腦。我們預計將在2024年第二季度開始向OEM提供蜻蜓智能產品線，作為相鄰組件和我們的產品捆綁包。

交流發電機 調節

在船隻或房車等車輛中為電池充電，通常需要從車輛的交流發電機中拉出電流。交流發電機 為了確保交流發電機在向電池輸送電流的過程中不會受到過大的壓力，以及確保電流輸送保持在板載電池組的運行限制範圍內，調節非常重要。收購Wakespeed的資產使我們能夠為交流發電機監管提供我們自己的專有解決方案，同時利用知名品牌。 Wakespeed在海洋行業特別受歡迎，我們提供這一完整解決方案的能力為進一步滲透海洋市場奠定了基礎 。

產品 管道

除了我們目前的電池模塊，我們還有幾個正在開發的LFP產品，這些產品將使我們能夠進入更多的終端市場。

研究和開發

我們的研發團隊已努力支持兩項主要舉措-(1)擴大我們的專利乾電極 電池製造工藝，以及(2)先進的固態鋰離子電池製造。我們相信，可以利用乾燥電極 流程來幫助我們從組件供應商垂直集成到電池供應商-在給定的地緣政治、經濟和技術環境中為我們的長期競爭力 定位。我們在乾電極加工方面的創新降低了製造成本，CO₂同時消除了對N-甲基-2-吡咯烷酮(“NMP”)等溶劑的需求。Sphere Energy進行的第三方評估確認了這些好處，該評估已於2024年第一季度完成，涉及乾電極電池製造流程的成本效益和可持續性(“Sphere 能源評估”)。

球體能源評估得出的結論是，我們的乾電極電池製造工藝將電池製造的碳足跡減少了9%，不需要有毒的NMP溶劑，從而大大提高了工藝的可持續性。與標準電池製造操作(漿料澆鑄、乾燥、壓延)相比，使用我們的工藝(噴霧乾燥、塗層、壓延)的電極製造過程中的能耗減少了71%，從而進一步增強了這一可持續性優勢 。通過消除對大型且昂貴的烘乾爐的需求，我們的製造過程所需的面積減少了22%。這些優勢的最終結果是能源使用排放減少了25% ，與傳統制造方法相比，我們的製造過程更可持續、更環保。

除了節能外，成本評估還發現我們的工藝具有很高的成本效益，與傳統方法相比，工藝相關成本估計可節省5%(取決於電池化學成分)。重要的是，這些節省的計算沒有考慮到國內製造電池所提供的額外成本優勢，如通脹降低法案税收抵免(由美國國税局發佈)、關税和運輸。

我們採用的乾電極電池製造工藝使用獲得專利的噴塗技術來粘結陽極和陰極，從而消除了對大型耗能設備的需求，如漿料塗布機、傳送帶烘乾機和NMP處理設備。此 工藝與化學物質無關，可用於各種應用，如電動汽車、消費電子產品和能量存儲， 這有望使我們能夠拓展到新市場，並實現我們在國內生產不可燃全固態電池的目標。

我們 已使用乾電極工藝成功地大規模生產了陽極和陰極電極盤，目前正在為核心業務和潛在合作伙伴鑑定原型電池。與傳統的泥漿澆鑄電極帶相比，使用乾電極工藝生產的電極帶達到或超過了機械完整性和電化學性能。 我們正在考慮將聯合開發協議、許可協議和承購協議作為與感興趣的各方建立合作伙伴關係的工具。

與傳統制造方法相比，我們的專利工藝利用兩種現成技術來提供所述的 電池製造優勢--噴霧乾燥和靜電粉末塗層。通過使用現成設備來降低技術風險 這兩個單元的操作在2024年都將得到優化。一套新的噴霧乾燥機將於2024年第二季度到達我們的設施，使我們能夠為電極塗層生產線生產更大數量的材料。

我們已開發出化學不可知的專利，能夠生產當前的電池化學物質(石墨、LCO、LFP、LTO、NCA、NMC、LTO、硅等)。和下一代電池化學(鈉離子、固態、離子液體電解質等)。我們相信 這種靈活性和我們在國際上強有力的知識產權保護使我們能夠很好地與電池製造商、電動汽車公司和其他需要電池容量的電池供應商建立潛在的合作伙伴關係。技術開發的下一階段是生產更大容量的樣品池以供鑑定。一旦新的總部設施完工，這些生產運行將與美國的合作伙伴一起完成，並在我們自己的設施中完成，預計將於2024年下半年完成。我們已投入大量資源，在內部全面瞭解電池製造--原材料資質、質量控制，如電池故障診斷、老化和成型過程。我們的研發實驗室配備了超過2000萬美元的研究基礎設施，以支持開發新的電池化學、工藝質量控制、故障診斷等 。該設備包括質量控制儀器(例如例如水分分析、顆粒大小分析、剝離測試和滴定) 和尖端研究儀器，如恩託蘭多核磁共振(“核磁共振”)、具有鋰跟蹤功能的電子顯微鏡 和恩託蘭多x射線衍射儀。這一基礎設施使我們能夠優化乾電極 工藝，使我們的團隊能夠趕上或超過傳統電極帶的性能和機械完整性。由於我們的工藝是乾燥的，活性材料直接塗覆在集電器上，電極帶的界面和複合電阻率 經常超過漿料澆注的等價物的質量。

隨着我們鑑定新的化學物質並改進固態應用的乾燥電極工藝，我們的固態技術繼續進步。 目前，我們正在循環固態硬幣電池，目標是在2024年底之前生產出袋狀電池的原型。這些電池化學物質 是不可燃、固態和LFP/石墨電池化學物質。我們相信，一旦完全部署，這些單元將成為網格存儲應用程序中的一項關鍵技術。我們打算將使用我們的乾電極工藝生產的傳統和固態電池整合到現有的蜻蜓能源和Battle Born電池產品組合中。

總部、 製造和生產

我們的總部位於內華達州里諾市99,000平方英尺的製造工廠內。該大樓的租約於2021年3月1日簽訂，2026年4月30日到期。我們沒有任何房地產。該工廠採用半自動 電池模塊和組件組裝生產流程。我們目前有兩條生產線，另一條生產線正在建設中。 我們繼續有能力擴大我們的生產量和生產線數量，以支持增加的新產品數量 我們打算很快推出。2022年2月8日，我們簽訂了為期124個月的租約，再租一座390,240平方英尺的倉庫，計劃於2024年下半年在內華達州里諾市完成建設。我們打算將該設施用於現有的組件組裝業務和新的電池製造業務。

於2024年4月12日，吾等訂立Fernley租賃協議，據此，吾等同意租賃位於內華達州Fernley的一處約64,000平方英尺的設施(“廠房”)，用作一般、倉儲、組裝/輕工製造、產品噴漆、倉儲履行、產品分銷及根據Fernley租賃協議許可的其他用途。

我們的製造流程分為兩個方面-(1)模塊組裝和(2)電池組裝。我們使用訓練有素的員工和自動化流程的組合 來提高生產能力和降低成本，同時保持客户對我們產品的期望質量水平不變。模塊組裝是一個高度自動化的過程，實施定製設計的設備和系統以滿足我們的生產需求。這包括對單個電池進行循環，以檢測故障組件並啟用按容量分類 。我們的定製設計自動化焊機根據所需的安培小時數對單個電池進行點焊，這些電池組裝成指定的模塊夾具。然後，完成的模塊將完全放電、完全充電並按容量分類。電池組裝 主要由我們訓練有素的員工手工完成，但我們仍在尋找將自動化集成到此流程中的創新方法 。我們專有的電池管理系統經過全面的質量測試，然後安裝到各個模塊上，然後再將模塊用螺栓固定到外殼中。我們的目標是實現電池管理系統測試和安裝過程的自動化， 我們預計這將使產能提高四倍。我們目前正在實施粘合和密封流程的自動化流程 ，它將包括一個用於粘接和環氧化的兩個機器人系統，以及一個移動成品電池的膠水託盤系統。 在對組裝的電池進行測試和密封后，它們將被加工用於出貨分配。

供應商 關係

我們 擁有完善的全球供應鏈，這是我們產品組件採購的基礎，儘管我們儘可能在國內採購。我們的目標是保持除電池外的所有組件的大約六個月的價值，我們提前 預訂了這一年的所有組件，以確保充足的供應。對於除電池管理系統以外的幾乎所有組件，我們確保 我們有可用的替代供應商。我們的電池管理系統來自中國的一家供應商，我們與該供應商有近10年的合作關係，並根據我們的專有設計專門為我們製造該組件。我們的電池 來自中國精心挑選的兩家不同的電池製造商，他們能夠滿足我們苛刻的質量標準。 由於我們與這些供應商的長期合作關係，我們能夠以優惠的條款在合理的交貨期內採購LFP電池。

我們着眼於傳統和固態電池的生產，我們已經與位於內華達州的一家鋰採礦公司和一家鋰回收公司簽署了一項商業承購協議，以供應鋰。

客户； 房車OEM戰略安排

我們 目前在北美為超過25,000名客户提供服務。我們現有的客户包括領先的原始設備製造商(如Keystone、 Thor、Rev Group和Airstream)、分銷商(從我們那裏大量購買電池並銷售給消費者)、更新者(根據特定需求增加或定製車輛)和零售客户(直接從我們那裏購買)。在截至 2023年和2022年12月31日的年度中，OEM銷售額分別佔我們總收入的42.7%和39.2%。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中，OEM銷售額分別佔我們總收入的58.4%和46.6%。

我們與我們的許多客户有着深厚、長期的關係。我們還擁有多樣化的客户羣，在截至2023年12月31日的一年中，我們的前十大客户佔我們收入的37.8%，其中只有一個客户佔我們收入的10%以上。我們的客户主要將我們的產品用於房車、船舶和離網住宅。我們直接與OEM 合作以確保與現有設計的兼容性，並就新應用的定製設計進行協作。

房車市場的特點是進入門檻低。在北美，除了一些獨立的房車原始設備製造商外，還有兩家大型上市房車公司，雷神工業和REV集團。雷神和瑞夫各自擁有多個知名房車OEM品牌及其相關的 公司。這些品牌在一系列因素上展開競爭，例如格式(例如，電動或拖車)、價格、設計、價值、質量和服務。於2021年11月19日，我們與雷神集團成員Keystone及北美最大的拖車房車原始設備製造商Keystone訂立長期製造供應協議(“供應協議”)。2023年7月，我們接到Keystone 的通知，由於對其產品的需求減弱，而且他們隨後將重點放在降低成本上，它將不再將我們的存儲解決方案 作為標準設備安裝，而是重新將這些解決方案作為選項提供給經銷商和消費者。雖然Keystone尚未將 移至不同的解決方案或競爭對手，但由於這一戰略變化，我們在2023年的收入受到了重大限制。

2022年7月，我們加強了與房車原始設備製造商雷神集團的聯繫，當時(I)雷神工業對我們進行了15,000,000美元的戰略投資，(Ii)我們同意達成雙方同意的未來分銷安排和聯合知識產權開發安排。這一安排 有助於促進我們不斷努力推動我們產品的採用(利用LFP電池日益取代 鉛酸電池的趨勢)，其中包括增加將我們的電池作為原始設備 設計的RV OEM的數量，並與各種OEM經銷商網絡的成員達成安排，為維修和售後服務 更換銷售儲備我們的電池。一旦經銷協議談判並簽署，在有待商定的過渡期內，我們將採取商業上合理的努力，停止向其他房車OEM和北美房車OEM供應商營銷和銷售我們的產品。 雖然與雷神的完整經銷協議尚未執行，並將在未來進行談判，但其條款預計 將包括：(I)初始期限為24個月，雷神可以連續續簽一年；(Ii)要求我們成為美國Thor系列公司在美國銷售Thor的鋰離子電池的獨家供應商，但符合商定的例外情況；(Iii)優惠產品定價和協商返點或其他激勵措施；(Iv)要求Thor及其北美OEM成為我們產品在北美的獨家RV OEM客户，但符合商定的例外情況；以及(V)關於已註冊和未註冊的知識產權和技術權利(不包括我們現有的知識產權，包括我們的固態電池技術和相關知識產權)的同意條款，包括雙方之間的必要許可、第三方許可以及因雷神和我們共同努力開發而開發的任何知識產權和/或技術權的所有權分配 ，但受某些限制。

我們 繼續尋求在我們現有的細分市場中擴大我們的客户基礎；然而，我們也相信我們的產品非常適合 滿足更多細分市場的需求，包括住宅、商業和/或工業備用電力、長途卡車運輸、 工業車輛(如叉車、物料搬運設備和緊湊型建築設備)和特種車輛(如應急車輛、多功能車和市政車輛)，我們將在未來尋求擴大我們在這些領域的市場份額。

銷售 和市場營銷

我們久經考驗的銷售和營銷戰略使我們能夠高效地滲透到我們當前的終端市場。我們建立了高效的銷售和營銷戰略，以滲透目標終端市場，並確保我們的Battle Born電池和Wakespeed品牌具有顯著的知名度。我們優先讓我們的客户羣瞭解LFP電池的好處，將其作為一項優於傳統鉛酸選項的投資。在我們的網站和社交媒體平臺上發佈的信息視頻突出了這些優勢，並輔之以書面指南，幫助客户配置、安裝和使用電池系統和附件。通過積極參與貿易展、現場網絡研討會和其他與經銷商和客户的面對面培訓活動，我們進一步加強了這一宣傳，促進了直接接觸並確保了對產品的全面瞭解。參與這些活動可以與原始設備製造商和零售客户建立牢固的關係，使我們能夠適應不斷變化的偏好。通過利用這些客户反饋，我們與主要OEM合作，設計針對新應用和現有應用量身定做的解決方案。

除了傳統的平面和數字廣告，我們還通過聯盟營銷利用了YouTube、Instagram和Facebook等社交媒體平臺的巨大影響力。我們與成熟的內容創作者和影響者合作，培養持久的關係，有機地展示產品性能，而不僅僅是 一次性促銷。我們的產品在電視節目、播客和其他類似贊助中的有機結合 進一步擴大了品牌知名度。此外，我們還促進了與主要行業出版物的關係，確保有價值的社論 報道我們的創新電源解決方案及其使用方式。我們相信，這些戰略合作將使我們的品牌在我們的市場和整個公眾中成為行業領先者，進一步增強品牌意識和消費者信心。

我們 還在包括搜索引擎、社交媒體和聯網電視在內的各種平臺上利用有針對性的按點擊付費廣告活動。這種以數據為導向的方法確保了購買漏斗底部高意向客户的高效轉化，最大限度地提高了投資回報，並在潛在買家中提升了目標品牌知名度。

與零售客户的直接關係仍然是核心價值。我們界面友好的網站便於直接購買Battle Born電池 和Wakespeed產品以及知名的第三方組件，允許客户在一個方便的位置探索和獲取完整的系統解決方案 。此外，一支由內部專家組成的專門團隊提供全面的銷售、技術和服務支持 以確保我們尊貴的客户獲得卓越的關懷和專業知識。

競爭

我們的主要競爭對手主要是傳統的鉛酸電池和鋰離子電池製造商，如北美的三星、CATL和Enovix。 我們還與規模較小的LFP公司競爭，這些公司主要是進口產品或使用自有品牌生產產品。在這些公司中，沒有其他公司像我們一樣深入我們的核心終端市場，我們認為這在很大程度上是因為我們的產品與市場上的其他產品相比具有技術優勢。我們的電池是專門為在任何應用或環境中增強功率和性能而設計的。我們專門設計了電池盒以適合現有的AGM電池機架和機櫃，並提供了一套兼容的組件和附件，以便 使更換過程足夠簡單，客户可以自己進行。我們已經對我們的技術進行了優化，以生產出比現有鉛酸電池更輕、更高性能、壽命更長的電池。我們適當的電池管理系統和 內部加熱技術使我們的電池不僅性能優於傳統鉛酸電池，而且優於其他鋰離子產品。

在固態技術方面，我們有兩個主要競爭對手：Quantumscape和Solid Power。雖然這兩家競爭對手都專注於開發用於電動汽車推進的固態技術，但我們專注於具有不同要求的儲能應用 。我們相信，我們的專有工藝、系統和材料為我們在開發全固態、無毒和高成本效益的能源解決方案方面提供了顯著的競爭優勢。

隨着我們的固態技術取得成果，我們開始將該產品商業化，我們打算成為一家垂直整合的電池公司，將製造和組裝過程的方方面面內部化。這可以與特斯拉、比亞迪和Li-Cycle等公司相媲美。我們的固態技術還將使我們能夠進一步滲透能源存儲市場，我們預計 將與EOS Energy、ESS和STEM等專注於技術的能源存儲公司競爭。

知識產權

我們業務的成功和我們的技術領先地位得到了我們專有電池技術的支持。我們已獲得專利，並在美國和其他司法管轄區提交了專利申請，為我們的技術提供保護。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、商標和商業祕密法律以及許可協議和其他合同保護的組合 來建立、維護和執行我們專有技術的權利。此外，我們尋求通過與員工和顧問簽訂保密協議和發明轉讓協議，以及通過與業務合作伙伴和其他第三方簽訂保密協議來保護我們的知識產權。

截至2023年12月31日，我們擁有44項已發行專利和48項待批專利申請。專利和專利申請 覆蓋美國、加拿大、澳大利亞、韓國、日本、印度、中國和歐洲(德國、法國和英國分別擁有專利)。我們定期審查和更新我們的專利組合，以保護我們的產品和最新開發的技術。 目前，我們擁有多項已獲專利和正在申請的專利，涉及GC2和GC3電池的裝飾性設計、用於監控電池系統、預塗覆固態電解液和電活性粉末及其製造方法的設備和方法、用於在電化學電池中乾燥噴射沉積材料的方法和系統、熱保險絲、實施網狀網絡通信協議的電池 系統、用於拖曳車輛的電力充電系統，以及具有基於温度的充電控制的電力充電系統。這些專利預計將在2033年5月至2043年5月之間到期或到期， 如果沒有任何專利期調整或延長。

我們 定期審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。我們尋求在美國和其他司法管轄區註冊我們的域名、商標和服務標記。為了保護我們的品牌， 截至2023年12月31日，我們擁有21個商標註冊，涵蓋我們在美國的自有商標，我們在美國有7個與我們的設計徽標和口號相關的未決商標申請，我們在國際上有4個未決商標申請 。

政府 監管和合規

我們 目前在內華達州雷諾的專用租賃製造工廠、租賃倉庫和播客演播室以及內華達州斯帕克斯的租賃研發設施中運營。我們從未擁有過我們運營的任何設施。我們設施的運營 受各種環境、健康和安全法規的約束，包括管理危險材料的生成、搬運、儲存、使用、運輸和處置的法規。要進行我們的運營，我們必須獲得環境、健康和安全許可和註冊，並準備計劃。我們接受聯邦、州和地方環境、健康和安全監管機構的檢查和可能的傳訊。在運輸過程中，鋰離子電池受“危險貨物”運輸規則的約束。我們制定了政策和計劃，以確保遵守我們的義務，例如與工作場所安全、防火、危險材料管理和其他緊急行動計劃相關的政策。我們對員工進行培訓，並對我們的運營進行審核，以評估我們對這些政策的履行情況。

我們 還受到法律的約束，這些法律規定了清理釋放的危險物質的責任。根據法律，如果我們沒有導致我們租賃的房地產解除，我們甚至可以承擔責任。我們相信，我們已經採取了商業上合理的步驟，以避免對我們目前租賃的設施承擔此類責任。

員工 和人力資源

截至2024年3月31日，我們有152名員工；143名全職、2名兼職和7名實習生。我們已 通過了我們的道德準則來支持和保護我們的文化，我們努力創建與我們的價值觀相一致的工作場所文化：“講真話”、“公平”、“信守諾言”、“尊重個人”和“鼓勵求知慾”。作為我們留住和發展人才的舉措的一部分，我們專注於以下關鍵領域：

在我們業務的各個層面吸引和留住高素質的人才是我們持續成功的關鍵。我們已與內華達大學雷諾分校和內華達高等教育系統建立了合作關係，以擴大我們的招聘範圍。我們提供具有競爭力的薪酬和福利方案，包括獎勵個人和組織成就的基於績效的薪酬。

業務組合

於2022年10月7日(“完成日期”)，CNTQ與Legacy Dragon Fly根據日期為2022年5月15日(經修訂，“業務合併協議”)的協議及合併計劃完成合並(“完成”) ，由CNTQ、CNTQ的特拉華州公司及全資附屬公司Bronco Merger Sub，Inc.(“合併”)及Legacy Dragon Fly完成合並(“合併”)。根據業務合併協議，合併子公司與傳統蜻蜓合併並併入傳統蜻蜓 (“合併”，與業務合併協議中設想的其他交易一起，“業務合併”)，傳統蜻蜓繼續作為合併中的倖存公司和我們的全資子公司。 關於業務合併，CNTQ更名為蜻蜓能源控股公司。

在完成業務合併之前，CNTQ是一家空殼公司。CNTQ於2020年6月23日在特拉華州註冊成立。2021年8月13日，CNTQ以每股10美元的價格完成了首次公開募股(以下簡稱CNTQ IPO)。遺產蜻蜓於2012年10月15日在內華達州註冊為有限責任公司，並於2016年4月11日根據內華達州法律重組為公司。在業務合併之後，我們的業務 是傳統蜻蜓的業務。

合併 考慮因素

在交易結束時，由於合併，CNTQ、合併子公司、傳統蜻蜓或以下任何證券的持有人不採取任何行動：

溢價 合併考慮事項

除 上述合併對價外，還可能向合併中Legacy Dragonfly普通股股份的每位持有人支付額外的或有股份（“收益股份”），前提是實現指定的里程碑，最多 分三批總計40，000，000股我們普通股的額外股份。

如果我們2023年經審計的總收入等於或大於2.5億美元，並且我們的2023年經審計的營業收入等於或大於3500萬美元，則可以發行第一批15,000,000股股票。第二批12,500,000股在2026年12月31日或之前的任何連續30個交易日內達到普通股成交量加權平均交易價格閾值(可能是或可能不是 連續)即可發行，第三批 普通股在2028年12月31日或之前的任何20個交易日(可能是也可能不是連續的)達到普通股成交量加權平均交易價格閾值後可發行 。如果在2028年12月31日之前實現32.50美元的價格目標，第二批債券就可以發行，這是以前沒有賺到的。

在第二個里程碑溢出期或第三個里程碑溢出期內完成控制權變更交易後，如果在第二個溢出期或第三個溢出期結束前宣佈控制權變更交易時，普通股的推定股價至少為22.50美元或第三個溢出期結束前的32.50美元，則與該溢出期相關的任何尚未實現的溢價里程碑應自動被視為已實現。

截至2023年12月31日的年度未達到第一批里程碑。

管道 投資

根據CNTQ 與Chardan NeXTech Investments 2 LLC(或其關聯公司(如根據認購協議受讓，則為“保薦人”)於2022年5月15日訂立的認購協議(“認購協議”)，保薦人同意購買合共500,000股CNTQ普通股，而CNTQ同意向保薦人出售合共500,000股CNTQ普通股 ，以私募方式向CNTQ配售總收益500萬美元(“管道投資”)。保薦人與CCM於2022年9月28日訂立轉讓、承擔及合併協議，根據該協議，保薦人將認購協議項下保薦人的所有權利、利益及義務轉讓予CCM。

根據認購協議，CCM有義務購買的CNTQ普通股數量將減去CCM在公開市場購買的CNTQ普通股數量，前提是該等購買的股份不贖回，並且根據認購協議支付的總價將減去吾等收到的收益金額 ，因為該等股票不被贖回(“抵銷”)。在2022年9月26日當週，CCM在公開市場上以每股10.33美元至10.38美元的收購價收購了485,000股我們的普通股(此類股票， 即“購買的股份”)。所購股份並未贖回，導致(I)吾等從持有CNTQ IPO所得款項的 信託賬户收取5,016,547美元(基於每股贖回價格10.34美元)及(Ii)CCM根據認購協議的購買承諾根據抵銷減少至零。

債務 融資

與CNTQ與Legacy Dragon、CCM的關聯公司CCM Investments 5 LLC(“CCM 5”，與定期貸款有關的CCM Investments 5 LLC)和EICF代理有限責任公司(“EIP”，與Chardan貸款機構合稱為“初始定期貸款機構”)於2022年5月15日發出的承諾函(“債務承諾書”)相一致，在結案時，CNTQ、Legacy Dragon Fly和初始定期貸款機構簽訂了 。擔保及擔保協議(“定期貸款協議”)載明本金總額為7,500萬美元的高級有擔保定期貸款安排(“定期貸款”)的條款。Chardan貸款人為支持其在債務承諾書中的承諾，於2022年5月20日與特定第三方融資來源(“支持貸款人” 以及與EIP(“定期貸款貸款人”)共同簽署了一份日期為2022年5月20日的支持承諾書(“支持承諾函”)，據此支持貸款人承諾在截止日期發放定期貸款後立即向Chardan貸款人購買Chardan貸款人持有的定期貸款(“支持貸款”)的總金額。根據轉讓協議，支持貸款由CCM 5在截止日期分配給支持貸款人。

根據定期貸款協議的條款，定期貸款於截止日期分一批提前發放。定期貸款所得款項 用於(I)於結算日為先前的債務進行再融資，(Ii)支持業務合併協議項下的業務合併，(Iii)用作營運資金及其他公司用途，及(Iv)支付與定期貸款協議項下擬進行的交易及與此相關訂立的其他貸款文件相關的任何費用，包括前述第(I)及(Ii)條所述的交易，以及與業務合併相關的費用及開支。定期貸款在截止日期後24個月開始按5%的年利率攤銷，於截止日期四週年(“到期日”)到期。定期貸款應計利息(I)至2023年4月1日，年利率等於調整後的有擔保隔夜融資利率(SOFR)加上13.5%的保證金，其中7%將以現金支付，6.5%將以實物支付， (Ii)此後至2024年10月1日，年利率等於調整後的SOFR加7%的現金加4.5%至6.5%的金額，取決於合併公司的高級槓桿率。將以實物支付，及(Iii)其後任何時間， 年利率相等於經調整SOFR加上11.5%至13.5%以現金支付的保證金，視乎合併公司的高級槓桿比率而定。在上述每種情況下，調整後的SOFR將不低於1%。

我們 可以選擇在到期日之前預付全部或部分欠款；前提是我們發出通知，要求將Domus (US)LLC變更為貸款人的管理代理(“管理代理”)，並且金額隨附 適用的預付款溢價(如果有)。定期貸款的預付款，如果在成交日期一週年之前支付，需預付本金的5%；如果在成交日期一週年及之後但在成交日期兩週年之前，預付3%；如果在成交日期兩週年之後但在成交日期三週年 之前，預付1%；如果在成交日期三週年或之後支付，則為0%。如果定期貸款在違約事件發生後加速，則Legacy Dragon Fly必須立即向貸款人支付本金的所有債務、應計利息和適用的預付保費。

除上述規定外，傳統蜻蜓須以若干資產出售的現金收益淨額及 傷亡事件的現金收益淨額(受某些慣常例外情況所限)預付定期貸款，並以發行債務所得的現金收益淨額預付定期貸款，而根據定期貸款協議，發行債務的現金收益淨額不得根據定期貸款協議而產生，並須於收到相當於該等現金收益淨額的 至25%的現金收益淨額後，自截至2023年12月31日的財政年度起計，每個此類 財年的超額現金流相當於該超額現金流的25%或50%，這取決於合併公司的高級槓桿率，減去在該財年支付的任何自願預付款金額。

根據定期貸款協議，傳統蜻蜓的債務由吾等擔保，並將由作為擔保人的傳統蜻蜓的任何附屬公司 擔保。根據定期貸款協議，行政代理獲授予吾等及Legacy Dragon Fly實質上所有個人財產、權利及資產的擔保 權益，以保證支付定期貸款協議項下欠貸款人的所有款項。此外，吾等訂立質押協議(“質押協議”) ，據此，吾等向行政代理質押吾等於Legacy Dragon Fly的股權，作為定期貸款協議項下責任的進一步抵押品。

定期貸款協議包含肯定的和限制性的契約、陳述和保證。我們和我們的子公司受某些肯定契約的約束，這些契約規定了定期貸款協議期限內所需採取的行動，包括但不限於某些信息交付要求、維護某些保險的義務以及某些通知要求。此外，本公司、傳統蜻蜓及我們作為擔保人的每一間附屬公司將受若干限制性契約約束，該等契約列明在定期貸款協議期限內未經事先書面同意不得采取的行動，包括但不限於產生某些額外債務、完成某些合併、收購或其他業務合併交易，以及 招致任何不允許的留置權或其他資產產權負擔。定期貸款協議還包含其他慣例條款，如保密義務和為行政代理和貸款人的利益而享有的賠償權利。定期貸款協議 包含金融契約，要求貸款方(A)在截至2022年12月31日的財政月開始的每個財政月的最後一天，保持至少10,000,000美元的最低流動性(通常是我們賬户中不受限制的現金和現金等價物的餘額，受以行政代理為受益人的控制協議的約束)，(B)如果截至2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日或9月30日的任何財政季度的每日平均流動性 ，在截至2022年12月31日至2023年3月31日的財政季度中，保持不超過6.75%至1.00的高級槓桿率(通常為截至2023年6月30日至2023年9月30日的財政季度的6.00至1.00)。2023年至2024年3月31日，截至2024年6月30日至2024年9月30日的財政季度為4.00至1.00，截至2024年12月31日至2025年3月31日的財政季度為3.25至1.00，截至2025年6月30日及以後的財政季度為3.00至1.00，(C)如果截至任何財政季度的最後一天(從截至2022年12月31日的財政季度開始)的流動性低於15,000,000美元，維持截至該財政季度最後一天的前四個財政季度的固定費用覆蓋率不低於1.15：1.00，以及(D)如果合併後的 EBITDA在截至最近完成的財政季度最後一天的任何過去12個月期間的EBITDA低於15,000,000美元，則 導致下一個財政季度的資本支出不超過500,000美元(定期貸款協議中規定的某些例外情況除外)。

於2023年3月29日、2023年9月29日、2023年12月29日及2024年5月13日，我們因未能分別在截至2023年3月31日、2023年9月30日、2023年12月31日及2024年3月31日的季度內滿足定期貸款的高級槓桿率及固定費用覆蓋率測試( “測試”)而獲得行政代理及定期貸款機構的豁免。在2024年3月31日和2024年4月29日，我們分別收到了行政代理和定期貸款機構關於我們在截至2024年3月31日的財政季度的最後一天和截至2024年4月30日的最後一個財政日遵守定期貸款項下流動性要求的額外豁免。

於2023年7月，應我們定期貸款機構根據定期貸款協議提出的要求，我們償還了5,274,575美元本金，以償還定期貸款協議項下未償還本金的一部分。

授權 協議

就訂立定期貸款協議而言，作為協議的必要條款及條件，吾等已發行(I)可行使定期貸款的定期貸款貸款人可按行使價每股0.01美元購買2,593,056股股份的便士認股權證。其中 相當於約5.6%的普通股，按發行日期的協議完全攤薄基礎計算(“原始便士 認股權證”)及(Ii)定期貸款貸款人的認股權證，可按每股10.00美元的行使價購買1,600,000股我們的 普通股(“10美元認股權證”)。於截至2023年12月31日止年度內，吾等就吾等根據廚師股權融資機制( “反稀釋Penny權證”及連同豁免Penny認股權證(定義見下文)、原來的Penny認股權證、“Penny認股權證”及與10美元認股權證、承銷商認股權證及投資者認股權證(定義見下文)作出的若干出售而訂立的反攤薄條款，以及與10美元認股權證、承銷商認股權證及投資者認股權證(定義見下文)的合稱“認股權證”，向定期貸款貸款人發行額外的便士認股權證，以購買4,783股普通股。

便士認股權證的行使期為10年，自發行之日起計算。截至2024年5月13日，已根據便士認股權證的行使發行了1,996,323股普通股 。

10美元憑證的行使期為自發行之日起五年，並有慣例的無現金行使條款。截至2022年12月21日 31日，10美元的授權令已全部行使 ，並且不再未償還。

便士認股權證具有特定的反攤薄保護，且10美元認股權證具有特定的反稀釋保護，以防止以每股普通股10美元或以下的價格進行後續股權出售或分配，但除外，包括轉換或交換截至成交日未償還證券的發行、根據截止成交日有效的協議發行、根據員工福利計劃和類似安排發行、在合資企業中發行、戰略安排或其他非融資型交易 以及根據任何公開發行股票發行。此外，將不會對根據廚師股權融資(或其替換)以每股價格高於5.00美元出售的普通股發行 進行反稀釋調整。

於行使認股權證時發行或可發行的 股份擁有慣常登記權，載於認股權證各自的表格 ，要求吾等提交一份轉售登記聲明，登記認股權證相關普通股的轉售 股份。

廚師 股權融資

根據傳統蜻蜓與CCM 5於2022年5月15日簽訂的股權融資函件協議，我們與CCM就成交事宜訂立了原始購買 協議及註冊權協議(“Chef RRA”)。 於2024年5月20日，我們與CCM訂立A&R採購協議，以更新VWAP採購機制，以包括當日VWAP採購(定義見採購協議)。根據購買協議的條款，我們有權 出售和指示CCM在廚師股權融資期間不時出售和指示CCM購買我們普通股的股份，最高總購買價為1.5億美元。此外，我們還指定LifeSci Capital，LLC作為購買協議中涉及的交易的“合格獨立承銷商”。

根據購買協議的條款，CCM將沒有義務(但可以根據其選擇選擇)購買普通股 ，條件是購買的股票數量將超過普通股數量(I)中的最低數量，這將導致CCM及其附屬公司 實益所有權(根據交易法第13(D)節及其頒佈的規則13d-3計算)超過9.9%。(Ii)會導致該等收購於適用的VWAP購買日期(定義見購買協議)的購買總價超過3,000,000美元，及(Iii)相當於於該等購買的適用VWAP購買日期計入VWAP的普通股總數的20%。截至2024年5月13日，已根據與CCM的購買協議發行了588,500股 ，淨收益總額為1,278,566美元。

購買協議項下的任何銷售的淨收益將取決於向CCM出售普通股 的頻率和價格。只要我們根據購買協議出售我們普通股的股份，我們目前計劃將從中獲得的任何收益 用於營運資金和其他一般公司用途。

CCM 是贊助商的分支機構。鑑於上述實益所有權限制，保薦人同意，如果保薦人的關聯公司(包括CCM)的關聯公司被視為實益擁有或導致該關聯公司被視為實益擁有超過我們普通股的7.5%，則保薦人控股公司(也是保薦人的關聯公司)持有的私人配售認股權證不得行使。

此外，根據主廚RRA，我們已同意向CCM提供購買協議所規定的普通股股份的某些註冊權。

除非 提前終止，否則購買協議將 自動終止於（i）（x）業務合併結束 和（y）初始登記聲明生效日期（以較晚者為準）的36個月週年紀念日（以較早者為準）（定義見購買協議），（ii）RCM根據購買協議購買了1.5億美元的我們普通股股份的日期，（iii）我們的普通股 未能在納斯達克或任何後續主要市場上市或報價的日期，以及（iv）針對我們或我們的全部或幾乎全部財產的某些破產 程序或類似交易的開始。

相關的 協議

在簽署業務合併協議的同時，CNTQ、遺留蜻蜓和保薦人簽訂了保薦人支持協議。

董事和高級管理人員的賠償

於截止日期 ，為完成業務合併，吾等與各董事及行政人員 訂立賠償協議。除其他事項外，這些協議還要求我們賠償我們的董事和高管 的某些費用，包括律師費、判決和罰款，這些費用包括董事或高管作為我們的董事或高管或應我們的請求向其提供服務的任何其他公司或企業而產生的任何訴訟 或訴訟所產生的費用。

註冊 權利協議

於完成日期 ，吾等就完成業務合併協議與保薦人、CNTQ的 高級管理人員、董事、初始股東、CCM及保薦人的聯屬公司(統稱為“內部人士”)及若干傳統蜻蜓股東訂立經修訂及重訂的 登記權協議(“內幕人士登記權協議”)，以登記由內幕人士持有的若干證券。

其他 協議

於2022年4月4日，我們與Thomason Jones簽訂了一項資產購買協議(“APA”)，據此，我們獲得了與Wakespeed相關的知識產權，包括所有商標和某些專利，並以約444,000美元的價格購買了庫存，這是大約公平市場價值。我們的工程師和銷售代表威廉·託馬森和理查德·瓊斯是託馬森·瓊斯的管理成員，他們每個人都是因為加入托馬森·瓊斯APA而受聘的。

分居協議

2022年11月4日，我們宣佈我們的前首席運營官Sean Nichols將離開公司從事其他工作。 他的最後一天是2022年11月7日(“離職日期”)。於2022年10月25日，吾等與Nichols先生訂立分居及離職協議，該協議於2022年11月2日生效且完全不可撤銷，其後於2022年11月14日修訂 (經修訂為“分居協議”)。根據離職協議，Nichols先生於2022年12月一次收到現金付款100,000美元，並有權自2022年12月起分24個月分期付款1,000,000美元。我們授予Nichols先生的未償還股權獎勵將完全授予，在期權的情況下，將在分居日期後12個月內可行使。分居協議還規定，我們將支付Nichols先生保費的一部分，以便在分居日期後繼續參加我們的醫療保險計劃，最長可達18個月。分居協議包括全面釋放Nichols先生的索賠和某些對我們有利的限制性契約， 包括在分居日期後12個月內的競業禁止和競業禁止契約。

2023年4月26日，我們與我們的前首席法務官(“CLO”)簽訂了離職和解除索賠協議。作為CLO執行協議的代價，我們同意從2023年6月1日開始向員工支付相當於720,000美元的工資和福利，分為24個月 付款，並將所有未償還的基於股權的薪酬獎勵全部歸屬。CLO自終止日期起有三(3) 個月的時間行使未行使的期權。截至2023年7月26日的三(3)個月期間未行使期權，因此期權被沒收。

2023年6月提供

於2023年6月20日，吾等與代表多家承銷商 (“承銷商”)的Roth Capital Partners，LLC訂立承銷 協議(“承銷協議”)，根據該協議，吾等向承銷商出售一份承銷公開發售 (“2023年6月發售”)的確定承諾，合共(I)10,000,000股普通股，面值0.0001美元，及(Ii)購買最多10,000,000股普通股的隨附認股權證(“投資者認股權證”)，按每股2.00美元的綜合公開發行價及附帶的投資者認股權證計算，減去承銷折扣及佣金，及(Iii)認股權證 購買合共570,250股普通股(“承銷商認股權證”)。此外，我們授予承銷商45天的超額配售選擇權，可額外購買最多1,500,000股普通股和/或投資者認股權證，以每種證券的公開發行價購買最多1,500,000股普通股，減去承銷折扣和佣金 。

投資者認股權證可於2023年6月發售截止日期起計五年內行使，行使價為每股2.00美元，並可即時行使。在發生某些基本交易的情況下，投資者權證持有人將有權獲得其投資者權證的布萊克·斯科爾斯價值 (在投資者權證中定義)，根據投資者權證中的公式計算， 以現金支付，或以向普通股持有人提供和支付的相同類型或形式的對價支付。 承銷商的權證可在發行時行使，並將於2028年6月20日到期。承銷商認股權證的初始行使價為每股2.50美元，相當於2023年6月發行時每股公開發行價的125%。作為2023年6月發行的一部分，承銷商部分行使了1,405,000股普通股的超額配售選擇權，以及 投資者認股權證購買1,405,000股普通股。2023年6月的股票發行於2023年6月22日結束。包括部分超額配售選擇權在內，此次發行的淨收益總額約為2,070萬美元。

2023年12月私募

2023年12月29日，我們從我們的行政代理和定期貸款機構獲得了關於我們在截至2023年12月31日的季度的最後一天遵守測試的豁免 (“2023年12月的豁免”)。2023年12月的豁免規定一次性發行便士認股權證(“2023年12月便士認股權證”)，以購買最多1,286,671股我們的普通股(“2023年12月便士認股權證股份”)，行使價為每股0.01美元，與定期貸款貸款人同意豁免截至2023年12月31日的季度的定期貸款測試有關。2023年12月的便士認股權證在發行時即可行使，並將於發行之日起十年內到期。

2024年5月私募

2024年5月13日，我們收到了定期貸款機構關於我們在截至2024年3月31日的季度的最後一天遵守測試的豁免( 《2024年5月豁免》)。2024年5月的豁免規定一次性發行便士認股權證(“2024年5月便士認股權證”，連同2024年12月的便士認股權證)，以購買最多2,550,000股我們的普通股(“2024年5月的便士認股權證股份”及連同2023年12月的便士認股權證股份，“放棄便士認股權證股份”)，行使價 為每股0.01美元，與定期貸款貸款人同意豁免截至2024年3月31日止季度的定期貸款測試有關。2024年5月的便士認股權證在發行時即可行使，並將於發行日期 起十年內到期。

內華達州重新成立公司

在2023年3月31日(“生效日期”)，根據日期為3月30日的轉換計劃，我們將公司註冊狀態從特拉華州更改為內華達州(“重新註冊”)。重新註冊是通過以下方式完成的：(1)向特拉華州州務卿提交轉換證書(;) (2)向內華達州州務卿提交轉換條款(;)和(3)向內華達州州務卿提交註冊章程(“註冊條款”)。關於重新註冊，我們的董事會 以轉換計劃所附的形式通過了新的章程(以下簡稱《章程》)。

重新註冊之前已於2023年2月28日舉行的股東特別會議(“特別會議”)上提交股東表決，並獲股東批准。重新註冊並不影響我們與任何第三方簽訂的任何重要合同，我們在這些重要合同安排下的權利和義務在重新註冊後仍然是我們的權利和義務 。重新註冊並未導致我們的業務、工作崗位、管理層、員工數量、 資產、負債或淨值發生任何變化(重新註冊的成本除外)。根據轉換計劃，我們的已發行普通股和已發行普通股自動轉換，代表普通股的股票自動 代表重新註冊公司截至生效日期的普通股。

最近的發展

自2024年4月12日起，我們與我們的首席執行官、首席收入官和首席營銷官簽訂了僱傭協議修正案，以修訂他們的年度股權薪酬條款(“修訂後的員工 協議”)。經修訂的員工協議允許我們每年發放現金和股權獎勵的組合 ，最高不超過指定金額(首席執行官1,532,000美元，首席營銷官490,000美元，首席營銷官236,000美元)，但須經董事會薪酬委員會( “薪酬委員會”)批准和施加的其他條款和條件。

2024年4月12日，我們根據蜻蜓能源控股2022年股權激勵計劃(“2022計劃”)向下列員工發放了總計836,295個RSU(根據修訂後的員工協議)： (I)向我們的首席執行官發放567,407個RSU；(Ii)向我們的首席營收官發放181,481個RSU；以及(Iii)向我們的首席營銷官發放87,407個RSU 。除了RSU獎勵外，董事會還批准了對上述員工的現金獎勵：(I)向我們的首席執行官獎勵510,667美元；(Ii)向我們的首席收入官獎勵163,333美元；(Iii)向我們的首席營銷官獎勵78,668美元。在我們達到30,000,000美元的最低現金餘額之前，將不會向員工支付每個已批准的現金獎勵 ，並且 取決於每個員工在支付之日是否繼續受僱。

2024年4月12日，我們的董事會向每位非僱員董事發放了222,222份關於他們在截至2023年12月31日的 年度擔任董事的RSU。RSU將分成三個等量的年度分期付款，第一個分期日為發行一(1)年 週年日，但董事須於每個分期日繼續在本公司董事會任職。

2024年4月15日，我們的董事會批准了對我們的董事薪酬政策的修正案，為董事提供 可由我們的薪酬委員會全權酌情決定的長期激勵獎勵。每項此類長期激勵獎勵均以現金和/或股權獎勵的形式支付。每項此類獎勵應在每個財年確定，並受董事繼續為我們提供服務以及我們的薪酬委員會認為合適的其他條件的制約。在頒發股權獎勵時，此類獎勵受《2022年計劃》條款和條件的制約。

2024年4月12日，我們簽訂了Fernley租賃協議，約64,000平方英尺的場地將用於倉儲、裝配和輕工製造、油漆、倉儲和分銷。

企業信息

我們主要執行辦公室的郵寄地址是89521，內華達州里諾1190商標Dr.#108，我們的電話是(775)622-3448。 2023年3月31日，我們從特拉華州重新註冊到內華達州。

我們 向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息可通過訪問美國證券交易委員會網站免費獲取，網址為www.sec.gov，其中包含我們以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會的所有報告、委託書和信息 以及其他信息。我們還在www.dragonflyenergy.com 上維護了一個網站，在該網站上，我們提供了委託書、新聞稿、註冊聲明以及我們向美國證券交易委員會提交的3、4、8-K、10-K和10-Q表中的報告(如果是第16項報告，則為我們的內部人員)。這些表格在這些材料以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快提供。我們還通過電子傳輸發佈新聞稿，以提供對我們的財務和產品新聞的訪問，並提供對我們的 季度和年度業績的語音和互聯網廣播的通知和訪問。我們的網站還包括投資者介紹和公司治理材料。

管理層的討論和分析的
財務狀況和經營結果

由於 完成了業務 合併，遺產蜻蜓的財務報表現在是我們的財務報表。在業務合併前，我們沒有營運資產，但在完成業務合併後，我們收購的傳統蜻蜓的業務和營運資產成為我們唯一的業務和營運資產。因此，傳統蜻蜓及其各自附屬公司於業務合併前的財務報表反映本公司未來的獨家業務及營運資產，現為吾等的財務報表。

除歷史事實陳述外，本節中包含的有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的所有 陳述均為前瞻性陳述。在本節中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及類似的表達方式，如“預期”、“相信”、“估計”和類似的表述，如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”以及類似的表述，當它們與我們的管理層有關時，都是前瞻性表述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於本文詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

本討論和分析中包含的或在其他地方闡述的一些信息，包括與我們的計劃和業務戰略有關的信息 包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。您應閲讀標題為“有關前瞻性陳述的警示説明”和“風險因素”的 部分，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

概述

我們 是一家無毒深循環鋰離子電池的製造商，旨在取代鉛酸電池在許多不同的存儲應用和終端市場，包括房車、海洋船舶、太陽能、石油和天然氣以及離網行業，目前正在開發破壞性電池製造 和固態電池技術。

自2020年以來，我們已經售出了30多萬塊電池。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度裏，我們分別售出了11,098和20,331塊電池，淨銷售額分別為1,250萬美元和1,880萬美元。我們目前 在我們的“戰生”和“蜻蜓”品牌中提供一系列電池，每個品牌都有不同的尺寸、功率和容量 ，由七種不同的型號組成，其中四種帶有加熱選項。我們主要向消費者銷售“Battle Born” 品牌電池，向OEM銷售“蜻蜓”品牌電池。

我們銷售額的下降反映了由於利率上升和通貨膨脹，OEM和DTC客户在我們核心的房車和海運市場的需求減弱。我們的房車OEM客户目前包括Keystone、Thor、Airstream、 和REV，我們正在與其他一些房車OEM進行談判，以進一步增加我們產品的採用率。相關的 努力包括尋求讓房車OEM將我們的電池作為原始設備進行設計，並與各種OEM經銷商網絡的成員達成協議，為維修和售後更換銷售儲備我們的電池。

我們 目前從精心挑選的能夠滿足我們嚴格的質量標準並與我們建立了長期合作關係的有限數量的供應商 採購安裝在我們電池中的磷酸鐵鋰電池。

2024年5月，我們宣佈我們的能源存儲產品獲得了全面的 認證，將用於北美的石油和天然氣運營。作為此 認證的結果，我們正在與Connexa合作，為市場領先的天然氣壓縮機組件公司Alegacy Equipment及其附屬公司Agnes Systems提供一種電力產品。Connexa預計將整合該電力系統，預計將用於天然氣壓縮設備，以減少整個油田的甲烷排放。我們預計第一個此類系統將在2024年第三季度部署，該業務線將在2024年第四季度開始為淨銷售額做出貢獻。

為了補充我們的電池產品，我們還是電池系統配件的經銷商。這些產品包括來自勝創能源、進步動力、Magnum Energy和Sterling Power等品牌的充電器、逆變器、監視器、控制器、太陽能電池板和其他系統配件。根據我們和託馬森·瓊斯及其其他各方於2022年4月22日簽訂的資產購買協議，我們還收購了包括託馬森·瓊斯的瓦克斯佩德在內的資產，使我們能夠在我們銷售的系統中加入我們自己的交流發電機調節器 。

除了我們的傳統LFP電池外，我們還一直在開發專有的乾電極電池製造工藝和固態電池技術。我們相信，我們的固態技術設計支持更安全、更高效的電池 ，我們相信這將是能源存儲市場的關鍵差異化因素。

企業合併

在2022年10月7日或截止日期，我們完成了業務合併。根據業務合併協議，合併 Sub與Legacy蜻蜓合併並併入Legacy蜻蜓，Legacy Dragon倖存併成為 CNTQ的全資直屬子公司。此後，合併子公司不復存在，CNTQ更名為蜻蜓能源控股公司。傳統蜻蜓 被視為會計收購人，這意味着傳統蜻蜓以往時期的財務報表將在我們未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。業務合併後，我們的業務是傳統蜻蜓的業務。

業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下，就財務報表報告而言，CNTQ被視為被收購公司。

廚師股權融資

我們 打算機會性地向機構進行更多的營銷，並預計交易量將增加，股價 將企穩。在這些情況下，我們打算使用廚師股權融資來幫助維持貸款機構所需的最低現金餘額，同時我們繼續通過產品發佈、客户/市場擴展和研發里程碑來發展業務。 我們預計在未來12個月內，隨着股票鎖定期到期和我們可用股票餘額的增加，我們將使用廚師股權融資作為常規資金來源，從而允許在廚師股權融資下進行更一致的購買。使用Chef Equity 工具可能會對我們產生不利影響，包括我們普通股的市場價格，未來發行的股票可能會稀釋現有股東的權益。

2023年6月產品

於2023年6月20日，吾等與承銷商訂立承銷協議，據此，吾等向承銷商出售(I)10,000,000股普通股，面值0.0001美元及(Ii)投資者認股權證，按每股2.00美元之綜合公開發行價及附帶之投資者認股權證，減去承銷折扣及佣金，以及(Iii)承銷商認股權證，購買合共570,250股普通股。此外，我們授予承銷商45天的超額配售選擇權，以額外購買最多1,500,000股普通股和/或投資者權證，以按每種證券的公開發行價購買最多1,500,000股普通股 ，減去承銷折扣和佣金。

投資者認股權證的行使期為五年，自發售結束之日起計，行使價為每股2.00美元，可立即行使。如果發生某些基本交易，投資者權證的持有人將有權 獲得其投資者權證的布萊克·斯科爾斯價值(定義見投資者權證)，按照投資者權證中規定的公式計算，以現金或以與向普通股持有人提出並支付的相同類型或形式的對價支付 。承銷商的認股權證在發行時即可行使，將於2028年6月20日到期。承銷商認股權證的初始行權價為每股2.50美元，相當於此次發行中每股公開發行價的125%。作為2023年6月發行的一部分，承銷商部分行使了1,405,000股普通股和投資者認股權證的超額配售選擇權，以購買1,405,000股普通股。2023年6月的發售於2023年6月22日結束。包括部分超額配售選擇權在內，2023年6月發售的淨收益總額約為2,070萬美元。

2023年12月私募

2023年12月29日，我們收到了定期貸款機構關於我們在截至2023年12月31日的季度的最後一天遵守測試的2023年12月豁免。2023年12月的豁免規定一次性發行豁免便士認股權證 ，以購買最多1,286,671股豁免便士認股權證股票，行使價為每股0.01美元，與定期貸款機構同意放棄截至2023年12月31日的季度定期貸款項下的測試相關。豁免便士認股權證於發行時即可行使，並將於發行之日起十年屆滿。

2024年5月私募

2024年5月13日，我們收到了定期貸款機構關於我們在截至2024年3月31日的季度的最後一天遵守測試的豁免(“2024年5月 豁免”)。2024年5月的豁免規定一次性發行便士認股權證(“2024年5月便士認股權證”) ，以購買最多2,550,000股我們的普通股(“2024年5月便士認股權證”)，行使價 每股0.01美元，與定期貸款貸款人同意豁免截至2024年3月31日的季度的定期貸款測試有關。2024年5月的便士認股權證在發行時即可行使，並將於發行日期 起十年內到期。

截至2024年3月31日，我們的現金總額為850萬美元。截至2024年3月31日的季度，我們的淨虧損為1040萬美元，截至2023年3月31日的季度，我們的淨收益為480萬美元。截至2023年12月31日，我們的現金總額為1,270萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1,380萬美元和4,000萬美元。 作為一家上市公司，我們繼續需要招聘更多人員並實施程序和流程 以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計每年會產生額外的費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。正如在“-流動資金 和資本資源在下文中，我們預計我們將需要籌集更多資金，包括通過使用Chef Equity 工具和發行股權、股權或債務證券，或通過從金融機構獲得額外信貸 與我們的主要流動性來源一起，為持續成本，如與我們的固態電池相關的研發、擴建我們的設施和新的戰略投資提供資金。如果無法獲得此類融資，或者此類融資的條款不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫採取行動來減少我們的資本或運營支出，包括 不尋找潛在的收購機會、消除宂餘或減少或推遲我們的生產設施擴張，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

影響我們經營業績的關鍵因素

我們的財務狀況和經營結果在很大程度上取決於以下因素：

終端 市場消費者

對我們產品的需求最終取決於我們當前終端市場的消費者需求。我們通過(1)DTC 和(2)通過原始設備製造商實現銷售，特別是在房車市場。

由於我們繼續努力開發和擴大對與我們有長期合作關係的房車OEM的銷售，我們已經並預計將繼續從對房車OEM的銷售中獲得越來越大的比例。我們的房車OEM銷售一直以採購訂單為基礎，沒有明確的 收入承諾，我們預計這種情況可能會繼續下去。因此，未來的房車OEM銷售將受到風險和不確定性的影響，包括這些OEM生產和銷售的房車數量，這可能是由這些OEM對終端市場消費者需求的預期推動的。

終端市場消費者的需求受到多種因素的影響，包括燃料成本和能源需求(包括使用綠色能源的增長趨勢)，以及整體宏觀經濟狀況，如利率和通貨膨脹。我們電池的銷售 得益於房車生活方式的日益普及、房車對更多電器和電子產品的需求以及房車客户採用太陽能的加速趨勢。然而，不斷上漲的燃料成本和其他宏觀經濟 狀況導致終端市場消費者圍繞房車市場支出做出的決策向下轉變。2023年7月，我們最大的房車OEM客户通知我們，由於對其產品的需求減弱，以及他們隨後專注於降低成本， 我們將不再將我們的存儲解決方案作為標準設備安裝，而是重新將這些解決方案作為選擇提供給經銷商和消費者。雖然該客户不會轉向不同的解決方案或競爭對手，但這一戰略變化對我們2023年的收入產生了實質性的限制影響。根據我們與客户的討論和目前的預測預測，我們預計2024年下半年我們在房車市場的收入將會增加。

雖然我們的很大一部分銷售額來自房車市場，但我們也為海運市場提供使用相同產品的有針對性的解決方案。這些解決方案同時面向原始設備製造商和消費者，滿足帆船、機動船和漁船(中控臺和低音炮)等各種船隻的電力需求。 我們密切合作，遵循ABYC(美國船艇和遊艇協會)標準，開發符合最新ABYC E-13指南(鋰電池標準)的系統。

我們的戰略包括計劃向新的終端市場擴張，我們認為這些市場是我們的LFP電池的機遇，包括中型和重型卡車運輸、專用和工作車輛、太陽能集成、石油和天然氣、工業、鐵路、材料處理以及應急和備用電源，從中期來看， 以及數據中心、電信和分佈式電網存儲。我們相信，我們目前的LFP電池，以及最終的固態電池，將非常適合取代傳統的鉛酸電池，作為這些市場所需的各種低功率密度用途的可靠電源(例如為應急車輛所需的越來越多的車載工具提供動力)。 這一戰略的成功需要(1)這些潛在市場的持續增長，符合我們的預期，以及(2)我們 成功進入這些市場的能力。我們預計瞭解這些新市場、研究這些終端市場並瞄準這些終端市場的客户會產生巨大的營銷成本，這可能不會帶來銷售。如果我們未能按照我們的預期執行這一增長戰略，我們的銷售增長將僅限於現有產品和現有終端市場的增長。

供給量

我們 目前依靠位於中國的兩家精心挑選的電池製造商和同樣位於中國的一家供應商來生產我們專有的電池管理系統，我們打算在未來繼續依靠這些供應商。我們與基於中國的LFP電池供應商的密切合作關係 反映在我們能夠增加我們的採購訂單量(使我們有資格獲得基於相關數量的折扣)以及根據預期的需求訂購和接收電池，幫助我們降低了因通脹、匯率波動和美國政府對我們進口電池徵收關税而增加的與供應相關的 成本，並避免了 潛在的發貨延遲。為了減少潛在的不利生產事件，我們選擇建立關鍵組件的庫存，例如電池。然而，隨着過去幾年中普遍存在的許多供應鏈挑戰和延遲已經緩解，我們正在積極地將庫存降低到更合適的安全庫存水平。

由於 我們的電池化學成分和我們為管理庫存水平而採取的積極措施，我們沒有受到鎳錳鈷和鎳鈷鋁電池製造商存在的短缺問題 或價格影響。當我們 考慮生產固態電池時，我們已與位於內華達州的一家鋰礦公司簽署了一份商業採購協議，以供應鋰，我們預計這將使我們能夠隨着時間的推移進一步管理我們的貨物成本。

產品 和客户組合

我們的產品銷售包括銷售七種不同型號的LFP電池，以及電池系統的配件(單獨或 捆綁銷售)。這些產品銷售給不同類型的客户(例如，消費者、原始設備製造商和分銷商)，價格也不同，涉及的成本水平各不相同。在任何特定時期，特定產品的銷售組合和數量以及這些產品相對於其他產品的價格的變化將影響我們的平均銷售價格和銷售商品的成本。儘管我們努力控制增加的供應相關成本，但由於通貨膨脹、匯率波動和關税導致的組件成本上升，我們產品的價格也可能會上漲。OEM銷售通常會導致較低的平均售價和相關利潤率，這可能會導致利潤率下降、對我們的增長產生負面影響或要求我們提高價格。然而，這種減少通常會被銷售量增加的 好處所抵消。第三方採購配件的銷售通常相關利潤率較低。隨着我們進一步發展全系統設計專業知識和產品，以及消費者越來越多地要求更復雜的 系統，而不是簡單的即裝即用更換，我們預計配件 的銷量將會增加。除了可歸因於我們產品和配件的總體銷售組合的影響外，我們的運營結果還受到所售產品的相對利潤率的影響。由於我們繼續以不同的價位推出新產品 ，我們的總體毛利率可能會因產品和客户組合的變化而不同。

生產能力

我們所有的電池組裝目前都在我們位於內華達州里諾的99,000平方英尺的總部和製造工廠進行。 我們目前運營着三條LFP電池生產線。與我們的運營歷史一致，我們計劃繼續自動化電池生產線的其他 方面。我們現有的工廠有能力增加多達四條額外的LFP電池生產線 ，併為我們的固態電池建造和運營一條試生產生產線，所有這些都是為了最大限度地提高我們製造設施的產能 。儘管我們的自動化努力有望降低我們的商品成本，但我們可能無法按計劃完全實現預期的節省，可能會遇到額外的成本或生產活動中斷。

此外，我們還在內華達州里諾簽訂了一份額外的390，240平方英尺倉庫的租約，預計將於2024年下半年竣工 。該設施與我們現有的設施相結合，將進一步擴大我們日益自動化的電池組組裝能力，擴大我們的倉儲空間，並部署我們的固態電池製造。

競爭

我們 與傳統的鉛酸電池製造商和鋰離子電池製造商競爭，後者主要是進口他們的產品 或零部件，或者以私人品牌製造產品。隨着我們繼續拓展新市場、開發新產品並轉向固態電池的生產，我們將面臨與更多公司的競爭。這些競爭對手可能擁有比我們更多的資源，並可能將更多資源投入到其當前和未來技術的開發中。 我們的競爭對手可能能夠以更低的成本採購材料和組件，這可能需要我們評估降低自身成本、降低產品價格或增加銷售量的措施，以保持我們預期的盈利水平。

研究和開發

我們的研究和開發主要集中在使用LFP陰極液、固體電解液和插層陽極液(插層是將分子或離子可逆地包合到層狀固體中)的先進固態鋰離子電池製造上。我們技術開發的下一個階段是構建電池，以優化性能和壽命，以滿足並超過我們目標存儲市場的行業標準。對包含分層 袋電池的更復雜電池的持續測試和優化將幫助我們確定最佳的電池化學，以提高導電性並增加電池生命週期中的循環次數(充電和放電)。預計這將需要大量的額外費用，我們可能需要籌集額外的 資金來繼續這些研發工作。

運營結果的組成部分

淨銷售額

淨銷售額主要來自向OEM和消費者銷售我們的LFP電池，以及充電器和其他配件， 單獨或捆綁銷售。

售出商品的成本

銷售商品的成本 包括LFP電池的電池和其他組件的成本、人工和管理費用、物流和運費成本、 和製造設備的折舊。

毛利

毛利按淨銷售額減去售出商品成本計算，可能會因時期而異，主要受各種因素影響，包括平均售價、產品成本、產品組合和客户組合。

運營費用

研發

研究和開發成本包括科學家、經驗豐富的工程師和技術人員的人事費用以及支持新產品和我們的固態技術開發的材料和用品。隨着我們努力完成固態鋰離子電池的開發和採用該技術的電池的製造，我們預計在可預見的未來，研究和開發費用將大幅增加，因為我們將繼續投資於產品開發和優化 和生產固態電池。

常規 和管理

一般成本和管理成本包括可歸因於我們的管理、財務、人力資源和信息技術組織的人事相關費用、某些設施成本和專業服務費。

銷售和營銷

銷售和營銷成本包括出站運費、人員相關費用以及展會、行業活動、營銷、客户支持和其他間接成本。我們預計將繼續進行必要的銷售和營銷投資，以執行我們的戰略，包括向更多的終端市場擴張。

合計 其他收入(費用)

其他 收入(支出)主要包括利息支出、權證負債的公允價值變動和債務發行成本的攤銷 。

運營結果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較

下表列出了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日三個月的 運營業績。該數據應與我們的財務報表 和本登記聲明其他地方包含的相關注釋一起閲讀，並通過參考此類財務報表 和相關注釋來完整地進行限定。

淨銷售額

截至2024年3月31日的季度，淨銷售額減少了630萬美元，即33.5%， 至1，250萬美元，而截至2023年3月31日的季度為1，880萬美元。這一下降 主要是由於DTC和OEM電池和配件銷售額下降被平均銷售價格上升所抵消。截至2024年3月31日的季度，由於利率上升和通脹上升導致客户對我們產品的需求下降，DT收入減少了480萬美元。OEM收入減少了150萬美元，主要是由於我們最大的休閒車（RV）客户將我們的產品從標準產品更改為選項。不包括該客户，我們的房車OEM銷量同比增長69%。隨着2024年下半年房車市場的週期性復甦勢頭增強，我們預計我們的銷售額將增加 。我們預計，到2024年第四季度，我們部署用於北美石油和天然氣業務的產品將開始為淨銷售額做出貢獻。

銷貨成本

截至2024年3月31日的季度，收入成本減少了470萬美元，降幅為33.1%，降至950萬美元，而截至2023年3月31日的季度為1410萬美元。此 減少主要是由於單位體積和與消耗低價庫存相關的材料成本降低，導致產品成本減少460萬美元，與人力成本降低相關的間接費用減少10萬美元，原因是員工人數減少。我們預計，隨着未來12個月收入的預期增長，我們的銷售商品成本將會上升。

毛利

截至2024年3月31日的季度，毛利潤下降了160萬美元，降幅為34.6%，與截至2023年3月31日的季度的470萬美元相比，下降了310萬美元。毛利下降的主要原因是單位銷售量下降。

研究和開發費用

截至2024年3月31日的季度，研發費用增加了40萬美元，增幅為51.5%，達到130萬美元，而截至2023年3月31日的季度為90萬美元。這一增長主要是由於工資支出增加了30萬美元，以及專利和材料支出增加了10萬美元。雖然我們預計研發員工人數將繼續增長，但增速將低於前幾年的 。

一般和行政費用

截至2024年3月31日的季度，一般和行政費用減少了470萬美元，降幅為49.3%，降至480萬美元，而截至2023年3月31日的季度為950萬美元。這一減少主要是由於上一年發放了350萬美元的基於股票的薪酬 ，以及由於員工人數減少導致員工相關成本減少了50萬美元。此外，由於交易所法案報告和合規所需的支持減少，包括編制我們的 年度報告所需的支持減少，法律和合規成本 減少了60萬美元。2024年，由於分配到其他職能領域，一般和行政差旅費用減少了20萬美元。我們預計，未來12個月，一般和行政費用佔收入的百分比將下降。

銷售和營銷費用

截至2024年3月31日的季度，銷售和營銷費用減少了140萬美元，降幅為34.4%，降至270萬美元，而截至2023年3月31日的季度為420萬美元。這一減少主要是由於與員工相關的費用減少了130萬美元，其中80萬美元是由於前一年的股票薪酬。40萬美元的較低運輸成本與銷售數量的減少有關，但其他營銷費用(包括2024年從一般和行政到銷售和營銷分配的差旅費用)抵消了 30萬美元。我們預計未來12個月我們的銷售和營銷費用將相對穩定。

其他(費用)收入總額

截至2024年3月31日的季度，其他支出總額為450萬美元，而截至2023年3月31日的季度，其他收入總額為1470萬美元。截至2024年3月31日的季度的450萬美元的其他支出主要包括與我們的債務證券相關的480萬美元的利息支出，被認股權證負債的公平市場價值變化20萬美元所抵消。截至2023年3月31日的季度，其他收入為1,480萬美元，其中權證負債的公允市場價值變動為1,850萬美元，與我們的債務證券相關的利息支出為390萬美元。

所得税(福利)費用

截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月未記錄任何税費支出。根據截至2024年3月31日和2023年3月31日的現有證據，管理層認為，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現。因此，我們建立了100%的估值折****r}。由於全額估值津貼，我們在截至2023年3月31日或2024年3月31日的季度內沒有記錄税收優惠。

淨(虧損)收益

截至2024年3月31日的季度，我們淨虧損1,040萬美元，而截至2023年3月31日的季度淨收益為480萬美元。如上所述， 這一業績是由於銷售額下降部分抵消了銷售成本下降、運營費用下降以及其他 收入減少(由於我們認股權證的公平市價變化)。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的比較

下表列出了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的經營業績。此數據應與本註冊聲明中其他地方包含的我們的財務報表和相關附註一起閲讀，並通過參考此類財務報表和相關附註進行完整的 限定。

淨銷售額

截至2023年12月31日的年度的淨銷售額為6,440萬美元，較截至2022年12月31日的年度的8,630萬美元減少了2,190萬美元，降幅為25.3%。這一下降主要是由於我們的核心房車市場需求下降，以及我們電池的平均銷售價格略有下降，導致DTC和OEM電池和配件銷售下降。 由於房車市場總體需求疲軟，截至2023年12月31日的年度，OEM收入減少了630萬美元。由於利率上升和通貨膨脹導致客户對我們產品的需求減少，DTC收入減少了1,560萬美元。我們預計，隨着房車市場的週期性復甦勢頭在未來幾個季度增強，我們的銷售額將會增加。

售出商品的成本

截至2023年12月31日的年度的收入成本為4,890萬美元，較截至2022年12月31日的年度的6,260萬美元減少了1,370萬美元，降幅為21.9%。這一下降主要是由於單位產量下降導致產品成本下降1,310萬美元，但被與消耗價格較高的庫存相關的更高材料成本以及因關税調整而對海關進行的調整所部分抵消，以及因員工人數減少而導致間接管理費用 因勞動力成本下降而減少60萬美元。我們預計，隨着未來12個月收入的預期增長，我們的商品銷售成本將增加 。

毛利

截至2023年12月31日的年度毛利為1,540萬美元，較截至2022年12月31日的2,360萬美元減少820萬美元，降幅為34.6%。毛利下降主要是由於單位銷量下降，以及收入組合發生變化，包括利潤率較低的OEM銷售所佔比例較大，利潤率較高的DTC銷售所佔百分比較低，以及如上所述材料成本上升所致。毛利率從2022年的27.4%下降到2023年的23.1%，降幅為4.3%。產量下降導致勞動力和管理費用的吸收減少，毛利潤下降2.3%，同時材料成本增加，毛利潤下降1.1%。我們預計未來12個月我們的毛利潤佔收入的百分比將保持相對穩定 。

研究和開發費用

截至2023年12月31日的年度，研究和開發費用增加了110萬美元，增幅為39.8%。與截至2022年12月31日的年度的280萬美元相比，研究和開發支出增加了390萬美元。增加的主要原因是80萬美元的更高材料 和專利費用，以及與單元製造開發工作相關的工資增加和折舊費用 。雖然我們預計其研發員工人數將繼續增長，但預計其增長速度將低於之前 年。

一般費用 和管理費用

截至2023年12月31日的年度，一般及行政開支為2,640萬美元，較截至2022年12月31日的4,160萬美元減少1,520萬美元，或36.5%。這一減少主要是由於2022財年與業務合併和專業費用相關的支出沒有 2340萬美元，與員工相關的成本減少了250萬美元，但股票薪酬成本增加了450萬美元，抵消了這一減少。我們還產生了與上市公司成本相關的更高的合規、保險和專業費用，金額為450萬美元，投資者關係支出增加了170萬美元。我們預計未來12個月，一般和行政費用佔收入的百分比將會下降。

銷售 和營銷費用

截至2023年12月31日的年度的銷售額和營銷費用為1,260萬美元，比截至2022年12月31日的年度的1,370萬美元減少了110萬美元，降幅為7.7%。這一下降主要是由於單位產量下降導致運輸成本減少了200萬美元，但由於員工人數增加和股票薪酬增加，與員工相關的成本增加了80萬美元，部分抵消了這一影響。我們預計未來12個月我們的銷售和營銷費用將相對穩定。

合計 其他收入(費用)

截至2023年12月31日的年度，其他 收入總計1360萬美元，而截至2022年12月31日的年度，其他支出總額為630萬美元。2023年的其他收入主要包括認股權證負債的公平市價變動 2,960萬美元，但部分被與我們的債務證券有關的1,600萬美元的利息支出所抵銷。2022年的其他支出 主要包括與4,500萬美元的優先擔保票據相關的利息支出，與7,500萬美元的債務證券合計的利息支出，以及由於業務合併導致的4,500萬美元的優先擔保票據的報廢而產生的480萬美元的債務清償支出，但被我們認股權證的公允市場價值變化 部分抵消。

收入 税收優惠

與截至2022年12月31日止年度的70萬美元福利相比，截至2023年12月31日止年度的 所得税福利微乎其微。所得税優惠 反映了我們預計將本期虧損用於抵消未來税務義務。管理層評估了與其遞延所得税資產變現能力有關的積極和消極證據，並確定我們很可能不會確認 遞延所得税資產的好處，這主要是由於我們進入了3年累計虧損狀況。因此，截至2023年12月31日，已記錄了總計1，970萬美元的全額估值 津貼。

淨虧損

截至2023年12月31日的年度，我們淨虧損1,380萬美元，而截至2022年12月31日的年度淨虧損4,000萬美元。如上所述，這一結果是由於房車市場需求減少導致銷售額下降， 銷售成本下降、運營費用下降和其他收入增加部分抵消了這一影響。

關鍵會計估算

我們的 合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。 這些合併財務報表的編制要求我們作出判斷和估計，以影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入和費用的金額，以及或有資產和負債的披露。我們 根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在 情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。 我們會根據情況、事實和經驗的變化來反覆評估我們的判斷和估計。估計中的重大修訂的影響(如有)將自估計發生變化之日起在合併財務報表中前瞻性地反映。

在以下情況下，我們 認為會計估計是關鍵的：(1)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設，以及(2)估計在不同時期可能發生的合理變化，或使用我們在本期合理使用的不同估計，將對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響 。

管理層 已與我們董事會的審計委員會(“審計委員會”)討論了這些關鍵會計估計的制定和選擇。 此外，我們的財務報表中還有其他項目需要估計，但不被視為上述定義的關鍵項目。 這些項目和其他項目中使用的估計值的變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。

我們 認為以下會計政策對編制我們的財務報表所使用的判斷和估計最為關鍵。

庫存 估價

我們定期檢查實物庫存 是否存在過剩、過時和潛在減值的項目和儲備。任何這類存貨都減記為可變現淨值。超額和陳舊庫存的儲量估計數取決於預期的未來使用情況，需要管理層作出判斷。通過考慮最近的銷售經驗、庫存的老化以及其他影響庫存過時的因素來評估 估計的水平。

認股權證

我們 根據與交易對手的關係性質，對購買我們股票的權證適用相關會計準則。 對於向投資者或貸款人發行以換取現金或其他金融資產的權證，我們遵循ASC 480中發佈的準則， 區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815衍生工具和對衝(“ASC 815”)，以幫助確定認股權證應歸類為負債還是權益。被確定為需要進行負債分類的權證在發行時按公允價值計量，隨後在隨後的每個報告期按公允價值重新計量至其當時的公允價值，公允價值變動計入當期收益。被確定為需要權益分類的權證在發行時按公允價值計量，除非需要重新分類，否則不會在隨後重新計量。 有關權證的信息，請參閲我們隨附的綜合財務報表中的“附註10-權證”。 股票價格波動可能會導致用於估計公允價值的假設發生變化，這取決於我們的業績和我們在行業中的地位 以及市場利率的變化，這些變化可能會導致重大不同的結果。

基於股權的薪酬

我們 使用Black-Scholes期權定價模型來確定 期權授予的公允價值。在估計公允價值時，管理層需要做出某些假設和估計，例如 單位的預期壽命、未來股價的波動性、無風險利率、未來股息收益率和初始授予日期的估計沒收 。限制性股票單位獎勵的估值基於授予日期我們普通股的收盤交易價 。股票定價波動可能會導致用於估計公允價值的假設發生變化，具體取決於我們的 業績和我們在行業中的地位以及可能導致結果重大不同的市場利率變化。

所得税 税

我們 使用資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債按已制定的税率確認 資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異造成的未來税項後果。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

我們 確認不確定所得税頭寸的財務報表影響時，根據技術 優點，該頭寸更有可能在審查後維持。已確認所得税頭寸以 可能實現50%以上的最大金額計量。為將遞延所得税資產減值至管理層認為更有可能變現的數額，計提估值準備。

在確定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債以及針對我們的遞延税項資產記錄的任何估值津貼時，需要管理層 判斷。我們考慮的因素包括：近年的累計收入或虧損；遞延税項負債的沖銷；不計暫時性差異的預計未來應課税收入；所得税資產的性質，包括 所得税頭寸；税務籌劃策略；以及我們在確定估值免税額時預計遞延税項資產的收回期限。如果實際結果與這些估計不同，或者我們未來調整我們的估計，我們 可能需要調整我們的估值津貼，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

租契

收購的使用權資產和承擔的租賃負債是根據租賃期剩餘部分的剩餘租賃付款計量的。由於我們的租賃不提供隱含利率，因此我們的遞增借款利率被用作確定租賃付款現值的貼現率。 我們的遞增借款利率是通過比較當前的低端和高端抵押貸款利率並計算平均值來確定的。 對於我們的新Damonte租賃，為保守起見，我們選擇使用高端平均作為遞增借款利率。

非公認會計準則 財務指標

本註冊聲明包括一項非GAAP衡量標準，我們使用該衡量標準來補充我們根據美國GAAP提供的結果。EBITDA 定義為扣除利息和其他收入(費用)、所得税、折舊和攤銷前的收益。調整後的EBITDA 是根據基於股票的薪酬、員工離職費用、與2023年6月發行相關的成本、本票寬免和認股權證負債公允市場價值的變化而調整的EBITDA。調整後的EBITDA是我們認為對投資者和分析師有用的業績衡量標準，因為它説明瞭與我們核心的、經常性的運營結果相關的潛在財務和業務趨勢，並增強了不同時期的可比性。

調整後的EBITDA不是美國公認會計原則下的公認衡量標準，也不打算替代任何美國公認會計原則財務衡量標準，而且，根據 計算，可能無法與其他行業或同一行業內其他公司的其他類似名稱的績效衡量標準相比較。投資者在將我們的非GAAP指標與其他 公司使用的任何類似名稱的指標進行比較時應謹慎行事。此非GAAP衡量標準不包括美國GAAP要求的某些項目，不應視為根據美國GAAP報告的信息 的替代。

下表顯示了我們調整後的EBITDA，對賬為截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的淨虧損 。

下表顯示了我們調整後的EBITDA，對賬為截至2023年12月31日和2022年12月31日的淨(虧損)收入。

流動性 與資本資源

流動性 描述公司產生足夠現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括營運資金需求、償債、收購、合同義務和其他承諾。我們根據我們來自運營的現金流以及它們是否足以為我們的運營和投資活動提供資金來評估流動性。截至2024年3月31日，我們的現金總額為850萬美元。

我們 預計我們的資本支出和營運資本需求在不久的將來將大幅增加，因為我們將繼續我們的研究和開發努力(尤其是與固態鋰離子電池開發相關的努力)，擴大我們的生產線，擴大生產運營規模，並尋求進入我們電池的鄰近市場(運營費用預計將在所有主要費用類別中增加)。我們預計將部署大量資本，以繼續我們致力於固態技術開發的優化和商業化努力，以及繼續投資，以自動化和提高我們現有組裝操作的產能，擴大我們的設施和新的戰略投資。到目前為止，我們的重點一直是 尋求證明我們的製造技術和固態化學的基本可靠性。展望未來，我們的固態相關投資將集中在化學優化和建立儲袋電池生產的中試線上。在接下來的兩到三年裏，我們預計將在固態開發和電池製造技術上投入超過5,000萬美元。由於業務收縮和對未來需求時間的不確定性，我們在2023年減少了採購活動。因此，我們在2024年3月31日的庫存餘額減少了520萬美元，降至3360萬美元，而2023年12月31日的庫存餘額為3880萬美元。

我們 預計我們將需要籌集更多資金，包括通過使用Chef股權融資和發行股權、股權或債務證券，或通過從金融機構獲得額外信貸來與我們的主要流動性來源、持續成本(如與我們的固態電池相關的研究和開發)、擴建我們的設施、 和新的戰略投資提供資金。如果無法獲得此類融資，或者此類融資的條款不如我們預期的那麼可取， 我們可能被迫採取行動來減少我們的資本或運營支出，包括不尋找潛在的收購機會、消除宂餘或減少或延遲我們的生產設施擴張，這可能會對我們的業務、運營 結果、財務狀況和前景產生不利影響。此外，任何未來的債務或股權融資可能會稀釋我們目前的股東。

融資 義務和要求

2021年11月24日，我們發行了4500萬美元的固定利率優先票據，其中包括我們知識產權的擔保權益。作為業務合併的一部分，我們簽訂了定期貸款，貸款收益部分用於償還4500萬美元的固定利率優先票據和廚師股權融資。截至2023年12月31日，我們的定期貸款餘額為7,600萬美元。

定期貸款所得款項用於：(I)支持業務合併，(Ii)在業務合併結束時預付固定利率優先票據，(Iii)支付與上述有關的費用和開支，(Iv)提供額外增長資本及(V)用於其他 一般/公司用途。定期貸款將於2026年10月7日或到期日到期，並將在發行後24個月開始按季度攤銷，年利率為5%。定期貸款的最終文件包括某些強制性提前還款 事件和某些肯定和否定的契約和例外。定期貸款的財務契約包括最高 優先槓桿率契約、最低流動資金契約、彈性固定費用覆蓋率契約和最高資本支出契約。2023年3月29日、2023年9月29日、2023年12月29日和2024年5月13日，我們分別在截至2023年3月31日、2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日的季度內，獲得了行政代理和EICF代理有限責任公司以及未能滿足定期貸款測試的某些第三方融資來源的豁免 。在2024年3月31日和2024年4月29日，我們收到了行政代理和定期貸款機構關於我們分別在截至2024年3月31日的財政季度的最後一天和截至2024年4月30日的最後一個財政日遵守定期貸款項下流動性要求的額外豁免 。然而，我們很可能在未來12個月內無法履行這些公約。根據美國公認會計原則，我們將應付票據從長期負債重新分類為流動負債。定期貸款應計利息(I)至2023年4月1日，年利率等於經調整SOFR的保證金 等於13.5%，其中7%將以現金支付，6.5%將以實物支付，(Ii)此後至2024年10月1日，年利率等於經調整SOFR加7%的現金加4.5%至6.5%的金額，視乎綜合公司的高級槓桿率 而定。在上述每種情況下，經調整的SOFR將不低於1%。

我們 可以選擇在到期日之前預付全部或任何部分欠款，前提是我們向管理 代理髮出通知，並且金額隨附適用的預付款溢價(如果有)。定期貸款如在2023年10月7日及之後提前還款，則需預付本金的5%；如果在2023年10月7日及以後預付，則需預付本金的3%；如果在2024年10月7日之後但在2025年10月7日之前，則需預付1%的保費；如果在2025年10月7日或之後提前還款，則需支付0%的保費。 如果定期貸款在違約事件發生後加速償還，則傳統蜻蜓必須立即向貸款人支付所有本金、應計利息、以及適用的提前還款保費。

根據定期貸款協議，吾等已為傳統蜻蜓的責任提供擔保，而該等責任將由作為擔保人的任何傳統蜻蜓附屬公司作為擔保人予以擔保。此外，根據定期貸款協議，行政代理獲授予吾等幾乎所有個人財產、權利及資產的抵押權益，以保證支付定期貸款協議項下欠貸款人的所有款項。此外，吾等訂立質押協議，根據該協議，吾等向行政代理質押吾等於Legacy Dragon Fly的股權，作為定期貸款協議項下責任的進一步抵押品。於業務合併結束時，吾等向定期貸款貸款人發出(I) 便士認股權證及(Ii)10美元認股權證。

根據購買協議，根據購買協議的條款及在滿足購買協議的條件下，包括登記CCM轉售根據購買協議向其發行的普通股股份的登記聲明的提交及生效，吾等將有權不時根據我們的選擇指示CCM購買指定最高金額的普通股 ，在廚師股權融資的期限內，最高購買總價不超過1.5億美元。關於廚師股權融資，我們已經提交了一份註冊聲明，登記了CCM可能 向公開市場轉售的最多21,512,027股股票，這相當於截至2023年12月31日我們已發行普通股的約36% 。在截至2022年12月31日的年度內，我們並未根據廚師股權安排出售任何普通股股份。在截至2023年12月31日的年度內，我們根據該融資機制發行和出售了約588,500股普通股，現金收益淨額為1,278,566美元。從2024年1月1日至2024年5月13日，我們沒有根據廚師股權安排 發行任何普通股。任何此類股票在公開市場上的出售都可能對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。對CCM的銷售價格通常會低於我們普通股的當前交易價格，這一事實可能會加劇這種影響。如果我們普通股的交易價格沒有恢復 或進一步下跌，根據購買協議向CCM出售普通股可能不是一個有吸引力的 資本來源和/或可能不允許我們以如果我們普通股的交易價格更高 時可能的利率籌集資本。

2024年1月24日，我們以私募方式向董事之一Brian Nelson發行了本金為100萬美元的票據，以換取等額現金。1月份的票據於2024年2月5日到期並全額支付。我們還有義務在2024年2月5日向Nelson先生支付50,000美元的1月份貸款費用。1月份票據的1月份本金和1月份貸款費用已於2024年2月1日全額支付 。2024年2月27日，我們以私募方式向Brian Nelson發行了本金為170萬美元的2月份票據，以換取等額現金。2月份的票據於2024年3月1日到期並全額支付。我們還有義務 在2024年3月1日向Nelson先生支付2月份的貸款費用8.5萬美元。2月份票據的2月份本金金額 和2月份貸款費用已於2024年3月1日全額支付。

我們 還提交了註冊聲明，登記了最多47,428,544股和12,266,971股認股權證的轉售，以購買可能轉售和/或向公開市場發行的普通股 ，約佔我們截至2024年3月31日已發行普通股的82%。出售證券持有人將決定他們向公開市場出售此類股票的時機、定價和 利率。雖然我們普通股的當前交易價格低於每股10.00美元，這是CNTQ IPO單位的銷售價格，但某些出售證券持有人有動力出售 ，因為他們以低於首次公開募股價格和/或低於我們證券最近交易價格的價格購買了股票和/或認股權證。此外，雖然此類投資者的出售可能基於他們出售股票時的交易價格 ，但公共證券持有人可能不會體驗到他們購買的證券的類似回報率 ，因為這些公共證券持有人購買其股票的價格與交易價格不同。鑑於根據招股説明書，有相當數量的普通股登記供出售證券持有人潛在轉售，出售證券持有人出售股票，或者市場認為大量出售股票的證券持有人打算出售股票，可能會增加我們普通股的市場價格的波動性，可能會阻止我們的 證券的交易價格超過CNTQ IPO發行價，並可能導致我們證券的交易價格經歷進一步的 下跌。

2023年6月，我們完成了2023年6月的發售，為我們提供了淨收益，包括行使部分超額配售選擇權，約為2,070萬美元。2023年7月，應貸款人根據定期貸款協議提出的要求，我們償還了530萬美元，以償還部分未償還本金。

2024年，我們發現向CBP少付了總計約158萬美元的關税 ，原因是對我們電池使用的某些產品 進行了不正確的分類和估值。我們已經向CBP報告了少付的貨款。

正在進行 關注

在截至2023年12月31日的年度內，我們蒙受了虧損，運營現金流為負。截至2023年12月31日，我們擁有約1,270萬美元的現金和現金等價物，營運資本為1,550萬美元。在截至2024年3月31日的季度，我們產生了1040萬美元的淨虧損，運營現金流為負。截至2024年3月31日，我們擁有約850萬美元的現金和現金等價物，營運資本為420萬美元。

根據定期貸款協議，我們有義務遵守某些財務契約，其中包括維持最高優先槓桿率、最低流動資金、彈性固定費用覆蓋率和最高資本支出。2023年3月29日、2023年9月29日、2023年12月29日和2024年5月13日，我們的行政代理和定期貸款機構就我們未能滿足截至2023年3月31日、2023年9月30日、2024年12月31日和2024年3月31日的定期貸款項下最低現金要求的 固定費用覆蓋率和最高優先槓桿率獲得豁免。在2024年3月31日和2024年4月29日，我們分別收到了我們的行政代理和定期貸款機構關於我們在截至2024年3月31日的財政季度的最後一天和截至2024年4月30日的財政月的最後一天遵守定期貸款項下流動性要求的額外豁免。我們很可能在未來12個月內無法履行這些公約 。如果我們無法遵守貸款協議中的財務契約，定期貸款機構有權加快定期貸款的到期日。這些情況令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。因此，我們的獨立註冊會計師事務所在其關於我們2023年合併財務報表的報告中包含了一段關於這種不確定性的解釋性段落

此外，我們可能需要籌集額外的債務和/或股權融資，為我們的運營和戰略計劃提供資金，並滿足我們的財務契約 。我們歷來能夠通過發行股權和/或債務融資來籌集額外資本，我們打算 使用Chef股權融資機制，並根據需要籌集額外資本。然而，我們不能保證我們將能夠籌集額外的 股本、控制開支或增加收入，並遵守定期貸款下的財務契約。如果此類融資沒有 可用，或者此類融資的條款 不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫採取行動減少我們的資本或運營支出，包括不尋找潛在的收購機會、消除宂餘或減少或推遲我們的生產設施擴張，這可能會 對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。此外，未來的債務或股權融資可能會稀釋我們目前的股東。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流

操作 活動

在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金淨額為340萬美元，主要是由於淨虧損1040萬美元，部分被定期貸款應計的130萬美元實物利息和520萬美元的庫存減少所抵消，這是因為管理層決定降低總體庫存水平，以適應更温和的需求。

截至2023年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為380萬美元。淨收益480萬美元被1,180萬美元的經營調整所抵消，主要原因是認股權證負債的公平市價變化1,850萬美元，以及應付賬款增加導致營運資本增加320萬美元，而應付賬款的增加被庫存和應收賬款的增加抵消。

投資 活動

截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為80萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為60萬美元。用於投資活動的現金增加主要是由於支持我們核心電池業務的資本設備費用增加，以及持續努力開發固態電池技術和製造工藝。

為 活動提供資金

在截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為零，270萬美元應付票據的收益隨後得到償還，而截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為240萬美元，其中包括100萬美元的應付票據 和與公共認股權證相關的收益。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的現金流量

操作 活動

在截至2023年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為1,770萬美元，主要原因是期內淨虧損和權證負債的公平市場價值變化，但由於管理層決定降低整體庫存水平以適應更温和的需求而導致的庫存減少，部分抵消了這一影響。

截至2022年12月31日止年度，經營活動中使用的淨現金為4，570萬美元 ，主要是由於本期淨虧損，主要由業務合併費用、 以及為支持未來增長和防範潛在供應中斷而增加的採購庫存。

投資 活動

截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為690萬美元，而截至2022年12月31日的年度為680萬美元。用於投資活動的現金主要是用於支持我們核心電池業務的資本支出，以及我們開發固態電池技術和製造工藝的持續努力。

為 活動提供資金

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為1,950萬美元，主要是2023年6月上市所得2,070萬美元的結果。

截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為4,170萬美元，主要來自作為業務合併一部分的7,500萬美元定期貸款的收益，以及來自雷神進行的戰略投資的1,500萬美元， 部分被償還優先擔保票據的4,500萬美元支出所抵消。

合同義務

我們的預計未來負債包括短期和長期經營及融資租賃負債。截至2024年3月31日，我們有170萬美元的短期經營租賃負債和2280萬美元的長期經營租賃負債。

如上所述，我們有一筆定期貸款，截至2024年3月31日，定期貸款項下的未償還本金為6970萬美元。

如上文所披露，根據CCM 5與EICF EIP於2022年5月15日發出及之間的債務承諾函，與成交有關，CNTQ、Legacy Dragon Fly及初始定期貸款貸款人訂立定期貸款協議，闡明本金總額為7,500萬美元的優先擔保定期貸款安排的 條款。Chardan貸款人通過與支持貸款人簽訂支持承諾函來支持其在債務承諾函下的承諾，根據該承諾函，支持貸款人承諾在截止日期發放定期貸款後立即從Chardan貸款人購買支持貸款。根據轉讓協議，支持貸款由CCM 5在截止日期轉讓給支持貸款人。

根據定期貸款協議的條款，定期貸款於截止日期分一批提前發放。定期貸款所得款項 用於(I)於結算日為先前的債務進行再融資，(Ii)支持貴公司根據業務合併協議進行的業務合併，(Iii)用作營運資金及其他公司用途，及(Iv)支付與定期貸款協議項下擬進行的交易及與此相關的其他貸款文件相關的任何費用，包括前述第(I)及(Ii)條所述的交易，以及與業務合併有關的費用及開支。定期貸款在截止日期後24個月開始按5%的年利率攤銷，於截止日期四週年(“到期日”)到期。定期貸款應計利息(I)至2023年4月1日，年利率等於經調整SOFR加保證金等於 至13.5%，其中7%將以現金支付，6.5%將以實物支付；(Ii)此後至2024年10月1日，年利率 等於經調整SOFR加7%現金加4.5%至6.5%的金額，取決於合併公司的高級槓桿率。該等現金將以實物支付，及(Iii)其後任何時間，年利率相等於經調整SOFR加11.5%至13.5%的現金應付保證金，視乎綜合公司的高級槓桿率而定。在上述每種情況下，調整後的SOFR將不低於1%。

職位 會計選舉法案

作為《就業法案》下的新興成長型公司，我們有資格利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們已選擇不退出此類延長的過渡期 。因此，當一項會計準則發佈或修訂，且其適用日期不同於上市公司或私營公司時，我們作為一家新興成長型公司，將在私營公司採用新的或修訂的會計準則時採用新的或修訂的會計準則，除非 會計準則允許提前採用，並且我們選擇提前採用。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司 進行比較，該公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的 過渡期是困難或不可能的。

管理

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們的高級管理人員和董事的某些信息。

執行官員

丹尼斯·菲爾斯博士自2022年10月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。Phares博士是Legacy蜻蜓的聯合創始人，自2012年以來一直擔任Legacy蜻蜓的首席執行官和董事會主席。從2005年到2012年，Phares博士擔任南加州大學航空航天與機械工程系的教員，在那裏他在可再生能源技術方面做了大量工作，並於2010年獲得終身教職。Phares博士擁有內華達大學 - Reno的工商管理碩士學位，加州理工學院的環境工程科學碩士和博士學位，以及維拉諾瓦大學的物理學學士學位。基於他作為首席執行官和董事會主席的豐富業務、領導力和管理經驗，Phares博士有資格在我們的董事會任職。

Wade Seaburg自2022年11月以來一直擔任我們的首席營收官。在業務合併之前，Seaburg先生於2018年12月至2021年5月擔任傳統蜻蜓的外部承包商，並於2021年6月至2022年10月擔任傳統蜻蜓外部銷售和業務發展的董事。在此之前，Seaburg先生於2004年2月至2016年4月在WESCO International，Inc.(紐約證券交易所代碼：WCC)擔任分銷製造結構部的高級客户代表。Seaburg先生在WESCO工作後，於2016年5月至2021年5月期間擔任Structure Sales公司的創始人和總裁，該公司專注於為房車和船舶市場的OEM代理行業領先的供應商。Seaburg先生於2002年5月畢業於普渡大學，獲得工業工程學士學位。從普渡大學畢業後，Seaburg先生完成了伊頓公司(紐約證券交易所股票代碼：ETN)卓越技術銷售培訓計劃。

泰勒 伯恩斯自2022年11月以來一直擔任我們的首席營銷官。在業務合併之前，伯恩斯先生在2021年12月至2022年10月期間擔任傳統蜻蜓市場部的高級副總裁。此前，伯恩斯先生是Bourns Productions Inc.的所有者，並擔任該公司的總裁長達12年之久。Bourns Productions Inc.是一家視頻製作和營銷公司，專注於為多個行業的不同品牌進行內容創作、消息傳遞和戰略制定。在Bourns Productions Inc.任職期間， 他負責公司的日常業務，與客户密切合作，並在視頻、攝影和圖形內容的製作方面提供親身服務，包括為我們的Battle Born電池品牌營銷為Legacy蜻蜓提供服務。2018年，他被 授予AAF Reno年度廣告人物。作為三次艾美獎得主，他為松下、通用電氣能源和Terrasmart等公司製作和拍攝了思想領先的內容。自2018年科迪萊拉國際電影節成立以來，伯恩斯先生一直擔任該電影節的董事會成員。

非僱員董事

路易莎·因加吉奧拉自2022年10月以來一直擔任本公司董事會成員。在業務合併之前，Ingargiola女士於2021年8月至2022年10月在Legacy Dragon Fly的董事會任職。自2017年2月以來，英加喬拉女士一直擔任納斯達克全球護理公司(Avalon GloboCare Corp.)的首席財務官，該公司是一家上市的生物技術保健公司。在加入Avalon GloboCare Corp.之前，Ingargiola女士於2007年至2018年擔任MagneGas Corporation的首席財務官和聯合創始人。 Ingargiola女士還曾擔任多家場外和納斯達克公司的納斯達克和審計委員會主席。Ingargiola女士於2020年11月至2023年2月擔任Progress Acquisition Corporation董事會成員兼審計委員會主席，於2018年5月至2022年11月擔任AgEagle AIR Systems Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼：UAVS)董事會成員兼審計委員會主席，於2020年12月至2021年12月擔任Siyata Mobile(紐約證券交易所美國股票代碼：SYTA)審計委員會主席，自2018年3月至2024年3月起擔任Electrtrameccanica Vehicles Corp. (納斯達克：SOLO)(“Electric meccanica”)董事會成員及審計委員會主席，並於2024年3月將Electrtrameccanica出售給XOS，Inc.(“XOS”)，自2024年3月以XOS旗下董事起家，自2018年4月起擔任BioCorRx Inc.(場外交易代碼：BICX)董事會成員及審計委員會主席，並自2020年12月起擔任Vision Ocean Technologies(納斯達克：VMAR)董事會成員及審計委員會主席。Ingargiola女士擁有南佛羅裏達大學的衞生管理碩士學位和波士頓大學的金融學士學位。因加喬拉女士有資格在我們的董事會任職，因為她 之前曾在多家公司擔任過首席財務官，並在納斯達克公司的多個董事會中擁有豐富的經驗 。

Rick Parod自2022年10月以來一直擔任我們的董事會成員。目前，帕羅德先生是一家服務於受控環境農業市場的公司AeptAg的首席執行官。在加入ADEPAG之前，帕羅德先生是林賽公司的首席執行官兼董事總裁，從2000年到2017年，林賽公司是全球領先的灌溉和基礎設施設備與技術製造商和分銷商。1997年至2000年，Parod先生擔任Toro公司灌溉事業部副總經理兼總經理，Toro公司是户外草坪、景觀、地下設施建設、灌溉及相關設備的全球領先供應商。自2017年12月以來，帕羅德先生還一直擔任阿拉莫集團有限公司(Alamo Group Inc.)的董事和審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員。阿拉莫集團是一家上市公司，專注於基礎設施維護和農業設備的設計、製造、分銷和服務。從2017年12月到2022年6月被CNH工業公司收購之前，帕羅德先生還擔任過烏鴉工業公司的董事成員。帕羅德先生擁有北伊利諾伊大學會計學學士學位和佩珀丁大學工商管理碩士學位。基於他在製造運營、產品開發以及銷售和營銷方面的經驗，Parod先生有資格在我們的董事會任職。

卡琳娜·蒙蒂拉·埃德蒙茲博士自2022年10月以來一直擔任本公司董事會成員。Edmonds博士目前擔任SAP SE的高級副總裁 和學院和大學聯盟全球負責人，該公司是用於商業運營管理的企業軟件的領先生產商 。在2020年4月加入SAP SE之前，Edmonds博士在2017年5月至2020年3月期間擔任Google Cloud在Google的大學關係主管，在那裏她促進了人工智能領域的研究合作。在加入谷歌之前，埃德蒙茲博士於2013年4月至2016年4月在加州理工學院擔任董事企業關係主管。2010年4月，Edmonds博士被任命為美國能源部首位技術轉讓協調員，她在該職位上一直服務到2013年4月。她還曾在噴氣推進實驗室擔任首席研究員，擔任首席研究員。噴氣推進實驗室是美國宇航局的一個領域中心，也是機器人空間探索領域的領導者。她還曾在噴氣推進實驗室技術轉移公司擔任董事的職務，並在天合光能公司(現為諾斯羅普·格魯曼公司，一家上市的跨國航空航天和國防技術公司)擔任首席研究員。Edmonds博士擁有羅德島大學的機械工程學士學位和加利福尼亞理工學院的航空工程碩士和博士學位，輔修材料科學。埃德蒙茲博士也是美國專利商標局的註冊專利代理人。Edmonds博士在羅德島大學董事會和國家科學基金會工程諮詢委員會董事會任職，還曾在加州大學洛杉磯分校理論數學和應用數學研究所董事會、Connected California和羅德島大學基金會董事會任職。Edmonds博士憑藉她在技術轉讓和商業化方面的行業領導力和專業知識，有資格在我們的董事會任職。

布賴恩·納爾遜自2022年10月以來一直擔任本公司董事會成員。在業務合併之前，Nelson先生於2022年4月至2022年10月在Legacy Dragon Fly董事會任職。Nelson先生自2003年以來一直擔任Precision 表面處理解決方案集團(前身為Lapmaster Group)的首席執行官，並自2002年起擔任總裁。納爾遜先生於1996年受僱於Lapmaster的銷售部，並於2003年收購了該公司。1996年，Nelson先生擔任TII 技術教育系統公司的銷售工程師，1993-1995年間，他擔任鐵鏽環境與基礎設施公司的員工工程師。Nelson先生擁有德保羅大學查爾斯·H·凱爾施塔特商學院的工商管理碩士學位和馬凱特大學的土木與環境工程學士學位。他是製造技術協會和青年總裁組織的成員。 尼爾森先生基於他作為總裁以及精密表面處理解決方案集團和Lapmaster首席執行官 的多年商業經驗，有資格在我們的董事會任職。

喬納森·貝洛斯自2022年10月以來一直擔任本公司董事會成員。貝洛斯目前擔任韓國電力公司的總裁，該公司於2022年3月收購了北方可靠性公司。自2015年4月起擔任總裁、北方可靠性首席執行官。Kore Power是一家上市的完全集成的儲能製造公司，將Northern Reliability的儲能技術與Kore Power的電池製造能力相結合。貝洛斯先生也是遊牧移動電力系統公司的總裁兼首席執行官，該公司是一家商業和工業規模的移動儲能設備供應商，由韓國電力和北方可靠性的關聯公司創立。 在此之前，貝洛斯先生在2005年至2015年期間擔任光纖帶寬基礎設施服務提供商Sovernet Communications的業務和銷售副總裁總裁。貝洛斯先生於1998年畢業於北佛蒙特州大學約翰遜分校，並在那裏獲得了歷史學學士學位。 貝洛斯先生憑藉其在能源儲存行業的專業知識以及運營和領導經驗，有資格在我們的董事會任職。

佩裏·博伊爾自2022年10月以來一直擔任本公司董事會成員。在業務合併之前，他於2021年8月至2022年10月在CNTQ董事會 任職。在此之前，博伊爾先生從2004年到2020年3月退休，一直在Point72及其附屬公司和前任工作。他以註冊投資顧問的身份幫助領導Point72‘S的啟動，籌集了60多億美元的外部資本。他最初加入了S.A.C.Capital Advisors(“S.A.C.”)2004年，作為該公司的第一個董事研究機構。2013年1月，他成為股票主管，2015年1月，他成為Point72的可自由支配投資主管。2016年6月至2017年12月，他擔任商人史蒂文·A·科恩擁有的斯坦福德港灣資本公司的總裁兼首席投資官。2018年1月，他回到了第72點。在加入S.A.C.之前，博伊爾先生於1999年至2004年擔任Thomas Weisel Partners的創始合夥人，並於1992年 - 1999年擔任亞歷克斯·布朗父子公司的董事執行董事。 他的職業生涯始於所羅門兄弟公司的投資銀行家。博伊爾先生是新美國安全中心顧問委員會的成員，也是美國國際戰略研究所之友的董事成員。 他是2018年和2019年國際戰略研究所出席新加坡香格里拉對話的代表。他是胡佛研究所的理事會成員和查塔姆之家的萊昂內爾·柯蒂斯成員。博伊爾先生目前擔任BOMA項目的主席，這是一個針對撒哈拉以南非洲婦女、青年和流離失所者的貧困畢業項目。他也是愛達荷州凱徹姆勞動力住房倡導組織凱徹姆經濟適用房聯盟的總裁。他在斯坦福大學獲得經濟學學士學位，在達特茅斯學院獲得工商管理碩士學位，在塔夫茨大學弗萊徹法律與外交學院獲得文學碩士學位。基於博伊爾先生的行業領導地位和從研究到籌資的資本市場經驗，他有資格在我們的董事會任職。

董事會 組成

我們的 董事會目前由三類共七名董事組成。我們的每個董事都交錯任職三年 ，在每年的年度股東大會上選出一個級別，如下所示：

我們 沒有關於董事會多樣性的正式政策。我們在選擇董事會成員時的首要任務是確定那些將通過他們的專業成就、為董事會成員之間的協作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解和對競爭格局的瞭解來 促進我們股東利益的成員。

董事會監督我們的業務並監督我們管理層的業績。根據我們的公司治理程序，董事會不參與我們的日常運營。我們的高管和管理層監督我們的日常運營。 我們的董事通過出席董事會會議來履行職責，董事會會議通常至少每季度舉行一次。 我們的董事還與其他主要高管和我們的主要外部顧問(法律顧問、審計師、財務顧問和其他顧問)討論業務和其他事項。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

我們的董事會將定期評估董事長和首席執行官的角色 以及董事會領導結構，以確保蜻蜓和我們的股東的利益得到最佳服務 。我們的董事會認為，目前這兩個角色的組合令人滿意。菲爾斯博士作為我們的首席執行官兼董事長總裁，對蜻蜓和我們業務的方方面面都有廣泛的瞭解。我們的董事會已經任命因加喬拉女士為董事的首席獨立董事。我們沒有要求合併或分離領導角色的政策，我們的管理文檔也沒有強制要求特定的結構。這已經並將繼續允許我們的董事會靈活地在任何給定時間為我們建立最合適的結構。

我們的董事會主要負責監督我們的風險管理流程。董事會接收並審查管理層、審計師、法律顧問和其他被認為適當的關於我們風險評估的定期報告。董事會專注於我們面臨的最重大風險和我們的總體風險管理戰略，並確保我們承擔的風險與董事會的風險戰略保持一致。董事會監督我們的風險管理，管理層負責日常風險管理流程。我們相信這種職責分工 是應對我們面臨的風險的最有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。

董事 獨立

我們的普通股在納斯達克上市。根據納斯達克的 規則，只有在董事公司董事會 認為該人在履行董事責任時不存在會干擾行使獨立判斷的關係的情況下，該人員才有資格成為“獨立的董事”。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，以符合《交易法》第10A-3條的規定。

我們的董事會已確定Rick Parod、Perry Boyle、Jonathan Bellows、Karina Montilla Edmonds、Brian Nelson和Luisa Ingargiola為 “獨立董事”，該術語的定義根據納斯達克適用規則。

我們成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。本公司董事會已認定，Ingargiola女士為“美國證券交易委員會”適用規則所界定的“審計委員會財務專家”，而審計委員會所有成員在“納斯達克”適用規則及交易所規則10A-3的獨立性標準下均為“獨立”成員 。審計委員會的每一名成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克適用規章制度對金融知識的要求。

董事會在風險監督/風險委員會中的作用

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會預計不會有一個常設的風險管理委員會，而是希望直接通過我們的董事會 作為一個整體，以及通過我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域的固有風險 。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會 有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層將採取的監測和控制此類敞口的步驟，包括指導方針和政策，以管理進行風險評估和管理的過程。

審計委員會還監督法律和法規要求的遵守情況。我們的薪酬委員會還評估和監控我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。

董事會 委員會

我們的董事會有三個常設委員會 - 一個審計委員會，一個薪酬委員會，以及一個提名委員會和公司治理委員會。每個委員會的章程副本都張貼在我們網站的“投資者”選項卡下，網址是：Https://dragonflyenergy.com/.

審計委員會

董事會已成立審計委員會，目前由Luisa Ingargiola、Rick Parod和Perry Boyle組成。審計委員會的每一位成員都是“獨立的”，因為“獨立”一詞是由“美國證券交易委員會”和“納斯達克”的適用規則定義的。董事會已確定每名審計委員會成員在財務及審計事務方面擁有足夠的 知識，可在審計委員會任職。此外，本公司董事會已認定，Ingargiola 女士符合美國證券交易委員會條例和納斯達克商城規則所指的審計委員會財務專家的資格。

路易莎·因加吉奧拉擔任審計委員會主席。審計委員會監督和監督我們的財務報告流程和內部控制制度，審查和評估我們的註冊獨立公共會計師進行的審計，並向我們的董事會報告在審計過程中發現的任何實質性問題。審計委員會將直接負責我們註冊獨立會計師的任命、薪酬和監督工作。審計委員會審查和批准與關聯方的所有交易 。董事會通過了審計委員會的書面章程。

薪酬委員會

董事會成立了一個薪酬委員會，該委員會 由路易莎·英加吉奧拉、布萊恩·納爾遜和裏克·帕羅德組成，他們都是獨立的(這一術語在納斯達克 市場規則中有定義)。布萊恩·納爾遜擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會協助董事會 履行與(I)公司管治慣例及政策及(Ii)薪酬事宜有關的監督責任，包括董事及高級管理人員的薪酬及薪酬計劃的管理。本公司董事會認定，薪酬委員會的每位成員均為董事的非僱員，符合交易法下頒佈的第16b-3條規則的定義，並符合納斯達克的獨立性要求。

提名 和公司治理委員會

董事會成立了提名和公司治理委員會，目前由卡琳娜·蒙蒂拉·埃德蒙茲、布萊恩·納爾遜和喬納森·貝洛斯組成，他們 都是獨立的(根據納斯達克商城規則對該術語進行了定義)。卡琳娜·蒙蒂拉·埃德蒙茲擔任提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會評估潛在的候選人，以滿足董事會對所需、技能、專業知識、獨立性和其他因素的需求。

董事的提名

董事會的提名和公司治理委員會 評估潛在的候選人，以滿足董事會對所需技能、專業知識、獨立性和其他因素的需求。我們股東推薦的董事候選人將與董事會成員、管理層或其他來源推薦的被提名人的考慮方式相同。希望推薦提名候選人的股東應以書面形式聯繫我們的祕書 ，地址是內華達州雷諾市商標大道1190號蜻蜓祕書，郵編：89521。我們的提名和公司治理委員會 有權決定推薦哪些個人被提名為董事。

行為和道德準則

我們通過了適用於我們所有高管、財務和會計人員、董事、財務經理和所有員工的商業行為和道德準則。董事會致力於高標準的公司治理做法，並通過其監督角色鼓勵和促進道德商業行為文化。我們的商業行為和道德準則的副本 張貼在我們網站上的“投資者”選項卡下，網址為Https://dragonflyenergy.com/.

我們將在上述網站上或根據《交易所法案》提交的文件中披露對《行為準則》和《道德》的任何修訂，或對其要求的任何豁免。

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

《國税法》第 78.138節規定， 除非公司的公司章程另有規定，否則董事或其高級職員不承擔個人責任，除非有關其本着誠信和知情原則行事以維護公司利益的推定已被推翻，並且經證明(I)董事或高級職員的行為或不作為構成了 其受託責任的違約，以及(Ii)此類違約涉及故意不當行為、欺詐或明知而違法 。

《國税法》78.7502節規定，任何曾經或現在是或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(民事、刑事、行政或調查)的一方的人，可因其是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或以另一公司、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身份， 作為該公司的一員、高級職員、僱員或代理人而向該公司作出賠償。費用， 包括律師費、判決、罰款和他實際和合理地為和解而支付的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的金額，如果他：(A)根據NRS 78.138不負責任；或(B)真誠行事，並以他合理地 相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，他並無合理因由相信其行為是違法的。通過判決、命令、和解、定罪或抗辯終止任何訴訟、訴訟或法律程序，其本身並不推定該人根據 對NRS 78.138負有責任，或沒有以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，或者對於任何刑事訴訟或訴訟，他有合理的理由相信他的行為是非法的。

《國税法》第 78.7502節規定，公司可以賠償曾經或現在是或威脅要成為 公司任何受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的任何人，以便 該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或應該公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級管理人員、高級職員、僱員或代理人而提供服務以支付費用， 包括在和解中支付的金額和他在與訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的情況下實際和合理地招致的律師費 如果他：(A)根據NRS 78.138不負責任；或(B)真誠行事，並以他合理地 相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事。不得對任何索賠、問題或事項作出賠償，除非提起訴訟或訴訟的法院或其他有管轄權的法院經申請認定，鑑於案件的所有情況，此人公平合理地有權獲得賠償，並有權獲得賠償，否則不得對任何索賠、問題或事項作出賠償。

《董事條例》第 78.751節規定，如果公司的董事、高級職員、僱員或代理人在 案情或其他方面成功抗辯上述任何訴訟、訴訟或程序，或抗辯其中的任何索賠、爭議或事項，公司應賠償他實際和合理地因 與抗辯有關的費用，包括律師費。

除非公司章程、章程或其他協議另有限制，否則《國税法》78.751節允許內華達州公司 賠償其高級管理人員和董事因在民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟發生時進行抗辯而產生的費用，並在收到董事或高級管理人員 承諾償還款項(如果有管轄權的法院最終裁定董事或高級管理人員無權獲得公司賠償的情況下)後，提前對其進行最終處置。公司章程、章程或其他協議可要求公司在收到此類承諾後預支此類費用。《國税法》78.751節進一步允許內華達州公司根據其公司章程、章程或其他協議授予其董事和高級管理人員額外的賠償權利；但是，條件是 除非法院提前或以其他方式命令，否則不得向或代表任何董事或高級管理人員進行賠償， 在上訴用盡後，法院最終判決其對故意不當行為、欺詐或明知 對訴因至關重要的法律行為負有責任。

《國税法》第 78.752節規定，內華達州公司可以代表 任何人購買和維護保險或作出其他財務安排， 任何人現在或曾經是公司的董事人員、高級管理人員、員工或代理，或應公司的請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的 人員、高級管理人員、員工或代理服務， 因其作為董事人員、高級管理人員、員工或代理的身份或因其身份而產生的任何責任和費用，不論該公司是否有權就該等法律責任及開支向他作出彌償。

我們的《憲章》規定，公司應在不受適用法律禁止的範圍內，在最終處置之前，最大限度地支付被保險人為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟所產生的費用(包括律師費)；但條件是，在適用法律要求的範圍內，只有在收到被賠付人或其代表承諾償還所有墊付款項的承諾後，才能在適用法律要求的範圍內提前支付此類費用，如果最終裁定被賠付人無權獲得賠償，則不計利息。

此外，我們還與每位董事和執行官簽訂了賠償協議 。除其他外，這些協議要求我們賠償我們的董事 和高管的某些費用，包括董事或高管 在作為我們的董事或高管之一或該人應我們的要求提供服務而產生的任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決和罰款。任何其他公司或企業。

我們 維持一份董事及高級管理人員保險單，根據該保單，我們的董事及高級管理人員會因以董事及高級管理人員身份採取的行動而承擔責任。我們相信，章程和附例中的這些規定以及這些賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

在美國證券交易委員會 認為，由於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制人進行，因此此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

高管 和董事薪酬

此 部分介紹以下摘要 薪酬表格(“近地天體”)中列出的某些高管和董事的高管薪酬計劃的主要組成部分。本討論可能包含基於我們當前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定的前瞻性陳述。

我們的薪酬計劃旨在使高管薪酬與我們的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時幫助我們繼續吸引、激勵和留住為我們的長期成功做出貢獻的人員。我們高管的薪酬 有三個主要組成部分：基本工資、年度現金激勵獎金機會和長期股權激勵薪酬 。

薪酬彙總表-財政年度 2023

下表列出了以下信息：在截至2023年12月31日的財政年度內，擔任本公司首席執行官的每個人獲得、賺取或支付的總薪酬；在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內擔任高管的兩名薪酬最高的高管(首席執行官除外)，以及至多另外兩名個人，如果不是由於這些人在截至12月31日沒有擔任高管的情況下，本應披露 。2023在截至2023年12月31日的財政年度內以所有身份向我們提供的服務。這些人員是我們在2023財年指定的執行主任 (“近地天體”)。

未償還的 財政年末的股權獎勵

下表提供了有關截至2023年12月31日每個NEO持有的收購我們普通股的未行使期權的信息 ，包括截至該日尚未歸屬的這些獎勵部分的歸屬日期。截至該日，NEO未持有 任何其他未償還股權獎勵。

股權補助金

在截至2023年12月31日的年度內，於2024年4月12日，Phares博士獲得567,407股限制性股票單位，Marchetti先生獲得239,259股股票單位，Seaburg先生獲得181,481股股票單位，Bourns先生獲得87,407股股票單位。授予的每個RSU將分成三個等額的年度分期付款，第一個歸屬日期為發行日期的一(1)週年紀念日，隨後的兩個歸屬日期為發行日期之後的每個週年紀念日，條件是 每個員工在每個歸屬日期繼續受僱。除RSU獎勵外，董事會還批准了對上述員工的 現金獎勵：(I)向Phares博士發放510,667美元；(Ii)向Marchetti先生發放215,333美元；(Iii)向Seaburg先生發放163,333美元；(4)向Bourns先生發放78,668美元。在我們達到最低 現金餘額30,000,000美元之前，每筆已批准的現金獎勵將不會支付給員工，並以每位員工在支付之日繼續受僱為條件。

由於終止對Marchetti先生的僱用，他的239,259個回覆單位和215,333.33美元的現金賠償金被沒收。

股權激勵計劃

截至收盤時，我們的員工、顧問和董事持有可購買最多4,436,283股普通股的已發行股票期權 。這些期權是根據蜻蜓能源公司2019年股票激勵計劃(“2019年計劃”)、 蜻蜓能源公司2021年股票激勵計劃(“2021年計劃”)和2022年計劃授予的。截至收盤，這些期權已歸屬1,623,990股，未歸屬2,812,293股。這些期權的行權價格從每股0.37美元到4.08美元不等，每個期權的最長期限為自適用授予日期起計的10年。

以下各節提供了有關我們的福利計劃的更詳細信息，以及關於我們的股權薪酬計劃的 這些計劃下可用於未來獎勵的股票。以下每個摘要均由相關計劃文件全文進行限定，該文件已作為S-1註冊表聲明的證物提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是S-1註冊表的一部分，可通過美國證券交易委員會的網站 獲得。Http://www.sec.gov.

2019年計劃和2021年計劃

在業務合併之前，我們維持2019年計劃和2021年計劃。根據2019年計劃和2021年計劃，我們通常被授權向我們的員工、董事、高級管理人員和顧問以及我們子公司的員工授予期權和其他股權獎勵。 這些計劃下的期權要麼是國內税法第422節所指的激勵性股票期權，要麼是不合格的 股票期權。根據該計劃授予的所有期權將在不晚於授予之日起十年內到期。在業務合併後，不得根據2019年計劃或2021年計劃授予新的獎勵 。

我們的薪酬委員會負責管理2019年計劃和2021年計劃。按照此類獎勵計劃的慣例，根據這些計劃，在資本結構、重組和其他特殊事件發生變化的情況下，受獎勵的股票數量和該獎勵的行使價格可能會進行調整。在控制權發生變更的情況下，計劃管理人 可以規定未償還期權由收購方或後續實體承擔，如果沒有假定，則在交易發生時取消。在結束時，對2019年計劃和2021年計劃下當時尚未完成的備選方案進行了這樣的調整。

我們 董事會可以隨時修改或終止2019年計劃和2021年計劃。這些計劃要求將計劃中規定的某些修訂提交給股東批准。

2022年股權激勵計劃

我們 維持2022年計劃，目的是授予基於股權的獎勵，以吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他 合格人員。我們董事會的薪酬委員會負責管理2022年計劃。計劃管理員擁有廣泛的權限 以(但不限於)：

根據2022年計劃授予的獎勵，我們共有2,785,950股普通股已初步獲得發行授權。如果根據2019年計劃和2021年計劃授予的獎勵在業務合併後終止或沒收而沒有發行 股票，則受該等獎勵終止或沒收的股份將可根據2022年計劃發行。股票限額還將在每年1月的第一個交易日自動增加，增加的金額相當於(1)前一年12月31日我們普通股已發行股票總數的4% ，或(2)我們的 董事會確定的數量。根據2022年計劃授予的激勵性股票期權，可能發行的股票總數為84,212股。任何在到期前未支付、交付或行使、或被取消或終止、 或因其他原因未能授予的受獎勵的股票，將可用於2022計劃下的其他獎勵授予。截至2024年5月13日，根據2022年計劃已授予3,554,985股獎勵 ，根據2022計劃授權的8,872,021股可用於獎勵目的。

2022計劃下的獎勵 可以是激勵性或非限制性股票期權、股票增值權、股票獎金、限制性股票、股票單位和包括現金獎勵在內的其他形式的獎勵。該計劃下的獎勵一般不能轉讓，除非 根據遺囑或繼承法和分配法轉讓，除非計劃管理人可以授權某些轉讓。

非限制性和激勵性股票期權不得在授予之日以低於普通股公允市值的價格授予。激勵性 股票期權的行權價格必須至少等於我們普通股的公平市場價值，或者等於我們普通股的公平市場價值的110%，或者在授予之日向我們普通股的任何10%所有者授予激勵性股票期權。根據該計劃授予的期權和股票增值權的最長期限為10年。這些獎勵和其他獎勵也可以單獨頒發或在 部分頒發。獎勵通常以現金或普通股的形式支付。計劃管理人可規定延期支付獎勵，並可確定適用於延期付款的條款。

由於 是此類激勵計劃中的慣例，因此，在發生某些重組、合併、 組合、資本重組、股票拆分、股票分紅或其他改變已發行股票數量或種類的類似事件、 以及非常股息或向股東分配財產的情況下，2022計劃和任何未償還獎勵的股票數量和類型以及獎勵的行使或購買價格將受到調整。在任何情況下(除非由於上述調整或我們的股東可能批准的任何重新定價)，不得對2022計劃項下的股票期權或股票增值權 獎勵進行任何調整(通過修訂、註銷和再授權、交換或其他方式)，這將構成對獎勵的每股行權或基本價格的重新定價。

通常情況下，如果我們解散或進行某些公司交易，如合併、業務合併或其他重組，或出售其全部或幾乎所有資產，則在適用的情況下，根據2022年計劃規定的所有未完成獎勵將變為完全歸屬或支付，並將在這種情況下終止或終止，並且在這種情況下將終止或終止，除非 計劃管理人規定假設、替代或以其他方式繼續獎勵，否則在這種情況下，我們將終止或終止。計劃管理人還擁有 自由裁量權，可針對根據2022年計劃授予的獎勵制定其他控制變更條款。例如，管理人 可以規定加速授予或支付與上文未描述的公司事件有關的獎勵，並規定任何此類加速應在任何此類事件發生時自動進行。

我們的 董事會可隨時修改或終止2022計劃，但未經參與者同意，此類行動不會以任何對參與者不利的方式影響任何懸而未決的獎勵。根據適用法律或任何適用的上市機構的要求，計劃修訂將提交股東批准。2022年計劃不是排他性的-我們的董事會和薪酬 委員會可以根據其他計劃或授權，以股票或現金形式授予股票和績效激勵或其他薪酬。

2022計劃將於2032年5月13日終止。但是，計劃管理員將保留其權限，直到行使或終止所有未完成的獎勵 。

員工 購股計劃

我們 維持員工股票購買計劃(“ESPP”)，以提供額外的手段來吸引、激勵、留住和獎勵員工和其他符合條件的人員，允許他們購買我們普通股的額外股份。ESPP旨在 允許我們的合格員工和我們參與子公司的合格員工每半年購買我們普通股的股票， 並扣除他們的累計工資。

共享 保留。我們共有2,464,400股普通股已初步獲得根據ESPP發行的授權。股票限額 將於每年1月的第一個交易日自動增加，增加的金額相當於(1)前一年12月31日本公司普通股已發行股票總數的1%，(2)1,500,000股，以及(3)本公司董事會決定的數量。

提供 個期限。我們目前預計ESPP將有一系列連續六個月的發行期。但是，ESPP為計劃管理員提供了靈活性， 可以在特定服務期限之前為該服務期限(不少於3個月也不超過27個月)或該服務期限由一個或多個購買期組成的不同期限設定不同的期限。

符合條件的 名員工。計劃每週工作20小時以上、每年持續工作5個月以上的個人可在該期間的開始日期加入優惠 期間。員工一次只能參與一個服務期。

工資單 扣除額。參與者最高可通過工資扣減貢獻其現金收入的15%，累計扣減將適用於每個半年度購買日的股票購買。除非計劃管理人事先另有規定，否則每股收購價將等於發行期開始日每股公允市值的85%，如果低於 ，則等於每半年購買日每股公允市值的85%。在任何情況下，任何參與者在任何購買日期不得購買超過10,000股。控制權的變化。如果我們是通過合併或出售我們的全部或幾乎所有資產或 超過50%的有投票權證券而被收購的，則所有未完成的購買權將在收購生效 日或之前自動行使，除非計劃管理人規定權利在 交易中以現金結算或交換或替代。除非計劃管理人事先另有規定，否則收購價將等於收購開始日每股市價的85%，如果低於收購日的每股公平市價，則為每股市價的85%。

其他 計劃規定。2032年5月13日或之後將不會開始新的招標期。董事會可隨時修訂、暫停或終止ESPP。然而，某些修改可能需要股東批准。

指定的 執行幹事僱傭協議

我們 已分別與Phares博士和Marchetti先生簽訂僱傭協議，日期為2022年10月11日。2022年11月7日， 我們分別與Seaburg先生和Bourns先生簽訂了僱傭協議。

每份 協議規定初始僱傭期限為三年，此後自動續簽三年，但任何一方不得續簽的通知不得超過90天。每項協議還規定，高管可領取年度基本工資(Phares - 博士為622,000美元；Marchetti - 先生為370,000美元；Seaburg - 先生為340,000美元；Bourns - 先生為280,000美元) ，並有資格獲得不超過高管基本工資特定百分比的年度獎金(Phares - 博士為100%；Marchetti - 先生為63%；Seburg先生為92%；Bourns先生為30%)。通常情況下，該高管只有在獎金支付之日仍受僱於我們(或該高管因年內死亡或殘疾而終止僱傭關係)時，才有資格獲得年度獎金。高管還有資格在每個財政年度 獲得授予日期價值不少於協議中規定的美元金額的長期獎勵(Phares - 博士1,532,000美元；Marchetti - 先生646,000美元； Seaburg - 先生490,000美元；Bourns - 先生236,000美元)，每筆獎勵的條款和條件由薪酬委員會確定。每項協議還包括在行政人員終止僱用後適用12個月的競業禁止和非招標契約，以及某些保密和其他契約。

如果高管被我們無故終止聘用，或被高管以“正當理由”終止聘用(此類條款在僱傭協議中有定義)，並且不是由於以下所述的控制權變更而終止，高管將有權獲得(I)相當於高管年度基本工資的1.5倍的現金遣散費(在菲爾斯博士的情況下)或相當於高管年度基本工資的1.0倍的現金遣散費(在Marchetti先生、Seaburg先生和Bourns先生的情況下)， 在終止日期後的兩年內分期支付，(Ii)向高管及其家屬償還每月COBRA保費，最長可達18個月(對於Phares博士)或12個月(對於Marchetti先生、Seaburg先生和 Bourns先生)，以及(Iii)全數歸屬我們授予高管的任何基於時間的股權獎勵(如果滿足適用的業績條件，終止後仍有資格授予任何基於業績的 獎勵)。在這種情況下，Phares博士還將有權獲得他在被解僱的財政年度獲得的年度獎金的1.5倍，按比例計算以反映他在被解僱之前受僱的財政年度的部分。

如果在控制權變更前三個月開始至控制權變更後12個月結束的期間內，高管的僱傭被我們無故終止(或由於我們不續簽協議條款而終止)，或者高管出於正當理由被終止僱用，高管將有權獲得前段所述的遣散費福利(但現金遣散費將是高管Marchetti先生、Seaburg先生和Bourns先生基本工資的1.5倍，每種情況下的遣散費 將一次性支付，而不是分期付款，上文所述的按比例計算的法瑞斯博士獎金將不適用 )。此外，我們授予高管的未償還股票期權將在期權剩餘期限內完全授予並可行使 。如果根據協議，高管的任何福利將作為美國税法規定的“降落傘付款”繳納消費税，則高管將有權獲得相當於消費税總和的額外付款，以及使高管處於與未徵收消費税相同的税後地位所需的任何額外金額 。

在 每種情況下，高管獲得上述遣散費福利的權利取決於他向我們提供索賠解除，以及他繼續遵守協議中對我們有利的限制性契約。

2022年11月4日，我們宣佈首席運營官肖恩·尼科爾斯將辭職，以追求其他利益。他工作的最後一天是2022年11月7日。我們已與Nichols先生簽訂了分離和釋放協議(“分離協議”) ，該協議於2022年11月2日生效且完全不可撤銷。根據離職協議，Nichols先生於2022年12月一次收到現金付款100,000美元，並自2022年12月起分24個月分期付款1,000,000美元 。我們授予Nichols先生的未償還股權獎勵完全歸屬，就期權而言， 可在其終止日期後12個月內行使。分居協議還規定，我們將支付尼科爾斯先生保費的一部分，以便在他離職後繼續參加我們的醫療保險計劃，最長可達18個月。 分居協議包括全面釋放Nichols先生的索賠和某些對我們有利的限制性契約，包括自其離職之日起12個月內的競業禁止和競業禁止契約。

2023年2月24日，我們與Marchetti先生簽訂了修訂和重述的僱傭協議，規定Marchetti先生在截至2023年12月31日的財年將獲得最低175,000美元的年度獎金。修改和重述的協議的所有其他條款與原始協議相同。

2023年8月20日，經我們與馬切蒂先生雙方同意，馬切蒂先生辭去了我們首席財務官的職務，繼續擔任運營部門的高級副總裁。關於Marchetti先生的辭職，董事會於2023年8月20日任命Phares博士接替Marchetti先生擔任臨時首席財務官。

自2024年4月12日起，我們與Phares博士、Marchetti先生、Seaburg先生和Bourns先生簽訂了僱傭協議修正案，以 修改他們的年度股權薪酬條款(“經修訂的員工協議”)。修訂後的員工協議 允許我們每年發放現金和股權獎勵的組合，最高不超過指定的金額(Phares博士1,532,000美元，Marchetti先生646,000美元，Seaburg先生490,000美元，Bourns先生236,000美元)，但須經薪酬委員會批准和施加此類其他條款和條件 。

已定義 個繳費計劃

作為我們整體薪酬計劃的一部分，我們為所有全職員工(包括每個近地天體)提供機會 參與確定的繳費401(K)計劃。該計劃的目的是符合《國税法》第401條的規定，即員工繳費和繳費所賺取的收入在提取之前不應向員工納税。員工可以選擇 以可選的 延期繳費的形式延期支付其合格薪酬的一定百分比(不超過法定的年度限額)。401(K)計劃還為50歲或50歲以上的員工 (包括那些有資格獲得“高薪”員工)提供“補繳”功能，這些員工可以推遲支付超過適用於所有其他員工的法定限額的金額。我們目前的做法是100%匹配員工對計劃的貢獻，最高可匹配員工薪酬的4%。

董事 薪酬

我們 已採取一項政策，為不受僱於我們或我們任何子公司的董事會成員（我們的“非僱員 董事”）提供現金和 股權補償。該政策規定，每位非員工董事都有權就 董事會服務獲得以下現金補償（如適用）：

根據該政策，除上文討論的主席費用外，董事在任何常設委員會擔任成員均不獲支付任何費用。此外，董事必須出席至少75%的董事會會議和董事所在的每個委員會的所有會議，才有資格獲得上述任何聘任。這些年度預聘費按季度支付，如果董事在財政季度開始後在適用的位置上開始服務，則按比例支付。

根據董事薪酬政策，我們的 薪酬委員會還可以根據我們的2022計劃(或我們股東批准的任何後續股權薪酬計劃)授予非員工董事基於股權的 獎勵。目前預期非僱員董事於首次獲委任為董事會成員時，將獲頒授價值300,000美元的期權、RSU及/或現金，其後每年可獲頒授價值100,000美元的期權、RSU及/或現金。對於每個 獎勵，薪酬委員會將在授予時確定將上述美元金額 轉換為股票的方法和歸屬時間表。薪酬委員會可不時批准向非僱員董事授予其他基於股權的獎勵，條款由薪酬委員會決定，並受我們當時有效的股權薪酬計劃的適用條款 限制。

根據該政策，非僱員董事有權獲得本公司報銷其因董事會或其轄下委員會會議或其他董事會相關事務而產生的合理旅費(包括機票及陸路交通)、住宿及膳食開支。

我們的 董事會可能會不時更改我們董事薪酬政策的條款。

於2022年10月7日生效，我們授予當時在董事會任職的每位非僱員董事(即喬納森·貝洛斯、佩裏·博伊爾、卡琳娜·蒙蒂拉·埃德蒙茲、路易莎·英加吉奧拉、布萊恩·納爾遜和裏克·帕羅德)在授予日一週年時有資格歸屬的30,000個RSU的獎勵，但前提是董事在董事會繼續服務至歸屬日期。

於2024年4月12日，我們授予當時在董事會任職的每位非僱員董事(即喬納森·貝洛斯、佩裏·博伊爾、卡琳娜·蒙蒂拉、路易莎·英加喬拉、布萊恩·納爾遜和裏克·帕羅德)2022年計劃下的222,222個RSU單位，這些單位有資格從授予日期的第一週年起分三次等額地分成三個年度分期付款，但須受董事在董事會的持續服務 直至每個授予日期。

董事 薪酬表 - 2023財年

下表列載有關在截至2023年12月31日的年度內授予、賺取或支付予非僱員董事的薪酬的若干資料。在截至2023年12月31日的年度內，Phares博士並未因其在董事會的服務而獲得任何額外報酬 。

某些 關係和相關人員交易

除了我們指定的高管和董事的薪酬安排外，我們在下面介紹自2022年1月1日以來我們參與或將參與的每筆交易或一系列類似的交易，其中：

薪酬 我們指定的高管和董事的薪酬安排在標題為“高管薪酬.”

與董事和高級管理人員的協議

與John Marchetti的安排

作為2021年9月聘用John Marchetti先生擔任前首席財務官的誘因，我們借給Marchetti先生350,000美元以償還他欠其前僱主的款項，並簽署了一張相關的本票，到期日為2026年3月1日。關於業務合併和我們作為一家上市公司的義務，我們免除了2022年3月生效的本票所欠的所有金額。2024年4月19日，Marchetti先生與我們的僱傭關係終止。

分居協議

2022年11月4日，我們宣佈我們的前首席運營官Sean Nichols將離開公司從事其他 興趣。他受僱的最後一天是2022年11月7日(“分居日”)。2022年10月25日，我們與Nichols先生簽訂了《分居協議》，該協議於2022年11月2日生效且完全不可撤銷，隨後於2022年11月14日進行了修訂。根據離職協議，Nichols先生於2022年12月一次性收到現金付款100,000美元 ，並有權自2022年12月起分24個月收到現金付款1,000,000美元 。我們授予Nichols先生的未償還股權獎勵完全歸屬，如為期權，則可在分居日期後12個月內行使 。分居協議還規定，我們將支付Nichols先生 保費的一部分，以在分居日期後最多18個月內繼續參加我們的醫療保險計劃。分居協議包括全面發佈Nichols先生的索賠和某些對我們有利的限制性契約，包括在分居日期後12個月內的競業禁止契約和非邀約契約。

2023年4月26日，我們與我們的前首席法務官Nicole Harvey簽訂了分離和釋放索賠協議。作為Harvey女士執行協議的對價，我們同意從2023年6月1日開始向員工支付相當於720,000美元的工資和福利，分為24個月的付款 ，並將所有未償還的基於股權的薪酬獎勵全部歸屬。自終止日期起，Harvey女士有三(3)個月的時間 來行使未完成的期權。截至2023年7月26日的三(3)個月期間，期權 未被行使，期權因此被沒收。

布萊恩·納爾遜的期票

2023年3月5日，我們以私募方式向董事之一Brian Nelson發行了本金為100萬美元的無擔保本票(“2023年3月票據”)，以換取等額現金。2023年3月的票據於2023年4月1日到期並全額支付。我們還有義務在2023年4月4日向納爾遜先生支付10萬美元的貸款費。我們分別於2023年4月1日和2023年4月4日全額支付了本金和貸款手續費。

2024年1月30日，我們以私募方式向董事之一Brian Nelson發行了本金為100萬美元的無擔保可轉換本票(“1月份票據”) ，以換取等額現金。1月份的票據於2024年2月2日到期並全額支付。我們還有義務在2024年2月2日向Nelson先生支付50,000美元(“1月份貸款費用”)。我們在2024年2月2日全額支付了1月份的本金和1月份的貸款費用。

我們於2024年2月27日以私募方式向Nelson先生 發行了金額為170萬美元的可轉換承諾票 (“2月本金”)，以換取等額現金。2月份的票據於2024年3月1日到期並全額支付。我們 還有義務在2024年3月1日向Nelson先生支付8.5萬美元的貸款費(“2月份貸款費”)。我們於2024年3月1日支付了2月份的本金和2月份的貸款費用。

賠償協議

除了公司章程和章程中規定的賠償外，我們 還與我們的董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議還要求我們賠償我們的董事 和高管因董事或高管 作為我們的董事或高管，或者作為董事或其應我們要求提供服務的任何其他公司或企業的高管而引起的一般行為或訴訟所產生的某些費用，包括合理的律師費。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

《憲章》和《章程》中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。它們還可能減少針對 董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資 可能會貶值。

業務 合併協議

本節介紹根據《企業合併協議》訂立的某些附加協議的重要條款，但並不旨在描述其中的所有條款。

知情人 註冊權協議

關於業務合併的結束，CNTQ、內部人士、傳統蜻蜓以及若干傳統蜻蜓股東 簽訂了《內部人重新登記權利協議》。根據《內幕登記權協議》，《內幕登記權協議》規定，《內幕登記權協議》中所列的內幕人士和簽字方有權就可登記證券(定義見《內幕登記權協議》)要求註冊、搭載註冊和擱置註冊。

私人配售

根據認購協議，保薦人同意購買，而CNTQ同意向保薦人出售合共500,000股CNTQ普通股，向CNTQ支付PIPE投資500萬美元的總收益。保薦人與CCM於2022年9月28日訂立轉讓、承擔及合併協議，根據該協議，保薦人將認購協議項下保薦人的所有權利、利益及義務轉讓予CCM。

根據認購協議，CCM有義務購買的CNTQ普通股數量將減去CCM在公開市場購買的CNTQ普通股數量 ，前提是該等購買的股份不被贖回，根據認購協議支付的總價將減去我們收到的收益金額，因為該等股票 不被贖回。在2022年9月26日當週，CCM在公開市場上收購了485,000股普通股，每股購買價格從10.33美元到10.38美元不等(這些股票，即“購買的股票”)。根據上述認購協議中規定的抵銷條款，CCM根據認購協議須支付的購買總價由500萬美元減至零，而根據認購協議CCM須購買的普通股股份總數由500,000股減至15,000股。所購買的 股份並未贖回，導致(I)吾等從信託賬户收到5,016,547美元(基於每股贖回價格 $10.34)及(Ii)CCM根據認購協議的購買承諾根據抵銷減少至零。 於交易結束時，吾等根據認購協議的條款向CCM額外發行15,000股股份。

債務 融資

期限 貸款協議

與債務承諾書保持一致 關於結案，CNTQ、Legacy Dragon Fly和初始定期貸款貸款人 簽訂了《定期貸款、擔保及擔保協議》(“定期貸款協議”)，其中列明瞭本金總額為7,500萬美元的高級擔保定期貸款安排的條款(“定期貸款”)。 Chardan貸款人通過簽訂日期為2022年5月20日的後備承諾函(“後備承諾函”)來支持其在債務承諾書下的承諾。與某一第三方融資來源(“支持貸款人”及與EIP(“定期貸款貸款人”)合稱)，據此，支持貸款人承諾在截止日期發放定期貸款後，立即向Chardan貸款人購買Chardan貸款人持有的定期貸款(“支持貸款”)的總額 。根據轉讓協議，支持貸款由CCM 5在截止日期分配給支持貸款人。

定期貸款所得款項已用於(I)於結算日對先前債務進行再融資，(Ii)支持業務合併協議下的業務合併， (Iii)營運資金及其他公司用途，及(Iv)支付與根據定期貸款協議及與此相關而訂立的其他貸款文件項下擬進行的交易相關的任何費用，包括前述第(I)及(Ii)條所述的交易，以及與業務合併相關的費用及開支。定期貸款在截止日期後24個月開始每年攤銷5%，於截止日期四週年(“到期日”)到期。 定期貸款應計利息(I)至2023年4月1日，年利率等於調整後的擔保隔夜融資利率(SOFR) 外加13.5%的保證金，其中7%將以現金支付，6.5%將以實物支付，(Ii)此後至2024年10月1日， 年利率等於經調整的SOFR加7%的應付現金加4.5%至6.5%的金額，視乎合併公司的高級槓桿率而定，(br}將以實物支付；及(Iii)其後的任何時間，年利率均等於 經調整的SOFR加11.5%至13.5%的現金保證金，視乎合併公司的高級槓桿率而定。 在上述每種情況下，經調整的SOFR將不少於1%。

根據定期貸款協議，傳統蜻蜓的債務由吾等擔保，並將由作為擔保人的傳統蜻蜓的任何附屬公司 擔保。根據定期貸款協議，行政代理獲授予吾等及Legacy Dragon Fly實質上所有個人財產、權利及資產的擔保 權益，以保證支付定期貸款協議項下欠貸款人的所有款項。此外，吾等訂立質押協議(“質押協議”) 據此，吾等向行政代理質押吾等於Legacy Dragon Fly的股權，作為定期貸款協議項下責任的進一步抵押品 。

定期貸款協議包含肯定的和 限制性的契約、陳述和保證。我們和我們的子公司受某些肯定公約的約束，這些公約規定了定期貸款協議期限內需要採取的行動，包括但不限於某些信息交付 要求、維護某些保險的義務以及某些通知要求。此外，我們、傳統蜻蜓以及我們作為擔保人的每一家附屬公司將受某些限制性契約約束，這些契約規定在定期貸款協議期限內不允許在未經事先書面同意的情況下采取 行動，包括但不限於產生某些額外的 債務、完成某些合併、收購或其他業務合併交易，以及產生任何不允許的資產留置權或其他產權負擔。定期貸款協議還包含其他習慣條款，如保密義務和為行政代理和貸款人的利益而享有的賠償權利。定期貸款協議包含 金融契約，要求貸方(A)保持至少10,000,000美元的最低流動資金(通常是我們賬户中不受限制的現金和現金等價物的餘額，受以行政代理為受益人的控制協議的約束)， 從截至2022年12月31日的財政月開始的每個財政月的最後一天，(B)如果截至2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日或9月30日的任何財政季度的每日平均流動資金，在截至2022年12月31日至2023年3月31日的每個財政季度(從截至2023年12月31日的財政季度開始)，在截至2022年12月31日至2023年3月31日的財政季度中，保持不超過6.75%至1.00的高級槓桿率(通常為截至2023年6月30日至2023年9月30日的財政季度，CNTQ及其子公司的總債務減去最高500,000美元的無限制現金除以剛剛結束的12個月期間的合併EBITDA)。截至2023年12月1日至2024年3月31日的財政季度為5.00至1.00，截至2024年6月30日至2024年9月30日的財政季度為4.00至1.00，截至2024年12月31日至2025年3月31日的財政季度為3.25至1.00，截至2025年6月30日及以後的財政季度為3.00至1.00，(C)如果截至任何財政季度最後一天(從截至2022年12月31日的財政季度開始)流動性低於15,000,000美元，維持截至該財政季度最後一天的前四個財政季度的固定費用覆蓋率不低於1.15：1.00， 和(D)如果截至最近一個財政季度結束的最後一天的任何過去12個月期間的合併EBITDA低於15,000,000美元，則導致下一個財政季度的資本支出不超過500,000美元(受定期貸款協議中規定的 某些例外情況限制)。

於2023年3月29日、2023年9月29日、2023年12月29日和2024年5月13日，我們的行政代理人和定期貸款機構分別就截至2023年3月31日、2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日的季度未能滿足高級槓桿率和固定費用覆蓋率測試( “測試”)下的最低現金要求獲得豁免。在2024年3月31日和2024年4月29日，我們分別收到了行政代理和定期貸款機構關於我們在截至2024年3月31日的財政季度的最後一天和截至2024年4月30日的財政月的最後一天遵守定期貸款項下流動性要求的額外豁免 。

2023年6月產品

於2023年6月，吾等於2023年6月進行發售，總額為(I)10,000,000股普通股，面值0.0001美元，及(Ii)投資者認股權證，按每股2美元的綜合公開發行價及附帶的投資者認股權證，減去承銷折扣及佣金，及(Iii)承銷商認股權證。此外，我們授予承銷商45天的超額配售選擇權，以額外購買最多1,500,000股普通股和/或投資者權證，以每種證券的公開發行價購買最多1,500,000股普通股，減去承銷折扣和佣金。除承銷商外， CCM還作為額外的簿記管理人蔘與了此次發行。

投資者認股權證的行使期為五年，自2023年6月發售截止日期起計，行使價為每股2美元，並可立即行使。在發生某些基本交易時，投資者認股權證持有人將有權獲得其投資者認股權證的布萊克·斯科爾斯價值(定義見投資者認股權證)，該值是根據投資者認股權證所載的 公式計算的，以現金或支付給普通股持有人的相同類型或形式的對價支付。承銷商的認股權證在發行時即可行使，並將於2028年6月20日到期。承銷商認股權證的初始行使價為每股2.50美元，相當於2023年6月發行時每股公開發行價的125%。作為2023年6月發行的一部分，承銷商部分行使了1,405,000股普通股的超額配售選擇權和投資者認股權證，以購買1,405,000股普通股。2023年6月的上市於2023年6月22日結束。

授權 協議

就訂立定期貸款協議而言，作為該協議的一項規定條款及條件，吾等已向定期貸款項下的貸款機構發行(I)原有的便士 認股權證，以按每股0.01美元的行使價購買2,593,056股股份，相當於約5.6%的普通股，按發行日期的協定全面攤薄計算；及(Ii)向定期貸款項下的定期貸款機構發行10美元的認股權證，可按每股10.00美元的行使價購買1,600,000股本公司普通股 。

2023年12月的豁免規定了一次性發行2023年12月的便士認股權證，以每股0.01美元的行使價購買最多1,286,671股我們的普通股，這與定期貸款貸款人同意放棄截至2023年12月31日的季度的定期貸款項下的測試有關。2023年12月的便士認股權證在發行時即可行使，並將於發行日期 起十年屆滿。

2024年5月的豁免規定一次性發行2024年5月的便士 認股權證，以每股0.01美元的行使價購買最多2,550,000股我們的普通股，與貸款人同意放棄截至2024年3月31日的季度的定期貸款項下的測試有關。2024年5月的便士認股權證在發行時可立即行使，並將於發行之日起十年內失效。

便士認股權證的行使期為10年，自發行之日起計。截至2024年5月13日，已根據便士認股權證的行使發行了1,996,323股普通股。

10美元認股權證的行使期限為自發行之日起五年，並有慣例的無現金行使條款。截至2022年12月31日，10美元認股權證已全部行使，不再有效。

對於後續的股權出售或分派， 便士認股權證具有指定的反稀釋保護，且10美元認股權證具有特定的反攤薄保護， 須受排除，包括根據轉換或交換截至成交日未償還證券的發行、 根據截止成交日期有效的協議發行、根據員工福利計劃和類似安排發行、 合資企業的發行、戰略安排或其他非融資型交易以及根據任何公開股票發行 。此外，對於根據Chef Equity 融資(定義如下)(或其替換)以每股價格高於5.00美元出售的普通股的發行，將不會進行反稀釋調整。

於行使認股權證時發行或可發行的 股份擁有慣常登記權，載於認股權證各自的 表格內，要求吾等提交一份轉售登記聲明，登記認股權證相關的 普通股股份的轉售。

廚師 股權融資

根據傳統蜻蜓與CCM 5之間的股權融資函件協議，我們與CCM簽訂了原始購買協議，廚師RRA與CCM就成交事宜簽訂了協議。此外，我們還任命LifeSci Capital，LLC為收購協議中預期交易的“合格獨立承銷商”。2024年5月20日，我們 與CCM簽訂了A&R採購協議，以更新VWAP機制，以包括當天的VWAP採購(如 採購協議中所定義)。

根據購買協議的條款，並在滿足購買協議的條件下，包括登記CCM根據購買協議向其發行的普通股股份的登記聲明的提交和生效 ，我們有權不時根據我們的選擇指示CCM在廚師股權融資的期限內購買一定數量的普通股，最高購買總價 為1.5億美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們 沒有出售廚師股權融資項下的任何普通股。在截至2023年12月31日的年度內，我們根據廚師股權融資發行和出售了約588,500股我們的普通股，產生了1,278,566美元的現金淨收益。從2024年1月1日至2024年5月13日，我們沒有根據廚師股權安排發行任何普通股。

相關的 人員交易政策

我們的 董事會於2022年10月7日通過了一項書面的關聯人交易政策(以下簡稱“政策”)，闡述了我們關於識別、審查、考慮和監督“關聯人交易”的政策和程序。 僅就政策而言，“關聯人交易”是指一種交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，其中(I)我們(包括我們的任何子公司，如果有)是、正在或將成為 參與者，(Ii)涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，以及(Iii)有關人士有或將有直接或間接的重大利益。

在受到某些限制的情況下，作為員工或董事向我們提供的服務涉及補償的交易不會被視為政策下的 關聯人交易。關聯人是指董事的任何高管、被提名人 或持有董事任何類別有表決權證券(包括普通股)超過5%的持有人，包括他們的任何直系親屬 成員和附屬公司，包括由該等人擁有或控制的實體。關聯人也是指在以下情況下與參與交易的任何公司、公司或其他實體有地位或 關係的人：(I)該人受僱或為普通合夥人或負責人，或擔任具有重大決策影響力的類似職位，或(Ii)該人和所有其他前述人士在參與交易的另一人中的直接或間接所有權合計為10%或更多。

根據該政策，任何知道該交易的關聯人，或我們的任何董事高管或員工，都必須將有關擬議的關聯人交易的信息 報告給我們的首席財務官和審計委員會主席進行審查。 為了提前識別關聯人交易，我們將依靠我們的高管、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會將考慮可獲得的相關事實和情況，這可能包括但不限於：

所有關聯方交易只有在我們的審計委員會批准或批准的情況下才能完成或繼續進行。董事或我們審計委員會的任何成員均不得參與審查、批准或批准其為關聯方的交易，但該成員可計入法定人數，並應提供審計委員會其他成員可能合理要求的有關該交易的信息。

自該政策採用以來達成的所有交易均已獲得我們的審計委員會的批准或批准。

證券説明

以下我們證券的主要條款摘要並非此類證券權利和偏好的完整摘要 。我們鼓勵您閲讀《國税法》、《憲章》和《章程》的適用條款，瞭解我們證券的權利和優惠的完整描述。

授權的 資本化

根據我們的章程，我們擁有255,000,000股股本，其中包括250,000,000股普通股 ，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

截至2024年5月13日，已發行普通股60,509,476股，未發行優先股。

普通股 股票

本公司普通股的持有人 有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息，該等資金可用於該等用途。 本公司普通股的持有人有權按比例獲得本公司董事會可能宣佈的任何股息，但受我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的任何優先股息權的限制。普通股不能贖回，也不能轉換。普通股持有者沒有優先認購權或認購權購買我們的任何證券。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股東權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。我們普通股的每位持有者有權就其名下發行的每一股普通股投一票。普通股持有人無權在投票選舉董事時累計 票。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在償還所有債務和其他債務後，按比例獲得我們資產的按比例份額，這些資產可以合法地進行分配。我們普通股的所有流通股 均已繳足股款且不可評估。

可贖回的認股權證

公共 認股權證

每份完整的可贖回公共認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股， 可按下文所述進行調整。公共認股權證將於2027年10月7日紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算後更早 到期。公開認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方式為向吾等及認股權證代理人遞交一份正式簽署的行使通知，連同於 當日購買的普通股數目的全額付款。公開認股權證的行使價格須就股票拆分或組合、股票股息及分派、 重新分類、再分拆及其他類似交易作出調整。根據認股權證協議，公共認股權證持有人只能對整數股普通股行使其認股權證。不會因行使公共認股權證而發行任何零碎股份。 在行使時，我們將取代零碎股份，向下舍入至最接近的整數股普通股 ，以向公共認股權證持有人發行。

如果 根據《證券法》登記公開招股説明書中普通股發行的登記聲明無效或不可用，持有人可以全權酌情選擇以現金或無現金方式行使公開招股説明書 ，並且我們沒有義務向尋求行使其公開招股説明書的登記持有人發行任何股份 ，除非行使時發行的股份已根據行使權力的登記持有人所在州的證券法進行登記或符合資格 ，或者可以豁免登記或資格。

我們 可以根據以下概述的條款要求公開招股説明書贖回 ：

如果根據適用的州藍天法律，(I)未能根據適用的州藍天法律豁免 登記或資格-我們將盡最大努力登記或資格 此類股份，或(Ii)我們無法進行登記或資格登記或資格，則我們 不得行使贖回權。然而，在某些情況下，我們的公共認股權證的註冊持有人 可能無法行使此類公共認股權證，但我們的私募認股權證的註冊持有人(如下所述) 可能能夠行使此類私募認股權證。

如果我們選擇贖回所有公共認股權證，我們將確定贖回日期，贖回通知 將在指定的贖回日期前不少於30天以預付郵資的頭等郵件郵寄給已登記的認股權證持有人，他們將在註冊簿上的最後地址贖回。以上述方式郵寄的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。此外，雖然我們被要求提供此類贖回通知，但我們沒有單獨要求，目前也不打算通知任何持有人認股權證何時有資格贖回。

如果公共認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該認股權證代理人的關聯公司)在行使該等權利後，將實益擁有超過9.99%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股股份。

公共認股權證包含某些特定事件的反稀釋和調整權。

根據作為認股權證代理的美國股票轉讓與信託公司與我們之間的認股權證協議， 公開認股權證以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何 持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須獲得當時已發行及尚未發行的認股權證的至少多數持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改 。

公開 只能對總數 普通股股票行使公共 。公開招股説明書行使後將不會發行零碎股份。如果在行使 期權後，持有人將有權獲得股份的部分權益，則在行使後，我們將將四捨五入到將發行給期權持有人的最接近的普通股總數。

私人 認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司不得贖回 。保薦人或其允許的受讓人有權在無現金的基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款和條款，包括關於行權價格、行使力和行權期限的條款。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證 將可由吾等贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

如果 私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使，他們將支付行使價，方法是交出他們的私募認股權證，購買該數量的普通股，其商數等於(X)私募認股權證相關普通股股數乘以私募認股權證的行權價格與“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價的差額所得的商數。公允 市值，是指權證行權通知向權證代理人發出通知之日前，截至 第三個交易日止的10個交易日內普通股的成交量加權平均銷售價格。

我們的私人憑證的持有者 有權獲得某些 註冊權。根據FINRA規則5110（g），只要贊助商或其任何相關人員實際擁有私人授權令，贊助商購買的私人授權令就不得在2026年8月10日或之後行使。

Penny 認股權證

便士認股權證的行使期為10年，自發行之日起計算。便士認股權證 規定了加權平均反稀釋保護，防止後續股權出售或分配低於每股10美元，但須遵守慣例排除，包括在轉換或交換截至成交日未償還證券時的發行， 根據截止日期有效的協議進行的發行(前提是此類發行在計算 “如上所述在完全稀釋的基礎上”時考慮在內)，根據員工福利計劃和類似安排的發行， 在合資企業、戰略安排或其他非融資型交易中的發行，債務融資中的發行作為股權 ，在公開發行和類似交易中的發行。此外，根據我們1.5億美元的廚師股權融資(或其替換)以每股價格 高於5.00美元的價格出售的普通股發行 將不會進行反稀釋調整。於行使便士認股權證時已發行及可發行的股份擁有慣常登記權，要求吾等提交一份轉售登記聲明，登記以便士認股權證為基礎的普通股股份的轉售。

投資者認股權證

2023年6月發行的投資者認股權證 自交易結束之日起五年到期，行使價為每股2.00美元 ，可立即行使。在發生某些基本交易時，投資者認股權證持有人將有權 獲得其投資者認股權證的布萊克·斯科爾斯價值(定義見投資者認股權證)，按投資者認股權證所載公式 計算，以現金或以向普通股持有人提出並支付的相同類型或形式的對價支付。

我們授予承銷商45天的超額配售選擇權，可以額外購買最多1,500,000股普通股和/或投資者權證，以按每種證券的公開發行價購買最多1,500,000股普通股，減去承銷折扣和佣金， 其中承銷商行使1,405,000股普通股，投資者權證最多購買1,405,000股普通股，其餘部分在45天窗口內未行使。

承銷商的權證

承銷商在2023年6月發行的認股權證將於2028年6月20日到期，行權價為每股2.50美元，可立即行權，幷包含無現金行權條款。認股權證的無現金行使是根據承銷商認股權證所載的公式計算。此外，承銷商的認股權證還包含額外的註冊權，以備在其完全行使之前的註冊聲明無效的情況下使用。

分紅

我們 迄今尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成 之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何股息的支付將由我們當時的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的 董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

我們的 轉接代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是Equiniti Trust Company，LLC。

優先股 股票

我們的《憲章》共授權發行500,000,000股 優先股，每股票面價值0.0001美元。

根據 我們的章程條款，我們的董事會有權在無需股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股股票。我們的董事會有權決定每個系列優先股的條款、權利、優先級、特權和限制，包括投票權 、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先級。

優先股的發行雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性 ，但可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方尋求 收購我們大部分已發行投票股票。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

論壇條款選擇

我們的《憲章》在《xi》條款中包括了一項強制性的法院條款，即在法律允許的最大範圍內，除非我們獲得書面同意，否則位於瓦肖縣的內華達州第二司法地區法院應是(A)以公司或代表我們的名義或權利提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和專屬法院，(B)任何聲稱違反我們任何現任或前任董事、高級職員、(C)根據《國税法》第78章或第92A章的任何條文或憲章或附例的任何條文而引起或主張的任何訴訟，(D)解釋、應用、強制執行或裁定《憲章》或《附例》的有效性的任何訴訟，或(E)主張受內部事務原則管限的申索的任何訴訟。

這些 條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。任何購買或以其他方式收購或持有我們證券的任何權益的個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為 放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

反收購：《憲章》、章程和內華達州法律的效力

我們 是內華達州的一家公司，通常由NRS管理。以下是我們的憲章、附則和NRS中可能具有延遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果的條款的簡要説明。

《國税法》、《我們的憲章》和《章程》的條款可能會阻止他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購嘗試 。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

與感興趣的股東進行合併

第78.411至78.444節的 “與有利害關係的股東的合併”條款禁止擁有至少200名登記在案股東的內華達州公司 在該人首次成為有利害關係的股東之日起兩年內與被視為“有利害關係的股東”進行各種業務“合併”， 除非該人首次成為有利害關係的股東的業務合併或交易在該人首次成為有利害關係的股東之前得到該公司董事會的批准，或企業合併由 董事會批准，然後在公司股東會議上以至少60%的贊成票批准公司，該公司的表決權並非由感興趣的股東、其關聯公司和關聯公司實益擁有。

在兩年期限屆滿後，公司不得與有利害關係的股東進行業務“合併”，除非：(1)該人最初成為有利害關係的股東的業務合併或交易 在該人首次成為有利害關係的股東之前得到了公司董事會的批准；(2)該業務合併是由無利害關係的股東持有的公司尚未行使的表決權的過半數批准的；或(3) 並非由相關股東實益擁有的該公司已發行普通股的所有持有人在企業合併中收取的代價總額至少等於以下較高者：(A)當該有利害關係的股東直接或間接為該公司5%或以上的已發行有表決權股份的實益擁有人時，該有利害關係的股東支付的每股最高價格。如有利害關係的股東在緊接有關合並的公告日期前兩年內，或在緊接該人成為有利害關係的股東的交易前兩年內或在該交易中(以較高者為準)所收購的任何同類別或同一系列的普通股， 在上述兩種情況下，另加 在上述兩種情況下，自最高每股價格支付之日起至 成交之日止的年複利，按美國財政部在該最早日期有效的一年期債務的利率計算，減去自該最早日期以來以現金支付的任何股息的總額和以現金以外的任何股息支付的每股普通股的市值， 和(B)在宣佈企業合併之日或在該人首次成為有利害關係的股東之日(以較高者為準)的每股普通股市值，加上自該日起至交易完成之日的年複利，按美國財政部在該日有效的一年期債務的利率計算的年複利。減去自該日期以來每股普通股以現金支付的任何股息的總額和非現金支付的任何股息的市值。

一般來説，“有興趣的股東”是指（i）直接或間接受益擁有公司已發行有投票權股份10%或以上的 投票權的人，或（ii）公司的附屬公司或關聯公司，並且在緊接着相關日期前兩年內的任何時候 是10%或以上投票權的直接或間接受益所有者 公司當時已發行股份。

公司 有權選擇退出《國税法》中的企業合併條款。在我們的憲章中，我們沒有選擇退出NRS 78.411至78.444(含)的業務組合條款。

控制性權益的收購

內華達州法律還保護公司及其股東不受獲得公司“控股權”的人的侵害。 這些規定可在78.378至78.3793號國税法中找到。

對收購控股權的限制適用於擁有200名或更多登記在冊的股東(其中至少有100人在緊接收購日期之前的90天內一直在內華達州擁有地址)並在內華達州開展業務的公司，除非公司章程或在收購控股權後第十天生效的公司章程另有規定。《議事規則》78.3785規定，“控股權益”是指發行公司已發行的有表決權的股份的所有權 ，足以使收購人能夠單獨或聯合他人，直接或間接地行使(I)五分之一或以上但不足三分之一，(Ii)三分之一或以上但少於多數，或(Iii)發行公司在董事選舉中的投票權的多數或以上 。一旦收購人通過收購公司的控股權而越過上述門檻之一，收購人在收購交易中收購的股份超過門檻，並且在緊接收購人收購或要約收購公司控股權的日期之前的90天內，收購人獲得的股份將成為“控制權股份”。根據NRS 78.379，任何收購公司控股權的人士 不得對任何控制權股份行使投票權，除非該等投票權是由發行公司的無利害關係的 股東在應要求而舉行的股東年會或特別會議上以多數票授予並由收購人承擔，或如收購會不利地改變或改變給予任何其他類別或系列流通股的任何優先權或任何相對或其他權利 ，則為受影響的每個類別或系列的多數股東。如果 控制權股份被授予完全投票權，並且收購人以全部投票權的多數或更多收購控制權股份，則除收購人外，任何股東，如果沒有投票贊成授權控制權 股份的投票權，有權要求支付該人股份的公允價值，並且在遵守適當程序的情況下，公司必須遵守要求。

NRS 78.378(1)規定，如果在收購人收購控制權益後10天生效的公司章程或章程規定，這些條款的規定不適用於公司或特定類型的現有或未來股東對控制權益的收購，則NRS的控制股份法規不適用於對發行公司的控制權益的任何收購。《國税法》78.378(2)規定，如果公司願意，可以施加更嚴格的要求。我們沒有選擇退出控股股份法規，如果我們是此類法規中定義的“發行公司”，我們將受到這些 法規的約束。

內華達州控制權股份法規的作用是，收購人及與收購人有關連的人士 將只獲得股東在年度或特別會議上的決議案所賦予的控制權股份投票權。內華達州的控制股份法，如果適用，可能會產生阻止對我們公司的收購的效果。

授權的 個共享

《國税法》第 78.207節規定，在不經股東採取任何行動的情況下，我們可以增加或減少某一類別或系列我們股票的授權股數，並相應地對任何類別或系列的我們股票進行正向或反向拆分 (並更改其面值)，只要所採取的行動不會不利地改變或改變我們 股東的任何權利或偏好，也不包括任何規定或規定只向持有受影響類別和系列流通股10%或以上的 股東支付或發行股票。否則將有權獲得零星股份，以換取其全部流通股的註銷。普通股和A系列優先股已經設立，董事會有權設立多個優先股系列，不同的 系列應擁有董事會通過決議規定的相關權利和優先股以及指定的名稱。根據該系列的條款，發行 此類新系列可能會推遲、推遲或阻止我們 公司的控制權變更。

股東 書面同意採取行動

根據《國税法》第78.320條，任何須在任何股東周年大會或特別大會上採取的行動，如列明所採取行動的一份或多份書面同意，是由持有不少於授權 或採取該行動所需最低票數的流通股持有人簽署的，且本公司所有有權就該等股份投票的股份均出席會議並進行表決，則股東可在沒有會議、事先通知及表決的情況下 採取任何行動，除非章程另有規定。《憲章》禁止股東通過書面同意採取行動。

董事人數 ；空缺；免職

我們的章程規定，我們的董事會可以將董事人數限制在不少於一人。本公司董事會的任何空缺均可由其餘董事投贊成票 填補，但少於董事會的法定人數。當選填補空缺的董事的任期為其前任的剩餘任期，直至其繼任者正式當選並獲得資格為止。因董事人數增加而填補的任何董事職位，應由當時在任的董事投贊成票，即使不足法定人數也應如此。因董事人數增加而當選的董事的任期應與該類別董事的剩餘任期一致。

NRS要求擁有至少三分之二的已發行和發行股票類別或系列股份的持有人在董事選舉中有權投票，以罷免一名董事或所有董事。此外，NRS並沒有 區分有原因的移除和無原因的移除。公司章程可以規定更高的投票門檻，但不能規定更低的門檻。

我們的章程規定，董事的任何一名或多名董事，除非是由根據憲章第五條規定或確定的任何系列或類別優先股的持有人選舉的人，否則可以隨時罷免，但只有在有理由的情況下，代表不少於當時有權在董事選舉中投票的所有已發行股票 的投票權的股東投票或書面同意，作為一個單一類別一起投票。

股東提案和董事提名提前 通知要求

我們的 章程包含預先通知條款，如果股東打算向股東會議提交商業建議書或董事提名(視情況而定)，則必須遵循這些條款。這些規定可能會阻止我們的股東在年度股東大會上提出事項，或在年度股東大會上進行提名。

批准修訂公司註冊證書和章程

我們的憲章還規定，持有當時所有有權在董事選舉中投票的已發行股票的投票權至少為66 2∕3%的持有者必須投贊成票，才能修訂或廢除我們憲章的某些條款，包括有關董事會規模、罷免董事、召開特別會議和採取行動的條款 。持有當時有權在董事選舉中投票的所有流通股至少66 2/3%投票權的持有人 作為單一類別的投票者，必須投贊成票才能通過、修訂、更改或廢除我們的章程，儘管我們的章程可能會被董事會多數票採納、修訂、更改或廢除，前提是沒有空缺。

股票 交易所上市

我們的 普通股目前在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“DFLI”；我們的公募權證 目前在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“DFLIW”。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2024年5月13日以下人士對普通股的實益所有權的某些信息：(I)我們每一位現任董事；(Ii)我們每一位被點名的高管；(Iii)我們所有現任高管和董事作為一個整體；以及(Iv)我們所知的每一位實益擁有超過5%(5%)普通股流通股的其他人士。

實益擁有普通股的金額和百分比根據《美國證券交易委員會》證券實益所有權確定的規定進行報告。根據美國證券交易委員會的規則，任何人如擁有或分享“投票權”，包括對該證券的投票權或直接投票權，或“投資權”，包括處置或指示處置該證券，則該人被視為證券的“實益擁有人”。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，受該人持有的、目前可行使或可在2024年5月13日起60天內行使的證券 限制的普通股(“目前可行使的證券”)被視為已發行，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行。除腳註所示外，下表所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們 並未將根據廚師股權安排可發行的任何普通股視為已發行普通股，因為發行此類股票完全由我們酌情決定，並受某些條件的制約，所有這些條件的滿足都不在CCM的 控制範圍之內。

表反映了截至2024年5月13日已發行的60,509,476股普通股，外加該個人或實體持有的當前可行使證券行使時可發行的任何股份。

除 下文另有説明外，表中列出的 人員的地址為Dragonfly Energy Holdings Corp.，內華達州里諾市商標大道1190號，郵編：89521。

* 不到1%。

出售 股東

本招股説明書涉及出售股東CCM可能轉售根據購買協議 向CCM發行的普通股。我們於2022年10月7日與CCM在執行購買協議的同時提交了註冊説明書，招股説明書是該註冊説明書的一部分，該條款是我們於2022年10月7日與CCM簽訂的，其中我們同意為CCM出售根據購買協議可能向CCM發行的股份提供某些註冊權 。

CCM， 作為銷售股東，可根據本招股説明書不時要約及出售我們根據購買協議可向CCM出售的任何或全部股份。出售股份的股東可以出售部分、全部或不出售其股份。我們不知道出售股份的 股東在出售股份之前將持有多長時間，我們目前也沒有與出售 股東就CCM出售任何股份達成任何協議、安排或諒解。

下表提供了截至本招股説明書之日的出售股東及其根據本招股説明書可能不時提供和出售的股份的信息。下表中的所有權百分比基於截至2024年5月13日的60,509,476股已發行普通股 。該表是根據出售股票的股東提供給我們的信息編制的，反映了其截至2024年5月13日的持股情況。受益所有權是根據《交易所法案》第13(D)節及其規則13d-3確定的。

*代表不到1%的流通股和/或假設根據本協議登記的所有股票已由CCM轉售。

美國 針對非美國持有者的聯邦所得税考慮

以下是對收購、所有權和處置普通股的非美國持有者(定義見下文)的某些重大美國聯邦所得税後果的討論。本討論僅限於美國聯邦所得税的某些考慮因素 普通股的受益所有人根據本次發行從出售證券持有人處購買普通股，並持有普通股作為資本資產，符合修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第1221節的規定。

本摘要基於截至本招股説明書日期的美國聯邦所得税法，可能會發生變化或有不同的解釋， 可能具有追溯力。本討論僅為摘要，並未根據您的特定情況描述可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於替代最低税、對某些投資淨收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於某些類型的 投資者的特殊規則時可能適用的不同後果，包括但不限於：

如果 合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體或安排)持有我們的普通股，則此類合夥企業中的合夥人、成員或其他實益所有人的税務待遇通常取決於 合夥人、成員或其他實益所有人的地位、合夥企業的活動以及在 合夥人、成員或其他實益所有人級別做出的某些決定。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人、成員或其他受益所有人，請諮詢您的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們普通股的税務後果 。

本討論基於《準則》、截至本招股説明書日期的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例 ，這些內容可能會在追溯的基礎上發生變化，並且在本招股説明書日期 之後的任何變化都可能影響本文所述的税務後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，也不涉及除所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税收。

我們 沒有也不打算尋求美國國税局(IRS)就本文所述的任何 美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論，法院可能會維持其決定 。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。建議您就美國聯邦税法適用於您的特定情況以及任何州、當地或外國司法管轄區法律下產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

此 討論只是針對與收購、所有權和處置我們普通股相關的非美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。我們敦促我們普通股的每個潛在投資者諮詢自己的税務顧問 有關收購、擁有和處置我們普通股對該投資者的特定税收後果，包括任何美國聯邦非所得税、州、地方和非美國税法的適用性和影響。

如本文所用，術語“非美國持有者”指的是我們普通股的受益所有人，該人或該人是為了繳納美國聯邦所得税：

但 一般不包括在處置我們普通股的納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問關於收購、擁有或出售或以其他方式處置我們的普通股所產生的美國聯邦所得税後果。

分配税

一般而言，我們向普通股的非美國持有者進行的任何分配，只要是從我們當前或累積的 收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的，將構成美國聯邦所得税 的股息，並且，如果此類股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有人 有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其符合這種降低税率的資格 (通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不構成股息的分派將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其普通股股份中的調整税基，如果此類分派超過非美國持有者的調整税基，將被視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，這將被視為如下“非美國持有者-出售收益、應税交換或我們普通股的其他應税處置”中所述。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為“美國不動產控股公司”(見“非美國持有者-出售、應税交換或我們普通股的其他應税處置收益下)，我們一般會扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的15%。

如果非美國持有者提供W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關，則支付給非美國持有者的股息通常不適用預扣税。 相反，有效相關的股息將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，受適用的所得税條約另有規定的約束。獲得有效關聯股息的非美國公司持有人還可能需要繳納30%(或較低的適用條約税率)的額外“分支機構利得税”。

出售、應税交換或其他應税處置我們的普通股的收益

非美國持有者一般不會因出售確認的收益、應税交換或普通股的其他應税處置而繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

除非適用的條約另有規定，否則上述第一個項目符號中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上述第一個項目符號中描述的任何收益也可能被徵收30%的税率(或更低的條約税率)的額外“分支機構利得税” 。

如果 以上第二個要點適用於非美國持有者，則該持有者在出售、交換或以其他方式處置我們普通股時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，從持有者手中購買我們的普通股的買家可能被要求按出售時實現金額的15%扣繳美國聯邦所得税。 如果我們的“美國不動產 財產權益”的公平市場價值等於或超過我們全球不動產權益的公平市場價值加上我們在貿易或企業中使用或持有的 其他資產的公平市值之和的50%，則我們將被歸類為美國不動產控股公司。我們不希望在業務合併完成後立即成為美國房地產控股公司。

外國 賬户税務合規法（FATCA）預扣税

通常被稱為“FATCA”的條款 對向“外國金融機構”(為此目的而廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他 非美國實體的普通股股息收取30%的預扣，除非收款人(通常通過交付正確填寫的美國國税局表格W-8BEN-E進行認證)滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國個人在這些實體中的權益或在這些實體中的賬户的所有權)，或對其適用豁免。位於 與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同規則的約束。在某些情況下， 非美國持有人可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，並且非美國持有人可能被要求 提交美國聯邦所得税申報單來申請此類退税或抵免。根據FATCA規定的30%預扣原計劃從2019年1月1日起適用於銷售或其他處置產生美國來源利息或股息的財產的毛收入的支付 ，但在2018年12月13日，美國國税局發佈了擬議的法規，如果最終以其擬議的形式敲定，將 消除預扣毛收入的義務。這些擬議的法規還推遲了對從其他外國金融機構收到的某些其他付款的扣繳，根據財政部最終法規的規定，這些付款可以分配給美國來源的股息和其他固定或可確定的年度或定期收入。雖然這些擬議的財政部條例不是最終的，但納税人通常可以依賴它們，直到最終的財政部條例發佈。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們普通股的影響。

廚師 股權設施

一般信息

於2022年10月7日，我們與CCM簽訂了原始購買協議，根據該協議，CCM同意在購買協議期限內不時向我們購買總計1.5億美元的普通股(受某些限制的限制)。我們還簽訂了廚師RRA，日期為2022年10月7日，根據該協議，我們已向美國證券交易委員會提交了 登記説明書，其中包括根據證券法登記轉售普通股的招股説明書，根據購買協議， 可以向CCM發行和出售的普通股。2024年5月20日，我們與CCM簽訂了A&R採購協議，以更新VWAP機制，以包括 日內VWAP購買。截至2024年5月13日，我們已根據廚師權益 融資機制出售了588,500股票，淨收益總額為1,278,566美元。

在符合購買協議所載條件的情況下，吾等有權但無義務於購買協議期限內不時全權酌情指示CCM於任何交易日向CCM遞交書面通知，以指示CCM購買購買協議所載指定最高金額的普通股，前提是CCM根據購買協議之前購買的所有普通股股份均已由CCM以電子方式收到。我們根據購買協議選擇出售給CCM的普通股的購買價格將參考適用的VWAP購買日期內普通股的VWAP來確定，我們已及時向CCM發出書面通知，指示其根據購買協議購買普通股，減去該VWAP的3.5%的固定折扣。作為其根據購買協議承諾購買我們普通股的代價，吾等已同意向CCM支付100萬美元的承諾費(“承諾費”)，該承諾費將以額外3.0%折扣的方式支付給該VWAP，直到承諾 費用全部支付為止。

本公司可隨時自行決定終止本採購協議，不收取任何費用或罰款，但須向CCM發出五個交易日的書面通知以終止本採購協議，並向CCM全額支付承諾費。

根據購買協議向CCM實際 出售普通股將取決於我們不時確定的各種因素，包括(除其他外)市場狀況、我們普通股的交易價格以及我們對我們運營可用和 適當資金來源的決定。根據《購買協議》，CCM沒有義務(但可以根據其選擇選擇)購買一定數量的普通股，只要購買的金額超過相當於以下至少 的普通股數量：(A)將導致CCM及其關聯公司實益擁有超過9.9%的已發行投票權或普通股的數量(根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則13d-3計算)，(B)會導致該項收購於適用購買日期(定義見購買協議)的購買總價超過3,000,000美元的股份數目，或(C)相當於於有關購買的適用VWAP購買日期計入VWAP的普通股總數的20%的股份數目。

業務合併於2022年10月7日完成後，我們立即發行了44,848,686股普通股。儘管購買協議規定我們可以向CCM出售總計1.5億美元的普通股，但根據本招股説明書，我們只向CCM出售21,512,027股普通股 。根據我們 選擇根據《購買協議》向CCM發行和出售股票時我們普通股的市場價格，我們可能需要向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的登記聲明，以登記CCM根據證券法轉售我們希望根據購買協議不時出售的額外普通股 ，美國證券交易委員會必須宣佈該銷售生效。如果CCM根據本招股説明書 發行的21,512,027股已全部發行併發行，則該等股份約佔我們截至2024年5月13日已發行普通股總數的36%。如果我們選擇向CCM發行和出售超過根據本招股説明書提供的21,512,027股，我們可能有權這樣做，但沒有義務，我們必須首先根據證券法 登記轉售任何此類額外的股票，這可能會導致我們的股東額外的大量稀釋。CCM最終提出轉售的股份數量取決於我們根據購買協議向CCM出售的股份數量。

本次發行中我們普通股的發行不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每個現有股東的經濟 和投票權權益將因任何此類發行而稀釋。雖然我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在向CCM發行任何此類股票後，我們現有股東擁有的股份在我們總流通股中所佔的比例將較小。

我們 同意自業務合併結束之日起30個月內，CCM將有優先購買權 擔任公開和非公開發行的賬簿管理經理或配售經理，並在證券法第415(A)(4)條規定的任何“市場發售”中擔任獨家銷售代理 。如果CCM提供任何此類附加服務，我們將與CCM就此類附加服務簽訂單獨的協議 ，其中包含基於全球全方位服務投資銀行類似服務的現行市場的習慣條款和條件。如果CCM實質上未能提供本協議規定的服務，我們可以因此原因終止CCM在《購買協議》下的聘用，在這種情況下，我們與優先購買權相關的義務將被取消。

除上述限制外，根據採購協議中的前提條件，我們將控制向CCM出售普通股的時間和金額。

採購協議包含雙方之間的慣例陳述、保證、契諾、成交條件和賠償條款。在購買協議中，對收益、財務契約、參與權、罰款或違約金的使用沒有限制。

終端

除我們自行決定終止採購協議外，CCM還可在發生以下事件後提前十(10)個交易日向我們發出書面通知終止採購協議：

除非 提前終止，否則購買協議將一直有效，直至下列日期中最早發生的日期：(I)本登記聲明生效日期的36個月週年紀念日，(Ii)CCM根據購買協議購買全部承諾的日期， (Iii)我們的普通股未能在納斯達克或任何後續市場上市或報價的日期，以及(Iv)根據任何破產法或任何破產法的含義，吾等開始自願訴訟或任何人對吾等提起訴訟的日期， 為我們或為我們的全部或幾乎所有財產指定託管人，或者我們為我們的債權人的利益進行一般轉讓。

CCM禁止賣空或套期保值

CCM 已同意，其或由CCM管理或控制的任何實體(“受限制人士”)不得直接或 在購買協議終止前的任何時間內進行任何賣空或對衝我們的普通股， 這將在考慮到所有受限制人士的持有量的情況下建立關於我們普通股的新的空頭頭寸。

禁止特定交易

除 吾等有權如上所述終止及在購買協議生效期間，吾等將不會生效或訂立協議，以達成吾等或吾等任何附屬公司發行任何涉及特定交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)的協議。此類限制不包括後續發行或後續公開發行， 在我們以固定價格發行或出售任何證券的情況下。此外，我們還可以根據採購協議 簽訂某些豁免條款。

履行收購協議對我們股東的影響

根據購買協議，本公司已向或可能向CCM發行或出售的本次發售中登記的所有 21,512,027股股票 預計均可自由流通。預計本次發行中登記的股份將在購買協議期限內出售。CCM在任何給定時間出售在本次發行中登記的大量股票可能會導致我們普通股的市場價格 下跌並高度波動。向CCM出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況 和其他由我們決定的因素。我們可能最終決定將根據購買協議可供我們出售的普通股的全部、部分或全部出售給CCM。截至2024年5月13日，我們已根據廚師股權基金 出售了588,500股票，淨收益總額為1,278,566美元。

如果 且當我們向CCM出售股份時，在CCM收購股份後，CCM可隨時轉售所有、部分或全部股份，或隨時轉售 。因此，我們根據購買協議向CCM出售股份可能導致我們普通股的其他持有者的利益大幅稀釋。此外，如果我們根據購買協議向CCM出售大量股票，或者如果投資者預期我們會這樣做，那麼實際的股票銷售或我們與CCM的協議本身的存在可能會 使我們未來更難在其他時間以我們可能希望實現的價格出售股權或與股權相關的證券。然而，我們有權控制向CCM額外出售我們的股份的時間和金額，我們可以隨時酌情終止購買協議，而不會對我們造成任何成本，但必須全額支付 承諾費。

下表列出了我們根據購買協議以不同的收購價格從CCM向CCM出售股份將獲得的總收益金額 ：

分配計劃 （利益衝突）

我們 正在登記CCM轉售最多21,512,027股我們的普通股。我們的普通股可能會不時地由CCM直接出售或分銷給一個或多個購買者，或通過經紀人、交易商或承銷商單獨作為代理，按銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格、談判價格或固定價格進行銷售或分銷，這些價格 可能會發生變化。

儘管購買協議規定，我們可以向CCM出售總計1.5億美元的普通股，但根據包括本招股説明書的登記聲明，只有21,512,027股普通股登記轉售。可發行普通股的實際數量將根據根據廚師股權融資向CCM出售的普通股的當時市場價格而有所不同。

本招股説明書提供的普通股出售可以通過以下一種或多種方式實現：

CCM 將獨立於我們就每次銷售的時間、方式和規模做出決定，但受採購協議中的限制 的限制。此類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，價格為 ，並按當時流行的條款或與當時市場價格有關的價格或談判交易進行。CCM保留 接受並與其各自的代理一起拒絕任何建議直接或通過 代理進行的證券購買的權利。

在 為了遵守某些州的證券法(如果適用)，股票只能通過註冊或許可的經紀商或交易商銷售。

CCM 是銷售證券持有人，也是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。

CCM 是註冊經紀交易商和FINRA成員，並已通知我們，它目前預計將根據購買協議轉售其可能從我們手中收購的普通股 股票，並可能聘請一家或多家其他註冊經紀自營商轉售其可能從我們手中收購的該等股票。此類銷售將以當時的價格和條款 或與當時的市場價格相關的價格進行。每個此類註冊經紀-交易商都將是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。CCM已通知我們，每個此類經紀-交易商(不包括CCM)可以從CCM獲得為CCM執行此類銷售的佣金，如果是這樣的話，此類佣金不會超過慣例的經紀佣金。

我們根據購買協議選擇出售給CCM的普通股股份的收購價將參考適用購買日期內普通股的VWAP來確定，我們已及時向CCM發出書面通知，指示其根據購買協議購買普通股股份，減去該VWAP的3.5%固定折扣。此外，作為其根據購買協議承諾購買我們普通股的代價，吾等已同意向CCM支付1,000,000美元的承諾費 ，根據購買協議的條款，該承諾費將以降低VWAP收購價的方式支付。上述3.5%的折扣和承諾費將被視為與CCM向公眾出售普通股相關的承保補償。

此外，根據購買協議，我們同意向CCM支付50,000美元的結構費，以就廚師股權融資的結構向我們提供建議，以便為開展廚師股權融資建立所有必要的公司和其他安排。 我們還同意向CCM報銷與採購協議預期的交易相關的律師費和支出，最高可達125,000美元，此後每財季最高可報銷25,000美元，最長36個月，或總計最高425,000美元，與CCM正在進行的盡職調查審查相關。這些費用和報銷費用將被視為承保與CCM向公眾出售普通股相關的補償。

正如《未經審計的形式簡明合併財務信息-PIPE投資》中所述，CCM於2022年10月7日以私募方式收購了15,000股我們的普通股。該等股份將被視為與本次發售有關的承銷補償，且不會被出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，而該等交易將導致該等股份在購買協議下的公開發售開始之日起180天內有效經濟處置，但FINRA規則5110(E)(2)另有規定者除外。

根據FINRA規則5110確定的與CCM向公眾出售普通股相關的承銷補償總額 將不超過購買協議項下向公眾出售普通股的最高金額的8%。

作為代理人蔘與股份分配的經紀人、交易商、承銷商或代理人可以從RCM和/或經紀交易商可能充當代理人的普通股購買者處以佣金、 折扣或特許權形式獲得補償。我們和RCM 目前都無法估計任何代理人將獲得的補償金額。據我們所知，RCM或任何 其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間沒有與本招股説明書中提供的股份的銷售或分銷有關的現有安排。 在提出特定股份要約時，將分發招股説明書補充文件（如果需要），其中將列出任何代理人、承銷商或交易商的姓名 以及來自CGM的任何補償以及任何其他所需信息。

我們 將支付股票註冊、發售和出售給CCM的相關費用。我們已同意賠償CCM和其他某些人與在此提供的普通股相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或在沒有此類賠償的情況下，分擔就該等責任所需支付的金額。

CCM 已向我們表示，在購買協議簽訂前，CCM 從未讓其或其代理人、代表或關聯公司以任何方式直接或間接賣空我們的普通股或任何對衝交易，從而建立了關於我們普通股的淨空頭頭寸。CCM已同意，在購買協議期限內，其及其代理、代表或關聯公司不會直接或間接簽訂或實施任何前述交易。

我們 已通知CCM，《交易法》下的法規M的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票，以及 適用於CCM及其關聯公司的活動。

優先購買權

我們 已同意，在簽訂包含習慣條款和條件的單獨協議的前提下，自業務合併結束之日起30個月內，CCM有權優先擔任公開和非公開發行的賬簿管理經理或配售經理，以及作為證券法下規則 415(A)(4)所界定的任何“市場發售”的獨家銷售代理。此優先購買權將被視為承保與此次發行相關的補償。

利益衝突

CCM是發起人的附屬公司，是FINRA的成員，預計將在此次 發行中充當普通股轉售的執行經紀人。根據FINRA規則5121，CCM收到轉售普通股的所有收益會導致“利益衝突”。因此，此類轉售將按照FINRA規則5121進行。如果普通股股票 沒有FINRA規則5121所定義的“真正的公開市場”，合格的獨立承銷商將參與準備註冊聲明，並按照通常的標準對註冊聲明進行“盡職調查”。LifeSci Capital，LLC已同意擔任本次發行的合資格獨立承銷商，並收取100,000美元的預付費用，用於在提交與本次發行有關的初始註冊 聲明之前，履行FINRA規則5121(A)(2)(A)項下的合格獨立承銷商所要求的服務，包括就本次發行進行盡職調查，並就購買協議日期後第一年內註冊聲明(“邱氏服務”)所需的任何 變更提供建議，以及就其持續的邱氏服務提供諮詢。此外，自購買協議簽訂之日起一年起至終止為止，LifeSci Capital LCC將獲得25,000美元的季度服務費。LifeSci Capital，LLC就其Qiu服務收取的總費用將不超過30萬美元。根據FINRA規則5121，未經客户事先書面批准，CCM不會確認將普通股轉售給其行使自由裁量權的任何賬户。

我們的 普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“DFLI”。

法律事務

在此提供的證券的有效性將由Parsons Behle&Latimer為我們傳遞。

專家

蜻蜓能源控股公司截至2023年12月31日的綜合財務報表包括在本招股説明書中和 在本註冊説明書中，是依據Marcum LLP的報告，Marcum LLP是一家獨立註冊公共會計公司， 根據該公司作為審計和會計專家的授權而被授予該公司的權力。綜合財務報表的報告載有一段説明，説明本公司是否有能力繼續經營下去。該報告還載有一段解釋性段落，説明該報告附註15中所述的調整，這些調整適用於審查2022年財務報表以糾正錯誤。除調整外，他們沒有受聘對2022年財務報表進行審計、審查或適用任何程序

蜻蜓能源控股公司截至2022年12月31日及截至那時止年度的綜合財務報表，包括在本招股説明書及本註冊説明書內，以獨立註冊會計師事務所BDO USA LLP(n/k/a BDO USA，P.C.)的報告為依據而列入本招股説明書及註冊説明書內。關於合併財務報表的報告包含一個關於公司作為持續經營企業的能力的説明性段落。

更改註冊人認證會計師中的

2023年11月15日，我們董事會的審計委員會（“審計委員會”）解僱了 BDO USA，LLP（不適用BDO USA，PC）（“BDO”）作為我們的獨立註冊會計師事務所。BDO於2022年10月7日至截至2023年9月30日期間擔任 我們的獨立註冊會計師事務所。2023年11月15日，審計委員會任命Marcum LLP（“Marcum”）為我們新的獨立註冊公共會計師事務所，從截至2023年12月31日的財年開始。

BDO對截至2022年12月31日及截至該日止年度的合併 財務報表的 審計報告不包含負面意見或不聲明意見 ，並且未對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，BDO截至2022年12月31日年度的 報告除外，其中包含一個解釋性段落，涉及對 我們繼續作為一家持續經營企業的能力的重大懷疑。

我們向BDO提供了上述披露的副本。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的會計年度以及隨後的截至2023年11月15日的過渡期內：(1) 在會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序等方面，與BDO之間沒有任何“分歧”(如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項所定義)，如果不能解決到BDO滿意的程度，這可能會導致必和必拓在下列期間的合併財務報表報告中提及與其合併財務報表有關的不一致意見的主題，並且 (2)除下文規定的 外，並無“須報告事項”(如S-K條例第304(A)(1)(V)項所界定)。如本公司先前於截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報(“2022年年報”)第9A項所披露，本公司管理層在以下方面發現與維持有效控制有關的重大弱點：(I)具備適當知識、經驗及培訓的會計及財務報告資源數目不足；(Ii)未能有效識別及評估影響財務報告內部控制的風險；及(Iii)對內部 控制的組成部分是否存在及運作的評估及釐定不力。如2022年年報所述，上述重大弱點導致業務流程中的其他重大弱點：(I)設計和實施有關完成、準確性和審查賬目核對的程序；(Ii)設計和實施控制措施，以評估公司簽訂的材料合同的完整性、準確性和會計分析；(Iii)設計和實施控制措施，以充分監督和審查公司聘請的專家完成的工作；(Iv)設計和實施控制措施，以確保期末盤點程序的準確性，以確保適當的財務報告；以及(V)設計和執行控制程序，以確保財務報表對基本會計記錄的準確性，並確保所要求的披露的完整性。公司管理層、審計委員會和BDO對此進行了討論。BDO已獲本公司授權全面迴應接任會計師Marcum的查詢，包括有關更換核數師的查詢。

在截至2022年12月31日的 財年以及截至2023年11月17日的隨後中期期間，我們或代表我們行事的任何人都沒有就以下任何一項與馬庫姆協商：（i） 會計原則應用於已完成或擬議的特定交易;或可能對我們的財務報表提出的審計意見類型 ，並且沒有向我們提供書面報告或口頭建議 ，馬庫姆得出結論是我們在做出決定時考慮的一個重要因素 會計，審計或財務報告問題，或（ii）任何存在分歧的事項（如S-K法規第304（a）（1）（iv）項和相關説明中所定義）或“可報告事件”（如S-K法規第304（a）（1）（v）項中所述）的事項。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據修訂後的1933年證券法，就本招股説明書提供的證券提交了S-1表格的登記聲明，包括證物。本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有信息。 有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊説明書和附件。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、招股説明書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會維護的網站上 向公眾查閲，網址為Www.sec.gov。我們還維護着一個網站：Https://www.dragonflyenergy.com/。 通過我們的網站，我們在以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快免費提供年度、季度和當前報告、招股説明書和其他信息。本招股説明書中包含的或可能通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

Dragonfly 能源控股公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

蜻蜓能源控股公司

對財務報表的看法

我們審計了隨附的 Dragonfly Energy Holdings Corp.（“公司”）截至2023年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日年度的相關合並 經營報表、股東權益和現金流量表以及相關附註（統稱為“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至2023年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日的經營結果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。

如財務報表附註15所述，對2022年財務報表進行了修訂，以糾正少報關税。本公司截至2022年12月31日止年度的財務報表 ，在為更正財務報表附註15所述錯誤而作出的調整生效前，經其他核數師審計，該等核數師於2023年4月17日的報告對該等 報表表達了無保留意見，幷包括一段有關本公司持續經營能力的説明性段落。我們還審計了附註15中所述的調整，這些調整用於修訂2022年財務報表以糾正錯誤。我們認為， 這些調整是適當的，並得到了適當的應用。除附註15所述更正外，吾等並無對本公司截至2022年12月31日的財務狀況及截至該日止年度的營運結果及現金流量進行 審核、覆核或應用任何程序，但上文所述除外，因此，吾等不會對2022年整體財務報表發表意見或作出任何其他形式的保證。

解釋性段落--持續經營

隨附的財務報表 是假設本公司將繼續作為持續經營的企業編制的。如附註2所述，本公司於營運中出現 虧損及營運現金流為負，並斷定本公司很可能不會遵守未來定期貸款的契諾 ，且沒有足夠資源償還定期貸款，這令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

我們自2023年起擔任本公司的審計師。

紐約州紐約市 2024年4月16日

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

蜻蜓能源控股公司

內華達州里諾

關於合併財務報表的意見

於更正附註15所述錯誤的調整產生影響前，吾等已審核隨附的蜻蜓能源控股有限公司(“貴公司”)於2022年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量(附註15所述調整影響前的2022年綜合財務報表未於此呈列)。吾等認為，除附註15所述錯誤外，2022年綜合財務報表 在各重大方面均公平地反映本公司於2022年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們不負責審核、審查或應用任何程序來糾正附註15中描述的錯誤的調整，因此，我們不對此類調整是否適當以及是否得到適當應用 發表意見或作出任何其他形式的保證。這些調整 由Marcum LLP審計。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表 是假設本公司將繼續作為持續經營的企業編制的。正如綜合財務報表附註2所述，本公司已出現虧損及營運現金流量為負，並斷定本公司 很可能不會遵守未來定期貸款的契諾，且沒有足夠資源償還定期貸款，這令人對其作為持續經營企業的能力產生重大 懷疑。管理層在這些事項上的計劃也載於附註 2。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行 評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/BDO USA，LLP

我們在2021年至2023年期間擔任該公司的審計師。

華盛頓州斯波坎

2023年4月17日

Dragonfly 能源控股公司
合併後的資產負債表

2023年和2022年12月31日

(單位為 千，不包括每股和每股數據)