DEFA14A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年證券交易法

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許）

☐

最終委託書

權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

Ambarella, Inc.

（註冊人的姓名如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

☐	事先用初步材料支付的費用。

☐	根據《交易法》規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用

AMBARELLA, INC.

親愛的各位股東：

2024年5月3日， Ambarella, Inc.（Ambarella、公司或我們）提交了與將於2024年6月12日舉行的2024年年度股東大會有關的最終委託書。我們的股東將在年會上對進行表決並在我們的委託書中描述的提案之一是批准我們的2021年股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的修正和重述，將根據該計劃可能發行的普通股數量增加1,750,000股（第4號提案或股票計劃提案）。如果我們的股東批准股權計劃提案，我們預計這些股票將足以滿足我們兩年年的預期需求，併為吸引、激勵和留住使Ambarella取得成功的優秀員工提供非常重要的工具。

最近，機構股東服務（ISS）發佈了一份報告，建議我們的股東投票反對股權計劃提案。ISSS在建議反對股票計劃提案時的公式分析沒有考慮幾個相關的重要考慮因素，如下所述。

我們的董事會一致建議您對股權計劃提案投贊成票。

我們的業務轉型仍在繼續

在進行評估時，ISS沒有考慮安巴雷拉業務的性質或其增長戰略。股權計劃提案的批准對於保持我們的勢頭至關重要，因為我們努力通過為最新一代的人工智能 SoC 解決方案提供廣泛的激動人心的機會來創造可觀的股東價值。近年來，我們一直在為長期增長進行大量投資。我們開發並集成了專有的人工智能推理處理器與我們的傳統視頻處理器，後者成為我們的 CV2 系列 AI 計算機視覺處理器，通常處理對象檢測和分類等高級應用程序。CV2 系列取得了巨大成功，約佔我們 2024 財年收入的 60%，使我們能夠應對更廣泛的市場和應用，例如汽車 ADAS、企業級安全攝像頭以及各種智能家居和企業機器人應用。最近，我們推出了我們的 3^第三方生成人工智能推理處理器，使我們能夠處理增量和計算密集型人工智能應用程序，並高效處理變壓器人工智能網絡，這是生成式人工智能 (GenAI) 和大型語言模型 (LLM) 應用程序的基礎。這項技術為我們創造了更多機會，包括用作 L2+ 自動駕駛汽車和工業機器人的中央域控制器。儘管其中許多機會比我們過去解決的要大得多，但它們的設計週期更長，需要更多的投資。我們相信我們所做的投資正在取得成果，為了保持我們的勢頭並利用我們的鉅額投資，員工基礎的穩定至關重要。

II。

我們的薪酬理念是我們業務戰略的支持和核心

我們的薪酬計劃旨在使高管和員工薪酬與長期股東利益和公司戰略目標的實現保持一致。

在競爭激烈的市場中，需要公平來吸引人才。我們業務的成功取決於我們不僅有能力激勵和留住我們才華橫溢的團隊以實現重要目標，還取決於我們招聘頂尖工程人才，包括具有人工智能經驗的工程師的能力。我們的員工隊伍主要由工程人才組成，大約 75% 的員工從事研發，其中大多數是軟件工程師。在您考慮股權計劃提案時，我們要求您記住我們在一個需要股權激勵來吸引和留住員工的行業和地理區域（包括硅谷）中競爭人才。此外，隨着人工智能已成為許多市場的主要關注點，我們越來越多與世界上一些最大的公司（按市值計算）競爭才華橫溢的工程師，這些公司可以提供極具競爭力的薪酬計劃。為了能夠吸引和留住高管和工程人才，提供有競爭力的股權薪酬的能力至關重要。

我們注意到，國際空間站使用的同行羣體比我們更廣泛。ISS的同行羣體包括許多專注於設備的半導體公司，我們不與這些公司競爭人才和小型公司。這些公司的股權授予做法往往不同，並且與我們的同行公司競爭員工。

股權是我們由股東支持的薪酬結構的基本組成部分。我們的薪酬戰略得到了股東甚至ISS的支持，包括今年，對我們很有幫助。股權薪酬是我們的基本要素按績效付費理念，它激勵整個組織中的員工，而不僅僅是我們的執行官，為而努力

股東價值長期增加。截至2024年4月1日，我們約有98％的員工獲得了股權獎勵。在2024財年，非執行官的員工獲得了公司授予的股權獎勵的約83％。股權薪酬也佔我們主要高管總薪酬的很大一部分。在2024財年，我們約有82％的首席執行官，平均而言，我們的其他指定執行官中約有80％的目標直接薪酬總額由股權薪酬組成，股權薪酬在基於時間和基於績效的獎勵之間平均分配。我們認為，以股權獎勵形式支付的高比例薪酬與我們的高管和員工的利益與股東的利益密切相關。例如，在2022財年授予我們的高管的基於績效的限制性股票單位均未歸於2024年，代表着我們薪酬結構中價值創造和持續業績的一致性。此外，我們會審查股權薪酬的市場數據，努力確保我們的薪酬待遇對所有級別的員工（包括我們的高管）都具有競爭力，並且我們將隨着時間的推移繼續監測這些數據。

如果沒有股權獎勵的好處，我們將被迫依賴其他形式的薪酬。如上所述，公平是我們許多員工（包括我們組織內部的高級員工）薪酬的核心組成部分。這些獎項在使我們能夠吸引和留住高素質人才方面起着非常關鍵的作用，同時確保這些人才的利益與股東的利益保持一致。如果股權計劃提案未獲批准，ISS不會考慮對我們和股東的影響。無法發放股權獎勵可能會迫使我們依賴現金作為替代形式的薪酬，這可能會更好地分配給其他業務用途，以支持我們的業務轉型和未來的增長。更糟糕的是，無法發放股權獎勵可能會使我們無法繼續吸引和留住實現目標所需的人才，這將對所有利益相關者產生負面影響。

III。

我們堅持謹慎的股權授予做法

我們致力於在使用該計劃時保持最佳做法。我們認為，我們的股權使用在競爭激烈的行業中留住員工和負責任地管理稀釋水平之間取得了正確的平衡。自2021年計劃獲得股東批准以來的過去三年中，我們的燒燬率和餘量都下降了。我們的三個財政年度的平均總消耗率已從2021財年的4.4％下降到2024財年的3.65％，同期我們的積壓已從10.2％下降到8.9％。此外，儘管自2021財年末以來我們的員工總數增加了129名（增長了16％），但我們還是降低了裁員率。我們致力於繼續這種負責任的撥款做法。如果股權計劃提案獲得批准，我們預計可用股票將足以滿足我們兩年的需求。

與我們的薪酬同行集團相比，我們對股權的使用是合理的。與我們的高管薪酬同行羣體相比，該計劃下的擬議股份池是合理的。我們的五年平均總消耗率處於高管薪酬同行羣體的中位數，截至2024年4月1日，我們目前的份額餘額低於同行羣體的中位數。即使包括擬議增發的175萬股股份，我們的剩餘股數也將略低於同行集團高管薪酬的中位數。

如果獲得批准，我們預計可用股票將足以滿足我們兩年的需求。通過要求提供價值約1.3年的股票作為股權補助，我們預計在先前批准的股票基礎上將持續兩年，這是一種紀律嚴明的方法。如果獲得批准，這些股票將為我們的整體薪酬計劃提供的穩定性，並將使股東有機會在2026年再次就此事進行投票。

控制權發生變化時的全權歸屬待遇是合理的。ISS指出，該計劃允許在控制權發生變化時酌情進行歸屬待遇。我們認為這是合理的，允許我們的董事會和薪酬委員會根據控制權變更交易的細節量身定製未償股權獎勵的處理方式。我們還指出，這不是一項新功能，在2021年股東批准該計劃時，它已成為該計劃的一部分。

IV。

我們的高管薪酬計劃得到了ISS和股東的支持。

重要的是要認識到，ISS對我們的股權計劃提案的建議並不是出於對我們整體薪酬計劃或基本公司治理政策的屬性的擔憂。實際上，ISS認為我們的薪酬做法是適當的，可以合理地使我們的首席執行官和其他指定執行官的薪酬與業績保持一致。ISS還認可了該計劃中的最佳做法以及更廣泛的薪酬計劃。

我們的股東一直支持我們的總體薪酬方針，多年來我們的按薪提案（2023年：88.9％，2022年：94.3％，2021年：93.6％）一直得到高度支持，這表明了這一點。現在對股權計劃提案投反對票實際上會破壞壓倒性支持我們薪酬做法的股東的意願。

出於所有這些原因，我們董事會建議您對第 4 號提案進行投票。

我們的薪酬委員會歷來使用股權薪酬作為我們整體薪酬計劃的關鍵組成部分，無論是針對我們的高管團隊還是幾乎所有員工，因為它在員工的激勵措施和股東的利益之間建立了緊密的聯繫，並節省了我們的現金資源以支持我們的增長目標。公司要繼續以股東一致認可的方式吸引和留住員工和高管，就必須批准增發股份。

我們向您保證，我們承諾繼續提高Ambarella的價值，同時在2024年委託書中描述的薪酬框架範圍內工作。

感謝你抽出時間關注這個問題，也感謝你仔細考慮這個提案。

真誠地，

王鳳明

首席執行官兼董事會主席