美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

時間表 14A

根據 1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

（修正案 No.__）

選中 相應的複選框：

PALISADE BIO, INC.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（選中相應的複選框）：

PALISADE BIO, INC.

7750 El Camino Real，2A 套房

加利福尼亞州卡爾斯巴德， 92009

年度股東大會通知

To 將於 2024 年 7 月 8 日舉行

親愛的 股東：

誠摯邀請您 參加特拉華州 公司（“公司”）Palisade Bio, Inc. 的2024年年度股東大會（“年會”），將於太平洋時間2024年7月8日上午10點舉行。年會 將僅以虛擬會議形式舉行，通過互聯網上的網絡直播，不進行面對面的實際會議。您可以訪問www.proxydocs.com/PALI， 在線參加和參與年會，在那裏你可以現場收聽 會議、提交問題和投票。你需要在 www.proxydocs.com/PALI 上註冊才能虛擬參加年度 會議。要參加虛擬 年會，您需要在代理卡上或代理材料附帶的説明上提供 12 位數的控制號碼，該控制號包含在 Proxy 材料的互聯網可用性通知中（“通知”）。您將無法親自參加會議。與往常一樣，我們鼓勵您在年度 會議之前對您的股票進行投票。我們舉行年會是出於以下目的，隨附的委託聲明 （“委託聲明”）對此進行了更全面的描述：

我們 已選擇提供我們的年會代理材料（包括本 通知附帶的委託聲明）的電子訪問權限，以代替郵寄印刷副本。我們預計將在2024年5月25日左右向股東郵寄通知，其中包含有關如何訪問我們的委託書和截至2023年12月31日的財政年度的年度報告（“2023年年度 報告”）的説明。

通知提供了有關如何在線或通過電話進行投票以及如何通過郵件接收代理材料紙質副本的説明。我們的 委託聲明和 2023 年年度報告可通過互聯網地址 www.proxydocs.com/PALI 直接訪問，使用您的通知中的控制號 ，如果您已收到印刷的代理材料，也可以在代理卡或投票指示表上（如適用）上查看。

年會的 記錄日期是 2024 年 5 月 16 日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在 會議或其任何續會上投票。

您 將無法親自參加年會。

誠摯邀請您 虛擬參加在線年會。無論您是否希望虛擬參加年會， 請對您的股票進行投票。除了在線投票，您還可以通過電話投票，或者，如果您收到紙質代理卡，則可以通過郵寄 填寫好的代理卡進行投票。您代理卡上打印的説明中提供了投票説明。

即使 你已經通過代理人投票，你仍然可以在年會上在線投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他代理人記錄在案 持有，並且您希望在年會上投票，則必須遵循該組織 的指示，並且需要從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

PALISADE BIO, INC.

7750 El Camino Real，2A 套房

加利福尼亞州卡爾斯巴德， 92009

代理 聲明

對於 2024 年年度股東大會

TO 將於 2024 年 7 月 8 日舉行

我們的 董事會（“董事會”）正在邀請您的代理人在特拉華州的一家公司（有時稱為 “我們”、“我們”、“公司” 或 “Palisade”）的2024年年度股東大會（“年度 會議”）上投票，該股東大會將在www.proxydocs.的網絡直播上以虛擬方式舉行 com/PALI，太平洋時間2024年7月8日上午10點 ，如有任何休會或延期。

在 年會上，我們選擇主要通過互聯網向股東提供代理材料，包括本委託聲明（“委託聲明”）和 截至2023年12月31日的財政年度的年度報告（“2023年年度報告”）。我們預計將在2024年5月25日左右向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知 （“通知”），該通知將作為年會通知，並將包含有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料 、如何在年會上投票以及如何索取代理材料的印刷副本的説明。

只有在2024年5月16日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的 股東才有權在年度 會議上投票。截至記錄日期，共有936,402股普通股已發行並有權投票。在年會之前的十天內，在我們位於加利福尼亞州卡爾斯巴德的總部的正常工作時間內，可以出於與年會 相關的任何目的，向股東提供有權在年會上投票的股東名單 進行審查。如果您希望 安排時間查看我們的股東名單，請至少提前兩天聯繫我們，電子郵件地址為 ir@palisadebio.com 至 安排時間。

2024 年 4 月 5 日，我們對已發行和流通普通股進行了 1 比 15 的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。由於反向股票拆分， 在反向股票拆分生效之前，每持有15股股東每持有15股普通股， 就會獲得一股新普通股。除非另有説明，否則本 委託書中包含的所有普通股、每股普通股數據和 普通股標的可轉換優先股、限制性股票單位、股票期權和普通股認股權證的股份，包括此類股票工具的行使價（如適用）均已進行追溯性調整，以反映 反向股票拆分的影響。

關於這些代理材料和投票的問題 和答案

為什麼 我收到有關互聯網上代理材料可用性的通知？

根據美國證券交易委員會通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們之所以向您發送通知 ，是因為董事會正在徵集您的代理人在年會上投票，包括在 年會的任何休會或延期時進行投票。所有股東都將能夠訪問通知或 請求中提及的網站上的代理材料，以獲得一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取 打印副本的説明可在通知中找到。

我們 打算在2024年5月25日左右將該通知郵寄給所有有權在年會上投票的股東。

年會在哪裏？什麼時候舉行？

年會將於太平洋時間 2024 年 7 月 8 日上午 10:00 通過網絡直播虛擬舉行。將沒有實際的 會議地點。您將無法親自參加年會。以下是在線參加 年會所需信息的摘要：

正確註冊參加年會的股東 將在年會前大約一小時收到一封電子郵件，其中包含説明 和參加年會的鏈接。我們建議您在太平洋時間上午 10:00 前幾分鐘登錄，以確保在年會開幕時您已登錄 。我們網站上的信息未以引用方式納入本代理 聲明或我們的 2023 年年度報告中。如果您是受益股東，如果您對獲取控制號碼代理進行投票有疑問，應在會議之前儘早聯繫您持有賬户的銀行、經紀商或其他機構 。

如果 你計劃在年會期間投票，即使你已經歸還了代理卡，你仍然可以這樣做。

如果我在訪問年會網絡直播時遇到技術困難或問題怎麼辦？

在 年會當天，如果您在評估年會網絡直播或年度 會議期間遇到任何困難，請撥打將在我們的虛擬年會登錄頁面上發佈的技術支持電話尋求幫助。

誰能在年會上投票 ？

投票 股票

只有在記錄日營業結束時登記在冊的 股東才有權在年會上投票。在記錄日期， 共有936,402股普通股已發行並有權投票。

無投票權的 股票

截至記錄日期 ，我們還發行了20萬股A系列4.5％可轉換優先股（目前可轉換為總共8股普通股 ）。A系列4.5％可轉換優先股的股票無權就本委託書中描述的事項進行投票 。

登記在冊的股東 ：以你的名義註冊的股票

如果 在記錄日，您的股票直接以您的名義在公司的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上在線投票，也可以通過 代理進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您填寫並歸還代理卡，或者按照以下説明通過代理人通過 電話或互聯網進行投票，以確保您的選票被計算在內。

受益人 所有者：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果 在記錄日，您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是 以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發該通知。持有您賬户的組織 被視為年會投票的登記股東。作為受益所有人， 您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀虛擬參加 年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年度 會議上對股票進行在線投票。

我在投票什麼 ？

有兩項提案正在提交股東投票：

如果將另一件事適當地提交年會怎麼樣 ？

我們 目前尚無其他事項將提交年會審議。如果在年會上正確提出任何其他問題 ，則本委託書和代理卡中提及的人員打算根據他們的最佳判斷對 這些事項進行投票。

我如何投票 ？

的投票程序如下：

登記在冊的股東 ：以你的名義註冊的股票

如果 您是登記在冊的股東，則可以在年會上、通過電話、互聯網或使用您可能申請的代理 卡進行在線投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的投票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並在線投票。

受益人 所有者：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果 您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該從該組織而不是我們那裏收到包含投票指示的材料 。只需按照投票説明進行操作，即可確保計算您的 選票。要在年會上在線投票，您可能需要從經紀商、銀行或其他代理人那裏獲得有效的代理人。 按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的指示，或聯繫您的經紀人或銀行申請代理 表格。你必須使用控制號碼在 www.proxydocs.com/PALI 上註冊，並按照收到的説明進行操作。

我們 提供互聯網代理投票，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性 。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的 使用費。

我可以通過填寫並退回通知來對我的股票進行投票嗎？

不是。 該通知確定了要在年會上進行表決的項目，但您不能通過標記通知並將其退回來進行投票。 通知提供了有關如何在年會期間通過互聯網、電話、使用打印的代理卡或在線提交選票 進行投票的説明。

我有多少 張選票？

在 每項待表決的事項中，截至記錄日營業結束時，您擁有的每股普通股均有一票投票。

如果我不投票 會發生什麼？

登記在冊的股東 ：以你的名義註冊的股票

如果 您是登記在冊的股東，並且在年會上不通過電話、互聯網或在線投票，則您的股票 將不會被投票。

如果 您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在沒有標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將被投票（視情況而定）： “贊成” 董事選舉提案，“支持” 審計師批准提案。如果在年會上正確提出任何其他問題 ，您的代理持有人（您的代理卡上註明的個人之一）將根據其或 的最佳判斷對您的股票進行投票。如果年會延期、繼續或延期，代理持有人也可以在休會、 續會或延期的會議上對股票進行投票，除非您已如本文所述正確撤銷了投票指示。

受益人 所有者：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果 您是受益所有人並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，那麼您的 經紀人或被提名人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於紐約證券交易所或紐約證券交易所是否將特定的 提案視為 “例行公事” 問題。經紀人和被提名人可以行使自由裁量權，對被視為 “常規” 的事項進行 “非指導” 股票投票 ，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據 紐約證券交易所適用於經紀人和代理人的規則，“非常規” 事項是指可能對股東的 權利或特權產生實質性影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有競爭）、高管 薪酬（包括股東對高管薪酬的任何諮詢投票以及股東對高管 薪酬的投票頻率），甚至某些公司治理提案，甚至如果得到管理層的支持。因此，我們認為不允許您的經紀人或 被提名人就董事選舉提案（提案 1）對您的股票進行投票；但將被允許對審計師批准提案（提案 2）投票 股。但是，這仍有待紐約證券交易所關於 哪些提案是 “例行提案” 還是 “非例行提案” 的最終決定。

如果 您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您必須 在您從 您的經紀商、銀行、交易商或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前向經紀商、銀行、交易商或其他代理人提供投票指示。

誰在 為此次代理招標付費？

我們 將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集 代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬 。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構報銷向受益 所有者轉發代理材料的費用。截至本委託書發佈之日，我們尚未聘請任何代理律師，預計也不會聘請任何代理律師。

如果我收到多份通知， 是什麼意思？

如果 您收到多份通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照投票 説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

我可以在提交代理後更改我的投票嗎？

登記在冊的股東 ：以你的名義註冊的股票

是的。 在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，您可以 通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

計算在內的是您的 最新的代理卡、電話或互聯網代理。

受益人 所有者：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果 您的股票由您的經紀人或銀行作為被提名人或代理人持有，則應遵循經紀人或銀行提供的指示。

是如何計算選票的？

選票 將由為會議指定的選舉檢查員計算，該檢查員將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和經紀人非投票。

對於 董事選舉提案（提案 1），股東不以 “反對” 被提名人投贊成票。相反， 如果您不想投票給特定的被提名人，則應選擇 “拒絕” 對適用的董事候選人 的贊成票。

對於 審計師批准提案（提案 2），選舉檢查員將分別計算 “贊成” 和 “反對” 的選票、棄權票以及（如果適用）經紀人的無票。

棄權票 將計入提案 2 的總票數，其效果與 “反對” 票相同。棄權票將 對提案 1 沒有影響。

如下所述 ，對於所有提案，經紀商的無票將計入法定人數，但假設獲得法定人數， 不計入投票總數。

什麼是 “經紀人不投票”？

如果 以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人未指示持有股份 的經紀人或被提名人如何就適用規則下被視為非例行的事項進行投票，則經紀人或被提名人不能就此類事項對股票進行投票。 這些未投票的股票被視為 “經紀人未投票”。如果收到，經紀人的無票將計入法定人數 ，但不會計入所有提案的總票數。

批准每個提案需要多少 票？

法定人數要求是什麼 ？

股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。如果持有至少三分之一 (1/3) 有權投票的已發行股票的股東在線出席年會或由代理人代表，則將達到法定人數。在創紀錄的日期，即2024年5月 16日，共有936,402股已發行並有權投票的股票。因此，312,134股股票的持有人必須在線出席 或由代理人代表出席年會才能達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或 其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在年會上在線投票時，您的 份額才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。 如果沒有法定人數，出席在線年會或由代理人代表的大部分股份的持有人可以將 年會延期至其他日期。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

的初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在當前的 8-K 表格報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們在年會結束後的四個工作日內無法及時獲得最終投票結果 無法在 8-K 表上提交當前報告，我們打算在 8-K 表格上提交最新報告 以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內在表格 8-K 上再提交一份 當前報告以發佈最終結果。

明年年會的股東提案和董事提名何時到期？

要考慮將 納入公司明年2025年年度股東大會（“2025年年會”）的代理材料，您的提案必須在2025年1月24日之前以書面形式提交至：Palisade Bio, Inc.祕書，7750 El Camino Real，2A套房，加利福尼亞州卡爾斯巴德92009。如果您希望提交不包含在公司明年2025年年會代理材料中的提案（包括董事提名），則必須在2025年3月10日至2025年4月9日之間 提交提案。還建議您查看公司修訂和重述的章程，其中包含與股東提案和董事提名提前通知有關的 的額外要求。

除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理，打算尋求 代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月9日之前提供通知，説明根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-19條頒佈的第14a-19條所要求的任何其他信息 。

如果我們在 年會一週年紀念日之前或之後的30天以上舉行2025年年度股東大會，則不打算包含在我們的委託書中的股東提案通知必須不遲於以下兩個日期中較早的營業結束前 收到：

如果 已通知我們打算在年會上提交提案的股東似乎沒有在該會議上提出他或 她的提案，則我們無需在該會議上將提案提交表決。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表按以下方式列出了有關我們股本的受益所有權的信息：

下表中的 信息是根據截至2024年5月16日我們已發行的936,402股普通股計算得出的。

的受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。實益所有權是指一個人擁有或分享證券的投票權或投資權 ，包括個人或團體有權在2024年5月16日之後的60天內收購的任何證券， ，包括在行使普通股購買期權或認股權證時。

董事、 執行官和公司治理

截至 2024 年 5 月 16 日，我們的董事和執行官的 姓名及其年齡、職位和簡歷如下所示。我們的任何董事或執行官之間都沒有 家庭關係。

J.D. 芬利, 自2021年4月起擔任公司首席財務官，自2022年10月起擔任首席執行官。他於 2023 年 2 月被任命為我們的董事會成員。此前，芬利先生自 2017 年 1 月起擔任 Leading Biosciences, Inc.（該公司 的全資子公司和前身公司）的首席財務官，自 2014 年 12 月起擔任 Leading Biosciences, Inc.（“LBS 董事會”）的董事會成員。在加入Leading Biosciences, Inc. 之前，芬利先生於2016年1月至2017年1月擔任營銷公司PointAcross, Inc. 的首席執行官。芬利先生曾與他人共同創立了 Proteus Capital Partners, Inc.，一家專門為各種企業提供融資的公司，並曾是菲利普斯資本的首席財務官， 是一家專門從事私募債務和股權融資的經紀商/交易商公司。2011 年 3 月至 2012 年 6 月，芬利先生擔任執行副總裁，2012 年 6 月至 2014 年 4 月，芬利先生擔任 Goldmail 總裁。Finley 先生擁有博伊西州立大學工商管理 學士學位和丹佛大學税務碩士學位。董事會認為，芬利先生的經驗和對公司、運營和生命科學行業的熟悉程度使他有資格在董事會任職。

米切爾 瓊斯，醫學博士，博士.，自2023年9月起擔任公司首席醫療官。瓊斯博士在指導炎症 腸病、代謝性疾病、肝臟傳染病和腫瘤學候選治療產品的轉化和臨牀活動方面擁有超過16年 的醫學和製藥經驗。在他的職業生涯中，瓊斯博士曾擔任過許多與新療法的戰略和開發相關的職位 。從2022年11月直到加入公司，瓊斯博士擔任Chemomab, Inc.（納斯達克股票代碼：CMMB）的企業 發展和戰略副總裁，該公司是一家專注於纖維炎性疾病的臨牀階段生物技術公司。 此外，自2022年11月以來，他一直擔任Novome Biotechnologies, Inc.和xBiome, Inc. 的顧問，兩家公司都負責炎症性腸病的開發 項目。此外，從2020年8月到2022年11月，瓊斯博士擔任芬奇治療集團公司（納斯達克股票代碼：FNCH）的臨牀發現 和開發副總裁，該公司專注於開發免疫調節療法，包括針對嚴重胃腸道感染和炎症性腸病的 。從2015年5月到2020年7月，瓊斯博士擔任Biora Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：BIOR）的轉化和臨牀 開發副總裁，該公司專注於開發治療炎症性腸病的靶向和局部作用的免疫調節 療法，他協助獲得了超過1億美元的投資者資本。Jones 博士擁有加拿大麥吉爾 大學的生理學學士學位、生物醫學工程碩士學位、醫學博士學位和生物醫學哲學博士學位。

唐納德 威廉姆斯，自2021年4月起擔任董事會成員，並於2024年2月出任董事會主席。此前， Williams先生自2019年5月起在LBS董事會任職。威廉姆斯先生還自 2016 年 6 月起擔任 Akari Therapeutics PLC 的董事會成員 ，自 2020 年起擔任 Forte Biosciences, Inc. 的董事會成員，並於 2017 年至 2023 年擔任 ImpediMed, Inc. 的董事會成員。從 2014 年到 2019 年，Williams 先生是 Adhera Therapeutics, Inc. 的董事會成員 。2015 年至 2021 年，Williams 先生擔任 Alphatec Spine, Inc. 的董事會成員。2007 年至 2014 年，Williams 先生是格蘭特·桑頓律師事務所的合夥人和國家生命科學負責人，並在安永會計師事務所擔任合夥人超過 20 年 LLP。從 2001 年到 2014 年，Williams 先生在聖地亞哥風險投資集團董事會任職， 在此期間，他還擔任該集團的總裁兼董事長。威廉姆斯先生還是南加州青年風險投資公司 的創始成員。Williams 先生擁有南伊利諾大學會計學學士學位，並在加州大學洛杉磯分校安德森商學院完成了董事教育 和認證課程。董事會認為，威廉姆斯先生作為生命科學行業董事會成員和公共會計師的 經驗使他有資格在董事會任職。

Margery Fischbein，自 2024 年 5 月起擔任董事會成員。菲施拜因女士自2020年1月起擔任獨立投資銀行公司卡塞爾 Salpeter & Co. 的醫療保健董事總經理。此前，從2017年到2019年，菲施拜因女士曾在海港環球擔任醫療保健投資銀行董事總經理。她還在私營生物技術 公司CytoDel Inc. 的董事會任職。Fischbein 女士擁有哈佛大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。她是紐約哈佛商學院俱樂部的董事會 名譽成員。董事會認為，Fischbein女士在投資 銀行和醫療保健行業的經驗使她有資格在董事會任職。

賓縣 薇，自 2019 年 2 月起擔任董事會成員。魏先生曾擔任達盛貿易與科技的副總裁。自 2015 年起，發展 有限公司（天津天友製藥有限公司的子公司）。魏先生負責中國製藥公司的原料藥和成品劑量營銷 。從 2008 年到 2010 年，他在酒井貿易擔任業務發展經理。Wei 先生擁有科羅拉多礦業學院數學和計算機科學碩士學位以及中國天津大學化學工程碩士學位和 學士學位。魏彬賢被天津醫藥集團國際控股有限公司任命為A系列4.5％ 可轉換優先股的董事代表，天津醫藥集團國際控股有限公司是Palisade已發行的 A系列4.5％可轉換優先股的唯一持有人。董事會認為，魏先生作為董事會成員的經歷和藥學經驗 使他有資格在董事會任職。

董事會

董事會的空缺 只能由其餘董事中多數選出的人員填補。董事會選出的填補 類別空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事的任期應為該類別整個 任期的剩餘部分，直到董事的繼任者正式當選並獲得資格為止。我們的A系列4.5％可轉換 優先股的持有人有權任命一名董事會成員。

董事會目前有四 (4) 名成員。自 2024 年 2 月 29 日起，我們修訂了章程，取消了機密董事會結構。因此， 除A系列優先股任命的董事外，我們所有董事的任期均將於 2024 年到期，此後， 按年到期。我們的業務、財產和事務在董事會的指導下管理。通過與首席執行官和其他高管的討論、審查向董事會成員提供的材料以及 通過參加董事會及其委員會的會議，隨時向董事會成員通報我們的業務。

我們的 董事會負責制定廣泛的公司政策並監督我們的整體管理。除了考慮 各種需要其批准的事項外，董事會還向我們的 高級管理層提供建議和諮詢，並最終監督他們的業績。

董事會 會議

在 2023 年期間，董事會舉行了七 (7) 次會議（包括定期會議和特別會議），並通過一致書面同意採取了三 (3) 次行動。除了羅伯特·特倫舍爾和斯蒂芬妮·迪亞茲（他們均於2024年2月辭職），他們分別出席了所有董事會會議的大約71％，我們當時任職的所有董事在截至2023年12月31日的年度中出席了至少75％的總董事會會議以及該董事所任職的各個 委員會的會議。董事會目前定期舉行會議 ，必要時召集特別會議或通過一致書面同意採取行動。董事會會議可以面對面、 以虛擬方式或電話方式舉行。董事應出席所有董事會會議和其 所屬董事會委員會的會議，並花費所需的時間，儘可能頻繁地開會，以正確履行職責。根據適用的 納斯達克上市標準的要求，2023年，我們的獨立董事在預定的執行會議上舉行了五（5）次會議，只有獨立 董事出席。本 委託聲明中題為 “委員會” 的部分提供了有關委員會會議和書面同意的信息。儘管鼓勵出席會議，但我們沒有關於董事出席董事會和委員會會議的 正式政策。

2023 年年會出席情況

儘管 我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們鼓勵 但不要求董事和董事候選人出席。我們的所有董事都出席了 2023 年的年度股東大會。

獨立 董事

按照 納斯達克股票市場（“Nasdaq”）上市標準的要求，上市公司 董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格，這是由董事會確定的。我們的董事會向 諮詢我們的法律顧問，以確保董事會的決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規 ，包括納斯達克相關上市標準中規定的不時生效的 法律法規。

出於這些考慮，在審查了每位董事或其任何 家族成員與公司、其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關交易或關係後，董事會肯定地確定（i）Williams先生、（ii）魏先生和（iii）Fischbein女士中的每個 女士都是適用的納斯達克上市 標準所指的獨立董事。在做出這一決定時，董事會發現這些董事均未與公司存在實質性或其他取消資格的關係 。

董事會 多元化

下面的 董事會多元化矩陣為我們的董事會提供了多元化統計數據。

有關 有關治理和提名委員會如何考慮多元化的更多信息，請參閲 “董事、執行官和 公司治理——治理和提名委員會”。

董事會 領導結構

董事會有一位獨立主席威廉姆斯先生，除其他外，他有權召集和主持董事會會議，包括 獨立董事會議，制定會議議程和決定向董事會分發的材料。因此， 董事會主席具有指導董事會工作的強大能力。公司認為，董事會 主席和首席執行官職位的分離增強了董事會監督公司業務和事務的獨立性。 此外，公司認為，擁有獨立的董事會主席可以創造一個更有利於客觀評估 和監督管理層績效的環境，增強管理層的問責制，提高董事會監測 管理層的行為是否符合公司及其股東的最大利益的能力。因此，公司認為 擁有獨立董事會主席可以提高整個董事會的效率。

董事會在風險監督中的角色

董事會的關鍵職能之一 是對我們的風險管理流程進行知情監督。董事會沒有常設風險管理 委員會，而是直接通過整個董事會以及負責處理各自監督領域固有風險的董事會常設 委員會來管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監測 和評估戰略風險敞口，包括確定適合公司的風險性質和水平。我們的審計 委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理 流程的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。審計委員會的職責 還包括對網絡安全風險管理的監督。我們的治理和提名委員會監督我們的公司 治理準則的有效性，包括這些指導方針是否成功地防止了非法或不當的產生責任的行為。我們的薪酬 委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。 委員會主席有責任儘快向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。 董事會已授權董事會首席獨立董事負責在董事會與管理層 之間進行協調，以確定和實施對任何有問題的風險管理問題的迴應。

股東 與董事會的溝通

我們 已採用正式程序與我們的獨立董事進行股東溝通。歡迎希望與 董事溝通的個人通過向董事會發送信函與非管理層成員進行溝通，c/o Palisade Bio, Inc. 的企業 祕書，7750 El Camino Real，2A套房，加利福尼亞州卡爾斯巴德 92009。這些通信將由Palisade的祕書 進行審查，他將決定該來文是否適合提交給董事會或相關董事。 此次篩選的目的是讓董事會避免考慮不相關或不當的溝通（例如廣告、 請求和敵對通信）。篩選程序已獲得大多數獨立董事的批准。根據我們的《商業行為和道德準則》政策向審計委員會發送的或通過我們的 Ethics Point 舉報熱線舉報的與可疑會計或審計事項相關的所有 通信，都將立即直接轉發給審計委員會，具體由我們的合規官員酌情決定。

道德守則

我們 採用了適用於我們所有高管、董事 和員工的 Palisade Bio, Inc.《商業行為與道德準則》或《道德守則》。《道德守則》可在我們的網站www.palisadebio.com上查閲，點擊 “投資者與新聞”）， ，然後點擊 “公司治理”，然後點擊 “治理文件”。我們網站上的信息未通過引用方式納入本委託聲明或我們的 2023 年年度報告。如果我們對《道德守則》進行任何實質性修訂，或 向任何執行官或董事授予對《道德守則》條款的任何豁免，我們將立即在其網站上披露修訂或豁免的性質 。

內幕 交易政策

我們 已採用內幕交易政策，管理董事、高級職員、 員工以及公司本身購買、出售和/或以其他方式處置我們的證券。該政策的副本作為附錄19.1附於我們於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告。

對衝 政策

作為我們內幕交易政策的一部分，任何高級職員、董事、其他僱員或顧問或與他們同住 的此類人員的任何家庭成員、居住在家中的任何其他人或這些人的任何家庭成員，但其公司證券的 交易受這些人的影響或控制所指導，或受其影響或控制，均不得進行 的賣空交易我們的 普通股的看跌期權或看漲期權、套期保值交易或其他固有的投機性交易任何時候。此外，任何高級職員、董事、其他員工或顧問都不得隨時為任何 普通股提供保證金或提出任何保證金要約，包括但不限於以此類股票借款。

關於董事會委員會的信息

董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及治理和提名委員會。以下 表提供了截至 2024 年 5 月 16 日每個董事會委員會的成員信息：

X = 委員會現任成員

C = 委員會現任成員和主席

審計 委員會

董事會 審計委員會由董事會根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 3 (a) (58) (A) 條設立，負責監督公司的公司會計和財務報告流程以及 對其財務報表的審計。為此，審計委員會行使多項職能。審計委員會評估 的業績並評估獨立審計師的資格；確定和批准獨立 審計師的聘用；決定是保留還是終止現有的獨立審計師或任命和聘用新的獨立審計師； 審查和批准聘用獨立審計師以提供任何擬議的允許的非審計服務；監督獨立審計師合夥人作為公司審計項目小組的輪換 法律要求；審查和批准或拒絕公司與任何關聯人員之間的 交易；就財務報告內部控制的有效性與管理層和獨立審計師進行協商；根據適用法律的要求，制定接收、保留和 處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴以及員工對可疑會計或審計事項的機密 和匿名提交的擔憂的程序；審查和評估公司的 網絡安全風險和評估；與管理層和獨立審計師開會審查公司的年度經審計的財務報表和季度財務 報表，包括審查公司在 “管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的披露。

審計委員會由三位董事組成：威廉姆斯先生（主席）、菲施拜因女士和魏先生。在截至2023年12月31日的年度中，審計委員會舉行了五（5）次會議 ，並通過一致書面同意採取了三（3）次行動。董事會通過了一份書面的 審計委員會章程，股東可以在我們的網站www.palisadebio.com上通過點擊 “投資者和 新聞”，然後點擊 “公司治理”，然後點擊 “治理文件” 來查閲。我們網站 上的信息未以引用方式納入本委託聲明或我們的 2023 年年度報告中。

董事會每年審查納斯達克上市標準對審計委員會成員獨立性的定義，並確定 公司審計委員會的所有成員都是獨立的（獨立性目前定義見納斯達克上市標準第5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 條）。

董事會還確定，根據適用的 SEC 規則的定義，威廉姆斯先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。董事會根據多種因素對威廉姆斯先生的知識和經驗水平進行了定性評估， 包括他的正規教育、在致同律師事務所擔任合夥人的任期以及他在安永會計師事務所擔任合夥人的任期。

董事會審計委員會的報告 *

審計委員會已與公司 管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求要求討論的事項 。審計委員會 還收到了PCAOB適用的 要求獨立註冊會計師事務所就獨立註冊會計師事務所與審計委員會就 獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。 基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告。

唐納德 威廉姆斯（主席）

Margery Fischbein

賓縣 薇。

薪酬 委員會

薪酬委員會目前由兩名董事組成：菲施拜因女士（主席）和威廉姆斯先生。董事會已確定 薪酬委員會的每位成員都是獨立的（獨立性目前在納斯達克上市 標準第 5605 (d) (2) 條中定義）、《交易法》頒佈的第 16b-3 條定義的 “非僱員董事” 以及經修訂的 1986 年《美國國税法》第 162 (m) 條定義的 “外部董事” 。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委員會舉行了七 (7) 次 次會議，並通過一致書面同意採取了三 (3) 次行動。董事會通過了一份書面的 薪酬委員會章程，股東可以在我們的網站www.palisadebio.com上點擊 “投資者 和新聞”，然後點擊 “公司治理”，然後點擊 “治理文件”，獲得該章程。我們 網站上的信息未以引用方式納入本委託聲明或我們的 2023 年年度報告中。

董事會 薪酬委員會代表董事會行事，審查、修改（視需要）或批准（或者，如果認為合適， 就公司的整體薪酬戰略和政策向董事會提出建議），包括 等：

薪酬 委員會的流程和程序

通常， 薪酬委員會每年至少舉行一次會議，必要時舉行更頻繁的會議。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與管理層協商後製定。薪酬委員會定期開會 執行會議。但是，薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問 進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或 以其他方式參加薪酬委員會會議。首席執行官不參與薪酬委員會關於其薪酬或個人績效目標的任何審議或決定，也不在場。薪酬委員會的 章程賦予薪酬委員會對 公司所有賬簿、記錄、設施和人員的完全訪問權限。此外，根據其章程，薪酬委員會有權從薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問以及其他外部資源 那裏獲得薪酬委員會認為在履行其職責時必要或適當的建議 和協助，費用由公司承擔。薪酬委員會負有直接責任 監督為向薪酬委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。 特別是，薪酬委員會有權自行決定聘請薪酬顧問以協助 評估高管和董事薪酬，包括批准顧問合理費用和 其他保留條款的權力。根據其章程，在證券交易委員會和納斯達克規則要求的範圍內，薪酬委員會只有在考慮美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或薪酬委員會的其他顧問， 或接受薪酬委員會的建議，但不要求任何顧問必須是獨立的。

在截至2023年12月31日的年度中， 委員會在考慮了美國證券交易委員會和納斯達克上述指導方針後，聘請了康彭西亞公司（“Compensia”）作為其薪酬顧問。薪酬委員會認定Compensia 的依據是其在行業中的總體聲譽以及向與我們相似的公司提供類似服務的經驗。薪酬 委員會要求 Compensia：

此外，根據其章程，薪酬委員會可以酌情組建和委託小組委員會授權。

薪酬委員會在今年第四季度和次年第一季度舉行一次或多次會議， 討論年度基本工資薪酬調整、年度獎勵、 和本年度公司業績目標並向董事會提出建議。但是，薪酬委員會還會在全年的各種會議上考慮與個人薪酬有關的問題， ，例如新聘高管的薪酬，以及高層次的戰略問題，例如我們的薪酬戰略的有效性、對該戰略的潛在修改以及新的薪酬趨勢、計劃或方法。 通常，薪酬委員會的流程包括兩個相關的要素：確定薪酬水平和 制定本年度的績效目標。對於首席執行官以外的高管，薪酬 委員會徵求並考慮首席執行官向薪酬委員會提交的評估和建議。 就我們的首席執行官而言，其業績評估由薪酬委員會進行，薪酬委員會決定 就其薪酬調整以及將發放的股權獎勵向董事會提出的建議。對於所有高管 和董事，薪酬委員會可酌情審查和考慮財務 報告和預測、運營數據、高管和董事持股信息、公司股票業績數據、對歷史高管薪酬水平和當前全公司薪酬水平的分析 、比較公司的薪酬數據、 薪酬調查以及任何薪酬顧問的建議（如果適用）等材料。薪酬委員會在做出薪酬決定時考慮了Compensia的同行羣組 分析。根據該分析，我們指定執行官2023年現金薪酬 的總體平均值約為25％^第四同行羣體的百分位數。

治理 和提名委員會

董事會 治理和提名委員會負責識別、審查和評估公司董事候選人（符合董事會批准的標準），審查和評估現任董事，選擇或向董事會推薦 選出董事會選舉候選人，就董事會 委員會的成員資格向董事會提出建議，評估董事會的業績，並制定一套公司的公司治理原則。

治理和提名委員會目前由三位董事組成：威廉姆斯先生（主席）、菲施拜因女士和魏先生。治理和提名委員會的每位 成員都是獨立的（獨立性目前在納斯達克 上市標準第 5605 (a) (2) 條中定義），是非僱員董事，沒有任何可能幹擾其獨立 判斷行使的關係。在截至2023年12月31日的 年度中，治理和提名委員會舉行了兩（2）次會議，並通過一致的書面同意採取了一（1）次行動。董事會通過了一項書面治理和提名委員會章程，股東可以在我們的網站www.palisadebio.com上通過單擊 “投資者與新聞”，然後單擊 “公司治理” ，然後單擊 “治理文件” 來獲取。我們網站上的信息未以引用方式納入本委託聲明 或我們的 2023 年年度報告中。

除其他外，治理和提名委員會的 職責包括：

治理和提名委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括 閲讀和理解基本財務報表的能力，年滿21歲，具有最高的個人誠信和道德操守。 治理和提名委員會還打算考慮以下因素：擁有相關專業知識以便能夠向管理層提供 建議和指導；有足夠的時間專門處理公司事務；在自己的領域表現出卓越表現；有能力做出合理的商業判斷；承諾嚴格代表公司股東的長期利益 。但是，治理和提名委員會保留不時修改這些資格的權利 。根據董事會當前的構成、公司的運營 要求和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。鑑於董事會和公司當前的需求，治理和提名 委員會在進行此項評估時，通常會考慮多樣性（包括性別、種族和族裔多樣性）、年齡、技能以及其認為 的其他適當因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。

治理和提名委員會讚賞深思熟慮的董事會更新所帶來的價值，並定期確定和考慮能夠增強董事會構成的素質、 技能和其他董事特質。對於任期即將到期的現任董事，治理和提名委員會將審查這些董事在 任期內為公司提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量和任何其他關係以及可能損害董事獨立性的 交易。治理和提名委員會還會考慮董事會每年以團體和個人為基礎進行自我評估的 結果。對於新的董事候選人， 治理和提名委員會還決定被提名人是否為納斯達克獨立人士， 的決定是基於適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及法律顧問的建議（如有必要）。然後，治理 和提名委員會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但如果它認為 合適，也可以聘請專業搜索公司。治理和提名委員會在考慮董事會的職能和需求後，對 可能候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。治理和提名 委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後通過多數票選出候選人推薦給理事會 。

我們的 治理和提名委員會沒有關於董事會多元化的正式政策。但是，多元化是委員會在確定被提名人時要考慮的眾多因素之一，治理和提名委員會認為 董事會成員必須代表不同的觀點。

治理和提名委員會將考慮股東推薦的董事候選人。治理和提名委員會 無意根據 候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準。希望推薦個人供治理 和提名委員會考慮成為董事會候選人的股東可以通過以下地址向治理 和提名委員會提交書面建議來做到這一點：Palisade Bio, Inc.，收件人：公司祕書，7750 El Camino Suite 2A，加利福尼亞州 92009，不遲於 90 日營業結束^第四不早於 120 點營業結束的一天^th 前一年的年度股東大會一週年的前一天。除其他外，提交的材料必須包括 所代表的公司股東的姓名和地址；截至提交之日該股東實益擁有的 的公司股份數量；擬議候選人的全名； 擬議候選人至少在過去五年中的業務經驗的描述；擬議 候選人的完整傳記信息；以及對擬議候選人作為董事的資格的描述。任何此類提交的材料都必須附有 擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。

第 16 (A) 節實益所有權報告合規性

《交易法》第 16（a）條要求公司的董事和執行官以及擁有公司註冊類別股權證券 百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和公司普通股和其他股權證券所有權變動報告 。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過百分之十的股東 必須向公司提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

僅基於我們對錶格 3、4 和 5 的審查，下表提供了有關 在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度延遲提交的任何報告的信息：

違法行為 第 16 (a) 節報告

某些 關係和相關交易

相關的 方交易程序

2021 年，公司通過了一項書面關聯人交易政策，該政策規定了公司關於 識別、審查、考慮、批准或批准 “關聯人交易” 的政策和程序。僅就 公司的政策而言，“關聯人交易” 是指公司和任何 “關聯人” 參與的交易、安排或關係（或任何系列 類似的交易、安排或關係），其中涉及 金額超過120,000美元。本政策不涵蓋涉及關聯人以員工、董事、顧問 或類似身份向公司提供服務補償的交易。關聯人是指公司任何執行官、董事或超過 5% 的 股東，包括其任何直系親屬，以及由這些人擁有或控制的任何實體。

根據 該政策，如果某筆交易被確定為關聯人交易，管理層必須向審計委員會（或在審計委員會不宜批准的情況下，向董事會的其他獨立 機構）提供有關 擬議關聯人交易的信息，以供審議、批准或批准。除其他外，陳述必須包括描述 重要事實、關聯人員的直接和間接利益、交易給公司帶來的好處以及 是否存在任何替代交易。為了提前識別關聯人交易，公司依賴於其執行官、董事和某些重要股東提供的 信息。在考慮關聯人交易時，審計 委員會會考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於（a）公司的風險、成本和收益 ，（b）如果關聯人是董事、董事的直系親屬 或董事所屬實體，則對董事獨立性的影響，（c）條款交易中，(d) 類似服務或產品的其他來源 的可用性，以及 (e) 視情況而定，向或從其提供的條款，無關的第三方或通常與 員工之間或來自 員工。

某些 關聯方交易

其他 除上文 “高管 薪酬” 和 “董事薪酬” 標題下描述的董事和執行官薪酬安排外，除下文所述外，自 2021 年 1 月 1 日以來，沒有任何我們曾經或將要參與的交易，其中：

擬議或進行的交易是：

賠償 協議

除了經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中規定的賠償 外，我們 還與每位董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。賠償協議、 我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對其董事、高管 官員和某些控制人員進行賠償。

導演 薪酬

董事會 薪酬安排

當前的 非僱員董事薪酬政策

我們的 薪酬委員會於 2023 年 2 月 22 日修訂了公司的非僱員董事薪酬政策（“現任董事薪酬政策”） ，該政策適用於每位同時擔任公司員工或顧問 的董事會成員。本薪酬政策規定，每位此類非僱員董事將因在董事會任職 而獲得以下報酬：

現金 補償

股權 薪酬

董事會 薪酬委員會已決定 將採用臨時政策來代替與非僱員董事相關的正式股權薪酬政策。根據 本政策，除了每位非僱員董事獲得的現金薪酬外，還將向每位非僱員董事發放 股權補助。在確定此類補助金的規模時，薪酬委員會將審查公司的市值、支付給同行集團公司董事的 股權薪酬以及委員會認為適當的其他因素。這種臨時政策的 目標是激勵和留住董事，同時不造成基於價值的政策 會導致的過度稀釋。臨時補助可以採用期權、限制性股票單位或其組合的形式。

我們 已經報銷並將繼續向所有非僱員董事報銷 在參加董事會和委員會會議時產生的合理自付費用。J.D. Finley 於 2023 年 2 月 2 日被任命為董事會成員，但鑑於他擔任公司執行官，他將不參與上述任何 董事薪酬。

2023 年期間的薪酬

下表以彙總形式列出了有關我們每位非僱員董事 在截至2023年12月31日的年度中獲得的薪酬的信息。

* 根據公司的 非僱員董事薪酬政策，2023年6月11日，每位非僱員董事獲得466份普通股期權和340個限制性股票單位，每份都包含在下面的腳註中。除了標準的非僱員董事薪酬政策外，以下腳註中描述的所有其他股票獎勵和期權獎勵 均為補充補助金。

(1) 金額包括 (i) 2023年6月11日發行的340個限制性股票單位和 (ii) 2023年11月21日發行的388個限制性股票單位。 補助金是根據2021年股權激勵計劃發放的。

(2) 金額包括（i）購買2023年6月11日發行的810股普通股的期權授予，行使價為每股24.00美元，以及（ii）購買2023年11月21日發行的458股普通股的期權授予，行使價為每股 8.85美元。期權補助金均根據2021年股權激勵計劃發行，在相應的 授予日期的一（1）週年之際完全歸屬，期限為自發行之日起10年。

(3) 金額包括 (i) 2023年6月11日發行的465個限制性股票單位和 (ii) 2023年11月21日發行的388個限制性股票單位。

(4) 金額包括（i）購買2023年6月11日發行的638股股票的期權授予，行使價為每股24.00美元，以及（ii）購買2023年11月21日發行的458股股票的期權授予，行使價為每股8.85美元。期權補助 均根據2021年股權激勵計劃發行，在相應授予日的一（1）週年之際完全歸屬， 期限為自發行之日起10年。

(5) 金額包括 (i) 2023年6月11日發行的340個限制性股票單位和 (ii) 2023年11月21日發行的388個限制性股票單位。

(6) 金額包括（i）購買2023年6月11日發行的810股股票的期權授予，行使價為每股24.00美元，以及（ii）購買2023年11月21日發行的458股股票的期權授予。行使價為每股8.85美元。期權補助 均根據2021年股權激勵計劃發行，在相應授予日的一（1）週年之際完全歸屬， 期限為自發行之日起10年。

(7) 金額包括 (i) 2023年6月11日發行的340個限制性股票單位和 (ii) 2023年11月21日發行的388個限制性股票單位。

(8) 金額包括（i）購買2023年6月11日發行的810股股票的期權授予，行使價為每股24.00美元，以及（ii）購買2023年11月21日發行的458股股票的期權授予。行使價為每股8.85美元。期權補助 均根據2021年股權激勵計劃發行，在相應授予日的一（1）週年之際完全歸屬， 期限為自發行之日起10年。

(9) 金額包括 (i) 2023年6月11日發行的465個限制性股票單位和 (ii) 2023年11月21日發行的388個限制性股票單位。

(10) 金額包括（i）購買2023年6月11日發行的638股股票的期權授予，行使價為每股24.00美元，以及（ii）購買2023年11月21日發行的458股股票的期權授予，行使價為每股8.85美元。期權補助 均根據2021年股權激勵計劃發行，在相應授予日的一（1）週年之際完全歸屬， 期限為自發行之日起10年。

(11) 金額包括 (i) 2023年6月11日發行的340個限制性股票單位和 (ii) 2023年11月21日發行的388個限制性股票單位。

(12) 金額包括（i）購買2023年6月11日發行的810股股票的期權授予，行使價為每股24.00美元，以及（ii）購買2023年11月21日發行的458股股票的期權授予。行使價為每股8.85美元。期權補助 均根據2021年股權激勵計劃發行，在相應授予日的一（1）週年之際完全歸屬， 期限為自發行之日起10年。

(13) 金額包括 (i) 2023年6月11日發行的465個限制性股票單位和 (ii) 2023年11月21日發行的388個限制性股票單位。

(14) 金額包括（i）購買2023年6月11日發行的638股股票的期權授予，行使價為每股24.00美元，以及（ii）購買2023年11月21日發行的458股股票的期權授予，行使價為每股8.85美元。期權補助 均根據2021年股權激勵計劃發行，在相應授予日的一（1）週年之際完全歸屬， 期限為自發行之日起10年。

(15) 自 2024 年 2 月 9 日起，詹姆斯·尼爾辭去了我們董事會成員的職務。由於尼爾先生的辭職，我們加快了 他的傑出獎項的頒發。

(16) 斯蒂芬妮·迪亞茲、克里斯蒂娜·西瑪博士和羅伯特·特倫舍爾博士自2024年2月8日起辭去董事會成員的職務。 與他們的辭職有關，我們加快了他們傑出獎項的授予。

(17) 自 2024 年 3 月 4 日起，瑪麗·安·格雷博士辭去了我們董事會成員的職務。

(18) 自 2024 年 5 月 7 日起，Marger Fischbein 加入我們的董事會。

高管 薪酬

我們 任命了截至2023年12月31日止年度的執行官，包括我們的現任首席執行官兼財務官， 我們接下來的兩位截至2023年12月31日薪酬最高的執行官，以及根據適用的美國證券交易委員會規則，如果這些人在 2023 年 12 月 31 日沒有擔任高管 官員，則需要提供披露 的另外兩名個人是：

下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 財政年度中向我們的指定執行官發放或賺取或支付的所有薪酬。

摘要 補償表

(1) 根據美國證券交易委員會的規定，金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718的規定在截至2021年激勵計劃和2021年股權激勵計劃截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度內授予我們指定執行官的股票期權的總授予日公允價值 。計算股票期權公允價值時使用的估值 假設包含在我們經審計的合併財務報表附註9中 ，該附註包含在公司於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的關於2022年補助金的10-K表年度報告中。關於2023年的撥款， 在計算股票期權公允價值時使用的估值假設包含在我們經審計的合併財務報表附註7中，該附註包含在公司於2024年3月26日向 美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。這些金額不反映指定執行官 在股票期權歸屬、行使股票期權或出售此類股票期權所依據的普通股時可能實現的實際經濟價值。

(2) 金額反映了支付的非股權全權現金激勵計劃獎金。

(3) 哈勒姆博士自2022年10月11日起停止擔任我們的首席執行官和董事會成員。

(4) 金額包括根據2021年股權激勵計劃購買208股股票的期權授予。這些期權於2022年2月17日發行，行使價為每股715.65美元。

(5) 芬利先生於2022年10月11日被任命為首席執行官。自2022年10月1日起，芬利先生的工資提高至49萬美元。自2023年6月1日起，芬利先生的工資提高至54.2萬美元，目標現金獎勵從基本工資的45％提高到50％ 。

(6) 金額包括：（i）2023年1月3日發行的349個限制性股票單位，（ii）2023年2月6日發行的2780個限制性股票單位， （iii）2023年6月11日發行的4,446個限制性股票單位，（iv）2023年11月21日發行的2,533個限制性股票單位，以及（v）2023年2月6日發行的2,166個績效限制性股票單位。所有補助金都是根據2021年股權激勵計劃發放的。

(7) 金額包括：（i）2023年2月6日發行的期權授權，用於以每股36.00美元的行使價購買3,812股股票；（ii）2023年6月11日發行的期權授予，以每股24.00美元的行使價購買9,899股股票； 以及（iii）2023年11月11日發行的期權授予，以8.85美元的行使價購買3,000股股票每股。所有補助金 都是根據2021年股權激勵計劃發放的。

(8) 金額包括根據2021年股權激勵計劃購買86股股票的期權授予。這些期權於2022年2月17日發行，行使價為每股715.65美元。

(9) 米切爾·瓊斯被任命為首席醫療官，自2023年9月5日起生效，基本工資為41.5萬美元。

(10) 金額包括根據2021年激勵計劃於2023年9月5日發行的3,646個限制性股票單位和根據2021年股權激勵計劃於2023年11月21日發行的1,866個限制性 個股單位。

(11) 金額包括2023年9月5日根據2021年激勵計劃發行的5,000份期權贈款，行使價為每股10.35美元，以及2023年11月21日根據2021年股權激勵計劃發行的2,210份期權授予，行使價為每股 8.85美元。

(12) 金額反映了在 2023 年 9 月 5 日出任首席醫療官之前作為公司顧問向瓊斯博士支付的款項。

(13) 道森博士自2022年10月11日起停止擔任我們的首席醫療官。

(14) 金額包括根據2021年股權激勵計劃購買43股股票的期權授予。這些期權於2022年2月17日發行，行使價為每股715.65美元。

(15) 麥克雷先生在 2023 年 2 月 2 日至 2023 年 5 月 15 日期間擔任我們的首席運營官。麥克雷先生在2024年1月15日之前繼續為公司提供諮詢 服務。

(16) 金額包括：（i）2023年1月1日發行的174個限制性股票單位，（ii）2023年2月6日發行的533個限制性股票單位， 和（iii）2023年2月6日發行的1,192個限制性績效股票單位。所有補助金都是根據2021年股權 激勵計劃發放的。

(17) 金額包括根據2021年股權激勵計劃購買800股股票的期權授予。這些期權於2023年2月6日發行，行使價為每股36.00美元。

(18) 表示麥克雷先生在 2023 年 5 月 15 日停止擔任首席運營官後支付給他的款項，用於向公司提供諮詢服務。

(19) 金額包括根據2021年激勵計劃購買120股股票的期權授予。這些期權於 2022年2月9日發行，行使價為每股787.50美元。

薪酬 計劃概述

我們針對執行官的 薪酬計劃旨在鼓勵我們的管理團隊在有效管理業務風險和挑戰的同時，不斷實現我們的短期和長期 企業目標。我們通過基本工資、基於績效的年度獎金和長期股權激勵相結合，向我們的管理團隊提供我們認為具有競爭力的總薪酬 待遇。

薪酬委員會應根據相關的績效目標酌情審查、決定和批准（或者，如果認為合適，建議董事會決定和 批准，除非下文另有規定），同時考慮薪酬委員會認為相關的其他事項。

獎勵 機會

根據個人和/或公司績效目標、指標和/或目標的實現情況，包括根據董事會通過的年度激勵計劃或類似計劃， （如果有），指定的 執行官有資格被考慮獲得年度全權現金激勵獎金，金額不超過各自的 基本工資的百分比。任何此類獎金將在財政年度結束後以及董事會或薪酬委員會確定後支付。 所有年度激勵薪酬都是自由裁量的，不能保證，除了獲得此類薪酬的其他條件外， 每位高管在年度激勵薪酬支付之日必須保持公司信譽良好的員工，才有資格獲得任何年度激勵性薪酬。董事會（或其薪酬委員會）可以不時審查執行官的 年度績效獎金金額以進行調整。2023年度全權現金激勵獎金的目標是芬利先生基本工資的50％（該金額從2023年6月1日起的45％有所增加）和瓊斯博士基本工資的40％。

在 2023 年，支付給芬利先生和瓊斯博士的年度現金激勵獎金是根據當年 100% 的公司 業績目標的實現情況乘以他們當時各自的獎金目標百分比計算得出的。2023 年企業績效目標 與臨牀和醫學開發、財務狀況以及企業運營和基礎設施有關。

股權 薪酬計劃

截至2023年12月31日 ，我們目前有以下股權薪酬計劃：(i) 經修訂的 的 Palisade 2021 年股權激勵計劃（“2021 年股權激勵計劃”），(ii) 經修訂的 Palisade 2021 年員工股票購買計劃（“ESPP”）， (ii) Leading Biosciences 2013 經修訂和重述的員工、董事和顧問股權激勵計劃（“2013年計劃”），由公司在與塞內卡生物製藥的合併中假設，（iii）Palisade 2021年激勵計劃 計劃（“2021年激勵計劃”），（iv）塞內卡的2019年股權激勵計劃（“塞內卡2019年計劃”）、 （v）塞內卡的2020年股權激勵計劃（“塞內卡2020年計劃”）和（vi）塞內卡的激勵獎勵股票期權 計劃（“塞內卡激勵計劃”）。由於2021年股權激勵計劃的批准，根據2013年計劃，未來不得發放 任何獎勵。此外，根據塞內卡2019年計劃、塞內卡2020年計劃或 塞內卡激勵計劃，未來不得發放任何獎勵。

有關 的更多信息，請參閲下文 “財年末的未償股權獎勵” 部分。

Clawback 政策

自 2023 年 10 月 2 日起，我們採用了由薪酬委員會管理的回扣政策（“回扣政策”），自 2023 年 10 月 2 日起生效。 根據回扣政策，如果向該高管發放任何激勵 薪酬（定義見回扣政策），則我們的現任和前任執行官必須向我們補償，並且在 因嚴重違反聯邦證券法財務報告要求而進行會計重報後被錯誤地確定發放給該高管。 儘管如此，我們歷來沒有根據需要重報的財務指標發放激勵性薪酬。

Say-on-Pay

在 2023 年 6 月 8 日舉行的 2023 年年度股東大會（“2023 年年會”）上，我們向 股東提交了兩份關於高管薪酬的提案。

首先是對發放給我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票（通常稱為 “按薪投票”）。 在我們的2023年年會上，不包括經紀商的無票，約有88,807股股票對薪酬議案進行了投票。 其中，約佔57.45％的股份，批准了我們指定執行官的薪酬。我們認為，我們的按薪投票結果 表明我們的股東支持我們的薪酬方法，特別是我們為留住和激勵 我們的指定執行官所做的努力。鑑於股東的支持，薪酬委員會決定不改變其薪酬方針 。但是，儘管股東在 2023 年表示支持我們的薪酬方法，但薪酬委員會 每年都會審查我們的薪酬做法，以確定如何對其進行改進。薪酬委員會在未來為我們的指定執行官做出薪酬決定時，將繼續考慮 按薪投票的結果。

第二項提案是就未來股東就向指定執行官發放薪酬 進行諮詢投票的頻率進行投票（俗稱 “工資時説法” 投票）。每一（1）年的頻率是最高的。 儘管有這些結果，但我們的董事會還是決定在 2026 年年會或 2023 年年會後的三 (3) 年會上舉行下一次按薪表決。

與我們的指定執行官達成的協議

我們 是 (i) 與我們的首席執行官兼首席財務官芬利先生簽訂的僱傭協議，以及 (ii) 與我們的首席醫療官米切爾·瓊斯醫學博士、博士簽訂的僱傭 協議的當事方。

此前， 我們是（i）2020年12月與哈勒姆博士簽訂的僱傭協議（由LBS簽署），以及（ii）2020年12月與道森博士簽訂的僱傭 協議（由LBS簽署）的當事方。哈勒姆博士和道森博士的就業均於2022年10月11日終止 。

上述每份僱傭或諮詢協議的描述 如下所述。

Finley 僱傭協議

芬利先生根據其於2021年1月22日修訂和重述的僱傭協議（“芬利 僱傭協議”）擔任我們的首席財務官。此外，自2022年10月11日起，芬利先生被任命為我們的臨時首席執行官 官，自2023年6月1日起，芬利先生的職位從臨時首席執行官改為首席執行官。 根據芬利僱傭協議，芬利先生的年基本工資為40萬美元，年度目標現金獎勵 為其基本工資的40％。2022年2月，他的基本工資提高到每年42.4萬美元。自2022年10月1日起，芬利先生的 工資提高至49萬美元，根據他被任命為臨時 首席執行官，他的目標現金獎勵提高至基本工資的45％。自2023年6月1日起，芬利先生的基本工資提高至每年54.2萬美元，目標現金 獎金提高到基本工資的50％。

Finley 終止/控制權付款變更

芬利僱傭協議還規定，如果公司在沒有 “理由” 的情況下解僱芬利先生，或者如果芬利先生出於 “正當理由” 辭職，芬利先生將有權獲得 (i) 延期工資和每人十二 (12) 個月的 COBRA 補償，最多三 (3) 個月的就業補助，以及 (iii) 9個月的股權贈款立即歸屬，但需視時間歸屬而定。如果解僱發生在 從 “控制權變更” 前三 (3) 個月開始到之後的十二 (12) 個月結束，(a) 這些與離職權相關的 期也將是 (12) 個月，(b) 股權獎勵加速將導致所有基於時間的獎勵的全部歸屬，以及 (c) Finley先生將獲得相當於其目標獎勵的額外付款。

Finley 先生因任何原因被解僱後，Finley 先生將有權獲得在服務期內賺取但未付的款項， 包括未付工資和未使用的休假（視情況而定）。

Finley先生根據2013年計劃和2021年股權激勵計劃獲得了某些股票期權補助和限制性股票單位補助， 的授予受2013年計劃或2021年股權激勵計劃的一般條款（如適用）以及相關形式的 股票期權或股票獎勵協議的約束。此類補助金的具體條款在 “財年末的未償股權獎勵 ” 標題下描述。

瓊斯 僱傭協議

2023 年 9 月 5 日，我們與瓊斯博士簽訂了隨意僱傭協議（“瓊斯僱傭協議”）。 根據瓊斯僱傭協議的條款，瓊斯博士（i）的年基本工資為41.5萬美元，並且有資格根據實現某些績效目標獲得 年度現金獎勵，目標為其基本工資的40％，並且（ii）有資格 獲得董事會或其委員會確定的年度市場股票期權補助。

根據 瓊斯僱傭協議，我們根據2021年激勵計劃（i）向瓊斯博士發行了購買333股普通 股票的期權，以及（ii）243股限制性股票單位。瓊斯博士還根據2021年股權激勵計劃獲得了某些股票期權補助和限制性股票單位補助 ，這些補助金的授予受2021年股權激勵計劃的一般條款（如適用）、 和相關形式的股票期權或股票獎勵協議的約束。此類補助金的具體條款在 “財年末未償還的 股權獎勵” 標題下描述。

Severance 福利

根據《瓊斯僱傭協議》的條款，如果我們在沒有 “理由” 的情況下終止瓊斯博士的僱傭關係，或者瓊斯博士 以 “正當理由” 辭職，則瓊斯博士將有資格在離職日期 之後的九（9）個月內繼續支付 基本工資（根據常規工資慣例）和COBRA福利（統稱為 “瓊斯遣散費福利”）。

Jones 終止/控制權付款變更

如果我們在瓊斯僱傭協議（“瓊斯控制權變更期”）中定義了 “控制權變更” 生效之日前三（3）個月內或在瓊斯僱傭協議（“瓊斯控制權變更期”）生效後的三（3）個月內無緣無故終止瓊斯博士的僱傭關係 ，則代替上述瓊斯遣散費 福利，瓊斯博士將有資格獲得（i）一次性付款，金額等於（x）十二（12）個月的基本工資 加上當時有效的目標獎金的100％終止，（ii）持續支付十二（12） 個月的COBRA福利，以及（iii）立即全面加速100％的按時間歸屬的未償股權獎勵。 上述福利取決於瓊斯博士能否發佈令公司滿意的索賠。

McRae 就業

2022年2月2日，羅伯特·麥克雷被任命為我們的首席運營官。根據麥克雷先生的任命，董事會同意 向麥克雷先生支付每年40萬美元的基本工資，並將目標獎金定為基本工資的40％。我們沒有與 McRae 先生簽訂正式的 僱傭協議。自2023年5月15日起，麥克雷先生從公司首席運營官轉為執行戰略 顧問。由於擔任顧問的服務，麥克雷先生每月獲得4,000美元的報酬。麥克雷先生作為顧問向公司 提供的服務已於2024年1月15日終止。

McRae先生根據2021年股權激勵計劃和2021年激勵 計劃獲得了某些股票期權補助和限制性股票單位補助，這些補助金的授予受2021年股權激勵計劃和2021年激勵計劃的一般條款（如適用）以及 相關形式的股票期權或股票獎勵協議的約束。此類補助金的具體條款在 “財年末未償還的 股權獎勵” 標題下描述。

Hallam 僱傭協議

Hallam博士根據他在2022年12月16日簽訂的僱傭協議（“哈勒姆僱傭協議”） 擔任我們的首席執行官，任期至2022年10月11日。根據哈勒姆僱傭協議，哈勒姆博士的年基本工資為49萬美元，每年 目標現金獎勵為其基本工資的50％。哈勒姆博士還收到了28.5萬美元的一次性付款，其中包括（i）73,500美元 2019年績效獎金，該獎金是自願延期的（ii）164,937美元，用於自願延期的2020年工資金額； （iii）相當於2020年自願延期工資10％的獎金，以及（iv） 成功收盤時發放的30,000美元的全權獎金與塞內卡合併。2022年2月，哈勒姆博士的基本工資提高到每年53萬美元。

Hallam 終止/控制權付款變更

Hallam 僱傭協議還規定，如果我們在沒有 “理由” 的情況下解僱了哈勒姆博士，或者如果哈勒姆博士出於 “正當理由” 辭職，哈勒姆博士將有權獲得 (i) 工資延續和 COBRA 每人十二 (12) 個月的補助，最多三 (3) 個月的就業補助，以及 (iii) 股權贈款的即時歸屬期限為12個月，但需視時間歸屬而定。如果解僱發生在 期限內，從 “控制權變更” 前三 (3) 個月開始到之後的十二 (12) 個月結束，(a) 這些與離職相關的 期限將延長至十八 (18) 個月，(b) 股權獎勵加速將導致所有基於時間的 獎勵全部歸屬，以及 (c) 哈勒姆博士將獲得相當於其獎勵的額外付款目標獎勵。

哈勒姆博士被解僱後，哈勒姆博士收到了在服務期內賺取但未付的款項，包括未付工資和 未使用的休假（視情況而定）。

根據 的服務，哈勒姆博士在2013年計劃和2021年股權激勵計劃下獲得了某些股票期權補助，這些授予 的受2013年計劃或2021年股權激勵計劃的一般條款（如適用）以及相關形式的股票期權協議約束。 在 “財年末未償股權獎勵” 標題下描述了此類補助金的具體條款。

終止 哈勒姆博士的聘用

2022年10月11日，公司與其前首席執行官兼董事會成員 Thomas Hallam博士簽訂了分離協議，根據該協議，公司和哈勒姆博士同意相互解除索賠，以換取（i）支付 總額為53萬美元的 ，分十二個月等額分期支付COBRA保險，（ii）最多十二（12）個月的COBRA保險，(iii) 立即歸屬其未償股權補助金十二 (12) 個月，但須視時間歸屬而定，以及 (iv) 最多六 (6) 個月的 虛擬股權補助金工作替代服務價值為3,100美元。在簽訂分離協議後，發現了哈勒姆博士的某些事實和行為 ，這些事實和行為為公司在和解協議下的表現提供了藉口。結果，在 向哈勒姆博士共支付22,000美元之後，公司確定不太可能向哈勒姆博士支付任何額外薪酬 。

道森 僱傭協議

道森博士根據其於2020年12月16日簽訂的僱傭協議（“道森僱傭協議”） 擔任我們的首席醫療官，任期至2022年10月11日。根據道森僱傭協議，道森博士的年基本工資為115,900美元，每年 目標現金獎勵為其基本工資的40％。道森博士還獲得了一次性支付的66,000美元，其中包括（i）7,500美元 2019年績效獎金，該獎金是自願延期的（ii）52,515美元，用於支付自願延期的2020年工資金額； 和（iii）相當於自願延期的2020年工資10％的獎金。2022年2月，道森博士的基本工資 提高到每年 240,000 美元。

Dawson 終止/控制權付款變更

道森僱傭協議還規定，如果我們在沒有 “理由” 的情況下解僱了道森博士，或者如果道森博士出於 “正當理由” 辭去了 的工作，道森博士將有權獲得 (i) 延期工資和每人九 (9) 個月的COBRA補償，(ii) 最多三 (3) 個月的就業補助，以及 (iii) 股權補助金立即歸屬九 (9) 個月，但須視時間歸屬而定。如果 在 “控制權變更” 前三 (3) 個月開始至十二 (12) 個月後結束的期限內終止，(a) 這些 與離職相關的期限將延長至九 (9) 個月，(b) 股權獎勵加速將導致 所有基於時間的獎勵的全部歸屬，以及 (c) 道森博士將獲得相當於其目標的額外付款獎金。

因任何原因終止服務後，道森博士有權獲得其服務期內賺取的款項，包括 未付工資和未使用的休假（視情況而定）。

由於他被解僱，道森博士的所有期權補助金都已到期。

額外津貼、 健康、福利和退休金

我們現任的所有 名執行官都有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、 人壽保險、殘疾保險以及意外死亡和傷殘保險計劃，在每種情況下，均與所有其他員工相同。 現任指定執行官有資格在與所有 其他員工相同的基礎上參與我們的401（k）固定繳款計劃，根據該計劃，他們可以按薪酬的百分比繳納自願繳款。自401（k）計劃通過以來，我們 沒有繳納任何相應的捐款。

薪酬 與績效

薪酬委員會批准和管理我們的高管薪酬計劃，其設計目的是吸引、激勵、獎勵 和留住我們的執行官。我們的計劃使高管薪酬與股東利益保持一致，並通過 混合短期和長期績效衡量標準，將薪酬與績效掛鈎。

根據S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下信息，説明實際支付給指定執行官的薪酬 與財務業績的某些方面之間的關係。

付費與績效 表

實際支付的薪酬 和公司股東總回報率

下圖顯示了實際支付給我們的首席執行官或專業僱主組織的薪酬金額與 實際支付給我們的其他NEO作為一個整體（2023年J.D. Finley除外）的平均薪酬金額與我們在薪酬與績效表中顯示的期間的股東總回報率之間的對應關係。

薪酬 實際支付和淨收入

下圖顯示了實際支付給 J.D. Finley 的薪酬金額和實際支付給我們其他整體 NEO 的平均薪酬金額 （2022年J.D. Finley除外）與我們在薪酬與績效 表中顯示的期間淨收入之間的對應關係。

財年年末傑出的 股權獎勵

股權 福利計劃

我們的股票計劃的 主要特徵總結如下。

2021 年股權激勵計劃

我們的 董事會和股東批准了2021年股權激勵計劃，該計劃於2021年4月生效。2023 年 6 月 8 日，我們的股東 批准了 2021 年股權激勵計劃的修正案，增加了該計劃下可發行的普通股數量，並增加了 年度常青股數量。從2022年1月1日起至3031年1月1日，根據2021年股權激勵計劃預留髮行的普通股數量 將在每個日曆年的1月1日自動增加，金額等於12月31日已發行普通股總數的 （1）7.5％（高於我們在2023年年會上批准後的4.5％） 中的較低值上一年的，或 (2) 董事會在發佈之日之前確定的較少數量的普通股 增加。截至2023年12月31日，根據2021年股權激勵計劃，我們的329股普通股 獲準進行未來補助，根據2021年股權激勵計劃，共發行了62,994股未償還的 獎勵。

我們的 2021 年股權激勵計劃規定向員工（包括任何母公司或子公司的員工）授予激勵性股票期權（“ISO”），並規定向員工、 董事和顧問（包括員工）授予非法定股票期權、 股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他形式的獎勵以及我們關聯公司的顧問。我們的薪酬委員會有權與董事會同時管理我們的2021年股權激勵計劃。根據2021年股權激勵計劃的條款，董事會還可以將某些權力 委託給我們的一位或多位高管。

根據2021年股權激勵計劃授予的股票 期權的行使價通常等於授予之日我們普通股 股票的公允市場價值。根據2021年股權激勵計劃授予的期權按計劃管理員確定的股票期權協議 中規定的利率歸屬。期權的期限最長可達10年。除非期權持有人 股票期權協議的條款另有規定，否則如果期權持有者與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因 除殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止，則期權持有人通常可以在服務停止後的三個月內 行使任何既得期權。如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾 或死亡而終止，或者期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡，則期權持有人或受益人通常可以在殘疾情況下行使 任何既得期權，期權持有人在殘疾情況下行使 12個月，如果死亡，則行使18個月。如果因原因被終止 ，則期權通常在個人解僱後立即終止。在任何情況下，期權在 期限到期後均不得行使。

我們的 2021 年股權激勵計劃規定，如果發生某些特定的重大公司交易（或控制權變更， 定義見下文），除非我們與獎勵持有人之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則管理人 可以對此類股票獎勵採取以下一項或多項行動：

根據 2021年股權激勵計劃，公司交易通常是指：（1）出售我們全部或幾乎所有的 資產，（2）出售或處置我們50％以上的已發行證券，（3）我們在交易 中無法倖存下來的合併或合併，或（4）在交易中倖存下來但已發行普通股的合併或合併 } 在此類交易通過交易被轉換或交換為其他財產之前。

如果 尚存或收購的公司（或其母公司）不承擔、延續或替代此類股票獎勵，則 (i) 對於在公司交易生效 時間之前持續服務未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵，將全面加速此類股票獎勵的歸屬（和行使性，如果適用）（或，如果績效獎勵具有多個歸屬等級，則授予 將加速至公司交易生效時間之前的日期（視公司交易的 有效性而定），如果在公司交易 生效時間或之前未行使（如果適用），此類股票獎勵將終止，並且我們持有的與此類股票獎勵 相關的任何再收購或回購權都將失效（視公司交易的有效性而定），以及 (ii) 由非現任人員 持有的任何此類股票獎勵如果在公司交易生效之前未行使（如果適用），參與者將終止， ，但無論公司交易如何，我們持有的與此類股票獎勵相關的任何回購或回購權都不會終止，並且可以繼續行使 。如果未在公司交易生效 時間之前行使股票獎勵即告終止，則我們的董事會可自行決定此類股票獎勵的持有人不得行使 此類股票獎勵，而是將獲得相當於 (i) 應付給與公司交易相關的普通股持有人 的每股金額的超出部分（如果有）的款項（如果有）該持有人應支付的每股行使價（如果適用）。

2021 年員工股票購買計劃

其他 長期股權激勵通過2021年員工股票購買計劃（ESPP）提供。2023年6月8日，我們的股東批准了ESPP的 修正案，增加了ESPP授權的普通股數量，並增加了每年的常青 股票金額。ESPP旨在成為 守則第423條所指的 “員工股票購買計劃”。我們的薪酬委員會有權與董事會一起管理ESPP。根據ESPP，我們所有的 正式員工（包括在我們任職期間的指定執行官）均可參與並通常通過 工資扣除最多可繳納其收入的15％，用於購買我們的普通股。ESPP下預留給 發行的普通股數量將在每個日曆年的1月1日自動增加，從2022年1月1日起至1月1日 3031，金額等於12月31日已發行普通股總數的（1）2.5％（根據我們的2023年年度股東會議 股東批准的1％）中的較低值去年，(2) 28,909 股 股普通股，或 (3) 董事會可能減少的普通股數量在增加日期之前指定。 截至2023年12月31日，根據ESPP，我們的7,391股普通股獲準用於未來補助。在截至2023年12月31日的年度中，參與ESPP的員工共購買了我們的普通股2,245股 股。

ESPP 是通過向符合條件的員工提供一系列購買權來實施的。根據ESPP，我們可以指定期限不超過27個月的產品 ，並可能在每次產品中指定較短的購買期。每種產品都將有一個或多個購買日期，在該日期內，將為參與發行的員工購買我們的普通股。除非我們的薪酬委員會另有決定 ，否則為參與ESPP的員工賬户購買股票，每股價格等於 ，即（a）首次發行當日普通股公允市場價值的85％或（b）購買當日普通股公允市場價值的85％ 中較低值。

2021 年激勵計劃

我們的 董事會於 2021 年 11 月 通過了 2021 年激勵計劃。根據納斯達克上市規則第5635（c）條，2021年激勵計劃是在未經股東批准的情況下通過的。2023 年 8 月 7 日 7 日，我們的董事會修訂了 2021 年激勵計劃，將根據該計劃授權的普通股數量從 1,000 股增加到 66,666 股。2021年激勵計劃規定授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票 獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵、績效現金獎勵和其他形式的股票獎勵。

根據我們的 2021 年激勵計劃發放的股票 獎勵只能發放給以前未擔任公司或公司關聯公司的員工或非員工 董事的個人（或在此類個人在 公司或公司關聯公司真正失業一段時間之後），以此作為個人在公司 或公司關聯公司就業的激勵材料以《納斯達克上市規則》第5635（c）條另行允許的方式。此外，股票獎勵 必須得到我們的大多數 “獨立董事”（該術語的定義見納斯達克 上市規則第 5605 (a) (2) 條）或薪酬委員會的批准，前提是此類委員會僅由獨立董事組成。2021年激勵 計劃的條款在其他方面與我們的2021年股權激勵計劃基本相似（包括涉及我們的 公司交易的股票獎勵的處理或我們的資本的某些變化），但未經股東批准，根據2021年激勵 計劃授予的股票獎勵不得重新定價。

根據2021年激勵計劃，我們可能發行的普通股的最大數量為66,666股。根據2021年激勵計劃授予的股票 獎勵的股票如果未經全額行使就到期或終止，或者以現金 而不是股票支付的股票，不會減少2021年激勵計劃下可供發行的股票數量。此外，如果股票 是根據2021年激勵計劃 計劃授予的股票獎勵發行的，並且我們回購或重新收購這些股票，否則它們將被沒收，則可以根據2021年激勵計劃獲得未來補助。這包括用於支付股票獎勵 的行使價或用於履行與股票獎勵相關的預扣税義務的股票。截至2023年12月31日，根據2021年激勵計劃，我們共有57,547股普通股 股已獲授權並可作為股票獎勵發行，根據2021年激勵計劃共發行了9,115股未償還獎勵。

塞內卡 股權薪酬計劃

塞內卡 2019 年計劃

根據 合併交易於2021年4月完成後，塞內卡2019年計劃下的所有未償獎勵均已取消，根據塞內卡2019年計劃，將不再發放 獎勵。

塞內卡 激勵計劃

根據 合併交易於2021年4月完成後，塞內卡激勵計劃下的所有未償獎勵均已取消， 將不再根據塞內卡激勵計劃發放更多獎勵。

獨立 註冊會計師事務所

在獨立註冊會計師事務所中更改

2022年9月21日，我們的審計委員會批准解除BDO USA, LLP（“BDO”）作為公司獨立 註冊會計師事務所的資格。在解僱之前，BDO發佈了截至2021年12月31日的公司 合併財務報表的審計報告。

BDO對截至2021年12月31日止年度的公司合併財務報表的 審計報告中 不包含負面意見或否認意見，對不確定性、審計範圍或會計 原則沒有保留意見或修改 ，唯一的不同是公司截至2021年12月 31日止年度的合併財務報表報告包含有關公司的解釋性段落繼續作為持續經營企業的能力。

在 公司截至2021年12月30日的財政年度以及隨後截至2022年9月21日的過渡期內， 與BDO在會計原則 或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上均未出現S-K條第304 (a) (1) (iv) 項所指的分歧，如果不以令BDO滿意 的方式解決，就會出現分歧已促使BDO在其關於此類時期財務 報表的報告中提及此類分歧的主題。

在 公司截至2021年12月30日的財政年度和隨後的2022年9月21日的過渡期內，沒有發生S-K法規第304（a）（1）（v）項所指的應報告的 事件，唯一的不同是如先前披露的那樣，公司報告稱，截至2021年12月31日的年度財務報告的內部控制存在重大缺陷，與 有關：（i）缺乏財務結算和報告過程中的控制以及 (ii) 所授期權的公允價值計算.

公司向BDO提供了根據公司於2022年9月26日向美國證券交易委員會提交的 表最新報告第4.01項進行披露的副本（“審計師8-K”），並要求BDO提供一封致美國證券交易委員會的信函，説明 它是否同意針對第4.01項所做的聲明。BDO在2022年9月26日的一封信中作出迴應，該信的副本 作為附錄16.1附在公司審計師8-K中，稱BDO同意上述 的陳述（關於審計師8-K的（a）部分）。

2022年9月21日，審計委員會批准任命天職美國律師事務所（“貝克天利”）為公司新的獨立註冊會計師事務所，任期截至2022年12月31日，自2022年9月21日起生效。

在 自2022年9月21日起被任命為公司獨立註冊會計師事務所之前，公司和任何代表其行事的人均未就 (i) 會計原則對已完成或擬議的特定交易的應用 或可能對公司財務報表發表的審計意見類型 與貝克·蒂利進行磋商，也沒有向其提供書面報告或口頭建議 Baker Tilly 得出的結論是，該公司考慮的一個重要因素公司在就任何會計、審計或財務報告 問題或 (ii) 任何屬於 “分歧” 或 “應報告事件” 的事項做出決定時，如 法規第304 (a) (1) 項所定義。

校長 會計費用和服務

Baker Tilly 向公司提供的服務

下表顯示了貝克·蒂利從2022年9月21日（預約日期） 至2023年12月31日期間向公司收取的服務收取的總費用。

上述 百分之百 (100%) 的費用已由我們的審計委員會預先批准。

BDO 向公司提供的服務

下表顯示了我們之前的獨立註冊會計師事務所BDO在2022年1月1日至2022年9月21日（解僱之日）期間向我們收取的總費用 。

上述 百分之百 (100%) 的費用已由我們的審計委員會預先批准。

預批准 政策和程序

我們的 審計委員會通過了一項政策和程序 ，用於預先批准由公司獨立註冊會計師事務所貝克 Tilly提供的審計和非審計服務。該政策通常會預先批准特定類別的審計服務、審計相關服務和税務 服務中的特定服務，但金額不超過指定金額。也可以作為我們審計委員會批准獨立審計師聘用範圍 的一部分進行預先批准，也可以在聘請獨立審計師 提供每項服務之前，以個人、明確的、逐案的方式給予批准。服務的預先批准可以委託給我們的審計委員會的一名或多名成員， 但該決定必須在下次預定會議上向審計委員會全體成員報告。

我們的 審計委員會已確定，由貝克·蒂利提供 除審計服務以外的 服務符合維護首席會計師的獨立性。

提案 一 (1)

選舉 位董事

公司的董事會目前由四（4）名成員組成，其中三（3）名是 “獨立的”，該術語由《納斯達克上市規則》 定義。根據對公司章程的修訂，董事會於 2024 年 2 月 29 日取消了其機密的 董事會結構，每位董事每年選舉一次。

在 年會上，J.D Finley、Donald Williams和Margery Fischbein的任期到期。芬利先生、威廉姆斯先生、 和菲施拜因女士均將在年會上當選，任期一年，將在我們 2025年的年會上屆滿。魏彬賢是公司已發行的A系列優先股的董事任命人，公司普通股持有人不會對 進行投票。董事會已提名芬利先生、威廉姆斯先生和菲施拜因女士參選 連任。芬利先生、威廉姆斯先生和菲施拜因女士目前都是公司的董事。在年會上獲得最高贊成票數的 候選人將被選為董事。

本委託書第 9 頁開頭的標題為 “董事、執行官和公司治理” 的 部分包含 有關領導技能和其他經驗的更多信息，這些信息促使治理和提名委員會及董事會 決定被提名人應擔任公司董事。

董事會選舉提名

對於 為期一年的任期將於

2025 年年會

治理和提名委員會推薦，董事會提名以下人員擔任董事：

除下述的 外，除非另有指示，否則以隨附的委託書形式任命的人將把他收到的 代理人投票選給被提名人，他們目前是公司的董事。如果有任何被提名人缺席 或不願擔任我們的董事會成員，代理持有人將酌情投票選出替代被提名人。當選董事的人員的任期 將持續到2025年年會或直到選出繼任者並獲得資格， 或直到董事提前去世、辭職或免職。選舉候選人已同意在當選後任職， 管理層沒有理由相信被提名人將無法任職。

需要 投票

從通過遠程通信或由代理人代表出席年會的 股份持有人那裏獲得最多的 “贊成” 票數並有權對本提案 1 進行表決的 三名被提名人將被選為董事。除非標記與 相反，否則收到的代理將被投票給 “支持” 被提名人。

建議

我們的 董事會一致建議股東投票支持董事會候選人的選舉

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提案 二 (2)

批准審計委員會對貝克·天利美國律師事務所的選擇

我們的 2023年獨立註冊會計師事務所

我們的 審計委員會已選擇天職美國律師事務所 （“貝克·蒂利”）作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。貝克 Tilly於2022年9月21日被任命為公司的獨立註冊會計師事務所，並擔任截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的審計師 。在此之前，BDO USA, LLP在2021年7月8日至2022年9月21日期間擔任 公司的獨立註冊會計師事務所，並擔任截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告的審計師 。預計貝克·蒂利的代表將虛擬出席 年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，但無法回答 的問題。

我們 要求股東批准選擇貝克·蒂利作為我們的獨立註冊會計師事務所。儘管不需要批准 ，但我們的董事會將貝克·蒂利的選擇提交給股東批准，因為我們重視股東 對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也將其視為良好的公司慣例。如果股東未能批准 對貝克·蒂利的任命，審計委員會將重新考慮這項任命。即使該任命獲得批准， 如果審計委員會認為變更符合公司和我們的股東的最大利益， 審計委員會也可以自行決定在一年中的任何 時間指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

貝克·蒂利告知 公司，據他們所知，該公司及其任何成員或其關聯公司 均未在公司或其關聯公司中擁有任何直接財務利益或重大間接財務利益。

需要 投票

要批准任命貝克·天利為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計 公司，則需要通過遠程通信或由代理人代表出席年會並有權 對本提案2進行表決的大多數股份投贊成票。棄權票與 “反對” 該提案的票具有同等效力。 提案2是關於哪些經紀商應擁有全權投票權的問題，因此，我們不期望 任何經紀商對該提案不投票。除非有相反的標記，否則收到的有效代理人將被投票贊成 批准對貝克·蒂利的任命。

建議

我們的 董事會建議投票批准任命天職美國律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共 會計師事務所。

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代理材料的家庭持有

SEC 已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過 向這些股東遞送一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料來滿足關於兩個或更多共享相同地址的股東的互聯網代理材料可用性通知或其他年會材料的交付要求。 這個過程通常被稱為 “持家”，可能意味着為股東帶來更多便利，為公司節省成本 。

今年 年，許多賬户持有人為Palisade股東的經紀人將 “保管” 公司的代理 材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址 的多名股東發送一份代理材料互聯網可用性通知。

一旦 您收到經紀人的通知，他們將向您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將繼續，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您在任何時候都不希望再參與 “住宅”，而是希望單獨收到一份代理材料互聯網可用性通知，請通知您的 經紀人或 Palisade。請將您的書面請求轉交給Palisade Bio, Inc.的祕書，Palisade Bio, Inc.，7750 El Camino Real，2A套房，加利福尼亞州卡爾斯巴德 92009。當前在其地址收到多份《互聯網可用性通知》 副本並想申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其 經紀人。

關於10-K表和其他美國證券交易委員會申報文件的 年度 報告

您 可以在 美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們的網站www.palisadebio.com上獲得本委託聲明、我們的2023年年度報告和附錄以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本。可要求以書面形式提供其他副本。此類 申請應提交給加利福尼亞州卡爾斯巴德 7750 El Camino Real, Suite 2A Suite 2A Palisade Bio, Inc. 首席執行官法學博士芬利 92009。我們還將根據具體要求提供10-K表年度報告的附件。材料將免費提供 。

我們 未通過引用方式將我們的網站或社交 媒體渠道中的信息或可通過我們的網站或社交 媒體渠道訪問的信息納入本委託聲明，您不應將其視為本委託聲明的一部分。

其他 問題

除了本委託書中描述的 提案外，我們 尚未收到關於年會的任何事項的通知，預計不會有任何事項在年會上進行表決。如果您授予代理人，被指定為代理持有人的人、J.D. Finley 或 Donald Williams 或其 被提名人或替代人將有權就在 會議上正確提交表決的任何其他事項對您的股票進行投票。如果由於任何不可預見的原因，我們的任何被提名人無法作為董事候選人，則代理持有人將 投票給您的代理人，以支持董事會提名的此類其他候選人。