正如 2024 年 5 月 21 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

LifeStance 健康集團有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		86-1832801
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

斯科茨代爾北路 4800 號，2500 套房

亞利桑那州斯科茨代爾 85251

(602) 767-2100

（ 註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

肯尼思·伯迪克

首席執行官

LifeStance 健康集團有限公司

斯科茨代爾北路 4800 號，2500 套房

亞利桑那州斯科茨代爾 85251

電話：(602) 767-2100

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

複製到：

託馬斯·弗雷澤 Ropes & Gray LLP 保誠大廈 博伊爾斯頓街 800 號 馬薩諸塞州波士頓 2199 (617) 951-7000		瑞安·帕爾多 首席法務官兼祕書 LifeStance 健康集團有限公司 斯科茨代爾北路 4800 號，2500 套房 亞利桑那州斯科茨代爾 85251 (602) 767-2100

擬議向公眾出售的大概開始日期：

在本註冊聲明生效之日後不時發生。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的， 請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行 ，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。 

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請 勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並 列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後， 即生效，請勾選以下複選框。 

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條根據 註冊額外證券或其他類別證券的通用指令 ID 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和 新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

招股説明書

LifeStance 健康集團有限公司

普通股

本招股説明書僅涵蓋通過出售LifeStance Health Group, Inc.的普通股（ 普通股）股東的轉售。將在招股説明書補充文件中列出的賣出股東可以隨時不時地以一次或多次發行，一起或分開 按金額、價格和價格出售普通股條款將在任何此類發行時確定。

本招股説明書 描述了發行和出售這些證券的總體方式。每當任何賣出股東發行和出售我們的普通股時，此類賣出股東將在招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中提供這些 證券發行的具體條款。適用的招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書 以及我們或出售股東可能向您提供的任何適用的招股説明書補充材料和免費書面招股説明書，以及納入本招股説明書並以引用方式視為納入本招股説明書的文件。

除非附有招股説明書補充文件或 免費撰寫的招股説明書，否則本招股説明書不得用於發行和出售我們的普通股。

賣出股東可以連續或延遲出售這些證券中的任何一種 ，也可以通過不時指定的代理人、交易商或承銷商，也可以通過這些方法的組合出售。賣出股東保留接受這些證券的唯一權利，任何賣出股東和任何代理人、交易商、 承銷商保留全部或部分拒絕任何擬議購買這些證券的權利。適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書將列出代理商、經銷商或承銷商的名稱、應付給他們的任何適用的 佣金或折扣以及分配計劃的具體條款。出售股東的姓名將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中列出。

我們不會從任何出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。有關更多信息，請參閲 本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和分銷計劃” 的部分。

我們的 普通股在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，股票代碼為LFST。2024年5月20日，納斯達克公佈的普通股的最後銷售價格為每股7.51美元。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及 標題下描述的信息，標題是 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入某些文件”。

投資我們的普通股涉及風險。參見 第 2 頁開頭的風險因素、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們在此處及其中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或 不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年5月21日。

目錄

關於這份招股説明書			ii
在哪裏可以找到更多信息；通過引用納入某些文件			iv
關於前瞻性陳述的警示性説明			vi
該公司			1
風險因素			2
所得款項的使用			3
出售股東			4
股本的描述			5
分配計劃			9
法律事務			11
專家們			11

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們作為知名的經驗豐富的 發行人向美國證券交易委員會提交的自動上架註冊聲明的一部分，該聲明定義見經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條。根據這份自動上架登記聲明，將在招股説明書補充文件中註明姓名的賣出股東可以隨時不時地以一次或多次發行 的形式同時或單獨出售 本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中描述的普通股，金額、價格和其他條款將在適用發行時 確定。

本招股説明書僅涉及賣出股東可能不時發行的普通股 。

本招股説明書不完整，不包含您在投資本招股説明書中描述的普通股之前應考慮的所有信息 。本招股説明書向您概述了賣出股東可能提供的普通股。在適用法律要求的範圍內， 賣出股東每次出售普通股時，賣出股東將向您提供本招股説明書，並在要求的範圍內向您提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行具體條款的更多信息。本招股説明書的 補充文件或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果隨附的招股説明書補充文件或 自由寫作招股説明書中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中的陳述將被隨附的招股説明書補充文件中的陳述視為修改或取代。美國證券交易委員會的規則允許我們 以參考方式將信息納入本招股説明書。這意味着重要信息包含在被視為本招股説明書一部分的其他文件中。此外，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將 自動更新並取代這些信息。

我們對本招股説明書、 隨附的招股説明書補充文件以及任何允許的免費寫作招股説明書中包含的信息負責。我們、任何銷售股東或任何可能在未來招股説明書補充文件中提及的承銷商均未授權任何其他人向您提供本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能向您提供的與發行相關的任何免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入的 不同或額外信息。我們 和任何銷售股東都不對他人可能向您提供的任何信息的可靠性承擔責任，也無法提供任何保證。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件（如果有）和任何 相關的免費寫作招股説明書，以及在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的其他信息，如 “在哪裏可以找到更多信息；通過 參考納入某些文件” 中所述。本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有 摘要全部由實際文件限定。本招股説明書屬於 部分的註冊聲明的證據，已提交或將以引用方式歸檔或納入本招股説明書的副本。

本招股説明書不構成，我們 可能向您提供的與本文所述證券發行相關的任何隨附的招股説明書補充材料或免費書面招股説明書均不構成除與其相關的註冊證券以外的任何證券的賣出要約或徵求購買任何證券的要約，或 的出售要約或向任何人徵求購買證券的要約在該司法管轄區內提出此類要約或招攬誰是非法的。您應假設本招股説明書或任何招股説明書 補充文件中的信息僅在文件正面日期準確無誤，並且無論本 招股説明書的交付時間或任何證券出售的時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤。

ii

除非另有説明或上下文另有要求，否則 我們、我們、我們的業務、LifeStance和我們公司的術語以及類似參考文獻均指LifeStance Health Group, Inc.及其合併子公司和支持的業務。 提及我們的員工和臨牀醫生分別指我們子公司和支持診所的員工和臨牀醫生。提及我們的患者是指由 此類臨牀醫生治療的患者。

iii

在哪裏可以找到更多信息；

以引用方式納入某些文件

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個 網站（www.sec.gov），感興趣的人士可以通過該網站以電子方式訪問我們的報告、委託聲明和其他有關我們的信息。

我們將通過引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息納入本招股説明書，這意味着 我們通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的文件被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了以下 （不包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）的目的已經或被認為已經提供但未提交的此類文件的任何部分）：

•

我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告（我們的年度報告）；

•

我們於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度的 10-Q表季度報告（我們的季度報告）；

•

我們在附表14A中的權威 委託聲明中以引用方式納入我們於2024年4月23日向美國證券交易委員會提交的年度報告的部分；

•

我們於 2024 年 2 月 2 日 （僅限第 8.01 項）、2024 年 3 月 12 日和 2024 年 5 月 9 日（僅第 5.02 項）向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•

年度報告附錄 4.2 中包含的對我們證券（包括普通股）的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

此外，我們以引用方式納入在本招股説明書發佈之日或之後以及相關招股説明書補充文件中提供的所有證券出售或以其他方式終止發行之日之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d） 條向美國證券交易委員會提交的任何文件， 或被認為已經提供的任何信息除外但未根據《交易法》提交，包括根據第2.02項或第7.01項提供的信息（包括任何財務報表或證據）根據表格 8-K 的 第 9.01) 項提供的相關信息，此處不以引用方式納入。自相應提交文件之日起，任何此類文件或上述申報文件的任何部分均應視為以引用方式納入，併成為本招股説明書 的一部分。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件或報告中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件或報告中包含的聲明或同樣是或被視為以引用方式納入的報告中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的 聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過我們或通過 美國證券交易委員會網站www.sec.gov從美國證券交易委員會獲得以引用方式納入本招股説明書的任何文件。應本招股説明書副本的書面或口頭要求，我們將免費向每人（包括任何受益所有人）提供上述已經或可能以引用方式納入本招股説明書的任何報告和 文件的副本。您應將索取這些文件的請求發送至：

LifeStance 健康集團有限公司

斯科茨代爾北路 4800 號，2500 套房

亞利桑那州斯科茨代爾 85251

注意：投資者關係

investor.relations@lifestance.com

iv

我們在 www.lifestance.com 上維護着一個互聯網站點。我們的美國證券交易委員會文件也可以在我們的網站上免費獲得 。我們的網站及其上包含或與之相關的信息不應被視為已納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。

v

關於前瞻性陳述的警示性説明

根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義，本招股説明書或我們在此處以引用方式納入的其他文件中包含的陳述均屬前瞻性陳述，包括有關我們對 未來的預期、希望、意圖或戰略的陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們基於我們當前對業務未來、經濟、未來計劃和 戰略以及其他未來狀況的信念、預期和假設。前瞻性陳述可以通過預測、相信、設想、估計、預期、打算、可能、 計劃、預測、項目、目標、潛力、將、可能、應該、繼續、考慮等詞語來識別，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。例如，我們發表的所有聲明均涉及：我們發展業務、擴大患者和付款人渠道以及投資我們平臺的能力；我們的 計劃與其他醫院系統、大型初級保健團體和其他專家團體合作；我們對繼續開設新中心和收購新中心的預期；我們的增長率和財務業績；我們對未來運營、增長或舉措和戰略的計劃和 目標；以及我們預期的市場機會是前瞻性陳述。

由於前瞻性陳述與未來有關，因此就其性質而言，它們會受到固有的不確定性、風險 和難以預測的情況變化的影響。因此，我們的實際業績可能與前瞻性陳述所設想的業績存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述中的 存在重大差異的重要因素包括：

•

如果第三方付款人支付的報銷率降低，或者如果第三方付款人以其他方式限制了我們 獲得或向患者提供醫療服務的能力，我們的業務可能會受到損害；

•

即使我們的關鍵指標可能意味着未來的 增長，包括我們無法成功執行增長計劃和業務戰略，我們也可能無法以歷史上達到的速度或根本無法實現增長；

•

如果我們未能有效地管理增長，我們的支出增長幅度可能會超過預期，我們的收入可能 不成比例或根本無法增長，我們可能無法執行我們的業務戰略；

•

我們招募新臨牀醫生和留住現有臨牀醫生的能力；

•

我們在監管嚴格的行業中開展業務，如果我們不遵守這些法律和政府 法規，我們可能會受到處罰或被要求對我們的業務進行重大調整或受到負面宣傳，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響；

•

我們依賴我們與支持診所的關係來提供醫療保健 服務，如果這些關係中斷或者我們與這些實體的安排受到法律挑戰，我們的業務將受到損害；

•

我們在競爭激烈的行業中運營，如果我們無法有效競爭，我們的業務和 財務業績將受到損害；

•

醫療改革立法和其他醫療保健行業變化以及醫療保健 支出對我們的影響目前尚不清楚，但可能會損害我們的業務；

•

如果我們或我們的供應商的安全措施失效或遭到破壞，並且未經授權訪問了我們的 員工、患者或合作伙伴的數據，我們的系統可能被認為不安全，我們可能會承擔重大責任，包括通過私人訴訟或監管行動，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能失去患者和合作夥伴；

vi

•

我們的業務取決於我們有效投資、改進和妥善維護 信息技術和其他業務系統的不間斷運行和數據完整性的能力；

•

我們現有的債務可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響；以及

•

我們年度報告中風險因素中列出的其他因素，這些因素經修訂、修訂或 輔之以隨後向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件已經或將要以引用方式納入本招股説明書。

出於上述原因，我們提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述， 也應與本文以引用方式納入的其他警示性陳述一起閲讀。我們在本招股説明書中發表的任何前瞻性陳述僅代表我們發佈之日。可能 導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們無法預測所有因素或事件。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來發展還是其他原因。

七

該公司

我們正在通過以技術為基礎的醫療服務模式重新構想心理健康，該模式旨在擴大可及性、解決可負擔性問題、 改善預後並降低總體醫療成本。根據我們通過子公司和支持的診所僱用的臨牀醫生數量以及我們的地理 規模，我們是美國最大的門診心理健康平臺之一，截至2024年3月31日，我們僱用了6,866名持牌心理健康臨牀醫生。我們以患者為中心的平臺將個性化、數字化驅動的患者體驗與差異化的臨牀能力和網絡內保險關係相結合，從根本上改變了患者的可及性和治療方式。我們相信，通過徹底改變心理保健的提供方式，我們有機會改善數百萬人的生活和 健康。

我們的模型旨在圍繞我們的共同目標，即為患者提供更好的療效和提供高質量的心理保健，從而增強每個醫療保健生態系統的關鍵利益相關者、患者、臨牀醫生、付款人和初級保健以及專科醫生的能力。

LifeStance 健康集團公司是一家特拉華州公司。我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 LFST。我們的主要執行辦公室位於亞利桑那州斯科茨代爾市斯科茨代爾北路4800號，套房2500，85251，我們的電話號碼是 (602) 767-2100。我們的網站地址是 www.lifestance.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本文件中，您不應將我們的網站 中包含或可通過我們的網站 訪問的任何信息視為本文件的一部分。我們是一家控股公司，我們所有的業務運營都是通過我們的子公司和輔助業務進行的。

1

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。您應仔細閲讀風險因素和其他警示性陳述， ，包括我們最新年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險因素和聲明、我們向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件（這些文件已經或 將以引用方式納入本招股説明書），以及適用的招股説明書補充文件或免費撰寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息。上述文件中的風險和不確定性以及這些文件中討論的 其他事項可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績、前景和普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，上述文件中討論的風險和不確定性 並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績、前景和普通股的市場價格可能會受到我們不知道或我們目前不認為對業務構成重大風險的其他事項的重大不利影響 。

2

所得款項的使用

我們不會收到任何出售股東出售普通股的任何收益。賣出股東根據本招股説明書發行的所有 普通股將由賣出股東出售。我們已同意支付與出售 股東提供的普通股註冊相關的某些費用。

3

出售股東

有關任何賣出股東的身份、賣出股東在過去三年內與公司的任何實質關係 、賣出股東對我們普通股的實益所有權、賣出股東將發行的股票數量以及出售股東在 完成適用發行後的持股百分比的信息將在招股説明書補充文件、生效後的修正案中列出，或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件是以引用方式納入。

4

股本的描述

以下描述總結了我們資本存量的重要條款。本摘要並不完整， 完全符合 (i) 我們修訂和重述的公司註冊證書以及第二份修訂和重述的章程（我們的章程）的條款，每份章程均作為註冊 聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，以及（ii）特拉華州法律的某些條款。有關如何獲得我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多 信息；以引用方式納入某些文件。

我們的法定股本包括 800,000股普通股，面值每股0.01美元，以及2500萬股優先股，每股0.01美元。截至2024年5月1日，共有382,287,766股普通股在流通，沒有優先股。

普通股

股息 權利。根據可能適用於當時已發行優先股的優先股的優惠，普通股流通股的持有人有權按董事會可能不時決定的時間和金額 從合法可用資產中獲得股息。

投票權。普通股 的每股已發行普通股都有權對提交股東投票的所有事項進行一票表決。我們普通股的持有人沒有累積投票權。

先發制人的權利。我們的普通股無權獲得先發制人或其他類似的認購權來購買我們的任何 證券。

轉換或兑換權。我們的普通股既不可兑換，也不可兑換。

清算權。在我們清算後，普通股的持有人將有權按比例獲得我們的 資產，這些資產在償還了所有債務和其他負債後可以合法分配，並受當時未償還的優先股持有人的優先權利的約束。

優先股

在股東不採取進一步行動的情況下，我們的 董事會可以不時指導優先股的批量發行，並可在發行時確定名稱、權力、優惠、特權和 相對參與權、可選權或特殊權利，以及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠等任何或全部其中 可能大於普通股的權利。滿足已發行優先股的任何股息優先權將減少可用於支付普通股股息的資金金額。如果我們進行清算， 股優先股的持有人可能有權在向普通股持有人支付任何款項之前獲得優先付款。在某些情況下，優先股 的發行可能會變得更加困難或往往會阻礙合併、要約或代理競爭，阻礙我們大量證券的持有人接管控制權或罷免現任管理層。在當時在職的 董事總數中多數人投贊成票後，我們董事會在未經股東批准的情況下可以發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對我們普通股的持有人和我們普通股的 市值產生不利影響。本次發行完成後，將沒有已發行的優先股，我們目前無意發行任何優先股。

股東協議

在首次公開募股中，我們與某些股東簽訂了股東協議， 包括隸屬於TPG Global, LLC（TPG）、Summit Partners的投資實體

5

（峯會）和Silversmith Capital Partners（Silversmith以及TPG和Summit的主要股東），根據這些協議，這些各方擁有 規定的董事會代表權、治理權和其他權利。

註冊權

我們的某些股東，包括與我們的主要股東有關聯的投資實體和我們的某些 執行官，有權根據《證券法》享有普通股註冊的權利。這些註冊權包含在我們與此類股東簽訂的與首次公開募股有關的 註冊權協議中。

特拉華州法律條款以及我們的公司註冊證書和章程的反收購影響

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中包含可能會延遲、推遲或 阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。我們預計，這些條款將阻止強制性收購行為或不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求收購我們 控制權的人首先與董事會進行談判，我們認為這可能會改善任何此類收購的條款，有利於我們的股東。但是，它們也可能阻礙一些股東可能青睞的收購。

這些規定包括：

•

機密板。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的 董事會按董事分別任職的時間分為三類董事。因此，我們每年約有三分之一的董事會由選舉產生。 的董事分類實際上使股東更難改變董事會的組成。我們的董事會目前由10名成員組成。

•

沒有累積投票。DGCL規定，除非公司註冊證書特別授權累積投票，否則股東無權在董事選舉中累積 票的權利。我們修訂和重述的公司註冊證書不授權累積投票。

•

罷免董事的要求。只有有正當理由才能將董事免職。但是，根據我們股東協議條款指定由主要股東提名的任何董事 ，經有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本總投票權的多數股東批准，無論是否有理由，均可將其免職，但須遵守我們股東協議的條款。

•

事先通知程序。我們的章程規定了向股東年會提交的股東提案 的預先通知程序，包括提名候選人蔘加董事會選舉。參加年會的股東只能考慮 會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或按董事會的指示在會議之前提出的提案或提名，或者在會議記錄日期是登記在冊的股東，有權在會議上投票，並且已及時以適當形式向我們的 祕書發出書面通知，告知股東打算將該業務推遲到年會會議。儘管我們的章程沒有授權董事會批准或不批准股東提名 候選人或有關在特別會議或年會上開展其他業務的提案，但如果沒有遵循適當的程序，章程可能會起到排除在會議上開展某些業務的作用，或者可能會阻礙或 阻止潛在收購方進行招標代理人以選出自己的名單董事或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

6

•

經書面同意的行動；股東特別會議。我們修訂和重述的 公司註冊證書規定，在我們的主要股東不再實益持有我們大部分普通股之日之後，股東行動只能在年度或特別股東會議上採取，不能以書面同意代替會議的方式採取 。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非法律另有規定，否則股東特別會議只能由董事會根據全體董事會多數批准的決議召開，或按董事會的指示召開。

•

絕大多數批准要求。我們的公司註冊證書的某些修正案和章程的 股東修正案將要求我們有權就此進行表決的已發行股本中至少三分之二的投票權投贊成票。

•

已授權但未發行的股票。未經股東批准，我們授權但未發行的普通股和優先股可在未來發行。授權但未發行的優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約收購、 合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

獨家論壇

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州的州或聯邦法院 將是以下事項的獨家論壇：(1) 任何代表我們提起的衍生訴訟或訴訟；(2) 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他 員工違反對我們或我們的股東應承擔的信託義務的訴訟；(3) 任何主張索賠的訴訟根據DGCL的任何規定、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程，(4) 任何解釋、適用、 執行或確定我們經修訂和重述的公司註冊證書或章程的有效性的訴訟，或 (5) 受內政原則管轄的任何其他針對我們的索賠的訴訟；前提是，專屬論壇 條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定 ，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決《證券法》引起的任何索賠的唯一論壇。儘管我們認為這些條款 通過提高特拉華州和某些聯邦證券法適用的一致性使我們受益，但這些條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

DGCL 第 203 條

我們在修訂和重述的公司註冊證書中選擇不受反收購法DGCL （第203條）第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司與持有 公司15％或以上的已發行有表決權股票的個人或團體進行業務合併，例如合併，除非（某些例外）：

•

在交易之日之前，公司董事會批准了業務 合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

•

根據第203條計算，在導致股東成為利益股東的交易完成後， 利益相關股東擁有交易開始時已發行公司至少85％的有表決權股票；或

•

在交易之日或之後，業務合併由公司 董事會批准，並在年度股東會議或特別股東會議上獲得批准，但未經書面同意， 不歸感興趣的股東擁有的至少三分之二的已發行有表決權的股票投贊成票。

7

儘管我們不會受到 第 203 條的任何反收購效力，但我們經修訂和重述的公司註冊證書包含的條款與第 203 條具有相同效力，唯一的不同是它們規定，無論我們的有表決權股票由主要股東附屬的投資基金持有的有表決權股票的百分比是多少，我們都不會受到此類限制。

企業機會

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄主要股東及其各自的合夥人、負責人、董事、高級職員、成員、經理和/或員工，包括前述任何擔任公司高級管理人員或董事的人，對經營 機會的任何利益或期望，除非向我們的董事或高級管理人員提供這些機會，否則每個 方均無義務向我們提供這些機會擔任董事或高級職員的身份。

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書將我們的董事和高級管理人員的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內 ，並要求我們將向他們提供慣常賠償。我們還與每位董事簽訂了慣例賠償協議，總體而言，這些協議向他們提供與他們向我們或代表我們提供的服務有關的慣常賠償 。就允許董事賠償《證券法》產生的責任而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反 公共政策，因此不可執行。我們還提供高級職員和董事責任保險，為我們的高級管理人員和董事以此類身份可能承擔的責任提供保險。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是Equiniti Trust Company, LLC。

清單

我們的普通股 在納斯達克上市，股票代碼為LFST。

8

分配計劃

本招股説明書涉及賣出股東可能不時進行轉售，具體情況將在我們普通股的 招股説明書補充文件中確定。

賣出股東可以不時將特此提供的任何或全部普通股 直接出售給一個或多個買家，或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人，或通過這些銷售方式的組合。出售股東將負責支付因轉售我們的普通股而產生的任何承保 折扣或代理佣金。我們的普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同 價格或協議價格出售。這些價格將由賣出股東決定，或根據此類出售股東與收取與出售相關的費用或 佣金的任何承銷商、經紀交易商或代理商之間的協議決定。出售股票的股東可以在出售股票時使用以下任何一種或多種方法：

•

在納斯達克或任何其他全國性證券交易所或報價服務上，證券可以在其上市 或在出售時報價；

•

在 場外交易市場；

•

在這些交易所或系統以外的交易中，或在 場外交易市場；

•

通過期權的寫作，無論此類期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市；

•

通過普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；

•

通過大宗交易，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可以持倉和 將部分區塊作為本金轉售，以促進交易；

•

直接發送給一個或多個購買者；

•

根據《證券法》第415（a）（4）條的定義，通過做市商向或 進行市場發行，或在交易所或其他地方向現有交易市場發行；

•

通過一個或多個代理；

•

通過經紀交易商作為本金購買以及經紀交易商為其賬户轉售；

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上，通過一家或多家承銷商；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

在私下談判的交易中;

•

通過向經紀交易商貸款或質押我們的普通股，經紀交易商可以出售我們的普通股，因此 借出，或者在違約時可以出售或以其他方式轉讓質押股票；

•

任何此類銷售方法的組合；以及

•

適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以根據《證券法》第144條或《證券法》 註冊要求的其他可用豁免條款出售股票，而不是根據本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件出售股票。

此外，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商可能會在對衝他們向賣出股東持有的頭寸的過程中賣空我們的普通股 。賣出股東還可以賣空我們的普通股，並交割我們的普通股以平倉這種 的空頭頭寸。賣出股東還可以與經紀交易商進行期權或其他交易，要求此類經紀交易商交割我們的普通股，此後可以根據本 招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件轉售這些股份。

9

出售股東聘請的經紀交易商可以安排其他 經紀交易商參與銷售。如果出售股東通過承銷商、經紀交易商或代理人進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、優惠或 佣金的形式從出售股東那裏獲得佣金，或者從他們可能作為代理人或作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金，或兩者兼而有之（與特定 承銷商相關的折扣、讓步或佣金）, 經紀交易商或代理人可能少於或超過以下類型的慣例涉及的交易）。

對於出售股東持有的普通股的特定發行，將在要求的範圍內編寫 附帶的招股説明書補充文件，或酌情對本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案，並將列出以下信息：

•

擬發行和出售的特定普通股；

•

出售股東的姓名；

•

相應的購買價格和公開發行價格以及其他重要條款；

•

承銷商可以從本次發行中出售的 股東那裏購買額外普通股的任何期權；

•

任何參與代理人、經紀交易商或承銷商的姓名；以及

•

任何適用的佣金、折扣、優惠和其他構成出售 股東補償的項目。

根據《證券法》的定義，出售股票的股東以及任何參與 出售股票的承銷商、經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售相關的承銷商。在這種情況下，根據《證券法》，此類承銷商、經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及他們購買的股票的 轉售所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。

承銷商、經紀交易商或代理人可能有權獲得我們和賣出股東對某些 民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或就承銷商、經紀交易商或代理人可能需要為此支付的款項獲得繳款。

出售股東將受包括M條例在內的《交易法》的約束，該法可能會限制賣出股東及其關聯公司購買 和出售我們普通股的時間（視情況而定）。

無法保證 賣出股東會出售根據本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件所包含的註冊聲明註冊的全部或全部普通股。

10

法律事務

位於馬薩諸塞州波士頓的Ropes & Gray LLP將移交本招股説明書中提供的普通股的有效性。其他 法律事務可以由我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家們

本招股説明書中參照截至2023年12月31日的10-K表年度報告，納入本招股説明書的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估 （包含在管理層財務報告內部控制年度報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所經上述授權提交的報告納入的公司是審計和會計方面的專家。

11

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。發行和分發的其他費用。

下表是與 出售在此註冊的證券相關的各種費用的估計（FINRA申請費除外）。除非與出售股東發行相關的任何招股説明書補充文件中另有説明，否則除承保折扣和佣金外，所有此類費用將由我們支付 。

美國證券交易委員會註冊費*		$	*	*
FINRA 申請費		$	225,500
印刷和雕刻費用			*	*
法律費用和開支			*	*
會計費用和開支			*	*
註冊商和過户代理的費用和開支		$	*	*
雜項費用和開支			*	*
總計		$	*	*

*	根據《證券法》第456（b）和457（r）條延期。

**	對這些費用總額的估計將反映在適用的招股説明書 補充文件中。

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償。

DGCL 第 145 (a) 條賦予根據該組織組建的每家公司對任何曾經或現在是 當事方或受到威脅成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人進行賠償的權力，無論是民事、刑事、行政還是調查（不包括由公司提起的或行使權的行動），理由是該人是或曾經是董事的事實、公司的高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任公司的董事、高級職員、僱員或代理人另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、 或其他企業，如果該人本着善意 行事，以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，且就任何刑事訴訟或訴訟而言，則該人沒有采取任何刑事訴訟或訴訟的實際和合理的和解金額（包括律師費）、判決、罰款和解金額有合理的理由相信這些人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或其同等人員的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或程序，其本身不應推定該人沒有本着誠意行事，並以該人合理認為符合或不反對公司最大利益的 方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信這些人有合理的理由相信這些人行為是非法的。

DGCL 第 145 (b) 條賦予根據該法組建的每家公司對任何曾經或現在是 當事方或受到威脅成為任何威脅、待審或已完成的訴訟或訴訟當事方的人進行賠償的權力，或公司有權以該人現在或曾經是公司的董事、高級職員、員工、 或代理人為由作出有利於自己的判決，或者正在或正在應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託的董事、高級職員、僱員或代理人，或其他企業，如果該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司 最大利益的方式行事，則該人為辯護或和解此類訴訟或訴訟而實際合理產生的費用（包括 律師費），但不得就該人被裁定為的任何索賠、問題或事項作出賠償除非且僅限於 特拉華州財政法院，否則公司應承擔責任或者

II-1

提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了賠償責任裁決，但鑑於案件的所有情況，該人公平地 有權就大法官或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書或其修正案中 取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，但以下情況除外：(i) 任何違反董事對 公司或其股東的忠誠義務，(ii) 不利的作為或不作為信仰或涉及故意不當行為或明知違法的行為，(iii) 根據 DGCL 第 174 條（規定以下人員的責任）董事 非法支付股息或非法購買或贖回股票），或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。我們修訂和重述的公司註冊證書中包含一項條款，即 免除董事在DGCL授權的最大範圍內因擔任董事而採取的行動而承擔的金錢損害賠償的個人責任。

我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。視情況而定，此類協議通常以擔任我們的董事或高級管理人員為由提供 賠償。這些協議是對我們修訂和重述的公司註冊證書和章程所提供的補償的補充。就允許董事賠償根據《證券法》產生的 負債而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反公共政策，因此不可執行。

我們修訂和重述的章程向董事和高級管理人員提供了DGCL的全部補償，還允許董事會 對所有其他員工進行賠償。此類賠償權不排除該高級管理人員或董事在法律上可能有權享有的任何權利，應擴大並適用於已故高級管理人員和 董事的財產。DGCL 第 145 (f) 條進一步規定，在尋求賠償或預付費用的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟所涉的 行為或不作為發生後，該條款的修正不得取消或損害根據章程條款獲得賠償或預付費用的權利。

我們還維持董事和高級管理人員保險單。該政策向董事和高級管理人員提供保險，使他們免受因擔任董事和高級管理人員的某些不當行為而產生的 未獲賠償的損失，並補償我們已依法賠償董事和高級管理人員的損失。該政策包含各種例外情況， 是此類政策的正常和慣例。DGCL 第 145 (g) 條規定，公司有權代表任何現任或曾經是公司董事或高級職員，或者是 或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級職員的人購買和維持保險，以免該人對該人提出和在任何此類 中承擔的任何責任能力，或因這些人的身份而產生的，公司是否有權進行賠償該人根據該節承擔此類責任。

II-2

第 16 項。展品。

以下證物作為本註冊聲明的一部分提交或以引用方式納入此處。

展覽 沒有。		描述
1.1*		承保協議的形式。
3.1		修訂和重述了LifeStance Health Group, Inc. 的公司註冊證書（參照2021年6月15日提交的8-K表中當前報告 附錄3.1 納入）。
3.2		LifeStance Health Group, Inc. 的第二份修訂和重述章程（參照2023年3月8日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入其中）。
5.1		Ropes & Gray LLP 的觀點。
23.1		普華永道會計師事務所的同意。
23.2		Ropes & Gray LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
24.1		委託書（包含在簽名頁上）。
107		申請費表。

*	作為 8-K 表最新報告或其他 文件的附錄提交，以引用方式納入此處或生效後的修正案（如果適用）。

第 17 項。承諾。

(a)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交對本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊 聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過最大發行幅度的20％，則所發行證券交易量的任何增加或 減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間的低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的 招股説明書的形式中有效註冊費計算表 中列出的總髮行價格註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，如果上述 (i)、(ii) 和 (iii) 段生效後修正案中要求包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入註冊 聲明，或者包含在根據規則提交的招股説明書中，則上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用 424 (b) 這是註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的 修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

II-3

(3)

通過生效後的修正將任何註冊的 在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(4)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

		(i) (A)		自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明 的一部分；以及

(B)

根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書均應作為註冊 聲明的一部分，根據第415條 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 進行發行，以提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息應被視為註冊聲明的一部分， 自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據規則 430B 的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與 招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行；但是，前提是該招股説明書中沒有發表任何聲明註冊聲明或招股説明書，作為註冊 聲明的一部分或在合併的文件中做出的註冊聲明或招股説明書對於在生效日期之前簽訂銷售合同的買方，或以引用方式被視為已納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，將取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的任何聲明；

(ii)

根據第 424 (b) 條提交的每份招股説明書，作為與發行相關的註冊聲明的一部分， ， ，除依賴規則430B的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書以外，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中； 但是，前提是註冊聲明或招股説明書中沒有聲明是註冊聲明的一部分，或在以引用方式納入或視為納入的文件中作出的對於在首次使用之前有銷售合同期的購買者， 是註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書將取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊 聲明一部分或在首次使用日期之前在任何此類文件中作出的任何聲明；

(5)

為了確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何購買者 的責任，如果證券是通過以下任何通信向購買者提供或出售的，則在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售 證券，則下列簽名註冊人承諾在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售 證券的承銷方法如何，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向此類買方提供或出售此類 證券：

(i)

下列簽署的註冊人與 要求的發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書均應根據規則424提交；

(ii)

由下列簽署的註冊人 編寫或代表下列簽署的註冊人編寫或提及的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行相關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下列簽署人或代表下述註冊人提供的有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息 的部分；以及

(iv)

下列簽名註冊人向 購買者發出的屬於要約的任何其他通信。

II-4

(6)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每份根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的 註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告），如果註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明，則應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為最初的善意 其供應。

(7)

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、 高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》 中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在 成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事是 通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該類 問題的最終裁決管轄。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月21日在亞利桑那州 斯科茨代爾市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

II-6

委託書

簽名如下所示的每個人都構成並任命了肯尼思·伯迪克、大衞·伯登和瑞安·帕爾多，他們各人 都是真實合法的 事實上的律師以及代理人，每人均可單獨行事，擁有完全的替代權和替代權，以他或她的名義、地點和代替權，在S-3表格上籤署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括所有生效後的修正案），並簽署根據1933年《證券法》頒佈的第462條在提交時生效的任何 相關注冊聲明，經修正後，以及所有生效後的修正案，並附上所有證物和其他 向美國證券交易委員會提供的與之相關的文件，批准了上述 事實上的律師和代理人，以及他們每個人都有充分的權力和 權力，可以採取和執行在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要充分實現他或她本人可能或可能做的事情，特此批准並確認所有上述內容 事實上的律師代理人或他們中的任何人，或他的、她或他們的代理人或替代者，可以憑藉本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下 人以2024年5月21日指定的身份簽署。

簽名		標題
/s/ 肯尼思·伯迪克 肯尼思·伯迪克		首席執行官兼董事長 （首席執行官）
/s/ 大衞·伯登 大衞·伯登		首席財務官兼財務主管 （首席財務和會計官）
/s/ 羅伯特·貝斯勒 羅伯特·貝斯勒		導演
/s/ 達倫·布萊克 達倫·布萊克		導演
/s/ 傑弗裏·克里森 傑弗裏·克里森		導演
/s/ 特蕾莎·德盧卡 Teresa DeLuca		導演
/s/ 威廉·米勒 威廉·米勒		導演
/s/ 傑弗裏·羅茲 傑弗裏羅茲		導演
/s/ 埃裏克·舒伊 埃裏克·舒伊		導演
/s/ 凱瑟琳·伍德 凱瑟琳伍德		導演

II-7