於2024年4月16日，Timberline Resources Corporation(“Timberline”或“公司”)、McEwen Mining Inc.(“McEwen”)及McEwen的直接全資附屬公司Lookout Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)訂立經不時修訂的合併協議及計劃，該協議及計劃稱為“合併協議”，根據協議所載條款及條件，合併子公司將與Timberline合併及併入Timberline，而Timberline將作為McEwen的直接全資附屬公司繼續存在(“合併協議”)。如果合併完成，Timberline股東將獲得每股合併前持有的Timberline普通股換取0.01股McEwen普通股。Timberline董事會(“Timberline董事會”)已一致批准合併協議，並建議Timberline股東投票贊成採納合併協議。

基於Timberline的收盤價[•]，2024年，這是可獲得此類信息的最新可行日期，合併對價約為$[•]在Timberline普通股的每股價值中，這代表着大約[•]2024年4月15日，也就是公開宣佈與麥克尤恩簽署合併協議前的最後一個交易日，Timberline的收盤價比Timberline的收盤價高出2%。以每股Timberline普通股換取的合併對價的價值將隨着McEwen普通股的市值而波動，直到交易完成。Timberline的普通股在多倫多證券交易所創業板上市，交易代碼為“TBR”，並在OTCQB創業板上市，交易代碼為“TLRS”。McEwen的普通股在紐約證券交易所(NYSE)和多倫多證券交易所(TSX)上市，代碼為“MUX”。合併完成後，前Timberline股東預計將擁有大約[•]當時已發行的麥克歐文普通股的百分比，基於截至[•], 2024.

如果沒有有權投票的Timberline普通股大多數流通股持有人的贊成票批准通過合併協議的提議，合併就不能完成。正因為如此，Timberline將於[•]，2024年就完成合並所需的提案進行投票。股東將在特別會議上考慮的會議、合併、合併協議和其他業務的信息包含在本委託書/招股説明書中。Timberline董事會已將關閉營業時間定在[•]2024年為確定有權通知特別會議並在特別會議上投票的Timberline股東的記錄日期。任何有權出席特別會議並投票的股東有權指定一名代表代表該股東出席並投票。此類委託書不必是Timberline普通股的持有者。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書以及通過參考併入的附件和文件。您還應仔細考慮從第23頁開始的“風險因素”部分中描述的風險。

Timberline董事會一致認為合併協議及擬進行的交易(包括合併)對Timberline股東公平且符合Timberline股東的最佳利益，批准並宣佈合併協議及其擬進行的交易(包括合併)為適宜，並指示將合併協議提交Timberline股東於該等股東的會議上通過，並一致建議Timberline股東投票贊成批准及採納合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)的建議。

無論您持有多少Timberline普通股，您對這些問題的投票都是非常重要的。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您在會議之前提交您的投票。如果您的股票是以經紀、銀行或其他代名人的名義持有的，請按照經紀、銀行或其他代名人提供的投票指示表格上的説明進行投票。如果您以自己的名義持有您的股票，請儘快提交一份委託書以投票您的股票，方法是(I)訪問隨附的代理卡上列出的互聯網網站，(Ii)撥打代理卡上列出的免費電話號碼，或(Iii)使用提供的自填地址並貼上郵票的信封郵寄您的代理卡。

感謝您對Timberline的一如既往的支持、興趣和投資。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准本委託書/招股説明書中描述的合併或其他交易，或與合併相關發行的證券，也沒有確定本委託書/招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書/招股説明書註明日期[•]，2024年，並於7月1日左右首次郵寄給Timberline的股東[•], 2024.

我們很高興地邀請您參加特拉華州的公司Timberline Resources Corporation(“Timberline”或“公司”)的股東特別會議，該會議將於[•][上午]/[下午3點]，山間時間，開[•]，2024，Davis Graham&Stubbs，LLP，1550 17^這是街道，Suite500，丹佛，科羅拉多州80202，用於以下目的：

Timberline將不會在特別會議上處理任何其他事務，但可由Timberline董事會(“Timberline董事會”)或在其指示下適當地在特別會議或其任何續會或延期之前提出的事務除外。有關將於特別會議上處理的事務的進一步資料，請參閲作為本通知一部分的委託書/招股章程。

Timberline已確定關閉營業時間為[•]，2024年為特別會議的記錄日期。只有在記錄日期登記在冊的Timberline股東才有權收到特別會議或其任何延期或延期的通知並在其上投票。有權在特別會議上投票的股東的完整名單將在特別會議之前至少十天內供查閲。如果您持有的Timberline普通股不是以您的名義登記的，您需要在特別會議上攜帶您持有的Timberline普通股的所有權證明，才能登記參加投票。您應要求持有您的Timberline普通股的經紀人、銀行或其他被提名人向您提供適當的委託書，表明您在記錄日期對Timberline股票的所有權，以及您在特別會議上投票表決此類Timberline普通股的權利。請把那份文件帶到特別會議。

合併的完成取決於Timberline股東通過合併協議，該協議要求有權投票的Timberline普通股大多數已發行股票的持有者投贊成票。

Timberline董事會一致認為合併協議及擬進行的交易(包括合併)對Timberline股東公平且符合Timberline股東的最佳利益，批准並宣佈合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)為宜，並指示將合併協議提交Timberline股東於該等股東的會議上通過，並一致建議Timberline股東投票贊成“合併建議”、“與合併有關的補償建議”及“支持”休會建議。

無論您持有多少Timberline普通股，您的投票都是非常重要的。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您在會議之前提交您的投票。如果您的股票是以經紀、銀行或其他代名人的名義持有的，請按照經紀、銀行或其他代名人提供的投票指示表格上的説明進行投票。如果您以自己的名義持有您的股票，請儘快提交一份委託書，以便您儘快投票，方法是(I)訪問隨附的代理卡上列出的互聯網網站，(Ii)撥打代理卡上列出的免費電話號碼，或(Iii)使用提供的自填地址並貼上郵票的信封郵寄您的代理卡。提交委託書不會阻止您在會議上投票，但它將有助於確保法定人數，並避免額外的徵集成本。任何合格的Timberline普通股持有者都可以在特別會議上投票，從而撤銷之前的任何委託書。此外，委託書亦可在特別會議前以書面方式撤銷，撤銷方式載於本通知所屬的委託書/招股章程內。

作為本通知一部分的委託書/招股説明書提供了合併和合並協議的詳細説明以及將在特別會議上審議的其他事項。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括在此引用的任何文件及其全部附件。特別是，我們敦促您仔細閲讀從第23頁開始的題為“風險因素”的部分。

如果您對合並或本委託書/招股説明書有任何疑問，希望獲得更多副本或需要幫助投票您持有的Timberline普通股，請致電(866)-513-4859與Cathy Osterberg聯繫。

本委託書/招股説明書引用了其他文件中有關麥克尤恩和Timberline的重要業務和財務信息，這些文件未包括在本委託書/招股説明書中或與其一起交付。有關以引用方式併入本委託書/招股説明書的文件清單，請參閲第85頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

你可按以下方式以書面或電話方式免費索取本委託書/招股章程中以參考方式併入的任何文件：

有關麥克尤恩的信息，請訪問：

有關Timberline的信息，請訪問：

為了在Timberline股東特別會議之前收到及時交付的文件，您應在不晚於[•]，2024年，即會議前五個工作日。

您也可以通過美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)網站www.sec.gov免費獲取通過引用納入本委託書/招股説明書的任何文件。此外，您還可以通過訪問麥克歐文網站https://www.mcewenmining.com/investor-relations/reports-and-filings/default.aspx.獲取麥克歐文提交給美國證券交易委員會的文件的副本您也可以通過訪問Timberline的網站https://timberlineresources.co/regulatory-filings/.獲取Timberline提交給美國證券交易委員會的文件的副本

我們不會將美國證券交易委員會、麥克歐文、Timberline或任何其他實體的網站內容納入本委託書/招股説明書。我們提供有關您如何獲取某些文件的信息，這些文件在這些網站上以引用方式併入本委託書/招股説明書中，只是為了您的方便。

本委託書/招股説明書是麥克尤恩提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明的一部分(檔案編號333-[•])構成McEwen根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第5節就McEwen的普通股股份(“McEwen普通股”)的招股説明書，McEwen普通股(“McEwen普通股”)將根據合併協議向Timberline股東發行。本文件還構成了根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第14(A)節規定的Timberline的委託書。它還構成了關於特別會議的會議通知，在這次特別會議上，Timberline股東將被要求審議並投票通過合併協議和其他相關提議。

McEwen提供了本委託書/招股説明書中包含或合併的與McEwen和Merge Sub有關的所有信息，而Timberline提供了與Timberline有關的所有信息。

你只應依賴本委託書/招股説明書所載或以引用方式併入的資料。McEwen和Timberline沒有授權任何人向您提供本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入的信息以外的信息。McEwen和Timberline對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本委託書/招股説明書註明日期[•]，2024，您不應假設本委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期是準確的，除非本委託書中另有特別規定。此外，您不應假設通過引用併入本委託書/招股説明書的信息在除合併文件的日期以外的任何日期是準確的。無論是向Timberline股東郵寄本委託書/招股説明書，還是McEwen根據合併協議發行McEwen普通股，都不會產生任何相反的影響。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書。

以下問答簡要回答了一些關於合併的常見問題以及Timberline股東特別會議(“特別會議”)正在審議的其他事項。它們可能不包括對Timberline股東重要的所有信息。Timberline股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括附件以及本委託書/招股説明書中引用或併入的其他文件。請參閲本委託書/招股説明書第85頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

McEwen、Merger Sub和Timberline已簽訂了一份合併協議和計劃，日期為2024年4月16日(可能會不時修訂，稱為合併協議)。合併協議的副本作為附件A附於本委託書/招股説明書。合併協議包含麥克尤恩擬議收購Timberline的條款和條件。根據合併協議，在滿足(或在法律允許的範圍內並根據合併協議放棄)本委託書/招股説明書中所述的合併條件後，Merger Sub將與Timberline合併並併入Timberline，而Timberline將繼續作為尚存的公司和McEwen的直接全資子公司(“合併”或“交易”)。

作為合併的結果，Timberline將成為麥克尤恩的直接全資子公司，不再是一家上市公司。合併後，Timberline普通股將在多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所”)被摘牌，並在場外交易市場(OTCQB)被除名，之後，美國證券交易委員會規則和法規將不再要求Timberline就Timberline普通股向美國證券交易委員會提交定期報告。

McEwen和Timberline正在向Timberline股東發送這些材料，以幫助他們決定如何就合併和將在特別會議上審議的其他事項投票表決他們持有的Timberline普通股。合併協議規定了合併的條款和條件，作為附件A附於本協議。

除非Timberline股東在有權投票的Timberline普通股大多數已發行股票的持有人投贊成票的情況下通過合併協議，否則合併無法完成。Timberline正在召開股東特別會議，就通過合併協議的提議和其他相關提議進行投票。有關這次特別會議、合併和股東將在特別會議上考慮的其他業務的信息包含在本委託書/招股説明書中。

本委託書/招股説明書既是Timberline的委託書，也是McEwen的招股説明書。這是一份委託書，因為Timberline董事會正在向其股東徵集委託書。這是一份招股説明書，因為麥克尤恩將發行其普通股，以換取合併後的Timberline普通股的流通股。

在合併生效時，在雙方或其任何股份持有人不採取任何進一步行動的情況下，每股已發行和已發行的Timberline普通股(不包括將自動註銷和註銷並不復存在的股份除外)將被轉換為獲得0.01股全額繳足和不可評估的McEwen普通股的權利(“交換比率”)。交換比例是固定的，這意味着從現在到合併完成之日不會改變，無論Timberline普通股或McEwen普通股的市場價格是否發生變化。因此，合併對價的價值將取決於合併完成時麥克尤恩普通股的市場價格。如果McEwen或Timberline因重新分類、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票股息或分配、資本重組、合併、拆分、發行人投標或交換要約或其他類似交易而改變其在合併生效時間之前已發行和已發行的股票數量，交換比例將進行公平調整，以反映此類變化。McEwen將不會發行與合併相關的McEwen普通股的零碎股份，McEwen的股息或分配將不涉及零碎股份權益，零碎股份權益將不會賦予其所有者投票權或作為McEwen股東的任何權利。原本有權根據合併獲得麥克尤恩普通股的一小部分的每一位Timberline股東(在收購之後

考慮到緊接該股東在合併生效時間之前持有的所有Timberline普通股)，其持有的McEwen普通股應四捨五入至最接近的整數股。有關合並對價的更多討論，見第52頁“合併協議-合併對價”。

合併完成後，根據交換比率，作為合併對價的麥克尤恩可發行普通股的估計數量約為[1,899,988]股票，這將導致前Timberline股東持有大約[•]已發行完全稀釋的麥克歐文普通股的百分比，以麥克歐文和Timberline截至的已發行普通股和流通股獎勵的數量為基礎[•]，2024年，即可獲得此類信息的最新可行日期。

有關合並對價和Timberline股權獎勵處理的更多詳情，請分別參閲第52頁開始的“合併協議-合併對價”和第53頁開始的“合併協議-Timberline股權獎勵的處理”。

McEwen和Timberline正在努力盡快完成合並，目前預計交易將在2024年第三季度末之前完成。然而，麥克尤恩和Timberline都無法預測交易完成的實際日期，也無法預測合併是否會完成，因為合併的完成受到兩家公司無法控制的條件的制約。見第65頁開始的“合併協議--合併的條件”。

不是的。McEwen在合併協議下的義務不受有關其為合併融資或為合併獲得融資能力的任何條件的約束。

如果合併協議沒有被Timberline股東採納，或者如果由於任何其他原因合併沒有完成，Timberline股東將不會收到他們持有的Timberline普通股的任何代價。相反，Timberline仍將是一家獨立的上市公司，Timberline普通股將繼續在多倫多證券交易所上市和交易，並在場外交易市場報價，Timberline將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告。如果合併協議在特定情況下終止，Timberline可能需要向麥克尤恩支付40萬美元的終止費。見第66頁開始的“合併協議--終止”。

合併完成後，作為McEwen普通股的持有人，您將獲得與所有其他McEwen普通股持有者在合併結束後的任何股息記錄日期相同的McEwen普通股股票股息。自2019年以來，麥克尤恩一直沒有向普通股持有人支付股息，其未償還擔保債務的條款限制了它支付股息，即使其運營可能需要這樣的支付。

Timberline股東被要求就以下提案進行投票：

合併提議需要獲得有權投票的Timberline普通股大多數流通股持有人的贊成票批准，才能完成合並(“Timberline股東批准”)。合併的完成並不以合併相關的賠償建議或休會建議獲得批准為條件。

在特別會議上通過提案所需的票數如下：

是的，無論你持有多少股份，你的投票都非常重要。除非合併提議得到Timberline股東的批准，否則合併無法完成。

完成合並不需要獲得合併相關補償提案和休會提案的批准。

根據美國證券交易委員會規則，Timberline必須尋求股東就可能向Timberline近地天體支付或變得應支付的補償進行不具約束力的諮詢投票，該補償基於合併或與合併有關。

由於對合並相關薪酬提案的投票是諮詢性質的，因此它對Timberline和倖存的公司都不具有約束力。因此，如果合併協議獲得通過並完成合並，與合併相關的補償將支付給Timberline的近地天體，但僅受適用條件的限制，無論Timberline股東不具約束力的諮詢投票結果如何。

有權在特別會議上投票的Timberline普通股已發行股份三分之一的持有人親身或委派代表出席特別會議將構成特別會議處理事務的法定人數。棄權將算作出席並有權投票，以確定出席特別會議處理事務的法定人數。為實益擁有人持有股份的經紀商、銀行或其他被提名人在沒有收到實益擁有人的投票指示的情況下，無權酌情在大會上就任何事項投票表決股份。此類股份將被視為經紀人無投票權，不會被計入法定人數。

法定人數是指在特別會議上處理事務所需的最低股份數量，無論是通過出席會議還是通過委託代表出席。Timberline的章程規定，如果法定人數不出席任何會議，會議主席或多數票贊成

由親自出席或委派代表出席並有權在特別會議上投票的股東實際投票，可不時將會議延期至另一日期、地點(如有)及時間，直至法定人數達到法定人數為止，而除在大會上宣佈外，無須另行通知。如果休會超過30天，或者如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，Timberline將向每一位有權在會議上投票的股東提供休會通知。

Timberline董事會一致建議Timberline股東投票支持合併提議、與合併相關的補償提議和休會提議。

在考慮Timberline董事會關於Timberline股東投票贊成採納合併協議和與合併相關的補償建議的建議時，Timberline股東應該知道，Timberline的高管和董事在合併中擁有某些與Timberline股東的利益不同或可能不同或不同的利益，包括合併中Timberline股權獎勵的待遇、獲得持續賠償和保險的權利，以及就某些高管而言，高管離職安排。有關這些利益的更完整描述，請參閲標題為“合併--Timberline董事和高管在合併中的利益”一節。

在仔細閲讀及考慮本委託書/招股説明書所載及以參考方式併入本委託書/招股章程的資料後，請儘快投票，以便貴公司的股份將於特別大會上派代表出席。如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代名人的名義持有的，請按照隨附的委託書或記錄持有人提供的投票指示表格上的説明進行操作。

請此時不要提交您的Timberline股票證書。如果合併完成，您將從交易所代理處收到交出Timberline股票證書以換取McEwen普通股股份的指示。

請仔細考慮本委託書/招股説明書中包含並通過引用納入其中的信息。無論您是否計劃參加特別會議，Timberline都鼓勵您通過互聯網、電話或郵件提交您的代理投票，以便即使您後來決定不參加特別會議，您的股份也將根據您的意願進行投票。

委託書是股東對另一人的法定指定，代表該股東投票表決該股東所擁有的股份。如果您是記錄在案的股東，您可以按照隨附的代理卡中提供的説明，通過互聯網、電話或郵寄的代理投票。如果您以“街道名稱”的名義實益持有股票，您應該遵循您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示。

截至交易結束時的股東[•]2024年(“備案日”)可在特別會議上出席、表決和提出問題。如果你不是股東，你仍然可以作為嘉賓出席會議，但你將無法參加。

如果您是截至記錄日期收盤時Timberline的記錄股東，您可以通過以下方式之一在特別會議之前提交您的委託書：

如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他被提名者以“街道名稱”持有的，該機構將向您發送單獨的説明，説明投票您的股票的程序。您在特別會議上的投票將撤銷您之前由您的經紀人、銀行或其他被指定人代表您提交的任何委託書。

會議將於#時準時開始。[•][上午]/[下午3點]，山間時間，開[•]，2024年。Timberline鼓勵其股東在會議開始時間之前參加會議，留出充足的時間簽到。請遵循本委託書/招股説明書中概述的説明。

即使您計劃參加特別會議，Timberline建議您如上所述提前投票，以便即使您後來決定不參加或無法參加特別會議，您的投票也將被計算在內。

Timberline股東特別會議將在Davis Graham&Stubbs LLP的辦公室舉行，1550-17^這是科羅拉多州丹佛市街道，Suite500，郵編：80202[•][上午]/[下午3點]，山間時間，開[•]，2024年。參加特別會議的時間為[•][上午]/[下午3點]、Mountain Time和Timberline鼓勵其股東在開始時間之前參加會議。即使您計劃參加特別會議，Timberline也建議您如上所述提前投票，這樣，如果您後來決定不參加或無法參加特別會議，您的投票將被計入。

如果您的Timberline普通股直接以您的名義在Timberline、內華達代理公司和Transfer Company的轉讓代理登記，您將被視為這些股票的登記股東。作為記錄在案的股東，您有權投票或將您的投票委託書直接授予Timberline或第三方在特別會議上投票。

如果您的股票由經紀商、銀行或其他被指定人持有，則您被視為以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，您的經紀人、銀行或其他被指定人被視為與這些股票有關的登記在案的股東。您的經紀、銀行或其他代名人將以實益擁有人的身份向您發送投票指示表格，供您用來指示經紀、銀行或其他代名人如何投票您的股票。您應該按照他們提供的説明投票您的股票。

如果您的股票是在股票經紀賬户或由經紀商、銀行或其他代理人以“街道名稱”持有的，您必須向您的股票的記錄持有人提供如何投票的説明。請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示。請注意，您不能通過直接將委託卡或投票指示表格返回給Timberline來投票以“街道名稱”持有的股票。您的經紀人、銀行或其他被提名人有義務向您提供一份投票指示表格供您使用。

適用的證券交易所規則允許經紀商在沒有收到客户的投票指示時，在日常事務中投票表決其客户以街頭名義持有的股票。然而，這些規則不允許經紀商在非常規事項上投票表決其客户以“街頭名義”持有的股票，除非他們收到客户的投票指示。在這種情況下，經紀人無法投票的未經指示的股票被稱為經紀人非投票權。合併建議、與合併相關的補償建議和休會建議都是非例行事項，經紀商除非收到客户的投票指示，否則不得投票。

如果你是Timberline“街名”股東，而你沒有指示你的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票你的股票：

就特別會議而言，當股東親自出席特別會議而沒有投票或退回帶有“棄權”指示的委託書時，即為棄權。

如果您簽署並返回委託卡或投票指示表格，但沒有説明如何對任何特定提案進行投票，則您的代表所代表的Timberline普通股將按照Timberline董事會關於該提案的建議進行投票：“針對”合併提案“、針對”合併相關補償提案“以及”針對“休會提案”。

是的如果您是記錄持有人，您可以在您的代理人在此處所述的特別會議上投票之前更改或撤銷您的投票。您可以通過以下四種方式之一做到這一點：

如果您是“街頭名人”股東，並且您是通過代理投票，您可以在以後按照該實體的程序通知記錄持有人來撤銷您的代理。

此次合併旨在符合修訂後的《1986年國税法》(以下簡稱《準則》)第368(A)節的定義，麥克尤恩和Timberline打算報告符合這一條件的合併。假設合併符合條件，在將Timberline普通股與McEwen普通股交換時，Timberline普通股的美國持有者(定義見第49頁“合併材料的美國聯邦所得税後果”)一般不會確認美國聯邦所得税方面的任何損益。McEwen和Timberline均須盡其各自合理的最大努力從税務律師那裏獲得意見，即合併將符合守則第368(A)節所指的“重組”；然而，獲得該意見並不是完成合並的條件。McEwen和Timberline沒有，也不會尋求美國國税局(IRS)就與交易有關的任何事宜做出任何裁決，因此，不能保證IRS不會斷言合併不符合守則第368(A)節所指的“重組”，或法院不會維持這樣的立場。

如果不符合守則第368(A)節所指的“重組”的任何要求，則Timberline普通股的美國持有者一般將確認損益，其數額等於合併中收到的McEwen普通股的公平市值與該美國持有者在合併中交出的相應Timberline普通股中的總税基之間的差額。Timberline普通股的所有持有者都應諮詢税務顧問，以確定合併對他們產生的特定美國聯邦、州或地方或非美國收入或其他税收後果。有關更多信息，請參閲第49頁開始的“合併材料的美國聯邦所得税後果”。

Timberline股東無權獲得與合併相關的評估權。如果你不贊成合併，你可以投票反對合並提議。有關更多信息，請參閲第53頁開始的“合併--無評估權”。

在緊接合並生效時間之前，收購緊接合並生效時間前已發行的Timberline普通股的每個期權，無論既得或未歸屬，將被取消並被視為完全歸屬，並轉換為相當於(A)超額(如有)的Timberline普通股數量：(1)截至合併生效時間前五個交易日(包括緊接合並生效時間前的第三個交易日)的Timberline普通股的成交量加權平均價；(2)該期權的每股行使價格，乘以(B)緊接合並生效前受該認購權規限的Timberline普通股股份總數。收購每股行權價超過上文第(1)款規定的金額的Timberline普通股的任何選擇權將被取消，不作任何代價。

在緊接合並生效時間前已發行的購買Timberline普通股股份的每份認股權證，將轉換為收購若干股McEwen普通股的認股權證，稱為展期認股權證，其釐定方法是將受該認股權證約束的Timberline普通股股份數目乘以交換比率，並向下舍入至最接近的麥克歐文普通股股份總數，經調整的行使價，計算方法是將受該等認股權證約束的Timberline普通股股份的每股行使價格除以在緊接合並生效時間前生效的Timberline普通股股份的每股行權價。通過交換比率，並將由此產生的行權價格向上舍入到最接近的整數美分。

特別會議記錄日期(#年會議結束時[•]，2024年)早於特別會議日期，也早於合併預計完成的日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議日期之前出售或以其他方式轉讓您持有的Timberline普通股，您將保留在特別會議上的投票權，除非有特殊安排。然而，您將無權獲得Timberline股東在合併中收到的合併對價。為了獲得合併對價，您必須通過合併完成持有您的股份。

是。您應該閲讀並仔細考慮第23頁開始的“風險因素”一節中列出的風險因素。您還應閲讀並仔細考慮McEwen和Timberline在通過引用併入本委託書/招股説明書的文件中的風險因素。

如果您以“街頭名義”持有Timberline普通股，並直接作為記錄持有人或其他身份持有，或如果您在多個經紀賬户中持有Timberline普通股，您可能會收到一套以上與特別會議有關的投票材料。請填寫、簽署、註明日期並寄回每張委託書(或按委託書上的規定通過電話或互聯網投票)，或按照本委託書/招股説明書中提供的投票指示進行投票，以確保您持有的所有Timberline普通股股份均已投票。如果您通過經紀商、銀行或其他代名人持有您的“街名”股票，您應該遵循您的經紀人、銀行或其他代名人提供的程序投票您的股票。

初步投票結果將在特別會議上公佈。此外，在最終投票結果得到認證後的四個工作日內，Timberline打算將最終投票結果(如果最終投票結果尚未得到認證，則提交初步結果)提交給美國證券交易委員會，並以Form 8-K的形式提交當前報告。

如果您對委託書材料有任何疑問，或者如果您在提交委託書或投票時需要幫助，或者需要這份委託書/招股説明書或隨附的代理卡的其他副本，您可以與Timberline的辦公室經理凱西·奧斯特伯格聯繫，地址是北赫斯街9030North Hess Street，161Suit161，Hayden ID 83835，或致電(866)513-4859。

麥克尤恩公司的普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，代碼為“MUX”。Timberline普通股在多倫多證券交易所上市，代碼為“TBR”，並在場外交易市場報價，代碼為“TLRS”。

下表列出了截至(1)2024年4月15日，即公開宣佈執行合併協議的前一交易日，McEwen和Timberline普通股在紐約證券交易所和OTCQB分別報告的每股收盤價和(2)[•]，2024，為本委託書/招股説明書日期前最後可行的交易日期。該表還顯示了截至同一兩天，每股Timberline普通股的每股合併對價的估計隱含價值。這一隱含的每股價值是通過將McEwen普通股在上述日期的每股收盤價乘以兑換比率0.01計算得出的。

McEwen普通股和Timberline普通股的市場價格自合併宣佈之日起一直波動，並將從本委託書/招股説明書發佈之日起至特別會議日期和合並完成之日及以後繼續波動。以每股Timberline普通股換取的合併對價的價值將隨着McEwen普通股市值的變化而波動，直到合併完成前的最後一個交易日。

合併完成後，Timberline股東收到的每股Timberline普通股換取的合併對價的價值可能大於、小於或等於上表所示。因此，建議Timberline股東在決定是否投票支持合併提議時，獲得McEwen普通股和Timberline普通股的當前市場報價。

Timberline從未宣佈或支付過Timberline普通股的任何現金股息。根據合併協議的條款，未經麥克尤恩事先書面同意，Timberline不得在收盤前期間宣佈、計提、作廢、建立記錄日期或支付任何股息或其他分配。

本文包含有關麥克歐文和Timberline合併的某些前瞻性陳述，包括有關完成合並的預期時間表、完成合並的能力、合併的預期收益、預計的協同效應、未來機會的任何陳述，以及有關McEwen和Timberline的未來預期、信念、計劃、目標、經營結果、財務狀況和現金流量、或未來事件或業績的任何其他陳述。這些陳述經常但不總是通過使用諸如“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“目標”、“推進”、“承諾”、“動力”、“目標”、“預測”、“項目”、“相信”、“方法”、“尋求”、“時間表”、“估計”、“立場”、“追求”、“進度”、“進展”等詞語或短語來作出。“可能”、“可以”、“可能”、“應該”、“將”、“預算”、“展望”、“趨勢”、“指導”、“重點”、“在軌道上”、“目標”、“目標”、“戰略”、“機遇”、“沉着”、“潛力”、“雄心”、“渴望”以及類似的表達方式。所有這些前瞻性陳述都是基於目前對麥克尤恩和Timberline管理層的預期，因此涉及的估計和假設可能會受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與陳述中表達的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的關鍵因素包括但不限於：

這些前瞻性陳述反映了McEwen和Timberline對未來事件的當前看法，是基於McEwen和Timberline根據他們對歷史趨勢、當前狀況、業務戰略、經營環境、未來發展和他們認為合適的其他因素的經驗和看法而做出的許多假設和評估。就其性質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來發生的情況。本文件中此類前瞻性陳述中所描述的因素可能會導致麥克尤恩和Timberline在合併、實際結果、業績或成就、行業結果和發展方面的計劃與這些前瞻性陳述中所表達或暗示的內容大不相同。儘管相信該等前瞻性陳述所反映的預期是合理的，但不能保證該等預期將被證明是正確的，因此提醒閲讀本文件的人士不要過度依賴這些前瞻性陳述，該等前瞻性陳述僅陳述截至本委託書/招股説明書的日期，或就以引用方式併入的文件而言，僅陳述截至該文件的日期。除非適用法律要求，否則McEwen和Timberline均不承擔更新本文檔中包含的信息(無論是由於新信息、未來事件或其他原因)的義務。

除了包括在本委託書/招股説明書中並以引用方式併入本委託書/招股説明書中的其他信息外，其中包括從第21頁開始的“關於前瞻性陳述的告誡説明”中涉及的事項，Timberline股東在決定是否投票支持採納合併協議的提議之前，應仔細考慮以下風險因素。此外，您應該閲讀並考慮與Timberline和McEwen的每項業務相關的風險，因為這些風險將在合併完成後與McEwen相關。其中一些風險的描述可以在McEwen截至2023年12月31日的財年Form 10-K年度報告和Timberline截至2023年9月30日的財年Form 10-K年度報告中找到，因為這些風險可能會在每家公司隨後提交的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中進行更新或補充，這些報告通過引用併入本委託書/招股説明書中。您還應考慮本文檔中的其他信息以及通過引用併入本文檔中的其他文檔。參見第85頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

合併的完成取決於若干條件，其中包括Timberline股東批准通過合併協議，這使得合併的完成和完成的時間不確定。有關合並條件的更詳細討論，請參閲第65頁開始的“合併協議-合併條件”。此外，如果合併在2024年10月13日或2024年11月12日之前仍未完成，麥克歐文或Timberline均可終止合併協議，但違反其陳述和擔保或未能履行合併協議下任何義務的任何一方將不能享有終止合併協議的權利，而合併未能在該日期或之前完成。

如果合併沒有完成，Timberline正在進行的業務、財務狀況、財務業績和股價可能會受到實質性的不利影響。在沒有意識到完成合並的任何好處的情況下，麥克尤恩和Timberline將面臨一些風險，包括以下風險：

此外，如果合併沒有完成，McEwen和/或Timberline可能會受到與未能完成合並有關的訴訟，或與針對McEwen或Timberline啟動的任何執法程序有關的訴訟，以履行合併協議下的各自義務。其中任何一項的實現

風險可能會對麥克尤恩和Timberline各自正在進行的業務、財務狀況、財務業績和股價產生不利影響。同樣，延遲完成合並可能會導致額外的交易成本、收入損失或與合併完成的不確定性相關的其他負面影響。

此次合併意在符合《守則》第368(A)節的含義，McEwen和Timberline打算報告符合這一條件的合併。然而，Timberline或McEwen完成交易的義務並不是將合併視為“重組”的條件，也不是McEwen或Timberline收到律師的意見的條件。McEwen和Timberline沒有也不會尋求美國國税局就與交易有關的任何事項作出任何裁決，因此，不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與將合併視為守則第368(A)節所指的“重組”相反的立場。如果美國國税局或法院裁定合併不符合《守則》第368(A)節所指的“重組”，則Timberline普通股的持有者一般會確認根據合併將Timberline普通股交換為McEwen普通股時的應税損益。見第49頁開始的“合併實質性的美國聯邦所得税後果”。

合併協議包含某些條款，這些條款限制了Timberline發起、鼓勵、尋求或徵集、知情地促進或(除某些例外情況外)就替代交易的任何第三方提案進行討論或談判、批准或推薦的能力。此外，即使Timberline董事會撤回或保留其關於採納合併協議的建議，除非合併協議已根據其條款終止，否則Timberline仍將被要求在特別會議上將其與合併相關的每一項提議提交表決。此外，McEwen通常有機會提出修改合併協議預期的交易條款，以迴應任何第三方替代交易提議，然後Timberline董事會可以撤回或限定其關於合併相關提議的建議，或以其他方式終止合併協議。

在某些情況下，當合並協議終止時，Timberline將被要求向McEwen支付40萬美元的終止費。見分別從第66頁和第66頁開始的題為“合併協議--終止”和“合併協議--終止費”的章節。

這些規定可能會阻止可能有興趣收購Timberline全部或很大一部分或尋求替代交易的潛在第三方收購方或合併合作伙伴考慮或提出此類交易，即使它準備以高於合併中擬議收到或變現的每股現金或市值的價格支付對價。特別是，終止費如果適用，可能會導致潛在的第三方收購或合併合作伙伴提議向Timberline股東支付比沒有這種費用時可能提議支付的每股價格更低的每股價格。

Note允許Timberline從McEwen借入總額高達50萬美元的資金，以便為交易結束前的一段時間提供營運資金。自.起[•]，2024，Timberline借入了[•]如果合併沒有在2024年7月底之前完成，它預計將借入幾乎所有剩餘的可用餘額。票據將於2024年10月15日到期，然而，如果本公司終止合併協議以訂立另一項收購協議，以提供更優越的建議，則未償還本金必須在終止生效日期後五個營業日內償還。這一加速償還條款可能會阻止潛在的第三方收購者或合併合作伙伴，這些潛在的第三方收購者或合併夥伴可能有興趣收購Timberline的全部或很大一部分或尋求替代交易，即使它準備以更高的每股現金支付對價

或市值高於擬在合併中收到或變現的每股現金或市值。這種償還義務可能會導致潛在的第三方收購或合併合作伙伴提議向Timberline股東支付比沒有這種費用時可能提議支付的價格更低的價格。

合併完成後，每股Timberline普通股將轉換為獲得0.01股有效發行、全額支付和不可評估的McEwen普通股的權利。這一交換比例在合併協議中是固定的，不會根據合併協議簽署之日至合併完成之間麥克尤恩普通股或Timberline普通股的市場價格變化而進行調整。由於固定的兑換率，McEwen普通股價格的波動將推動支付給每個Timberline股東的合併對價的價值發生相應變化。因此，合併完成前麥克尤恩普通股價格的變化將影響Timberline股東在合併完成之日有權獲得的市場價值。股價變化可能由多種因素引起(其中許多因素不在麥克歐文或Timberline的控制範圍之內)，例如McEwen或Timberline各自業務、運營和前景的變化；市場對合並完成的可能性的評估；以及一般市場和經濟狀況，包括金、銀、銅或其他金屬的波動，以及其他影響McEwen普通股和Timberline普通股價格的總體因素。

麥克尤恩普通股的價格在合併協議簽署之日和本委託書/招股説明書發佈之日這段時間內一直在波動，並可能在特別會議日期和合並完成之日繼續變動。例如，根據麥克尤恩普通股在2024年4月15日(公開宣佈合併前的最後一個完整交易日)期間的收盤價區間，通過[•]，2024年，即本委託書/招股説明書日期之前的最後實際交易日期，交換比率代表合併對價的市值，最高為$[•]降至1美元的低點[•]每股Timberline普通股換1美元。合併完成後，Timberline普通股持有者收到的McEwen普通股的實際市場價值可能超出這一範圍。

這些變化可能是由於McEwen或Timberline在合併完成之前或之後的業務、運營或前景的變化、一般市場和經濟狀況以及McEwen或Timberline內部和外部的其他因素造成的。在特別會議召開時，Timberline的股東將不能確切地知道他們在合併完成後將獲得的McEwen普通股的價值。

在考慮是否採納合併協議並批准擬進行的交易時，Timberline股東應認識到，管理層成員和Timberline董事會在合併中擁有不同於他們作為Timberline股東的利益，或者是他們作為Timberline股東的利益之外的利益。

Timberline的執行人員與Timberline有安排，規定若干遣散費、若干股權獎勵及其他權利的加速歸屬及其他付款或福利，以及/或在合併完成後在某些情況下終止僱用或服務。此外，Timberline的執行人員和董事還有權獲得在合併完成後仍然存在的賠償、預支費用以及董事和高級人員的責任保險。Timberline董事會意識到了這些利益，並在批准合併協議和建議Timberline股東投票支持合併提議和與合併相關的補償提議時考慮了這些利益。

這些權益在第42頁開始的“合併--Timberline董事和行政人員在合併中的利益”中有進一步的描述。

關於合併的懸而未決的問題，一些客户、供應商和其他與Timberline有業務關係的人可能會推遲或推遲某些業務決定，或者可能決定因合併而尋求終止、改變或重新談判他們與Timberline的關係。在條款下

根據合併協議，Timberline在完成合並前的業務行為受到某些限制，這可能會對Timberline執行其某些業務戰略的能力產生不利影響，包括在某些情況下訂立或修改合同、收購或處置資產、產生債務或產生資本支出的能力。這些限制可能會在合併完成之前對Timberline的業務和運營產生不利影響。見第57頁開始的“合併協議--契諾和協議--商業行為”。

上述風險中的每一個都可能因合併完成方面的延遲或其他不利發展而加劇。

Timberline已收到其財務顧問對簽署合併協議的意見，但截至本委託書/招股説明書發佈之日，尚未從其財務顧問那裏獲得任何最新意見。McEwen或Timberline的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出McEwen或Timberline控制範圍的因素的變化，以及Timberline財務顧問的意見所基於的因素，可能會在合併完成時顯著改變McEwen或Timberline的價值或McEwen普通股或Timberline普通股的股價。截至合併將完成的時間或截至該意見的日期以外的任何日期，該意見均未發表意見。由於Timberline目前預計不會要求其財務顧問更新其意見，因此該意見不會在合併完成時從財務角度解決合併考慮的公平性問題。然而，Timberline董事會建議Timberline股東投票批准合併建議、非約束性合併相關補償建議和休會建議，這些建議是在本委託書/招股説明書發表之日提出的。

關於Timberline從其財務顧問那裏得到的意見的描述，請參閲第37頁開始的題為“Timberline的財務顧問的合併-意見”的部分。Timberline的財務顧問Cormark的意見副本作為附件B附在本委託書/招股説明書之後。

與即將進行的合併有關，Timberline的現任和未來員工可能會在合併後對他們在McEwen的未來角色感到不確定性，這可能會對其在合併懸而未決期間吸引和留住關鍵人員的能力產生重大不利影響。關鍵員工可能會因為與整合的不確定性和困難有關的問題或合併後不願留在麥克尤恩身邊的願望而離職。因此，無法保證Timberline能夠像Timberline過去那樣留住關鍵員工。

證券集體訴訟和衍生品訴訟通常是針對達成合並協議的上市公司提起的。即使這樣的訴訟不成功，為這些索賠辯護可能會導致鉅額費用。不利的判決可能會導致金錢損失，這可能會對麥克尤恩和Timberline各自的流動性和財務狀況產生負面影響。Timberline的股東可以就合併對McEwen、Timberline和/或這兩家公司的董事和高級管理人員提起訴訟。這些訴訟可能會阻止或推遲合併的完成，並導致Timberline和/或McEwen的鉅額成本，包括與董事和高級管理人員賠償相關的任何成本。不能保證任何被告在任何潛在的訴訟中都會勝訴。

合併的完成可能會引發某些協議中控制權和其他條款的變化，Timberline是這些協議的一方。如果McEwen和Timberline無法就這些條款的豁免進行談判，交易對手可以行使協議規定的權利和補救措施，可能終止協議或尋求金錢損害賠償。即使McEwen和Timberline能夠就豁免進行談判，交易對手也可能要求為此類豁免收取費用，或者在交易完成後尋求以對Timberline或McEwen不太有利的條款重新談判協議。

評估權是一種法定權利，使股東能夠對某些特別交易提出異議，如某些合併，並要求公司為其股票支付法院在司法程序中確定的公允價值，而不是收取與適用交易相關的向股東提出的對價。根據DGCL的規定，Timberline普通股的持有者將無權評估與合併相關的股份的公允價值。有關更多信息，請參閲第53頁開始的“合併--沒有評估權”。

合併完成後，Timberline股東將不再是Timberline的股東，而是成為McEwen的股東，他們作為McEwen股東的權利將受修訂後的McEwen公司章程(“McEwen公司章程”)和修訂後的McEwen章程(“McEwen章程”)的條款管轄。McEwen的公司章程和McEwen的章程的條款在某些方面與Timberline的公司註冊證書(“Timberline的公司註冊證書”)和Timberline的章程(“Timberline的章程”)的條款有實質性的不同，後者目前管理着Timberline股東的權利。關於與Timberline普通股和McEwen普通股相關的不同權利的討論，請參閲第76頁開始的“McEwen和Timberline股東權利比較”。

McEwen股東目前有權在McEwen董事會選舉和影響McEwen的其他事項上投票。Timberline股東目前有權在Timberline董事會選舉和影響Timberline的其他事項上投票。合併完成後，預計麥克尤恩目前的股東將擁有大約[•]交易完成後，麥克尤恩已發行普通股的%，目前的Timberline股東將擁有大約[•]交易完成後，麥克尤恩已發行普通股的百分比。因此，目前的Timberline股東對McEwen政策的影響將比他們現在對Timberline政策的影響小得多。

不能保證麥克尤恩能夠成功整合Timberline的資產，或以其他方式實現潛在交易的預期收益。將Timberline整合到McEwen的困難可能會導致McEwen的表現與預期不同，在運營方面面臨挑戰，或者無法在預期的時間框架內實現預期的協同效應，或者根本不能實現預期的協同效應，在這種情況下，合併可能不會增加McEwen的收益。兩家公司的整合可能導致重大挑戰，包括將管理層的注意力從持續的業務上轉移；留住關鍵管理層和其他員工；保留或吸引業務和運營關係；對整合過程和相關費用的預期可能存在錯誤的假設；整合公司和行政基礎設施並消除重複的運營；協調地理上不同的組織；整合信息技術、通信和其他系統方面的意想不到的問題；以及潛在的未知負債、與整合相關的不可預見的費用或與收購相關的延遲。

無法保證McEwen將成功利用Timberline的任何物業開發礦產生產，包括將於2028年6月到期的租賃物業，出租人可能不同意延長或修改租賃。

礦產資源不是礦產儲備，尚未被證明具有經濟可行性，並且可能永遠不具有經濟可行性。麥克尤恩可能無法成功地在Timberline的財產上建立、轉化或發現礦產儲備。

合併完成後，McEwen普通股和Timberline普通股的持有者將成為McEwen普通股的持有者。由於McEwen和Timberline的業務不同，未來運營結果以及McEwen普通股的價格可能會受到與影響McEwen和Timberline作為獨立公司的那些因素不同的因素的影響。交易完成後，麥克歐文將面臨額外的風險和不確定性，而麥克歐文或Timberline目前可能不會作為獨立公司面臨這些風險和不確定性。

如果McEwen無法實現潛在交易的預期收益和協同效應，如果合併沒有在預期的時間框架內完成，或者如果與合併相關的交易成本高於預期，則McEwen普通股的市場價格可能會因合併而下跌。如果McEwen沒有像財務或行業分析師預期的那樣迅速或達到財務或行業分析師預期的程度，或者如果合併對McEwen的財務狀況、運營結果或現金流的影響與財務或行業分析師的預期不一致，市場價格也可能下降。

麥克尤恩是一家金銀開採生產和勘探公司，擁有先進的銅礦開發項目，專注於美洲。McEwen於1979年根據科羅拉多州法律註冊成立為美國黃金公司。2011年9月，美國黃金公司收購Minera Andes Inc.，並更名為McEwen Mining Inc.。McEwen擁有加拿大安大略省Froome礦山和股票磨坊100%的權益，內華達州Gold Bar礦100%的權益，墨西哥錫那羅亞州Fenix項目的100%權益，阿根廷聖胡安Los Juan Azules的所有者McEwen銅業公司47.7%的權益，以及阿根廷聖何塞克魯斯聖何塞礦的所有者和運營商MSC 49%的權益。此外，McEwen還在美國、加拿大、墨西哥和阿根廷的高級階段和勘探階段項目中持有權益。

麥克尤恩在科羅拉多州註冊成立。其主要行政辦公室位於加拿大安大略省多倫多國王街西150號Suite-2800，加拿大安大略省多倫多M5H 1J9，電話號碼為(866)441-0690。麥克尤恩的網址是https://mcewenmining.com.McEwen網站上包含的信息不構成本委託書/招股説明書的一部分。麥克尤恩的普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，代碼為“MUX”。有關麥克尤恩的更多信息包括在本委託書/招股説明書中引用的文件中。參見第85頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

Timberline是一家專注於內華達州的勘探公司，其旗艦金銀資產位於尤里卡區。尤里卡地產包括歷史悠久的瞭望山和意外之財礦山，總資產位置約為27平方英里(70平方公里)。在巴特爾山區尤里卡趨勢的北端附近，該公司還與內華達州金礦共同持有派尤特項目，並控制着內華達州北部的七槽項目。

Timberline是在特拉華州註冊成立的。它的行政辦公室位於北赫斯街9030North Hess St.161Suit161，Hayden，ID：83835，電話號碼是(866)513-4859(免費)或(208)664-4859。TimberLine的網站地址是http://timberlineresources.co.Timberline網站上包含的信息不構成本委託書/招股説明書的一部分。Timberline的普通股在多倫多證券交易所上市，代碼為“TBR”，並在場外交易市場報價，代碼為“TLRS”。有關Timberline的更多信息包括在本委託書/招股説明書中引用的文件中。請參閲第85頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

Merge Sub是McEwen的直接全資子公司，是特拉華州的一家公司，於2024年4月15日註冊成立，目的是實現合併。合併子公司並無進行任何活動，包括編制與合併有關的適用監管文件。Merge Sub的主要執行辦事處位於加拿大安大略省多倫多國王街西150號，Suite 2800，M5H 1J9。

以下是對麥克尤恩和Timberline之間的交易和合並協議的實質性條款的討論。我們敦促您仔細閲讀合併協議的全部內容。合併協議的副本作為本委託書/招股説明書的附件A附於本委託書/招股説明書，並在此併入作為參考。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關合並的所有信息。本部分不打算向您提供有關麥克尤恩或Timberline的任何事實信息。此類信息可以在本委託書/招股説明書中的其他地方找到，也可以在麥克尤恩和Timberline提交給美國證券交易委員會的公開文件中找到，這些文件通過引用併入本文檔，如從第85頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”中所述。

合併協議是麥克尤恩和Timberline的代表與各自的顧問之間保持距離談判的結果。以下是交易宣佈前的背景摘要描述，包括會議和審議。

Timberline董事會定期審查和考慮Timberline可用的各種戰略選擇，包括不時地作為一家獨立公司繼續執行Timberline的戰略，或可能將Timberline出售給第三方，或將Timberline與第三方的組合提供實現股東價值最大化的最佳途徑。

與許多小型礦業勘探公司一樣，Timberline的財務資源有限。例如，在截至2023年12月31日的最近一個財季末，Timberline報告的營運資本(流動資產減去流動負債)僅為約28萬美元。該公司有限的財政資源有時會影響其推進其物業勘探的能力。由於財務資源有限，運營收入不足，Timberline經常進行融資活動，以提供資金推進其物業的勘探，並獲得足夠的資本來滿足公司的一般和行政費用。例如，Timberline在2023年12月、2023年8月和2022年5月完成了普通股和認股權證的非經紀私募，分別產生了約630,000美元、729,000美元和470萬美元的毛收入。

Timberline歷史上一直與採礦業的其他參與者就涉及本公司或特定財產的潛在戰略交易進行談判。例如，2022年3月，Timberline與一家擁有附近物業的中檔初級開發公司(“A公司”)簽訂了相互保密和保密協議。根據該協議，雙方偶爾會進行對話，並在2022年全年分享各自所持房產的信息。2023年春，各方就可能投資Timberline或其他戰略交易進行了初步討論，但這些討論沒有取得任何具體建議。2023年7月後，Timberline和A公司僅有零星接觸，A公司在涉及公司的戰略交易中沒有明顯更新興趣。

同樣，2023年4月，Timberline與一家在該地區擁有資產的初級開發公司(“B公司”)建立了合作關係。在2023年期間，Timberline和B公司舉行了幾次高層會議，並在某些感興趣的項目上進行了合作，在這些討論中，Timberline提出了潛在投資或戰略交易的想法。當公司建議B公司簽署保密和保密協議，並就潛在的戰略交易進行實質性討論時，B公司的管理團隊拒絕繼續進行。儘管自那時以來，Timberline和B公司之間偶爾會進行對話，但B公司對參與更廣泛的戰略交易沒有興趣。

Timberline與McEwen的關係最初始於2018年8月，當時Timberline獲得了內華達州巴特爾山礦區礦產的所有權權益。此次收購包括在與麥克尤恩現有的合資協議中賺取收入的權利。2022年1月，麥克歐文聯繫了Timberline，並表示有興趣審查與Timberline的Eureka項目相關的信息。雙方就達成相互保密和保密協議進行了初步對話，但最終沒有達成協議或執行協議。2023年3月，公司首席執行官Patrick Highsmith在加拿大多倫多的一個行業會議上會見了McEwen首席執行官Rob McEwen和其他McEwen高管。在那次會議上，麥克尤恩再次表達了對評估Timberline的尤里卡資產的興趣。2023年3月24日，雙方簽署了相互保密協議

(英文名“相互保密協議”)。相互保密協議包括一項相互停頓條款，禁止雙方在未經對方書面請求的情況下獲取對方的大量證券。

在2023年春夏期間，Timberline向McEwen提供了有關其物業的進一步信息，兩家公司的技術團隊和高管之間偶爾會進行對話。2023年8月，麥克尤恩向Timberline發送了一份提案，可能會就尤里卡項目的很大一部分達成合資安排。2023年9月，海史密斯先生會見了麥克歐文副總裁總裁先生和斯蒂芬·斯皮爾斯先生，討論了擬議的安排。然而，從那時起，雙方之間的進一步對話有限，關於擬議安排的談判在2023年底之前停滯不前。

2023年12月18日，斯皮爾斯先生聯繫了海史密斯先生，並表示麥克尤文有興趣探索涉及本公司的潛在戰略交易。在討論時，公司正在尋求股權融資，在融資完成之前，Timberline董事會拒絕就任何戰略交易進行實質性對話。雙方沒有討論潛在交易的條款。Timberline邀請McEwen參與2023年12月的融資，McEwen投資250,000美元，以換取公司6,250,000股普通股和認股權證，以獲得另外6,250,000股普通股。麥克尤恩以與所有其他投資者相同的條件參與了融資。融資於2023年12月28日完成。

2024年1月9日，斯皮爾斯先生與海史密斯先生交談，表示McEwen有興趣探索一項交易，該交易將導致收購所有已發行的Timberline股票，以換取McEwen的股票。會議就雙方各自的股價、雙方各自的財產以及Timberline的股東基礎和資本結構等事項進行了進一步討論。潛在的兑換率沒有被討論。

在1月9日的電話會議之後的一週內，海史密斯先生與Timberline董事會成員就他與麥克尤恩的初步對話進行了討論。

1月初，另一方(“C公司”)與Timberline進行了接觸，後者表示有興趣評估與潛在投資或其他戰略交易有關的公司物業。2024年1月12日，公司與C公司簽訂了互不披露保密協議，經過簡要評估，C公司通知公司，他們不再有興趣繼續進行評估。

2024年1月15日，海史密斯先生和斯皮爾斯先生在麥克尤恩位於加拿大多倫多的辦公室會面。雙方討論了交易的潛在條款和條件、交易結構和各種盡職調查事項。沒有討論具體的匯率。

在整個2024年1月，McEwen對公司及其財產進行了盡職調查審查。2024年2月2日，斯皮爾斯先生與海史密斯先生進行了交談，並再次確認他們有興趣就戰略交易提出書面建議。沒有討論任何此類提議的條款。

2024年2月7日，Timberline董事會與公司美國法律顧問Davis Graham&Stubbs，LLP的一名代表舉行會議，討論考慮McEwen提議的可能性。戴維斯·格雷厄姆建議Timberline董事會在考慮任何潛在的戰略交易時承擔受託責任。Timberline董事會鼓勵管理層繼續與McEwen進行討論，同時指出，需要評估與任何潛在交易有關的各種因素。Timberline董事會還討論了保留一名獨立財務顧問的問題，海史密斯先生介紹了他曾與幾家公司就這一角色進行過對話的情況。

2024年2月8日，海史密斯先生與斯皮爾斯先生交談，斯皮爾斯先生再次證實，麥克尤恩打算髮出對潛在戰略交易感興趣的初步跡象。

2024年2月9日，Timberline董事會召開會議，討論擔任公司財務顧問的潛在公司。海史密斯先生介紹了幾家公司的資格、潛在費用和其他事項。那次會議沒有作出任何決定。

2024年2月12日，斯皮爾斯先生通過電子郵件向海史密斯先生遞交了一份非約束性的意向指示，意向麥克尤恩可能通過全股票交易收購公司100%的已發行普通股(“2月12日要約”)。2月12日要約中的擬議換股比例為麥克尤恩普通股每1股Timberline普通股，這代表溢價

較Timberline在2024年2月9日的收盤價低67%。2月12日的要約不具約束力，包括各種條件，包括(I)Timberline將在完成交易前獲得其其中一個採礦租約的延期，以及(Ii)Timberline的所有董事、高管和某些其他重要股東將執行投票協議，同意投票支持擬議的交易。2月12日的報價還提議，如果最終合併協議被Timberline終止，Timberline將支付50萬美元的終止費，以接受更高的報價。

Timberline董事會於2024年2月12日開會，討論了2月12日的報價。Timberline董事會討論了擬議的匯率和其他擬議的條款和條件。特別是，Timberline委員會對難以在合理時限內獲得延長採礦租賃協議表示關切。Timberline董事會還討論了公司的現金狀況以及Timberline如果繼續作為一家獨立公司面臨的機會和挑戰。在那次會議上，Timberline董事會還討論了保留一名財務顧問的問題。經過討論，Timberline董事會選擇Cormark擔任公司的財務顧問，這取決於Cormark的慣例聘書的最終敲定。選擇Cormark是基於其行業經驗，以及與採礦業其他參與者的長期關係，特別是初級勘探部門。Timberline董事會證實，Cormark沒有任何利益衝突，不會阻止它擔任公司的財務顧問。

2024年2月14日，在審查和談判Cormark聘書後，Timberline董事會以書面同意的方式授權簽署與Cormark的聘書。同一天，Timberline正式保留了Cormark。

2024年2月21日，海史密斯先生與斯皮爾斯先生就2月12日的報價進行了交談。除其他事項外，他們討論了擬議的匯率，海史密斯先生要求提高匯率。雙方還討論了在合理時限內獲得延長採礦租賃協議的困難。

2024年2月22日，斯皮爾斯先生通過電子郵件向海史密斯先生提交了一份修訂後的非約束性意向書，內容涉及麥克尤恩可能通過全股票交易收購本公司100%已發行普通股的意向(“2月22日要約”)。2月22日的報價與2月12日的報價基本相同，包括建議的每股0.01股麥克歐文普通股與1股Timberline普通股的交換比例，以及如果最終合併協議被Timberline終止以接受更高的報價，終止費50萬美元。然而，2月22日的要約取消了延長採礦租賃協議期限作為完成交易的條件。

2024年2月23日，Timberline董事會開會討論了2月22日的報價。戴維斯、格雷厄姆和科馬克的代表也參加了會議。會議討論了擬議的交換比率、與McEwen的資產和業務相關的風險和機會，以及招攬其他投標人的潛力。Timberline董事會還討論了獲得額外股權融資以使Timberline繼續作為一家獨立公司的可行性和成本。鑑於公司的現金狀況，Timberline董事會認識到有必要在短期內進行進一步的股權融資。在沒有這種融資的情況下，Timberline將無法進行勘探活動，不久將沒有足夠的資金來支付一般和行政費用。考慮到Timberline的股價，Timberline董事會了解到，任何此類股權融資都將嚴重稀釋現有股東的權益。在討論了各種可能的行動方案後，Timberline董事會指示管理層繼續與McEwen進行討論，並尋求改善擬議的交換比率。

2024年3月3日，海史密斯先生在加拿大多倫多的一個行業會議上與麥克歐文先生會面。雙方簡要討論了繼續推進關於戰略交易的討論的問題。公司副總裁總裁·奧斯特伯格博士也於同一天會見了麥克尤恩首席運營官威廉·沙弗先生，討論了有關Timberline的尤里卡地產的技術信息。

2024年3月7日，海史密斯先生再次與斯皮爾斯先生交談，討論2月22日要約的細節。海史密斯先生再次要求提高擬議的交換比率，斯皮爾斯先生拒絕修改擬議的交換比率，他指出，自雙方在2月初開始討論以來，麥克尤恩普通股的價格有所上升。然而，各方同意隨着討論的進展，根據市場情況重新討論匯率。還就擬議的終止費進行了討論，海史密斯先生提議收取較低的費用。

2024年3月8日，Timberline董事會開會，進一步討論了與McEwen合併業務的可能性。Cormark的一名代表也參加了會議。海史密斯先生總結了他在前兩週進行的討論，指出麥克尤恩一直不願提高擬議的匯率。Timberline董事會討論了繼續推行保持獨立公司戰略的挑戰以及近期股權融資的必要性。他們還討論了確定替代競購者的可能性，指出與麥克尤恩的持續談判並不排除該公司尋找其他潛在的競購者。經過討論，Timberline董事會授權海史密斯先生繼續與麥克尤恩進行談判。

2024年3月12日，海史密斯先生向斯皮爾斯先生提交了一份不具約束力的指示性條款摘要，其中概述了Timberline願意繼續與麥克歐文談判的基礎(《指示性條款摘要》)。指示性術語摘要概述如下：

指示性條款摘要由海史密斯先生和斯皮爾斯先生於同一天簽署。指示性條款摘要不具約束力，不要求任何一方繼續就潛在交易進行談判，也不排除Timberline與其他各方就戰略交易進行對話。

2024年3月18日，麥克尤恩(Hogan Lovells)的美國法律顧問Hogan Lovells US LLP向戴維斯·格雷厄姆發送了一份合併協議草案和投票協議形式。

2024年3月26日，戴維斯·格雷厄姆向霍根·洛夫爾斯提供了合併協議的修訂草案。這份合併協議草案反映了一些擬議的變化，包括“公司重大不利影響”一詞的定義中的某些剝離；引入了“母公司重大不利影響”條件，允許Timberline在影響McEwen的某些重大不利事件或情況發生的情況下避免結束合併；限制Timberline的某些陳述和保證，擴大McEwen的陳述和保證；縮小無店條款；以及取消在合併協議終止的情況下Timberline償還McEwen費用的要求。戴維斯·格雷厄姆還提議，麥克尤恩在合併協議簽署至完成期間向Timberline提供中期融資。

2024年3月26日，Timberline董事會召開會議，進一步考慮與麥克尤恩的潛在交易。戴維斯、格雷厄姆和科馬克的代表也參加了會議。戴維斯·格雷厄姆的一名代表概述了合併協議的條款，指出了2024年3月26日退還給霍根·洛夫爾斯的草案中所做的修改和投票協議。在戴維斯·格雷厄姆和科馬克的參與下，Timberline董事會還討論了與一個或多個第三方進行接觸的可能性。Timberline董事會注意到，(I)由於McEwen股價最近的積極變動，McEwen建議的交換比率較本公司的交易價格有顯著溢價，(Ii)廣泛徵求興趣存在相關風險，因為這可能會增加潛在交易的消息泄露並危及與McEwen的擬議交易的風險，及(Iii)與McEwen的擬議合併協議的條款(假設訂立了一項協議)不會阻止第三方在合併協議簽署和公佈後對Timberline提出收購要約。經過討論，Timberline董事會暫時同意讓Cormark在未來某個日期與A公司接觸，但推遲與其他第三方的接觸。Timberline董事會還討論了Timberline董事會和管理層對McEwen進行的內部盡職調查審查，指出在審查過程中沒有發現重大危險信號。還討論了接觸公司兩個重要股東的程序和時機，以評估他們對潛在交易的支持程度：新月投資組合管理有限責任公司(“新月投資”)和木星投資管理有限公司(“木星”)，他們當時分別擁有13.9%和13.6%的股份，

分別持有Timberline普通股的流通股。Timberline董事會還與海史密斯先生和奧斯特伯格博士討論了現有僱傭協議中與控制權變更交易有關的可能到期付款的模稜兩可的問題。

2024年3月26日，海史密斯先生聯繫了木星。在完成了慣常的跨牆程序並得到保密保證後，2024年4月4日，海史密斯與木星的一名投資組合經理進行了交談，討論了這筆潛在的交易。隨後幾天，海史密斯先生與木星的一名代表進行了進一步的對話。海史密斯先生於2024年4月8日向木星的一名代表發送了一份投票協議草案。2024年4月12日，木星的一名代表表示支持這筆交易，並願意執行一項投票協議。

2024年4月1日，戴維斯·格雷厄姆向霍根·洛夫爾斯傳閲了投票協議形式的修訂草案。

2024年4月2日，海史密斯先生聯繫了克雷斯卡特的一名代表。在完成了慣常的交叉程序並得到保密保證後，海史密斯先生討論了潛在交易的條款。2024年4月3日，克雷斯卡特表示支持這筆交易，並願意執行一項投票協議。2024年4月8日，海史密斯先生向克雷斯卡特的一名代表發送了一份投票協議草案。

2024年4月5日，霍根·洛夫爾斯向戴維斯·格雷厄姆傳閲了一份合併協議修訂草案。

2024年4月9日，Timberline董事會開會，進一步考慮與麥克尤恩的潛在交易。戴維斯、格雷厄姆和科馬克的代表也參加了會議。戴維斯·格雷厄姆的代表簡要介紹了合併協議的條款，並強調了一些尚未解決的法律和起草問題。還討論了對與海史密斯先生和奧斯特伯格博士的聘書協議的擬議修訂，這些修訂將：(1)將控制權變更付款修改為更習慣的“雙觸發”條款，即只有在高管被終止的情況下才需要在控制權變更後付款；(Ii)將支付給海史密斯先生的控制權變更付款減少到高管工資的一倍；以及(3)將控制權變更時擬議的股票發行改為與否則發行的證券的價值相對應的現金付款。還就過渡性融資的擬議條款進行了進一步討論，其中規定每月提取總額高達500 000美元的款項，為Timberline截至2024年7月底的預算支出提供資金。Timberline委員會注意到，如果交易因任何原因未能完成，需要確保有足夠的時間償還借款。在戴維斯·格雷厄姆和科馬克的參與下，Timberline董事會和管理層還就可能與一個或多個第三方進行了接觸。Timberline董事會認為，此時進行廣泛的外聯將帶來風險，特別是在保密方面，可能會超過任何潛在的好處。它授權Cormark與A公司接觸，但不進行更廣泛的程序與其他第三方接觸。

2024年4月9日，戴維斯·格雷厄姆向霍根·洛夫爾斯發送了一份合併協議修訂草案。

從2024年4月9日到2024年4月15日，McEwen完成了盡職調查審查，雙方的法律顧問敲定了過渡性融資的本票條款以及合併協議附帶的各種附屬文件和披露時間表。

2024年4月9日，Cormark的一名代表與A公司的一名代表進行了交談，A公司的代表告知Cormark，A公司沒有興趣就潛在的戰略交易進行討論。

2024年4月15日，霍根·洛夫爾斯向戴維斯·格雷厄姆發送了一份合併協議修訂草案。

截至2024年4月15日下午，合併協議、披露信函和輔助文件基本上都是最終形式，當時Timberline董事會開會審議合併的批准。戴維斯·格雷厄姆的一位代表討論了Timberline董事會在合併和合並協議方面的受託責任，並概述了合併協議的條款以及投票協議、過渡性融資和僱傭協議修正案。Cormark的代表隨後與Timberline董事會一起審查了其對擬議交易的財務分析，交換比例為每1股Timberline普通股交換0.01股McEwen普通股。討論後，Cormark向Timberline董事會提出了口頭意見，隨後通過提交日期為2024年4月15日的書面意見予以確認，大意是，截至該日期，並基於並受制於因素、假設、限制和任何限制

在其書面意見中，在擬議的合併中支付給Timberline普通股持有人(McEwen除外)的合併對價從財務角度來看對這些持有人是公平的。有關更多信息，請參閲題為“Timberline財務顧問的意見”的部分。

在考慮了與麥克歐文的擬議交易條款，並考慮到在該次會議和Timberline董事會之前的會議上討論的事項，包括上述因素和在題為“Timberline董事會的建議和合並的理由”一節中所述的因素後，Timberline董事會一致(1)宣佈合併協議及其預期的交易(包括合併)對Timberline的股東是公平的，並符合Timberline股東的最佳利益，(2)批准並宣佈合併協議和由此預期的交易(包括合併)是可取的，(3)指示將合併協議的通過提交Timberline股東大會表決，及(4)議決(除合併協議所載的若干例外情況外)建議Timberline股東批准及採納合併協議及其擬進行的交易(包括合併)。Timberline董事會還核準執行關於過渡性融資的期票以及對海史密斯先生和奧斯特伯格博士的僱用協議的修正。

2024年4月16日上午，麥克尤恩董事會以書面同意的方式批准了合併協議。緊接着，Timberline和McEwen簽署了合併協議。與此同時，每一位董事和Timberline的官員，以及朱庇特和克雷斯卡特，都向麥克尤恩交付了已執行的投票協議。

在通知TSXV並暫停Timberline普通股交易後，Timberline和McEwen分別於2024年4月16日發佈新聞稿，宣佈達成合並協議。

McEwen認為，與Timberline的合併為McEwen提供了一個機會：

在2024年4月15日舉行的會議上，Timberline董事會一致表決，(A)宣佈合併協議及其考慮的交易(包括合併)對Timberline的股東是公平的，並符合其最大利益，(B)批准並宣佈合併協議及其考慮的交易(包括合併)是可取的，(C)指示將合併協議的通過提交Timberline股東大會表決，及(D)(除合併協議所載的若干例外情況外)決議建議Timberline股東批准及採納合併協議及其擬進行的交易(包括合併)。Timberline董事會一致建議Timberline股東投票支持合併提議、不具約束力的合併相關補償提議和休會提議。

在作出決定和提出建議時，Timberline董事會與公司管理層以及財務和法律顧問進行了協商，並考慮了一系列因素和設想，如下所述。支持合併的因素包括：

在審議過程中，林線委員會還審議了各種風險和其他潛在的負面因素，包括：

Timberline董事會認為，總的來説，合併給Timberline股東帶來的潛在好處超過了合併的潛在風險和不確定性。

此外，Timberline董事會知悉並認為，Timberline的董事和高管可能在合併中擁有與他們作為Timberline股東的一般權益不同或除此之外的權益，如下文第42頁開始的標題“-Timberline董事和高管在合併中的利益”所述。

上述關於Timberline董事會考慮的因素的討論並不打算詳盡無遺，但它包括Timberline董事會考慮的重要因素。鑑於在評估合併時考慮的各種因素，Timberline董事會認為，對在作出其決定和建議時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予相對權重是不可行的，也沒有這樣做。此外，Timberline董事會的每個成員都將自己的個人商業判斷應用於這一過程，並可能對不同的因素給予了不同的權重。林線委員會沒有承諾就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持或不支持其最終決定作出任何具體決定。林線委員會的建議是根據所提交的全部資料提出的。

根據一份日期為2024年2月14日的聘書，Timberline聘請Cormark擔任其潛在交易(包括擬議的合併)的財務顧問。在2024年4月15日的Timberline董事會會議上，Cormark向Timberline董事會提出了口頭意見，隨後於2024年4月15日提交了一份書面意見，大意是截至該日期，根據其書面意見中規定的因素、假設、資格和任何限制，從財務角度來看，向擬議合併中的Timberline普通股持有人(McEwen及其關聯方除外)支付的合併對價對該等持有人是公平的。

Cormark於2024年4月15日發出的書面意見全文載述(其中包括)作出的假設、考慮的事項及限制，以及Cormark就提交其意見而進行的審核及意見的任何限制，作為本委託書/招股説明書的附件B，並以引用方式併入本文。本委託書/招股説明書所載的Cormark意見摘要以該意見全文為準。Timberline的股東被敦促仔細閲讀該意見書的全文。Cormark的意見是就評估擬議合併事宜向Timberline董事會(以其身份)提出的，僅針對擬議合併中將支付給Timberline普通股持有人的合併對價，並未涉及擬議合併的任何其他方面或合併協議考慮的其他交易。Cormark並無被要求根據MI 61-101或其他規定編制本公司或其任何證券或資產的正式估值，且該意見不應被理解為該意見。Cormark的意見的發佈得到了Cormark的公平委員會的批准。

在得出其意見時，除其他事項外，Cormark審查、依賴或執行了以下內容：

此外，Cormark與Timberline管理層的某些成員就擬議合併的某些方面、Timberline過去和現在的業務運營、Timberline的財務狀況和未來前景及運營，以及Cormark認為需要或適合其調查的某些其他事項進行了討論。

在發表意見時，Cormark依賴並假定所有公開獲得的、或由Timberline和McEwen或其他機構提供給Cormark或與Cormark討論的信息的準確性和完整性

由Cormark審查或為Cormark審查。Cormark沒有獨立核實任何此類信息或其準確性或完整性，並且根據Cormark與Timberline的聘書，Cormark不承擔任何進行此類獨立核實的義務。在其分析和準備公平意見時，Cormark對預期的行業業績、一般業務和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都不是Cormark或參與合併的任何一方所能控制的。Cormark還假設：(I)簽署的合併協議、與票據和表決協議有關的文件與其審查的草案在任何實質性方面不會有任何不同，(Ii)合併協議中包含的陳述和擔保是真實和正確的，(Iii)合併將根據其條款和條件完成，基本上在合併協議規定的時間框架內完成，不會放棄或實質性修改其中的任何重要條款或條件，(Iv)合併是在保持距離的情況下談判達成的，(V)MI 61-101下的正式估值要求不適用於合併，(Vi)合併不是MI 61-101定義的“關聯方交易”，(Vii)完成合並所需的任何政府、監管或其他同意和批准將在沒有任何不利影響的情況下獲得，(Viii)通過引用在本委託書/招股説明書中提供或納入的本委託書/招股説明書以及與合併有關的任何其他文件中提供或納入的披露在所有重要方面都將是準確的，並將符合所有適用法律的要求，(Ix)將滿足實施合併所需的所有條件，(X)執行合併所遵循的程序有效，(Xi)本委託書/招股説明書將根據適用法律分發給Timberline股東。Cormark不是法律、監管或税務專家，而是依賴Timberline顧問就此類問題所做的評估。

科馬克的意見必然是基於截至發表意見之日的證券市場、經濟和一般商業及金融狀況。Cormark的意見僅限於從財務角度看McEwen將支付的與合併有關的合併代價的公平性，而不是合併的戰略或法律價值。Cormark的公平意見並不保證已取得最佳的價格或交易，亦不構成對Timberline的任何股東就擬議合併或任何其他事項應如何投票的建議。此外，Cormark對於向擬議合併的任何一方的任何高級管理人員、董事或員工或任何類別的此類人士支付擬議合併中向Timberline普通股持有人支付的對價或任何此類補償的公平性沒有發表任何意見。Cormark沒有就Timberline普通股或McEwen普通股在未來任何時候的交易價格發表意見。

合併協議的條款，包括合併考慮事項，乃透過Timberline與McEwen之間的公平談判而釐定，訂立合併協議的決定僅由Timberline董事會作出。Cormark的意見和財務分析只是Timberline董事會在評估擬議合併時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定Timberline董事會或管理層對擬議合併或合併考慮的意見。

根據投資銀行慣例，Cormark在2024年4月15日向Timberline董事會提出意見時採用了普遍接受的估值方法，並在該日提交給Timberline董事會的與提出該意見有關的財務分析中使用了普遍接受的估值方法。以下是Cormark在向Timberline董事會提出意見時使用的重要財務分析摘要，並載於該日就提交該意見而提交給Timberline董事會的陳述中，並不是Cormark提出的分析或數據的完整説明。財務分析的某些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格並不是獨立的，為了更充分地理解Cormark使用的財務分析，這些表格必須與每個摘要的全文一起閲讀。考慮以下數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會對Cormark的分析產生誤導性或不完整的看法。

為支持公平意見，Cormark已根據Cormark認為在當時情況下適合的方法和假設對Timberline進行了某些價值分析，以提供其公平意見。在公平意見方面，Cormark考慮了以下主要方法(每個術語定義如下)：

Cormark審查了Cormark Securities根據其在採礦業的經驗認為相關的選定先例交易中支付的收購價格和交易倍數。

Cormark分析了企業價值對礦產資源總量的倍數(“ev/oz”)，並根據當前現貨黃金價格(“調整後ev/oz”)對倍數進行了調整。調整後的EV/盎司的計算方法為EV/OZ乘以當前的現貨黃金價格除以交易宣佈時的現貨黃金價格。Cormark分析了自2018年以來選定交易的這些倍數，其中目標公司是隱含交易價值低於1億美元的發展期貴金屬公司。分析中使用的選定交易的公告日期和目標公司-收購人包括：

為了根據先例交易分析計算Timberline的隱含每股股權價值範圍，Cormark應用了以下指標：

Cormark審查了九家選定的公開上市發展階段的公開市場交易統計數據，這些公司集中在美國西部，股權價值低於7500萬美元的貴金屬公司，它認為相關，包括：

使用這些交易統計數據，Cormark隨後確定了將應用於Timberline財務指標的倍數範圍，以實現本分析的目的。

為了根據可比上市公司分析計算Timberline的隱含每股股本價值範圍，Cormark Securities採用了以下衡量標準：

Cormark對McEwen的股票進行了以下審查，以得出結論：這些證券具有流動性，存在流動性市場：

鑑於McEwen普通股存在流動性市場的事實，Cormark使用McEwen股票2024年4月15日在紐約證券交易所的收盤價來確定McEwen為Timberline普通股支付的對價價值。

儘管Cormark不是其財務分析的一部分，但它考慮了其他一些因素，包括但不限於以下因素：

Cormark及其任何聯營公司或聯營公司均不是Timberline、McKewen或其各自的聯營公司或聯營公司(統稱為“利害關係方”)的內部人士、聯營公司或聯營公司(根據修訂後的證券法(安大略省)中的定義)或聯營公司或聯營公司(根據證券法中的定義)。在過去24個月內，除擔任與本文所述交易有關的Timberline的財務顧問外，Cormark從未受聘向任何此類當事人提供財務諮詢服務，也未參與任何涉及此類當事人的融資。

Timberline和Cormark之間的聘書條款規定，Cormark應在提交公平意見時獲得固定費用，金額為300,000加元(“公平意見費”)，與合併結束同時支付，或如果交易因任何原因終止，則在終止後30天內支付。公平意見費並不全部或部分取決於合併的成功或完成或公平意見中達成的結論。此外，Cormark還將獲得相當於10萬加元的額外費用，這取決於合併的成功完成。此外，Cormark將獲得合理且有記錄的自付費用的補償，並在某些情況下由Timberline賠償與根據聘書提供其服務相關的某些費用、損失、索賠、訴訟、損害和責任。支付給Cormark的與聘書相關的費用對Cormark來説並不是財務上的實質性問題。與Cormack的費用安排的條款是在Timberline和Cormark之間保持距離進行談判的，Timberline董事會知道這一安排，包括應支付給Cormark的費用的很大一部分取決於合併的完成。

在考慮Timberline董事會關於Timberline股東批准交易並投票支持合併提議和與合併相關的補償提議的建議時，Timberline股東應該知道，Timberline的高管和董事在合併中擁有某些與Timberline股東的利益不同或可能不同的利益，或除了這些利益之外的利益。Timberline董事會意識到這些利益，並在評估和批准合併協議以及建議Timberline股東採納合併協議時除其他事項外考慮了這些利益。

這些利益將在下文中更詳細地描述。就下文所述的Timberline高管薪酬計劃和協議而言，此次合併將是一次“控制權的變更”。

就本披露而言，Timberline的近地天體是帕特里克·海史密斯、總裁兼首席執行官、史蒂文·奧斯特伯格博士、副總裁總裁-探索和首席財務官泰德·夏普。

除非另有特別説明，為了量化本節所述對海史密斯先生和奧斯特伯格博士的潛在付款和福利，使用了以下假設：

下列金額為基於多項假設(包括上述假設)而作出的估計，該等假設於有關日期可能實際發生或不實際發生或準確，並不反映交易完成前可能發生的某些補償行動。因此，實際收到的數額可能與下文所列估計數不同。

在緊接合並生效時間之前，收購緊接合並生效時間前已發行的Timberline普通股的每個期權，無論既得或未歸屬，將被取消並被視為完全歸屬，並轉換為相當於(A)超額(如有)的Timberline普通股數量：(1)截至合併生效時間前五個交易日(包括緊接合並生效時間前的第三個交易日)的Timberline普通股的成交量加權平均價；(2)該期權的每股行使價格，乘以(B)緊接合並生效前受該認購權規限的Timberline普通股股份總數。如果任何此類期權的行權價格超過上文第(1)款規定的金額，則該期權將被取消，不作任何考慮。

在緊接合並生效時間之前，購買緊接合並生效時間前已發行的Timberline普通股的每份認股權證將轉換為收購若干股麥克尤恩普通股的認股權證，稱為展期認股權證，將通過將受該認股權證約束的Timberline普通股的股份數量乘以交換比率並向下舍入到最接近的麥克歐文普通股股份總數來確定，調整後的行使價是通過將受該認股權證約束的Timberline普通股的每股行使價格除以在緊接合並生效時間之前生效的Timberline普通股的每股行權價計算得出的。通過交換比率，並將由此產生的行權價格向上舍入到最接近的整數美分。

於簽署合併協議的同時，本公司各董事及高級管理人員訂立投票協議，據此(其中包括)該等股東同意投票贊成合併，除支持合併外，不轉讓其股份(或任何可轉換為股份的證券)，以及不徵求或磋商任何替代收購建議。投票協議並不排除董事在合併協議允許的情況下以其身份行使受信責任並選擇終止合併協議。

於簽署合併協議的同時，本公司對本公司與海史密斯先生於二零二零年十月三日訂立的現有聘用函件協議(“海史密斯聘書協議”)作出修訂(“海史密斯修訂”)。海史密斯修正案修訂海史密斯僱傭函件協議中“控制權變更”及“無故終止”的條文，規定如Timberline因控制權變更(定義見海史密斯修正案)或在控制權變更後12個月內無故終止海史密斯先生的僱傭(定義見海史密斯修正案)，則海史密斯先生有權(I)獲得相等於控制權變更時生效的12個月基本薪金的款額及(Ii)累算權益(定義見海史密斯修正案)。《海史密斯修正案》還修訂了《海史密斯》中的“激勵：限制性股份單位”條款。

聘書協議規定，海史密斯先生將獲得現金交易紅利，其數額為(I)750,000股乘以(Ii)截至控制權變更日期(包括緊接控制權變更日期前的第三個交易日)的五個交易日的Timberline普通股的成交量加權平均交易價格減去適用的預提金額。海史密斯修正案將於合併完成後生效，或收購建議(定義見合併協議)就更高建議(定義見合併協議)擬進行的任何交易(如適用)後生效。如果合併或任何此類替代交易因任何原因沒有完成，海史密斯修正案將無效，沒有任何效力或效果。

在簽署合併協議的同時，Timberline對本公司與Dr.Osterberg於2020年10月9日簽訂的現有聘書協議(“Osterberg修正案”)進行了修訂(“Osterberg修正案”)。《奧斯特伯格修正案》修訂了《奧斯特伯格聘書協議》中的“控制權變更”和“無故終止”條款，規定如果Timberline在控制權變更(如《奧斯特伯格修正案》所定義)發生變更或控制權變更後12個月內無故終止奧斯特伯格博士的僱傭(如《奧斯特伯格修正案》所定義)，則奧斯特伯格博士有權(I)獲得相當於控制權變更時生效的12個月基本工資的金額，(2)應計福利(根據《奧斯特伯格修正案》的定義)和(3)在終止僱用後繼續參加Timberline的團體健康計劃三個月。《奧斯特伯格修正案》還修訂了《奧斯特伯格聘書協議》中的《激勵：限制性股份單位RSU》條款，規定奧斯特伯格博士將獲得相當於(I)250,000乘以(Ii)Timberline普通股股票在截至控制權變更日期前的第三個交易日(包括緊接控制權變更日期之前的第三個交易日)的五個交易日內的成交量加權平均交易價格減去適用的預提持有量。《奧斯特伯格修正案》將在合併完成後生效，或收購建議(如合併協議中的定義)所設想的任何交易(如合併協議中定義的)提供更好的建議(如合併協議中所界定的)時生效。如果合併或任何此類替代交易因任何原因沒有完成，奧斯特伯格修正案將無效，沒有任何效力或效果。

上述向執行幹事支付的款項取決於執行幹事執行而不是撤銷與Timberline達成的索賠協議。

有關每個NEO的估計遣散費和交易獎金金額，請參閲下文標題為“向Timberline指定的高管支付和福利的量化”一節。根據上述“某些假設”項下的假設，海史密斯先生和奧斯特伯格先生每人應獲得的現金遣散費和交易獎金總額估計分別為243,000美元和175,000美元。

合併協議規定，Timberline及其子公司的高級管理人員和非僱員董事將有權在合併生效後至少六年內根據董事和高級管理人員責任保險單獲得賠償和繼續承保。第52頁題為“合併協議--賠償、免責和保險”一節對這一賠償和保險範圍作了進一步説明。

任何成為McEwen的高級管理人員、董事或僱員，或以其他方式被McEwen聘用以提供服務的Timberline高管和董事，可簽訂新的個性化薪酬安排，自合併生效時起生效，並可在合併生效後以現金或股權激勵或McEwen、其任何附屬公司或Timberline維持的其他福利計劃參與。截至本委託書/招股説明書發佈之日，該等人士與麥克尤恩及/或其附屬公司之間尚未達成或討論任何補償安排。

根據S-K法規第402(T)項，提供以下關於基於合併或以其他方式與合併有關的每個Timberline近地天體的補償的信息。

以下金額是基於多個假設（包括上述假設）的估計，這些假設可能在相關日期實際發生或不準確，並且不反映交易完成前可能發生的某些賠償行動。因此，我們的NEO收到的實際金額可能與下文列出的估計不同。所示金額不反映NEO應繳納的任何税款。

下表列出了截至 [•]，2024年，該信息可獲得的最近可行日期，（i）Timberline每位董事實際擁有的Timberline普通股的股份數量和百分比，NEO及其所有執行官和董事作為一個整體和（ii）有關Timberline已知受益擁有超過5%的流通Timberline普通股。除非另有説明，Timberline每位董事、NEO及其所有執行官和董事的地址為Timberline Resources Corporation，9030 North Hess St.，套房161，海登，ID 83835。下文所述受益擁有的證券均未質押為抵押品。

吾等相信，除表內及附註另有註明外，所有被點名人士對所示股份擁有完全投票權及投資權。根據美國證券交易委員會的規則，一個人(或一組人)如果直接或間接擁有或分享對某一證券的投票權或指示投票權，或有權處分或指示處分該證券，則被視為該證券的“實益所有人”。

因此，多於一人可被視為同一擔保的實益所有人。一個人也被認為是任何證券的實益所有者，該人有權在60天內購買任何證券，例如購買我們普通股的期權或認股權證。

據其所知，Timberline不是由另一家公司或外國政府直接或間接擁有或控制的。

根據合併協議，某些賠償和保險權利有利於Timberline及其子公司的現任和前任董事和高級管理人員。有關這些權利的更多信息，請參閲第42頁開始的“合併--Timberline董事和高管在合併中的利益--賠償和保險”。

關於合併協議，2024年4月16日，Timberline和McEwen簽訂了票據，據此McEwen將按照Timberline可能不時提出的要求向Timberline提供貸款。對於每個日曆月，McEwen沒有義務提供任何貸款，導致該日曆月的貸款總額超過(I)Timberline不時在該適用月份之前向McEwen提供的每個日曆月的每月預算或(Ii)Timberline的每月預算(如附註時間表所規定的)。票據的利息年利率為15%，按月累算，於2024年10月15日到期；但如果Timberline根據合併協議第7.01(D)(Ii)節終止合併協議，則到期日應為生效後五個工作日

終止日期；然而，如果McEwen根據合併協議第7.01(C)(I)節或第7.01(C)(Ii)節終止合併協議，則到期日應為終止生效日期後20個歷日。Timberline有權在任何時候預付全部或部分票據，而不受懲罰。

票據包含慣例條款，包括違約事件，如果不能治癒，McEwen有權加快票據未付本金以及所有應計和未付利息的到期日。

按照現行會計準則，合併將採用成本累計和分配模式進行核算。因此，McEwen的已記錄資產和負債將按其已記錄的金額結轉，歷史經營業績將保持不變，而Timberline的資產和負債將按其成本計量，這些成本將按相對公允價值分配到資產。此外，所有已確認的無形資產如果符合現行會計準則下的確認標準，將予以確認。收購價格的任何超出部分，包括將按公允價值向前Timberline股東、期權持有人和認股權證持有人(如適用)發行的McEwen普通股數量，將超過所收購資產淨值的公允價值，包括已確定的Timberline無形資產，將僅按相對公允價值分配給所收購的某些非金融資產。已確認的有限壽命期無形資產將在其估計壽命內攤銷。此外，收購的資產和負債將在適當的公認會計原則下入賬。

根據合併協議，在合併完成或合併協議根據其條款終止之前，McEwen和Timberline有義務迅速向對方發出書面通知，通知對方已開始的任何索賠、要求、通知、訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、審計或調查，或據適用方所知，威脅與合併協議、投票協議或由此預期的交易有關的任何索賠、要求、通知、訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、審計或調查。在合併生效前，在適用法律的規限下，每一方均須讓另一方有機會參與由任何一方的任何股東針對任何一方或其董事就合併協議或擬進行的交易而提起的任何訴訟的抗辯和和解，而除非該另一方事先書面同意(該同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，否則須由該另一方自行承擔費用和開支。

McEwen和Timberline目前不知道在雙方完成交易之前需要獲得任何實質性的政府批准、同意、註冊、許可、等待期的到期或終止、授權或其他確認，但批准將在合併中發行的McEwen普通股在紐約證券交易所和多倫多證交所上市除外。如果完成交易需要額外的批准、同意、註冊、許可、等待期到期或終止、授權和其他確認，McEwen和Timberline打算尋求此類批准、同意、註冊、許可、等待期到期或終止、授權和其他確認。

根據紐約證券交易所和多倫多證券交易所的要求，McEwen有義務向紐約證券交易所和多倫多證券交易所提交額外股票上市申請，包括將在合併中發行的McEwen普通股，並採取商業上合理的努力，使此類股票在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。Timberline和McEwen將合作採取一切必要行動，使Timberline普通股從多倫多證券交易所退市，使Timberline普通股不再在場外交易市場掛牌，根據交易法取消Timberline普通股的註冊，並在其為報告發行人的每個加拿大司法管轄區內，Timberline不再是加拿大證券法規定的報告發行人，在每種情況下，均應在合併生效後儘快採取行動。

以下是關於合併對持有Timberline普通股的美國股東(定義如下)的重大美國聯邦所得税影響的一般性討論，這些持有者在合併中將他們的Timberline普通股交換為McEwen普通股。

本次討論基於該準則、其立法歷史、根據該準則頒佈的美國財政部條例以及司法和行政裁決和決定，所有這些都在本委託書/招股説明書發佈之日生效。這些機構可能會發生變化，可能具有追溯力，或受到不同的解釋，任何這種變化或不同的解釋都可能影響本討論中提出的聲明和結論的準確性。

本討論僅針對持有Timberline普通股的美國持有者(定義見下文)，將其持有的Timberline普通股作為《守則》第(1221)節所指的“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)。本討論並不是對合並的所有美國聯邦所得税後果的完整描述，尤其不涉及根據《聯邦醫療保險淨投資收入繳款税》或《2010年外國賬户税收合規法案》(包括根據該法案頒佈的美國財政部法規以及依據該法規或與之簽訂的政府間協議)產生的任何税收後果，也不涉及根據任何州、地方或非美國司法管轄區的法律或根據與所得税有關的法律以外的任何美國聯邦法律(如遺產税或贈與税法律)產生的任何税收後果。此外，本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與您的個人情況有關，或者如果您受到美國聯邦所得税法律的特殊對待，可能適用於您，包括如果您是：

在本討論中，術語“美國持有者”指的是Timberline普通股的實益擁有人，即，就美國聯邦所得税而言，(1)是美國公民或居民的個人。

美國，(2)在美國或其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律創建或組織的公司，(3)在以下情況下的信託：(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)該信託已作出有效選擇，被視為美國人，以繳納美國聯邦所得税，或(4)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。不是美國持有者的Timberline普通股的受益所有者應該就合併的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有Timberline普通股，美國聯邦所得税對該合夥企業的合夥人(或該實體的所有者)的影響通常將取決於該合夥人(或成員)的地位以及該合夥企業(或實體)的活動。就美國聯邦所得税而言，任何被視為合夥企業、持有Timberline普通股的實體或安排，以及為美國聯邦所得税目的而被視為此類合夥企業合夥人的任何個人，都應就合併在其特定情況下的税務後果諮詢自己的税務顧問。

本討論不是税務建議，也不是對與合併有關的所有美國聯邦所得税考慮因素的完整分析或討論。合併的税收後果可能很複雜，將取決於您的具體情況和麥克尤恩或Timberline無法控制的因素。您應就合併在您特定情況下的税務後果諮詢您自己的税務顧問，包括替代最低税額和任何美國聯邦、美國各州或地方、非美國或其他税法的適用性和影響，以及此類法律的變化。

此次合併意在符合《守則》第368(A)節的含義，McEwen和Timberline打算報告符合這一條件的合併。在合併協議中，Timberline表示，它沒有也不打算採取任何行動，也不知道是否存在任何可以合理預期阻止或阻礙合併符合守則第368(A)節所指的“重組”的事實或情況。此外，McEwen和Timberline同意不會(也不允許其子公司)採取任何可能會阻止或阻礙、或可以合理地預期會阻止或阻礙合併符合《守則》第368(A)節所指的“重組”的行動。關於本委託書/招股説明書所包含的註冊説明書的有效性，Timberline的律師Davis Graham&Stubbs，LLP發表了一份法律意見，大意是該合併將符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格。本意見基於當前適用的美國聯邦所得税法、McEwen和Timberline在發表意見之日提供的官員證書以及關於合併生效時間的事實的慣常假設。如果適用法律發生變化，或者律師的意見所依據的任何事實、陳述、契約或假設在任何方面都不準確或不完整，則該意見可能不再有效。由於該意見與登記聲明的效力有關，因此不能保證該意見在合併生效時繼續有效，交易的完成不以該意見是否繼續有效或是否收到律師就合併是否符合守則第368(A)節所指的“重組”的任何其他意見為條件。此外，律師的意見代表律師最好的法律判斷，對國税局或任何法院沒有約束力。Timberline和McEwen沒有也不會尋求美國國税局就與合併有關的任何事項做出任何裁決。因此，不能保證國税局不會斷言合併不符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格，或法院不會維持這一立場。

如果合併符合《守則》第368(A)節的含義，則合併對美國持有者通常產生的重大美國聯邦所得税後果如下：

如果Timberline普通股的美國持有者在不同的時間或以不同的價格收購了不同的Timberline普通股，則該美國持有者持有McEwen普通股的基準和持有期可以參照每一塊Timberline普通股單獨確定。任何這樣的美國持有者都應該就合併中收到的特定McEwen普通股的税基和/或持有期的確定諮詢其税務顧問。

如果合併不符合美國聯邦所得税法典第368(A)節所指的“重組”，則持有Timberline普通股的美國持有者若將Timberline普通股換取McEwen普通股，一般將確認等於(I)該美國持有者實際收到的McEwen普通股的公平市值與(Ii)該美國持有者在為此交換的Timberline普通股中的調整税基之間的差額(如果有)的損益。如果美國持有者在不同的時間或以不同的價格收購了這些股票，則必須分別計算該美國持有者交換的每一塊Timberline普通股的收益或損失。此類收益或虧損一般將是資本收益或虧損，如果美國持有者在合併生效時持有的特定Timberline普通股的持有期超過一年，則將是長期資本收益或虧損。在合併中收到的McEwen普通股的美國持有者的總税基將等於合併生效時該股McEwen普通股的公平市場價值，該McEwen普通股的持有期將從合併後的日期開始。

前面的討論只是對合並帶來的重大美國聯邦所得税後果的總結，並不是税務建議。它不是對所有可能對Timberline普通股持有者重要的潛在税收考慮因素的完整分析或討論。Timberline普通股的持有者應就合併在其特定情況下的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括替代最低税和任何美國聯邦、美國州或地方、非美國或其他税法的適用性和影響，以及此類法律的變化。

根據證券法和交易法的規定，Timberline股東在合併中收到的所有McEwen普通股將可以自由交易，但合併完成後成為McEwen“附屬公司”的任何Timberline股東收到的McEwen普通股除外。本委託書/招股説明書不包括任何人在合併完成後收到的McEwen普通股股份的轉售，任何人不得在任何轉售中使用本委託書/招股説明書。

Timberline股東在交易中收到的McEwen普通股股票將不會作為圖例，並且可以在加拿大轉售，前提是(I)交易不是國家文書45-102-加拿大證券管理人證券轉售中定義的“控制分配”，(Ii)沒有做出任何異常努力來準備市場或創造對作為交易標的的McEwen普通股股票的需求，(Iii)沒有就此類交易向個人或公司支付特別佣金或對價，以及(Iv)如果出售證券的持有人是McEwen的內部人士或高級管理人員，出售證券持有人沒有合理理由相信McEwen沒有遵守適用的證券法規。

本節介紹合併協議的主要條款。本節及本委託書/招股説明書中對合並協議的描述均參考合併協議的完整文本予以保留，合併協議的副本作為附件A附於本委託書/招股説明書中作為參考。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個合併協議。

本委託書/招股説明書包括合併協議及其條款摘要，以向您提供有關合並協議條款和條件的信息。本節包括的合併協議及其實質性條款摘要均無意提供有關McEwen或Timberline的任何事實信息。本委託書/招股説明書和/或麥克歐文和Timberline提交給美國證券交易委員會的公開報告(如第85頁標題為“哪裏可以找到更多信息”一節中所述)中包含的有關麥克歐文和Timberline的事實披露可能會補充、更新或修改合併協議中包含的關於McEwen和Timberline的披露。合併協議載有通常用於這種性質的合併的各方的陳述、保證和契約。合併協議所載的陳述及保證僅為合併協議截至該協議特定日期的目的而作出；僅為合併協議各方的利益而作出；可能受締約各方同意的限制所規限，包括受為在合併協議各方之間分擔合約風險而作出的保密披露的限制，而非將該等事項確立為事實；並可能受適用於締約各方的重大標準所規限，而該等標準與適用於投資者的標準不同。投資者不是合併協議項下的第三方受益人，除非合併協議明確規定了有限的目的，投資者不應依賴其陳述和擔保或其任何描述作為對合並協議各方或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會在麥克尤恩或Timberline的公開披露中得到充分反映，也可能不會得到充分反映。因此，任何人都不應依賴合併協議中的陳述和保證，將其作為麥克尤恩或Timberline在合併時或其他情況下的實際情況的表徵。

合併協議規定，根據合併協議所載條款及條件，並根據東華控股，於合併生效時，合併附屬公司將與Timberline合併及併入Timberline，合併附屬公司的獨立法人地位將終止。Timberline將繼續作為尚存的公司和麥克尤恩的全資子公司。

於合併生效時，Timberline的公司註冊證書將以合併協議附件B的形式修訂及重述(受合併協議所載持續直接及高級人員補償規定的規限)，而Timberline的章程將修訂及重述為合併附屬公司的章程，與緊接合並生效時間前有效(但(1)尚存法團的名稱將為“Timberline Resources Corporation”)，直至根據適用法律及該等註冊證書及附例(視何者適用而定)修訂為止。

在合併生效時，通過合併，在沒有雙方或任何股份持有人採取任何進一步行動的情況下，每股已發行和已發行的Timberline普通股(不包括將被自動註銷和註銷並不復存在的股份除外)將被轉換為有權獲得0.01%的全額繳足和不可評估的McEwen普通股。

每股Timberline普通股(排除在外的股票除外)將被轉換成的麥克尤恩普通股的0.01稱為交換比率。根據2024年4月15日，也就是合併公開宣佈前的最後一個交易日，麥克尤恩普通股在紐約證券交易所的收盤價為11.26美元，合併對價相當於每股Timberline普通股價值約0.11美元。2024年4月15日，Timberline普通股在OTCQB的收盤價為0.04美元。

如果McEwen或Timberline因重新分類、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票股息或分配、資本重組、合併、拆分、發行人投標或交換要約或其他類似交易而改變其在合併生效時間之前已發行和已發行的股票數量，交換比例將進行公平調整，以反映此類變化。

交換比例是固定的，這意味着從現在到合併完成之日不會改變，無論Timberline普通股或McEwen普通股的市場價格是否發生變化。因此，合併對價的價值將取決於合併完成時麥克尤恩普通股的市場價格。

自宣佈合併協議之日起，麥克尤恩普通股的市場價格一直在波動，並將從本委託書/招股説明書發佈之日起至Timberline股東大會、合併完成之日及之後繼續波動。合併完成後，將發行的McEwen普通股以換取Timberline普通股的市值將在Timberline股東大會上不得而知。因此，McEwen普通股的當前和歷史市場價格不能反映Timberline股東在合併中將獲得的價值，Timberline普通股和McEwen普通股的當前股價報價可能無法為Timberline股東在決定是否批准合併提議時提供有意義的信息。麥克尤恩的普通股分別在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，代碼為“MUX”。Timberline的普通股在OTCQB報價，並在多倫多證券交易所上市，代碼分別為“TLRS”和“TBR”。我們鼓勵Timberline股東仔細審閲本委託書/招股説明書中包含的其他信息，或通過引用將其併入本委託書/招股説明書中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

McEwen將不會發行與合併相關的McEwen普通股的零碎股份，McEwen的股息或分配將不涉及零碎股份權益，零碎股份權益將不會賦予其所有者投票權或作為McEwen股東的任何權利。每個本來有權根據合併獲得麥克歐文普通股的一小部分的Timberline股東(在考慮到該股東在合併生效前持有的所有Timberline普通股後)應將其持有的McEwen普通股四捨五入為最接近的完整股份。

根據DGCL第262條，與合併相關的Timberline普通股持有者將不能獲得任何評估權。

於緊接合並生效時間之前，收購緊接合並生效時間前已發行的Timberline普通股股份的每一認購權，不論既得或未歸屬，均將被註銷並被視為完全歸屬，並轉換為以下數額的Timberline普通股：(A)超額(如有)(1)截至合併生效時間前五個交易日(包括緊接合並生效時間前的第三個交易日)的Timberline普通股股票的成交量加權平均價，超過(2)該期權的每股行使價，乘以(B)緊接合並生效前受該認購權規限的Timberline普通股股份總數。如果任何此類期權的行權價格超過上文第(1)款規定的金額，則該期權將被取消，不作任何考慮。

在緊接合並生效時間之前，購買緊接合並生效時間前已發行的Timberline普通股的每份認股權證將轉換為收購若干股麥克尤恩普通股的認股權證，稱為展期認股權證，將通過將受該認股權證約束的Timberline普通股的股份數量乘以交換比率並向下舍入到最接近的麥克歐文普通股股份總數來確定，調整後的行使價是通過將受該認股權證約束的Timberline普通股的每股行使價格除以在緊接合並生效時間之前生效的Timberline普通股的每股行權價計算得出的。通過交換比率，並將由此產生的行權價格向上舍入到最接近的整數美分。

合併的完成（稱為完成）將在McEwen和Timberline指定的日期和時間進行，該日期和時間不得遲於滿意後的第三個工作日，或在允許的範圍內

根據適用法律，除非McEwen和Timberline雙方以書面形式商定另一個日期，否則放棄合併協議中規定的所有結束條件(根據其條款將在完成時滿足的條件除外，取決於該等條件的滿足或放棄)。

合併將在合併證書正式提交給特拉華州州務卿時生效，或在McEwen和Timberline雙方書面商定並在合併證書中規定的較晚時間生效。

在截止日期之前，麥克尤恩將選擇一家銀行或信託公司擔任合併中的交易所代理，該銀行或信託公司可能是麥克尤恩普通股的轉讓代理。

在合併生效後，McEwen將在合理的切實可行範圍內儘快，但在任何情況下，在該時間後的五個工作日內，McEwen將促使交易所代理向每位持有證書的記錄持有人郵寄一份證書，該證書在緊接合並生效時間之前代表Timberline普通股的已發行股票：(I)通知該持有人合併的有效性，(Ii)以慣常格式發出的包含McEwen和Timberline合理指定的條款的傳送函(包括一項確認將完成代表Timberline普通股股票的證書的交付，以及Timberline普通股股份的損失和所有權風險將過去的條款)，(Iii)交出代表Timberline普通股的股票以換取McEwen普通股股票時使用的指示。

合併生效後，Timberline普通股的股票將不再流通，將自動註銷，並將不復存在，以前代表Timberline普通股的每張股票(如果有)將僅代表接受上述合併對價的權利，以及股票持有人在交出該等股票後有權作為McEwen股東獲得的任何股息或其他分配。對於在交出代表Timberline普通股股票的證書後交付的McEwen普通股，在該證書的持有者將該證書交還給交易所代理進行交換之前，這些持有者將不會獲得有關McEwen普通股的股息或分派，其記錄日期在合併生效時間之後。

Timberline、McEwen、Merge Sub、尚存的公司和交易所代理中的每一家都將有權從根據合併協議支付給任何人的任何金額中扣除和扣留其自行決定的必要金額，以支付根據《守則》或適用税法的任何規定支付的所有必要預扣款項。就合併協議的所有目的而言，任何如此扣留的金額都將被視為已支付給被扣除和扣留的人。

交存交易所代理的任何部分的對價，在截止日期一年後仍未分發給代表Timberline普通股股票的前持有人時，將應要求交付給McEwen，任何代表Timberline普通股股票的證書持有人尚未交出其股票，以及任何Timberline普通股簿記股票持有人尚未兑現任何應付支票，此後將僅向McEwen尋求滿足其對McEwen普通股的索賠以及與McEwen普通股有關的任何股息或分配，但須遵守適用的廢棄物權法，或類似的法律。

McEwen和尚存的公司均不對任何現任或前任Timberline股東或任何其他人就McEwen普通股的任何股份(或與其相關的股息或分配)或任何現金金額，按照任何適用的遺棄物權法、欺詐法或類似法律向任何公職人員適當交付的任何現金承擔責任。如果任何代表Timberline普通股股票的股票在截止日期後五年前(或緊接在該較早日期之前，即任何McEwen普通股股票或任何股息或其他分派否則將逃逸給任何政府機構或成為任何政府機構的財產)，則在適用法律允許的範圍內，在交出該證書時可發行的任何McEwen普通股股票或與該股票有關的任何股息或其他分派將成為McEwen的財產，且不受任何先前有權獲得該股票的人的所有索賠或利益的影響。

在交出相當於Timberline普通股股票的證書或記賬股票時，將不會支付或累算任何應付金額的利息。

合併協議包括Timberline向McEwen和McEwen向Timberline作出的陳述和擔保。合併協議中的某些陳述和擔保須受重大或“重大不利影響”限制(即，除非該等陳述或保證不屬實或不正確或會對作出該等陳述或保證的公司造成“重大不利影響”(定義見下文)，否則不會被視為不準確或不正確)。此外，合併協議中的某些陳述和擔保受知情限制，這意味着該等陳述和擔保不會因作出陳述或擔保的一方的某些高級人員不知情的事項而被視為不真實、不準確或不正確。此外，每個陳述和保證均受Timberline向McEwen提交的披露信函(對於Timberline作出的陳述和保證)或McEwen向McEwen提交的披露信函(每個信函均稱為該方的披露信函)，以及Timberline或McEwen在2023年1月1日或2021年1月1日期間提供或提交的報告(視適用情況而定)中規定的資格。截至合併協議日期前的第三個工作日(不包括任何風險因素章節中所述的任何披露，或與前瞻性陳述有關的任何前瞻性陳述，只要它們是預測性或前瞻性的)。

根據合併協議，Timberline向McEwen和McEwen向Timberline作出的陳述和保證涉及以下事項：

合併協議包含Timberline對McEwen的額外陳述和保證，除其他外，涉及：

合併協議包含McEwen對Timberline的其他陳述和保證，其中涉及合併Sub的組織。

Timberline和McEwen各自的陳述和擔保將在合併完成後到期。

Timberline和McEwen所作的某些陳述和保證在“知情”、“重大”或“重大不利影響”方面是有保留的。就合併協議而言，“公司重大不利影響”指任何改變、影響、事件、情況、發生、事實狀態或發展，與所有其他改變、影響、事件、情況、發生、事實狀態或發展一起，(I)將阻止或實質性幹擾Timberline及其子公司在合併協議規定的外部日期或之前完成合並協議預期的交易的能力，或(Ii)已經或合理地預期對業務產生重大不利影響，Timberline及其子公司的經營業績或財務狀況，作為一個整體，但(僅就第(Ii)款而言)因下列情況引起或導致的任何影響、變化或事件除外：

就合併協議而言，“母公司重大不利影響”指任何個別或整體會妨礙或嚴重延遲、幹擾、阻礙或削弱麥克歐文或合併附屬公司完成合並協議預期交易的能力的任何改變、影響、事件、情況、發生、事實狀態或發展。

Timberline已同意合併協議中關於在合併協議日期與合併生效時間或合併協議終止日期中較早的日期之間開展業務的某些契約。在合併協議之日與合併生效日期或合併協議終止之日之間，除非(I)Timberline的披露函件所載，(Ii)適用法律所規定，(Iii)合併協議明確準許或要求，(Iv)McEwen書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)或(V)根據良好採礦慣例為保障生命或財產而合理採取，Timberline(A)將根據過去的慣例在正常業務過程中開展Timberline及其子公司的業務和運營，並在所有實質性方面開展業務，但(I)-(V)或採取任何新冠肺炎迴應除外：(B)不會也不會允許其任何子公司：

Timberline應允許McEwen及其代表在合併結束前的正常營業時間內合理訪問Timberline及其子公司的人員、設施和財產、合同、承諾、賬簿和記錄以及根據適用法律的要求提交或收到的任何報告、時間表或其他文件，以及McEwen合理要求的額外數據和信息，以促進完成合並協議預期的交易。儘管有上述規定，在下列情況下，Timberline或其子公司均無需提供此類訪問或信息：(I)不合理地擾亂Timberline或其子公司的運營，(Ii)導致Timberline或其任何子公司喪失特權的風險，或(Iii)構成違反任何適用法律。

向Timberline、McEwen或他們各自的代表提供的與合併協議和完成合並協議預期的交易有關的所有信息，將受Timberline和McEwen之間相互保密和保密協議的約束。

除下文所述外，Timberline已同意，自合併協議之日起，它將不會也將不會導致其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、財務顧問、法律顧問、會計師、顧問、代理人和其他代表直接或間接地：

就合併協議而言，“收購建議”是指對任何交易或一系列交易(合併協議擬進行的交易除外)提出的任何真誠的建議、要約或詢價，不論是否以書面形式進行，涉及(I)由任何個人或團體(合併協議各方及其關聯公司除外)直接或間接收購、獨家許可或購買一項業務或資產，而該業務或資產佔Timberline及其子公司的綜合淨收入、淨收入或資產(基於其公平市場價值)的20%或以上；(Ii)由任何人或任何團體直接或間接獲取或購買Timberline或其任何附屬公司的任何類別的股本證券或股本的20%或以上，而該等附屬公司的業務佔該一方及其附屬公司整體綜合淨收入、淨收入或資產的20%或以上；或(Iii)合併、合併、重組、轉讓資產或其他業務合併、出售股本股份、要約收購、股份交換、交換要約、資本重組、股票回購計劃或其他類似交易，如完成，將導致任何人士或團體實益擁有Timberline或其任何附屬公司任何類別股權證券的20%或以上，而其業務佔Timberline及其附屬公司整體綜合淨收入、淨收入或資產的20%或以上。

在獲得股東批准之前，在下列情況下，Timberline可參與或與其進行討論或談判，或披露與其或其任何子公司有關的任何非公開信息或數據，或允許任何已就其提出收購建議的人訪問其或其任何子公司的財產、賬簿或記錄，前提是：(I)它從該第三方收到關於其自身的真誠的書面收購建議(且該收購建議並非違反合併協議而發起、尋求、徵求、知情地鼓勵或促成)；以及(Ii)在諮詢了Timberline的財務顧問和外部法律顧問後，Timberline董事會真誠地確定，該建議是或可以合理地預期導致關於Timberline的更好的建議。Timberline只能根據保密協議向該第三方提供非公開信息，該保密協議包含的保密條款不低於McEwen與Timberline於2023年3月23日簽訂的相互保密和保密協議的條款，且前提是Timberline向McEwen發送該協議的副本以及向該第三方提供的有關Timberline及其子公司的任何信息，前提是這些信息之前未提供給McEwen。

自合併協議之日起及之後，麥克歐文和Timberline將在收到合併協議後，在切實可行的情況下儘快(無論如何，在一個工作日內)以書面形式通知合併協議的另一方任何來自任何人的信息請求或關於自身的任何收購建議，或關於任何收購建議本身的任何查詢、討論或談判，以及該請求、收購建議、詢價、討論或談判的條款和條件，並將迅速(在任何情況下，在一個工作日內)向另一方提供其收到的與上述任何一項有關的任何書面材料的副本，以及提出任何該等請求、收購建議或查詢或正在與其進行任何討論或談判的個人或團體的身份。McEwen和Timberline都同意，它將同時向另一方提供有關其自身或其子公司的任何非公開信息，這些信息提供給任何其他個人或集團，涉及之前沒有提供給對方的任何收購提議。McEwen和Timberline的每一方都將合理地向對方通報任何收購提議的狀態(包括各方的身份和涉及的價格，以及任何實質性條款和條件的任何變化)。McEwen和Timberline均同意不免除或允許其任何關聯公司免除其所屬的任何保密或停頓協議的任何人或放棄其所屬的任何保密或停頓協議的任何條款，或在適用法律允許的最大程度上未能執行其所屬的任何此類停頓或類似的協議；然而，如果其董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地確定，未能放棄(或修訂或修改)某一特定停頓條款或具有類似效力的其他條款可以合理地預期違反其董事根據適用法律承擔的受託責任，McEwen或Timberline(視屬何情況而定)可在事先書面通知另一方的情況下放棄(或修改或修改)此類停頓條款或其他具有類似效果的條款，僅限於允許適用人(如果沒有違反合併協議而徵求其請求)提出收購建議所必需的範圍。

就合併協議而言，“高級建議”指由第三方主動提出的任何真誠的收購建議，以根據要約收購、交換要約、合併、股份交換、合併或其他業務合併，直接或間接收購(I)Timberline及其子公司50%或以上的資產作為整體，或(Ii)Timberline的50%或以上的股權證券，在每種情況下，條款均由Timberline董事會的多數成員善意(在諮詢Timberline的財務顧問和外部法律顧問並考慮所有相關的財務、該等收購建議及合併協議的法律及監管方面，包括McEwen因應該等上級建議而提出的任何替代交易(包括對合並協議條款的任何修訂)，包括完成該等收購建議的任何條件及預期時間，以及該等收購建議未能完成的任何風險)，以財務角度(計及向Timberline及其股東(以股東身份)支付公司終止費)而言，較合併協議擬進行的交易及McEwen就合併協議提出的任何替代交易(包括對合並協議條款的任何修訂)更為有利。

除下文“-董事會建議的變動”一節所述外，Timberline還同意，在交易結束前，其董事會或其任何委員會都不會直接或間接地：

根據合併協議，前一款所述的任何行為，以及將建議變更為“中性”，均被視為公司不利的推薦變更。

Timberline並無被禁止(其董事會亦無被禁止)(1)根據交易所法令頒佈的第14d-9及14E-2(A)規則，就收購建議向其股東採取及披露立場，或作出任何類似披露，惟在徵詢Timberline董事會外部法律顧問的意見後，其其後真誠地斷定，如不這樣做將合理地可能與其對股東的受信責任不符，或(2)指示任何就Timberline提出收購建議的人士(或該人士的代表)遵守合併協議的相關條文。

Timberline董事會在獲得Timberline股東批准之前的任何時間，對一項關於Timberline的上級提議作出迴應，該提議未被撤回，且不是由於違反“-禁止徵集”中描述的規定而產生的，可使公司做出不利的推薦改變。然而，除非Timberline的股東大會計劃在接下來的十個工作日內召開，否則Timberline董事會將無權針對有關Timberline的上級提案做出公司不利的推薦變更：

在獲得Timberline股東批准之前的任何時間，就以下段落所述的任何中間事件，Timberline董事會可在Timberline董事會(I)在諮詢Timberline的外部法律顧問後真誠地確定，未能做出該公司不利推薦更改將合理地與其根據適用法律對Timberline股東承擔的受信責任相牴觸後，(Ii)真誠地確定做出該公司不利推薦更改的原因獨立於關於Timberline的任何未決收購提議，且與其無關，及(Iii)向McEwen提供書面通知，告知其Timberline董事會正考慮對公司作出不利建議更改，並指明構成該預期決定基礎的重大事實及資料。然而，除非Timberline股東大會計劃於未來四個營業日內召開，否則(I)Timberline董事會在McEwen收到Timberline董事會發出的變更通知後的第四個營業日前不得作出有關公司不利建議變更，及(Ii)在該四個工作日內，應McEwen的要求，Timberline將本着誠意就合併協議的任何變更或修訂進行談判，從而使Timberline董事會不能按照其受託責任作出該公司不利推薦變更。

就合併協議而言，“介入事件”指在合併協議日期後發生、引起或引起Timberline董事會注意的任何重大事件或情況發展或重大變化，只要該等事件、發展或情況變化(I)Timberline董事會在合併協議日期或之前既不為Timberline董事會所知，亦不為Timberline董事會合理預見，及(Ii)與收購建議或更高建議或與之有關的任何查詢或通訊無關，除非在任何情況下，一方普通股的市場價格或成交量的變化，或一方未能達到、達到或超過任何時期的內部或公佈的預測、預測或收入或收益或其他財務業績或經營結果的事實，都不會是中間事件(然而，不排除這種變化或事實的根本原因)。

Timberline已同意在註冊聲明生效後儘快召開Timberline股東大會，以獲得Timberline股東的批准，而美國證券交易委員會確認，在Timberline終止合併協議和支付公司終止費的權利的限制下，Timberline對本委託聲明/招股説明書沒有進一步的評論。Timberline只能推遲或推遲Timberline股東大會：(1)為獲得Timberline股東批准而徵集更多委託書；(2)在法定人數不足的情況下；(3)為Timberline在諮詢外部法律顧問後確定根據適用法律合理地可能需要提交和/或郵寄任何補充或修訂的披露留出合理的額外時間，以及在Timberline股東會議之前由Timberline股東傳播和審查此類補充或修訂的披露；但未經McEwen事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，除非法律規定，否則任何一次延期或延期不得超過十個工作日，並且在任何情況下，所有此類延期和延期都不會導致Timberline股東大會在合併協議下的外部日期之前少於五個工作日；此外，如果McEwen提出合理要求，Timberline可以且必須將Timberline股東大會推遲或延期最多兩次，每次最多十個工作日。在Timberline董事會有能力實施公司不利建議變更的情況下，Timberline須通過Timberline董事會向Timberline股東推薦Timberline合併建議，並盡最大努力向Timberline股東徵集有利於通過合併協議的委託書，並採取所有其他必要或適宜的行動，以確保Timberline股東獲得批准。Timberline應盡合理努力，在Timberline股東大會日期之前的十個工作日內，每天向McEwen通報有權在Timberline股東大會上投票的Timberline股票總數，以及Timberline已收到的有關Timberline股東批准的委託書，以及授權其持有人投票贊成Timberline股東批准的此類委託書的數量。Timberline董事會以董事一致表決的方式批准了合併協議和合並，並通過了決議，指示將Timberline合併提議提交給Timberline股東審議。

雙方同意盡合理最大努力(在符合適用法律的情況下)迅速採取或促使迅速採取所有行動，並迅速採取或促使採取一切行動，並協助和配合合併協議其他各方根據適用法律做一切必要、適當或可取的事情，以實現合併協議的意圖和目的，並完成合並協議預期的交易。然而，McEwen本身或代表其任何子公司或附屬公司無需剝離、出售、處置或許可、要約或同意剝離、出售、處置或許可任何資產、業務、權利或運營，無論是McEwen(及其任何子公司或附屬公司)還是Timberline(及其任何子公司或附屬公司)。

麥克尤恩已同意，合併協議達成時存在的所有權利，如Timberline的公司註冊證書或Timberline的章程或此類董事或高級管理人員與Timberline之間的任何賠償合同所規定的，在合併生效時間或之前發生的有利於Timberline現任或前任董事或高級管理人員的行為或不作為，獲得賠償和免除責任(包括預支費用)的所有權利將在合併後繼續存在，並將繼續全面有效。

在合併生效後的六年內，尚存的法團將和McEwen將促使尚存的法團維持相當於緊接合並生效時間之前有效的Timberline公司註冊證書或Timberline附例中關於合併生效時間之前發生的作為或不作為的規定的免責、賠償和墊付費用，並且不會以任何對Timberline任何現任或前任董事或高級管理人員在該等條款下的權利產生不利影響的方式修訂、廢除或以其他方式修改任何此類條款；但就在該六年期間內提出的任何彌償申索而言，所有獲得彌償的權利均繼續存在，直至該訴訟獲處置或該申索獲解決為止。

在合併生效時間之前，Timberline將購買一份為期六年的預付“Tail”保單，其條款、條件、保留權和責任限額不低於Timberline現有的董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險的承保範圍，涉及合併生效時間或之前的事項(包括與合併協議和合並協議預期的交易或行動相關的事項)，McEwen將促使該保單在其全部期限內保持全面有效，並使尚存的公司履行其下的所有義務；只要Timberline將不會支付或同意支付，且尚存的公司將不會被要求支付超過Timberline在合併協議日期之前就該“尾部”保單支付的最後年度保費的300%。如果Timberline無法為受託責任購買六年尾部保單，Timberline將購買可用的最長尾部保單。

如果McEwen或尚存的公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他公司或實體合併或合併，並且McEwen或尚存的公司(視情況而定)不是此類合併或合併的尚存實體，或(Ii)將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓給任何個人、公司或其他實體，則在每種情況下，McEwen或尚存的公司將做出適當的撥備，以便McEwen或尚存的公司的繼承人和受讓人將承擔本節中題為“賠償、免責和保險”的所有義務。

雙方同意，自合併生效時間起或合併生效後，麥克歐文將承擔、兑現並繼續經營至合併生效時間一週年或以後(如有必要)，以履行合併生效時尚未履行的所有義務，以及Timberline或其任何子公司維持的所有僱傭、遣散費、保留、終止和控制變更計劃、政策、方案、協議和安排，在每種情況下均與合併生效時有效，包括任何付款有關。因合併協議所擬進行的交易而產生的利益或權利(不論單獨或與任何其他事件合併)，除為遵守適用法律或獲得所有受影響員工書面同意而需作出的任何修訂或修改外，不得作出任何修訂或修改。

關於倖存公司及其子公司和附屬公司的所有員工福利計劃，每名Timberline員工在Timberline或其任何子公司的服務(以及在任何前身的服務

如果Timberline或任何這類子公司的僱主承認為前任僱主服務，則視為為尚存的公司或其任何子公司服務(或在轉讓尚存的公司、其繼承人和受讓人的全部或幾乎所有資產和業務的情況下)，但如果承認這種服務會導致同一服務期的福利發生任何重複，則不需要承認這種服務。

此外，McEwen被要求或必須促使尚存的公司採取商業上合理的措施，放棄或導致放棄尚存的公司或其任何子公司或附屬公司所維持的福利計劃下的任何預先存在的條件限制、排除、工作中積極工作要求和等待期，其中Timberline員工(及其合格家屬)將有資格參加合併生效時間或之後的任何福利福利計劃，除非該等先前存在的條件限制、排除、在合併生效之前，根據可比的Timberline計劃，積極工作的要求和等待期不會得到滿足或免除。McEwen被要求或必須促使尚存的公司確認每個Timberline員工(及其合格家屬)在合併生效時間發生的計劃年度內發生的所有共同支付、免賠額、自付最高限額和類似費用的美元金額，以滿足他們有資格從合併生效時間起和合並後參加的相關福利計劃下的該計劃年度的免賠額、自付金額和其他類似限制。

如果McEwen在合併生效前不少於五天向Timberline提出書面要求，Timberline必須促使其董事會(或同等的管理機構或其適當的委員會)發起任何Timberline計劃，該計劃包括守則第401(K)(2)節所定義的“合格現金或遞延安排”(“Timberline 401(K)計劃”)，以通過決議並採取合理必要的公司行動終止Timberline 401(K)計劃，自緊接合並生效時間的前一天起生效，並視合併結束的發生而定。如果McEwen要求終止Timberline 401(K)計劃，Timberline必須在緊接合並結束日期之前的一個工作日內向McEwen提供證據，證明該Timberline 401(K)計劃已被終止，具體情況取決於合併結束的發生(批准的形式和實質應取決於McEwen的審查和批准，不得無理扣留、附加條件或推遲)。

合併協議載有若干其他公約及協議，包括與下列事項有關的公約：

McEwen和Timberline各自實施合併的義務須在法律允許的範圍內全部或部分(在法律允許的範圍內)滿足或放棄以下條件：

雙方預計在合併協議中合併的所有條件得到滿足或放棄後完成合並，包括在獲得Timberline股東批准之後。

在下列情況下，合併協議可以終止，合併可以在合併生效時間之前的任何時間放棄(儘管獲得了Timberline股東的批准)：

如果合併協議終止，協議將不再具有進一步的效力或效力，但故意和實質性違反合併協議或欺詐的情況除外。即使合併協議終止，雙方的保密協議及合併協議中有關保密資料、終止效力、終止費、申述及保證不再存續、開支、修訂、豁免、整份協議、適用法律、司法管轄權、放棄陪審團審訊、轉讓、無第三方受益人、通知、可分割性、特定履約及同業關係的條文將繼續有效。

每一方均須支付其(及其附屬公司)因談判合併協議、履行其在合併協議下的義務及完成合並協議預期的交易(不論是否已完成)而產生的所有費用及開支。然而，在下列情況下，Timberline將被要求向McEwen支付40萬美元的終止費，稱為公司終止費：

合併協議還規定，如果按照上述規定支付公司終止費，該等支付將是McEwan、Merger Sub、其各自的任何聯屬公司或任何其他人士因合併協議(及其終止)、擬進行的交易(及放棄交易)或構成該等終止基準的任何事宜而蒙受或招致的任何及所有損失或損害的唯一及排他性補救。

在合併生效之前的任何時間，雙方可在收到Timberline股東批准之前或之後的任何時間通過雙方書面協議對合並協議進行修訂；但如果根據適用法律或紐約證券交易所、多倫多證券交易所或多倫多證券交易所的規則，需要Timberline或McEwen股東的進一步批准，則在收到Timberline股東批准後，不得對合並協議進行修訂。

任何一方未能行使合併協議下的任何權力、權利、特權或補救，以及任何一方延遲行使合併協議下的任何權力、權利、特權或補救，均不會視為放棄該等權力、權利、特權或補救，而任何該等權力、權利、特權或補救的單一或部分行使，並不妨礙任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救。任何一方均不會被視為已放棄因合併協議而產生的任何索償，或放棄合併協議下的任何權力、權利、特權或補救，除非該等索償、權力、權利、特權或補救的放棄已在以該方名義妥為籤立及交付的書面文件中明確列明，而任何該等放棄將不適用或具有任何效力，除非是在給予該放棄的特定情況下。

合併協議無意亦不會賦予協議各方以外的任何人士任何權利或補救，但Timberline普通股股份持有人收取合併代價的權利、認股權證持有人購買Timberline普通股股份以收取展期認股權證的權利，以及合併協議中有關賠償及免除Timberline現任或前任董事及高級職員責任的條文除外。

合併協議以及因合併協議或合併協議任何一方在談判、管理、履行或執行過程中的行為而產生、與之有關或與之相關的所有索賠、要求、通知、訴訟、訴訟、仲裁、訴訟、程序、審計或調查(無論是基於合同、侵權行為或法規而產生的)均受特拉華州法律管轄，並將按照特拉華州法律解釋，而不受根據任何適用的法律衝突原則而可能適用的法律管轄。

雙方已同意放棄在因合併協議引起或與合併協議有關的任何法律程序中由陪審團進行審判的所有權利。

雙方在合併協議中約定，如果合併協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。雙方同意，他們將有權獲得一項或多項禁令，以防止違反合併協議，並有權在沒有實際損害證明的情況下具體執行其條款和條款的履行，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施，而無需公佈任何債券或其他承諾，但如果合併協議被Timberline有效終止，並且Timberline向McEwen支付40萬美元的終止費，McEwen和Merger Sub將無權獲得具體履行或其他公平補救。

本委託書/招股説明書現提供給Timberline股東，作為Timberline董事會徵集委託書的一部分，以供在下文指定的時間和地點舉行的特別會議以及在其延期或延期後召開的任何適當會議上使用。這份委託書/招股説明書為Timberline股東提供了他們需要知道的信息，以便能夠投票或指示他們在特別會議上投票。

Timberline特別會議將於[•][上午]/[下午3點]，山間時間，開[•]，2024，Davis Graham&Stubbs，LLP，1550 17^這是科羅拉多州丹佛市，街，500室，郵編：80202。Timberline特別會議的目的是審議和表決以下事項：

Timberline股東採納和批准合併提議是Timberline和McEwen完成合並的義務的一個條件。

在2024年4月15日舉行的特別會議上，Timberline董事會一致認為合併協議及其擬進行的交易(包括合併)對Timberline股東公平且符合Timberline股東的最佳利益，批准並宣佈合併協議及其擬進行的交易(包括合併)是可取的，並指示將合併協議提交Timberline股東在該等股東的會議上通過。Timberline董事會一致建議Timberline股東投票支持合併提議、與合併相關的補償提議和休會提議。

Timberline股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括任何以引用方式併入的文件，以及全文附件，以瞭解有關合並的更詳細信息以及合併協議預期的交易。

只有在記錄日期收盤時已發行和已發行的Timberline普通股的股東才有記錄[•]2024年的股東有權通知Timberline特別會議或在Timberline特別會議任何休會和延期之後召開的Timberline特別會議或其後的任何重新召開的會議上投票。

截至記錄日期收盤時，有[189,998,710]已發行和已發行的Timberline普通股，並有權在Timberline特別會議上投票。您可以為您在記錄日期收盤時持有的每股Timberline普通股投一票。

有權在Timberline特別會議上投票的Timberline股東的完整名單將在Timberline特別會議召開前不少於10天的正常營業時間內和在Timberline特別會議期間，在正常營業時間內到Davis Graham&Stubbs LLP的辦公室查閲，地址為17th Street 1550，Suite500，CO 80202。

Timberline股東的法定人數是Timberline召開有效會議的必要條件。有權在Timberline特別會議上投票的Timberline普通股已發行股份三分之一的持有人親自或委派代表出席Timberline特別會議構成法定人數。

特別會議如未達到法定人數，可由會議主席或親自出席或受委代表出席並有權在特別會議上投票的股東實際投下的過半數贊成票將會議延期或延期。即使出席人數達到法定人數，特別會議亦可延期，以便有更多時間徵集更多委託書，以支持會議主席通過合併協議，或如有足夠票數贊成休會建議。如果有足夠數目的Timberline普通股親自出席或由受委代表出席，並在特別會議上投票贊成合併建議，以致合併建議獲得批准，Timberline預計其不會推遲或推遲特別會議。

倘延會的時間及地點已於舉行延會的會議上宣佈，則毋須發出延會的通知，除非：

在任何休會上，所有委託書的表決方式將與最初召開特別會議時的表決方式相同，但在休會之前實際上已被撤銷或撤回的委託書除外。特別會議的任何延期或推遲將允許已提交其委託書的Timberline股東在被延期或推遲的特別會議上使用它們之前的任何時間撤銷它們。

棄權將算作出席並有權投票，以確定出席特別會議處理事務的法定人數。在確定是否達到法定人數時，經紀人的非投票將不會被算作出席。

在記錄日期發行的每股Timberline普通股有權對合並提案、與合併相關的補償提案和休會提案各投一票。在特別會議上通過提案所需的票數如下：

已簽署但未經表決的委託書將根據Timberline董事會的建議進行投票。合併提案、與合併有關的補償提案和休會提案在第73頁開始的題為“林線提案”的一節中進行了説明。

截至記錄日期，Timberline董事和執行幹事及其附屬公司作為一個集團擁有並有權投票。[27,866,021]Timberline普通股的股票，或大約[14.7]截至Timberline記錄日期，Timberline普通股總流通股的百分比。

Timberline的每一位董事和高管都簽署了一項投票協議，同意投票支持合併提案、與合併相關的補償提案和休會提案。Timberline目前預計，其所有董事和高管將投票支持合併提議、與合併相關的補償提議和休會提議。

在Timberline執行合併協議的同時，Timberline的兩個重要股東分別簽署了一項投票協議，同意投票贊成合併提議、與合併相關的補償提議和休會提議。這兩個股東共同擁有並有權投票。[52,389,284] Timberline普通股股份，或大約 [27.6]截至Timberline記錄日期，Timberline普通股總流通股的百分比。Timberline目前預計，兩家股東將各自投票支持合併提議、與合併相關的補償提議和休會提議。

如果您是截至記錄日期收盤時Timberline的記錄股東，您可以通過以下方式之一在特別會議之前提交您的委託書：

請注意，與通過互聯網投票相關的任何費用，如互聯網接入費，將由您負責。

所有及時收到且未撤銷的適當簽署的委託書將根據委託書上指示的指示在特別會議上進行投票，或者如果沒有指示，則將按照Timberline董事會的建議進行投票。代理持有人可自行決定就特別會議之前適當討論的其他事項進行投票。

如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他被提名者以“街道名稱”持有的，該機構將向您發送單獨的説明，説明投票您的股票的程序。您在特別會議上的投票將撤銷您之前由您的經紀人、銀行或其他被指定人代表您提交的任何委託書。

會議將於#時準時開始。[•][上午]/[下午3點]，山間時間，開[•]，2024年。Timberline鼓勵其股東在會議開始時間之前參加會議，留出充足的時間簽到。請遵循本委託書/招股説明書中概述的説明。

即使您計劃參加特別會議，Timberline也建議您按照下文所述提前對您的股份進行投票，以便即使您後來決定不參加或無法參加特別會議，您的選票也會被計入。

任何提交委託書的股東都有權在特別會議上對委託書進行投票之前隨時撤銷委託書。如果您是記錄持有者，您可以在您的代理人在本文所述的特別會議上投票之前更改或撤銷您的投票。您可以通過四種方法之一做到這一點：

如果您是“街頭名人”股東，並且您是通過代理投票，您可以在以後按照該實體的程序通知記錄持有人來撤銷您的代理。

Timberline董事會正在向股東徵集特別會議的委託書。Timberline將承擔徵集委託書的全部費用，包括本委託書/招股説明書、代理卡和提供給股東的任何其他材料的準備、組裝和交付(如適用)。董事、高級管理人員和少數Timberline的正式員工可以親自或通過郵件、電話或傳真徵求委託書，但這些人不會因此類服務而獲得特別補償。在適當情況下，將向持有實益所有人Timberline普通股記錄的經紀公司、受託人和託管人提供徵求材料的副本，以便轉發給該等實益擁有人。Timberline還可以補償代表受益所有人的人將招標材料轉發給這些擁有人的費用。

如果您在通過互聯網投票、電話投票或填寫委託書方面需要幫助，或者對特別會議有任何疑問，請通過以下地址和電話與Cathy Osterberg聯繫：

無論您持有多少Timberline普通股，您的投票都是非常重要的。請提交一份委託書，通過互聯網投票您的股票，通過電話投票或簽名，日期並迅速返回代理卡，以便您的股票可以代表，即使您計劃參加特別會議。

(Timberline代理卡上的第1項)

在合併提案中，Timberline要求其股東採納合併協議。合併提議需要獲得Timberline股東的批准才能完成合並。合併提議需要有權投票的Timberline普通股多數流通股持有者的贊成票。在特別會議記錄日期發行的每股Timberline普通股有權對這一提議投一票。不投、促成無票和棄權票將與“反對”該提案的投票具有相同的效果。

Timberline董事會一致建議投票支持合併提議(項目1)。

(Timberline代理卡上的第2項)

在與合併相關的補償提案中，Timberline要求其股東在諮詢(不具約束力)的基礎上批准基於合併或與合併有關的可能向Timberline近地天體支付或將支付給Timberline近地天體的補償。與合併有關的補償建議需要Timberline普通股的大多數流通股持有人親自出席或由代表出席特別會議並有權投票的贊成票。未能親自出席或委派代表出席，包括經紀人不投票，將不會影響對此提案的投票(假設出席者人數達到法定人數)。棄權將與“反對”該提案的投票具有相同的效果。

由於對合並相關薪酬提案的投票僅為諮詢性質，因此對Timberline或麥克尤恩都不具約束力。因此，如果合併建議獲得批准並完成合並，與合併相關的補償將支付給Timberline的近地天體，但僅受適用條件的限制，無論與合併相關的補償建議獲得批准的結果如何。

Timberline董事會一致建議投票支持與合併相關的補償提案(項目2)。

(Timberline代理卡上的第3項)

在休會提案中，Timberline要求其股東在必要或適當的情況下批准休會，以便在沒有足夠票數通過合併協議的情況下徵集額外的委託書。如果Timberline股東批准休會提議，在符合合併協議條款的情況下，Timberline可以將特別會議休會，並利用額外的時間徵集更多的委託書，包括從先前投票的Timberline股東徵集委託書。如果合併提議在特別會議上獲得批准，Timberline不打算就休會提議進行投票。

休會建議要求持有多數Timberline普通股流通股的持有者親自或委託代表出席特別會議，並有權就此投贊成票。未能親自出席或委派代表出席，包括經紀人不投票，將不會影響對此提案的投票(假設出席者人數達到法定人數)。棄權將與“反對”該提案的投票具有相同的效果。

Timberline董事會一致建議表決“贊成”休會提議(項目3)。

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法和根據交易所法案頒佈的規則14a-21(C)要求Timberline尋求其股東的非約束性諮詢投票，以批准本委託書/招股説明書中從第42頁開始的“合併-Timberline董事和高管在合併中的利益”項下描述的與合併相關的補償。在不具約束力的諮詢基礎上批准與合併相關的補償建議，需要親自出席特別會議或由受委代表出席特別會議並有權就此投票的Timberline普通股已發行股票的多數持有人投贊成票。在記錄日期發行的每股Timberline普通股有權對這項提議投一票。不投票和不投反對票將不會影響對該提案的投票(假設有足夠的法定人數)；棄權將與對該提案投“反對票”具有相同的效果。因此，Timberline要求其股東在不具約束力的諮詢基礎上投票贊成以下決議：

Timberline董事會建議其股東在不具約束力的諮詢基礎上，通過投票“贊成”上述提議，批准本委託書/招股説明書中描述的與合併相關的補償。

批准這項提議並不是完成合並的條件，對這項提議的投票僅為諮詢，對Timberline或McEwen不具約束力。如果合併建議被Timberline股東採納並完成合並，與合併相關的補償將支付給Timberline的近地天體，但僅受適用條件的限制，無論與合併相關的補償建議的投票結果如何。

下面介紹麥克尤恩的股本的具體條款。本説明書以引用方式併入本委託書/招股説明書中的麥克尤恩公司章程和章程為依據，對本説明書的全文進行限定。有關通過引用併入本委託書/招股説明書的文件的更多信息，請參閲第85頁的“在哪裏可以找到更多信息”。

麥克尤恩的法定資本包括200,000,000股普通股，無面值，以及1,000萬股優先股，無面值。自.起[•]，2024年，總共有[49,440,096]McEwen的普通股發行和流通股，沒有優先股發行和流通股。

McEwen普通股的持有者有權對每持有一股記錄在案的股票投一票，而任何零碎股份的持有者有權就提交給McEwen股東投票的所有事項投相應的零碎投票權，包括董事選舉。不允許對董事進行累積投票。根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優先股的優惠，McEwen普通股的持有者有權按比例從McEwen董事會宣佈的合法可用資金中獲得這些股息。在McEwen清盤、解散或清盤時，McEwen普通股的持有者將有權按比例分享在支付了McEwen的所有債務和其他債務後可分配給股東的合法淨資產中的份額，但須遵守當時未償還的任何優先股的優先權利。McEwen普通股的持有者沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於McEwen普通股的贖回或償債基金條款。對麥克歐文普通股的轉讓沒有任何限制，也沒有任何條款歧視任何現有或潛在的麥克歐文普通股持有人，因為這些持有人擁有大量的麥克歐文普通股。McEwen普通股的所有流通股均已全額支付，且不可評估。

根據McEwen的公司章程條款，McEwen董事會有權指示McEwen在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。McEwen董事會有權酌情決定任何系列優先股的名稱和股份數量、該系列優先股股份的投票權(如有)以及任何系列優先股股份的相對、參與、可選或其他權利和優先，包括但不限於股息權、股息率、贖回條款、贖回價格、轉換權和清算優先股。每一系列優先股的權力、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)，可能有別於任何及所有其他系列在任何時間尚未發行的優先股。

麥克歐文董事會在沒有麥克歐文股東採取行動的情況下，發行具有投票權或其他權利的非指定優先股的能力，可能會阻礙任何改變麥克歐文控制權的嘗試的成功。這些條款還可能具有推遲敵意收購或推遲麥克尤恩控制權或管理層變動的效果。McEwen董事會已決定考慮採用股東權利計劃，即“毒丸”計劃，因為它認為這樣的計劃可能符合McEwen及其股東的最佳利益。目前，麥克歐文董事會尚未批准通過任何計劃，但仍處於探索階段。如果McEwen董事會決定採用這樣一項計劃，優先股的供應將有助於執行這一計劃。McEwen董事會決定考慮採用這樣的計劃，並不是為了迴應或預期任何懸而未決或受到威脅的收購要約，也不是為了阻止任何特定的收購要約。McEwen董事會目前並不知道有任何針對McEwen的敵意收購企圖。麥克歐文董事會正在考慮這樣一項計劃，以確保在任何此類收購麥克歐文控制權的競標發生時，麥克歐文的股東得到公平對待。配股計劃在保留麥克尤恩目前可用於抵消任何未來收入的淨運營虧損方面也可能有用。

麥克尤恩是根據科羅拉多州的法律註冊成立的。Timberline是根據特拉華州的法律註冊成立的，因此，其股東的權利受DGCL管轄。合併完成後，McEwen將繼續是科羅拉多州的一家公司，並將受科羅拉多州商業公司法和科羅拉多州公司法和協會法案(統稱為科羅拉多州法案)的管轄。

合併完成後，緊接合並生效時間之前的Timberline股東將成為McEwen的普通股股東。此後，前Timberline股東和McEwen股東的權利將受《科羅拉多法》以及McEwen公司章程和細則的管轄。

以下描述概述了McEwen和Timberline股東權利之間的某些重要條款和差異，但並不是對所有這些條款或差異的完整陳述，也不是對本摘要中提到的具體條款的完整描述。股東應仔細閲讀DGCL、科羅拉多州法案、McEwen的公司章程和章程以及公司註冊證書和公司章程的相關條款。有關如何獲取未附在本委託書/招股説明書中的文件的更多信息，請參閲第85頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

將在合併中發行的McEwen普通股的有效性將由Hogan Lovells US LLP傳遞給McEwen。

McEwen截至2023年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的McEwen的合併財務報表，以及McEwen截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如其報告中所述，其中得出的結論是，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013-框架)，McEwen截至2023年12月31日沒有對財務報告保持有效的內部控制，原因是其中所述的重大弱點的影響，並以引用的方式併入本文。這些財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

本委託書/招股説明書參考Timberline 10-K表格的年報將Timberline的財務報表納入本委託書/招股説明書。在截至2023年9月30日的財年中，Assue CPA，LLP是一家獨立註冊的公共會計師事務所，根據該事務所作為審計和會計專家的權威，已如此合併。

通過引用併入本文的有關McEwen‘s San José礦的信息來自題為“美國證券交易委員會SK§229.1304阿根廷聖何塞銀礦技術報告”的技術報告，該報告的有效期為2020年12月25日，發佈日期為2021年4月20日，由美國礦業公司和P&E礦業諮詢公司編制，經上述作者同意，兩人均為S-K1300(美國證券交易委員會)和NI 43-101(加拿大證券管理人)項下的合格人員。

通過引用併入本文的有關McEwen的LOS Azules項目的信息來源於題為“阿根廷Los Azules銅礦項目的法規S-K 229.1304技術報告概要初始評估個人披露”的技術報告，該報告由Samuel Engineering、斯坦泰克諮詢國際有限公司、Knight Piesold Ltd.、W.David泰勒RM SME和SRK Consulting UK Limited編寫，經上述作者同意後均為S-K1300(美國證券交易委員會)和NI 43-101(加拿大證券管理人)下的合格人員。

通過引用併入本文的McEwen‘s Gold Bar項目的相關信息來自於日期為2022年3月4日的技術報告《金條項目S-K1300技術報告總結可行性研究》，該報告由獨立礦業諮詢公司Forte Dymanics，Inc.、凱文·昆克爾CPG、Michael Baumann，P.Geo、W.David、Tyler RM SME和Benjamin Bermudez，PE編寫，每個人都是S-K1300(美國證券交易委員會)和NI 43-101(加拿大證券管理人)經此等作者同意後的合格人員。

在此引用作為參考的有關McEwen‘s Fox Complex的信息來自於題為《Fox Complex的初步評估的技術報告摘要》的技術報告，該技術報告於2021年12月31日生效，由Sheila Daniel、Steven Sibbick、P.Geo、Piers Wendlandt、PE、Lewis Kitchen、P.eng、Benoit Bissonnette、P.Eng、William Bagnell、P.eng、Daniel、Downton、P.Geo、Channa Kumarage、P.Eng、Alekandr Mitrofan ov、P.Geo、Kenneth Tylee、P.Geo、David、SME、James Tod、P.Geo、SME、James Tod、P.Geo編寫。P.Eng.和SLR Consulting Ltd.，經S-K1300(美國證券交易委員會)和NI 43-101(加拿大證券管理人)的同意，該等作者均為合格人員。

通過引用結合於此的與Timberline的瞭望山項目相關的信息來源於由Steven Osterberg，Phd.，P.G.和Respec Company LLC根據這些作者的同意於2023年6月21日編寫的題為《S-K1300技術報告摘要：瞭望山項目，尤里卡地產，尤里卡內華達州》的技術報告摘要。

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或兩個以上股東提交一份委託書或年度報告(視情況而定)，滿足對同一地址的兩個或多個股東的委託書和年報的交付要求。在《交易法》允許的情況下，除非股東已通知Timberline他們希望收到多份委託書/招股説明書，否則只有一份委託書/招股説明書的副本將交付給居住在同一地址的股東。這一過程通常被稱為“持家”，可能會為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，而希望收到單獨的委託書/招股説明書，或者如果您收到本委託書/招股説明書的多份副本，並且只希望收到一份，請通過以下指定的地址與Timberline聯繫。應口頭或書面要求，Timberline將立即將本委託書/招股説明書的單獨副本遞送給居住在只郵寄一份副本的地址的任何股東。口頭或書面索取更多副本的要求應寄至本委託書/招股説明書封面上的Timberline電話號碼或地址，並請公司祕書注意。

麥克尤恩和Timberline向美國證券交易委員會提交了年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的互聯網網站上獲取這些信息，該網站包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，包括以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的麥克尤恩和Timberline。該網站的地址是www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上包含的信息明確不包含在本委託書/招股説明書中作為參考。

麥克尤恩已向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊説明書，本委託書/招股説明書是其中的一部分。登記聲明登記了與合併有關的將向Timberline股東發行的McEwen普通股。登記聲明，包括所附的展品和附件，分別載有關於麥克尤恩和Timberline的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則和規定允許麥克尤恩和Timberline在本委託書/招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。

此外，美國證券交易委員會允許麥克歐文和Timberline通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露重要信息。這些信息被視為本委託書/招股説明書的一部分，但被直接包含在本委託書/招股説明書中的信息所取代的任何信息，或在本委託書/招股説明書日期之後以引用方式併入的任何信息除外，如下所述。

本委託書/招股説明書參考併入了麥克尤恩和Timberline之前向美國證券交易委員會提交的下列文件。它們包含有關這些公司及其財務狀況的重要信息。

如果表格8-K中的任何報告或其任何證物中包含的任何信息是向美國證券交易委員會提供的，而不是向其備案的，則此類信息或證物明確不包含在一起作為參考。

此外，麥克歐文和Timberline併入了他們在本委託書/招股説明書日期之後和特別會議日期之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括提供和未提交披露的任何當前的8-K表格報告)。這些文件被視為本委託書/招股説明書的一部分，自提交之日起生效。如果這些文件中的信息相互衝突，則應認為最新歸檔文件中的信息是正確的。

您可以從美國證券交易委員會獲取上述任何其他文件，也可以通過美國證券交易委員會的網站按上述地址獲取，或通過麥克歐文或Timberline(視情況而定)以書面或電話方式索取，如下所示：

這些文件可從McEwen或Timberline(視情況而定)免費獲得，不包括向他們提供的任何展品，除非該展品被明確列為註冊聲明的一部分，本委託書/招股説明書是其中的一部分。你還可以在麥克尤恩和鐵木林的網站上分別找到有關這兩家公司的信息：https://mcewenmining.com和http://timberlineresources.co，。這些網站上包含的信息不構成本委託書/招股説明書的一部分。

如果您是Timberline的股東，並希望索取文件，請通過[•]2024年，也就是專題會議召開前五個工作日，在會前接待。如果您從McEwen或Timberline請求任何文件，McEwen或Timberline(視情況而定)將在收到您的請求後的一個工作日內，通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

本委託書/招股説明書是McEwen的招股説明書和Timberline為特別會議準備的委託書。McEwen和Timberline均未授權任何人就合併或McEwen或Timberline提供與本委託書/招股説明書或McEwen或Timberline通過引用併入本委託書/招股説明書中的任何材料不同或不同的信息或作出任何陳述。因此，如果有人向你提供這類信息，你不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區提出交換或出售要約，或要約交換或購買要約，本文檔提供的證券或徵求委託書是非法的，或者如果您是將這些類型的活動引向非法的人，則本文檔中提出的要約不適用於您。本委託書/招股説明書註明日期[•]，2024年。您不應假設該信息在除該日期以外的任何日期都是準確的，並且無論是郵寄給Timberline股東還是在合併中發行McEwen普通股都不會產生任何相反的影響。