根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊聲明編號：333-275112

招股説明書補充文件
（截至 2023 年 10 月 30 日的招股説明書）

本次發行 中有 10,892,851 股股票

63,263,575 股 股未來可能可發行
根據本次發行中授予的反稀釋權

普雷斯托自動化公司

普通股

根據本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書，我們將以註冊直接發行（“發行”）形式向某些購買者 10,892,851股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），發行價為每股 0.14美元（“公開發行價格”）。

本招股説明書以及隨附的 招股説明書補充文件還涵蓋了未來可能再發行63,263,575股普通股 股票，這些股票可能根據反稀釋權在本次發行中向投資者發行，反稀釋權可能由未來以低於公開發行價格的每股價格發行 觸發。

我們的普通股在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市 ，代碼為 “PRST”。2024年5月21日，我們在納斯達克上一次公佈的 普通股的銷售價格為每股0.22美元。

投資我們的普通 股票涉及高度的風險。請閲讀本招股説明書補充文件第S-7頁、隨附招股説明書第 4頁以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中的 “風險因素”。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

普通股預計將於2024年5月22日左右交割，但須滿足慣例成交條件。

2024 年 5 月 20 日的招股説明書補充文件

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

除了本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權 任何人提供任何其他信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不負責 ，也無法保證其可靠性。

本招股説明書補充文件 及隨附的招股説明書不構成向在 此類司法管轄區非法向任何人或向其提出此類要約或招攬要約的個人在任何司法管轄區出售或招標 特此提供的證券的要約或購買要約的邀請。您不應假設本招股説明書補充文件或 隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。在任何情況下， 本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的交付，以及根據本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書發佈之日起，我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景沒有發生任何變化。

在 做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書以及隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件。您還應閲讀和考慮我們在招股説明書補充文件中題為 “以引用方式納入某些信息” 的 部分以及隨附招股説明書中題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過 參考納入某些信息” 的章節中我們向您推薦的文件中的信息。

對於 美國以外的投資者：除美國外，我們沒有采取任何措施允許本次發行或持有或分發本招股説明書補充文件 及隨附的招股説明書。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人士 必須告知 有關普通股發行、本招股説明書補充文件 及隨附在美國境外的招股説明書的分配，並遵守與之相關的任何限制。

關於本信息的重要 通知
招股説明書補充文件和隨附的招股説明書

本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向證券和 交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本文檔包含兩部分。第一部分是 本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的具體條款。第二部分是隨附的 招股説明書，其中提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次普通股的發行。 通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個部分的組合。如果有關本次 普通股發行的信息在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間有所不同，則您應依賴本招股説明書補充文件中的 信息。

就本招股説明書而言，在本 招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中作出的任何聲明都將被視為已修改 或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他 文件中包含的聲明也以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改 或被取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。請閲讀本招股説明書補充文件中的 “以引用方式納入某些信息 ”。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，這些陳述符合《1995年私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》 所指的前瞻性陳述，均基於我們的管理的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息。前瞻性 陳述包括有關我們可能或假設的未來業務業績的信息，以及有關我們的財務 狀況、經營業績、流動性、計劃和目標的陳述。前瞻性陳述包括所有不是歷史 事實的陳述，在某些情況下可以用術語來識別，例如 “相信”、“可能”、“預期”、 “估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛力”、“將” 或這些 的否定詞表達未來事件或結果不確定性的術語或其他類似表述。

這些陳述基於 我們管理層的信念和假設，基於管理層目前獲得的信息。此類前瞻性陳述 受風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際業績和某些事件發生的時間與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異 。我們於2023年10月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的 年度的10-K表年度報告中包含的 “風險因素” 部分討論了可能導致或促成這種 差異的因素，該部分經2023年10月12日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表第1號修正案（“2023年10-K表格”）修訂，以及不時詳述的其他風險因素向美國證券交易委員會提交的文件。我們 預測運營結果或各種事件對我們經營業績的影響的能力本質上是不確定的。因此， 我們提醒您仔細考慮 “風險因素” 標題下描述的事項以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件以及其他公開 可用來源 中討論的某些其他事項。這些因素以及我們管理層無法控制的許多其他因素可能導致我們的實際業績、業績 或成就與前瞻性 陳述可能表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。除非美國聯邦證券法或其他適用法律要求我們這樣做，否則我們無意更新 或修改任何前瞻性陳述。

風險 因素

投資我們的普通 股票涉及高風險。您應仔細考慮和評估本招股説明書中包含和以引用方式納入的所有信息 ，包括以下風險因素、2023年10-K表格（以引用方式納入本招股説明書 補充文件）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件。 我們的業務、財務狀況、流動性或經營業績都可能受到這些風險的重大不利影響。

與我們的財務狀況 和流動性相關的風險

如果我們無法在 2024 年 6 月 7 日之前再籌集 300 萬美元的資金， 您很可能會損失所有投資。

我們已經與貸款人簽訂了合作 協議，要求我們在2024年6月7日之前再籌集300萬美元的資金。鑑於我們的財務狀況，我們在籌集這筆資金時面臨重大挑戰。此外，根據納斯達克證券交易所的規定，可能需要股東 的批准，我們可能無法發行普通股。因此，我們可能需要發行可轉換為普通股 股的次級票據，但須經股東批准。我們還需要貸款人的批准才能發行此類票據。如果我們無法在2024年6月7日之前籌集 此類額外資金，那麼我們的貸款人授予我們的寬容將在2024年6月14日終止，我們將被要求與貸款人合作，出售與變現其抵押品有關的業務。 如果進行這樣的出售，我們的普通股不太可能獲得任何回報。

我們必須籌集3200萬美元 ，以便我們的貸款人能夠就可能向第三方轉讓貸款進行真誠的談判。我們在籌集這筆款項時面臨重大挑戰，即使我們成功了，我們仍將面臨沉重的債務負擔。

如果我們或我們的大股東 向其提出具有約束力的2000萬美元現金要約，以購買其4000萬美元的債務，則與我們的貸款人簽訂的合作協議 要求其就債務轉讓進行真誠的討論。我們還必須證明 根據該要約我們擁有至少1200萬美元的運營資本。在尋找投資者 來投資這些資金時，我們將面臨重大挑戰，即使我們現有的貸款機構就貸款的轉讓進行談判，在轉移之後 該融資機制下我們仍將有4000萬美元的未償還資金。

我們需要額外的資本來維持我們的運營，如果沒有額外的融資或只能以不利的條件提供，或者如果某些 投資者行使否決權並阻止我們籌集額外資金，我們將被迫啟動破產程序。

如果我們無法在短期內籌集 額外融資，我們將破產，投資者將損失全部投資。此外，正如我們在2023年11月16日向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告中描述的那樣，根據合同安排，KKG Enterprises LLC和CA，即公司某些重要股東和董事的關聯公司，對我們發行普通股或子公司的 股或可轉換為普通股或可行使的證券的能力擁有否決權，但有些 有限的例外情況除外，如果這種否決權是，這可能會對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響行使。

與本次發行相關的風險

在本次發行中購買股份 的購買者的投資賬面價值將立即大幅減少。

本次發行中每股的有效發行價格 大大高於本次發行 生效之前我們普通股的每股淨有形賬面價值。因此，在本次發行中，以公開發行價格購買我們的證券的人將立即被攤薄 ，約為每股1.22美元，相當於相應的每股發行價格與截至2024年3月31日調整後的預計有形賬面淨值之間的差額。有關更多信息，包括這些金額的計算方式，請參閲 “稀釋”。

我們向某些投資者提供了反稀釋 保護，這將導致我們的股東進一步大幅稀釋，並可能對普通股的市場價格產生 重大不利影響，使我們更難通過未來的股票 發行籌集資金。

在 中，除了 “本次發行” 中描述的即時稀釋效應外，我們還向股票、認股權證和可轉換票據的持有人 提供了反稀釋保護，這將導致本次發行導致額外股票的發行，並且 將導致未來發行低於一定門檻價格的股票。此外，感知的稀釋風險 以及由此產生的普通股價格下行壓力可能會鼓勵投資者賣空我們的普通股 ，這可能會進一步導致我們普通股的價格下跌。我們的某些股東和擔保持有人 可以在公開市場上出售大量普通股，無論是否進行了銷售， ，而且我們最近的大多數股票融資中都存在反稀釋條款，都可能使 我們未來更難通過按時間和價格出售股票或股票相關證券籌集額外資金我們認為合理的 或適當的，或根本不是。

我們的股票價格和 交易量已經而且將來可能會出現波動，有時我們的普通股一直處於低迷狀態，並且可能會繼續 的交易量很小，這可能會加劇我們股價的波動，減少投資者的流動性。

過去，我們 普通股的交易量變化很大，將來可能會繼續如此。有時，我們的交易量可能會被描述為 交易量稀薄。由於這種交易市場疲軟或我們普通股的 “浮動量”，我們的普通股的流動性一直低於擁有更廣泛公有制的公司的普通股， ，而且可能會繼續。如果我們的普通股交易量較小， 交易相對較少量的普通股對普通股交易價格的影響可能比 我們的浮動量更大。因此，我們的普通股的交易價格可能比擁有更廣泛公有制的 公司的普通股更具波動性，並且投資者無法以有吸引力的價格清算對我們普通股的投資。

我們無法預測未來普通股的交易價格 。可能導致我們普通股市場價格大幅波動的眾多因素包括財務業績的變化、重大事件的公告、我們 股息政策的變化、我們或競爭對手的技術創新或新產品、我們的季度經營業績、經濟或政府在執法和軍事方面的總體狀況的變化、影響我們或競爭對手的其他事態發展或 市場價格和交易量的總體波動。

我們有廣泛的自由裁量權 來決定如何使用本次發行中籌集的資金，並可能以不會提高我們的經營業績或普通股 價格的方式使用這些資金。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。因此，對於如何使用從本次發行中獲得的淨收益，我們將擁有廣泛的自由裁量權。我們可以以股東可能不同意或無法產生豐厚回報的方式 使用我們從本次發行中獲得的收益。作為投資 決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。本次發行的投資者在所得款項的使用方面將需要依賴我們董事會和管理層的判斷 。如果我們不有效使用在這次 發行中獲得的淨收益，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到損害，我們的普通股 的市場價格可能會下跌。

我們在公開市場上出售大量 普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們的普通 股票的市場價格下跌。

我們在公開市場上大量出售普通股 ，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們的普通股 的市場價格下跌。這也可能削弱我們通過出售股權證券籌集額外資金的能力。我們可能會發行額外的 股普通股，這可能會稀釋現有股東，包括特此發行的普通股的購買者。關於 本次發行的完成，我們同意在本招股説明書補充文件發佈之日起的15天內不發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物（定義見與本次發行有關的 的證券購買協議）的發行或提議 的發行，但某些例外情況除外。另外， 我們約 35% 股份的持有人還同意，根據我們與 融資交易達成的單獨封鎖協議，在 2024 年 12 月 23 日之前不發行、出售或轉讓其股份。在封鎖期 到期後，這些股票將在公開市場上出售，但須遵守適用的證券法的限制。我們不能 預測未來股票的發行規模，也無法預測未來證券的銷售和發行將對 我們普通股的市場價格產生的影響（如果有）。請參閲 “分配計劃”。

我們目前在納斯達克股票市場上市 。如果我們無法維持證券在納斯達克證券市場或任何證券交易所的上市，我們的 股價可能會受到不利影響，股票的流動性和獲得融資的能力可能會受到損害， 我們的股東可能更難出售證券。

儘管我們的普通股 目前在納斯達克上市，但我們可能無法繼續滿足該交易所或任何 其他國家交易所的最低上市要求。例如，2024年2月23日，我們收到納斯達克的通知，稱公司沒有遵守納斯達克上市規則5450（b）（2）（C）中規定的維持1500萬美元MVPHS的要求，因為在通知發佈之日之前的連續35個工作日內，公司的MVPHS 低於1500萬美元。該通知是對先前披露的2024年2月6日收到的信函的補充，通知公司未遵守納斯達克上市規則5450 (b) (2) (A) 中規定的將上市證券最低市值維持在5000萬美元的要求 ，並於2023年12月 28日通知公司其未遵守維持最低市值的要求按照《納斯達克上市規則》5450 (a) (1) 的規定， 的出價為每股1.00美元。我們的普通股從納斯達克退市可能會使我們未來更難以優惠條件籌集 資本。這樣的退市可能會導致以下部分或全部情況減少， 每種情況都可能對我們的股東產生重大不利影響，並可能損害您在您希望時出售或購買我們的普通股 的能力：

此外，如果我們 從納斯達克股票市場退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們的普通股將 不再被認定為擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

使用 的收益

我們估計，在扣除我們應付的預計發行費用後， 將通過出售我們在本次發行中發行的 股普通股獲得約13萬美元的淨收益。我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

我們尚未確定 專門用於上述任何目的的淨收益金額。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的 自由裁量權和靈活性。

稀釋

如果您投資我們的普通股 ，您的利息將立即稀釋至您將在本次發行 中支付的每股發行價格與本發行 生效後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2024年3月31日，我們的有形賬面淨值 約為6,980萬美元，合普通股每股0.67美元。每股淨有形賬面價值由 通過將我們的有形資產總額減去總負債除以截至 2024 年 3 月 31 日已發行普通股的數量來確定。

在本次發行生效之前，截至2024年3月31日，我們的預計淨有形 賬面價值約為6,810萬美元，相當於普通股每股0.55美元（0.55美元）。在本次發行的證券股份發行和出售之前，預計淨有形賬面價值使2024年5月發行的總額為150萬美元的次級可轉換票據本金的發行 生效（“2024年5月發行”），以及使用估計淨收益和根據由發行和出售總額觸發的反稀釋 條款發行普通股 2024 年 1 月發行的次級可轉換票據本金為 900 萬美元 （”2024年1月發行”），在扣除我們應付的預計發行費用後，出售850萬股股票，總收益為210萬美元 ，以及2024年2月發行的次級可轉換票據本金總額為96萬美元（“2024年2月發行”）。

下表説明瞭 這種每股攤薄情況。

上面和上表中的 信息基於截至2024年3月31日我們已發行的104,175,894股普通股， 不包括：

除非另有説明， 本招股説明書補充文件中的所有信息均假定截至2024年3月31日 未償還的期權、限制性股票單位或認股權證沒有行使、歸屬或終止。如果這些未償還期權、限制性股票單位或認股權證中的任何股權的行使價格低於本次發行的公開發行價格或主要投資者每股價格 ，或者我們根據股權激勵計劃 以低於本次發行的公開發行價格或主要投資者每股價格的價格發行額外股票，則您可能會面臨進一步的稀釋。此外， 即使我們認為我們有足夠的資金 用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金， 您的所有權將進一步稀釋。

資本化

下表列出了我們截至2024年3月31日的現金和現金等價物以及市值：

您應將此表 連同財務報表（包括其附註）以及與我們在本招股説明書補充文件中以引用方式成立 相關的其他財務信息一起閲讀。

材料 非美國聯邦税收注意事項我們普通股的持有者

以下 概述了適用於根據本招股説明書補充文件購買的普通股的收購、所有權和處置的非美國持有人（定義見下文） 的重大美國聯邦所得税後果，但 並不聲稱是對與之相關的所有潛在税收後果的完整分析。本討論僅適用於經修訂的1986年《美國國税法》（ “守則”）第1221條所指的作為資本資產持有的普通股 。本討論假設，我們對普通股進行的任何分配（或視為已完成），以及持有人為出售或以其他方式處置普通股的對價而收到（或視為已收到）的任何對價 都將以美元為單位。

此 討論並未涉及美國聯邦所得税對我們的創始人、贊助商、高級管理人員或董事的影響。本討論 僅為摘要，並未描述根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果， 包括但不限於替代性最低税、某些淨投資收入的醫療保險税以及如果您受適用於某些類型投資者的特殊規則約束時可能適用的不同後果 ，包括但不限於：

如果 合夥企業（包括出於美國聯邦收入 税收目的被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排）持有我們的普通股，則該合夥企業中的合夥人、成員或其他受益所有人的税收待遇通常將取決於合夥人、成員或其他受益所有人的身份、合夥企業的活動以及合夥人、成員或其他受益所有人層面的某些決定 。如果您是持有 普通股的合夥企業的合夥人、成員或其他受益所有人，我們敦促您就收購、所有權和處置 普通股的税收後果諮詢您的税務顧問。

此 討論以《守則》為基礎，以及截至本文發佈之日的行政聲明、司法決定以及最終、臨時和擬議的財政部法規 ，這些法規可能會發生變化，可能具有追溯效力，在本招股説明書 之日之後對任何變更都可能影響此處描述的税收後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收、 或除所得税（例如贈與税和遺產税）以外的任何美國聯邦税的任何方面。

我們 並未就此處描述的任何美國聯邦 所得税後果尋求美國國税局（“國税局”）的裁決，預計也不會尋求美國國税局（“國税局”）的裁決。美國國税局可能不同意此處的討論，法院可能會維持其裁決。 此外，無法保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解 美國聯邦税法對您的特定情況的適用情況，以及任何州、地方或 外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果。

此 討論僅概述了與收購、所有權和處置 普通股相關的某些美國聯邦所得税注意事項。我們敦促普通股的每位潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解該投資者收購、所有權和處置我們普通股的特定 税收後果，包括任何美國聯邦非收入、州、地方和非美國的適用性和影響 。税法。

非美國的定義持有人

如本文所述 ，“非美國持有人” 一詞是指我們普通股（出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的合夥企業或實體 或安排）的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的，不是 美國個人。

“美國人” 是指出於美國聯邦所得税的目的，屬於或被視為以下任何一種情況的任何人：

分配税

通常 ，我們向非美國普通股持有人進行的任何分配（包括建設性分配，但不包括我們股票的某些分配或收購 股票的權利），只要從我們當前或累計的收益 和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付，都將構成用於美國聯邦所得税 目的的股息，前提是此類股息與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務 ，我們將需要按30％的税率從股息總額中預扣税款，除非這些 非美國持有人有資格根據適用的所得税協定獲得較低的預扣税率，並提供適當證明 證明其有資格獲得此類降低税率（通常在 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 上）。這些證明必須在支付股息之前提供給適用的預扣税代理人 ，並且必須定期更新。 未及時提供所需文件，但根據所得税協定有資格享受較低的預扣税率的非美國持有人，可以通過向國税局提出適當的退款申請，獲得 任何超額預扣金額的退款或抵免。對於任何推定的 股息，我們或適用的預扣税 代理人欠非美國持有人的任何金額，包括隨後向該持有人支付或貸記的其他財產，都可能預扣該税款。

與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息 ，以及 該非美國持有人有權申請條約福利（且非美國持有人遵守適用的認證和 其他要求），則歸因於該非美國持有人在美國境內維持的常設機構（或個人的固定基地）的股息 不受以下約束如上所述的預扣税，但須按淨收入繳納美國聯邦所得税 以適用的累進美國聯邦所得税税率計算。為了使其有效關聯的股息 免徵上述預扣税，非美國持有人必須提供一份正式填寫並正確執行的 國税局表格 W-8ECI，證明分紅與非美國持有人在美國境內進行 的貿易或業務有效相關。非美國持有人如果是一家實際上與其在美國境內開展貿易或業務有關的 公司，則其獲得的股息可能需要按照 30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

任何超過當前和累計收益和利潤的 分配都將構成資本回報，該資本回報率將首先被視為減少（但不低於零）非美國持有人在普通股中的調整後納税基礎，如果 此類分配超過非美國持有人的調整後納税基礎，則視為出售或以其他方式處置 普通股所實現的收益，該收益將按描述處理在” 下普通股 的銷售、應納税交易所或其他應納税處置的收益” 下面。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為 “美國不動產 控股公司”（見”普通股的銷售收益、應納税交換收益或其他應納税處置收益” 見下文）， 我們通常會扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的15％。

普通股的銷售、應納税 交易所或其他應納税處置的收益

受以下有關備用預扣税和FATCA的討論的約束，對於普通股的出售、應納税交易所或其他應納税處置中確認的收益，非美國持有人通常無需繳納美國聯邦 所得税或預扣税， 除非：

除非 適用條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的 美國聯邦所得税税率納税，就好像非美國持有人是美國居民一樣。對於出於美國聯邦所得税目的被視為公司的非美國持有人的上述第一點 中描述的任何收益，也可能需要額外繳納 “分支機構利得税”，對應納税年度可歸因於該收益的 部分有效關聯收益和利潤的 按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）徵收（經某些調整後， br} 項目。

上述第二個要點中描述的收益 將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，但可能會被同一納税年度實現的美國來源資本損失所抵消 （即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國持有人及時提交了 美國聯邦所得税申報表對此類損失的尊重。非美國持有人應查閲任何可能規定不同規則的適用所得税協定 。

如果 上述第三點適用於非美國持有人，則該持有人在出售、交換或以其他方式處置 普通股時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就好像非美國持有人是 美國居民一樣。此外，向此類持有人購買我們普通股的買家可能需要按此類處置時變現金額的15％預扣美國聯邦所得税 。只要及時向國税局提供所需信息，任何預扣的金額均可退還或抵扣非美國持有人 的美國聯邦所得税應納税額。

如果我們的 “美國 不動產權益” 的公允市場價值等於或超過為美國聯邦所得税目的確定的全球不動產權益加上用於或持有的用於貿易或業務的其他資產公允市場價值總和的50％，我們 將被歸類為美國不動產控股公司。我們認為 我們目前不是美國不動產控股公司；但是，無法保證我們將來不會成為 美國不動產控股公司。

信息報告 和備用預扣税

如果適用的預扣税代理人不具備 實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人要麼通過提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI 或 W-8EXP 來證明其非美國身份（例如 ），要麼以其他方式規定豁免，則我們的普通股分配款的 無需繳納備用預扣税。但是，無論是否實際預扣了任何税款，都必須向國税局提交與支付給非美國持有人的任何普通股分配有關的信息申報表 。此外，如果適用的預扣税代理人收到上述認證，並且沒有實際知識或理由 知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確定了豁免，則在美國境內 出售或以其他應納税處置普通股的收益通常無需申報備用預扣税或信息 申報。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的普通 股票的收益通常無需繳納備用預扣税或信息 報告。

根據適用的條約或協議 的規定，向美國國税局提交的信息申報表的副本 也可提供給非美國國税局所在國家的税務機關持有人居住或已成立或有組織。

備用 預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為退款或抵免 非美國持有人的美國聯邦所得税負債，前提是及時向國税局提供所需信息。

FATCA 預扣税

條款 通常被稱為 “FATCA”，規定 普通股向 “外國金融機構”（為此目的的定義廣泛，一般包括投資 工具）和某些其他非美國實體支付的 普通股股息（包括推定性股息）的30％預扣款，除非各種美國信息報告和盡職調查要求（通常與美國個人擁有這些實體的利益或賬户的所有權有關的 ）收款人滿意或豁免 適用於收款人 (通常通過交付正確填寫的美國國税局表格（W-8BEN-E）進行認證。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構 可能受不同的 規則的約束。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，而非美國持有人 可能需要提交美國聯邦所得税申報表才能申請此類退款或抵免。

根據FATCA，百分之三十 的預扣税計劃適用於從2019年1月1日起出售或以其他方式處置產生美國利息或股息的財產的總收益，但在2018年12月13日，美國國税局發佈了擬議的 法規，該法規如果以擬議形式最終確定，將取消預扣總收益的義務。此類擬議法規 還推遲了對從其他外國金融機構收到的某些其他款項的預扣款，這些款項根據 的最終財政條例的規定，可分配用於支付來自美國的股息和其他固定或可確定的年度或定期收入。 儘管這些擬議的《財政條例》不是最終的，但在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依靠它們。但是，無法保證最終的《財政條例》將提供與 擬議的《財政條例》相同的FATCA預扣税例外情況。非美國持有人應就FATCA對其普通股投資 的影響諮詢其税務顧問。

分配計劃

我們 已直接與同意在本次發行中購買我們證券的投資者簽訂了證券購買協議。 我們只會向此類投資者出售本次發行中的證券。

此處發行的證券 預計將於2024年5月22日左右交付，但須滿足慣例成交條件。

我們估計，本次產品的 總支出約為 225,000 美元。

清單

我們的普通股在納斯達克全球市場上市 ，股票代碼為 “PRST”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商 是大陸股票轉讓和信託公司。

銷售限制

除美國 州外，我們沒有采取任何行動允許在 任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件所提供的證券。本招股説明書補充文件所發行的股票不得直接或間接發行或出售 ，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與要約 和任何此類股票的出售相關的任何其他發行材料或廣告，除非在會導致 遵守該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人 瞭解並遵守與本次發行和本招股説明書補充文件分發相關的任何限制。 在任何非法的司法管轄區，本招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買本招股説明書 補充文件提供的任何證券的要約。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員 成員國，即相關國家，在發佈有關證券的招股説明書之前，尚未或將要根據本次發行 向該相關國家的公眾發行任何證券，該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當情況下已獲另一相關國家的批准，並已通知該相關國家的 主管當局州，全部符合《招股説明書條例》，但證券要約可能是根據《招股説明書條例》的以下豁免，隨時向該相關州的 公眾公開：

前提是，任何此類證券要約 均不要求我們根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書，並且最初收購任何證券或向其提出任何要約的每個人將被視為 代表、承認並同意公司是第 2 條所指的 “合格投資者” 《招股説明書條例》的 (e)。如果向招股説明書 條例中使用該術語的金融中介機構發行任何證券，則每家此類金融中介機構將被視為已在要約中代表、承認並同意，其在要約中收購的 證券不是以非自由裁量方式收購的，也不是為了向其要約 或轉售給這些人而在可能引起以下情況的情況下進行收購向公眾發行除要約以外的任何證券，或將相關州的 轉售給合格證券如所定義的投資者。

就本 條款而言，與任何相關國家的證券有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何證券的充分信息進行通信 ，以使投資者 能夠決定購買或認購任何證券，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

我們沒有授權， 也沒有授權通過任何金融中介機構代表他們提出任何證券要約。因此，證券的購買者 無權代表我們提出任何進一步的證券要約。

英國

就英國 英國而言，在 發佈已獲金融行為監管局批准的證券的招股説明書之前，英國尚未或將要根據本次發行向公眾發行任何證券，但根據《英國招股説明書條例》的以下豁免，可以隨時向英國公眾發行 的證券：

前提是，任何此類證券發行 均不要求我們或任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

英國 英國境內最初收購任何證券或向其提出任何要約的每個人將被視為已代表、承認並同意 我們和我們的代表，即他們是《英國招股説明書條例》第 2 條所指的合格投資者。

如果向金融中介機構提供任何證券 （如《英國招股説明書條例》第1（4）條中使用的該術語，則每個金融中介機構 也將被視為已陳述、承認並同意，其在要約中收購的證券不是以非全權委託方式收購的 ，也不是為了向其要約或轉售而被收購，處於 情況下可能導致向公眾提出任何證券要約的人，但這些證券在美國的要約或轉售除外Kingdom 向合格投資者 按定義或每項此類提議的要約或轉售事先獲得代表同意的情況下。

就本 條款而言，與任何相關州任何證券有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何證券提供充足信息的通信 ，使投資者 能夠決定購買或認購任何證券，而 “英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟） 2017/法規 1129，因為根據2018年《歐盟（退出）法》，它構成國內法的一部分。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與本次發行有關的 配售文件、招股説明書、 產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件不構成《2001年公司法》或《公司法》下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露 文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、 產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞 證券的任何要約只能向個人或豁免投資者提出，他們是 “資深投資者”（根據《公司法》第708 (8) 條 的含義）、“專業投資者”（《公司 法》第708（11）條的定義），或者根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免規定，因此發行是合法的根據《公司法》第 6D 章未向投資者披露的 證券。

澳大利亞豁免投資者申請的 證券在根據 發行之日起的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據 不要求根據《公司法》第 708 條或其他條款向投資者披露，或者該要約是根據符合 第 6D 章的披露文件進行的《公司法》。任何購買證券的人都必須遵守此類澳大利亞的銷售限制。

本招股説明書補充文件 僅包含一般信息，未考慮任何 特定人員的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前， 投資者需要考慮本招股説明書補充文件中的信息是否適合他們的需求、目標和情況， 並在必要時就這些問題尋求專家建議。

加拿大

證券只能出售給作為本金購買的買方，這些買方既是National Instrument 45-106招股説明書 和註冊豁免中所定義的 “合格投資者”，又是國家儀器31-103註冊要求、豁免 和持續註冊人義務中定義的 “許可客户”。我們證券的任何轉售都必須符合招股説明書要求的豁免 ，並符合適用證券法的註冊要求。

法國

本招股説明書補充文件 （包括其任何修正案、補充或替代品）不在法國公開發行中按照《法國貨幣和金融法》（Code monétaire et financier）第 L.411-1 條的含義分發。

本招股説明書補充文件 過去和將來都不會提交給法國金融市場管理局或AMF以供法國批准 ，因此可能不會也不會向法國公眾分發。

根據AMF總條例第211-3條，特此通知法國居民：

本招股説明書補充文件收件人不得在法國進一步分發或複製（全部或部分）本招股説明書補充文件 。本招股説明書 補充文件是在遵守所有適用的法律法規，特別是《法國貨幣和金融法》第L.411-1和L.411-2條的前提下發布的，即此類收款人將僅為自己的賬户參與我們的證券的發行或出售，並承諾不直接或間接向法國公眾轉移我們的證券。

德國

每個持有本招股説明書補充文件 的人都知道，按照德意志聯邦共和國 《德國證券招股説明書法》（Wertpapier-Prospektgesetz或該法案）的定義，已經或將要發佈有關證券的德國證券招股説明書（wertpapierprospekt）。

香港

除了 (i) 在 不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指的對公眾的要約或 (ii) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及其制定的任何規則中 所指的 “專業投資者”，不得通過任何文件在香港發行或出售證券，或 (iii) 在 不導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程” 的其他情況下 且不得為發行 的目的（無論在香港還是在其他地方）發佈或由任何人持有與證券有關的廣告、邀請或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能被 訪問或閲讀（除非香港法律允許這樣做），但 屬於 的證券除外或僅打算出售給香港以外的人士或僅向其 含義內的 “專業投資者” 出售《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則。

以色列

本文件不構成 5728-1968 年《以色列證券法》（《證券法》）下的 招股説明書，也未向以色列證券 管理局提交或批准。在以色列，本招股説明書補充文件僅分發給且僅針對，任何證券 的報價僅針對（i）根據以色列證券法的有限數量的人員，以及（ii）《以色列證券法》第一份 附錄（附錄）中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險 公司、銀行、投資組合經理的聯合投資、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、配售機構、風險投資基金、 實體超過5000萬新謝克爾的股權和 “合格個人”，其定義見附錄（ 可能會不時修改），統稱為合格投資者（在每種情況下，為自己的賬户購買，或在 附錄允許的情況下，購買附錄中列出的投資者的客户的賬户）。合格投資者必須提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

新加坡

本招股説明書補充文件 尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，這些證券沒有被髮行或出售 ，也沒有成為認購或購買邀請的主題，也不會被髮行或出售，也不會被迫成為認購或購買邀請的主題，並且本招股説明書補充文件或與證券的要約或出售、或訂閲或購買邀請相關的 的任何其他文件或材料尚未分發或分發，也不會分發，也不會 將其直接或間接地分發或分發給新加坡境內的任何人根據《證券及期貨法》第274條（i）向機構投資者 （定義見不時修改或修訂的新加坡《證券及期貨法》（第289章）第4A條或 SFA），（ii）根據《證券及期貨法》第275（1）條 向相關人士（定義見證券及期貨法第275（2）條）或根據 SFA 第 275 (1A) 條，並符合 SFA 第 275 條規定的條件的任何人，或 (iii) 根據任何其他適用條款和條件以其他方式行事的人SFA 的。

如果相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買證券，則 是：

新加坡證券和期貨法產品分類

僅為履行 我們根據《證券及期貨（資本市場產品）條例》第309B（1）（a）條和第309B（1）（c）條承擔的義務，我們已確定並特此通知所有相關人員 （定義見SFA第309A條），不包括在內投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12： 投資產品銷售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

日本

除非遵守所有適用的法律法規，否則這些證券未經 ，也不會根據日本金融工具交易法（經修訂的1948年第25號法律）進行註冊，因此，除非遵守所有適用的法律法規，否則不會在日本直接或間接向任何日本人或任何日本人直接或間接地向任何日本人發行或出售 或向任何日本人提供或出售以及日本相關政府或監管機構頒佈的在相關時間生效的 部級指導方針。就本款 而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他 實體。

瑞士

這些證券不得在瑞士公開發行 ，也不會在瑞士證券交易所、SIX、瑞士任何其他證券交易所或受監管的 交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到《瑞士債務守則》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書 的披露標準，也沒有考慮到 《SIX 上市規則》第27條及其後各條規定的上市招股書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件 以及與證券或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開 。

本文件或 與本發行、我們公司或證券相關的任何其他發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），也不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督 ，證券發行過去和將來都沒有獲得《瑞士聯邦集體投資計劃法》（CISA）的授權 。根據CISA，向集體 投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於證券的收購者。

阿拉伯聯合酋長國

本次發行未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、阿聯酋證券和商品管理局和/或 阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，包括根據在阿聯酋境內建立和運營的任何 自由區的法律法規註冊成立的任何許可機構，尤其是迪拜金融服務管理局或迪拜監管機構 DFSA 國際金融中心，簡稱 DIFC。根據商業公司法、1984年第8號聯邦法（經修訂）、 DFSA發行證券規則和納斯達克迪拜上市規則，相應或其他規定，本次發行不構成阿聯酋、DIFC和/或任何其他自由區的 證券的公開發行。證券不得在阿聯酋和/或任何保税區向公眾發行 。

證券可以發行 並僅向阿聯酋或其任何自由區的有限數量的投資者發行，這些投資者根據阿聯酋或相關自由區的 相關法律法規有資格成為資深投資者。

法律 事項

此處發行的普通股 的有效性將由保羅·黑斯廷斯律師事務所傳遞給我們。

專家

如獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的合併財務 報表已由獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所審計，該報告以引用方式納入本招股説明書中 。此類合併財務報表是依據這些 公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告（該報告表達了無保留意見，包括有關持續經營不確定性和 採用新會計準則的解釋性段落）編制的。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入 ”，補充我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為 是本招股説明書補充文件的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新並取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中或本招股説明書補充文件中包含的 信息。任何如此更新或 取代的信息都不構成本招股説明書補充文件的一部分，除非已更新或取代。我們在本招股説明書終止前以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的下列文件以及我們未來可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據美國證券交易委員會規則提供的和非 提交的文件和信息除外，除非其中另有明確説明），以此作為引用方式納入 根據本招股説明書 補充文件發行：

如果本招股説明書補充文件 或後來提交的以引用方式納入或視為納入此處的文件中的信息修改或取代了此類信息，則上述任何 文件中的任何信息都將被自動視為已修改或取代。

根據書面或口頭請求，我們將免費提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何或全部文件的副本， 不包括這些文件的任何證物，除非此類證物是以引用方式特別納入的。

您應直接向 索取文件至：

普雷斯托自動化公司

工業路 985 號

加利福尼亞州聖卡洛斯 94070

電話：(650) 817-9012

注意：公司祕書

招股説明書

Presto Automation Inc.

主要的 產品

75,000,000 美元

普通股票

首選 股票

債務 證券

認股證

權利

單位

16,823,660 股 股普通股可在行使未償認股權證時發行

次要 發行

52,709,824 股 普通股
7,625,000 份由賣出證券持有人發行的 普通股購買權證

本招股説明書涉及 (a) 特拉華州的一家公司 Presto Automation Inc.（“公司”、“我們” 或 “Presto”） 總共發行和出售 公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）、 優先股、債務證券、新認股權證、權利或單位，(b) 我們最多發行16,25萬股普通股， 可以在行使認股權證時發行，以每股8.21美元 的行使價購買普通股， 的行使價為每股8.21美元，每股11.50美元融資認股權證和私募認股權證（定義見下文）的普通股份額， (c) 我們發行最多573,660股普通股，可在行使認股權證時發行，以2017年三一認股權證每股0.37美元的行使價購買普通股 ，以及 普通股每股5.85美元 2016年三一認股權證（定義見下文），以及（d）本文中提到的某些出售 證券持有人共發行的52,709,824股普通股招股説明書（每份是 “出售證券持有人”，統稱為 “出售證券持有人”）。 本招股説明書涵蓋的註冊轉售證券包括以下內容：

我們之前提交了 (i) 一份註冊聲明 S-1表格（文件編號：333-267979），登記了我們發行的多達16,25萬股普通股以及出售證券持有人不時發行和 出售最多48,149,324股普通股和7,625,000股未償還的私人 配售權證，美國證券交易委員會於1月9日宣佈生效，2023 年（“第一份表格 S-1”），（ii）註冊 聲明表 S-1（文件編號 333-271551），登記了 2023 年 5 月轉售認股權證所依據的多達 400,000 股普通股， 已於2023年5月12日被美國證券交易委員會宣佈生效（“第二份表格S-1”），以及（iii）一份註冊聲明表格 S-1（文件編號 333-272913），註冊至多 2023 年 6 月 4,760,500 股 PIPE 股股票、2023 年 6 月轉換 認股權證所依據的 500,000 股普通股以及第二修正案認股權證（“第三種形式S-1”），以及 與第一表格 S-1 和第二表格 S-1 合稱 “表格 S-1s”）。我們正在S-3表格上提交這份註冊聲明，以取代關於我們發行所有普通股標的未償公開認股權證 和私募認股權證以及出售證券持有人仍持有的所有已發行證券 的S-1表格，並登記（a）總額不超過7500萬美元的普通股、優先股、債務證券、新認股權證，權利 或單位，(b) 2023 年 10 月 PIPE 股票，(c) 行使時可發行的 25,000 股普通股認股權證，行使價 為每股0.01美元，是根據截至2023年10月10日的信貸協議第三修正案發行的， 由我們、E La Carte, LLC、大都會和大都會實體共同發行，(d) 3,000,000股普通股可在行使 認股權證時發行，根據該條款發行的行使價為每股0.01美元第三份經修訂和重述的 費用信函，日期為2023年10月10日，由我們中間的E La Carte, LLC和Metropolitan以及（e）573,660股普通股發出的日期為2023年10月10日股票 可在行使三一認股權證時發行。

本 招股説明書向您概述了此類證券，以及我們和賣出證券持有人 可能發行或出售證券的一般方式。我們和賣出證券持有人可能提供或出售的任何證券的更具體條款 可以在招股説明書補充文件中提供，該補充文件除其他外描述了所發行證券的具體金額和價格 以及發行條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們 不會從出售證券持有人根據本招股説明書 出售普通股或認股權證中獲得任何收益，也不會從我們根據本招股説明書行使未償認股權證時發行的普通股中獲得的任何收益， 除外，我們在行使認股權證時獲得的款項，前提是此類認股權證是為了現金。但是，我們 將支付與賣出證券持有人 根據本招股説明書出售證券相關的費用，承保折扣和佣金除外。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的 註冊並不意味着我們或賣出證券持有人將發行、提供 或出售任何證券（如適用）。我們或賣出證券持有人可以以多種不同的方式和不同的價格發行和出售本招股説明書 所涵蓋的證券。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關我們和/或賣出證券持有人如何出售證券的更多信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件 或修正案。

我們的 普通股在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “PRST”。2023年10月18日，我們普通股的收盤價 為1.48美元。我們的認股權證在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “PRSTW”。 2023年10月18日，我們的認股權證的收盤銷售價格為0.04美元。

截至本招股説明書發佈之日，除2017年三一認股權證和便士認股權證（定義見下文）外，我們所有的認股權證 均為 “資金外”，這意味着 我們認股權證所依據的普通股的交易價格均低於認股權證的5.85美元、8.21美元和11.50美元 行使價（視此處所述進行調整）螞蟻。只要認股權證保持 “資金不足”， 我們就不希望擔保權證持有人行使認股權證，因此，我們預計不會從任何此類活動中獲得現金收益。 我們預計將僅從2017年三一認股權證和便士認股權證的行使中獲得名義收益。

出售根據本協議註冊轉售的所有證券（以及行使我們的認股權證後可發行的普通股）， 或認為可能進行此類出售，可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌。參見”風險 因素—與我們的普通股和認股權證相關的風險” 有關更多信息，請參閲我們截至2023年6月30日的 財政年度的10-K表年度報告。

投資 我們的證券涉及本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 部分以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的類似章節中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2023年。

目錄

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息。沒有人被授權向您提供與本招股説明書中包含的信息 不同。本招股説明書的日期截至本文封面上規定的日期。 您不應假設本招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。

關於 這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊 流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 S-3 表格註冊聲明 的一部分。在此貨架註冊流程下，我們和本招股説明書中提及的出售證券持有人（“出售證券持有人”） 可以不時發行、發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合（如果適用），同時進行一次或 次發行。我們可以使用上架註冊聲明發行和出售高達75,000,000美元的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）、優先股、債務證券、新認股權證、權利或單位，並在行使三一認股權證、公共認股權證、融資認股權證和私募認股權證後發行最多16,823,660股普通股。 賣出證券持有人可以使用上架註冊聲明出售總額不超過52,709,824股普通股 股票和7,625,000份私募認股權證和融資認股權證。我們或賣出證券持有人 出售和出售的任何證券的更具體條款可以在招股説明書補充文件中提供，該補充文件除其他外描述了所發行 證券的具體數量和價格以及發行條款。

招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書 補充文件中的聲明修改或取代此類聲明而言，本招股説明書 中包含的任何聲明將被視為已修改或取代。任何如此修改的聲明將被視為僅構成本招股説明書的一部分 ，任何如此取代的聲明將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的 信息。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息 ”。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的 之外， 我們和銷售證券持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和出售 證券持有人對他人 可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區 出售特此提供的證券的提議。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中未包含的 內容。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書不是 出售證券的要約，也不是在徵求購買證券的要約。 您應假設，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件何時交付，或任何 證券的出售時間如何，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息僅在這些文件的 正面是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本 招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參考了 的實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的部分 文件的副本已經提交、將要提交或將以引用方式納入註冊 聲明的證據，本招股説明書是該聲明的一部分。在做出投資決策之前，除了本招股説明書和 註冊聲明外，您還應閲讀我們在本招股説明書中以引用方式納入的任何文件，如 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述，您可以獲得這些文件的副本，如下所述。

除非 上下文另有説明，否則 “公司”、“PRST”、“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司Presto Automation Inc. 及其合併後的合併子公司。 提及的 “Ventoux” 是指企業合併之前的Ventoux CCM收購公司，提及的 “Legacy Presto” 是指業務合併之前的E La Carte, Inc.

商標

此 文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和貿易 名稱可能不帶有® 或 TM 符號，但此類提及的目的不在於以任何方式在 中表明適用的許可方不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和 商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務商標來暗示 與任何其他公司的關係，或對其的認可或贊助。

關於前瞻性陳述的警告 聲明

本 招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 包括但不限於與未來財務業績預期、業務戰略或業務預期 相關的陳述。這些陳述基於公司管理層的信念和假設。儘管公司認為 這些前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和預期是合理的，但它無法向您保證 它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。這些陳述構成預測、預測和前瞻性 陳述，不能保證業績。此類陳述可以通過以下事實來識別：它們與 歷史或當前事實不完全相關。在本招股説明書和/或以引用方式納入的文件中使用諸如 “預期”、 “相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、 “預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、 “預測”、“項目”、“尋找” 等詞語、“應該”、“努力”、“目標”、“將”、 “將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着 陳述不是前瞻性的。

您 不應過分依賴這些前瞻性陳述。如果眾多已知和未知風險和不確定性 中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，我們的實際業績或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異。一些可能導致實際結果不同的因素包括但不限於 我們在不時向美國證券交易委員會提交的文件中描述的那些因素，以引用方式納入此處。

這些 前瞻性陳述僅代表截至此類陳述發表之日。不應依賴前瞻性陳述來代表 我們自其後任何日期以來的觀點，除非適用的證券法要求 ，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映事件或 情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險 因素

對根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券的投資均涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您 應仔細考慮參考我們最新的 10-K 表年度報告（經我們 10-K/A 表年度報告第 1 號修正案和任何後續的 8-K 表最新報告修訂）中包含或以引用方式納入本招股説明書的風險因素，以及我們隨後根據《交易法》提交的文件所更新的所有其他信息，以及風險因素 和任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息。更多信息請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

使用 的收益

除適用的招股説明書補充文件中可能另有描述的 外，我們打算將出售我們在本文中提供的證券 的淨收益用於一般公司用途。我們還可能將此類收益用於臨時投資，直到我們需要它們用於 一般公司用途為止。

賣出證券持有人 發行的所有普通股和認股權證將由他們為各自的賬户出售。我們不會從這些 銷售中獲得任何收益。假設在 中行使了所有此類認股權證以換取現金，我們將從所有認股權證的行使中獲得總額約1.586億美元的總額約1.586億美元。截至本招股説明書發佈之日，除2017年三一認股權證和一分錢 認股權證外，我們所有的認股權證均為 “價外”，這意味着我們的認股權證 所依據的普通股的交易價格均低於認股權證的5.85美元、8.21美元和11.50美元的行使價（如本文所述進行調整）。在 認股權證保持 “資金不足” 的情況下，我們預計擔保權持有人不會行使認股權證，因此，我們 預計不會從任何此類行使中獲得現金收益。我們預計將僅從2017年三一認股權證和細價認股權證的行使中獲得名義收益。除非我們在招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中另行通知您，否則我們打算 將行使此類認股權證的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括收購或其他戰略 投資或償還未償債務。

賣出證券持有人將支付此類賣出證券持有人在處置其證券股份時產生的任何承保費、折扣、銷售佣金、股票轉讓税和某些法律費用 ，我們將承擔本招股説明書所涵蓋的此類證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支 ，包括但不限於所有註冊 和申請費、納斯達克上市費用和費用及開支我們的法律顧問和我們的獨立註冊會計師。

普通股和優先股的描述

我們的普通股和優先股的 描述載於我們最初於2020年12月23日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明以及為更新這些信息而提交的任何修正案或報告（包括截至2023年6月30日的財政年度 10-K表年度報告的附錄4.1），該描述以引用方式納入此處。

債務證券的描述

以下描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中包含的其他信息， 總結了我們可能根據本招股説明書提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售 特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列 債務證券。

我們 可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券 一起發行，也可以在轉換或行使或交換時發行債務證券。除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接的 無抵押債務，可以分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與招股説明書補充文件中指定的受託人之間的契約發行。我們在下面總結了契約的部分 部分。摘要不完整。契約的形式已作為註冊 聲明的附錄提交，您應閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了 契約的章節編號，以便您輕鬆找到這些條款。摘要中使用的大寫術語而不是此處定義的 具有契約中規定的含義。

普通的

每個系列債務證券的 條款將由或根據我們董事會的決議確定，並按照董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或 確定。 每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括 任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們 可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同， 按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券有關的 、本金總額和以下債務證券條款， （如果適用）：

我們 可以在根據契約條款宣佈 加速到期後發行債務證券，規定其到期和應付金額低於其規定的本金。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税 注意事項和其他特殊考慮因素的信息。

如果 我們以一種或多種外幣或外幣單位對任何債務證券的購買價格進行計價 ，或者任何系列債務證券的本金和溢價和利息以一種或多種外幣或 外幣單位支付，我們將向您提供有關限制、選擇、一般税收考慮、具體 條款和其他相關信息的信息發行債務證券和此類外幣或貨幣或外幣 單位或適用的招股説明書補充文件中的單位。

表格、 轉賬和交換

每個 債務證券將由以存託信託公司（ “存託機構”）名義註冊的一種或多種全球證券或存託機構的被提名人（我們將全球債務證券代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”）或以最終註冊形式簽發的證書（我們將指由證書代表的任何債務證券 ）代表如適用的招股説明書補充文件所述，將證券作為 “認證債務證券”）。 除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券 將無法以認證形式發行。

全球 債務證券和賬面錄入系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存放在存託機構或代表 存放，並以存託人或存託機構的名義註冊。除非全球債務證券 在契約中描述的有限情況下將其兑換成證明證券的個人證書，否則不得將全球債務證券 整體轉讓給其被提名人或託管機構，或者由存託機構或 其提名人轉讓給繼任存託機構或繼任存託機構的被提名人。

存託機構 持有其參與者存放在存託機構的證券。存託機構還通過電子計算機化 參與者賬户的賬面記賬變化，促進存放證券的 證券交易（例如轉賬和質押）參與者之間的結算，從而無需實際轉移證券證書。存託機構中的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他 組織。 通過直接或間接與直接參與者保持託管關係的其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問存託系統。適用於 存託機構及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

因此， 只要債務證券為賬面記賬形式，您就可以獲得付款，並且只能通過存託機構及其直接和間接參與者的設施 轉移債務證券。我們將在適用證券的招股説明書 補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，有關證券和契約的通知和要求可以交付給 我們，並且可以交出認證債務證券以進行付款、登記轉賬或交換。我們將通過電匯即時 可用資金向作為此類證券的註冊所有者的存託機構或其被提名人支付賬面記賬債務證券 。

認證 債務證券。您可以根據契約條款 在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們 可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。

您 只有交出代表這些認證債務證券的證書，並由我們或 受託人向新持有人重新發行證書，或者由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能實現認證債務證券的轉讓以及獲得認證的 債務證券本金、溢價和利息的權利。

如果 債務證券是在契約中所述的有限情況下以最終認證形式發行的，則 我們可以選擇通過支票付款，將支票郵寄到有權付款的人的地址，或者通過電匯方式向有權付款的人士在 適用付款日期前至少 15 天以書面形式向適用受託人或其他指定方指定的美國銀行賬户 進行付款，除非較短的期限會令適用的受託人或其他 指定方感到滿意。

盟約

我們 將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約，包括 支付此類債務證券的本金、溢價（如果有）和利息。該契約不會限制我們承擔或發行 其他無抵押或有擔保債務，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則該契約將不包含 任何財務契約。

控制權變更時不提供保護

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能為持有人 提供債務證券保護的條款，以防我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（不管 此類交易是否導致控制權變更）。

轉換 或交換權

我們 將在適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中列出一系列債務證券 可轉換成普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）或可兑換成我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。 我們將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可能會列入 條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人收到的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券 ）的數量將進行調整。

合併， 資產的合併和出售

我們 不得與 任何人（“繼承人”）合併、合併或向其轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有的財產和資產，除非：

儘管如此 ，我們的任何子公司均可將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給我們。

默認事件

對於任何系列的債務證券，“違約事件 ” 是指以下任何一項：

“默認” 表示任何屬於默認事件的事件，或者在通知或時間流逝之後或兩者兼而有之。

對於任何其他系列的債務證券（某些破產、破產或重組事件除外）的 違約事件 不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。由於我們或我們的子公司 不時未償還的某些債務， 發生的某些 違約事件或契約加速事件可能構成違約事件。

我們 將在得知此類違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供有關任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在採取或計劃就此採取的 行動。

如果 發生與任何系列未償還債務證券有關的違約事件且仍在繼續，則受託人 或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人向受託人）發出書面通知 ，宣佈到期並立即支付債務證券的本金（或者，如果是債務證券 該系列為折扣證券、本金中可能在該系列條款中規定的部分）和應計部分 以及該系列所有債務證券的未付利息（如果有）。如果違約事件是由某些破產、破產或重組事件 引起的， 所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期並應付款， 受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或其他行動。在宣佈任何系列的債務證券 加速執行後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金佔多數的持有人 可以撤銷和取消所有違約事件 的加速，但不支付加速本金和利息（如果有）除外就該系列的債務證券而言， 已按照契約的規定予以補救或免除。我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券 相關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生時加速使用此類折****r} 證券本金的部分相關的特定條款。

契約將規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非 受託人因履行 此類義務或行使該權利或權力而可能產生的任何費用、責任或費用獲得令其滿意的賠償。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券 大部分本金的持有人將有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點 ，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人與該系列債務證券 有關的任何信託或權力。

任何 任何系列債務證券的持有人均無權就 契約、任命接管人或受託人或該契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息的支付 ，以及 提起訴訟要求強制付款。

契約將要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道 ，則受託管理人應在違約或 違約事件發生後的90天內，或在受託管理人的負責官員得知此類違約 或違約事件之後，向該系列證券的每位持有人郵寄違約通知或 違約事件通知。該契約將規定，如果受託人善意地確定預扣通知符合該債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列 任何違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的債務證券持有人發出通知。

修改 和豁免

未經任何債務證券持有人 的同意，我們 和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

我們 還可以在徵得受修改或修正影響的每個系列的未償債務證券 的多數本金持有人同意的情況下修改和修改契約（每個系列的證券作為一個類別進行投票）。未經每份尚未償還的受影響債務證券持有人的同意，我們不得進行任何 修改或修改，前提是該修正案符合以下條件：

除 某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金過半數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。 任何系列未償債務證券本金過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券 的持有人免除該系列過去根據契約發生的任何違約行為及其後果，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的 除外；但是，前提是 多數股權的持有人任何系列的未償債務證券的本金均可撤銷加速計劃及其後果，包括任何加速導致的相關的 付款違約。

在某些情況下抗辯債務證券和某些契約

法律 辯護。契約將規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定， 以 不可撤銷的信託形式向受託人存入金錢和/或美國政府債務，對於以 以美元以外的單一貨幣計價的債務證券， 我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。，發行或促成發行此類貨幣的政府的政府義務， 通過付款根據其條款，利息和本金將提供金額或美國政府債務 ，其金額足以在國家認可的獨立會計師事務所或投資銀行看來足以支付和 根據契約和這些債務證券的規定到期日償還該系列債務證券 的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，表明我們已收到美國國税局的 裁決或已由美國國税局公佈裁決，或者自契約執行之日起， 適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，都以此為依據 ，才可以解除 此類意見應證實，該系列債務證券的持有人不會確認美聯航 州的收入、收益或損失作為存款、抵押和解除債務的結果的聯邦所得税目的，將按未進行存款、抗辯和 解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦 所得税。

對某些盟約的防禦 。契約將規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則 在遵守某些條件的前提下：

條件包括：

在 發生違約事件中，“違約事件” 中描述的某些事件（不包括不付款、破產、破產、破產、破產、重組和破產 事件）將不再構成適用的 系列債務證券的違約事件。

董事、高級職員、員工或證券持有人不承擔個人 責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、員工或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何 義務 承擔任何責任，也不會對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。 通過接受債務擔保，每位持有人免除並免除所有此類責任。該豁免和免除是發行債務證券的對價 的一部分。但是，這種豁免和免除可能無效地免除美國聯邦證券 法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

管理法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議， 將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地 放棄因或 與契約、債務證券或由此設想的交易有關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

契約將規定，任何因契約或所考慮的交易 而引起或基於該契約或交易的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的 州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人（由他們提出）接受債務證券（ ）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。 契約將進一步規定，通過郵寄方式（在任何適用的 法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事方的地址，都將是向任何此類法院提起的任何訴訟、 訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達。契約還將規定，我們、受託人和 債務證券的持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序設定地點 的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不為 或主張任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟被帶到了一個不方便的論壇裏。

認股權證的描述

我們 可能會選擇不時提供一個或多個系列的新認股權證。以下描述總結了我們根據本招股説明書可能提供的新認股權證的一般條款和條款 ，這些條款和條款適用於所有系列。為避免疑問，本節 僅涉及我們可能發行的新認股權證，而不涉及任何未兑現的認股權證，例如公開認股權證或私募股權 認股權證，為簡單起見，我們在本招股説明書中將此類新認股權證稱為 “認股權證”。

與我們提供的任何系列認股權證有關的 具體條款將在招股説明書補充文件中描述，您應閲讀該補充文件。 由於所提供的特定系列認股權證的條款可能與我們在下面提供的一般信息不同，因此 您應依賴適用的招股説明書補充文件中與以下任何信息相矛盾的信息。以下摘要不完整 ，受與每系列認股權證有關的 的適用認股權證協議的條款和條款的約束，這些條款和條款將以附錄形式提交或以引用方式納入註冊聲明 中，本招股説明書在該系列認股權證發行時或之前。

普通的

我們 可能會發行認股權證以購買普通股、優先股、債務證券或其任何組合（包括單位形式）， 我們在本招股説明書中統稱為 “標的認股權證券”。認股權證可以獨立發行 ，也可以與任何系列的標的認股權證一起發行，也可以與標的認股權證證券掛鈎或分開。 每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證形式發行，並且可以根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議 發行。任何認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理 此類系列的認股權證，不會為認股權證的持有人或受益所有人承擔任何義務或代理關係。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何系列認股權證的條款， 包括以下內容：

認股權協議修正案 和補充

一系列認股權證的 認股權證協議（如果適用）可以在未經認股權證 持有人同意的情況下進行修改或補充，以實施與認股權證條款不一致且不會對認股權證持有人 的利益產生不利影響的變更。

權利描述

此 部分描述了我們可能通過本招股説明書提供和出售的權利的一般條款。本招股説明書和任何隨附的 招股説明書補充文件將包含每項權利的實質性條款和條件。隨附的招股説明書補充文件可能會添加、 更新或更改本招股説明書中所述的權利條款和條件。

每期權利的 特定條款、與權利相關的權利協議以及代表權利 的權利證書將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括（如適用）：

每項 權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中提供的 行使價以現金購買普通股或優先股的本金。在 到期日營業結束之前，可以隨時行使適用的招股説明書補充文件中規定的權利。在到期日營業結束後， 所有未行使的權利將失效。

持有人 可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。 在收到付款和在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的權利證書後， 我們將盡快轉發行使權利時可購買的普通股或優先股。如果行使的 少於任何供股中發行的所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向證券持有人以外的 人發行，向或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過組合此類方法，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用 承保安排。

單位描述

以下 描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的單位的重要 條款和規定。單位可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股、債務證券和認股權證一起發行，也可以附於這些 證券或與這些 證券分開。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但 我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。 根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

我們 將以引用方式將單位協議的形式納入註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分），包括 一種單位證書（如果有），它描述了我們在相關的 系列單位發行之前提供的系列單位的條款。以下單位和單位協議的實質性條款摘要受單位協議中適用於特定系列單位的所有條款的約束， 對其進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀 與我們在本招股説明書下銷售的商品相關的適用招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議 。

普通的

我們 可以以任何組合發行由普通股、優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位。將向每個單位發放 ，因此該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利 和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，該單位中包含的證券 不得在任何時候單獨持有或轉讓，也不得在指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括以下內容：

本節中描述的 條款以及標題為 “普通股和優先股 股票描述”、“債務證券描述” 和 “認股權證描述” 的章節中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

系列發行

我們 可能會按照我們確定的數量和多個不同系列發行單位。

單位持有者權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個 單位代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理關係 或信任。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約，單位 代理人將不承擔任何義務或責任，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的責任 或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人 同意，單位的任何持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為持有人在該單位中包含的任何 證券下的權利。

標題

我們、 單位代理人及其任何代理人均可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對所有者，以及有權行使所請求的單位所附權利的人，儘管 有任何相反的通知。

全球 證券

書籍錄入、 交付和表格

除非 我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則證券最初將以賬面記賬形式發行，由一隻 或多隻全球證券代表。全球證券將作為存託人存放在紐約州存託信託公司（ 紐約）或以其名義存放（DTC），並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下述有限情況下將 兑換 為證明證券的個人證書，否則不得轉讓全球證券 ，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人或託管機構的被提名人，或者由託管人或其被提名人轉讓給繼任者 存託機構或繼任存託機構的被提名人。

DTC 告訴我們這是：

DTC 持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機賬面記賬變化， ，促進其參與者之間對存放證券的證券交易（例如轉賬和質押）進行結算， 從而消除了證券證書實際流動的需求。DTC的 “直接參與者” 包括證券 經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司 。DTCC是DTC、國家證券清算公司 和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。 其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們直接或間接地通過或維持 與直接參與者的監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔 。

在DTC系統下購買 證券必須由直接參與者進行或通過直接參與者購買，這些參與者將獲得 DTC 記錄中的證券抵免。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有者不會收到DTC關於其購買的書面 確認。但是，預計受益所有人將收到其 購買證券的直接或間接參與者的書面確認，其中提供其交易的詳細信息 以及其持股的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者 的賬簿上記賬來完成。除非在下文所述的有限情況下，否則受益所有人不會收到代表其在 全球證券中的所有權權益的證書。

為便於後續轉賬，直接參與者存放在DTC的所有全球證券都將以DTC的 合作伙伴提名人Cede & Co. 的名義註冊，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入 證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的受益 所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映 存入證券賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。 參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

因此， 只要證券是賬面記賬形式，你將獲得付款，並且只能通過 存管機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。我們將在適用證券的招股説明書 補充文件中規定的地點設有辦事處或機構，有關證券和契約的通知和要求可以交付給 我們，也可以交出經過認證的證券以進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接參與者 和間接參與者向受益所有者傳送 的通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守任何不時有效的法律要求 。

兑換 通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是 通過手數確定該系列證券的每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。根據其通常程序， DTC 將在記錄日期之後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權 分配給在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者， 在綜合代理所附清單中列出。

因此， 只要證券是賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向作為此類證券的註冊 所有者的存託機構或其被提名人支付這些證券。如果證券在 下以明確的認證形式在下述有限情況下發行，我們將可以選擇通過支票付款，將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或者通過電匯方式向相應受託人或 其他指定方書面指定的美國銀行賬户付款，除非較短的 期限令人滿意適用的受託人或其他指定方。

贖回 證券的收益、分配和股息將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人 。DTC的做法是，在DTC 收到我們提供的資金和相應的詳細信息後，根據直接參與者在DTC記錄上顯示的各自持有量 ，在付款之日將其存入其賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束， 以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項 將由參與者負責，而不是 DTC 或我們的責任，但須遵守任何不時生效的法定或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息支付是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項是直接和間接參與者的責任。

在下文所述的有限情況下 除外，證券購買者無權以其 名義註冊證券，也不會獲得證券的實物交割。因此，每位受益所有人都必須依靠DTC及其 參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

某些司法管轄區的 法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些 法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC 可通過向我們發出合理的通知 ，隨時停止提供其作為證券存管機構的服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任存託機構，則必須打印和交付證券證書。

正如 上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其對這些證券所有權 權益的證書。但是，如果：

我們 已從被認為可靠的 來源獲得了本節和本招股説明書中其他地方有關DTC和DTC賬面錄入系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

出售 證券持有人

本招股説明書涉及出售 證券持有人轉售 (a) 最多16,25萬股普通股，這些普通股可在行使認股權證時以每股8.21美元的 行使價購買普通股，融資 認股權證和私募認股權證每股11.50美元的普通股，(b) 最高57美元在行使Trinity 認股權證時可能發行的3,660股普通股，以及（c）賣出證券持有人不時發行和出售最多一股普通股共有 52,709,824 股 普通股，其中最多包括：

根據本 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件， 出售證券持有人可以不時發行和出售下述任何或全部普通股。當我們在本招股説明書中提及 “出售證券持有人” 時， 是指下表中列出的人員，以及質押人、受讓人、受讓人、繼承人、指定人和其他人 後來持有出售證券持有人在普通股中除公開發行之外的任何權益。我們不能 告知您賣出證券持有人實際上是否會出售任何或全部此類普通股。此外，在本招股説明書發佈之日之後，出售 證券持有人可以隨時不時出售、轉讓或以其他方式處置交易中的普通股 ，免受《證券法》的註冊要求。就本表而言，我們 假設所有盈利股票都是根據企業合併協議的條款發行的，賣出 證券持有人將在發行完成後出售本招股説明書涵蓋的所有證券。

據公司在審查了合理獲得的信息後所知， 下表列出了截至本 申報之日（或相應的出售證券持有人向我們提供此類信息的其他日期）， 賣出證券持有人的姓名和地址、實益擁有的普通股數量、出售 證券持有人可能發行的普通股數量本招股説明書以及出售證券持有人實益擁有的普通股數量 在出售特此提供的證券之後。

在根據本招股説明書提出任何要約或出售此類賣出證券持有人的股票之前，將在 要求的範圍內，在招股説明書補充文件中列出為每位額外的賣出證券持有人出售 證券持有人信息（如果有）。任何招股説明書 補充文件均可添加、更新、替代或更改本招股説明書中包含的信息，包括每位出售 證券持有人的身份以及代表其註冊的股票數量。賣出證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行中的全部、部分或 任何此類股份。請參閲 “分配計劃”。

截至2023年9月30日 ，我們的普通股和普通股的 股份的 實益所有權基於我們普通股的57,855,594股。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，則該人擁有該證券的實益 所有權。根據這些規則，實益 所有權包括個人或實體有權在2023年9月30日後的60天內通過行使認股權證或股票 期權收購的證券。受認股權證或期權約束的股票目前可在 2023 年 9 月 30 日起 60 天內行使或行使，且在 2023 年 9 月 30 日起 60 天內歸屬，被視為已發行並由持有此類認股權證或期權的 個人實益擁有，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償還的 。

除腳註中提到的 外，根據向我們提供的 信息，根據適用的社區財產法，下表中列出的個人和實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一投票權 和投資權。

分配計劃

本招股説明書不時涉及 (i) 我們發行和出售總額不超過7500萬美元的公司普通股、優先股、債務證券、 新認股權證、權利或單位，(ii) 我們在行使Trinity 認股權證、公共認股權證、融資認股權證時發行和出售最多16,823,660股普通股，以及私募認股權證以及（iii）本招股説明書中提及的某些賣出證券持有人 轉售（a）共計52,709,824股普通股和（b）7,625,000股私募認股權證 和融資認股權證。

我們 正在代表我們和賣出證券持有人註冊本招股説明書所涵蓋的證券。與此類證券註冊有關的所有成本、開支 和費用將由我們承擔。根據所售證券的分配， 與出售此類證券相關的任何經紀佣金和類似費用將分別由我們和賣出證券持有人共同承擔。

我們 不會收到賣出證券持有人出售證券的任何收益。

本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，我們或賣出證券持有人（視情況而定）可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的出售 證券持有人實益擁有的證券。 “出售證券持有人” 一詞包括在本招股説明書發佈之日後從賣出證券持有人處以禮物、質押、合夥分發或其他轉讓的形式出售證券的受贈人、質押人、受讓人或其他繼承人。 賣出證券持有人將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。 此類銷售可以在一個或多個交易所、場外交易市場或其他地方進行，其價格和條款是當時通行的 ，或者與當時的市場價格相關的價格或協議交易。每位出售證券持有人保留 接受並與其各自代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的提議的權利。 我們和賣出證券持有人及其任何允許的受讓人可以在證券交易的任何股票 交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本招股説明書提供的證券。

在 遵守任何適用的註冊權協議中規定的限制的前提下，我們和銷售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時可以使用以下任何一種或多種 方法：

此外， 此外，作為實體的銷售證券持有人可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明按比例向其成員、 合夥人或股東進行證券實物分配，方法是交付帶有 分配計劃的招股説明書。因此，此類成員、合夥人或股東將通過註冊聲明根據分配 獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們 可以提交招股説明書補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

出售證券持有人也可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人 將是出售的受益所有人。在賣出證券持有人通知受贈人、 質押人、受讓人和其他利益繼承人打算出售我們的證券後，我們將在要求的範圍內立即提交本招股説明書的補充 ，將該人具體列為賣出證券持有人。

在 要求的範圍內，銷售證券持有人的姓名、相應的購買價格和公開發行價格、 任何代理商、經銷商或承銷商的姓名、與特定報價相關的任何適用的佣金或折扣將在附帶的招股説明書補充文件或包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

我們， 或者在出售特此註冊的普通股時，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易 ，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中在 中賣空我們的證券或PIPE股票。我們或賣出證券持有人也可以賣空 證券或PIPE股票，並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者將證券或PIPE股票借出或質押給經紀交易商， 反過來又可能出售這些股票。我們或賣出證券持有人還可以與經紀交易商 或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商 或其他金融機構交付本招股説明書提供的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以 根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售這些股票。此類銷售交易 中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或本招股説明書作為其一部分的註冊 聲明的生效後修正案）中予以確定。

在 發行本招股説明書所涵蓋的證券時，我們、賣出證券持有人以及任何 為賣出證券持有人執行銷售的承銷商、經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的《證券法》 所指的 “承銷商”。根據《證券法》，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能承保 折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，必須僅通過 註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊 或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並符合 ，否則不得出售。

我們 已告知賣出證券持有人，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於 股票在市場上的銷售以及賣出證券持有人及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內 ，我們將向銷售證券持有人 提供本招股説明書（可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以對參與出售股票交易的任何 經紀交易商進行賠償，以抵消某些負債，包括 根據《證券法》產生的負債。

法律 問題

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書所發行證券的有效性將由位於紐約美洲大道1221號的White & Case LLP為我們轉移，對於任何代理商、承銷商、交易商、 再營銷公司或其他第三方，將由適用的招股説明書補充文件中指定的法律顧問轉移 。

專家們

如獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所報告所述，本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的合併財務報表 已由獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所審計，該報告以引用方式併入此處 。此類合併財務報表是依據此類公司作為會計和審計專家授權提交的報告（該報告 表示無保留意見，包括有關持續經營不確定性和採用新 會計準則的解釋性段落）編制的。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還根據《證券法》在S-1表格上就本招股説明書提供的證券提交了註冊聲明 ，包括證物。本招股説明書 是註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明或證物中包含的所有信息。 我們的美國證券交易委員會文件可在互聯網上向公眾公開，該網站由美國證券交易委員會維護，網址為 http://www.sec.gov。這些文件 也可在我們的標題為 “投資者” 的網站上向公眾公開，或通過其訪問，網址為 https://investor.presto.com/。 但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

SEC 的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露 重要信息。引用 中包含的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代 該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為 已被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的 文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明。

本 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了以下文件（不包括此類文件中為了《交易法》“提供” 但未向美國證券交易委員會 “提交” 的任何 部分）：

在本次發行終止 之前，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有 報告和其他文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後以及註冊聲明生效之前 可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括 “提供給” 而不是 “向 提交” 的任何信息根據《交易法》，美國證券交易委員會也將以引用方式納入本招股説明書，並自發布之日起被視為本 招股説明書的一部分提交此類報告和文件。

您 可以通過以下 地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

Presto Automation Inc. 985 工業路
加利福尼亞州聖卡洛斯 94070
電話：(650) 817-9012
注意：公司祕書

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或 任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄 。

《證券法》負債的賠償

就 根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們 的人員賠償《證券法》規定的負債而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策 ，因此不可執行。

10,892,851 股

63,263,575 股 未來可能發行
根據本次發行中授予的反稀釋權

普雷斯托自動化公司

普通股

招股説明書補充文件

2024年5月20日