目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
在從到的過渡期內
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| ||
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼）
+44 0
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用 |
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易 |
| 每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件（§在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中（本章第 232.405 節）。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器☐ | 加速過濾器☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2024 年 5 月 22 日，有
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IX 收購公司
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表
目錄
| 頁面 | ||
第一部分 — 財務信息 | |||
第 1 項。 | 財務報表。 | 1 | |
截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | ||
截至2024年和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表 | 2 | ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的股東赤字變動簡明合併報表 | 3 | ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 4 | ||
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | ||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 26 | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 34 | |
第 4 項。 | 控制和程序。 | 35 | |
第二部分 — 其他信息 | |||
第 1 項。 | 法律訴訟。 | 36 | |
第 1A 項。 | 風險因素。 | 36 | |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券。 | 39 | |
第 3 項。 | 優先證券違約。 | 39 | |
第 4 項。 | 礦山安全披露。 | 39 | |
第 5 項。 | 其他信息。 | 39 | |
第 6 項。 | 展品。 | 40 | |
簽名 | |||
i
目錄
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
IX 收購公司
簡明的合併資產負債表
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2024 | 2023 | |||||
（未經審計） | ||||||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
非流動資產： |
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信託賬户中持有的現金 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可能需要贖回的A類普通股和股東赤字： |
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流動負債： | ||||||
應付賬款 | $ | | $ | — | ||
應計費用 | | | ||||
延期本票 | | | ||||
流動負債總額 |
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非流動負債： |
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衍生權證負債 | | | ||||
應付的遞延承保費 | | | ||||
非流動負債總額 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支（注6） |
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可能贖回的A類普通股，$ | | | ||||
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股東赤字： |
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優先股，$ |
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A 類普通股，$ |
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B 類普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東赤字總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債、可能需要贖回的A類普通股和股東赤字： | $ | | $ | | ||
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
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IX 收購公司
未經審計的簡明合併運營報表
在已結束的三個月中 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
運營和組建費用 | $ | | $ | | ||
運營損失 | ( | ( | ||||
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其他收入（支出）： |
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信託賬户中持有的現金和投資的收入 | | | ||||
運營賬户的利息收入（支出） | ( | | ||||
衍生權證負債公允價值變動 | ( | ( | ||||
其他收入總額，淨額 | | | ||||
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淨（虧損）收入 | $ | ( | $ | | ||
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基本和攤薄後的加權平均已發行股份，需要贖回的A類普通股 |
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每股基本和攤薄後的淨（虧損）收益，需要贖回的A類普通股 | $ | ( | $ | | ||
基本和攤薄後的加權平均已發行股份、A類（不可贖回）和B類普通股 | | | ||||
每股基本和攤薄後的淨（虧損）收益、A類（不可贖回）和B類普通股 | $ | ( | $ | | ||
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
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IX 收購公司
未經審計的股東赤字變動簡明合併報表
在截至2024年3月31日的三個月中
A 級 | B 級 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額 — 2024 年 1 月 1 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
將A類普通股重新計量為贖回金額 |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
淨虧損 |
| — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
餘額 — 2024 年 3 月 31 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
在截至2023年3月31日的三個月中
A 級 | B 級 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額 — 2023 年 1 月 1 日 | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
將A類普通股重新計量為贖回金額 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
淨收入 |
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| |
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餘額 — 2023 年 3 月 31 日 |
| — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
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IX 收購公司
未經審計的簡明合併現金流量表
在截至3月31日的三個月中， | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
來自經營活動的現金流： |
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淨（虧損）收入 | $ | ( | $ | | ||
為將淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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衍生權證負債公允價值變動 | | | ||||
信託賬户中持有的現金和投資的收入 | ( | ( | ||||
運營資產和負債的變化： | ||||||
預付費用 | | | ||||
應付賬款 |
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| | ||
應計費用 | | | ||||
用於經營活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
來自投資活動的現金流： | ||||||
存入信託賬户的現金 | ( | — | ||||
用於投資活動的淨現金 | ( | — | ||||
來自融資活動的現金流： |
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|
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應付給關聯方的應付票據/本票的收益 | | — | ||||
融資活動提供的淨現金 | | — | ||||
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現金淨變動 | ( | ( | ||||
現金-期初 |
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現金-期末 | $ | | $ | | ||
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非現金投資和融資活動的補充披露： |
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將A類普通股重新計量為贖回金額 | $ | | $ | | ||
隨附附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分.
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IX 收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
注意事項 1。組織和業務運營的描述
概述
IX Acquisition Corp.（“公司”、“我們的公司”、“我們” 或 “我們”）是一家空白支票公司，於2021年3月1日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。為了完善業務合併，公司不限於特定的行業或地理區域。該公司是一家早期和新興的成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
該公司擁有成立於2024年3月15日的全資子公司、內華達州的一家公司兼該公司的全資子公司AKOM Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和內華達州的一家公司AERKOMM Inc.（“AERKOMM”）。合併協議所考慮的交易旨在作為公司的初始業務合併。有關更多信息，請參見注釋 6。
截至2024年3月31日，該公司尚未開始任何運營。從2021年3月1日（開始）到2024年3月31日期間的所有活動都涉及公司的成立和2021年10月12日完成的首次公開募股（“首次公開募股”）（如下所述），以及自首次公開募股以來的尋找潛在的初始業務合併。公司以利息收入的形式從信託賬户中持有的金額（定義見下文）中產生非營業收入。
最初於2021年9月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-259567），經修訂的首次公開募股註冊聲明（“註冊聲明”）於2021年10月6日宣佈生效。2021 年 10 月 12 日，公司完成了首次公開募股
在首次公開募股結束的同時，公司完成了首次公開募股的出售
交易成本為 $
2021年10月12日首次公開募股結束後，金額為美元
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IX 收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
如果公司未按上述方式投資所得款項，則公司可能被視為受《投資公司法》的約束。如果公司被視為受《投資公司法》的約束，則遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而公司沒有為此分配資金，並可能阻礙公司完成業務合併的能力。如果公司無法完成初始業務合併，則公眾股東只能在信託賬户中按比例獲得可用於分配給公眾股東的資金，認股權證到期將毫無價值。
在業務合併完成後，公司將為其已發行公開股票的持有人（“公眾股東”）提供贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的股東大會批准業務合併有關，或（ii）通過要約的方式。公司是尋求股東批准企業合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。所有公眾股東都有權將其公開股票贖回信託賬户中金額的比例部分（最初為美元）
如果大多數被投票的股票對業務合併投了贊成票，則公司將繼續進行業務合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司出於業務或其他原因不決定舉行股東投票，則公司將根據當時生效的經修訂和重述的備忘錄和公司章程，根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交包含與委託書中包含的信息基本相同的信息。如果公司就業務合併尋求股東批准，則首次公開募股前的創始人股票持有人（“初始股東除外”）、主要投資者以及公司的執行官和董事（“管理層” 或 “管理團隊”）同意對他們持有的任何創始人股份以及首次公開募股中或之後購買的任何公開股票進行投票，以支持批准業務合併。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們（i）對擬議交易投贊成票還是反對票，或（ii）在為批准擬議交易而舉行的股東大會的記錄日期是公眾股東。
儘管如此，如果公司尋求股東批准業務合併但未根據要約規則進行贖回，則經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條），將被限制以更多股權贖回其股份大於總和
初始股東同意（i）放棄其持有的與完成初始業務合併相關的任何創始人股份和公開股份的贖回權；（ii）放棄其持有的與股東投票批准經修訂和重述的備忘錄和章程修正案以修改公司贖回義務的實質或時間相關的任何創始人股份和公開股份的贖回權
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IX 收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
合併期和股票贖回/轉換活動
如果公司無法在下述特定時期（“合併期”）內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但不得超過 此後的工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（利息應扣除應付税款，最高不超過美元）
在修訂和重述的公司備忘錄和章程以延長合併期之前，公司最初有18個月的時間從首次公開募股結束（到2023年4月12日）完成業務合併。正如以下一系列提案所概述的那樣，合併期已延長。公司必須在2024年1月12日之前完成業務合併，有權將合併期延長至2024年10月12日，前提是將所需的每月延期存款存入信託賬户，金額在（x）美元中較低的金額
2023年4月10日，公司舉行了臨時股東大會（“2023年特別大會”）。在2023年特別會議上，公司股東批准了一項提案，即授予公司將合併期從2023年4月12日延長至2023年5月12日（“延期日期”）的權利，並允許公司在沒有另一次股東投票的情況下，通過公司董事會（“董事會”）的決議，選擇以一個月為增量將延期日期進一步延長至十一個月通過修訂 2024 年 4 月 12 日（“延期提案”），延長時間，總共最多十二個月經修訂和重述的公司備忘錄和章程。根據開曼羣島法律，經修訂和重述的公司備忘錄和章程的此類修正案在延期提案獲得批准後生效。延期提案獲得批准後，公司有能力按月支付延期款項，但無需另行股東投票並經董事會決議，將延期日期以一個月為增量延長至2024年4月12日，並將合併期進一步延長至2024年10月12日，以完成在2023年12月11日舉行的特別股東大會上批准的業務合併。
在2023年特別會議上，公司股東還批准進一步修改經修訂和重述的公司備忘錄和章程（i），以取消（x）公司不得以可能導致公司淨有形資產低於美元的金額贖回公開股票的限制
7
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IX 收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
此外，發起人同意，如果延期提案獲得批准，其或其指定人將作為貸款存入信託賬户，金額等於（x）美元中較低者
關於保薦人未來可能向公司繳納的營運資金開支的供款和預付款，公司於2023年4月13日向保薦人發行了本金不超過$的可轉換期票
2023 年 4 月 13 日，贊助商預付了美元
2023 年 5 月 9 日，根據經修訂和重述的備忘錄和章程的條款，保薦人持有總額為
2023 年 9 月 8 日，公司發行了經修訂和重述的本金最高為 $ 的期票
在選舉贊助商時，最多 $
2023年10月12日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈董事會已選擇將合併期再延長一個月，從2023年10月12日延長至2023年11月12日。關於延期日期的第七次延期，董事會向保薦人提交了提款的書面請求
2023年11月13日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈董事會已選擇將合併期再延長一個月，從2023年11月12日延長至2023年12月12日。關於延期日期的第八次延長, 董事會向保薦人提交了提款的書面請求
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IX 收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
2023 年 12 月 11 日，公司舉行了會議。在會議上，第二份延期修正案提案，賦予董事會將公司必須完成業務合併的截止日期從2023年12月12日按月延長至
本次會議的舉行部分是為了滿足納斯達克股票市場有限責任公司上市規則5620（a）（“規則”）規定的年度會議要求。根據該規則，公司必須在2023年12月31日當天或之前舉行首次年度股東大會。由於根據開曼羣島法律，該會議在技術上並不構成 “年度股東大會”，因此公司第一類董事的任期並未在會議上到期。
關於第二次延期修正提案的批准，保薦人同意以貸款（“供款”）的形式向公司繳款（“供款”），取其中的較小值
在批准第二次延期修正案的投票中，持有人
為了保護信託賬户中持有的金額，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (1) 美元以下，保薦人同意對公司承擔責任
2024年1月19日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈董事會已選擇將公司完成業務合併的期限從2024年1月12日再延長一個月至2024年2月12日，並進一步延長2024年3月12日和2024年4月12日。公司經修訂和重述的備忘錄和章程賦予公司延長截止日期的權利
9
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IX 收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
納斯達克上
2023年10月9日，公司收到納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門的來信（“股東總數通知”），通知公司不遵守納斯達克上市規則5450（a）（2），該規則要求公司至少持有400名持有人才能繼續在納斯達克全球市場上市。股東總數通知指出，公司必須在2023年11月24日之前向納斯達克提供恢復合規的計劃。如果該計劃被接受，納斯達克可能會批准自股東總數通知發佈之日起最多180個日曆日的延期，以證明其合規性。如果納斯達克不接受該公司的計劃，該公司將有機會向納斯達克聽證小組對該決定提出上訴。《股東總數通知》對公司證券的上市沒有立即生效，公司的證券繼續在納斯達克全球市場上交易。2023年11月24日，公司向納斯達克提供了滿足納斯達克上市規則5450（a）（2）要求的計劃，並評估了恢復合規性的可用選項。但是，無法保證公司能夠重新遵守《納斯達克上市規則》5450（a）（2），也無法保證該公司能夠以其他方式遵守納斯達克上市標準。2023年10月12日，公司根據納斯達克上市規則5810（b）向美國證券交易委員會提交了8-K表最新報告（“2023年10月最新報告”），披露其收到的股東總數通知。2024年1月18日，公司向納斯達克提供了其履行恢復合規計劃的最新進展情況，並於2024年2月20日收到了向納斯達克提供更多最新情況的請求。2024年2月20日，公司再次向納斯達克通報了其在履行恢復合規計劃方面的進展情況，並將繼續積極恢復合規性。根據2023年10月9日收到的信函中的180天截止日期，公司證明合規的日期為2024年4月6日。如果公司無法在該日期向納斯達克證明其合規性，則公司很有可能收到納斯達克的除名信，屆時公司將需要申請聽證會（有關納斯達克上市狀況的後續更新見附註10）。
注意事項 2。重要會計政策和持續經營的列報基礎和摘要
演示基礎
隨附的公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）和第S-X條例第10條編制的。因此，年度財務報表中包含的某些披露已從這些簡明合併財務報表中簡要或省略，因為根據公認會計原則和美國證券交易委員會的規則，中期簡明合併財務報表不需要這些披露。管理層認為，為公允列報而考慮的所有調整（包括正常應計額）均已包括在內。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）一起閲讀，該報告包含經審計的財務報表及其附註。截至2024年3月31日的財務信息來自2023年年度報告中列報的經審計的財務報表。
整合原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其成立於2024年3月15日的全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
10
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IX 收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
持續經營考慮
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司擁有大約 $
管理層已經確定，如果不進行業務合併，流動性狀況和強制性清算以及公司隨後可能解散的情況，使人們嚴重懷疑其是否有能力在一段時間內繼續作為持續經營企業
如上所述，管理層計劃通過初始業務合併來解決這種不確定性。無法保證公司完成初始業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。隨附的簡明合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
新興成長型公司
根據經2012年《Jumpstratt our Business Startups法》（“JOBS法”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求《薩班斯-奧克斯利法案》，減少了以下方面的披露義務在其定期報告和委託書中列入高管薪酬，並豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。
此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使隨附的簡明合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所使用的會計準則可能存在差異，選擇不使用延長的過渡期，變得困難或不可能。
估算值的使用
根據公認會計原則編制隨附的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響所附簡明合併財務報表之日的資產負債和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。最重要的估計與認股權證的公允價值有關。
進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一次或多起確認事件，管理層在制定估算時考慮的對簡明合併財務報表之日存在的狀況、情況或一系列情況影響的估計在短期內可能會發生變化，這種估計至少是合理的。因此，實際結果可能不同於這些估計。
11
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IX 收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能會超過聯邦存款保險公司25萬美元的承保限額。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在這些賬户上沒有出現虧損。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司做到了
信託賬户中持有的現金
按照《投資公司法》第2（a）（16）條的規定，公司的投資組合最初由期限為185天或更短的美國政府證券組成，或投資於美國政府證券且通常具有易於確定的公允價值的貨幣市場基金，或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，這些投資被歸類為 “交易證券”。當公司在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時，投資按照 “公允價值” 進行確認。證券交易和貨幣市場基金投資在每個報告期結束時以公允價值在隨附的資產負債表中列報。這些證券公允價值變動產生的收益和虧損包含在隨附的運營報表中，信託賬户中持有的投資收入中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，信託賬户中持有的資產為現金。
為了降低公司可能被視為《投資公司法》所指投資公司的風險，2023年11月13日，公司指示大陸集團清算信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金存入銀行的計息活期存款賬户，由大陸集團繼續擔任受託人，直到：(i) 業務合併完成或 (ii) 分配（以較早者為準）公司股東的信託賬户（見附註1）。
衍生金融工具
根據FASB ASC主題815 “衍生品和對衝”（“ASC 815”），公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具最初在授予日按公允價值入賬，並在每個報告日重新估值，隨附的運營報表中報告公允價值的變化。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為合理地預計其清算不需要使用流動資產或創建流動負債。公司根據ASC 480和ASC 815對公共認股權證和私募認股權證進行了評估，得出的結論是，認股權證協議中與某些投標或交易所要約相關的條款禁止將公共認股權證和私募認股權證列為股權組成部分。由於公共認股權證和私募認股權證符合ASC 815中對衍生品的定義，它們在隨附的資產負債表上被記錄為衍生負債，並根據FASB ASC主題820 “公允價值計量”（“ASC 820”），在隨附的運營報表中確認公允價值的變化，公允價值的變化在隨附的運營報表中確認在變革時期。認股權證負債公允價值的確定是隨附的簡明合併財務報表中的一項重要估計。
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目錄
IX 收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
可轉換工具
根據ASC 815，公司在其期票中考慮了該功能轉換選項。ASC 815要求公司將轉換期權與其主機工具分開，並根據某些標準將其列為獨立的衍生金融工具。這些標準包括：(a) 嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險與主合約的經濟特徵和風險沒有明確和密切的關係；(b) 根據原本適用的公認會計原則，不按公允價值重新計量同時體現嵌入式衍生工具和主體合約的期票，並在收益中報告公允價值的變化；(c) 與嵌入式衍生工具具有相同條款的單獨票據被視為衍生工具。
金融工具的公允價值
“公允價值” 是指在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為負債轉讓而支付的價格。ASC 820建立了公允價值層次結構，對用於按公允價值衡量投資的投入的可觀察性水平進行優先排序和排名。投入的可觀察性受多種因素的影響，包括投資類型、投資特有的特徵、市場狀況和其他因素。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），對不可觀察的投入（三級衡量標準）給予最低優先級。具有現成報價或可以根據活躍市場的報價衡量公允價值的投資通常具有更高的投入可觀察性，在確定公允價值時適用的判斷力也較小。
隨附資產負債表中反映的關聯方應付現金和應付賬款的賬面金額由於其短期性質而接近公允價值。ASC 820下的公允價值層次結構的三個級別如下：
| ● | “1級”，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
| ● | “二級”，定義為活躍市場中除報價之外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| ● | “第三級”，定義為幾乎沒有或根本沒有市場數據的不可觀察的投入，因此要求實體制定自己的假設，例如根據估值技術得出的估值，其中一項或多項重要投入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，對投資進行全面分類的公允價值層次結構的級別是根據對投資具有重要意義的最低水平投入來確定的。評估特定投入對整個投資估值的重要性需要做出判斷，並考慮投資的特定因素。在層次結構中對投資進行分類是基於投資的定價透明度，不一定與該投資的感知風險相對應。
有關按公允價值計量的資產和負債的更多信息，請參閲附註9。
可能贖回的A類普通股
所有的
公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外已付資本和累計赤字的費用影響。
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IX 收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
截至2024年3月31日和2023年12月31日，附帶資產負債表中反映的需要贖回的A類普通股在下表中進行了對賬：
可能需要贖回的 A 類普通股 — 2023 年 1 月 1 日 |
| $ | |
減去： | |||
贖回普通股 |
| ( | |
另外： | |||
需要贖回的A類普通股的贖回價值增加 | |||
可能需要贖回的 A 類普通股 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | | |
另外： | |||
需要贖回的A類普通股的贖回價值增加 | | ||
可能贖回的 A 類普通股 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | |
與首次公開募股相關的發行成本
發行成本包括法律、會計、承保費以及通過首次公開募股產生的與首次公開募股直接相關的其他成本。與收到的總收益相比，發行成本根據相對公允價值分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具。與衍生權證負債相關的發行成本按發生時列為支出，並在隨附的運營報表中列報為非營業費用。與A類普通股相關的發行成本從A類普通股的賬面價值中扣除，但可能在首次公開募股完成後進行贖回。遞延承保佣金被歸類為非流動負債，因為合理地預計其清算不需要使用流動資產或創建流動負債。
所得税
公司根據財務會計準則委員會ASC主題740 “所得税”（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，以反映簡明合併財務報表與資產和負債税基之間差異的預期影響，以及預期的未來税收優惠將來自税收損失和税收抵免結轉。此外，ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時確定估值補貼。
ASC 740還澄清了企業簡明合併財務報表中確認的所得税不確定性的考慮，並規定了簡明合併財務報表確認和納税申報表中已採取或預計將採取的納税狀況的確認門檻和計量流程。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740還就撤銷、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。根據公司的評估，可以得出結論，在隨附的簡明合併財務報表中不存在需要確認的重大不確定税收狀況。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。有
每股普通股淨（虧損）收益
公司遵守財務會計準則委員會ASC主題260 “每股收益”（“ASC 260”）的會計和披露要求。該公司有兩類股票，A類普通股和B類普通股。收入在兩類股票之間按比例共享。
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IX 收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
每股普通股淨（虧損）收益的計算方法是將淨（虧損）收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。與可贖回的A類普通股相關的重新評估不包括在每股淨（虧損）收益中，因為贖回價值接近公允價值。因此，每股（虧損）收益的計算是在可贖回普通股和不可贖回普通股之間按比例分配收益。公司尚未考慮行使公開認股權證和私募認股權證對總共購買認股權證的影響
下表反映了每股普通股基本收益和攤薄後的淨（虧損）收益的計算（以美元計，每股金額除外）：
在這三個月裏 | ||||||
已於 3 月 31 日結束， | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
A類普通股可能需要贖回 | ||||||
分子：可分配給A類普通股的淨（虧損）收益（可兑換） | $ | ( | $ | | ||
分母：加權平均A類普通股（可贖回） | ||||||
基本和攤薄後的加權平均已發行股數 |
| |
| | ||
基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益 | $ | ( | $ | | ||
A類（不可贖回）和B類普通股 |
|
|
|
| ||
分子：可分配給A類普通股（不可贖回）和B類普通股的淨（虧損）收益 |
| ( |
| | ||
分母： |
|
|
|
| ||
加權平均A類（不可贖回）和B類普通股—基本和攤薄後的加權平均已發行股份 | ||||||
基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益 | $ | ( | $ | | ||
最近的會計公告
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》（ASU 2023-09），該文件要求在税率對賬中披露增量所得税信息，擴大已繳所得税的披露範圍以及其他披露要求。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養。公司管理層認為，亞利桑那州立大學2023-09年度的採用不會對其簡明合併財務報表和披露產生重大影響。
管理層認為，最近發佈的任何重要但尚未生效的會計準則如果目前得到採用，將對隨附的簡明合併財務報表產生重大影響。
注意事項 3。首次公開募股
根據2021年10月12日完成的首次公開募股，公司出售了
備註 4.私募配售
在首次公開募股結束的同時，保薦人、Cantor和Odeon共購買了
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IX 收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
每份私募認股權證均可行使購買
備註 5.關聯方交易
創始人股票
2021 年 3 月 11 日，發放了贊助商
2023 年 5 月 9 日，根據經修訂和重述的備忘錄和章程的條款，保薦人選擇轉換所有
初始股東同意，除某些有限的例外情況外，在 (i) 之前不會轉讓、轉讓或出售創始人股份
共有 (i)
每位主要投資者與公司和保薦人簽訂了單獨的投資協議（“錨定投資協議”），根據該協議，每位主要投資者購買了指定數量的創始人股份，或總共購買了
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
該公司估計，歸屬於主要投資者的創始人股份的公允價值為 $
在2023年4月12日首次延期投票之前，根據主要投資協議分配的所有創始人股份的所有者均簽署了該協議的第一修正案，因此，轉讓的股份將按照適用於保薦人持有的創始人股份的相同比例自動轉讓，無需任何一方採取進一步行動，但須進行任何削減、減少、強制回購、贖回、沒收、歸屬或重新歸還，公司與保薦人商定的收益或其他讓步與公司就初始業務合併簽訂協議或完成業務合併有關。
行政支持協議
2021年10月6日，公司與IX Services簽訂協議，最多支付美元
關聯方貸款
贊助商已承諾向公司提供總額不超過$的貸款
關於保薦人未來可能向公司繳納的營運資金開支的供款和預付款，公司於2023年4月13日向保薦人發行了本金不超過美元的延期本票
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
2023年9月8日，公司發行了經修訂和重述的延期本票，本金最高為美元
在選舉贊助商時，最多 $
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的總資產為美元
注意事項 6。承諾和突發事件
註冊權協議
根據在註冊聲明生效之日簽署的註冊權協議，在營運資金貸款轉換時可能發行的創始人股票、私募認股權證和公共認股權證（以及在行使私募認股權證和營運資本貸款轉換時發行的任何A類普通股）的持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權補償
承保協議
在首次公開募股方面，承銷商被授予自招股説明書發佈之日起45天的購買期權，直至
承銷商獲得了$的現金承保折扣
2023年4月12日，公司簽訂了費用減免協議（“費用減免協議”），該協議修訂了承保協議。根據承銷協議，公司此前同意向首次公開募股的承銷商支付總額為 $
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2024 年 3 月 31 日
合併協議
2024年3月29日，該公司是一家開曼羣島豁免公司（該公司將通過繼續離開開曼羣島進入特拉華州，註銷其在開曼羣島的公司登記冊中的註冊，以便在截止日期之前遷移到特拉華州併成為特拉華州的公司）與該公司之間簽訂了合併協議，AKOM Merger Sub Inc. 是內華達州的一家公司，也是該公司的全資子公司（“AKOM Merger Sub Inc.，一家內華達州公司，也是該公司的全資子公司），該公司之間簽訂了合併協議（“Merger Sub”）和內華達州的一家公司 AERKOMM Inc.（“AERKOMM”）（可能經過修改和/或重述）不時出現 “合併協議”）。
PIPE 投資
在執行合併協議的同時，公司和AERKOMM與某些合格投資者簽訂了認購協議（“認購協議”），規定以私募方式投資公司的普通股，總現金金額為美元
AERKOMM 將盡最大努力獲得至少 $ 的 PIPE 投資金額
安全投資
根據合併協議，AERKOMM將以公司和AERKOMM合理商定的形式和實質內容簽訂簡單的未來股權協議（“SAFE協議”），某些投資者規定以私募方式投資AERKOMM普通股，總金額不低於美元
贊助商支持協議
在執行合併協議方面，公司與保薦人和AERKOMM簽訂了支持協議（“保薦人支持協議”），根據該協議，除其他外，保薦人同意（i）將其所有股份投票贊成公司就合併協議或由此設想的交易提出的每份公司提案，（ii）對與業務合併交易有關的任何替代提案或提案投反對票，（iii) 投票反對任何合併協議或合併、合併，合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤（不包括合併協議和與合併有關的交易），(iv) 投票反對公司業務、管理層或董事會的任何變動（與合併有關除外），(v) 對任何阻礙合併或可能導致違反任何義務的提案投反對票或公司、合併子公司或合併協議下的保薦人或公司的協議支持協議，以及（vi）對任何延長公司組織文件為完成初始業務合併而提供的期限的提案投贊成票，在每種情況下，都要遵守公司支持協議的條款和條件。
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IX 收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
AERKOMM 支持協議
在執行合併協議方面，公司與AERKOMM和AERKOMM的某些股東（“AERKOMM支持股東”）簽訂了支持協議（“AERKOMM支持協議”），根據該協議，AERKOMM的支持股東同意，除其他事項外，(i) 投票批准和通過合併協議及其所考慮的交易（“AERKOMM交易提案”）；(ii) 投票反對任何合併協議或合併、合併、合併、出售大量資產，對AERKOMM的重組、資本重組、解散、清算或清盤（不包括合併協議和與合併有關的交易）；（iii）對AERKOMM的業務（在違反合併協議的範圍內）、管理層或董事會的任何變更投反對票（與AERKOMM交易提案及其所考慮的交易無關）；以及（iv）投票反對任何提案會阻礙合併，或者這將導致違反 AERKOMM 的任何義務或協議或《合併協議》或《AERKOMM支持協議》下的AERKOMM證券持有人。
註冊權協議
合併協議規定，在收盤時，Pubco、保薦人和AERKOMM的某些前股東（統稱 “持有人”）將簽訂註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，Pubco將同意根據《證券法》第415條註冊轉售公司的某些普通股和持有者不時持有的公司認股權證。
註冊權協議修訂並重申了公司、保薦人及其其他各方就公司首次公開募股簽訂的註冊權協議。註冊權協議將於 (a) 註冊權協議簽訂之日起五週年之日或 (b) 任何持有人的註冊權協議終止，以該持有人不再持有任何可註冊證券之日為準。
注意事項 7。認股證
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，共有
公開認股權證只能行使整數股份。行使公共認股權證時不會發行任何零碎股票。公開認股權證將在 (a) 晚些時候開始行使
公司沒有義務通過行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非根據《證券法》發佈的認股權證基礎A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，但前提是公司履行下述的註冊義務。除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證註冊持有人居住國的證券法進行了登記、合格或被視為豁免，否則任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股。如果認股權證前兩句中的條件不滿足，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。在任何情況下，公司都無需以淨現金結算任何認股權證。
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IX 收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
公司同意儘快這樣做，但無論如何都不遲於十五點（）在初始業務合併完成後的幾個工作日內，公司將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，根據《證券法》，註冊行使認股權證時可發行的A類普通股。根據認股權證協議的規定，在認股權證到期之前，公司將盡最大努力使該註冊聲明生效，並維持該註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書的有效性。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在初始業務合併完成後的第六十（60）個工作日之前未生效，則認股權證持有人可以在有效註冊聲明出具之前以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據《證券法》第3（a）（9）條在 “無現金基礎” 上行使認股權證或其他豁免。儘管如此，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證，且符合《證券法》第18（b）（1）條中 “擔保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據該法第3（a）（9）條在 “無現金基礎上” 行使認股權證《證券法》，如果公司選擇這樣做，則公司無需提交或保留有效的註冊聲明，而且，如果公司沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，公司將盡最大努力根據適用的藍天法律註冊股票或提高股票資格。
認股權證可行使後，公司可以要求認股權證進行贖回：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 代價是 $ |
| ● | 不少於 |
| ● | 當且僅當普通股的收盤價等於或超過時 $ |
除非《證券法》規定的涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明生效，並且與這些A類普通股有關的最新招股説明書在整個過程中都有與這些A類普通股有關的最新招股説明書，否則公司不會將認股權證兑換成現金
如果公司如上所述要求贖回認股權證，則管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在決定是否要求所有持有人以 “無現金方式” 行使認股權證時，管理層將考慮其現金狀況、未償還的認股權證數量以及在行使認股權證時發行最大數量的A類普通股對公司股東的稀釋影響等因素。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該權證等於通過以下方法獲得的商數：（x）認股權證所依據的A類普通股數量的乘積乘以A類普通股的 “公允市場價值” 超過認股權證行使價乘以（y）公允市場價值。“公允市場價值” 將指A類普通股的平均報告的收盤價
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目錄
IX 收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
此外，如果 (x) 公司為籌資目的發行額外的A類普通股或股票掛鈎證券，這些證券與初始業務合併以低於美元的發行價格或有效發行價格收盤有關
私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股）在以下情況下不可轉讓、轉讓或出售
衍生金融工具的會計處理要求公司在首次公開募股結束時按公允價值將認股權證記錄為衍生負債。已向公共認股權證分配了發行單位的部分收益，這些收益等於其公允價值。認股權證負債在每個資產負債表日均需重新計量。每次此類重新評估時，認股權證負債都將調整為其當前公允價值，公允價值的變動將在公司的運營報表中予以確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估該分類。如果在此期間發生的事件導致分類發生變化，則認股權證將從導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
備註 8.A類普通股，可能需要贖回和股東赤字
優先股
公司有權發行
A 類普通股
公司有權發行
B 類普通股
公司有權發行
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目錄
IX 收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
登記在冊的普通股東有權
董事會分為
備註 9.公允價值測量
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日定期按公允價值計量的公司金融資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：
| 展會金額 |
|
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| ||||||||
描述 | 價值 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||
2024年3月31日 |
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| ||||||||
負債 |
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| ||||
認股權證責任—公共認股權證 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
認股權證責任—私募認股權證 | | — | — | | ||||||||
負債總額 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
| 展會金額 |
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|
| ||||||||
描述 | 價值 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||
2023年12月31日 |
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| ||||||||
負債 |
|
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| ||||
認股權證責任—公共認股權證 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
認股權證責任—私募認股權證 | | — | — | | ||||||||
負債總額 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
信託賬户中持有的現金
截至2024年3月31日，信託賬户中持有的資產約為美元
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目錄
IX 收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
公允價值測量
匯入/轉出第1、2和3級的款項在報告期結束時予以確認。2021年11月，當公開認股權證單獨上市和交易時，公共認股權證的估計公允價值從三級公允價值計量轉為一級公允價值計量，隨後由於交易量低，在截至2022年3月31日的季度中轉為二級衡量。
該公司使用蒙特卡洛模擬模型對公共認股權證進行初始估值。從2021年11月開始，公共認股權證的公允價值是根據此類公開認股權證的上市市場價格來衡量的，股票代碼為 “IXAQW”。
該公司使用經概率調整的Black-Scholes方法對每個報告期的私募認股權證進行估值，並在運營報表中確認公允價值的變化。私募認股權證負債的估計公允價值是使用第三級輸入確定的。定價模型中固有的是與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率相關的假設。該公司根據歷史波動率估算其普通股的波動率，該波動率與認股權證的預期剩餘壽命相匹配。無風險利率基於授予日的美國國債零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。假設認股權證的預期壽命等於其剩餘合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計該利率將保持在零。
下表為經概率調整的Black-Scholes方法計算私募認股權證公允價值提供了重要輸入：
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | ||||
股票價格 | $ | | $ | | |||
行使價格 | $ | | $ | | |||
股息收益率 | — | % | — | % | |||
預期期限（以年為單位） | |
| | ||||
波動率 | | % |
| | % | ||
無風險利率 | | % | | % | |||
公允價值 | $ | | $ | | |||
下表彙總了公司定期按公允價值計量的三級金融工具公允價值的變化：
截至2023年12月31日的公允價值 |
| $ | |
| |||
截至2024年3月31日的公允價值 | $ | | |
截至2022年12月31日的公允價值 | $ | | |
| |||
截至2023年3月31日的公允價值 | $ | |
公司認可了 $
衍生負債轉換功能
該公司利用蒙特卡羅模型來估算延期本票中轉換功能的公允價值，延期本票需要按發行之日的初始公允價值入賬，此後每個資產負債表日都要記賬。轉換功能估計公允價值的變動在隨附的運營報表中被確認為非現金收益或虧損。
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目錄
IX 收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
該模型中的關鍵假設與預期的股價波動率、無風險利率、行使價、預期期限和交易發生概率有關。預期的波動率基於正在尋找收購目標的特殊目的收購公司的平均波動率。無風險利率基於美國國債收益率的插值，期限與認股權證的期限相稱。該公司預計股息收益率為
截至2024年3月31日止期間，與延期本票相關的轉換功能的估計公允價值為
注意 10。後續事件
公司評估了資產負債表日期之後直到隨附的未經審計的簡明合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據本次審查，除下文外，公司沒有在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中發現任何需要調整或披露的後續事件。
2024年4月4日，公司簽訂了經修訂和重述的費用減免協議，該協議修訂了與坎託·菲茨傑拉德公司的承保協議。（“CF&CO”）。根據與CF&CO簽訂的經修訂和重述的費用減免協議，如果公司完成與AERKOMM的業務合併，CF&CO同意沒收美元
2024年4月4日，公司簽訂了經修訂和重述的費用減免協議，該協議修訂了與Odeon Capital Group LLC（“Odeon”）的承保協議。根據與Odeon簽訂的經修訂和重述的費用減免協議，如果公司完成與AERKOMM的業務合併，Odeon同意將沒收美元
2024年4月18日，公司修訂並重述了先前向保薦人發行的截至2023年9月8日的可轉換本票，將本金總額提高至最高美元
2024年4月30日，公司收到納斯達克的股東總數通知，表明公司沒有恢復遵守納斯達克上市規則5450 (a) (2)，該規則要求公司至少維持
2024 年 4 月 19 日和 2024 年 5 月 17 日，贊助商存入了 $
2024 年 5 月 13 日，總計 $
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”）中除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於本節中有關我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 等詞語以及與我們或我們的管理層相關的類似表述時，用於識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於我們管理層的信念，以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。由於我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均受本段的全部限制。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告 “第1項” 下未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。財務報表”。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年3月1日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是進行業務合併。我們尚未選擇任何業務合併目標，但我們已經就潛在的業務合併目標進行了實質性討論。我們打算使用首次公開募股和私募所得的現金、根據遠期購買協議（或我們可能簽訂的支持協議或其他方式）出售與初始業務合併相關的股票的收益、向目標所有者發行的股份、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務，或上述或其他來源的組合，來實現我們的初始業務合併。
該註冊聲明於2021年10月6日宣佈生效。2021年10月12日，我們完成了2300萬個單位的首次公開募股，其中包括根據承銷商以每單位10.00美元的價格全額行使超額配股權發行的3,000,000個單位，總收益為2.3億美元。
在首次公開募股結束的同時，我們以每份私募認股權證的價格向我們的保薦人Cantor和Odeon完成了7,150,000份私募認股權證的出售，總收益為7,150,000美元。
2021年10月12日首次公開募股結束後，首次公開募股中出售單位和出售私募認股權證的淨收益231,150,000美元存入信託賬户，最初投資於期限為185天或更短的國債或符合《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接投資國庫債務。為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們於2023年11月13日指示大陸集團清算信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金存入銀行的計息活期存款賬户，大陸集團繼續擔任受託人，直到：(i) 完成初始業務合併；(ii) 贖回任何公眾的最早日期在股東投票修改修正案時正確投標的股份以及重述的公司備忘錄和章程，以修改我們在合併期內未完成初始業務合併的情況下贖回100％公開股份的義務的實質內容或時間；（iii）如果在合併期內沒有初始業務合併，則將信託賬户中持有的資金作為贖回公開股票的一部分返還給公眾股東。
合併協議
2024年3月29日，該公司是一家開曼羣島豁免公司，由內華達州的一家公司兼公司全資子公司AKOM Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）和內華達州的一家公司AERKOMM Inc.（“AERKOMM”）（可能會不時修改和/或重述，即 “合併協議”）簽訂了一項合併協議，根據該協議公司將收購 AERKOMM。根據合併協議，公司將從開曼羣島的公司註冊處註銷，繼續退出開曼羣島，進入特拉華州，以便在截止日期之前遷移到特拉華州並註冊為特拉華州的公司。
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目錄
PIPE 投資
在執行合併協議的同時，公司和AERKOMM與某些合格投資者簽訂了認購協議（“認購協議”），規定以私募方式投資公司的普通股，總現金額為35,000,000美元，公司普通股每股11.50美元（“PIPE投資”）。
AERKOMM將盡最大努力根據PIPE安排獲得至少6500萬美元的PIPE投資金額（包括SAFE協議下的投資金額（定義見下文）），除非公司豁免，否則將獲得至少4500萬美元的PIPE投資金額減去根據SAFE協議獲得的投資金額（“PIPE最低投資金額”），並將完成認購協議所設想的交易。
安全投資
根據合併協議，AERKOMM將以公司和AERKOMM合理商定的形式和實質內容簽訂簡單的未來股權協議（“安全協議”），與某些投資者規定以私募方式投資AERKOMM普通股，總金額不低於15,000,000美元（盡最大努力在合併之日起二十（20）個工作日內獲得5,000,000美元協議，在合併協議簽訂之日起的四十（40）個工作日內再簽訂5,000,000美元，以及另外500萬美元（在合併協議簽訂之日起的六十（60）個工作日內，根據此類SAFE協議和合並協議（“安全投資”），將在收盤時以公司普通股每股11.50美元的價格自動轉換。2024年5月13日，某些投資者購買了總額為200萬美元的SAFE投資。根據公司和AERKOMM的聯合書面指示，SAFE投資最初將存入一個託管賬户，並可能從該託管賬户中存入公司的賬户。
贊助商支持協議
在執行合併協議方面，公司與保薦人和AERKOMM簽訂了支持協議（“保薦人支持協議”），根據該協議，除其他外，保薦人同意（i）將其所有股份投票贊成公司就合併協議或由此設想的交易提出的每份公司提案，（ii）對與業務合併交易有關的任何替代提案或提案投反對票，（iii) 投票反對任何合併協議或合併、合併，合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤（不包括合併協議和與合併有關的交易），(iv) 投票反對公司業務、管理層或董事會的任何變動（與合併有關除外），(v) 對任何阻礙合併或可能導致違反任何義務的提案投反對票或公司、合併子公司或合併協議下的保薦人或公司的協議支持協議，以及（vi）對任何延長公司組織文件為完成初始業務合併而提供的期限的提案投贊成票，在每種情況下，都要遵守公司支持協議的條款和條件。
AERKOMM 支持協議
在執行合併協議方面，公司與AERKOMM和AERKOMM的某些股東（“AERKOMM支持股東”）簽訂了支持協議（“AERKOMM支持協議”），根據該協議，AERKOMM的支持股東同意，除其他事項外，(i) 投票批准和通過合併協議及其所考慮的交易（“AERKOMM交易提案”）；(ii) 投票反對任何合併協議或合併、合併、合併、出售大量資產，對AERKOMM的重組、資本重組、解散、清算或清盤（不包括合併協議和與合併有關的交易）；（iii）對AERKOMM的業務（在違反合併協議的範圍內）、管理層或董事會的任何變更投反對票（與AERKOMM交易提案及其所考慮的交易無關）；以及（iv）投票反對任何提案會阻礙合併，或者這將導致違反 AERKOMM 的任何義務或協議或《合併協議》或《AERKOMM支持協議》下的AERKOMM證券持有人。
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目錄
註冊權協議
合併協議設想，在收盤時，Pubco、保薦人和AERKOMM的某些前股東（統稱 “持有人”）將簽訂註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，Pubco將同意根據《證券法》第415條註冊轉售持有人不時持有的某些公司普通股和公司認股權證。
註冊權協議修訂並重申了公司、保薦人及其其他各方就公司首次公開募股簽訂的註冊權協議。註冊權協議將於 (a) 註冊權協議簽訂之日起五週年之日或 (b) 任何持有人的註冊權協議終止，以該持有人不再持有任何可註冊證券之日為準。
延長我們的合併期
2023年4月10日，我們舉行了2023年特別會議，會上我們的股東批准了：（i）延期提案；（ii）贖回限額修正提案；（iii）創始人股份修正提案。根據開曼羣島法律，經修訂和重述的公司備忘錄和章程的修正案在延期提案、創始人股份修正提案和贖回限額修正提案獲得批准後生效。
在批准延期提案、贖回限額修正提案和創始人股份修正提案的投票中，18,336,279股A類普通股的持有人正確行使了以每股約10.31美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總額約為1.89億美元。兑現後，信託賬户的餘額約為4,800萬美元。
正如公司於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的與特別股東大會有關的最終委託書中所披露的那樣，如果延期提案獲得批准，其或其指定人將以貸款形式存入與公司首次公開募股相關的信託賬户，金額等於（x）16萬美元或（y）0.04美元乘以公開股票數量中較低的金額在以下每個日期未繳納：(i) 2023 年 4 月 13 日；以及 (ii) 一個工作日此前公司公告披露，公司董事會已決定根據延期將截止日期（定義見下文）再延長一個月。2023年4月13日，贊助商向公司預付了16萬美元，用於第一個月的延期。
2023年5月9日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈董事會已選擇將公司完成業務合併的截止日期（“截止日期”）從2023年5月12日再延長一個月至2023年6月12日。公司經修訂和重述的備忘錄和章程規定，公司有權將截止日期延長十二次，每次延長一個月，從最初的截止日期2023年4月12日延長至2024年4月12日。關於第二次延期，董事會向發起人提交了一份書面請求，要求根據其先前披露的延期第二個月的期票提取16萬美元。在2023年5月12日當天或之前，保薦人向公司的信託賬户存入了與第二次延期有關的16萬美元。
2023年6月9日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈其董事會已選擇將公司完成業務合併的截止日期從2023年6月12日再延長一個月至2023年7月12日。關於第三次延期，董事會向保薦人提交了一份書面申請，要求根據其先前披露的第三次延期本票提取16萬美元。在2023年6月12日當天或之前，保薦人向公司的信託賬户存入了與第三次延期相關的16萬美元。
2023年7月11日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈其董事會已選擇將公司完成業務合併的截止日期從2023年7月12日再延長一個月，至2023年8月12日。關於第四次延期，董事會向保薦人提交了一份書面申請，要求根據其先前披露的第四次延期本票提取16萬美元。在2023年7月12日當天或之前，保薦人向公司的信託賬户存入了與第四次延期有關的16萬美元。
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目錄
2023年8月9日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈其董事會已選擇將公司完成業務合併的截止日期從2023年8月12日再延長一個月至2023年9月12日。關於第五次延期，董事會向保薦人提交了一份書面申請，要求根據其先前披露的第五次延期本票提取16萬美元。在2023年8月12日當天或之前，保薦人向公司的信託賬户存入了與第五次延期有關的16萬美元。
2023年9月7日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈其董事會已選擇將公司完成業務合併的截止日期從2023年9月12日再延長一個月至2023年10月12日。關於第六次延期，董事會向保薦人提交了一份書面申請，要求根據其先前披露的第六次延期本票提取16萬美元。在2023年9月12日當天或之前，贊助商將向公司的信託賬户存入與第六次延期相關的16萬加元。
2023 年 10 月 12 日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈董事會已選擇將合併期再延長一個月，從 2023 年 10 月 12 日延長至 2023 年 11 月 12 日。關於延期日期的第七次延期，董事會向發起人提交了書面申請，要求根據延期期票提取16萬美元。2023年10月13日，發起人向信託賬户存入了與第七次延期相關的16萬美元。
2023 年 11 月 13 日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈董事會已選擇將合併期再延長一個月，從 2023 年 11 月 12 日延長至 2023 年 12 月 12 日。關於延期日期的第八次延期，董事會向發起人提交了書面申請，要求根據延期期票提取16萬美元。2023年11月13日，發起人向信託賬户存入了與第八次延期相關的16萬美元。
2023 年 12 月 11 日，《第二次延期修正案》獲得批准，該提案賦予董事會將我們必須完成業務合併的期限從 2023 年 12 月 12 日起每月最多延長十 (10) 次，直至 2024 年 10 月 12 日（或董事會確定的更早日期）（“第二次延期修正案”）。我們於2023年12月12日向開曼羣島公司註冊處提交了第二次延期修正案。2023年12月12日，發起人向信託賬户存入了5萬美元，這與第九次延期有關，將清算期延長至2024年1月12日。
在投票批准第二次延期修正提案時，1,817,650股公開股票的持有人正確行使了以每股約11.00美元的贖回價格將此類股票贖回現金的權利，贖回總額約為1,999萬美元。因此，我們繼續每月延長合併期所需的捐款為50,000美元。
2024 年 1 月 19 日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈其董事會已選擇將公司完成業務合併的截止日期（“截止日期”）從 2024 年 1 月 12 日再延長一個月至 2024 年 2 月 12 日。公司經修訂和重述的備忘錄和章程規定，公司有權將截止日期延長十八次，每次延長一個月，從最初的截止日期2023年4月12日延長至2024年10月12日。關於第十次延期，董事會向發起人提交了書面請求，要求根據其先前披露的期票提取50,000美元。保薦人分別於2024年1月12日、2024年2月17日、2024年3月12日、2024年4月19日和2024年5月17日向我們的信託賬户存入了與第十次、第十一次、第十二次、第十三次和第十四次延期有關的5萬美元，將合併期延長至2024年6月12日。
董事會還確認了繼續按月延長截止日期的意圖和政策，但不會每月發佈新聞稿。因此，投資者可以預期，贊助商將在每月第12天后的七天內繼續向公司的信託賬户存入與每次延期相關的50,000美元。如果董事會選擇不延期，他們將發佈新聞稿宣佈這一政策變更。
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供款和延期期票
2023 年 4 月 10 日，公司舉行了 2023 年特別會議。在2023年特別會議上，公司股東批准了一項提案，即授予公司將合併期延長至延期日的權利，並允許公司在沒有其他股東表決的情況下，通過公司董事會的決議，選擇以一個月為增量進一步延長延期日期，最多再延長11次，總共延長至2024年4月12日（“延期”）提案”），通過修訂經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“第一次擴展”）。根據開曼羣島法律，經修訂和重述的公司備忘錄和章程的此類修正案在延期提案獲得批准後生效。在批准延期提案的投票中，18,336,279股A類普通股的持有人正確行使了以每股約10.31美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總額約為1.89億美元。對於根據第一次延期進行的每一次每月延期，贊助商從2023年4月至11月每月向信託賬户存入16萬美元。
此外，發起人同意，如果延期提案獲得批准，其或其指定人將在以下每個日期將捐款作為貸款存入信託賬户：（i）2023年4月13日；以及（ii）在我們公開宣佈披露董事會已決定根據延期提案將延期日期再延長一個月後的一個工作日。隨後，根據董事會決定根據第二次延期提案將延期日期再延長一個月，發起人同意，如果第二次延期提案獲得批准，其或其指定人將在每月第12天后的七天內將捐款作為貸款存入信託賬户。關於保薦人將來可能向我們支付的營運資金開支的供款和預付款，我們於2023年4月13日發行了原始延期本票，即本金不超過100萬美元的可轉換本票（“原始延期本票”）。2023年9月8日，我們向保薦人發行了經修訂和重列的本金不超過250萬美元的期票（“經修訂和重列的本票”），以修改和重述原始延期本票。2024年4月18日，我們修改並重述了先前向保薦人發行的截至2023年9月8日的可轉換本票，旨在將本金總額提高至最高35萬美元（經修訂和重述的 “票據”）。本票據的發行與保薦人可自行決定向我們預付的營運資金支出有關。經修訂和重述的延期本票不計利息，應在 (i) 公司完成初始業務合併之日和 (ii) 公司清算之日到期和支付，以較早者為準。在保薦人當選時，經修訂和重述的延期本票下最多150萬美元的未付本金餘額可以轉換為轉換認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。此類轉換認股權證的條款將與私募中向保薦人發行的認股權證相同。
2023 年 12 月 11 日，公司舉行了會議。在會議上，第二份延期修正案獲得批准，該提案賦予董事會將公司必須完成業務合併的截止日期從2023年12月12日起每月最多延長十（10）次，直至2024年10月12日（或董事會確定的更早日期）（“第二次延期修正案”）。根據開曼羣島的法律，在出席會議並投票的至少三分之二（2/3）有權投票的股東（包括在線投票的股東）批准第二次延期修正案後，第二次延期修正案即生效。該公司於2023年12月12日向開曼羣島公司註冊處提交了第二次延期修正案。在投票批准第二次延期修正提案時，1,817,650股公開股票的持有人正確行使了以每股約11.00美元的贖回價格將此類股票贖回現金的權利，總贖回金額約為1,999萬美元。因此，公司完成業務合併所需的每月捐款為50,000美元。
截至2024年3月31日，經修訂和重報的延期本票的未償本金為2,330,768美元。
創始人轉換
2023年5月9日，根據經修訂和重述的備忘錄和章程的條款以及創始人股份修正提案的批准，共持有4,002,121股B類普通股的發起人選擇將其持有的每股已發行的B類普通股一對一轉換為A類普通股，並在創始人轉換中立即生效。在這次創始人轉換和贖回之後，我們共發行和流通了8,665,842股A類普通股和1,747,879股B類普通股。
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最近的事態發展
納斯達克通知
2023年10月9日，公司收到納斯達克上市資格部門的一封信（“股東總數通知”），通知該公司不遵守納斯達克上市規則5450（a）（2），該規則要求公司至少持有400名持有人，才能繼續在納斯達克全球市場上市。股東總數通知指出，公司必須在2023年11月24日之前向納斯達克提供恢復合規的計劃。2023年11月24日，公司向納斯達克提供了滿足納斯達克上市規則5450（a）（2）要求的計劃，納斯達克批准該公司在2024年4月6日之前恢復合規。2023年10月12日，公司根據納斯達克上市規則5810（b）向美國證券交易委員會提交了8-K表最新報告（“2023年10月最新報告”），披露其收到的股東總數通知。2024年4月30日，公司收到納斯達克的通知，表明公司沒有恢復遵守納斯達克上市規則5450（a）（2），該規則要求公司保留至少400名持有人，才能繼續在納斯達克全球市場上市。公司及時要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，對納斯達克的股東總數通知提出上訴。聽證會請求將暫停公司證券的交易，公司的證券將繼續在納斯達克全球市場上交易，直到聽證程序結束並且專家小組發佈書面決定。無法保證專家組的聽證會取得成功。
運營結果
自成立至2024年3月31日，我們的全部活動都與我們的成立、首次公開募股的準備以及自首次公開募股結束以來的尋找潛在的初始業務合併目標有關。在我們最早完成和完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們將從信託賬户中持有的金額中以利息收入的形式產生營業外收入。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨虧損約為72.2萬美元，其中包括約88.1萬美元的運營和組建費用以及來自衍生權證負債公允價值變動的約18.7萬美元，其中部分被信託賬户中持有的現金收入和運營賬户的利息收入所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨收入約為150萬美元，其中包括約210萬美元的信託賬户投資收入和運營賬户利息收入，部分被衍生權證負債公允價值變動造成的約37.3萬美元的虧損以及約27.8萬美元的運營和組建費用所抵消。
可能對我們的經營業績產生不利影響的因素
我們的經營業績和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致經濟不確定性和金融市場波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能會受到金融市場或經濟狀況下滑、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降以及地緣政治不穩定（例如烏克蘭和中東的軍事衝突）等因素的影響。目前，我們無法完全預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模，也無法預測它們可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。
流動性、資本資源和持續經營
迄今為止，我們的流動性需求已經得到滿足，我們的保薦人代表我們支付了25,000美元，用於支付某些發行費用，以換取創始人股票的發行，根據首次公開募股的期票提供25萬美元的貸款，贊助商代表我們支付某些開支的預付款，以及完成首次公開募股和在信託賬户之外進行的私募配售的淨收益。我們於2021年10月12日全額償還了首次公開募股的期票餘額。我們還代表關聯方支付了某些費用。截至2021年12月31日，我們有大約3500美元的關聯方應付未繳款項，這筆款項已於2022年4月全額支付。隨後，我們額外借入了約2,800美元，並於2022年7月全額結清了餘額。
截至2024年3月31日，我們在信託賬户之外持有的現金約為7,000美元，營運資金赤字約為410萬美元。
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目錄
在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金約為30.8萬美元。約72.2萬美元的淨虧損受信託賬户中約34.6萬美元的現金收入、約18.7萬美元的認股權證負債公允價值變動以及運營資產和負債的變動為經營活動提供了約57.2萬美元的現金的影響。用於投資活動的現金來自信託賬户每月15萬美元的延期存款。融資活動提供的現金來自於441,000美元的延期本票的收益。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金約為4萬美元。約150萬美元的淨收益受衍生權證負債公允價值變動的影響，約為37.3萬美元，信託賬户中持有的投資收入約210萬美元，運營資產和負債的變動為經營活動提供了約23.7萬美元的現金。
截至2024年3月31日，我們在信託賬户中持有的現金約為3200萬美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户所得利息的任何金額（減去應付税款（如果適用）和遞延承保佣金）來完成我們的初始業務合併。如果我們的股權或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。
為了執行我們的收購計劃，我們已經產生了並將繼續承擔鉅額成本。關於我們根據ASC 205-40對持續經營考慮因素的評估，如果延期日期全部延長，則必須在2024年10月12日之前完成業務合併。目前尚不確定我們能否在此之前完成業務合併，如果在該日期之前沒有完成業務合併，那麼我們公司將進行強制性清算並隨後解散。
我們的管理層已經確定，如果不進行業務合併，流動性狀況和強制性清算以及隨後可能的解散使人們嚴重懷疑我們是否有能力在本報告 “第1項” 項下發布簡明合併財務報表之日起的一年內繼續作為持續經營企業維持一段時間。財務報表” 已發佈。
我們計劃通過最初的業務合併來解決這種不確定性。無法保證我們完成初始業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。本報告 “第1項” 項下包含的簡明合併財務報表及其附註。財務報表” 不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
合同義務
註冊權協議
根據在註冊聲明生效之日簽署的註冊權協議，創始人股票、私募認股權證和認股權證（以及在行使私募認股權證和營運資本貸款轉換時發行的任何A類普通股）轉換時可能發行的創始人股票、私募認股權證和認股權證的持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於企業合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 登記權。我們已授予Cantor和Odeon或其指定人或關聯公司與這些證券相關的某些註冊權。首次公開募股的承銷商在註冊聲明生效之日後分別五年和七年後不得行使其需求和 “搭便車” 註冊權，也不得多次行使要求權。我們承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷商協議
在首次公開募股方面，承銷商獲得了自招股説明書發佈之日起45天的期權，可以額外購買最多3,000,000個單位以支付超額配股。2021年10月12日，承銷商完全行使了超額配股權，以每單位10.00美元的發行價額外購買了3,000,000個單位，從而為我們帶來了3,000萬美元的額外總收益。
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目錄
在首次公開募股中，承銷商獲得了每單位0.20美元（不包括超額配售單位）的現金承保折扣，在首次公開募股結束時總共支付了400萬澳元。此外，向承銷商支付每單位0.50美元（不包括超額配售單位）和每個超額配股0.70美元（總計12,100,000美元），以支付延期承保佣金。只有在我們完成業務合併的情況下，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費。
2023 年 4 月 12 日，我們簽訂了費用減免協議，該協議修訂了承保協議。根據承保協議，我們先前同意向首次公開募股的承銷商支付總額為12,100,000美元的延期承保佣金，其中一部分費用將在業務合併完成後，根據承銷協議按各自承諾的比例支付給每位承銷商。根據費用減免協議，承銷商已同意沒收12,100,000美元的遞延承保佣金總額中的66％和94/100％（66.94％），總共減少8,100,000美元。但是，如果我們進行業務合併，目標是盤前估值超過1億美元，則承銷商的沒收百分比將降至不少於每個承銷商的百分之五十（50％），大約減少6,050,000美元。2024年4月4日，我們簽訂了經修訂和重述的費用減免協議，該協議修訂了與坎託·菲茨傑拉德公司的承保協議。（“CF&CO”）。根據與CF&CO簽訂的經修訂和重述的費用減免協議，如果我們完成業務合併，CF&CO同意將沒收原本應由我們支付給CF&CO的原始遞延費總額中的6,475,000美元，從而剩餘的1,995,000美元。2024年4月4日，我們簽訂了經修訂和重述的費用減免協議，該協議修訂了與Odeon Capital Group LLC（“Odeon”）簽訂的承保協議。根據與Odeon簽訂的經修訂和重述的費用減免協議，如果我們完成與AERKOMM的業務合併，Odeon同意將沒收原本應由我們支付給Odeon的原始遞延費總額中的277.5萬美元，從而剩餘的855,000美元。
行政支持協議
2021年10月6日，我們與IX Acquisition Services LLC簽訂了一項協議，每月支付高達1萬美元的辦公空間、祕書和行政服務費用。在企業合併或清算完成後，我們將停止支付這些月度費用，但是，IX Services在截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三個月中免除了這些費用。
資產負債表外安排
截至2024年3月31日，我們沒有任何資產負債表外安排。
關鍵會計估計
本報告 “第 1 項” 項下包含的簡明合併財務報表的編制。財務報表” 和符合公認會計原則的相關披露要求我們的管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計估計：
可能贖回的A類普通股
在首次公開募股以及隨後全面行使承銷商超額配股權中作為單位的一部分出售的所有23,000,000股A類普通股均包含贖回功能，如果股東投票或要約與業務合併以及與修訂和重述的公司章程的某些修正案有關，則允許贖回與我們的清算相關的此類公開股票。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針（已編入ASC 480），贖回條款不僅在我們公司控制範圍內，還要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外。因此，所有公開股票都被歸類為永久股權以外的股票。
我們會立即確認贖回價值的變化，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外已付資本和累計赤字的費用影響。
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目錄
衍生金融工具
我們會評估我們的金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合ASC 815標準嵌入式衍生品的功能。衍生工具最初在授予日按公允價值入賬，並在每個報告日重新估值，本報告在 “第1項” 下的運營報表中報告了公允價值的變化。財務報表”。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為合理地預計其清算不需要使用流動資產或創建流動負債。
我們根據ASC 480和ASC 815對公共認股權證和私募認股權證進行了評估，得出的結論是，認股權證協議中與某些投標或交換要約相關的條款禁止將公共認股權證和私募認股權證列為股權組成部分。由於公共認股權證和私募認股權證符合ASC 815中對衍生品的定義，因此在本報告 “第1項” 下的資產負債表中，它們被記錄為衍生負債。財務報表”，根據ASC 820，以創始日（首次公開募股之日）和每個報告日的公允價值計量，公允價值的變動在本報告 “第1項” 項下所列的運營報表中確認。變更期間的財務報表。認股權證負債公允價值的確定是本報告 “第1項” 所列財務報表中的一項重要估計。財務報表”。
可轉換工具
該公司根據ASC 815對其具有轉換選項的期票進行了核算。ASC 815要求公司將轉換期權與其主機工具分開，並根據某些標準將其列為獨立的衍生金融工具。這些標準包括：(a) 嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險與主合約的經濟特徵和風險沒有明確和密切的關係；(b) 根據原本適用的公認會計原則，不按公允價值重新計量同時體現嵌入式衍生工具和主體合約的期票，並在收益中報告公允價值的變化；(c) 與嵌入式衍生工具具有相同條款的單獨票據被視為衍生工具。
最近的會計公告
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》（ASU 2023-09），該文件要求在税率對賬中披露增量所得税信息，擴大已繳所得税的披露範圍以及其他披露要求。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養。公司管理層認為，亞利桑那州立大學2023-09年度的採用不會對其簡明合併財務報表和披露產生重大影響。
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何重要會計準則，如果目前得到採用，將對本報告 “第1項” 項下包含的簡明合併財務報表產生重大影響。財務報表”。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目中其他要求的信息。
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目錄
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（統稱為 “認證官”），或酌情履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
在包括認證官在內的管理層的監督和參與下，我們對《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的認證人員得出結論，我們的披露控制和程序自本報告所涉期末起生效。
我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源有限這一事實，而且收益必須與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度期間，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
據我們的管理團隊所知，目前沒有對我們、我們的任何高級管理人員或董事以其身份提起的訴訟或針對我們的任何財產的訴訟。
第 1A 項。風險因素。
作為《交易法》第12b-2條規定的小型申報公司，我們無需在本報告中納入風險因素。但是，截至本報告發布之日，除下文所述外，我們先前在 (i) 註冊聲明、(ii) 2022年4月13日向美國證券交易委員會提交併經2022年5月9日修訂的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告（“2021年年度報告”）（iii）2022年年度報告（iii）2022年年度報告，（iv）季度報告中披露的風險因素沒有重大變化在2022年5月13日11月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年9月30日和2023年3月31日的季度期的10-Q表上，2022年和2023年5月22日分別是（v）2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明，以及（vi）2024年5月13日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。可能會出現其他風險，這些風險也可能影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
我們繼續作為 “持續經營的公司” 的能力存在很大疑問。
在評估適用會計準則下的持續經營考慮因素時，管理層確定，我們可能需要額外的融資來談判和完成初始業務合併，以及可能需要清算信託賬户的最後期限，這使人們嚴重懷疑我們是否有能力自本報告 “第1項” 項下所列未經審計的簡明合併財務報表之日起大約一年。財務報表” 已發佈。
為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們於2023年11月13日指示受託人清算信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金存入銀行的計息活期存款賬户，直至我們的初始業務合併完成或清算之前為止。因此，我們從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能少於根據原始信託賬户投資獲得的利息，這可能會減少我們的公眾股東在任何贖回或清算時將獲得的美元金額。
自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金一直是到期日為185天或更短的美國政府國庫債券，或僅投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，2023年11月13日，為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗），從而受《投資公司法》的監管，我們指示信託賬户的受託人Continental清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後將所有資金存入銀行計息活期存款賬户中的信託賬户，直到早些時候我們初始業務合併或清算的完成。清算後，我們從信託賬户中持有的資金獲得的利息可能少於根據我們最初的信託賬户投資獲得的利息；但是，先前在信託賬户中持有的資金所賺取的利息仍可能發放給我們，用於支付税款（如果有），並在允許的情況下支付某些其他費用。因此，將信託賬户中的資金轉入計息活期存款賬户可能會減少我們的公眾股東在贖回或清算時將獲得的美元金額。
如果我們可能被視為投資公司，我們可能需要對公司進行清算。
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目錄
烏克蘭、中東或其他地區的軍事或其他衝突可能導致公開交易證券的交易量和價格波動增加，或影響潛在目標公司的運營或財務狀況，這可能會使我們更難完成初步的業務合併。
烏克蘭、中東或其他地區的軍事或其他衝突可能導致公開交易證券的交易量和價格波動增加，或影響潛在目標公司的運營或財務狀況，以及其他公司或行業特定的國家、地區或國際經濟混亂和經濟不確定性，所有這些都可能使我們更難確定業務合併目標，也更難根據可接受的商業條款或根本無法完成初始業務組合。
我們已經收到了納斯達克上市資格部門的股東總數通知，通知我們我們沒有遵守納斯達克上市規則5450（a）（2）。如果我們無法恢復合規，我們的證券可能會被退市，我們證券的流動性和交易價格可能會受到不利影響。
2023年10月9日，我們收到了納斯達克上市資格部門的《股東總數通知》，通知我們沒有遵守納斯達克上市規則5450（a）（2），該規則要求我們保持至少400名持有者才能繼續在納斯達克全球市場上市。股東總數通知指出，我們必須在2023年11月24日之前向納斯達克提供恢復合規的計劃。2023年11月24日，公司向納斯達克提供了滿足納斯達克上市規則5450（a）（2）要求的計劃，納斯達克批准該公司在2024年4月6日之前恢復合規。2023年10月12日，公司根據納斯達克上市規則5810（b）向美國證券交易委員會提交了8-K表最新報告（“2023年10月最新報告”），披露其收到的股東總數通知。2024年4月30日，公司收到納斯達克的通知，表明公司沒有恢復遵守納斯達克上市規則5450（a）（2），該規則要求公司保留至少400名持有人，才能繼續在納斯達克全球市場上市。公司及時要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，對納斯達克的股東總數通知提出上訴。聽證會請求將暫停公司證券的交易，公司的證券將繼續在納斯達克全球市場上交易，直到聽證程序結束並且專家小組發佈書面決定。無法保證專家組的聽證會取得成功。
如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：
| ● | 我們證券的市場報價有限； |
| ● | 我們證券的流動性減少； |
| ● | 確定我們的A類普通股是 “便士股”，這將要求交易我們的A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少； |
| ● | 有限的新聞和分析師報道； |
| ● | 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低；以及 |
| ● | 受我們提供證券的每個州的監管，包括與我們的初始業務合併有關的監管。 |
如果根據《投資公司法》，公司被視為投資公司，則公司可能被迫放棄完成業務合併的努力，轉而被要求進行清算。為了降低該結果的風險，自2023年11月13日起，公司已將其信託賬户從證券投資轉移到計息銀行活期存款賬户。
目前，《投資公司法》對SPAC的適用性尚不確定。根據美國證券交易委員會目前的觀點，有可能聲稱該公司一直以未註冊的投資公司身份運營，包括在《投資公司法》第3（a）（1）（A）條的主觀測試下。如果根據《投資公司法》，公司被視為投資公司，則公司可能被迫放棄完成業務合併的努力，轉而被要求進行清算。如果要求公司進行清算，公司將無法完成業務合併，投資者將無法實現擁有AKOM Inc. 股份的好處，包括此類交易後股票和認股權證價值的潛在升值，公司的認股權證到期將毫無價值。
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目錄
2023年12月31日之前，信託賬户中的資金僅持有到期日為185天或更短的美國政府國庫債券，或僅投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。儘管如此，為了降低公司被視為根據《投資公司法》以未註冊投資公司身份運營的風險，自2023年11月13日起，公司已指示信託賬户的受託人Continental Stock Transfer & Trust Company清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金，然後將信託賬户中的所有資金存入計息銀行活期存款賬户，直到早些時候我們的業務合併的完成或我們的清算。
美國證券交易委員會最近發佈了與SPAC的某些活動有關的最終規則。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定採取的與此類提案相關的某些程序可能會增加我們的成本和完成業務合併所需的時間，並可能使完成業務合併變得更加困難。遵守SPAC最終規則的必要性可能會導致我們在原本選擇的時間更早地清算公司。
2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了最終規則（“SPAC規則”），其中涉及美國證券交易委員會文件中與美國和私人運營公司等特殊目的收購公司（“SPAC”）之間的業務合併交易的披露；適用於空殼公司交易的財務報表要求；以及SPAC在與擬議業務合併交易相關的SEC文件中使用預測。從 2024 年 7 月 1 日起，SPAC 將被要求遵守 SPAC 規則。在SPAC規則的發佈方面，美國證券交易委員會還發布了有關企業合併交易中某些參與者的潛在責任以及SPAC可能在多大程度上受經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）監管的指導方針（“SPAC指南”）。遵守SPAC規則和SPAC指南的必要性可能會導致我們在原本選擇的時間更早地對公司進行清算。根據美國證券交易委員會先前表達的觀點，我們或其他人可能決定在2024年7月1日之前採取的與《SPAC規則》、《SPAC指南》相關的某些程序，可能會增加談判和完成初始業務合併（包括與合併協議有關的交易）的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。遵守SPAC規則和SPAC指南的必要性可能會導致我們在原本選擇的時間更早地對公司進行清算。如果我們進行清算，我們的認股權證將毫無價值地到期，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格上漲。
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目錄
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
股權證券的未註冊銷售
沒有。
所得款項的用途
有關我們在首次公開募股和私募中產生的收益的使用説明，請參閲《2021年年度報告》第二部分第5項。如註冊聲明中所述，首次公開募股和私募所得收益的計劃用途沒有實質性變化。我們信託賬户中的特定投資可能會不時發生變化。
2023年11月13日，我們指示大陸集團清算信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金存入銀行的計息活期存款賬户，由大陸集團繼續擔任受託人。因此，在清算信託賬户中的投資後，首次公開募股和私募的剩餘收益不再投資於美國政府證券或貨幣市場基金。
發行人及關聯買家購買股權證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
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目錄
第 6 項。展品。
以下證物作為本報告的一部分提交，或以引用方式納入本報告。3
10.1 | 經修訂和重述的本票，日期為2023年9月8日，發行給IX收購贊助商有限責任公司（參照公司於2023年9月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1合併）。 | |
31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。* | |
31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。* | |
32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席執行官進行認證。** | |
32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席財務官進行認證。** | |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。* | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。* | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。* | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。* | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。* | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。* | |
104 | 封面交互式數據文件（嵌入為內聯 XBRL 文檔，包含在附錄 101 中）。* |
*隨函提交。
** 隨函附上。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 5 月 22 日 | IX 收購公司 | |
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來自： | /s/ 凱倫·巴赫 | |
姓名： | 凱倫·巴赫 | |
標題： | 首席執行官 | |
（首席執行官） | ||
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來自： | /s/ 諾亞阿普特卡 | |
姓名： | 諾亞阿普特卡 | |
標題： | 首席財務官兼首席運營官 | |
（首席財務官） |
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