附錄 10.1

修訂並重述了越洋有限公司2015年長期激勵計劃

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越洋有限公司

2015 年長期激勵計劃

（經修訂和重申，自 2024 年 5 月 16 日起生效）

1.計劃.  瑞士公司越洋有限公司（“公司”）制定了這份越洋有限公司2015年長期激勵計劃（此 “計劃”),自2015年5月15日（“生效日期”）起生效，最近一次修訂和重申，自2024年5月16日起生效。
2.目標.  本計劃旨在吸引和留住公司及其子公司的員工，吸引和留住公司合格的非僱員董事，鼓勵這些員工和董事的所有權意識，激發這些人員對公司及其子公司的發展和財務成功的積極興趣。這些目標將通過根據本計劃發放獎勵來實現，從而為參與者提供公司及其子公司的增長和業績的專有權益。
3.定義.  在本文中使用的術語應具有以下相應的含義：

“獎項” 是指根據委員會可能根據本計劃目標制定的適用條款、條件和限制向參與者授予任何期權、股票增值權、股份獎勵或現金獎勵，其中任何一項都可構成績效獎勵，無論是單獨、組合還是串聯授予。

“獎勵協議” 指傳達適用於獎勵的條款、條件和限制的文件（書面或電子形式）。委員會可自行決定要求參與者執行此類獎勵協議，也可以規定無需執行即可使獎勵協議生效的程序。

“板” 指公司董事會。

“現金獎勵” 指以現金計價的獎勵。

“控制權變更” 意味着：

(i) 任何個人、實體或集團的收購（根據《交易法》第13（d）（3）條或第14（d）（2）條的定義）（a”人”) 公司當時已發行股份（x）50％或以上的受益所有權（根據交易法頒佈的第13d-3條規定）（”已發行公司股票”）或（y）公司當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還的有表決權證券的合併投票權（”傑出公司投票證券”); 但是，前提是，就本第 (i) 款而言，以下收購不構成控制權變更：(1) 直接從公司進行的任何收購，(2) 公司的任何收購，(3) 由公司或公司控制的任何公司或其他實體贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，或 (4) 任何公司或其他實體根據符合第 (x) 條的交易進行的任何收購以及 (y) 本定義第 (iii) 小節；或

(ii) 自生效之日起組成董事會的個人（”現任董事會”) 因任何原因停止構成董事會的至少多數； 但是，前提是，就本定義而言，任何在生效之日之後成為董事的個人由公司當選或提名參選

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經當時組成現任董事會的至少多數董事投票批准的股東應被視為該人是現任董事會的成員，但為此目的，不包括任何因董事會以外的人士或代表董事會以外的人士或代表其他人實際或威脅徵求代理或同意而進行實際或威脅的競選而首次上任的個人；或者

(iii) 完成公司全部或幾乎所有資產的安排、重組、合併、分立、轉換或合併、出售或其他處置計劃 (a”業務合併”），在每種情況下，除非遵循此類業務合併，(x) 在該業務合併之前分別作為已發行公司股票和流通公司有表決權證券的受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體直接或間接地實際擁有當時流通股或普通股的50％以上的受益股權以及當時有權在董事選舉中普遍投票的流通有表決權證券的合併投票權的50％以上，視情況而定，由此類業務合併產生的公司或其他實體（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或基本全部資產的公司或其他實體），其所有權比例與其所有權的比例基本相同，視情況而定，在流通公司股份和流通公司有表決權證券的業務合併之前，以及 (y) 至少大多數成員董事會在董事會採取行動規定此類業務合併時，由此類業務合併產生的公司中有多少是現任董事會成員；或

(iv) 公司股東批准公司的全面清算或解散。

“代碼” 指不時修訂的1986年《美國國税法》。

“委員會” 指董事會薪酬委員會及其任何繼任委員會或董事會可能指定的董事會中負責全部或部分管理本計劃的其他委員會，包括董事會指定的任何董事會小組委員會。

“公司” 指瑞士公司越洋有限公司或其任何繼任者。

“導演” 指擔任董事會成員但不是員工的個人。

“董事獎” 指根據董事會制定的適用條款、條件和限制向擔任董事的參與者授予任何獎勵（期權、特別股權或現金獎勵除外）。

“股息等價物” 對於限制性股票單位或以股份結算的績效單位，是指在限制期或業績期內（如適用）以相同數量的受獎股份向登記在冊的股東支付的所有股息和其他分配（或其經濟等價物）的金額。股息等價物可以現金支付，也可以以委員會絕對酌情決定的任何形式支付。

“員工” 指公司或其任何子公司的員工。

“員工獎勵” 是指根據委員會制定的適用條款、條件和限制向員工發放的任何獎勵，無論是單個、組合還是串聯發放。

“《交易法》” 指不時修訂的1934年證券交易法。

“行使價格” 指參與者可以行使期權或特別股權的價格。

“公允市場價值” 指截至任何一天的股票在該日（或下一個工作日，如果該日不是工作日或該工作日未進行交易）的收盤價

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日），如紐約證券交易所或委員會可能指定的其他證券交易所或報告系統所報告的。如果不以這種方式報告股票的價格，則股票的公允市場價值應由委員會絕對酌情決定。

“授予日期” 指根據本計劃向參與者授予獎勵的日期。

“激勵 股票 選項” 指旨在符合《守則》第 422 條中規定的要求的期權。

“不合格股票期權” 指不符合《守則》第 422 條中規定的要求的期權。

“選項” 指以指定行使價購買指定數量股票的權利，即激勵性股票期權或非合格股票期權。

“參與者” 指根據本計劃獲得獎勵的員工或董事。

“績效獎” 指根據本計劃向參與者發放的獎勵，該獎勵以實現一項或多項績效目標為前提。

“績效目標” 指委員會為確定是否應獲得績效獎勵而制定的一項或多項標準。

“績效單位” 指證明在特定情況下有權獲得一股或等值現金的單位，該單位視既定績效標準的滿足程度而定。

“績效單位獎” 指績效單位形式的獎勵。

“事先計劃” 指截至2009年2月12日經修訂和重述的越洋有限公司長期激勵計劃。

“限制性股票獎勵” 指限制性股票形式的獎勵。

“限制性股票” 指受限制或受沒收條款約束的股份。

“限制性股票單位” 指證明在特定情況下有權獲得一股受限制或受沒收條款約束的股份或等值現金的單位。

“限制性股票單位獎勵” 指限制性股份單位形式的獎勵。

“限制期限” 是指自根據本計劃發放限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵之日起，至該獎勵不再受到限制或受沒收條款約束之日起的一段時間。

“分享增值權” 或”特區” 是指獲得現金或股票付款的權利，金額等於在特定行使價上行使該權利之日指定數量股票的公允市場價值的超出部分。

“基於股份的獎勵” 指股份形式的獎勵，包括限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或業績單位獎勵，可以股票結算，不包括期權和特別股權。

“基於股份的獎勵限制” 的含義見第 5 (f) (ii) 段。

“股份” 指公司的註冊股份，面值每股0.10美元。

“子公司” 指委員會確定的公司擁有重大所有權的任何實體，包括合夥企業和合資企業。

4.資格.根據本計劃，所有員工都有資格獲得員工獎勵。根據本計劃，所有董事都有資格獲得董事獎。委員會（如果是董事獎勵，則由董事會）確定根據本計劃發放的獎勵的種類，並應不時指定根據本計劃獲得獎勵的員工或董事。

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5.可供獎勵的股份；獎勵限制.
(a)股票最初可供獎勵。在不違反本協議第15段規定的前提下，本計劃下截至生效之日將全部或部分以股票（包括可行使或以股份結算的權利或期權）授予的獎勵共計137,000,000股加上先前計劃下剩餘的1,212,966股可供獎勵，所有這些股票均可用於激勵性股票期權。根據生效日當天或之後授予的限制性股票或限制性股票單位（包括指定為績效獎勵的股份）的獎勵發行的每股股票應使可用股票減少1.68％。
(b)股票再次可供獎勵。如果獎勵到期或終止、取消或沒收，則與過期、終止、取消或沒收的獎勵相關的股份將再次可用於本計劃下的獎勵。儘管如此，以下股票不得在本計劃下獲得獎勵：（i）參與者投標或公司為支付行使價而扣留的股份，（ii）參與者為履行公司與獎勵相關的預扣税義務而投標或公司預扣的股份，（iii）在公開市場上重新收購或使用行使期權的現金收益以其他方式收購的股份，以及（iv）由於獎勵的淨結算而未向參與者發行的股票。為明確起見，無論SAR和期權結算時發行的股票數量如何，SAR和期權均應全部計入本計劃下可供發行的股份。
(c)事先的計劃。根據先前計劃授予的獎勵所代表的在未交付股份的情況下被沒收、到期或取消的股票將再次可供在本計劃下獲得獎勵，每股此類股份與（i）隨時授予的期權或特別股的獎勵或2009年5月15日之前授予的限制性股票、限制性股票單位或績效單位的獎勵，使本計劃下可供獎勵的股份增加1.00股和（ii）限制性股票的獎勵，限制性股票單位或2009年5月15日當天或之後授予的績效單位，將本計劃下可供獎勵的股份增加1.68股。
(d)替代獎勵。儘管如此，在遵守適用的證券交易所上市要求的前提下，可供獎勵的股票數量不得減少（x）根據假設、替代或交換公司先前授予的獎勵而授予的股份以及（y）根據股東批准的被收購公司計劃（經適當調整以反映交易）下的可用股份，此類股票應在本計劃下可供獎勵。
(e)權威。董事會和公司的有關官員應不時採取一切必要行動，向政府當局、證券交易所和交易報告系統提交任何必要文件，以確保股票可根據獎勵發行。
(f)獎勵限制。儘管本計劃中包含任何相反的規定，但以下限制應適用於根據本計劃發放的任何獎勵：
(i)在任何日曆年中，任何員工均不得獲得由期權或特別股權組成的獎勵，這些獎勵可行使的公允市值總額超過10,000,000美元的股份，前提是受此類獎勵約束的股份的授予價值，不考慮與此類獎勵相關的行使價格；
(ii)考慮到受此類獎勵約束的股份的授予價值之日（本條款 (ii) 中規定的限制以及上述 (i) 條規定的限制，以下統稱為 “基於股份的獎勵限制”）；

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(iii)在任何日曆年中，不得向員工發放只能以現金結算且在授予日確定的價值超過5,000,000美元的獎勵；以及
(iv)在任何日曆年度中，在授予日確定的價值超過1,000,000美元的董事獎勵中，不得授予任何董事。

公司為結算獎勵而交付的股票可以是授權和未發行的股份（從公司授權或有條件的股本中發行的股份）、在公司國庫中持有的股份、在公開市場上或通過私人購買購買或上述任何組合購買的股份。

6.行政.
(a)委員會的權力。除非本計劃中對董事會的行動或決定另有規定，否則本計劃應由委員會管理； 但是，前提是，(i) 委員會的任何及所有成員均應滿足公司上市股票的任何證券交易所規定的任何獨立性要求；(ii) 只有在委員會僅由證券交易委員會第16b-3條（不時修訂）以及任何後續規則、條例或任何後續規則、條例或任何後續規則、法規所定義的兩名或多名 “非僱員董事” 組成的情況下，才可以向受《交易法》第16（b）條約束的個人發放獎勵履行相同或相似職能的法規）。在不違反本計劃規定的前提下，委員會應擁有管理本計劃的全部專屬權力和權限，並採取本計劃特別設想的或與本計劃管理有關的所有必要或適當的行動。委員會還應擁有解釋本計劃和通過其認為必要或適當的執行本計劃的規則、規章和指導方針的全部專屬權力，所有這些權力的行使均應符合公司的最大利益和本計劃的目標。在遵守本協議第6 (c) 段的前提下，委員會可自行決定 (x) 延長獎勵的行使權，或 (y) 在死亡、殘疾、退休或任何其他終止事件的情況下，加快獎勵的授予或行使性，取消或減少獎勵中包含的任何限制，放棄本計劃或獎勵的任何限制或其他規定，或以其他方式修改或修改獎勵以任何方式進行，無論哪種情況，(i) 不會對獲得此類獎勵的參與者造成重大不利影響，(ii) 獲得該參與者的同意或 (iii) 經本協議第 15 (c) 段授權； 但是，前提是，除非本協議第8（b）或8（c）段有明確規定，否則任何此類行動均不允許任何期權或特別股權的期限自授予之日起超過10年。委員會可按照委員會認為實現本計劃目的必要或可取的方式和範圍，糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷或提供任何遺漏或調和本計劃或任何獎勵協議中的任何不一致之處。委員會在解釋和管理本計劃方面的任何決定均應由其唯一和絕對的自由裁量權作出，並應是最終的、決定性的，對所有有關各方均具有約束力。在董事獎勵方面，董事會應擁有與委員會相同的權力。
(b)賠償。委員會根據本計劃第7段的規定向其下放權力的董事會成員或公司首席執行官均不對該人、董事會或委員會任何成員或公司任何高級管理人員在履行本計劃規定的任何職責時所做或不做的任何事情承擔責任，除非他本人故意的不當行為或法規明確規定。
(c)禁止對獎勵進行重新定價。除根據第15段作出的調整外，未經公司大多數股東批准，委員會在任何情況下都不得 (i) 在授予日之後降低期權或特別股權的行使價；(ii) 接受根據本計劃授予的任何未償還期權或特別行政區作為授予較低行使價的新期權或特別行政區或授予任何其他獎勵的對價；(iii) 回購從參與者那裏獲得任何未兑現的期權或特別股權，無論是現金還是任何其他對價每股行使價高於當時股票的公允市場價值的；或 (iv) 授予任何包含該股票的期權或特別股權

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稱為 “重新加載” 功能，在該功能下額外 期權、特別股權或其他獎勵在行使原始期權或 SAR 時自動授予參與者。
(d)最低歸屬期或限制期限。根據本協議第6（a）段，所有獎勵自授予之日起的最低歸屬期或限制期（如適用）應為一年；但是，根據本計劃可獲得獎勵的股份中不超過百分之五（5％）的獎勵（根據第15段的規定進行調整）可以根據獎勵發放，而不考慮本第6（d）款的限制。
7.權力下放.  委員會可以將其向不受上述第6（a）條約束的員工發放獎勵的任何權力下放給公司董事會或首席執行官，前提是此類授權以書面形式作出，並特別規定了此類授權。委員會和董事會（如適用）可以聘請或授權聘請第三方管理人履行本計劃下的管理職能。本協議下的任何此類授權只能在適用法律允許的範圍內作出。
8.員工獎勵.
(a)獎勵條款。委員會應確定根據本計劃發放的一種或多種員工獎勵，並應不時指定哪些員工將獲得此類獎勵。每項員工獎勵均應體現在獎勵協議中，該協議應包含由委員會自行決定的條款、條件和限制，如果委員會要求，應由獲得獎勵的參與者和公司簽署。獎勵可以由本第8款所列的獎勵組成，可以單獨發放，也可以合併發放，也可以串聯發放。獎勵也可以與本計劃或公司或其任何子公司的任何其他計劃（包括任何收購實體的計劃）下的補助金或權利合併或同時發放，或作為替代方案。全部或部分獎勵可能受委員會制定的條件的約束。身為員工的參與者終止僱傭關係後，任何未行使、未歸屬或未支付的獎勵均應按照適用的獎勵協議或公司與參與者簽訂的任何其他書面協議中的規定處理。
(b)選項。員工獎勵可以採用期權的形式。根據本計劃授予的期權可能包括激勵性股票期權或非合格股票期權。期權的行使價應不低於授予日股票的公允市場價值，但須按照本協議第15段的規定進行調整。期權的期限自授予之日起不得超過10年。在遵守上述規定的前提下，適用於任何期權的條款、條件和限制，包括但不限於任何期權的期限以及期權歸屬和行使的日期，應由委員會決定。
(c)分享讚賞權。員工獎勵可以採用 SAR 的形式。特別行政區的行使價不得低於授予日股份的公允市場價值，但須按照本文第15段的規定進行調整。串聯特區持有人可以選擇行使期權或特別行政區，但不能同時行使兩者。特別行政區的行使期自授予之日起不超過10年。在遵守上述規定的前提下，適用於任何特別行政區的條款、條件和限制，包括但不限於任何特別行政區的期限以及特區成為既得和行使的日期，應由委員會決定。
(d)限制性股票獎勵。員工獎勵可以採用限制性股票獎勵的形式。適用於任何限制性股票獎勵的條款、條件和限制，包括但不限於限制期，應由委員會確定。
(e)限制性股票單位獎勵。員工獎勵可以採用限制性股票單位獎勵的形式。適用於限制性股票單位獎勵的條款、條件和限制，包括但不限於

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即 “限制期限” 應由委員會決定。受條款約束 在本計劃中，委員會可自行決定以現金或股份（或兩者的組合）等於既得限制性股票單位價值的形式結算限制性股票單位。
(f)績效單位獎。員工獎勵可以採用績效單位獎勵的形式。在遵守本計劃條款的前提下，在適用的績效期結束後，參與者有權獲得參與者在業績期內獲得的績效單位價值和數量的結算，結算金額是根據相應績效目標的實現程度確定的。所得績效單位的結算應由委員會決定，並以獎勵協議為依據。在遵守本計劃條款的前提下，委員會可自行決定在業績期結束後，在委員會根據委員會制定的績效衡量標準和相關目標確定實際業績後，儘快以現金或股份（或兩者的組合）的形式結算所得績效單位。
(g)現金獎勵。員工獎勵可以採用現金獎勵的形式。適用於現金獎勵的條款、條件和限制，包括但不限於歸屬或其他限制，應由委員會決定。
(h)績效獎。在不限制根據本計劃其他條款發放的獎勵類型或數量的前提下，員工獎勵可以採用績效獎勵的形式。適用於作為績效獎勵的獎勵的條款、條件和限制應由委員會確定。委員會應自行設定績效目標，績效目標將根據績效目標的實現程度決定將支付給參與者的績效獎勵的價值和/或金額，和/或獎勵中可以行使的部分。一個或多個績效目標可能適用於員工、公司的一個或多個業務單位、部門或部門，或整個公司，如果委員會願意，也可以與同行公司進行比較。業績目標應包括以下一項或多項：（1）增加的收入；（2）淨收益指標（包括但不限於扣除資本成本的收入和税前或税後的收入）；（3）股價指標（包括但不限於增長指標和股東總回報率）；每股價格；市場份額；每股收益（實際或目標增長）；（4）扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）；（5）經濟增加值（或等效指標）；（6）市場增加值；（7）債務與權益比率；(8) 現金流指標（包括但不限於現金流資本回報率、有形資本現金流回報率、淨現金流和融資活動前的淨現金流增值、現金流市值回報率）；（9）回報率（包括但不限於股本回報率、平均資產回報率、資本回報率、風險調整後的資本回報率、投資者資本回報率和平均股本回報率）；（10）運營措施（包括營業收入、運營資金、運營現金、税後運營收入；銷售量、產量和生產效率）；（11）支出衡量標準（包括但不限於管理費用以及一般和管理費用控制和項目管理）；（12）利潤；（13）股東價值；（14）股東總回報；（15）處置收益；（16）總市場價值和公司價值衡量標準（包括道德合規、環境、人力資源開發和安全）；以及（17）任何其他確定的衡量標準由委員會作出。除非另有説明，否則此類績效目標不必以特定業務標準下的增長或積極結果為基礎，並且可能包括維持現狀或限制經濟損失（在每種情況下均參考特定的業務標準來衡量）。
9.董事獎.  董事會擁有根據本第 9 款不時授予董事獎勵的唯一權力。董事獎勵可能由第8段所述的獎勵形式組成，期權、特別股權、績效獎勵和現金獎勵除外，其授予應遵守第8段規定的條款和條件。董事會可酌情將每項董事獎勵納入獎勵協議中，該協議應包含董事會自行決定的條款、條件和限制。

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10.獎勵支付；股息和股息等價物.
(a)將軍。獎勵可以以現金或股份的形式支付，也可以兩者結合，並可能包括委員會（如果是董事獎勵，則由董事會）決定的限制，包括但不限於對股份的轉讓和沒收條款的限制。對於限制性股票獎勵，證明此類限制性股票的證書（僅限此類股份的證據）應包含相應的説明和限制，描述適用於限制的條款和條件。對於可以以股份結算的限制性股票單位獎勵，在限制期結束時可能發行的股份應通過賬面記賬登記或委員會可能確定的其他方式來證明。
(b)股息和股息等價物。(i) 股息的權利將擴大到任何限制性股票獎勵並作為其一部分；(ii) 股息等價物可以擴展到任何限制性股票單位獎勵和績效單位獎勵並作為其一部分，在每種情況下都要遵守委員會可能制定的條款、條件和限制； 但是，前提是，（x）不得為未歸屬的限制性股票支付此類股息，（y）不得為未歸屬的限制性股票單位獎勵或績效單位獎勵支付此類股息等價物。未歸屬的限制性股票、限制性股票單位獎勵或績效單位獎勵的股息或股息等價物可由委員會自行累積並在此類限制性股票、限制性股票單位獎勵或績效單位獎勵歸屬時支付給參與者。股息和/或股息等價物不得作為任何期權或特別股息的一部分。
11.期權行使.  行使價應在行使時以現金全額支付，或者，如果委員會允許並由參與者選擇，參與者可以通過公司預扣行使獎勵時可交割的股份或投標行使之日按公允市場價值的股票或兩者的任意組合來購買此類股票。委員會應自行決定參與者投標股票或其他獎勵的可接受方法。委員會可規定程序，允許使用出售根據獎勵發行的股票所得收益來行使或購買此類獎勵（包括委員會批准的涉及經紀人或經委員會批准的交易商的無現金行使程序）。委員會可不時通過有關行使期權的補充規則和程序，前提是此類規則和程序與本第11款的規定不矛盾。
12.税收.  公司有權從任何獎勵付款中扣除適用的税款，並在根據本計劃交付或歸屬現金或股票時預扣適當數量的現金或股份數量或其組合以支付所需的預扣税，或採取公司認為必要的其他行動以履行預扣此類税款的所有義務；但是，前提是預扣支付的股票數量所需的預扣税必須不超過所需的最低限額預扣税。委員會還可以允許通過向公司轉讓獎勵持有人以前擁有的需要預扣的股份來償還預扣的款項。如果使用股份來支付預扣税，則在需要預扣税款時，此類股票應根據公允市場價值進行估值。
13.修改、修改、暫停或終止。為了滿足或解決法律要求的任何變化或法律允許的任何其他目的，董事會可以修改、修改、暫停或終止本計劃（委員會可以修改獎勵協議），但以下情況除外：(i) 未經參與者同意，不得做出任何可能對任何參與者在先前授予該參與者的任何獎勵下的權利產生重大不利影響的修正或變更；(ii) 任何修正或變更均不得在此之前生效經本公司股東批准適用的法律要求或公司股票上市證券交易所的要求，包括任何擴大本計劃提供的獎勵類型、實質性增加本計劃下可獲得獎勵的股票數量、實質性擴大本計劃下有資格獲得獎勵的人員類別、實質性延長本計劃期限、進行重大變更的任何修正案

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確定期權行使價的方法，或刪除或限制本計劃中禁止期權或特別行政區重新定價的任何條款。
14.可分配性.  除非委員會（如果是董事獎勵，則為董事會）另有決定或在獎勵協議中明確規定，否則本計劃下的任何獎勵或任何其他福利均不可轉讓或以其他方式轉讓，除非 (i) 根據遺囑或血統和分配法，或 (ii) 根據有管轄權的法院發佈的與本計劃或適用獎勵的條款和條件不違背且形式可接受的家庭關係令給委員會。委員會可以在適用的獎勵協議中規定並納入對轉讓的其他限制。任何違反本第 14 款的嘗試在本計劃下分配獎勵或任何其他福利的行為均屬無效。儘管有上述規定，但不得轉讓任何獎勵以換取價值或對價。
15.調整.
(a)未償獎勵的存在不得以任何方式影響公司或其股東對公司或其業務的股本進行任何或全部調整、資本重組、重組或其他變動，或公司的任何合併或合併，或任何債券、債券、優先股或優先股的發行（無論此類發行是否在股票之前、與股票持平或次要發行）的權利或權力，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分的出售或轉讓資產或企業，或任何其他公司行為或程序，不論其性質是否與上述行為或程序相似。
(b)如果對已發行股票進行任何細分或合併、宣佈以股票支付股息、股份組合或其他股票拆分，則 (1) 根據本計劃預留的股份數量，(2) 以股票或單位計價的未償獎勵所涵蓋的股份數量，(3) 此類獎勵的行使價或其他價格，(4) 基於股份的獎勵限制，以及 (5) 此類獎勵的適當公允市場價值和其他價格決定均應由以下機構按比例進行調整委員會酌情反映此類交易。如果公司進行任何其他資本重組或資本重組、公司與其他公司或實體進行任何合併或合併、公司通過任何影響股份、供股要約、解散、分立、轉換、分拆或向證券或財產股份持有人的任何分配（普通現金分紅或以股票形式支付的股息除外）的交換計劃，委員會應對 (i) 做出適當的調整根據本計劃預留的股份數量，(ii) 股份的數量和種類以股票或單位計價的獎勵涵蓋範圍，（iii）此類獎勵的行使價或其他價格，（iv）此類獎勵的相應公允市場價值和其他價格確定，以及（v）反映此類交易的基於股份的獎勵限制；前提是此類調整僅限於維持獎勵持有人的相應權益和在不增加此類獎勵的價值的情況下進行必要的調整。
(c)在公司合併、合併、收購財產或股票、分立、重組或清算的情況下，委員會可對獎勵或其他獎勵處置條款進行其認為公平的調整，並應獲授權，自行決定 (i) 規定以新的獎勵或其他安排（如果適用，該安排可行使於委員會確定的財產或股票）代替獎勵或假設獎勵，無論是否在交易中屬於哪個代碼部分424 (a) 適用，(ii) 規定在交易之前加快與該獎勵相關的授予和行使或限制的失效，如果交易是現金合併，則規定終止該交易時獎勵中尚未行使的任何部分，或 (iii)取消任何此類獎勵並向參與者交付現金，金額應由委員會自行決定等於此類獎勵的公允市場價值 此類事件，就期權或股票增值權而言，應為該日股票公允市場價值超過該獎勵行使價的部分（如果有）。

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(d)在適用的範圍內，不得以導致不符合《守則》第 409A 條要求的方式根據本第 15 款進行任何調整或替換。
16.限制.  除非公司根據其法律顧問的建議確信此類發行符合適用的聯邦和州證券及其他法律，否則不得就任何獎勵發行股票或其他形式的付款。根據美國證券交易委員會、當時股票上市或允許報價的任何證券交易所或交易報告系統以及任何適用的聯邦或州證券或其他法律的規則、規章和其他要求，證明根據本計劃交割股票的證書（以此類股票為憑證為限）可能會受到委員會認為可取的止損轉讓令和其他限制的約束。委員會可安排在這些證書（如果有）上加上圖例或圖例，以適當提及此類限制。
17.無資金計劃.  該計劃沒有資金。儘管可以為根據本計劃有權獲得現金、股票或權利的參與者開設簿記賬户，但任何此類賬户僅供記賬之用。不得要求公司隔離任何可能以現金、股份或權利為代表的資產，也不得將本計劃解釋為規定了這種分離，也不得將公司、董事會或委員會視為本計劃授予的任何現金、股份或權利的受託人。公司就本計劃下的現金、股份或相關權利獎勵對任何參與者的任何責任或義務均應完全基於本計劃和任何獎勵協議可能規定的任何合同義務，公司的此類責任或義務不應被視為由對公司任何財產的任何質押或其他擔保所擔保。公司、董事會或委員會均無需為履行本計劃可能規定的任何義務提供任何擔保或保證金。就本計劃和根據本計劃授予的任何獎勵而言，參與者是公司的普通債權人和無擔保債權人，除非本計劃或任何適用的獎勵協議中另有規定，否則沒有任何權利或索賠。
18.代碼部分 409A.
(a)根據本計劃發放的獎勵旨在遵守或免受《守則》第 409A 條的約束，本計劃中模稜兩可的條款（如果有）應以符合該意圖的方式進行解釋和解釋。如果此類行動會導致根據《守則》第 409A 條徵税，則任何款項、福利或對價都不得取代獎勵。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果本計劃下的任何計劃條款或獎勵會導致根據《守則》第409A條徵收額外税款，則應在《守則》第409A條允許的範圍內對該計劃條款或獎勵進行改革，以避免徵收額外税，任何此類行動均不得被視為對參與者的獎勵權產生不利影響。
(b)除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則每項限制性股票單位獎勵、績效單位獎勵或現金獎勵（如果獎勵受歸屬計劃約束，則部分獎勵）應不遲於第一個日曆年結束後的第三個月的第15天結算，在該年中，該獎勵（或其中的此類部分）不再受守則第409A條所指的 “重大沒收風險” 的影響。如果委員會確定限制性股票單位獎勵、績效單位獎勵或現金獎勵應受《守則》第409A條的約束，則適用的獎勵協議應包括旨在滿足《守則》第409A條要求的條款。
(c)如果公司在參與者 “離職”（因死亡除外）之日將參與者確定為《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”根據《財政條例》§ 1.409A-1 (h) 的定義，任何 因離職而支付或結算的獎勵屬於遞延補償，受《守則》部分約束 409A 最早應在 (i) 參與者離職後六個月到期後的第一個工作日支付或結算；(ii) 參與者死亡之日；或 (iii) 符合《守則》第 409A 條要求的較早日期。

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19.適用法律.  在不受本守則或美國證券法強制性條款約束的範圍內，本計劃以及根據本計劃作出的所有決定和採取的行動應受德克薩斯州法律的管轄和解釋。
20.無權繼續服務或就業.  本計劃或獎勵協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制公司或其任何子公司隨時終止任何參與者與公司或其子公司的僱傭或其他服務關係的權利，也不得賦予任何參與者繼續擔任該參與者受僱或以其他方式為公司或其子公司服務的權利。
21.不一致的測定.  委員會或董事會根據本計劃作出的決定（包括但不限於根據本計劃獲得獎勵的人員的決定；此類獎勵的形式、金額和時間；證明該等獎勵協議的條款和條款；以及與終止僱用或服務有關的條款）不必統一，可以由委員會有選擇地在根據本計劃獲得或有資格獲得獎勵的人員中作出，無論這些人是否如此位置相似。
22.向右回扣.  儘管本計劃中有任何其他規定，但任何獎勵均應由公司根據公司執行官基於激勵的薪酬補償政策、激勵性薪酬補償政策或公司在獎勵授予之日之前或之後通過的任何其他回扣政策進行追回或回扣。
23.用法.  本計劃中使用的單數詞語應包括複數，複數形式應包括單數，所用詞語的性別應解釋為在男性、女性或中性性別的任何特定情況下包括任何適當的詞語。
24.標題.  本計劃中插入的標題僅為便於參考，不影響本計劃的含義或解釋。
25.有效性.  該計劃最初由出席或代表的大多數股份的持有人批准，並有權在公司2015年年度股東大會上投票，並自生效之日起生效。此後，本計劃經多數股東修訂、重述和批准，無論是出席的還是有代表的，有權在2020年公司年度股東大會上投票，該股東大會於2020年5月7日生效。此後，對該計劃進行了修訂和重申，自2020年5月8日起生效。該計劃經進一步修訂、重述並獲得出席或派代表並有權在2021、2023年和2024年公司股東年度股東大會上投票的大多數股份的持有人批准，分別於2021年5月27日、2023年5月11日和2024年5月16日生效。本計劃將持續到董事會採取行動終止為止。

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