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聯邦和州證券法禁止任何知道一家公司的重大非公開信息的人交易該公司的證券。這些法律還禁止一個人向其他可能根據這些信息進行交易的人披露重要的非公開信息。

我們採取這一政策是為了促進對這些法律的遵守，並保護您和LiveRamp Holdings，Inc.，LiveRamp，Inc.或其任何子公司(統稱為LiveRamp、公司、我們或我們)免受因違反這些法律而可能導致的嚴重責任和處罰。

這一政策不僅僅是對法律原則或監管規則的重申。在某些領域，出於業務和監管原因，我們採用的政策和程序可能會施加超出適用法律或法規規定的要求。

這些董事、高級職員或僱員擁有或分享表決權或投資控制權的兒童和其他居住在其家庭中的人以及投資合夥企業和其他實體(如信託和公司)。

這項政策和對交易的禁止繼續適用於我們證券的交易，即使您已經終止了您在董事會的工作或任期。如果您在終止交易時持有重要的非公開信息，則在該信息公開或不再重要之前，您不得交易公司證券。

除本政策另有規定外，“交易”一詞包括對任何類型證券的所有購買、銷售、質押和其他轉讓，包括普通股和優先股、債券、債權證、期權、認股權證、可轉換證券、看跌期權、看跌期權、股票增值權或具有行使或轉換特權的類似權利，或與公司任何類別或系列股本相關的價格結算付款或機制，無論此類工具或權利是否須在該公司的標的類別或系列股票或其他方面進行結算。

聯邦證券法禁止在個人掌握“重要的非公開信息”時進行任何公司的股票交易。“重大非公開信息”指的是普通投資者認為對決定買賣股票很重要的信息。作為董事的一員、高管或員工，您可能會不時接觸到有關本公司的重大非公開信息。無論是正面的還是負面的信息都可以被認為是重要的。被視為材料的信息的常見示例包括：

(B)指定人士必須在公司首席法務官執行交易前通過電子郵件進行預先清算，預先清算請求應在您預期交易的前一天或當天通過電子郵件提出。如果第16節官員或董事的交易是根據下文第14段所述的預先批准的10b5-1交易計劃進行的，則不需要預先清關。

(Ii)被LiveRamp董事會指定為“第16條高級職員”的公司所有高級職員，以符合經修訂的1934年《證券交易法》第16條的報告要求和交易限制(他們與董事一起，在本文中稱為“第16條報告人”)；以及

(A)除(I)根據先前批准的10b5-1交易計劃執行的交易，或(Ii)根據公司強制要求的“出售以涵蓋”與員工的限制性股票單位歸屬相關的扣繳税款待遇(見下文第5(A)段)進行的交易外，在每個季度之後的“封鎖期”內不得進行任何交易。禁售期將在每個季度的最後一天之後開始，並將一直有效，直到發佈剛剛完成的季度收益報告後的一個完整工作日。

(B)公司可能不時通過新聞稿或美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的Form 8-K表格發佈中期收益指引或發佈有關其他重大事件的公告。當公司在收集要發佈的信息的過程中，交易可能被阻止，直到信息發佈後的一個工作日。同樣，要確定您是否可以在開放窗口期間自由交易，請始終諮詢/RAMP以確保交易窗口在您計劃交易的那一天是打開的。

(C)偶爾可能會發生對公司有重大影響的事件，而且只有少數人知道。只要事件仍然是重大的和非公開的，即使那些不知道這樣的事件的人也可能不被允許進行交易(除非交易是根據先前批准的10b5-1交易計劃進行的)。通常情況下，不會廣泛宣佈存在特定於事件的停電。

3.限價指令。限價指令，即指示E*Trade或經紀公司以預定價格買入或賣出一定數量的公司股票，每次不得超過一天，因為您需要通過諮詢/RAMP來確定在每個預期交易日期進行交易是否安全。請注意，限價指令並不構成10b5-1交易計劃(見下文“10b5-1交易計劃”)。

4.贈送和捐贈。公司股票的捐贈，包括慈善捐贈，不受禁售期的限制。對於指定人士，不得在封閉期內進行股票贈送和慈善捐贈，除非您有理由相信接受者不打算在當時有效的封鎖期內出售股票。任何由指定人士贈送或捐贈的禮物或捐款，均須事先獲得書面批准。此外，第16條舉報人必須在轉移後兩個工作日內向美國證券交易委員會報告禮物和類似交易。

(A)如果您已獲得任何限制性股票單位或績效股票單位(此處均稱為“RSU”)，則它們將保存在您的公司贊助的E*Trade帳户中。在歸屬日期，公司要求您在收到股票之前支付歸屬時應繳納的税款。請注意，E*Trade中的自動選項是“Sell to Cover”，這意味着E*Trade將出售足夠的庫存來滿足您的納税義務。您的股票餘額將存入您的E*Trade賬户。如果您想在將部分或全部股票存入您的賬户後出售，請諮詢/ramp以確保交易窗口已打開。只有在您沒有任何有關公司的重大非公開信息，並且我們沒有處於封鎖期時，才應進行此類出售。

(B)如果您有股票期權，它們也會保存在您的公司贊助的E*Trade賬户中。與RSU不同，你獨自控制着你何時行使期權和收購標的股票的時機。您可以在股票期權授予後的任何時間行使它們，無論封閉期如何。然而，如果您還計劃在行使股票的同時出售股票(即通過“無現金行使”交易)，您應該將您的出售限制在您沒有任何關於公司的任何重要非公開信息且我們沒有處於封鎖期的那些時期。或者，您也可以通過公司的股票計劃管理人(stock admin@liveramp.com)建立“淨股票”交易，這樣不會發生公開出售，您的税款和購買價格將從向您發行的股票數量中扣除。或者，您可以事先安排行使您的股票期權，並根據10b5-1交易計劃出售(參見下文第14段中的“10b5-1交易計劃”)。

(A)你不應從事LiveRamp股票的短期交易。就這項政策而言，“短期交易”是指在出售(或購買)我們的任何股票後六個月內在公開市場上購買(或出售)我們的股票--即所謂的“反向交易”。對一家公司證券的短期交易可以創造出對短期股市表現的關注，而不是長期的業務目標。

(B)如果您是第16條的報告人，則適用“短期利潤”法。如果你在任何六個月內低價買入，高價賣出，你可能會被追究違反短期利潤法的責任，該法律要求強制向公司償還你的銷售價和購買價之間的差額。即使你的交易總體上造成了整體虧損，情況也是如此。換言之，在任何六個月內，任何較高價格的出售將與任何較低價格的購買相匹配，兩者之間的差額乘以涉及的股份數量，必須償還給本公司。

賣家對公司的前景缺乏信心。此外，空頭頭寸可能會降低賣家尋求改善公司業績的動機。出於這些原因，您被禁止持有LiveRamp股票的空頭頭寸。這些交易包括賣空以及涉及建立空頭頭寸的套期保值或貨幣化交易(如零成本套頭和遠期銷售合同)。有關詳細信息，請參閲下面的“套期保值和期權交易”。

8.套期保值和期權交易。禁止您從事套期保值和貨幣化交易。套期保值或貨幣化交易可以通過使用各種金融工具來完成，包括預付可變遠期、股權互換、套期和交易所基金。這些交易可能允許繼續持有公司股票，而不會承擔所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，參與這類交易的人可能不再有與LiveRamp其他股東相同的目標。

9.保證金户口及質押證券。如果客户未能滿足追加保證金通知的要求，作為保證金貸款抵押品的保證金賬户中的證券可由經紀商在未經客户同意的情況下出售。同樣，如果借款人違約，質押為貸款抵押品的證券可能會在喪失抵押品贖回權的情況下出售。由於保證金出售或止贖出售可能發生在質押人知道重大非公開信息或不允許交易LiveRamp股票的時候，因此您不得在保證金賬户中持有LiveRamp股票或以其他方式將LiveRamp股票質押為貸款抵押品。

10.家庭成員之間的貿易。這項股票交易政策中包含的限制也適用於您的配偶、受撫養的子女或其他居住在您家庭中的人。他們的交易將歸因於你，就像他們是你自己的一樣。

11.“給小費。”您應避免“小費”，即與公司以外的任何人共享任何重要的非公開信息，除非此人已簽署保密協議。如果你與你分享信息的人利用你提供的信息進行交易，他或她將違反禁止利用內幕信息進行交易的聯邦證券法。即使你沒有從酒鬼的交易中獲得個人利益，同樣的懲罰也適用於你，就像你實際上受益了一樣。關於可能的民事和刑事處罰，見下文第四節。

12.員工購股計劃。當您個人不知道有關公司的任何重大非公開信息時，您可以在任何開放的交易窗口註冊員工股票購買計劃(“ESPP”)。同樣，一旦您登記參加ESPP，您只能在您個人不知道有關公司的任何重大非公開信息的情況下，在公開交易窗口期間對您的ESPP選舉進行更改。通過ESPP購買LiveRamp股票不受這一股票交易政策的約束，因為您無法控制何時獲得這些股票。然而，您在ESPP中持有的任何股票的出售都受該政策的約束，因為出售的時間由您控制；因此，只有在您個人不知道任何有關公司的重大非公開信息的情況下，才應在開放的交易窗口內進行銷售。

13.401(K)計劃和SERP。LiveRamp股票可能會不時作為401(K)計劃和補充高管退休計劃(“SERP”)工資延期的投資選項包括在內。根據這些計劃每月自動購買LiveRamp股票不受本政策限制。然而，這項政策確實適用於進出LiveRamp股票的“基金開關”。基金轉換是您向計劃管理人提出的請求，要求您用將您的儲蓄從另一隻基金中轉移出來所獲得的錢購買LiveRamp股票，或出售LiveRamp股票並將收益轉移到計劃內的另一隻基金。只有在諮詢/RAMP以確定交易窗口在您計劃的交易日期是否打開之後，才應進行基金切換。

14.10b5-1交易計劃。美國證券交易委員會通過了一項規則，為某些既定的交易計劃提供了免受內幕交易規則適用的“避風港”。根據美國證券交易委員會第10b5-1條規則，只要滿足美國證券交易委員會第10b5-1(C)條的要求，您就可以制定交易計劃，據此執行未來的交易。以下是這些要求的摘要，但不應作為規則全文的依據或替代：

(A)該計劃必須是您與某經紀公司簽署的書面合同，並且您必須真誠地訂立該計劃，而不是作為規避美國證券交易委員會10b5-1規則的禁止的計劃或計劃的一部分，並且您必須真誠地執行您的10b5-1交易計劃。

(B)在您簽訂計劃時，(I)您不得擁有有關公司的重要非公開信息，以及(Ii)公司不得處於封閉期。第16節報告人還必須在他們的計劃中包括一項陳述，證明在計劃通過之日，第16節報告人(I)不知道關於公司的任何重大非公開信息，(Ii)真誠地採用計劃，而不是作為規避美國證券交易委員會規則10b5-1禁止的計劃或計劃的一部分。

(C)根據規則10b5-1(C)(1)(2)(B)，該計劃必須包括從通過該計劃到開始交易之間的冷靜期。對於第16條報告人，這一冷靜期必須在計劃通過後90天或在定期報告中披露公司在計劃通過的會計季度的財務結果後兩個工作日之後。對於其他人，該計劃必須包括30天的冷靜期。

(D)任何人不得訂立重疊的規則10b5-1計劃(除某些例外情況外)，並且在任何12個月期間只能訂立單一貿易規則第10b5-1條計劃(除某些例外情況外)。

(E)該計劃必須(I)指明或提供一個公式或機制，以決定擬進行的交易的金額、價格和日期，或(Ii)不允許您對交易條款行使任何進一步的酌情權。

(G)對計劃條款的任何修改必須在下列情況下進行：(I)您沒有掌握重要的非公開信息，以及(Ii)公司沒有處於封鎖期。你可以隨時終止一項計劃。(然而，請注意，美國證券交易委員會已經表示，進入10b5-1交易計劃然後終止的模式可能會引發誠信問題)。

本公司及本公司高級管理人員及董事必須在提交給美國證券交易委員會的文件中就規則10b5-1計劃及其他“非規則10b5-1交易安排”(定義見S-K規則第408(C)項)作出若干披露。公司的高級管理人員和董事必須承諾提供公司要求的關於規則10b5-1計劃和非規則10b5-1交易安排的任何信息，以便提供所需的披露或公司認為在當時情況下適當的任何其他披露。

在每次收益發布前的季度封閉期內，不應與LiveRamp以外的任何人，包括您的家人和朋友討論公司的財務狀況，只應在LiveRamp內以需要了解的方式討論。與本公司的審計師、保險公司、銀行家等的討論可以在需要知道的基礎上進行，只要與之進行此類討論的人遵守保密協議。

需要向股票分析師和投資者提供關於公司財務狀況和經營戰略的一致和準確的説明。為了避免出現不一致的信息或非法的“選擇性披露”，所有與股票分析師和投資者的接觸應通過我們的首席財務官(“CFO”)、投資者關係主管(“IR主管”)或他們指定的投資者關係團隊成員之一(連同CFO和IR主管，“IR團隊”)。如果您接到分析師或投資者的電話，請將電話轉給IR團隊的成員，如果您計劃與任何分析師或投資者會面，請確保CFO和IR主管知道會議的情況，並確保他們知道將討論什麼。

利用重大非公開信息進行交易的LiveRamp員工(以及任何利用從內部人士那裏獲得的消息進行交易的個人)可能會受到以下民事和/或刑事處罰：

內幕人士向利用該信息進行交易的人透露信息，將受到與該內幕人士相同的處罰，即使該內幕人士沒有進行交易，也沒有以任何方式從該內幕人士的交易中獲利。此外，公司和違反這些法律的人的監管者如果沒有采取適當的措施防止非法交易，也可能受到民事或刑事處罰。

違反本政策的行為超出了任何董事、高管或員工的工作職責和權限範圍，將受到董事、高管或員工的紀律處分。如果您(或您的配偶、受扶養的子女或其他居住在您家庭中的人)違反本政策或內幕交易或小費法律，您將受到公司的紀律處分，其中可能包括因上述原因而取消參加公司股權激勵計劃的資格、罰款、停職(無薪)或終止僱傭(如果是董事，停職(無薪)或終止董事職務)，或上述原因的某種組合。違反公司政策不一定等同於違反法律。事實上，基於上述原因，該公司的政策旨在比法律更具限制性。本公司保留根據其掌握的信息自行決定是否違反其政策的權利。公司無需等待針對涉嫌違規者的民事或刑事訴訟提起或結束後，才採取紀律行動。

這項政策可能不會涵蓋所有可能出現的情況，您可能會發現自己處於對證券交易法或本政策的適用性存在疑問或不確定的情況下。如果您對證券交易法或本政策的適用性或合規性有疑問，您應該避免採取任何可疑的行動，並首先提出問題。如有疑問，請直接向首席法律幹事提出。