附件3.2
自2024年5月21日起生效
第二次修訂和重述
附例
的
LiveRamp控股公司
第一條.辦事處
LiveRamp Holdings，Inc.註冊辦事處(本文中稱為“公司”)應設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。公司的主要辦事處應設在加利福尼亞州舊金山市舊金山縣。公司可在特拉華州和加利福尼亞州境內或以外設立董事會指定的或公司業務可能不時需要的其他辦事處。
第二條股東
第一節召開年度會議。股東周年大會須於本公司財政年度結束後，於董事會每年決定的日期及時間舉行，以選舉董事及處理會議可能適當處理的其他事務。
第二節選舉監督檢查員。公司應在股東大會召開前指定一名或多名檢查員出席會議，並就此作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東大會的，會議主持人應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。檢查員應：(I)確定已發行股份的數量和每一股的投票權；(Ii)確定出席會議的股份以及委託書和選票的有效性；(Iii)清點所有選票和選票；(Iv)確定並在合理時期內保留對檢查員(S)任何決定提出的任何質疑的處置記錄；及(V)核證他們對出席會議的股份數量以及所有投票數和選票的確定。巡視員(S)可以指定或者聘請其他人員或者單位協助巡視員(S)執行本節第二款規定的職責。
第三節召開特別會議。為任何目的或任何目的，股東特別會議可由行政總裁、總裁、董事會或董事會正式指定的董事會委員會召開，而董事會委員會的權力及授權如本附例或董事會決議明文規定者，包括召開該等會議的權力。如持有就擬於該特別會議上審議的任何問題表決的多數票的持有人已簽署、註明日期及日期，則行政總裁或總裁應要求召開特別會議。並向公司祕書遞交一份或多於一份舉行會議的書面要求，描述舉行會議的目的。
第四節會議地點。除非法規另有規定，否則董事會可指定特拉華州或加利福尼亞州境內或以外的任何地點作為股東年度會議或特別會議的會議地點。儘管有上述規定，董事會可決定任何股東年會或特別大會不得在任何地點舉行，而可在特拉華州法律允許的範圍內以遠程通信的方式舉行。由所有有權在大會上投票的股東簽署的放棄通知可指定任何地點(無論是在特拉華州或加利福尼亞州境內或以外)作為會議的舉行地點，除非法規另有規定，或會議不得在任何地點舉行，而應以遠程通信的方式舉行。如果沒有指定，會議地點應為公司在加利福尼亞州的主要辦事處。
第五節會議通知。除非適用法律另有規定，否則書面通知須於大會日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天，以郵寄、電子方式或親身向每名有權在有關會議上投票的股東發出，列明會議的地點、日期及時間，如為特別會議，則須説明召開會議的目的。如果郵寄，該通知在寄往美國郵寄、預付郵資並按公司股票轉讓賬簿上顯示的股東地址發送給股東時，應被視為已發出和遞送。
第6節確定登記在冊股東的日期。為了使公司可以確定股東(I)有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票，或在沒有會議的情況下以書面表示同意公司訴訟，(Ii)有權接受任何股息或其他分配或任何權利的分配，(Iii)有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利，或(Iv)為任何其他合法行動的目的，董事會可提前確定一個記錄日期，在任何此類會議日期之前不得超過六十(60)天或不少於十(10)天，或在任何其他行動之前不得超過六十(60)天。如果沒有確定記錄日期：(I)確定有權獲得通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一天營業結束時；(2)在根據特拉華州《公司法》不要求董事會事先採取行動的情況下，在確定有權在不開會的情況下以書面同意公司訴訟的股東的記錄日期，應是以交付到公司在特拉華州的註冊辦事處、公司的主要營業地點或公司祕書的方式向公司交付列出已採取或擬採取的行動的簽署的書面同意的第一個日期；****何其他目的而決定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日的營業時間結束時。對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上表決的登記股東的決定，適用於任何休會；但董事會可以為休會的大會確定新的記錄日期。
第7節：有權投票的股東名單。確定會議記錄日期後，祕書應準備一份按字母順序排列的公司所有有權獲得股東大會通知的股東的名單，名單必須是
由投票組安排，並必須顯示每名該等股東所持股份的地址及數目。股東名單應公開供與大會有關的任何股東在大會召開前至少十(10)天內於本公司主要辦事處(I)在可合理使用的電子網絡上查閲，或(Ii)於正常營業時間內查閲。如果會議在一個地點舉行，股東名單還應在整個會議的時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。
第8節。通過法定人數；採取行動所需的投票。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，在任何股東大會上，公司股東有權親自或委派代表就某一事項投下的多數票構成該事項的法定人數。一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而導致法定人數不足而破壞法定人數。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，在任何有法定人數出席的會議上所投的多數票將決定在該會議上提交給股東的每一問題或事項。
第9節禁止代理。每名有權在股東大會上投票的股東可授權另一人或多名人士代表該股東代為行事，但該委託書自生效日期起計三(3)年後不得投票或代為行事，除非委託書明確規定了更長的期限。正式籤立的委託書可予撤銷，除非委任表格顯眼地説明委託書是不可撤銷的，並附有法律上足以支持不可撤銷權力的權益。不可撤銷的委託書在與其相關聯的權益消滅時被撤銷。股東可以親自出席會議並投票，或向公司祕書提交書面文件，撤銷任何不可撤銷的委託書或另一份正式簽署並註明較後日期的委託書，以撤銷該委託書。委託書應註明日期，並應與會議記錄一起存檔。
第10條禁止休會。出席法定人數的任何股東周年大會或特別大會均可不時延期，以便在同一地點或其他地點或以遠程通訊方式重新召開會議，而如在舉行休會的大會上宣佈任何該等延會的時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)，則無須就任何該等延會發出通知。如出席任何股東大會的股東人數不足法定人數，則有權在該會議上投票的股東，不論親身出席或由受委代表出席，均可不時將大會延期(除在大會上公佈外，並無其他通知)，直至出席會議的人數達到法定人數為止。在延會上，公司可處理在原會議上本可處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則應向有權以本章程規定的方式在大會上投票的每一名記錄在冊的股東發出延會通知。
第11節聯合國組織。股東大會由董事會主席、首席執行官或總裁主持，如上述人員缺席，則由董事會指定的主持人員主持；如未指定主持會議的人員，則由會上選定的主持人員主持。會議祕書須署理會議祕書一職，但如祕書缺席，會議主持人可委任任何人署理會議祕書。公司董事會可通過決議通過有關行為的規則、規章和程序
在其認為適當的任何股東大會上。除與董事會通過的該等規則、規則及程序有牴觸的範圍外，任何會議的主持人員均有權及有權規定該等規則、規則及程序，以及作出其認為對會議的適當進行適當的一切行動。
第12條允許股份表決。除本附例的條文另有規定外，尤其是下一節的規定下，公司有權就某一特定事項投票的每股已發行普通股，在提交股東表決時，均有權就該事項投一票。
第13條允許某些持有人投票表決股份。
(A)以另一法團名義持有的股份可由該法團的章程所規定的高級人員、代理人或受委代表投票表決，如無該等規定，則可由該法團的董事會決定。
(B)遺產管理人、遺囑執行人、監護人或財產保管人所持有的任何股份，可由該人親自或委派代表投票表決，而無須將該等股份轉移至該人名下。以受託人名義持有的股份可由受託人親自或委託代表表決，但如該等股份未轉移至受託人名下，則任何受託人無權表決以受託人身分持有的股份。
(C)以接管人名義持有的股份可由接管人表決，而由接管人持有或在接管人控制下持有的股份可由接管人表決，而無須將股份轉移至接管人名下，前提是委任接管人的法院的適當命令載有授權這樣做的權力。
(D)質押股份的所有人有權對如此質押的股份投票，除非在出質人在公司賬簿上的轉讓中，該人已明確授權質權人表決該等股份，在這種情況下，只有質權人或該質權人的代表才可代表該等股份並投票。
(E)持有公司自有股份並作為庫存股持有或以其他方式屬於公司的普通股不得在任何會議上直接或間接投票，也不得計入在任何給定時間確定流通股總數時的投票權。
第14節股東的訴訟。任何要求或允許在股東大會上採取的行動，如一份或多份列明所採取行動的書面同意，須由所有有權就該行動的主題投票的股東簽署，則可無須召開會議而採取。所有由一名或多名股東簽署的書面同意應包括在會議紀要中或與公司記錄一起存檔。如果法律規定向無表決權的股東發出有關建議行動的通知，而有關行動須經有表決權股東的書面同意而採取，則公司須按照要求發出該等通知的法律，向其無表決權的股東發出有關建議行動的書面通知。
第15節。批准董事的提名。
(A)在為選舉董事而召開的任何股東年度會議或特別會議上，可作出以下提名以選舉董事會成員：(I)由董事會或董事會正式指定的董事會委員會提出，其權力和授權，如本章程或董事會決議中明確規定的，包括提名董事的權力；或(Ii)有權投票選舉董事的公司任何已發行股本類別的任何股東，且(A)在發出第二條第(15)款規定的通知之日以及在確定有權在該年度或特別會議上獲得通知和表決的股東的記錄日期時是登記在冊的股東，以及(B)遵守第二條第(15)款所述的通知程序，前述第(Ii)條及第二章第16節將分別為股東在股東周年大會或特別大會上提名或建議業務(根據經修訂的1934年證券交易法(該法案及其下公佈的規則及規例)第14a-8條所載本公司委託書內的業務除外)的唯一及排他性方法，而該等股東必須完全遵守第II條第(15)節或第二章第16節所載的通知及其他程序，以作出提名或於股東周年大會或特別大會前提出業務建議。
(B)股東的任何提名應根據及時向公司祕書發出的書面通知進行。為及時起見，股東通知應送交或郵寄至公司的主要辦事處，(1)關於將在年度股東大會上舉行的選舉，不少於上一年年度股東大會一週年的60天，也不超過90天；但如年會日期在上一年度週年大會週年日之前或之後提前30個歷日或延遲30個歷日以上，股東發出的及時通知，必須不遲於該年會前第90個歷日的營業時間結束之日或首次公開披露該會議日期的後10個歷日的較後者；及(Ii)就將於股東特別大會上舉行的選舉而言，不遲於該特別會議前第90個歷日的辦公時間結束，或首次公開披露該會議日期後的第10個歷日。每個股東提名也應在所有方面符合《交易法》第14節的要求，包括但不限於，規則14a-19的要求(該規則和規定可由美國證券交易委員會不時修訂，包括任何與之相關的美國證券交易委員會工作人員的解釋)，董事會或由此指定的一名高管應已確定股東已滿足第二條第15節的要求。就本條款第二節第15節和第二章第16節而言，“公開披露”是指在道瓊斯新聞社報道的新聞稿中披露，美聯社或類似的國家新聞機構，或在公司根據交易法向證券交易委員會提交的文件中，或在公司向其股東提供的文件中。在任何情況下，股東周年大會或特別大會的延期、延期或重新安排，或有關的公告，將不會開啟作出上述股東提名的新期間。
(C)除非採用適當的書面形式，否則根據第二條第(15)款發出的股東通知應載明：
(I)就該股東建議提名參加選舉或再度當選為董事的每名人士，(A)該人的姓名、年齡、營業地址及居住地址，(B)該人的主要職業或僱用，(C)(1)由該人及其任何相聯者或相聯者實益擁有或記錄擁有的公司所有股額股份的類別或系列及數目，(2)由該人或其任何聯營公司或相聯者實益擁有但未登記在案的公司股票的每名代名人持有人的姓名，以及每名該等代名人持有人所持有的公司股票數目；。(3)該人或其任何聯屬公司或聯繫人是否或代表該人就公司任何股票訂立任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭股數、對衝或利潤權益或其他交易，以及在何種程度上；及。(4)任何其他交易、協議、上述任何安排或理解(包括任何淡倉或任何借入或借出公司股票的安排或諒解)已由該人或其任何相聯者或相聯者或其代表作出，以減輕該人或該人的任何相聯者或相聯者因股價變動而蒙受的損失，或管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該人或其任何相聯者或相聯者對公司股票的投票權或金錢或經濟利益，(D)公司可能合理地需要的其他資料，以確定該人是否有資格擔任公司的董事，並根據《交易法》及其下的規則和條例以及適用的證券交易所規則確定該董事的獨立性，及(E)如就如此建議的人的選舉徵求委託書時，根據美國證券交易委員會的委託書徵求規則須披露的有關每名該等人士的任何其他資料(包括但不限於該人同意在委託書材料中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)；和
(Ii)就發出通知的股東及代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)而言，(A)發出通知的股東的姓名或名稱及記錄地址，以及該實益擁有人的姓名或名稱及主要營業地點；。(1)由該人及其任何相聯者或相聯者實益擁有或記錄擁有的公司所有股額股份的類別、系列及數目，。(2)由該人或其任何聯營公司或相聯者實益擁有但未登記在案的公司股票的每名代名人持有人的姓名，以及每名該等代名人持有人所持有的公司股票數目；。(3)該人或其任何聯屬公司或聯繫人是否或代表該人就公司股票訂立任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭股數、對衝或利潤權益或其他交易，以及在何種程度上；及。(4)任何其他交易、協議、上述任何安排或理解(包括任何淡倉或任何借入或借出公司股票的安排或理解)已由該人或該人的任何相聯者或相聯者作出，以減輕該人或該人的任何相聯者或相聯者的損失，或管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少投票權或
(C)描述該人或其任何相聯者或相聯者與該人或其任何相聯者或相聯者之間達成的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)，以及該人或該人的任何相聯者或相聯者在該項提名中的任何重大利益，包括預期從中獲得的任何利益；(D)作出通知的股東擬親自或委派代表出席週年大會，以提名通知所指明的一名或多於一名人士的申述；。(E)作出通知的股東是否有意或是否屬於一個團體的申述，而該團體擬(1)徵集股份持有人，該股份持有人相當於按照《交易所法令》下頒佈的第14A-19條頒佈的第14A-19條有權就董事的董事選舉投票的股份的至少67%的投票權，以支持公司的被提名人以外的其他獲提名人，(2)向股東遞交委託書和/或委託書，委託書和/或委託書的形式至少達到選舉該等被提名人所需的公司流通股的百分比，和/或(3)以其他方式徵求股東的委託書或投票以支持該等被提名人；及(F)如為選舉董事而徵求委託書，則美國證券交易委員會的委託書徵集規則規定須披露有關該人士的任何其他資料。儘管如上所述，如果股東不再計劃按照第二條第15(C)(Ii)(E)(1)條的規定徵集代表委託書，股東應在不遲於該變更發生後兩個工作日向公司主要辦事處的祕書發出書面通知，將這一變更通知公司。如股東提供第II條第15(C)(Ii)條所規定的書面通知，而沒有按照第II條第15(C)條提供任何書面更新，則與該書面更新有關的資料可能被視為未按照本附例提供。
(D)儘管有第二條第15節的前述規定，為免生疑問，股東必須遵守交易所法關於第二條第15節所述事項的所有適用要求，包括但不限於根據交易所法頒佈的規則14a-19。
(E)沒有資格作為公司董事的股東被提名人，任何人必須(按照上文規定的遞交董事股東提名通知的期限)向公司祕書提交一份聲明，説明該人如當選為董事，是否打算迅速向董事會提交不可撤銷的辭職，在(A)他或她未能在他或她將面臨連任的下一次公司股東大會上獲得連任所需的票數時生效，以及(B)董事會根據董事會在這方面通過的公開披露的政策接受這種辭職；(Ii)與任何其他人士或實體(如當選為董事)就任何提交董事會處理的事項進行表決的方式，是或擬與任何其他人士或實體訂立任何協議、安排或諒解；及(Iii)與任何其他人士或實體(公司除外)就任何直接或間接薪酬事宜達成或擬達成任何協議、安排或諒解，
與其董事服務相關的報銷或賠償。
(F)如果沒有資格作為公司董事的被提名人，任何人必須(按照第二條第15節規定的遞交通知的期限)向公司主要辦事處的祕書提交一份書面問卷，説明該人的背景和資格，以及代表其提名的任何其他人或實體的背景(該問卷應由祕書在提出書面請求時提供)。除非按照本節規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為公司的董事成員。
(G)如提名董事候選人的任何股東根據第II條第(15)節提交的資料在任何重大方面屬不準確或不完整，則該等資料可被視為並未按照第II條第(15)節提供。任何該等股東須在知悉任何該等資料有任何失實或更改後兩個營業日內通知本公司。根據祕書或董事會的書面請求，任何股東應在提交請求後五個工作日內(或請求中規定的其他期限)，(I)董事會或公司任何授權人員酌情決定的令人滿意的書面核實，以證明股東根據第二條第15節提交的任何信息的準確性，以及(Ii)任何信息的書面更新(如公司要求，包括，該股東的書面確認，表明其繼續打算將該提名提交股東大會)，該股東於較早日期根據本細則第二節第15節提交。如股東未能在該期限內提供該等書面核實或書面更新，則有關所要求的書面核實或書面更新的資料可能被視為未按照第II條第(15)節的規定提供。
(H)只有按照本章程第二條第(15)款提名的個人才有資格由股東選舉為董事。股東可提名參加股東大會選舉的提名人數(或如股東代表另一名提名人發出通知，則股東可代表該提名人在大會上提名參加選舉的提名人數)不得超過在該會議上選出的董事人數。會議主席有權決定是否按照第二條第(15)款作出提名(包括以準確和完整的信息滿足本文所述的信息要求)，如果任何擬議的提名不符合本條款，則有權宣佈不考慮該有缺陷的提名(任何此類被提名人將被取消資格)，包括如果股東根據《交易所法》頒佈的第14a-19(B)條發出通知，隨後未能遵守根據《交易所法》頒佈的第14a-19(A)(2)條和第14a-19(A)(3)條的要求，包括及時向公司提供本條款規定的通知，則公司應無視為該股東的董事被提名人徵集的任何委託或投票(任何此類被提名人將被取消資格)。在規則14a-19適用的範圍內，則規則14a-19將管轄與第二條第15節的任何不一致之處，而第二條第15節適用的不一致規定將不適用；但是，如果為了及時考慮股東的通知，第二條第15節可能需要通知
在規則14a-19規定的適用日期之前交付給公司。儘管有第二條第(15)節的前述規定，除非法律另有規定，否則如股東(或股東的合資格代表(定義見下文))沒有出席本公司的股東周年大會或特別大會以提交提名，則即使本公司可能已收到有關投票的委託書，該項提名仍將不予理會。如股東已按本章程規定及時發出通知，在本公司任何股東周年大會或特別大會前作出提名，並擬授權一名合資格代表代表該股東在該會議上提出提名，該股東須於該會議日期前不少於三個營業日以書面通知祕書，包括該人的姓名及聯繫方式。儘管有第二條第(15)節的前述規定，除非法律另有規定，任何股東不得徵集除公司被提名人以外的董事被提名人，除非該股東已遵守根據交易法頒佈的與徵集該等委託書有關的規則14a-19，包括及時向公司提供該等委託書所要求的通知。就本細則第II條第15節及第II條第16節而言，如要被視為股東的“合資格代表”，任何人士必須是該股東的正式授權高級人員、經理、受託人或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳輸授權，以在股東大會上代表該股東擔任代表，而該人士必須在大會上出示該書面文件或電子傳輸或其可靠複製品。公司祕書或任何其他將被任命為會議祕書的人，可代表公司要求提供合理和適當的文件，以核實根據本條款第二條第15款或第二條第16款的規定看來是“合格代表”的人的身份。
(I)任何股東直接或間接向其他股東募集委託書，必須使用白色以外的委託卡顏色，並預留給公司獨家使用。
第16節股東業務公告。
(A)在股東周年大會上，只可處理已妥為呈交大會的業務。要妥善地將事務(第二條第(15)節所述的提名董事候選人除外)提交年會，必須(I)在董事會發出的會議通知中指明，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地提交會議，或(Iii)於本章程第II條第(16)節所規定的通知發出日期及在決定有權在該股東周年大會上獲通知及表決的股東的記錄日期，由本公司的股東以其他方式適當地提交大會。股東必須及時向公司祕書發出書面通知，才能將業務適當地提交給股東周年大會。為及時起見，股東通知必須在上一年度股東周年大會一週年前不少於60個歷日或不超過90個歷日遞送或郵寄至公司主要辦事處；但如果年會日期提前30個歷日以上或延遲30個歷日以上
如股東於上一年度股東周年大會週年紀念日後十個歷日發出適時通知，則股東必須於該股東周年大會前第90個歷日或首次公開披露該等會議日期後的第10個歷日的營業時間結束前如此遞交通知。在任何情況下，股東周年大會的延期、延期或重新安排，或其公開披露，均不會開始如上所述發出股東通知的新期間。
(B)除非採用適當的書面形式，否則根據第二條第(16)款發出的股東通知應列明(I)該股東擬在週年大會上提出的每項事項、意欲在週年大會上提出的業務的簡要説明及在週年大會上處理該等業務的理由；及(Ii)就發出通知的股東及代表其作出該建議的實益擁有人(如有的話)，(A)該人的姓名或名稱及地址，(B)(1)該人及該人的任何相聯者或相聯者實益擁有或記錄擁有的公司所有股額股份的類別、系列及數目；。(2)該人或該人的任何相聯者或相聯者實益擁有但無記錄擁有的公司所有股額的每名代名人持有人的姓名或名稱，以及每名該等代名人持有人持有的該等公司股額的數目；。(3)任何衍生工具、掉期、期權、權證、空頭股數、該人士或其任何聯營公司或聯營公司或其代表已就本公司股票訂立對衝或利潤權益或其他交易，及(4)該等人士或其任何聯營公司或聯繫人士是否或在多大程度上曾代表該人士或其任何聯營公司或聯繫人士就本公司股票進行任何其他交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借入或借出本公司股票)，以減輕上述人士的損失或管理其股價變動的風險或利益，或該人的任何相聯者或相聯者，或增加或減少該人或該人的任何相聯者或相聯者在公司股票方面的投票權、金錢或經濟權益；。(C)描述該人、該人的任何相聯者或相聯者之間或之間的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)，而該等協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)與該人或該人的任何相聯者或相聯者(包括其姓名)的建議有關，以及該人或該人的任何相聯者或相聯者在該等業務中的任何實質權益，包括預期從中獲得的任何利益，或該人士的任何聯屬公司或聯繫人士；(D)表示發出通知的股東擬親自或由受委代表出席週年大會，以將該等業務提交大會；(E)表示發出通知的股東是否有意或是否屬於一個集團的成員，而該集團擬(1)向持有至少一定比例的公司流通股以批准或採納該建議的持有人遞交委託書及/或以委託書的形式，及/或(2)以其他方式徵求股東的委託書或投票，以支持該建議；及(E)如擬就擬議業務徵求委託書，則根據美國證券交易委員會的委託書徵集規則須披露的有關該人的任何其他資料。
(C)儘管本條款第II條第(16)款有上述規定，股東也必須遵守《交易所法》關於本條款第(16)款所述事項的所有適用要求。本條款第(16)款的任何規定均不得被視為影響股東根據《交易所法》規則第(14a-8)條要求在公司的委託書中納入建議的任何權利。儘管如此，
除法律另有規定外，除法律另有規定外，如股東(或股東的合資格代表(定義見上文))沒有出席本公司的股東周年大會或特別大會以提出建議的業務，則該等建議的業務不得處理，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。如股東已按本條例規定及時發出通知，向本公司任何股東周年大會或特別大會提出其他業務建議，並擬授權一名合資格代表代表該股東在該會議上提出該建議，則該股東須於該會議日期前不少於三個營業日以書面通知祕書，包括該人的姓名及聯繫方式。
(D)即使本附例有任何相反規定，除非按照本條規定的程序，否則不得在任何年會上處理任何事務。如事實證明有充分理由，週年會議主席須裁定該等事務並未按照本條條文妥為提交會議，並向出席會議的人聲明，而在此情況下，該等未妥為提交會議處理的事務不得處理。
第三條.董事會
第一節授予一般權力。公司的業務和事務由董事會管理。
第二節選舉人數、選舉和任期。
(A)公司董事會應由不少於三(3)名但不超過十五(15)名個人組成，在該最低和最高限額內的確切人數將由整個董事會多數成員不時通過決議確定和確定。
(B)除本細則第III條第(9)節(空缺)下文另有規定及根據本公司經修訂及重訂的公司註冊證書授權發行的任何系列優先股的條款另有規定外，董事的每名獲提名人在提名人數等於公開董事會席位數目的選舉(“無競逐選舉”)，均須在任何出席法定人數的股東大會上，以就該被提名人的選舉所作投票的過半數票選出。如於本公司首次向股東派發大會通告前十四(14)日，提名人數超過公開董事會席位數目(“競選人選舉”)，則董事須以多數票投票選出，不論該選舉在該日期後是否成為無競選人選舉。就本第2節而言，所投的多數票應意味着投票支持被提名人當選的股票數量超過投票反對該被提名人選舉的股票數量。“棄權票”和“反對票”，如果適用，雖然計入法定人數，但不應計入投票總數，也不應計入“贊成”或“反對”任何被提名人的投票。在以多數票選出董事的股東大會上，股東不得投票反對任何被提名人，而應對任何被提名人投贊成票或不投票。關於無競爭的選舉，委員會制定了程序，根據這些程序
任何被提名人如未能獲得過半數選票，均須向委員會提出辭呈。委員會將在選舉結果證明之日起九十(90)天內對提交的辭呈採取行動，並將迅速公佈其行動結果。如果董事會接受董事的辭職，或者如果董事的被提名人沒有當選並且被提名人不是現任董事，則董事會可根據本章程第三條第(9)款填補由此產生的空缺。
第三節舉行例會。董事會可通過決議規定召開例會的時間和地點，除該決議外，無需另行通知。
第四節召開特別會議。董事會特別會議可由董事長、首席執行官或總裁召集，董事會主席、首席執行官或總裁在收到佔整個董事會三分之一以上的董事的書面請求後，應召集董事會特別會議。
第五節會議地點。董事會定期會議應在董事會決議規定的地點舉行。董事會的其他會議應在會議通知指定的地點舉行。由所有有權在會議上投票的董事簽署的放棄通知可指定任何地點作為該會議的舉行地點。如果沒有指定，董事會會議應在公司在加利福尼亞州的主要辦事處舉行。
第六節未發出通知。任何董事會特別會議的日期、時間和地點的通知應在會議召開前至少兩(2)天以面交、郵寄或電子方式發送給每個董事，地址為其營業地址。如果以郵寄方式寄出，該通知在寄往美國時應被視為已送達，郵資已預付，但必須在會議召開前至少五(5)天以這種方式寄出。如果通知是以電子方式發出的，則該通知應被視為在發送者發送時送達。任何董事均可根據第八條第(4)款放棄任何會議的通知。
第7節：通過法定人數；採取行動所需的投票。除適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，過半數董事應構成任何會議的法定人數。如出席任何會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時投票決定將該會議延期，而該會議可於休會時舉行，除在會議上公佈外，並無另行通知。除公司註冊證書或本章程另有規定外，出席法定人數會議的董事過半數的表決應由董事會決定。初始出席法定人數的會議，如果所採取的任何行動獲得該會議所需法定人數的至少過半數批准，則即使董事退出，該會議仍可繼續處理事務。
第八節聯合國組織。董事會會議由董事會主席主持，如董事長缺席，則由首席執行官或總裁(如為董事會成員)或首席獨立董事董事(如有)主持。如無上述情形，會議應由選定的主席主持。
在會議上。會議祕書須署理會議祕書一職，但如祕書缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書。
第9款.招聘空缺。除適用法律另有規定外，因董事人數增加和董事會出現任何空缺而產生的新設立的董事職位，可由當時在任的董事中的大多數人投贊成票填補，但少於董事會的法定人數。當選填補空缺的董事的任期應為其前任的剩餘任期，直至該董事的繼任者當選並具有資格為止。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
第10節。獲得賠償。董事會通過決議，每位董事可就其在董事會及其任何委員會的服務獲得報酬，並可報銷與該服務有關的直接產生的合理支出。
第11節同意的推定。出席就公司事務採取行動的董事會會議的公司董事應被推定為已同意採取的行動，除非董事的異議或棄權票應載入會議紀要，或除非董事在會議開始時(或其到達後立即)反對會議的舉行或會議上的事務處理。
第12款.以一致書面同意的方式採取行動。除公司註冊證書或此等附例另有明確規定外，如董事會或該委員會全體成員以書面同意，且同意書已連同董事會或該委員會的議事紀錄一併提交，則任何要求或準許在任何董事會會議或其任何委員會會議上採取的行動，均可在無須召開會議的情況下采取。除非同意書指定了不同的生效日期，否則根據本節採取的行動在最後一個董事簽署同意書時生效。
第13節任命顧問董事。董事會可以任命一名或多名顧問董事，這些董事實際上不會擔任董事會成員。該等顧問董事只以顧問身分行事，對與本公司有關的任何事宜並無最終決定權。
第14條允許舉行電話會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會可通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會或該委員會的會議，所有出席會議的人士均可通過該設備同時聽到彼此的聲音，根據本條規定參加的會議應視為親自出席該會議。
第四條董事會的委員會
第一節下設委員會。董事會可以在其認為必要和適當的時候指定常設委員會和專門委員會。董事會可委任任何委員會的一名或多名輪值委員，並可委任一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可取代任何缺席或喪失資格的委員
委員會的任何會議。董事會應在每個委員會中指定一名成員擔任主席。每個委員會必須有兩名或兩名以上的成員，每名成員由董事會決定，只有董事會成員才能在委員會中任職。任何此類委員會，在董事會決議或其章程規定的範圍內，以及在適用法律未予禁止的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和授權。委員會的名稱可由董事會不時通過的決議決定。
第二節執行委員會規則和會議紀要。除董事會另有規定外，董事會指定的各委員會可以制定、變更和廢止其業務規則。在沒有該等規則的情況下，各委員會處理事務的方式與董事會根據本附例第三條處理事務的方式相同。各委員會定期保存會議紀要，並向董事會報告。
第五條.官員
公司的高級管理人員可由首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、首席法務官、一名或多名執行副總裁、一名或多名高級副總裁、一名或多名副總裁、祕書和財務主管、一名或多名助理祕書、一名或多名助理財務主管以及根據第五條規定不時指定的其他高級管理人員組成。董事會應選舉首席執行官、總裁和祕書各一名。並可指定(如適用的話)及選舉其不時認為需要或適當的所有其他人員。董事會可授權首席執行官或總裁指定(如適用)除首席執行官總裁以外的其他高級管理人員、首席運營官、首席財務官、首席法務官和祕書。公司高管的職稱、職權由董事會(董事會選舉的高管)或首席執行官或總裁(分別由首席執行官或總裁選舉的高管)指定。公司高管的任期為一年，或直至其繼任者當選並獲得資格，或其提前去世、辭職、喪失資格或被免職。董事會可隨時罷免任何高級職員。此外，任何由行政總裁或總裁選出的高級職員，均可隨時由首席執行官免職，任何由總裁選出的高級職員，可隨時由總裁免職。任何數量的職位都可以由同一人擔任。
第六條股票憑證
以及它的轉讓
第一節股份憑證。
(A)代表公司股票的股票應採用董事會決定的格式。該證書應由董事長、首席執行官或總裁、祕書或助理祕書、財務主管或助理財務主管或經適用法律授權的其他官員簽署
並由董事會加蓋公章(如有)。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真的。所有股票應當連續編號或以其他方式標識。所代表的股份的獲發人的姓名、股份數量和發行日期，應當載入公司的股票過户登記簿。所有交回本公司或其轉讓代理轉讓的股票將予註銷，並不得發出新股票，直至交回及註銷相同數目股份的舊股票為止，惟如股票已遺失、損毀或損毀，則可按本附例及董事會規定的條款及彌償向本公司發出新股票。
(B)儘管本附例有任何其他規定，本公司可採用以電子或其他方式發行、記錄及轉讓其股份的制度，而不涉及任何實物證書的發行，包括向購買者發出通知以取代任何所需的證書聲明的規定，以及適用的公司證券法可能要求的規定，該制度已獲證券交易委員會批准。任何如此採用的制度，在其證書交還公司前，不得對已發行及未償還的證書證券生效。除法律另有規定外，無憑證股份持有人的權利和義務與同一類別、系列的憑證股份持有人的權利和義務相同。
第二節禁止股份轉讓。公司股票的轉讓只能由公司股票過户簿上的記錄持有人或其法定代表進行，他們應提供轉讓授權的適當證據，或持有人的受權人經正式籤立並向公司或其轉讓代理備案的授權書授權，且僅在該等股票的證書被交出以註銷時進行。就所有目的而言，以公司名義在公司簿冊上登記股份的人，須被公司當作為該等股份的擁有人。
第三節防止股票遺失、銷燬或毀損；簽發新股票。公司在接獲申索股票遺失、被盜或損毀的人就該事實作出的誓章後，可發出一張新的股票證書，以取代公司先前發出的任何被指稱已遺失、損毀或損毀的股票，而公司可要求該股票的擁有人或其法律代表給予公司一份足夠的保證，以就因任何該等股票的指稱遺失、損毀或損毀而向公司提出的任何申索或就發出該等新股票而向公司提出的任何申索，對公司作出彌償。
第四節股票指定的三個類別。如公司獲授權發行多於一個類別的股票或任何類別的多於一個系列的股票，則每類股票或其系列的指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及該等優先或權利的資格、限制或限制，須在公司為代表該類別或系列的股票而發出的證書的正面或背面全文或摘要列明；但除法律另有規定外，可在公司為代表該類別或系列股票而發出的證書的正面或背面列出一份陳述書，以代替上述規定，公司將免費向提出要求的每名股東提供該陳述書
每一類股票或其系列的名稱、優先和相對、參與、任選或其他特殊權利，以及該等優先或權利的資格、限制或限制。如屬無證書股份，本公司將以電子方式提供每類股票或其系列的指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利的説明，以及該等優先或權利的資格、限制或限制。
第七條.對高級職員和董事的賠償
第一節享有獲得賠償的權利。凡因是或曾經是董事或公司高管，或正應公司要求作為董事或另一公司高管，或作為合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代表而成為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查)的一方或被威脅被捲入任何訴訟、訴訟或程序的人，應得到賠償並在法律允許的最大程度上根據不時修訂的特拉華州公司法中規定的任何程序使其不受損害，賠償他或她因此而合理地招致或遭受的一切費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款和已支付或將支付的和解金額)。這種賠償權利是一種合同權利，可由該人以任何合法方式強制執行。該等彌償權利不排除該等董事或高級職員可能擁有或其後取得的任何其他權利，而在不限制該陳述的一般性的原則下，該等董事或高級職員有權根據任何協議、股東投票、法律條文或其他規定享有各自的彌償權利，以及他們在本段下的權利。
第二節中國保險。董事會可促使公司代表任何現在或過去是董事或公司高管的人，或現在或過去應公司要求作為董事或另一公司的高管，或作為公司在合夥企業、合資企業、信託或其他企業中的代表的要求，為針對該人而以任何該等身份或因該身份而產生的任何法律責任購買和維持保險，無論公司是否有權賠償該人。
第三節費用的墊付。董事或公司的高級人員因現在或過去是公司的董事或公司的高級人員(或當時是應公司的要求以董事或另一法團的高級人員的身分，或作為公司在合夥、合營企業、信託或其他企業的代表的身分)而就一項民事或刑事訴訟、起訴或法律程序進行抗辯而招致的開支，須由公司在該訴訟的最終處置之前支付，如果最終確定此人無權按照特拉華州《公司法總則》的相關條款獲得公司的賠償，則在收到此人或其代表的承諾後提起訴訟或提起訴訟，要求償還這筆款項。
第四節權利的非排他性。本附例所賦予的獲得彌償和墊付開支的權利，並不排除任何人根據公司註冊證書、任何法規、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式而可能享有或其後取得的任何其他權利。
第八條雜項規定
第一節下一財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。
第二節發放紅利。董事會可按適用法律及公司註冊證書所規定的方式及條款及條件，不時宣佈派發已發行股份的股息，而本公司亦可派發股息。
第三節加蓋公章。董事會可以提供循環形式的公司印章，並應在其上刻上公司的名稱、組織年份、公司註冊狀態和“公司印章”字樣。公司的一名或多於一名獲授權人員妥為籤立的任何合約、文書或其他文件的效力，並不一定要蓋上公司印章。
第四節放棄通知。由有權獲得通知的人簽署的任何放棄通知的書面聲明，不論是在通知所述的時間之前或之後簽署的，均應被視為等同於通知。任何人親自或委派代表出席會議，均構成放棄會議通知，除非會議開始時的人反對舉行會議或在會議上處理事務。此外，任何人如出席會議，並在會議提出時不反對審議不屬於會議通知所述一項或多項目的的特定事項，則放棄對該事項的審議提出異議。所有放棄通知的情況應與會議記錄一起提交。
第五節監督檢查附則。本附例的副本及其所有修訂須隨時存放在公司主要辦事處的方便地方，並應在正常營業時間開放予所有股東查閲。
第六節：委任感興趣的董事；法定人數。公司與其一名或多名董事或高管之間的合同或交易，或公司與其一名或多名董事或高管為董事或高管或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，不得僅因董事出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議而無效或可被無效，或僅因該人的投票為此目的而計票。如果：(1)董事會或委員會披露或知悉有關該人在該合同或交易中的關係或利益的重大事實，且董事會或委員會以無利害關係董事的過半數贊成票善意授權該合同或交易，即使該無利害關係董事的人數不足法定人數；或(2)有權投票的股東披露或知悉有關該人在該合同或交易中的關係或利益的重大事實，而該合同或交易是經股東投票真誠地具體批准的；或(3)該合同或交易在獲授權、批准或批准時對公司是公平的。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，可將有利害關係的董事計算在內。
第七節記錄的形式。公司在日常業務過程中保存的任何記錄，包括庫存分類賬、賬簿和會議記錄，都可以保存
以電子方式保存的記錄，只要能在合理的時間內轉換成清晰可讀的形式並打印出來。公司須應任何有權查閲該等紀錄的人的要求，將如此備存的任何紀錄轉換為該等紀錄。
第8節：對附例進行修訂。在特拉華州法律及公司註冊證書條文的規限下，本附例可於任何股東例會(或為此目的而正式召開的任何股東特別大會)上根據第二條經股東投票表決予以更改、修訂或廢除，惟該等會議的通知須就此目的發出通知。在符合特拉華州法律、公司註冊證書和本章程的情況下，董事會可以全體董事會的多數票通過修訂本章程，或放棄本章程的任何規定，或制定其認為對本公司事務的行為進行監管的其他章程。