茲證明，本修正案由雙方正式授權的代表在上述日期、月份和年月日正式簽署。
| 借款人 | ||
| OSI 2 Senior Lending SPV，LLC | ||
| 作者：橡樹專業貸款公司 | ||
| ITS：指定經理 | ||
| 作者：橡樹基金顧問有限責任公司 | ||
| ITS：投資顧問 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：瑪麗·加里格利 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：馬修·斯圖爾特 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[簽名在下一頁繼續]
附件1.1
執行版本
貸款和擔保協議第七修正案
貸款和擔保協議的第七項修正案(本修正案)於2024年5月20日由橡樹專業貸款公司(OCSLä)、作為抵押品管理人(以這種身份，抵押品管理人)、作為借款人(借款人)的OSI 2高級貸款SPV，LLC、作為借款人(借款人)的花旗銀行、作為行政代理(行政代理)的花旗銀行和作為唯一承諾貸款人(貸款人)的花旗銀行之間進行。
R E C I T A L S
鑑於，OCSL(作為Oaktree Strategic Income II，Inc.的繼任者)以抵押品經理和賣家的身份，借款人、行政代理、貸款人和作為抵押品代理的德意志銀行美洲信託公司是截至2019年7月26日的特定貸款和擔保協議(先前經修訂並經本修正案修訂，並可能進一步修訂、補充或以其他方式修改並不時生效的貸款和擔保協議)的當事方；
鑑於，根據《貸款和擔保協議》第13.1條，抵押品管理人和借款人希望並已請求行政代理同意按照本協議的規定修改《貸款和擔保協議》的某些條款；
鑑於，在符合本修正案的條款和條件下，行政代理和至少構成所需貸款人的貸款人願意同意對貸款和擔保協議進行此類修訂。
因此，現在，考慮到以下所載的前提和相互契約，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方同意如下：
1.定義的術語。本修正案中使用的未作其他定義的大寫術語應具有貸款和擔保協議中賦予其的含義。
2.貸款和擔保協議的修訂。自修訂生效日期(如以下定義的
)起及之後，應對貸款和擔保協議進行修訂，以刪除粗體、刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本中標明：
遭受重創
文本)，並添加作為本協議附件A的貸款和擔保協議頁面中所列的粗體、雙下劃線文本(文本顯示方式與
以下示例相同：雙下劃線文本)。
3.修改《借款和擔保協議》的證物。自修訂生效日期(定義如下)起及之後，貸款和擔保協議附件A-1和附件A-2中包含的有關行政代理的收件人信息應進行 修改，以包括以下電子郵件地址：gsp.trs.tm@citi.com。
4.取得實效的條件。在滿足以下條件的情況下，本修正案將自上文第一次寫入的日期(修正案生效日期)起生效：
(A)執行。行政代理應已收到本修正案各方已簽署的副本。
(B)修訂費。借款人應已支付借款人、花旗銀行和賣方之間的第五份修訂和重訂費用函(費用函)中規定的費用(費用函)。
(C)費用及開支。借款人應已根據《貸款和擔保協議》第13.9條支付行政代理因本修正案而產生的所有合理且有文件記錄的自付費用和費用，包括但不限於因本修正案預期的交易結束而向行政代理支付的所有合理且有文件記錄的費用和與行政代理有關的律師自付費用。
(D) 某些文件。除非行政代理另有約定，否則行政代理應已收到下列各項：
(I)該收費函件的完整籤立副本；
(Ii)借款人和抵押品管理人的良好信譽證書，由其組織管轄的適用辦公室機構出具，借款人的經理或董事會(或類似項目)和批准本修正案的抵押品管理人董事會決議的副本，以及經其祕書或其他授權人員認證的抵押品管理人；
(3)如行政代理提出要求，借款人的實益所有權證明。
(Iv)行政代理和貸款人合理要求的借款人或抵押品管理人提供的其他票據、證書和文件。
5.陳述和 保證。借款人特此聲明並保證：(I)未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；(Ii)貸款與擔保協議中包含的借款人的陳述和擔保在該日及截至該日的所有重要方面都是真實和正確的(截至特定日期作出的任何陳述和擔保除外)；以及(Iii)本修正案和在本修正案之日簽訂的每個其他交易文件構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非強制執行能力可能受到適用破產的限制。破產、重組、暫緩執行或類似的法律一般地或通過衡平法的一般原則影響債權人權利的強制執行。
6.重申。 除本修正案明確修改的範圍外，貸款和擔保協議及其他交易文件的條款和條件應保持完全有效。本修正案不應被視為明示或默示放棄、修改或補充貸款與擔保協議中除本協議明文規定以外的任何條款，也不構成貸款與擔保協議的更新。
2
每一份交易文件，包括貸款與擔保協議，以及現在或以後根據本協議的條款或修訂後的貸款與擔保協議的條款簽署和/或交付的任何及所有其他 協議、文件或票據，現予修訂，以使此類交易文件中對貸款與擔保協議的任何提及，無論是直接或間接的，均應指經修訂的貸款與擔保協議。本修正案應構成貸款和擔保協議項下的交易文件。借款人特此確認、承認並同意，現有抵押品將繼續作為所有債務、義務和債務的持續抵押品，用於支付、遵守、履行和/或解除因此而被擔保的 。
7.雜項。本修正案可通過副本(包括通過手動或電子傳輸(包括.pdf文件、.jpeg文件或任何符合2000年美國聯邦ESIGN法案的電子簽名，包括Orbit、Adobe Sign、DocuSign或行政代理可接受的任何其他類似平臺)以及由本協議的不同各方在相同或單獨的副本上執行)，每個副本應且當所有副本結合在一起時，構成一個且相同的具有約束力的協議。本修正案中的條款和/或章節標題 僅供參考，不得出於任何其他目的構成本修正案的一部分。除非貸款和擔保協議另有規定，否則不得修改或以其他方式修改本修正案。本修正案任何條款的失效或不可執行性不應影響本修正案的其他條款。本修正案僅代表雙方就此處明確涵蓋的主題達成的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相牴觸。本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄、解釋並根據紐約州法律進行解釋。
3
茲證明，本修正案由雙方正式授權的代表在上述日期、月份和年月日正式簽署。
| 借款人 | ||
| OSI 2 Senior Lending SPV，LLC | ||
| 作者：橡樹專業貸款公司 | ||
| ITS：指定經理 | ||
| 作者：橡樹基金顧問有限責任公司 | ||
| ITS：投資顧問 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：瑪麗·加里格利 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：馬修·斯圖爾特 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[簽名在下一頁繼續]
| 抵押品經理： | ||
| 橡樹專業貸款公司 | ||
| 作者：橡樹基金顧問有限責任公司 | ||
| ITS：投資顧問 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：瑪麗·加里格利 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：馬修·斯圖爾特 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[簽名在下一頁繼續]
| 管理代理： | ||
| 花旗銀行，NA，以行政代理人身份 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：文森特·諾切裏諾 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 貸款人： | ||
| 花旗銀行，北卡羅來納州 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：文森特·諾切裏諾 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| CAFCO，LLC，作為管道分包商 | ||
| 作者：花旗銀行，NA，作為其事實律師 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：琳達·摩西 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| CHARTA，LLC，作為管道分包商 | ||
| 作者：花旗銀行，NA，作為其事實律師 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：琳達·摩西 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| CITARCH，LLC，作為管道分包商 | ||
| 作者：花旗銀行，NA，作為其事實律師 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：琳達·摩西 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| CRC FUNING，LLC，作為管道分包商 | ||
| 作者：花旗銀行，NA，作為其事實律師 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：琳達·摩西 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
附件A
修訂後的貸款和擔保協議
[請參閲附件]
執行版本收件箱符合以下內容 第六第七修正案
僅供參考
$400,000,000
貸款和 安全協議
隨處可見
橡樹特殊貸款公司，
（抵押品經理）
OSI 2 SENIOR LENDING SPV，LLC，
（借款人）
OAKTREE 特殊貸款公司，
（賣家）
每一個貸款人不時在此締約方，
（貸方）
花旗銀行，北卡羅來納州
（行政代理人）
和
德意志銀行信託 美國公司，
（抵押代理人）
日期截至2019年7月26日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 | 2 | |||||
| 第1.1條 |
某些已定義的術語 | 2 | ||||
| 第1.2節 |
其他術語 | |||||
| 第1.3節 |
時間段的計算 | |||||
| 第1.4節 |
釋義 | |||||
| 第二條可變資助票據 | ||||||
| 第2.1條 |
可變資金票據 | |||||
| 第2.2條 |
貸方預付款程序 | |||||
| 第2.3條 |
減少貸款金額;本金償還 | |||||
| 第2.4條 |
利息的確定 | |||||
| 第2.5條 |
可變資金票據的註釋 | |||||
| 第2.6節 |
借貸基礎缺陷治癒 | |||||
| 第2.7條 |
付款的優先次序 | |||||
| 第2.8條 |
替代付款優先級 | |||||
| 第2.9條 |
收藏和分配 | |||||
| 第2.10節 |
付款、計算等 | |||||
| 第2.11節 |
費用 | |||||
| 第2.12節 |
成本增加;資本合法性;非法性 | |||||
| 第2.13節 |
基準替換設置 | |||||
| 第2.14節 |
税費 | |||||
| 第2.15節 |
再投資;貸款的自由裁量銷售、替代和選擇性銷售 | |||||
| 第2.16節 |
轉讓銷售協議 | |||||
| 第2.17節 |
出資 | |||||
| 第2.18節 |
違約貸款人 | |||||
| 第三條收盤條件和預付款 | ||||||
| 第3.1節 |
成交的條件 | |||||
| 第3.2節 |
所有貸款預付和收購的先決條件 | |||||
| 第3.3節 |
託管;貸款和許可投資的轉讓 | |||||
| 第四條陳述和保證 | ||||||
| 第4.1節 |
借款人的陳述和擔保 | |||||
| 第4.2節 |
借款人與本協議和抵押品相關的陳述和擔保 | |||||
| 第4.3節 |
抵押品經理的陳述和擔保 | |||||
| 第4.4節 |
抵押品代理人的陳述和擔保 | |||||
| 第五條一般公約 | ||||||
| 第5.1節 |
借款人的平權契諾 | |||||
| 第5.2節 |
借款人的消極契約 | |||||
| 第5.3條 |
抵押品經理的肯定契約 | |||||
-i-
| 第5.4節 |
抵押品經理的負面服裝 | |||||
| 第5.5條 |
擔保代理人的平權契諾 | |||||
| 第5.6節 |
抵押品代理人的消極契諾 | |||||
| 第六條聯盟管理 | ||||||
| 第6.1節 |
任命抵押品經理 | |||||
| 第6.2節 |
抵押品管理人的職責 | |||||
| 第6.3節 |
抵押品管理人的授權 | |||||
| 第6.4條 |
代收款項；帳目 | |||||
| 第6.5條 |
受貸款價值調整事件影響的貸款變現 | |||||
| 第6.6節 |
抵押經理薪酬 | |||||
| 第6.7條 |
費用報銷 | |||||
| 第6.8節 |
報告;信息 | |||||
| 第6.9節 |
關於遵守情況的年度報表 | |||||
| 第6.10節 |
抵押品經理不會辭職 | |||||
| 第6.11節 |
抵押品經理違約事件 | |||||
| 第七條抵押代理人 | ||||||
| 第7.1節 |
指定抵押品代理人 | |||||
| 第7.2節 |
抵押品代理人的職責 | |||||
| 第7.3條 |
合併或合併 | |||||
| 第7.4節 |
附屬代理人薪酬 | |||||
| 第7.5條 |
抵押品代理刪除 | |||||
| 第7.6節 |
法律責任的限制 | |||||
| 第7.7條 |
抵押代理人的撤銷 | |||||
| 第7.8節 |
出臺文件 | |||||
| 第7.9條 |
基礎工具的迴歸 | |||||
| 第7.10節 |
獲取有關抵押品的某些文件和信息;審計 | |||||
| 第八條擔保權益 | ||||||
| 第8.1條 |
抵押權益的授予 | |||||
| 第8.2節 |
抵押品上的保留權的釋放 | |||||
| 第九條違約事件 | ||||||
| 第9.1條 |
違約事件 | |||||
| 第9.2節 |
補救措施 | |||||
| 第9.3節 |
抵押代理人可以在不持有VFN的情況下執行索賠 | |||||
| 第9.4節 |
收取現金的運用 | |||||
| 第9.5條 |
訴權 | |||||
| 第9.6節 |
貸款人無條件收取本金和利息的權利 | |||||
| 第9.7節 |
權利的恢復和補救 | |||||
| 第9.8節 |
權利和補救措施累計 | |||||
| 第9.9節 |
延遲或不作為並非放棄 | |||||
| 第9.10節 |
放棄居留或延期法律 | |||||
| 第9.11節 |
授權書 | |||||
-II-
| 第十條賠償 | ||||||
| 第10.1條 |
借款人的賠償 | |||||
| 第10.2條 |
抵押品經理的賠償 | |||||
| 第10.3條 |
税後基礎 | |||||
| 第Xi條行政代理人 | ||||||
| 第11.1條 |
委任 | |||||
| 第11.2條 |
職責轉授 | |||||
| 第11.3條 |
護理標準 | |||||
| 第11.4條 |
行政代理人起訴信賴等 | |||||
| 第11.5條 |
行政代理人的信用決策 | |||||
| 第11.6條 |
行政代理人的行動 | |||||
| 第11.7條 |
違約事件、未到期違約事件或服務商終止事件通知 | |||||
| 第11.8條 |
行政代理人的賠償責任 | |||||
| 第11.9條 |
繼任管理代理 | |||||
| 第11.10條 |
行政代理付款 | |||||
| 第十二條[已保留] | ||||||
| 第十三條雜項 | ||||||
| 第13.1條 |
修訂及豁免 | |||||
| 第13.2條 |
通知等 | |||||
| 第13.3條 |
應課差餉繳費 | |||||
| 第13.4條 |
沒有放棄；補救措施 | |||||
| 第13.5條 |
約束力;協議的好處 | |||||
| 第13.6條 |
本協議的期限 | |||||
| 第13.7條 |
管轄法律;同意管轄權;放棄對地點的反對 | |||||
| 第13.8條 |
豁免權 | |||||
| 第13.9條 |
成本和開支 | |||||
| 第13.10條 |
無法律程序 | |||||
| 第13.11條 |
對某些當事人的追索 | |||||
| 第13.12條 |
擔保品權利、所有權和利益的保護;證明進展的進一步行動 | |||||
| 第13.13條 |
保密性 | |||||
| 第13.14條 |
對應物執行；可分割性；整體性 | |||||
| 第13.15條 |
免除抵銷 | |||||
| 第13.16條 |
出借人的轉讓 | |||||
| 第13.17條 |
標題和展品 | |||||
| 第13.18條 |
當事人的意思表示 | |||||
| 第13.19條 |
對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意 | |||||
| 第13.20條 |
對管道貸方索賠的限制 | |||||
| 第13.21條 |
針對管道貸方的非請願契約 | |||||
| 第13.22條 |
轉讓同意 | |||||
| 第13.23條 |
超額資金 | |||||
| 第13.24條 |
《美國愛國者法案》 | |||||
|
第13.25條 |
對美國的認可 | 183 | ||||
-III-
| 展品 | ||
| 附件A-1 | 撥款通知書的格式 | |
| 附件A-2 | 還款通知書的格式 | |
| 附件A-3 | 再投資通知形式 | |
| 附件A-4 | 借用基礎證書的格式 | |
| 附件A-5 | 月報格式 | |
| 附件B | 可變資金票據形式 | |
| 附件C | 高級官員償付能力證明表格 | |
| 附件D | 官員結案證明表格 | |
| 附件E | 基礎工具的釋放形式 | |
| 附件F | 基礎工具的轉讓形式 | |
| 附件G | 往來信件的形式 | |
| 附件H | 合併補充的形式 | |
| 證物一 | 美國税務合規證書格式 | |
| 附件J | 所需貸款文件證明格式 | |
| 附表 | ||
| 附表I | 法定名稱 | |
| 附表II | 認可的估值公司 | |
| 附表III | 貸款清單 | |
| 附表IV | [已保留] | |
| 附表V | [已保留] | |
| 附表VI | 穆迪公佈的行業分類組名單 | |
| 附表VII | 現有Unitranche貸款 | |
| 附件 | ||
| 附件A | 通知的地址 | |
| 附件B | 承付款 | |
| 附件C | 借款基數模型 | |
| 附件D | 多樣性評分模型 | |
-IV-
貸款和擔保協議
本貸款和擔保協議(經不時修訂、修改、放棄、補充、重述或替換)自2019年7月26日起由以下各方簽訂：
(1)位於特拉華州的橡樹專業貸款公司，作為Oaktree Strategic Income II，Inc.的繼任者，擔任抵押品經理(抵押品經理)；
(2)OSI 2高級貸款SPV，LLC，一家遠離破產的特拉華州特殊目的有限責任公司，作為借款人(借款人)；
(3)作為賣方(賣方)的特拉華州公司--橡樹專業貸款公司
(4)本合同的每一出借人(連同其各自的繼承人和以這種身份受讓人，每個出借人，統稱為出借人)；
(5)花旗銀行，N.A.，一個全國性銀行協會(花旗銀行)，作為本協議下的行政代理(連同其繼承人和以這種身份受讓人，行政代理)；以及
(6)德意志銀行信託公司(紐約銀行公司)，作為本協議下的抵押品代理 (連同其繼承人和該身份的受讓人，抵押品代理權)。
獨奏會
鑑於借款人已要求貸款人購買可變融資票據(定義見下文)，並通過在再投資期結束日期(定義見下文)之前不時在可變融資票據項下作出承諾和墊款，為借款人的一般業務目的提供承諾和墊付信貸。
鑑於借款人已請求抵押品管理人擔任借款人的抵押品管理人並管理抵押品 (定義如下)；
鑑於借款人和貸款人已請求抵押品代理擔任本協議項下的抵押品代理，借款人在本協議中訂立的所有契諾和協議都是為了擔保當事人的利益和安全；並且抵押品代理願意接受在此設立的信託；以及
鑑於貸款人願意按照本協議規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。
-1-
因此，現在，基於前述敍述、本協議所載的共同前提和協議，以及其他良好和有價值的對價，本合同各方擬受法律約束，特此同意如下：
第一條
定義
第1.1節某些定義的術語。
本協議中使用的某些大寫術語在第1.1節中進行了定義。在本協議及其附表、展品和其他附件中使用的，除非上下文要求不同的含義，否則下列術語應具有以下含義：
？1940年法案：1940年《投資公司法》，經修訂，以及根據該法案頒佈的規則和條例。
？賬户：抵押品賬户、一般收款賬户、本金收款賬户、利息 收款賬户、費用準備金賬户、無資金風險賬户以及抵押品代理人或證券中介機構為方便管理此類賬户而認為適當或必要的任何子賬户。
累加利息：貸款的應計利息加到貸款本金上，而不是在應計時支付。
調整後的借款價值：對於任何符合條件的貸款，在任何確定日期，金額等於(A)該符合條件的貸款的未償還餘額，(B)購買價格中的最低值乘以該貸款的本金餘額(不包括增值利息)，以及(C)該符合條件的貸款在該日期的分配值乘以該貸款的本金餘額(不包括增值利息)；但雙方同意，任何不符合條件的貸款的調整後借款價值應為零。
？行政代理權：花旗銀行，N.A.，其行政代理權及其繼承人和受讓人，包括根據第11.9節指定的任何繼承人。
？行政費用：借款人根據任何交易文件的任何規定到期或應計並應支付給任何人的所有費用、支出和賠償款項。
預付款：在第2.1(B)節中定義。
預付款日期：就任何預付款而言，指預付款的日期。
預付款利率：截至任何確定日期，對於以下每筆符合條件的貸款：(A)在相關截止日期不是CCC廣泛銀團貸款的第一留置權廣泛銀團貸款，75%；(B)作為CCC的第一留置權廣泛銀團貸款
-2-
截至相關截止日期的廣泛銀團貸款，45%，(C)第一留置權大額中端市場貸款， 70%，(D)第一留置權傳統中端市場貸款，67.5%，(E)第一留置權較低中端市場貸款，65%，或(F)第二留置權廣泛銀團貸款，(1)如果相關預付款日期早於升級日期，則為45%，或 (2)如果相關預付款日期在升級日期或之後，則為40%，或(G)第二留置權中間市場貸款，40%；條件是：(I)任何貸款中符合第一留置權貸款資格且本金金額不是導致相關債務人的高級淨槓桿率在任何時候大於4.50至1：00的廣泛銀團貸款的部分，則該貸款的該部分應被視為第二留置權中間市場貸款，用於墊付利率 ；和(Ii)(X)任何貸款中本金金額不會導致相關債務人的優先債務/EBITDA比率在任何時候大於7.00至1：00的符合第一留置權貸款資格的貸款部分，則此類貸款的該部分應被視為具有零(0)或(Y)任何符合單位貸款或第二留置權貸款資格的貸款部分，在每種情況下，如果不是本金金額會導致相關債務人的總債務/EBITDA比率在任何時間大於7.00至1.00的廣泛銀團貸款，則任何此類貸款的該部分的墊款利率應為零(0)。 儘管如此，如果在以其他適用的墊款利率納入任何貸款後，抵押品中包括的所有貸款的墊款利率的加權平均將超過71.25%，則應將此類貸款的其他 適用的墊款利率降低到消除該超出部分所需的程度。為免生疑問，任何符合條件的貸款在任何一天的預付款利率應為該日根據本定義確定的適用於該合格貸款的預付款利率。
？未清償預付款：在確定的任何日期，在支付所有預付款和在該日支付新的預付款後，在該日未清償預付款的本金總額。
《顧問法》：經修訂的1940年《美國投資顧問法》。
·受影響方：行政代理人、貸款人及其相關人員及其各自的受讓人。
·關聯人：就個人而言，指直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，或者是董事或該人的高級職員；但為了確定任何貸款是否為合格貸款或任何債務人是否為合格債務人，附屬公司一詞不應包括僅由於直接或間接擁有或控制共同財務贊助人而存在的任何 關聯關係。就此定義而言，控制，在用於任何特定人員時，是指直接或間接擁有該人20%或更多有表決權證券的投票權，或通過 合同或其他方式，通過有表決權證券的所有權，指導或導致該人的管理層或政策的方向。
？代理貸款：作為銀團貸款交易的一部分而產生的任何貸款，如果有一個或多個行政、付款和/或抵押品代理，他們收到付款並持有相關債務人代表所有貸款人就相關信貸安排質押的抵押品。
-3-
《協定》：序言中規定的含義。
*攤銷期限：指從再投資期的最後一天開始，至交易單據規定的所有應付款項全部付清之日止的期限。
？攤銷預付款：截至再投資期結束日期的未清償預付款 。
·攤銷本金減少額：關於：
(I)4這是在再投資期結束日期之後的付款日期，(X)未償還墊款超過(Y)85.00%的未償還墊款的 正差額；
(Ii)5人中的每人這是, 6這是, 7這是和8這是在再投資期結束日期之後的付款日期，(X)未償還墊款的正差額(如果有)分別超過(Y)未償還墊款的78.75%、72.50%、66.25%和60%；以及
(3)貸款到期日，相當於未償還預付款的100%的數額。
？適用法律：對於任何人或該人的財產，適用於該人的所有現有和未來的法律、規則、條例(包括臨時和最終所得税條例)、法規、條約、法典、條例、許可證、證書、命令、許可證和任何政府當局的解釋(包括但不限於掠奪性借款法、高利貸法、聯邦真實貸款法、平等信貸機會法、公平信貸開帳法、公平信用報告法、公平收債行為法、聯邦貿易委員會法、馬格努森-莫斯擔保法，聯邦儲備委員會《S條例》、2003年《軍人民事救濟法》、《國家消費者法案》、《統一消費者信用代碼》和所有其他消費者信用法律以及所有其他消費者信用法律)以及適用的判決、法令、禁令、令狀、任何法院、仲裁員或其他有管轄權的行政、司法或準司法機構作出的裁決、裁決或命令。
？適用的價差：費率每年在收費信中列明。
批准的經紀-交易商：美國銀行，N.A.，蒙特利爾銀行，紐約梅隆銀行，加拿大新斯科舍銀行，巴克萊銀行，蒙特利爾銀行哈里斯銀行，法國巴黎銀行，花旗銀行，法國農業信貸銀行，瑞士信貸，德意志銀行，高盛公司，滙豐銀行，摩根大通證券有限責任公司，勞埃德銀行，摩根士丹利公司，國民銀行，蘇格蘭皇家銀行，法國興業銀行，瑞銀集團，傑富瑞公司，加拿大皇家銀行，富國銀行，全國協會或上述任何一項的任何附屬公司或合法繼承人，或由行政代理和借款人共同商定的該等其他人。
-4-
？批准的抵押品管理公司：AEA中間市場債務管理公司、常春藤資產管理公司、Ares Capital Corporation、Audax Management Company(NY)、LLC、堡壘投資集團LLC、Golub Capital LLC、GSO/Blackstone Debt Funds Management LLC、Madison Capital Funding LLC、NewStar Financial Inc.、NXT Capital、LLC、BMO Global Asset Management、Apollo Global Management、Guggenheim Partners、LLC、TPG Capital Babson Capital Management LLC、Antares Capital或MidCap Financial LLC。
？經批准的評估公司：本合同附表二所列的每家評估公司或經借款人(或代表借款人的抵押品管理人)和貸款人共同同意的任何其他國家認可的會計師事務所或評估公司。
？分配價值：對於每筆貸款，在任何確定日期，該貸款的價值(表示為其未償還餘額的 百分比)，確定如下：(A)在發生分配價值調整事件(和確定價值調整分配價值)之前，該貸款的原始分配價值；及 (B)在發生分配價值調整事件(及確定價值調整後分配價值)後，(I)如屬可觀察市價符合最低深度的廣泛銀團貸款，則為該等廣泛銀團貸款的可觀察市價，或(Ii)就所有其他貸款而言，為該貸款最近釐定的經價值調整後的分配價值；但(X)在任何情況下，任何分配價值均不得超過 100%及(Y)任何非合資格貸款及任何保證貸款的分配價值均為零。
在貸款轉讓給借款人之後的任何日期，根據本協議確定的任何貸款的轉讓價值應由控股貸款人根據轉讓價值通知傳達給借款人、抵押品管理人、行政代理、抵押品代理和所有其他貸款人。
？分配價值調整事件：對於任何 符合條件的貸款，在該貸款截止日期之後發生以下任何一項或多項事件：
(A)就任何具有可觀察市場價格的廣泛銀團貸款而言，該等廣泛銀團貸款的可觀察市場價格已較該等廣泛銀團貸款的原始分配價值(或較前值 調整後分配價值)下降五(5)個百分點或以上，以面值百分比表示；
(B)就並非廣泛銀團貸款的任何貸款而言，有關義務人就該貸款在任何有關測試期內的高級槓桿率淨值高於原來的高級槓桿率淨值0.50倍；
(C)就並非廣泛銀團貸款的任何貸款而言，有關債務人在任何有關測試期間就該貸款的現金利息覆蓋比率：(I)低於原始現金利息覆蓋比率的1.50倍及(Ii)低於原有現金利息覆蓋比率的85%；
(D)債務人拖欠(I)在任何適用的 寬限期(不超過五(5)個營業日)生效後支付該項貸款的本金或利息，或(Ii)該債務人根據任何其他債務義務(優先或平價通行證對這類貸款的償還權(在任何適用的寬限期生效後，不得超過五(5)天)；
-5-
(E)抵押品管理人根據抵押品管理人標準確定該貸款的全部或重要部分不可收回，或以其他方式將該貸款置於非應計狀態；
(F)發生與該貸款有關的材料修改；
(G)發生與有關債務人有關的破產事件；
(H)該貸款或有關債務人的穆迪S公開評級為CAA1或以下，或S的公開評級為或低於 ccc+；
(i) 對於允許的PIK
貸款，其利息中需要以現金支付的部分每年低於2.50%[保留區];
(J)除非控股貸款人以其全權酌情決定權另有約定，否則未能(I)在相關債務人須提供的標的票據所規定的範圍內，在任何歷月結束後不遲於四十五(45)日交付月度報告，(Ii)就季度報告而言，提交給行政代理人的任何財務報表(包括未經審計的財務報表)，足以計算相關債務人的高級淨槓桿率或現金利息覆蓋率的日期不遲於任何財政年度第一季度、第二季度或第三季度結束後的六十(60)天，以及(Iii)就年度報告而言，提交給行政代理人的任何經審計的財務報表，足以計算相關債務人的高級淨槓桿率或現金利息覆蓋率。在每種情況下，相關基礎工具允許的較長天數(包括任何適用的寬限期)，但在第(Iii)款的情況下，未經控股貸款人事先書面同意，不得超過一百五十(150)天)；
為免生疑問，合格貸款不應僅因根據分配價值調整事件發生的分配價值變化而不再是合格貸款，但仍將按新分配價值計算為合格貸款。
？分配價值通知：在重新確定本協議項下的分配價值 之後，由行政代理向借款人、貸款人、抵押品管理人和抵押品代理髮送的書面通知(可通過電子郵件發送)，具體説明根據本1.1節中價值調整後分配價值的定義確定的貸款價值。
*可用的延遲金額貸款人：對於任何墊款，任何貸款人如果(I)沒有就此類墊款發出延遲的 資金通知，或(Ii)已經就此類墊款發出了延遲的資金通知，但(X)此類墊款的延遲金額等於零，以及(Y)在實施了該貸款人將在提議的墊款日期就此類墊款提供的任何金額後，所需的非延遲金額大於零。
-6-
？可用資金：就任何付款日期而言，指截至相關收款期最後一天在收款賬户(包括但不限於任何收款)存入的所有金額。
？可用期限：截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定收款期的長度，或(Y)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期，該基準(或其組成部分)用於或可能用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第2.13節，隨後從收款期定義中刪除的此類基準的任何基調。
？平均壽命：在關於任何貸款的任何確定日期，由除法(I)以下各項的乘積總和：(A)年數(舍入至其最接近百分之一者)，以及(B)該項貸款的本金金額。通過(Ii)該貸款的本金的所有相繼附表分配的總和。
救助行動：適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。
自救立法：就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國的不時執行法。
《破產法》：《1978年美國破產改革法》(《美國法典》第11編第101條，等後)，並不時進行修改。
基本匯率：任何一天的匯率每年(如有需要，向上舍入至1%的下一個1/16) 等於(A)在該日生效的聯邦基金利率加1.50%及(B)該日生效的最優惠利率。
·基準利率：最初：(I)對於管道貸款人，(X)CP利率和(Y)期限SOFR 和(Ii)對於任何承諾的貸款人，期限SOFR 和(Ii)期限SOFR；如果就期限SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件，則？基準是指適用的基準 替換，範圍是該基準替換已經根據第2.13節取代了先前的基準利率。
-7-
基準替代利率：對於任何基準轉換事件， 由行政代理和借款人選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定此類利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團或雙邊信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；但如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他交易文件而言，此類基準替換將被視為下限。
？基準替換調整：對於將當時的基準替換為未經調整的基準替換、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何 行政代理和借款人選擇的方法，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定利差調整的方法，以便相關政府機構將此類基準替換為適用的未經調整的基準替換，或(B)確定利差調整的任何不斷變化的或當時流行的市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法，用於將此類基準替換為以美元計價的銀團或雙邊信貸安排的適用的未調整基準替換。
·基準更換日期：與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：
(A)在基準過渡事件定義第(A)或(B)款的情況下， (I)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期的日期；或
(B)在基準過渡事件定義第(Br)(C)條的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)管理人的監管監督人確定並宣佈該基準不具代表性或不符合或不符合《國際證券組織委員會財務基準原則》的第一個日期；但該等不具代表性、不合規或不一致的情況，將參照該第(Br)(C)條所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。
為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，基準更換日期將被視為發生在第(A)或(B)款所述的適用事件發生時，該基準的所有當時可用的基準期(或在計算該基準時所使用的已公佈部分)發生在第(A)或(B)款所述的事件中。
-8-
？基準轉換事件？：發生與當時的基準有關的以下事件中的一個或多個：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或代表 管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；
(B)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；條件是，在該聲明或 公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(c)由該基準管理人或其代表發佈的公開聲明或信息（或計算中使用的已發佈 組件）或該基準管理員的監管主管（或其組成部分）宣佈該基準的所有可用男高音（或其組成部分）不是，或截至 指定的未來日期將不是，代表或符合或符合國際證券委員會組織（IOSCO）財務基準原則。
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生。
？基準不可用期間：(A)從基準更換日期開始的時間段(如果有)，如果在基準更換日期發生時，沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.13節的任何交易文件進行替換，以及(B)截止於基準更換 就本協議項下的所有目的和根據第2.13節的任何交易文件替換當時的基準之時。
？《美國法典》第12編第1841(K)條賦予附屬公司一詞的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋。
雙邊貸款：截至任何日期確定，任何貸款的金額少於(Br)(I)10,000,000美元和(Ii)原始未償還本金或承諾額10%中較大者的任何貸款已辛迪加給借款人及其關聯公司以外的貸款人。
-9-
借款人：前言中規定的含義。
借款人S通知：任何(A)融資通知或(B)再投資通知。
？借款基數：截至任何衡量日期，金額(根據附件 C所述借款基數模型計算)等於以下中的最小值：
(A)(I)截至該日期的每筆合資格貸款的總和，即(A)截至該日期的每筆合格貸款的預付利率和(B)(X)截至該日期的每筆合格貸款的調整借款價值與(Y)截至該日期可分配給每筆該等合格貸款的超額集中金額的差額(通過按比例將超額集中金額分配給適用的合格貸款而確定)的總和，加上(Ii)截至該日期在本金收集賬户中的存款金額。減去(3)無資金支持的風險權益金額，加上(4)存放在無資金支持的風險賬户的金額(該金額不得超過無資金支持的風險投資金額)；
(B)(I)截至該日期所有合資格貸款的經調整借款總值，減號(Ii)截至該日期的超標濃度，減號(Iii)截至該日期的最低衡平法款額，加(Iv)截至該日期存入本金代收賬户的款額，減號(V)未出資的風險敞口 權益金額，加(6)存入無資金來源的風險賬户的金額(該金額不得超過無資金來源的風險權益金額)；
(C)(I)貸款金額，減號(Ii)無資金的風險敞口權益金額，加(3)將 存款存入無資金敞口賬户的金額(該數額不得超過無資金風險敞口權益金額)。
Br}借款基數證書：由抵押品經理準備的，以附件A-4的形式列出每個測量日期的借款基數計算的憑證。
？借款基數不足：在任何衡量日期，等於(A)該日期的未償還預付款總額與(B)(I)貸款金額和(Ii)借款基數中較小者之間的正差額(如果有)的金額。
？違約費：就任何貸款人而言，在貸款人書面要求的範圍內(該書面文件應合理詳細地闡述申請任何此類金額的依據)，補償貸款人因清算或重新使用貸款人所需的存款或其他資金而實際發生的任何損失(不包括預期利潤損失)、成本或支出的任何一筆或多筆款項，如果借款人支付的墊款或利息發生在付款日期以外的日期(為免生疑問，借款人在任何付款日支付的任何此類付款的破損成本應視為零)。所有破碎費應在本合同第2.7節和第2.8(A)節規定的每個付款日到期並支付。適用貸款人對任何此類損失、成本或費用的金額的確定應是確鑿的，沒有明顯錯誤。
-10-
過渡性貸款：因合併、收購、合併、出售某人的全部或幾乎所有資產、重組或類似交易而產生或發放的任何貸款，根據其條款，這些債務或擔保必須在產生後一年內用額外借款或其他再融資的收益償還(如果一個或多個金融機構已向債務人提供具有約束力的書面承諾，則不包括任何額外借款或再融資，只要(I)上述 承諾等於過橋貸款的未償還本金，以及(Ii)該承諾的替代貸款的到期日至少為一年，並且根據其條款不能超過該一年到期日)。
廣泛銀團貸款：符合以下條件的任何貸款：(1)是廣泛銀團商業貸款，(2)在任何破產、重組、無力償債、暫停或清算程序中，(2)在償還權上不從屬於債務人的任何義務，(3)以抵押品質押為擔保，抵押品的擔保權益是有效完善的，並且是適用法律規定的第一優先權(但須受允許留置權定義(B)款所述的留置權的限制)，(Iv)抵押品管理人真誠地裁定，擔保該貸款的抵押品的價值(或標的業務的企業價值)在發起之時或前後等於或超過該貸款的未償還本金餘額加由相同抵押品擔保的具有相同或更高優先級別的所有其他貸款的未償還餘額合計 ，(V)具有350,000,000美元或更大的部分，(Vi)至少有一個由Markit Partners、貸款定價公司或任何其他國家公認的、由控股貸款人和借款人共同商定的貸款定價服務提供的投標方報價，以及(Vii)截至此類貸款的截止日期，該貸款或相關債務人具有穆迪S公開評級和S的公開評級， 此類公開評級不低於穆迪S的Caa3和S的ccc-。
？營業日： 任何一天(星期六或星期日除外)，在紐約沒有要求或授權銀行關閉；或公司信託辦公室的所在地；但在與參考SOFR條款確定的預付款有關的任何利率設定、任何此類預付款的任何資金、支出、結算和付款，或根據本協議將就任何此類預付款(或參考基本利率確定的基準利率參考SOFR條款確定的任何 預付款)進行的任何其他交易中使用時，術語？營業日不包括任何不是美國政府證券營業日的日子。為免生疑問，如抵押品代理人的辦事處獲適用法律、法規或行政命令授權在任何一天關閉，但該等辦事處在該日仍然營業，則該日不應為營業日。
*股本：公司的任何和所有股份、權益、股份或其他等價物(無論如何指定)、個人(公司除外)的任何和所有類似所有權權益，以及購買上述任何股份的任何和所有認股權證、權利或期權。
現金：當時美利堅合眾國的現金或法定貨幣應為支付所有公共債務和私人債務的法定貨幣。
-11-
？現金利息覆蓋率：對於任何相關 測試期的任何貸款，(A)現金利息覆蓋率的含義或基礎工具中為該貸款規定的可比定義，或(B)對於相關基礎工具不包括現金利息覆蓋率或可比定義的任何貸款，(I)EBITDA與(Ii)該債務人在相關測試期內的現金利息支出的比率，由 抵押品經理(代表借款人)善意計算。
*現金利息支出：就任何債務人的 任何期間而言，按照公認會計準則，在該期間的利息支出(不包括根據相關票據條款永遠不能轉換為到期前到期和應付的現金的任何增值利息)或反映在該債務人最近一次向借款人提交的該期間財務報表上反映的任何類似標題下列示的金額。
？CCC廣泛銀團貸款：在確定的任何日期，穆迪和S的公開評級為Caa1或更低，或S的公開評級為ccc+或更低的廣泛銀團貸款。
？認證安全：UCC第8-102(A)(4)節中規定的 含義。
？控制權變更：(A)就借款人而言， 發生股權持有人不再擁有借款人100%股權的事件，該事件直接、實益地記錄在案；和(B)就抵押品管理人而言，(X)任何人(在《交易法》第13(D)和14(D)條中使用此類術語)或兩個或兩個以上一致行動的人應獲得實益所有權(根據交易法規則13d-3和13d-5的定義)，但一個人或兩個或兩個以上一致行動的人應被視為擁有該人或其有權獲得的所有證券的實益所有權，無論該權利是可立即行使還是隻能在一段時間後直接或間接行使，股票或其他股權或任何可轉換為抵押品管理人任何此類權益的權益)直接或間接，或將通過合同或其他方式獲得，或應已訂立合同或安排，該合同或安排一旦完成，將導致其或他們獲得或控制抵押品管理人，或在正常情況下獲得抵押品管理人董事選舉投票權的35%或以上，或(Y)在每種情況下全部或部分解散、終止或清算、轉讓或以其他方式處置抵押品管理人的全部或基本上所有資產，抵押品管理人(不違反第5.4(A)節的任何合併或合併除外)。
·花旗渠道：(I)CAFCO，LLC，(Ii)Charta，LLC，(Iii)CIESCO，LLC和(Iv)CRC Funding，LLC及其各自的繼承人和受讓人中的任何一家。
Br}公司清算：UCC第8-102(A)(5)節規定的含義。
？截止日期：2019年7月26日。
《税法》：1986年《國税法》。
-12-
？抵押品：借款人對S的所有權利、所有權和權益 及(在每種情況下，無論現在擁有或存在，或此後獲得或產生)所有賬户(如UCC中的定義)、一般無形資產、工具和投資財產以及其擁有的任何類型或性質的任何和所有其他財產，包括但不限於：
(A)所有貸款、核準投資及股本證券、其上或與其有關的所有付款，以及與任何貸款、準許投資或股本證券有關的所有購買合約、承諾書、確認書及到期票據；
(B)記入該賬户貸方的所有現金和金融資產，以及將資金投資於該賬户的所有收入；
(C)所有交易文件；
(D)(直接或通過中間人或受託保管人)交付給抵押品代理人的所有資金(控股貸款人在其全權酌情決定權下確定為除外金額的資金除外)；以及
(E)上述條款所述任何借款人財產的所有賬目、加入、利潤、收益、收益、替代或替代物，不論是自願或非自願的；
但抵押品不應包括根據第2.7(A)(11)(I)條、 第2.7(B)(2)(Y)條或第2.8(A)(10)條向借款人支付的金額，或借款人僅為持有此類金額而擁有的一個或多個賬户。
？抵押品賬户：在證券中介機構的賬簿和記錄上創建和維護的證券賬户，名稱為？抵押品賬户，以借款人的名義，並受抵押品代理人為擔保當事人利益的先前留置權的約束。
？抵押品代理人：德意志銀行美洲信託公司，不是以其個人身份，而是僅作為抵押品代理人，根據第7.3節通過合併或合併而繼承其 ，或根據第7.5節被指定為抵押品代理人的人。
抵押品代理費：抵押品代理費函中以及本協議或任何其他交易文件中規定的費用、開支和賠償。
抵押品代理費用函：借款人接受和確認的抵押品代理的收費表。
*抵押品代理終止通知：第7.5節中規定的含義。
抵押品經理違約：在發出通知或 時間流逝或兩者兼而有之的情況下，可能成為抵押品經理違約事件的任何事件。
-13-
？抵押品經理違約事件：發生以下任何一種情況：
(A)抵押品管理人未能遵守第2.9(A)節的規定；
(B)(I)抵押品管理人沒有就其作為一方的 借款單獨或本金總額超過$25,000,000而規定須支付的任何款項作出付款，而該項違約並未在該協議所規定的適用補救期限(如有的話)內予以補救，或(Ii)發生任何導致該協議規定的借款債務加速履行的事件或條件(只要該事件或條件並未獲豁免)；
(C)橡樹資本管理公司在截至最近一個財政季度的綜合公開申報文件中報告，其管理的資產至少有75億美元；
(D)在其定義中的第(Br)款(B)款中指明的控制權變更；
(E)已造成或可能造成其定義(A)或(E)款(就抵押品管理人而言)所述類型的重大不利影響的任何其他事件或情況；
(F)抵押品經理管理層的任何變動(無論是因辭職、終止、殘疾、死亡或其他原因)，致使下列任何兩(2)人不再積極參與抵押品經理的運作，且此等人員未在該事件發生後30天內由控股貸款人合理接受的其他個人取代：Matt Pendo、Armen Panossian和Bruce Karsh。
(G)發生破產事件時，抵押品管理人應 ；
(H)針對抵押品管理人作出一項或多項最終判決、判令或命令，要求支付超過$25,000,000的款項(個別或合計)，而抵押品管理人不得(I)在記入判決、判令或命令後四十五(45)日內撤銷任何該等判決、判令或命令，或(Ii)完善該判決、判令或命令的及時上訴並促使執行該判決、判令或命令，在上訴待決期間暫緩執行的法令或命令，或抵押品管理人應已支付超過25,000,000美元的金額以解決任何訴訟索賠或爭議(不包括從保險收益中支付的款項)；
(I)橡樹專業貸款公司不再擔任抵押品管理人；
(J)(I)抵押品管理人沒有在要求交付報告之日後兩個營業日或之前交付任何要求的報告；
-14-
(K)抵押品管理人未能在任何實質性方面遵守或履行抵押品管理人在任何交易文件中所列的契諾或協議(包括但不限於在任何重大方面未能遵守抵押品管理人標準)，並且在下列較早的情況發生後三十(30)天內繼續不予補救：(I)任何貸款人、行政代理人或借款人向抵押品管理人發出書面通知之日，(二)抵押品管理人的負責人實際獲知的日期；
(L)抵押品管理人在任何交易文件或根據任何交易文件交付的任何證書中作出的任何陳述、擔保或證明在作出時應被證明是不正確的，這種不準確對貸款人造成重大不利影響，並且在以下較早發生的情況發生後十(10)個工作日內繼續無法補救 ：(I)任何貸款人、行政代理人或借款人就該不準確向抵押品管理人發出書面通知的日期，以及(Ii)抵押品管理人的責任人員 實際獲知有關情況的日期；
(M)(1)抵押品管理人在履行本協議項下的義務時實施了構成欺詐或犯罪活動的任何行為，或(2)抵押品管理人的任何責任人員對抵押品管理人履行其本協議項下的義務負有主要責任，或 其他交易文件(在履行其投資管理職責時)被控犯有與提供管理服務的抵押品管理人的業務密切相關的刑事罪行，並在起訴書提出後十(10)天內繼續對抵押品管理人的履行或其他交易文件承擔責任；
(N)抵押品管理人在任何時候都沒有維持所需的資產覆蓋率；
(O)在任何財政季度的最後一天，股東權益(反映在其10Q或10K(或在抵押品經理不需要公開申報的範圍內的財務報表)中)少於1.85,000,000美元(包括未提取的不可撤銷的財務承諾)；或
(P)違約事件的發生。
抵押品管理費：根據第2.7(A)和(B)節或第2.8節(以適用者為準)的規定，在每個收款期的每個欠款日應向抵押品管理人支付的費用，該費用應等於(I)收款期內與該付款日期相關的所有貸款的平均每日未償還餘額乘以(Ii)抵押品管理費費率。
抵押品 管理費費率：0.25%每年.
*抵押品經理？：前言中指定的含義。
-15-
抵押品管理人受保方：第10.2節中規定的含義。
？抵押品經理可報銷費用：第6.7節規定的含義。
抵押品管理人標準：第6.2(E)節中規定的含義。
？抵押品經理終止通知：第6.11節中規定的含義。
？收款賬户：統稱為總收款賬户、利息收款賬户和本金收款賬户。
？收款日期：根據第2.3(B)節和第2.7或2.8(A)節(視適用情況而定)按照 不可撤銷的規定全額償付債務，並且根據第2.3(A)節或因再投資期限結束而不可撤銷地全額終止承諾的日期。
B.收款期：關於(A)第一個付款日期，即從截止日期起至第一個付款日期之前的確定日期幷包括在內的期間，以及(B)任何後續付款日期，即從上一個付款日期之前的確定日期開始但不包括前一個付款日期至當前付款日期之前的確定日期 之間的期間；但最終收款期應在收款日期和終止日期中較早的日期結束。
·收款：(A)任何貸款的所有現金收款和其他現金收益，包括但不限於或 重複的任何利息收款、本金收款、修改費、滯納金、預付款費用、豁免費或與此相關的其他金額(但不包括任何不包括的金額)和(B)任何賬户的獲準投資收益或 其他收入。
*抵押品質量改進：截至任何確定日期，(X)對於當時未滿足的任何 抵押品質量測試，抵押品質量測試的不符合程度沒有惡化或在實施第2.14節提議的交易後得到改善，或根據第2.14節提議的與向抵押品增加貸款相關而提議提供資金的 預付款，以及(Y)對於在替代或預付款之前滿足的任何抵押品質量測試，在給予該替代或預付款之後，該測試仍令人滿意。
？抵押品質量測試：加權平均壽命測試、加權平均利差測試、最大穆迪S評級因素測試和多樣性分數測試。
承諾：對於每個承諾的貸款人，該承諾的貸款人承諾在再投資期結束日期之前按照本協議提供墊款，金額不得超過貸款金額，對於每個承諾的貸款人，為本合同附件B或與該承諾的貸款人有關的合併附錄中與S名字相對的金額。
*承諾費減免：就根據第2.3(A)條減少貸款金額而言， 金額等於(A)該項減免金額的乘積乘以(B)適用的承付款減少百分比。
-16-
承諾減少率：費用函中賦予的含義。
承諾貸款人：附件B中確認的、在本協議項下作出承諾的任何金融機構，以及通過簽署和交付第2.1(D)節所設想的行政代理、抵押品代理、抵押品管理人和借款人的聯合補充文件而不時成為本協議項下承諾貸款人的任何其他金融機構(就本協議第2.12節和第2.13節而言，任何繼承人、受讓人或參與者)。
*渠道出借人：附件B中確定的任何金融機構，以及任何其他商業票據出借人，根據一項合併補充條款， 已成為本合同一方的任何金融機構，但根據本合同項下權利和利益的全部轉讓而不再是本合同項下的渠道出借人的任何人除外。
？集中度限制：截至任何確定日期，以下所列的集中度限制(除非控制貸款人應借款人或其代表的抵押品管理人的請求同意貸款不受特定的集中度限制)：
(A)任何債務人的合資格貸款的未償還餘額總額不得超過集中測試金額的5% ；
(B)對債務人的所有符合資格的貸款的未償還餘額之和：
(I)合計未清償餘額最高的行業不得超過濃度測試金額的20.0%； 如果合計未清償餘額最高的行業為高科技行業，則為濃度測試金額的25.0%；
(Ii)在總餘額第二高的行業中，不得超過濃度測試金額的15.0% ；
(Iii)在合計未償還餘額排名第三和第四的行業中，每一項不得超過濃度測試金額的12.5% ；及
(Iv)任何行業(以上第(Br)(I)(Iii)條所指的行業除外)不得超過濃度測試金額的10.0%；
(C)對於除廣泛銀團貸款以外的所有貸款：
(I)相關債務人的優先債務/EBITDA比率大於4.50：1.00的所有符合條件的貸款(單位貸款除外)的未償還餘額之和不得超過15截至截止日期為每筆適用的合格貸款的集中度測試金額的20%；
-17-
(Ii)相關債務人的總債務/EBITDA比率大於6.00：1.00的所有符合條件的貸款的未償還餘額之和不得超過(X)每筆適用的符合條件的貸款截止日期或
(Y)
按該比率為每個債務人計算的集中度測試金額的20%。2530%，按有關確定日每個債務人的當期比例計算；以及
(3)所有符合條件的企業價值貸款的未償還餘額之和不得超過集中度測試金額的17.5%，這是截至每筆適用的符合條件的貸款的截止日期計算的；
(Iv)所有符合條件的CoV-Lite貸款的未償還餘額之和不得超過集中測試金額的10%；
(V)相關債務人S預計股本與總資本之比小於30.0%的所有符合條件的貸款的未償還餘額之和，不得超過每筆適用的符合條件的貸款截止日期計算的集中度測試金額的15.0%；
(Vi)有關債務人的總債務/EBITDA比率等於或大於4.25：1.00的合資格貸款的所有單位貸款的未償還餘額之和不得超過
25集中測試金額的35%；但這一限制應被視為在任何時候都符合這一限制，否則符合這一限制的合格貸款僅包括附表VII中確定的貸款和行政代理全權酌情批准的任何其他貸款；此外，只有在附表VII中未確定、未經行政代理批准或未來受此限制限制的合格貸款才構成本條第(Vi)款的超額集中金額；
(D)所有符合條件的第一留置權最後借出貸款和第二留置權貸款的未償還餘額之和不得超過集中測試金額的15%；
(E)(I)所有符合條件的第二留置權貸款的未償還餘額之和不得超過集中測試金額的15%，以及(Ii)在不執行第二留置權貸款定義的最後一句話的情況下，屬於第二留置權貸款的所有合格貸款的未償還餘額之和不得超過
10濃度測試額的5%；
(F)以下所列國家或國家為債務人的所有合格貸款的未償還餘額之和不得超過以下規定的集中測試金額的適用百分比：
| 除美國以外的所有國家(總計) |
10 | % | ||
| 任何單獨的第1組國家/地區 |
10 | % | ||
| 任何單獨的第2組國家/地區 |
5 | % | ||
| 任何個人第3組國家/地區 |
2.5 | % |
-18-
(G)屬於合格貸款的所有循環貸款和延期支取貸款的未償還餘額(包括有資金和無資金的承付款)之和不得超過集中測試金額的10%；
(H)屬於合格貸款的所有CoV-Lite貸款的未償還餘額之和不得超過65濃度檢測金額的55%；
(I)屬於合格貸款的所有 當前支付貸款的未償還餘額之和不得超過集中測試金額的5%；
(j) 所有不以美元支付的符合條件的貸款的未償還餘額之和不得超過集中測試金額的10%[保留區];
(K)所有符合條件的固定利率貸款的未償還餘額之和不得超過集中測試金額的10%。
(L)低於每季度支付計劃利息的所有符合條件的貸款的未償還餘額之和不得超過集中測試金額的10%；
(M)屬於合格貸款的所有雙邊貸款的未償還餘額之和不得超過集中測試金額的25%；
(N)屬於合格貸款的所有DIP貸款的未償還餘額之和不得超過集中測試金額的10%；
(O) 屬於合格貸款的、受美國任何地區的法律管轄的所有貸款的未償還餘額之和不得超過集中測試金額的5%；
(P)屬於合格貸款的所有貼現貸款(行政代理在截止日期批准的貼現貸款除外)的未償還餘額之和不得超過集中測試金額的10%；和
(Q)債務人在任何時候被穆迪S評級為CAA1或低於CAA1，或S在任何時候評級為ccc+或低於ccc+的所有合資格貸款的未償還餘額之和不得超過集中測試金額的10%；
(R) 所有合格貸款(不包括基礎工具規定的最低現金利差(不包括適用的基準利率)至少為4.50%的獲準PIK貸款)的未償還餘額之和不得超過集中度測試金額的12.5%；但在這些合格貸款的相應截止日期後成為許可PIK貸款的所有合格貸款的未償還餘額總和不得超過集中度測試金額的5%。
-19-
？集中測試金額：(I)在增資期間，(A)125,000,000美元和(B)所有合資格貸款的未償還餘額加上本金收款賬户中的現金和允許投資的餘額的總和；(Ii)在再投資期之後的任何時間，所有合資格的貸款的未償還餘額加上本金收款賬户的現金和允許投資的餘額的總和；以及(Iii)在攤銷期間，根據本定義第(Ii)款確定的截至再投資期最後一天的金額。
符合以下方面的更改：術語SOFR的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括更改？基本利率的定義、？營業日的定義、？美國政府證券營業日的定義、？收款期的定義或任何類似或類似的定義(或增加收款期的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知，回顧期間的適用性和長度以及行政代理(與借款人協商)決定的其他 技術、行政或操作事項)可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，以行政代理(與借款人協商)決定的與本協議和其他交易文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
？關聯所得税：對淨收入(無論其面值如何)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
·合同義務：對任何人而言，指此人發行的任何證券的任何規定或此人作為當事一方的任何抵押、合同、承諾、協議、文書或其他文件，或此人或其任何財產受其約束或兩者均受其約束的信託契據、合同、承諾、協議、文書或其他文件。
？控制：直接或間接地擁有指導或導致管理或個人政策的權力，無論是通過合同或其他方式行使投票權的能力。
控制貸款人：貸款人(S)持有承付款總額的大部分(如果承付款已終止，則為墊款)，直至全額支付本合同規定的與墊款有關的所有款項 (未提出索賠的或有賠償和償還義務除外)，且承付款已終止。
？公司信託辦公室：本合同附件A 中指定的抵押品代理人適用的指定公司信託辦事處，或抵押品代理人可不時向行政代理人發出通知而指定的美國境內的其他地址。
-20-
低成本貸款：任何貸款如：(A)不包含任何財務契約；或(B)要求基礎債務人遵守發生契約，但不要求基礎債務人遵守贍養契約；但條件是，上文(A)或 (B)款所述貸款對構成同一貸款安排一部分的基礎債務人的另一筆貸款包含交叉違約或交叉加速條款，要求基礎債務人遵守贍養契約，將被視為不是基礎債務人貸款。
*《公約》履約期：自結束之日起至 終止所有承付款和全額償付債務之日止的期間(未提出索賠的或有賠償和償還義務除外)。
被保險方指下列任何擔保當事人之一：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在 中定義並根據12 C.F.R.§47.3(B)解釋的承保銀行，或根據12 C.F.R.§47.3(B)對其適用的此類覆蓋銀行的任何子公司；或(3)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)款對該術語進行定義和解釋的所涵蓋的金融安全倡議。
Cp 利率：就每個管道貸款機構而言，在任何收款期內的任何一天，沒有重複的年利率，相當於該管道貸款機構不時支付或應付的作為利息或其他方式(通過利率對衝或其他方式)就該管道貸款機構在此期間發行的所有商業票據和其他資金而支付或應付的加權平均年利率，這些利率由其各自的資金代理(代表該管道貸款機構)在公平和公平的基礎上全部或部分分配，這些利率應反映並影響(在每一種情況下，如果該等成本全部或部分由相關的融資代理(代表該管道貸款人)分攤給該等商業票據，(A)與該等商業票據有關的配售代理及交易商的佣金，(B)任何發行及付款代理或負責管理該等管道貸款人的商業票據計劃的其他人與該商業票據的準備、完成、發行、交付或付款有關的所有合理成本及開支，及(C)任何其他成本，與該渠道貸款人為墊款提供資金或維持預付款相關的費用和支出，包括任何流動性支持、信用增強、政府資助的融資項目(包括聯邦儲備銀行S商業票據融資機制)或該渠道貸款人的任何其他借款，包括但不限於為在商業票據市場上不易融通的小額或零星美元融資而進行的借款；但是，如果該利率的任何組成部分是貼現率，則在計算CP利率時，該管道貸款機構的資金代理應對該組成部分使用將該貼現率轉換為年息等值利率所產生的利率。
信用改善貸款：在抵押品經理S的合理判斷下，被借款人收購後信用質量得到顯著改善的任何貸款。
？信用風險貸款：在抵押品 S經理合理判斷下，具有信用質量顯著下降風險，並在通過過程中發生分配價值調整事件的任何貸款。
-21-
活期付款貸款：指發行人或債務人 否則不能滿足合格債務人定義(E)條款的任何貸款(DIP貸款除外)，但涉及(I)未到期和未支付的款項，(Ii)抵押品管理人已向行政代理書面證明其合理的商業判斷認為(1)此類貸款的發行者或債務人在所有利息支付上是當期的，本金支付及據此到期和應付的其他金額，並將繼續按計劃支付利息，並將在到期日或合同到期時支付本金和所有其他到期和應支付的金額，(Iii)如果發行人或債務人受到破產程序的約束，它已成為破產法院命令的標的，允許其對該貸款進行預定付款，並且根據該命令到期時應支付的所有利息和本金均已以現金支付，(Iv)其賦值 至少為80%，且(V)(1)具有穆迪和S的評級，至少為Caa1，賦值至少為80%或
| (2) | 穆迪對S的評級至少為Caa2，賦值至少為85%。 |
截止日期：就每筆貸款而言，該貸款成為抵押品的一部分的日期。
違約：任何因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而成為違約事件的事件。
？默認權利 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
違約貸款人：任何貸款人如(I)未能在本協議規定由其提供資金之日起兩個工作日內為本協議規定由其提供資金的任何部分提供資金，(Ii)未在本協議規定的管理代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項的三個 (3)到期之日的三個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付任何其他款項，(Iii)已通知借款人，行政代理或任何其他貸款人不打算履行其在本協議項下的任何供資義務，或已發表公開聲明表示其不打算履行或未能履行本協議或其承諾或有義務發放信貸的其他協議項下的供資義務(除非該通知或聲明完全基於該貸款人的善意斷言，即供資的先決條件尚未或不能得到滿足)；(Iv)在行政代理提出請求後的兩個工作日內，未能確認其將遵守本協議中與其根據本協議承擔的墊款義務有關的條款，(V)已成為或即將破產，或已成為破產或破產程序的標的，或已為其指定了接管人、保管人、受託人或託管人，或已採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或 任命；或(Vi)已成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因取得或維持該貸款人或控制該貸款人的人的所有權權益，或政府當局或其工具對貸款人或控制該貸款人的個人行使控制權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄，或不會使該貸款人免於執行對其資產的判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或取消與該貸款人簽訂的任何合同或協議。
-22-
延遲額：第2.2(E)(I)節規定的含義。
延遲提取貸款：要求借款人提供一筆或多筆未來墊款，並且不允許重新借款以前由相關債務人償還的任何金額的貸款；但只有在任何未來供資義務仍然有效且僅涉及構成未來供資義務的任何 部分時，這種貸款才應被視為延期提取貸款。
延遲融資出借方：截至任何確定日期，本協議的每一方出借方。
延遲供資通知：第2.2(E)(I)節規定的含義。
延遲融資償還金額：就任何延遲融資貸款人而言，就該延遲融資貸款人在墊款預付款日由可用的延遲金額貸款人(S)提供資金的與該延遲金額相關的部分而言，相當於：(A)在墊款預付款日由可用的延遲金額貸款人(S)提供資金的與該延遲金額相關的延遲金額 的該部分超出(B)任何未償還墊款(包括任何未償還預付款的減少)的部分(如果有)，借款人在從與該延遲金額有關的墊款日期起至(但不包括該延遲金額的延遲供資日期)期間的任何日期向每一可用延遲金額貸款人提供的任何款項，如有的話，均大於該延遲資金貸款人在該提前日期為延遲金額的該部分提供資金的情況。
？指定延遲預付款：第2.2(E)(I)節規定的含義。
？確定日期：就每個付款日期而言，是指該付款日期之前兩(2)個工作日的日期 。
？DIP貸款：根據《破產法》第11章向債務人提供的任何符合下列標準的貸款：(A)相關的標的工具是由適用的破產或聯邦地區法院根據《美國法典》第11編第364節第(B)、(C)或(D)款的規定作出的最終命令正式授權的，(br}(B)根據破產法第11章第11章的規定，債務人S破產案作為案件仍懸而未決，且尚未根據破產法第11章第7章的規定被駁回或轉換為案件，(C)債務人S根據相關文書承擔的義務並未被(I)全部或部分拒絕，或(Ii)根據《美國法典》第11編第510節的規定，債務人S的債權或利益從屬於任何其他人的債權或利益，(D)貸款是有擔保的，並且適用的聯邦破產或地區法院授予的與貸款有關的留置權和擔保權益沒有全部或部分從屬於任何其他貸款人根據《美國法典》第11章第364(D)條或其他規定享有的留置權或權益，(E)債務人沒有違約，(F)債務人和任何利害關係人都沒有向適用的聯邦破產或地區法院提交破產法第11章計劃，經確認後，是否(I)全部或部分不允許或從屬於相關標的票據項下的貸款和債務， (Ii)全部或部分從屬於任何留置權或
-23-
與該貸款相關的擔保利息，(Iii)未能在該計劃生效之日以現金全額償還該貸款，或(Iv)以任何方式損害該貸款及相關相關票據所證明的申索。在此定義中，如果就授權債務人獲得信貸的永久命令提交重新考慮動議或上訴通知的適用期限已過，且未向適用的聯邦破產或地區法院或其書記員提交此類動議或通知，則命令是最終命令。
？貼現貸款：截至截止日期分配價值低於85%的任何貸款 。
？貼現保證金：對於抵押品中包含的合資格貸款，行政代理根據彭博收益率和利差分析頁面上的利率，以相當於三年的到期日為基準，為該合資格貸款確定截至收購日期的貼現保證金 ；但是，除非行政代理和抵押品經理另有協議，否則在收購日沒有在彭博收益率和利差分析頁面上公佈該 利率的貸款應被視為貼現率大於1350，因此將不是符合條件的貸款。
·酌情銷售：第2.14(C)節規定的含義。
爭議解決程序：對於任何有爭議的貸款，應遵循以下程序：(I)首先，抵押品管理人和控股貸款人應相互協商，試圖以及時合理的方式解決相關爭議，以及(Ii)如果協商未能在行政代理S收到此類爭議通知的一(1)個工作日內解決爭議，則(A)如果該爭議貸款是廣泛銀團貸款，(W)抵押品管理人和行政代理各自應向兩個或兩個以上獨立的 尋求投標報價，交易此類貸款的非關聯合格經紀-交易商(每個獨立交易商)，(X)下午3：00有兩個或更多獨立競標的每個有爭議貸款(每個，獨立競標)。在接下來的營業日(解決時間)，行政代理將根據獨立投標的平均值重新計算調整後的分配價值， (Y)對於在解決時間有一個獨立投標的每筆有爭議的抵押品貸款，行政代理將根據該獨立投標和控股貸款人S確定的較低者重新計算調整後的分配價值，以及(Z)對於在解決時沒有獨立投標的每筆爭議貸款，控制貸款人應繼續適用，或(B)如果該爭議貸款不是 廣泛銀團貸款，則S借款人(或其代表的抵押品管理人)可在借款人S承擔的費用下聘請經批准的評估公司對該爭議貸款進行評估，如果該經批准的評估公司在借款人S收到相關分配價值通知後的十(10)個工作日內提供了評估，則該評估應被視為經價值調整後的分配價值，而不是控股貸款人的有爭議的確定。
？多樣性分數：單個數字，表示抵押品中包括的符合條件的貸款的集中度， 發行人和行業集中度。貸款的多樣性分數的計算方法見附件D。
-24-
B多樣性分數測試：截至確定抵押品中包括的符合條件的貸款的任何日期，如果多樣性分數等於或大於20，則滿足的測試。
《多德-弗蘭克法案：多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》，Pub.L.111-203(2010)。
美元和美元：美國的合法貨幣。
？住所？或住所：關於任何債務人：
(A)除(B)款所列者外，其組織所在國家；及
(B)如果其在愛爾蘭成立，且其有形資產的大部分位於愛爾蘭或其營業收入的大部分來自愛爾蘭、其大部分有形資產所在的司法管轄區或其大部分營業收入由抵押品經理以其商業上合理的酌情決定權得出、確定和選擇的司法管轄區(根據第(B)款作出的此類決定將在借款人S獲得適用貸款之日作出，且不得因隨後的 事件而改變)。
EBITDA：就相關貸款的相關測試期而言，相關貸款的EBITDA、調整後的EBITDA或此類貸款的基礎工具中的任何類似定義(連同此類基礎工具中指定的所有追加和排除)的含義，以及在任何情況下，此類基礎工具中沒有定義的EBITDA、調整後的EBITDA或此類可比定義，此類貸款的債務人的金額(根據公認會計準則在綜合基礎上確定，沒有重複) 等於該期間持續經營的收益加(A)利息支出，(B)所得税，(C)相關測試期的折舊和攤銷(在確定該期間持續經營的收益時扣除的範圍)，(D)無形資產的攤銷(包括但不限於商譽、融資費用和其他資本化成本)、其他非現金費用和組織成本，(E)根據公認會計準則的非常虧損，(F)符合債務人提供的合規報表和財務報告包的一次性非經常性非現金費用，以及(G)借款人和行政代理共同認為合適的任何其他物品。
？EDF？：對於任何貸款，由抵押品經理計算，通過在僅財務報表(FSO)和信用週期調整(CAA)模式下運行當前版本的穆迪-S風險計算程序確定的此類貸款的最低5年預期違約頻率；提供，行政代理 有權(在其自行決定的情況下)修改或修改用於計算.EDF的任何信息，並根據修改後的信息重新計算.EDF，在這種情況下，應適用重新計算的.EDF。應管理代理的請求，抵押品經理應向管理代理提供.EDF以及計算該.EDF所需的信息。
-25-
EEA金融機構：(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資機構，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體， 或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；
歐洲經濟區成員國：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構：任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何人。
符合資格的貸款：(A)行政代理和抵押品代理已收到(或根據所需貸款文件或第3.2(H)節的定義將收到)相關所需貸款文件的每筆貸款；以及(B)滿足以下每項資格要求的貸款(除非主控貸款人自行決定同意免除關於此類貸款的任何此類資格要求)：
(A)截至截止日期，此類貸款為第一留置權廣泛銀團貸款、第一留置權大額中間市場貸款、第一留置權傳統中間市場貸款、第一留置權較低中間市場貸款、第二留置權廣泛銀團貸款、DIP貸款或第二留置權中間市場貸款；
(B)截至截止日期，此類貸款的原始期限不超過(Br)七年半(7.5)，如果是不超過集中檢驗金額12.5%的第二留置權貸款，則不超過八(8)年；
(C)須受行政代理人合理滿意的對衝安排所規限的貸款除外，除非得到濃度限制，這種貸款是以美元支付的，不允許在未經貸款人同意的情況下更改支付這種貸款的貨幣或付款地點(美國除外)；
(D)對於不是廣泛銀團貸款的貸款，除集中度限制允許外，有關債務人S的形式股本與總資本的比率在截止日期不低於30%；
(E)就並非廣泛銀團貸款的貸款而言，截至截止日期，有關債務人的總債務/息税折舊攤銷前利潤比率為7.0至1.00或以下；
(F)對於債務人為企業價值貸款的貸款，行政代理機構應自行酌情批准此類貸款；
(G)本協議項下的任何付款(包括在強制執行行動的情況下)均不或將使借款人繳納預扣税或其他類似税項(可能就承諾費和其他類似費用支付的預扣税除外)，除非相關債務人被要求在税後基礎上支付涵蓋此類税項全部金額的全部款項；
-26-
(H)借款人或抵押品管理人在選擇貸款時，未酌情采用與行政代理人或貸款人的利益相違背的選擇程序；
(1)取得這類貸款不會要求借款人或抵押品池根據1940年法令登記為投資公司；
(J)除DIP貸款外，這種貸款不是佔有債務人根據破產法規定的任何程序進行的融資。
(K)這種貸款不是作為房地產或建築貸款承保的 ，而且這種貸款的主要基礎資產不是房地產；
(L)此類貸款為美國聯邦所得税用途的債務形式；
(M)此類貸款未(I)拖欠本金、利息或根據其規定必須支付的任何其他金額(在不考慮任何放棄或忍耐的情況下確定)或(Ii)違反其基礎文書中規定的任何財務契諾或負質押契諾，或(Iii)受任何其他違約事件的約束(無論此類貸款的基本文件中如何描述)；
(N)截至 截止日期，此類貸款和任何標的資產(或根據第(Ii)款的規定，購買該貸款並向其中的抵押品代理人授予擔保權益)(I)相關債務人沒有也不會以任何 方式或任何會導致根據與環境、健康或安全有關或涉及環境、健康或安全的適用法律、判決、命令或協議向借款人或任何擔保當事人施加責任的任何重大風險的任何目的，在所有重大方面遵守，不會違反任何適用法律，也不會導致任何貸款人(在其商業上合理的判斷)未能遵守任何對該貸款人擁有管轄權的政府當局的任何請求或指令。
(O)根據其標的文書(執行《統一商法典》第9-406條和第9-408條的規定)，這種貸款有資格出售給借款人，並有權將其中的擔保權益授予抵押品代理人，作為擔保當事人的代理人；
(P)這種貸款是《貿易促進委員會》下的一種票據或支付無形資產；
(Q)此類貸款和相關標的票據及相關文件和貸款檔案完全可以轉讓，但須遵守慣例和市場對轉讓的限制，或者，如果此類轉讓須經相關標的票據項下的標的債務人或貸款人代理人同意，則相關標的票據規定不得無理拒絕同意轉讓；前提是，此類貸款可包含對習慣條款和基於市場的條款的下列限制：(A)限制向該術語的習慣和基於市場意義的非合格受讓人轉讓，或限制轉讓給某些人，以及(B)限制轉讓給貸款項下適用的債務人或發行人或其股權持有人或金融保薦實體；以及 只要，進一步，關於這種貸款所需獲得的所有同意應在相關截止日期之前獲得；
-27-
(R)截至截止日期，該貸款的債務人具有完全的法律行為能力籤立和交付相關的標的文書，以及(B)該貸款連同相關的標的文書，(I)完全有效，並構成相關債務人及其每名擔保人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該債務人及其每一擔保人強制執行，但須受習慣破產、破產和股權限制的限制，(Ii)不受任何訴訟、糾紛、(三)不受任何相關義務人的撤銷權、抵銷權、淨額權、反訴權或抗辯權的約束；
(S)借款人對該貸款擁有良好的、可出售的所有權，並且是該貸款的唯一所有人，並且借款人已為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予該貸款和相關標的工具的有效和完善的第一優先權擔保權益(受允許留置權的約束)；
(T)沒有待決的訴訟程序，據借款人S所知，沒有善意的程序受到(Br)威脅：(1)斷言債務人對這種貸款無力償債，或(2)這種貸款的債務人、任何其他當事人或任何政府實體聲稱這種貸款或產生這種貸款的任何相關基礎文書是非法或不可執行的；
(U)截至截止日期，此類貸款及其相關的標的票據有資格出售、轉讓或轉讓給借款人，並有資格將其中的擔保權益授予抵押品代理人(作為擔保當事人的代理人)，而將此類貸款出售、轉讓或轉讓給借款人，或將本合同項下的擔保權益授予抵押品代理人，均不違反、牴觸或違反任何適用法律或任何合同或其他限制。限制或產權負擔(除在相關截止日期之前已收到的有關轉讓的權利的任何同意的情況下)；
(5)這種貸款要求有關債務人將這種貸款的標的資產保持在良好的維修狀態，並就此維持足夠的保險；
(W)此類貸款的基礎工具不包含禁止抵押品代理、行政代理或控制貸款人獲取有關此類貸款的所有必要信息的保密條款，只要行政代理、抵押品代理或控制貸款人(視情況而定)已同意按照此類基礎工具的規定對此類信息保密；
(X)該貸款的債務人 是合資格債務人；
-28-
(Y)如果這種貸款是《守則》第163(F)(2)節所指的登記義務，則以《美國財政部條例》第5f.103-1節所指的登記形式發放；
(Z)該貸款不是參與利息；
(Aa)借款人或抵押品管理人就該項貸款提供的所有資料(預測及前瞻性陳述除外)在各重要方面均屬真實、正確及完整；但如任何該等資料是由有關債務人或任何其他第三者提供予借款人或抵押品管理人(視何者適用而定)，或構成一般經濟數據或一般行業資料，則就借款人或抵押品管理人(視何者適用而定)而言，該等資料是真實、正確及完整的；
(Bb)此類貸款(A)不是股權擔保，(B)其條款沒有規定在其作為抵押品的一部分之日或之後的任何時間將 轉換或交換為股權擔保；
(Cc)此類貸款不構成為收購保證金股票而墊付的目的信貸，並且主要不以保證金股票作擔保；
(Dd)有關債務人、對該貸款負有義務的任何其他一方或任何政府當局均未在任何訴訟中提出指控，或在借款人S實際知道的情況下，威脅稱該貸款或任何相關的標的文書是非法或不可執行的；
(Ee)這種貸款不是結構性融資擔保、合成擔保、融資租賃或作為動產票據發行；
(Ff)此類貸款不是債務債務，其償還不受抵押品管理人確定的重大非信貸相關風險的影響；
(Gg)在適用法律要求的範圍內，賣方和借款人擁有購買和擁有此類貸款的所有必要許可證和許可，並作為貸款人訂立適用的標的票據，並在賣方的情況下，在債務人所在的國家將此類貸款出售給借款人，但無法合理預期未能獲得此類許可證和許可會對此類貸款的價值造成重大不利影響或重大不利影響的情況除外；
(Hh)此類貸款用於：(1)定期支付現金的應計利息和未付利息，不少於每半年支付一次；(2)不遲於規定的到期日以現金全額支付固定數額的本金；
(Ii)此類貸款(I)有完整的文件記錄，(Ii)由抵押品管理人按照抵押品管理人標準在每種情況下提供服務；
(Jj)此類貸款和相關標的票據受美國任何州或其任何領土的法律管轄；
-29-
(Kk)任何政府當局或任何其他人士就貸款的作出、取得、轉讓或履行而須取得、達成或給予的所有同意、許可證、批准或授權，或向任何政府當局或任何其他人士作出的登記或聲明，均已妥為取得、達成或給予 並完全有效；
(Ll)該貸款不受其債務人或任何其他人提出的交換、贖回、轉換或要約收購現金、股權證券或在截止日期不屬於貸款的任何其他類型代價的約束；
(Mm)除準用實物支付貸款外，此類貸款(I)其條款不允許將應計利息和未付利息延期或資本化，以及(Ii)不是相關票據要求以現金支付的利息以前已延期或資本化為本金且其後未足額支付的貸款；
(Nn)截至截止日期，此類貸款未發生《實質性修改定義》中所述的任何事項，相關債務人也未用此類貸款的任何收益支付任何逾期的本金、利息或其他應付款項；
(O)出賣人已使其計算機主記錄清楚而毫不含糊地標明，表明這種貸款已出售給借款人；
(Pp)截至截止日期，此類貸款的相關債務人的EBITDA等於或大於20,000,000美元；但本條(Pp)不適用於(X)廣泛銀團貸款或(Y)企業價值貸款的任何貸款；
(QQ)此類貸款不是過橋貸款、零息貸款、信用證或無擔保貸款；
(Rr)如果這種貸款是浮動利率貸款，用於確定這種貸款當前利率的指數的重置頻率不低於每六個月一次；
(Ss)除集中度限制允許外，此類貸款的初始分配值不低於85%；
(Tt)如果這種貸款是低成本貸款，而不是廣泛銀團貸款，則這種貸款的相關債務人的EBITDA等於或大於50,000,000美元；
(Uu)與此類貸款有關的標的票據已交付抵押品代理人；
(V)這種貸款不是主要用於個人、家庭或家庭用途的貸款。
(Ww)如果該貸款不是廣泛銀團貸款，並且具有穆迪S公開評級或得到S的公開評級，則截至截止日期，該穆迪S公開評級或S的公開評級至少為B3或B-；
-30-
(Xx)如果該貸款是廣泛銀團貸款，並且具有穆迪S公開評級或被S公開評級，則該穆迪S公開評級或S的公開評級至少分別為？Caa3或ccc-；
(Yy)如果此類貸款是廣泛銀團貸款，則此類貸款的分批規模為250,000,000美元或更大，且可觀察到的市場價格至少為1；
(Zz)這種貸款不是由一個主權國家或公司債務人發放的，該國家在借款人獲得這種貸款之日實施了外匯管制，有效地限制了到期支付本金和利息時美元的可獲得性或使用；
(Aaa)如該貸款是廣泛銀團貸款，則該貸款的貼現幅度低於1,350；及
(Bbb)如果該貸款是廣泛銀團貸款，如果該貸款的貼現幅度大於950，則該貸款存在可觀察到的 滿足最低深度的市場價格。
有資格的債務人：在確定的任何日期，符合以下條件的任何債務人：
(A)是經營公司或控股公司的商業組織(而非自然人)，並根據其組織管轄區的法律妥為組織和有效存在；
(B)不是政府當局；
(C)不是借款人、抵押品管理人或股權持有人的關聯方或控制方；
(D)除濃度限制允許外，其居籍在美國，其基本資產位於美國；
(E)不是受制裁的人；及
(F)除任何當前付款義務的債務人外，(X)不是(且在之前三(br})(3)年內的任何時間都不是)抵押品經理S所知的且據抵押品經理S所知，該債務人並未受到任何會導致該債務人破產事件的訴訟的威脅，及(Y)截至該貸款的截止日期，該債務人並未陷入財務困境或在其狀況、財務或其他方面經歷重大不利變化，在控股貸款人S根據《合格貸款》定義第(B)款批准相關貸款之前，向控股貸款人提供的有關該債務人的條件的任何信息，應被視為已滿足本條(Y)中的要求；但如果債務人未能滿足第(Y)款的要求，但由於相關貸款在截止日期為當期償付貸款而被視為合格債務人，
-31-
如果貸款在較後的日期不再是當前的支付貸款，則如果該債務人在該較後的日期(視為截止日期)滿足第(Y)款，並且在該較後的日期以其他方式滿足該定義，則該債務人應繼續被視為合格的債務人。
強制執行行動：在違約事件發生之時或之後，(A)行政代理或任何貸款人(或貸款人團體)根據《UCC》第9條指示抵押品代理人就任何抵押品執行任何留置權的任何行動，包括任何止贖程序、任何公開或私下出售或任何其他處置，(B)根據本協議或任何其他交易文件或適用法律對抵押品行使任何其他權利或補救措施，包括對任何抵押品的控制、保留或佔有，或對任何抵押品行使任何抵銷權，(C)抵押品代理、行政代理或任何貸款人(或任何貸款人團體)為保留或促使借款人保留經紀人或投資銀行家、準備和完成抵押品任何重要部分的出售而採取的任何行動，只要該等行動是本着善意進行的，(D)抵押品代理人在違約事件發生後和違約事件持續期間對抵押品進行處置，或(E)抵押品代理人開始進行該等行動，任何針對借款人或抵押品管理人或S財產或資產或任何抵押品的法律訴訟或訴訟的行政代理人或任何貸款人(或任何貸款人團體)，以促進上文(A)、(B)、(C)和 (D)款所述的任何訴訟。
？企業價值貸款：任何相關債務人的EBITDA低於20,000,000美元的合格貸款。
？環境法：與保護人類健康或環境有關的任何和所有外國、聯邦、州和地方法律、法規、條例、規則、 條例、許可證、許可證、批准、(具有法律效力的)解釋和法院或政府當局的命令，包括但不限於與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、搬運、報告、許可、許可、調查或補救有關的要求。環境法包括但不限於《全面環境反應、賠償和責任法》(《美國聯邦法典》第42編第9601節及其後)、《危險材料運輸法》(49U.S.C.第331節及以後)、《資源保護和回收法》(第42 U.S.C.第6901節及以後)、《聯邦水污染控制法》(第33美國法典第1251節及以後)、《清潔空氣法》(第42美國法典第7401節及以後)、美國聯邦法典“有毒物質控制法”(15 U.S.C.§2601及其後)、“安全飲用水法”(42 U.S.C.§300等)、環境保護局“S關於地下儲罐的條例”(40 C.F.R.第280及第281部分)和“職業安全與健康法”(29 U.S.C.§651及其後)及其下的細則和條例均不時予以修訂或補充。
股權：任何股票或類似的證券、利息證或參與任何利潤分享協議、籌建前證書或認購、可轉讓股份、有投票權的信託證書或存款證 股權證券、有限合夥企業的權益、合資企業的權益或商業信託的利息證書；任何此類證券的未來擔保；或任何可轉換的證券，不論是否有對價成為此類證券，或帶有認購或購買此類證券的任何認股權證或權利；或任何此類認股權證或權利；或任何看跌、看漲、跨境或其他選擇權或特權，可以從另一人購買或出售此類證券，而無需 這樣做。
-32-
股權持有人：橡樹專業貸款公司，特拉華州的一家公司。
？《僱員退休收入保障法》：《1974年美國僱員退休收入保障法》(經不時修訂)及其頒佈或發佈的條例。
ERISA附屬公司：(A)與借款人屬於同一受控集團公司(按守則第414(B)節的含義)的任何公司，(B)與借款人處於共同控制(按守則第414(C)節的涵義)的貿易或企業(不論是否合併)，或(C)與借款人屬於同一附屬服務集團(按守則第414(M)節的涵義)的成員。
歐盟自救立法時間表：由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
？違約事件： 第9.1節規定的含義。
·例外人員：第13.13(A)節規定的含義。
？超額集中額度：截至貸款到期日之前的任何確定日期，對於每個集中額度，受該集中額度限制的所有符合條件的貸款的未償還餘額總額超過該集中額度額度的總和，按照附件C規定的借款 基本模式順序適用，不重複適用。
《交易法》：經修訂的1934年《美國證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
？除外金額：(I)在託收賬户中收到的與作為抵押品一部分的任何貸款有關的任何金額，該金額可歸因於借款人償還任何政府當局對此類貸款或任何相關資產徵收的任何税收、費用或其他費用，(Ii)由賣方或借款人向其購買此類貸款的任何其他人(包括但不限於，借款人購買此類貸款之日之前應計的利息)、(Iii)任何保險費的償還、(Iv)與税款、保險和其他與貸款有關的金額有關的任何託管(br}根據相關工具下的託管安排為債務人和擔保方的利益而保存在託管賬户中的任何託管)，或(V)錯誤地存入托收賬户的任何金額。
？不含税：對受影響方徵收的或與受影響方有關的任何税收，或被要求扣繳或從對受影響方的付款中扣除的任何税，(A)對淨收益(無論計價多少)、特許經營税和分支機構利潤税徵收或以淨收入衡量的税，在每種情況下，(I)由於受影響方根據法律組織、或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的税收
-33-
貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)或 (Ii)屬於其他關聯税的司法管轄區，(B)就貸款人而言，根據在(I)該貸款人獲得該利息或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日起生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税。與該等税項有關的款項應 在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人S轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人，(C)該貸款人S未能遵守 第2.13(F)條和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
費用準備金賬户：在證券中介機構的賬簿和記錄上創建和維護的證券賬户，名為費用準備金賬户，以借款人的名義，受抵押品代理人為擔保當事人的利益而享有的先前留置權的約束。
費用準備金賬户金額：任何時候，等於50,000美元的金額減號當時費用準備金賬户的可用餘額。
？貸款金額：最初是最高的 貸款金額，因為根據本協議第2.3節的規定，該金額可能會不時變化；但在再投資期結束日期或之後，貸款金額應指未償還的預付款。
融資到期日：1月26日
20272029年(如該日不是營業日，則為下一個營業日)。
FATCAä：截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何修訂或後續版本， 具有實質性可比性且遵守起來並不繁瑣)，任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。
聯邦基金利率：在任何時期內，利率波動每年在此期間的每一天，利率等於聯邦儲備委員會統計新聞稿H.15(519)或行政代理選擇的任何後續或替代出版物中報告的隔夜聯邦基金利率的加權平均(或，如果該日不是營業日，則為前一營業日的 )，或者，如果由於任何原因，該利率在任何一天都不可用，則由行政代理全權酌情決定為在上午9：00在全國聯邦基金市場提供隔夜聯邦基金的利率。在這樣的日子裏。
費用信函：The第四第五份修訂和重訂的費用函，日期為在此註明日期2024年5月20日，從借款人到行政代理和貸款人，
並經抵押品經理確認，可能會不時進行修訂、重述、修改或補充。
費用：借款人根據本協議和費用函所需支付的所有費用。
？金融資產：UCC第8-102(A)(9)節規定的含義。
-34-
財務發起人：任何人，包括該人的任何子公司，其主要業務活動是收購、持有和出售在其他方面不相關的公司的投資(包括控股權)，每個公司都是不同的法人實體，有不同的管理、賬簿和記錄和銀行賬户， 其業務不相互整合，其財務狀況和信用狀況獨立於該人如此擁有的其他公司。
第一留置權廣泛銀團貸款：任何屬於廣泛銀團貸款的第一留置權貸款。
？第一留置權大額中端市場貸款：第一留置權貸款是一種中端市場貸款，債務人的EBITDA 超過50,000,000美元，批次規模為150,000,000美元或更大。
第一留置權貸款：任何(I)以構成貸款抵押品的幾乎所有債務人S資產的有效和完善的第一優先留置權為擔保的任何貸款，但須受適用的標的工具對此類貸款的任何明確允許的留置權的約束，包括此類標的工具中定義的那些允許留置權中規定的留置權，或如果允許留置權未在其中定義，則為類似定義的任何貸款，(Ii)規定債務人對此類貸款的付款義務優先於，或平價通行證在償還權上不從屬於該債務人的所有其他債務，且根據其條款不能從屬於該債務人的所有其他債務，但須受適用標的工具對此類貸款的任何明確允許留置權的約束，包括此類標的工具中定義的允許留置權或此類類似定義，如果此類標的工具中未定義允許留置權，則(Iii)構成擔保債務人任何其他未償債務的資產的留置權(包括保證第二留置權貸款的留置權，但不包括上文(I)和(Ii)中提及的明確允許的留置權)明確 受制於管轄此類貸款的基礎文書或此類第一留置權貸款項下的第一留置權貸款人的相關文件下的優先權債權，並且在合同或結構上從屬於該優先債權，並且 (Iv)不是第一留置權最後借出貸款。儘管如上所述，如果在任何時候，債務人的優先債務/EBITDA比率對於符合第一留置權貸款資格且不是廣泛銀團貸款的貸款 超過4.50至1.00，該貸款本金中導致超額的部分應被視為第二留置權中間市場貸款，用於預付利率和集中度限制。
First Lien Last Out Loan：在適用的標的工具發生違約事件之前，有權收到付款的任何優先擔保貸款平價通行證對於同一債務人以相同抵押品擔保的其他優先擔保貸款，但在適用標的工具下發生違約事件後，此類貸款將完全從屬於同一債務人的其他優先擔保貸款並以相同抵押品擔保，並且在該等其他優先擔保貸款得到全額償付之前無權獲得任何付款。
？第一留置權中低端市場貸款：第一留置權貸款是一種中端市場貸款，債務人的EBITDA低於25,000,000美元。
-35-
？第一留置權傳統中間市場貸款：是 中端市場貸款的第一留置權貸款，其債務人的EBITDA大於25,000,000美元，低於50,000,000美元，或(Ii)債務人的EBITDA大於50,000,000美元，分批規模小於150,000,000美元。
固定利率貸款：浮動利率貸款以外的貸款。
浮動利率貸款：指(I)規定每半年或更頻繁地定期支付浮動利率現金的貸款，(Ii)債務人應支付的利率是基於最優惠利率或倫敦銀行間同業拆借利率，以及(Iii)規定一旦相關的最優惠利率或倫敦銀行同業拆借利率發生任何變化，該利率將立即(或在指定利息期結束時)重新設定。
下限：0%。
·外國貸款人：不是美國人的貸款人。
？第四次升級日期：5月[25], 2023.
融資日期：對於任何預付款，指行政代理和抵押品代理根據第2.2節收到資金通知和其他所需交付的營業日。
？資金通知：以附件A-1的形式發出的請求預付款的通知，包括第2.2節要求的項目。
《公認會計原則》： 在美國不時生效的公認會計原則。
B一般收款賬户：在證券中介機構的賬簿和記錄上創建和維護的證券賬户，其名稱為一般收款賬户，以借款人的名義，受抵押品代理人的先前留置權的約束 ，用於擔保當事人的利益。
一般無形資產：UCC第9-102(A)(42)節規定的含義。
管理文件：(A)關於任何公司、公司成立證書或章程和 章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)關於任何有限責任公司、成立證書或章程或組織和經營協議；以及(C)關於任何合夥、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的成立或組織協議，以及(如果適用)任何協議、文書、就該實體的組建或組織向其成立或組織管轄範圍內的適用政府當局提交或提交有關通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或章程或該實體的組織。
-36-
？政府權威：對於任何個人、任何國家或政府、其任何州或其他行政區、其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)、任何行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的機構或實體，以及對這些人具有管轄權的任何法院或仲裁員。
第1組國家/地區：加拿大和英國。
第二組國家：澳大利亞、德國、新西蘭和荷蘭。
第三組國家：法國。
？擔保義務：對於任何人(擔保人)，(A)擔保人或(B)另一人(包括但不限於任何信用證項下的任何銀行)的任何義務，包括但不限於擔保人已出具償還、反賠償或類似義務的任何義務，在這兩種情況下， 擔保或實際上擔保任何其他第三人(主要義務或主要義務)的任何債務、租賃、股息或其他義務(主要義務)，無論是直接的還是間接的，包括但不限於擔保人的任何義務，無論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(1)購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力， (三)購買財產，主要是為了向任何該等主要義務的所有人保證，主債務人有能力償付該主要義務，或(Iv)以其他方式向任何該等主要義務的所有人保證或使其免受損失；但條件是，擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中背書交存或託收票據。作為動詞使用的術語保證？和？保證？應具有相關含義。任何擔保人的任何擔保義務的金額應被視為以下兩者中的較低者：(A)該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的金額，以及(B)該擔保人根據包含該保證義務的文書的條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額並未説明或確定，在這種情況下，該擔保義務的金額應為該擔保人和S善意確定的合理預期的最高責任金額。
？增加的費用：借款人根據第2.12節要求向受補償方支付的任何金額。
？發生契約：任何債務人只有在發生債務發行、股息支付、購股、合併、收購或剝離等特定行為時，才遵守一項或多項財務契約的契約。
-37-
(B)負債：(A)該人因借款(無論是通過貸款或發行和出售債務證券)或財產或服務的遞延購買價格而欠下的所有債務(在正常業務過程中發生的、按照慣例應支付的經常貿易負債除外)，(B)該人的任何其他債務，由票據、債券、債券或類似文書證明，(C)該人對信用證的所有債務，為該人的賬户簽發或製作的承兑或類似票據；(D)由該人擁有的任何財產上的任何留置權擔保的所有債務(或該等債務的持有人具有擔保的現有權利、或然或有權利或其他權利)，即使該人尚未承擔或以其他方式承擔償付責任；及(E)該人就上文(A)至(D)款所述的義務承擔的所有擔保義務。第(D)款下的任何債務金額應等於(A)所述相關債務金額和(B)受相關留置權約束的財產的公平市場價值，兩者中較小者。任何人的任何債務數額應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但該人因S在該實體的所有權、權益或與該實體的其他關係而負有責任的範圍內，除非該債務的條款明確規定該人不對此承擔責任。
·賠償金額：第10.1(A)節規定的含義。
·受保障當事人：第10.1(A)節規定的含義。
獨立管理人：第4.1(U)(Xxvi)節規定的含義。
賠償税款：(A)對借款人在任何交易文件下的任何債務所作的任何付款所徵收或與之相關的税款，但不包括免税，以及(B)在(A)項中未作説明的範圍內的其他税款。
背書：UCC第8-102(A)(11)節規定的含義，背書具有相應的 含義。
破產事件：(A)對於指定的人，(A)根據現在或以後有效的任何適用的破產法，在非自願案件中，對該人或其任何實質性部分財產具有管轄權的法院提交法令或命令予以救濟，或為該人或其財產的任何實質性部分指定接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、財產扣押人或類似的官員，或命令該人清盤或清算S的事務，而該法令、命令或任命應保持不變並連續六十(60)天有效。(B)該人根據現時或以後有效的任何適用的破產法展開自願個案，或該人同意根據任何該等法律在非自願個案中登錄濟助令；。(C)該人同意由接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的官員為該人或其財產的任何主要部分而委任或接管，或該人為債權人的利益而作出任何一般轉讓，或(D)當該等債務到期時，該人一般不償還該等債務，或該人為進一步執行上述任何事項而採取行動。
-38-
破產法：破產法和所有其他適用的清算、託管、破產、暫停、重組、接管、破產、重組、暫停付款或不時影響債權人權利的類似債務人救濟法。
破產程序：指在任何法院或其他政府當局面前與任何破產事件有關的任何案件、訴訟或訴訟程序。
？文書：UCC第9-102(A)(47)節規定的含義。
保險單：對於任何貸款，包括相關標的資產的責任和有形損害或損失的保險單。
？利息：對於每個收款期和未清償預付款，(在收款期內每天)下列產品的總和：
IR x P x 1/D
其中：
| IR | = | 在該日適用的利率； | ||
| P | = | 在這一天取得的顯著進展； | ||
| D | = | 360天(或者，如果利率是基本利率，則為365天或366天，視情況而定)。 | ||
但是，(I)本協議的任何條款均不得要求支付或允許收取超過適用法律所允許的最高限額的利息，以及(Ii)如果任何分配在任何時間被撤銷或因任何原因必須以其他方式退還，則不應視為通過任何分配支付了利息。
？利息收款賬户：在證券中介機構的賬簿和記錄上創建和維護的證券賬户，該賬户名為借款人名下的利息收款賬户，受抵押品代理人為擔保當事人的利益而享有的先前留置權的約束。
？利息收款：所有(A)借款人或其代表就抵押品以現金形式收到的利息和延遲賠償(代表對延遲結算的補償)，包括因出售抵押品而收到的應計利息；(B)借款人或其代表就用利息收款購買的允許投資而收到的本金和利息；(C)借款人收到的所有修改和豁免費用、逾期付款費用、預付款費用、報價費和其他費用；但利息收入不應包括 (X)銷售收益，該銷售收益代表用於支付購買貸款的應計利息(包括與替代有關的利息)和(Y)與貸款有關的利息(包括與出售貸款有關的利息)，該利息是與本金收集一起購買的。
-39-
*利率：(A)基準加(B)適用的利差；但在違約事件發生時及期間，利率應指基本利率加適用的價差。
？中介人：(A)結算公司或(B)在其正常業務過程中為他人開立證券賬户並以該身份行事的個人，包括銀行或經紀人，在任何情況下，該人都不是借款人或抵押品管理人的附屬機構。
？投資：對於任何人，該人對任何其他 人的任何直接或間接貸款、墊款或投資，無論是以購股、出資、貸款或其他方式進行的，不包括本協議條款允許的與該等貸款相關的貸款、許可投資和股權證券的收購。
投資性財產：UCC第9-102(A)(49)節規定的含義。
？美國國税局：美國國税局。
？聯名補充協議：借款人、貸款人和行政代理之間的協議，以本協議附件H 的形式交付(適當完成)，與第2.1(D)節設想的截止日期後成為本協議項下貸款人的人有關，其副本應交付給抵押品代理和 抵押品管理人。
·貸款人：每個管道貸款人和每個承諾貸款人。
？信用證貸款：指(I)代開行(LOC代理銀行)根據相關票據為借款人或其代表簽發或將開具的信用證(LOC代理銀行)，(Ii)在信用證被動用而借款人不償還LOC代理銀行的情況下，貸款人/參與者有義務為其融資部分提供資金，以及(Iii)LOC代理銀行將其因向貸款人/參與者提供信用證而收到的費用(全部或部分)轉嫁給貸款人/參與者。
·留置權：指以任何其他人為受益人的任何形式的S資產或財產的任何抵押、留置權、質押、抵押、權利、申索、擔保權益或產權負擔。
？流動資金銀行指(I)對於包括花旗管道、花旗銀行在內的關聯集團，以及(Ii)對於該關聯集團或包括管道貸款人的任何其他關聯集團，指根據與該管道貸款人發行商業票據有關的流動性協議向該管道貸款人提供流動性支持的一名或多名人士，或通過簽署和交付聯合補充條款而不時成為本協議下的流動資金銀行。
？貸款：(A)由賣方或其任何關聯公司在正常業務過程中獲得、產生或購買並由借款人獲得的任何商業貸款；(B)不是債券或票據；以及(C)根據信貸協議發行或作出的任何商業貸款。
貸款清單：附件附表三所列的符合條件的貸款清單。
-40-
？貸款核對表：指借款人或其代表為每筆貸款向抵押品代理人提交的所有必要貸款文件的電子或硬拷貝(視情況而定)，該文件應指明此類文件是正本還是複印件。
貸款檔案：對於每筆貸款，包括(A)貸款核對表中所列與該貸款有關的每一份文件和項目，以及(B)正式簽署的與此類貸款有關的任何其他相關記錄的原件和副本。
？貸款登記簿：第5.3節規定的含義(L)。
？貸款明細表：列出借款人擁有或預定獲得的每筆貸款以及與每筆此類貸款有關的每筆基礎工具的明細表，並註明借款人是否已將每一此類基礎工具交付給抵押品代理和行政代理，或者，如果任何此類基礎工具尚未交付且是必需的貸款文件，則説明每種此類基礎工具的預期交付日期。
-贍養契約：指任何債務人在每個報告期內遵守一項或多項財務契約的契約，不論該債務人是否已採取任何具體行動；但符合本契約定義且僅在相關貸款下未清償款項時適用的契約應為贍養契約。
保證金 股票：保證金股票，如U規則所定義。
重大不利影響：對於任何 事件或情況，對(A)抵押品管理人的業務、資產、財務狀況、運營、業績、財產或前景的重大不利影響，(B)借款人的業務、財務狀況、運營、業績或前景，不包括因所有或任何部分抵押品的價值或業績的任何變化而導致的任何此類變化，(C)本協議或任何其他交易的有效性、可執行性或可收集性 文件或貸款總體或任何重要部分的有效性、可執行性或可收集性，(D)抵押品代理人、行政代理人及貸款人在本協議或任何其他交易文件項下所產生的事宜上的權利及補救措施；(E)借款人或抵押品管理人各自履行其所屬任何交易文件項下義務的能力；或(F)抵押品代理人S留置權對抵押品的地位、存在、完善、優先權或可執行性。
材料 修改：在貸款轉讓給借款人之日或之後，對適用於符合條件的貸款的基礎文書所作的任何修訂或豁免，或對其進行的修改或補充：
(A)延長或延遲該貸款的指定到期日；
-41-
(B)豁免支付一筆或多筆利息，減少有關該貸款的應付利息 ，降低有關該貸款的應計利息，減少該貸款的應計利息部分，或準許任何以現金應付的利息延期或資本化並加至該貸款的本金 (但該貸款的相關票據條款已容許的任何延期或資本化，以在截止日期根據相關票據所載的重新定價網格履行信貸)；
(C)在合同或結構上從屬於這種貸款，方法是實行優先付款、週轉準備金、轉移資產以限制對相關債務人的追索權，或對擔保這種貸款的任何基礎資產授予留置權(准予留置權除外)；
(D)修改、終止、取代、更改或免除(該等相關文書所準許的除外)擔保該貸款的標的資產，而控股貸款人在完全合理的酌情決定權下決定的每一項該等修改、終止、取代、更改或免除，均會對該貸款的價值產生重大和不利的影響；
(E)修訂、放棄、寬免、補充或以任何方式修改準許留置權、高級淨槓桿率或現金利息覆蓋率的定義(或其相關文書中的任何可比定義)或其任何組成部分的定義，而修訂、放棄、寬免、補充或以其他方式修改的方式，在控股貸款人的唯一合理酌情決定權下，對任何貸款人有重大不利影響；或
(F)減少或免除根據該貸款到期的任何或全部本金 。
？貸款最高金額：所有承諾貸款人在本合同項下的承諾額之和 ，在第四個增額日應為400,000,000美元，可根據第2.1節增加。
？最高穆迪S評級因子測試：如果抵押品中包括的符合條件的貸款(廣泛銀團貸款)的加權 平均穆迪S評級因子小於或等於3550，則在任何確定日期都將滿足該測試。
？測量日期：(I)截止日期；(Ii)任何借款人S通知的日期；(Iii)抵押品管理人的負責人實際知道其定義(C)、(D)、(E)或(F)款所述的任何分配價值調整事件發生的日期；(4)任何貸款的分配價值因分配價值調整事件而進行調整的日期(V)最近一次借款基數計算中所包括的任何貸款未能滿足合格貸款定義中所列的一項或多項標準的日期(控股貸款人放棄的任何標準除外)；(Vi)根據第2.14節和第3.2節(以適用者為準)進行的每一次再投資、酌情出售或可選出售的日期或緊接其之前的日期；(Vii)每個報告日期；(Viii)任何償還通知的日期(如未根據該償還通知全額償還墊款)；。(Ix)每個確定日期及(X)控制貸款人要求的每個日期。
合併實體：OCSI High Funding II LLC，特拉華州的一家有限責任公司 。
·中端市場貸款：不是廣泛銀團貸款的貸款。
-42-
最低深度：對於用於確定本合同項下廣泛銀團貸款的分配價值的任何報價，深度為2。
最低股本金額：截至任何計量日期 ，(I)25,000,000美元和(Ii)截至該日期具有最大未償還餘額的五筆符合資格的貸款的未償還餘額的總和(其中涉及同一債務人的多筆符合資格的貸款應被視為單一風險敞口以計算未償還餘額)，兩者中較大者。
？月報：在第6.8(D)節中定義。
·穆迪S：穆迪S投資者服務公司及其任何繼任者。
穆迪S派生評級：對於任何貸款，截至任何確定日期，根據 確定的評級按以下優先順序確定：
(A)如果債務人有穆迪S公開評級的優先無擔保債務，穆迪S對其進行評級；
(B)(I)如果該貸款由S公司公開評級，則根據下表調整該公開評級(在抵押品管理人的選舉中)評級子類別的數量：
| 貸款類型 |
S評級 (公共和受監控) |
附隨債務 S評級：標普 |
子類別的數量 相對於穆迪S 相當於S評級的標普評級 | |||
| 非結構性融資義務 | ？bbb-？ | 不是貸款或參與貸款的權益 | -1 | |||
| 非結構性融資義務 | 不是貸款或參與貸款的權益 | -2 | ||||
| 非結構性融資義務 | 貸款或參與貸款的利息 | -2 |
(2)如果該貸款未被S評級，但債務人的另一種擔保或債務具有S(一種平行擔保)的公開和監督評級，則在抵押品管理人的選舉中，該平行擔保的評級將按照上文(A)(I)款所述的表格確定；
(Iii)如果該貸款未經S評級，但有S公佈的對該貸款發行人的公開發行人信用評級，或有無條件且不可撤銷地擔保該貸款的擔保人的信用評級，則該發行人信用評級將在抵押品管理人的選舉中按照第(A)(Ii)款確定(為此目的，將該公開發行人信用評級視為平行證券的評級)；或
(Iv)如果此類貸款為DIP貸款，則不得根據S或任何其他評級機構的評級確定穆迪S的派生評級；
-43-
(C)如果未根據上述(A)款確定，且該貸款未經穆迪S或S評級，且該貸款發行人的其他擔保或義務未被穆迪S或S評級，且如果借款人、抵押品經理或該貸款的發行人已要求穆迪S就該貸款作出評級或評級估計，但在收到該估計之前，尚未收到該評級或評級估計，如果抵押品經理 向抵押品代理和抵押品管理人證明抵押品經理認為該估計至少應為B3或更低，並且如果根據第 (B)條確定的貸款本金餘額合計不超過所有貸款未償還餘額的5%，或(Y)否則為CAA1，則該貸款的穆迪·S派生評級應為(X)？B3？
(D)如果不是根據以上(A)或(B)款確定的，如果該貸款的債務人是美國債務人，並且該貸款是債務人的優先擔保貸款，並且(1)債務人及其任何關聯公司都沒有受到重組或破產程序的影響，(2)債務人沒有債務證券或債務違約，(3)債務人及其任何關聯公司在過去兩年中沒有任何債務違約，(4)債務人在過去五年中一直存在 ，(5)債務人的累計分紅是當期的，(6)債務人在過去兩個會計年度和最近一個季度的固定負債率超過125%，(7)債務人在上一個會計年度和最近一個季度有税前淨利潤，(8)債務人的年度財務報表不合格，並由具有國家聲譽的獨立會計師事務所認證，季度報表未經審計，但由公司高管簽署；
(E)如果不是按照上文(A)、(B)或 (C)條確定的，則就任何DIP貸款而言，(1)如果該DIP貸款在過去12個月內被穆迪S給予時間點評級，則該評級(無論該評級隨後是否被撤回)，(2)由穆迪S評級的該DIP貸款的評級 (無論是公共的還是私人的)，或(3)如果不是根據前述子條款確定的，則？
(F)如果不是根據上文(A)至(D)款確定的，則第(1)款。
·穆迪S公開評級：對於任何貸款，截至任何確定日期，根據 確定的評級按以下優先順序確定：
(A)如果該貸款的債務人具有穆迪S的企業家族評級，則 該企業家族評級；和
(B)如該貸款由穆迪S公開評級，則為該公開評級。
？穆迪S評級因素：對於抵押品中包括的符合條件的貸款，即廣泛銀團貸款，下表中與此類符合條件的貸款的穆迪S違約概率評級(使用當時的市場方法確定)相對的數字 ：
-44-
| 穆迪和S違約 概率論 額定值 |
穆迪-S評級因素 | 穆迪公司 默認 概率論 額定值 |
穆迪評級 因素 |
|||||||||
| AAA級 |
1 | BA1 | 940 | |||||||||
| Aa1 |
10 | Ba2 | 1,350 | |||||||||
| AA2 |
20 | Ba3 | 1,766 | |||||||||
| AA3 |
40 | B1 | 2,220 | |||||||||
| A1 |
70 | B2 | 2,720 | |||||||||
| A2 |
120 | B3 | 3,490 | |||||||||
| A3 |
180 | CAA1 | 4,770 | |||||||||
| Baa1 |
260 | CaA2 | 6,500 | |||||||||
| Baa2 |
360 | CaA3 | 8,070 | |||||||||
| Baa3 |
610 | CA或更低版本 | 10,000 | |||||||||
穆迪RiskCalc評級
| 最低。EDF | 最大額定值 | |||||
| .baa3及以上 | Ba3 | |||||
| .ba 1、.ba 2、.ba 3或.b1 | B2 | |||||
| .b2 | B3 | |||||
| .b3 | CaA2 | |||||
| .caa | CaA3 |
但如果抵押品管理人根據其合理的業務判斷確定貸款評級較低，則抵押品管理人可給予貸款較低的評級；此外，行政代理有權(憑其單獨的裁量權)讓穆迪S信用分析師為任何貸款提供信用評估，在這種情況下，該信用分析師提供的信用評估應為適用的穆迪S風險計算評級。為避免疑問，對於不滿足資格預審條件的貸款，不能確定穆迪和S的RiskCalc評級。
抵押：對擔保貸款的不動產權益產生留置權的抵押、信託契據或其他文書， 包括與之相關的租賃和租金的轉讓。
-45-
？多僱主計劃：br}ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃，由借款人或任何ERISA附屬公司代表其員工在本年度或之前五(5)年的任何時間繳納。
？淨權益金額：截至任何衡量日期，(I)抵押品中包括的所有合格貸款的調整後借款價值的總和 ，加(Ii)(X)所有存入代收帳户的款額及(Y)所有準許投資的總和，減號(Iii)截至該日期為止的未清償預付款，減號(Iv)超標濃縮量，減號(V)無資金的風險敞口權益金額，加(6)無資金敞口賬户的存款金額(該數額不得超過無資金的 敞口權益金額)。
？高級淨槓桿率：就任何相關測試期的任何貸款而言， (A)高級淨槓桿率的含義或標的工具中為該貸款規定的可比定義，或(B)對於相關標的工具未包括 高級淨槓桿率定義或可比定義的任何貸款，(I)適用債務人截至確定日期的優先債務(包括但不限於此類貸款)的比率減號借款人或抵押品管理人善意計算的該債務人截至該日期的無限制現金(Ii)該債務人在適用的相關測試期間的EBITDA。
非延遲金額：對於任何延遲融資出借人和延遲融資出借人為其交付延遲融資通知的預付款，相當於該延遲融資出借人S按比例分攤的預付款相對於其就此類預付款的延遲金額的超額部分。
？非使用費：費用函中規定的含義。
？無記名貸款：指一種貸款，其標的票據(I)不要求債務人籤立和交付本票以證明根據該貸款產生的債務，或(Ii)僅在根據該貸款產生的債務的任何持有人的請求下才要求籤立和交付該本票，並且借款人沒有向有關債務人索要本票。
？獨家控制通知：《證券賬户控制協議》中規定的 含義。
？債務：借款人對擔保當事人的墊款和所有其他債務和債務的未付本金和 利息(包括但不限於，在任何破產呈請提出後，或在與借款人有關的任何破產、重組或類似程序開始後，有關借款人的任何破產、重組或類似程序開始後，在墊款到期後產生的利息和利息，無論是直接或間接的、絕對的或有的、到期的或即將到期的、或有的、或有的或有的、到期的或即將到期的、或有的或有的、現在存在的或以後發生的)，或與任何交易文件有關或與之相關的任何其他文件，以及與該交易文件相關或與之相關的任何其他文件，無論是在本金、利息、償還義務、費用、賠償、成本、開支(包括但不限於管理代理、抵押品代理或貸款人的法律顧問根據交易文件的條款要求借款人支付的所有費用和支出)或其他方面。
-46-
債務人：對於任何貸款，任何有義務根據或就該貸款付款的人，包括該貸款的任何擔保人。
？可觀察市場價格：由Markit Partners確定的中間價(在競價和要價之間)；但是，如果Markit Partners沒有此類貸款的報價，則由貸款定價公司確定的中間價(在競價和要價之間)；此外，如果Markit Partners和Loan Pricing Corporation都沒有此類貸款的報價，則由控股貸款人和借款人共同商定的另一個國家公認的貸款定價服務 確定的中間價(在競價和要價之間)。
收購要約：要約收購、自願贖回、交換要約、轉換或其他類似行動。
？律師意見：國家認可的律師的書面意見，行政代理在其合理自由裁量權範圍內可接受的意見和建議。
？可選 銷售：第2.14(D)節中規定的含義。
？原始分配價值：對於 (I)是在二級市場獲得的廣泛銀團貸款的貸款，該廣泛銀團貸款的原始分配價值應為該貸款的購買價格；以及(Ii)不滿足第(I)(X)款中的 標準的貸款，如果該貸款的購買價格為(或被視為)100%、100%，或者如果第(X)條不適用，則以(Y)該貸款的購買價格中較低者為準；或(Z)如果該貸款在賣方的賬簿和記錄上標記了至少一個月，則該貸款的價值記錄在賣方的賬簿上；但在第(I)和(Ii)款中，任何貸款的原始分配價值在任何情況下都不得超過100%。
？原始現金利息覆蓋率：就任何貸款而言，指借款人獲得該貸款之日該貸款的現金利息覆蓋率。
*原始高級淨槓桿率：就任何貸款而言，指借款人獲得該貸款之日該貸款的淨高級槓桿率。
其他關聯税：對於任何受影響方，由於受影響方現在或以前與徵收此類税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因受影響方籤立、交付、成為 當事人、根據任何交易文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何 義務或交易文件中的權益而產生的聯繫)。
-47-
？其他税項：所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、抵押、記錄、歸檔或類似税項，因任何交易單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或任何交易單據項下擔保權益的收受或完善而產生，但與轉讓有關的其他相關税項除外。
*未償餘額：就截至任何確定日期的任何貸款而言，指借款人在確定日期根據相關標的文書向相關債務人提供的任何預付款或貸款的未償還本金餘額(不包括任何利息和附加利息)。
？參與者登記冊：第13.16(D)節規定的含義。
·參與：銷售協議中規定的含義。
？付款日期：每季度在1月、4月、7月和10月的第22天，或如果這一天不是營業日，則從2019年10月22日開始， 下一個營業日。
？付款日期報表：在每個付款日期之前，由抵押品代理人準備並經抵押品經理核實的報表，列出根據第2.7節或 2.8(A)節(視情況而定)在該付款日從可用收款中計算出的每筆應付款項，以及該等款項的每個收款人的付款信息。
*付款 關税：第7.2(B)(四)節規定的含義。
#養卹金計劃：第4.1(V)節規定的含義。
週期術語SOFR確定日：術語SOFR的定義中規定的含義。
允許延遲量：第2.2(E)(I)節規定的含義。
允許投資：(A)現金，(B)摩根大通優質貨幣市場基金，(C)高盛美元流動儲備基金。迪斯特。和 (D)由抵押品管理人指定並經行政代理不時批准的每個其他基金或清算賬户，在每一種情況下，可包括抵押品代理或抵押品代理的關聯公司為其提供服務或獲得補償的發行人的債務或證券，在所有此類情況下，只要此類投資允許要求投資評級；但條件是：(I)所有評級要求均基於購買時間，(Ii)用集合賬户中的資金購買的允許投資應持有至到期，並應僅包括不遲於下一個付款日期前一個營業日到期的投資(或可能 清算而不虧損的貨幣市場共同基金)，以及(Iii)不得以高於本金的溢價購買此類允許投資；此外，允許投資必須有到期時到期的固定本金；但儘管有前述(A)至(D)條的規定，除非借款人和抵押品管理人已收到在此類事項上經驗豐富的國家聲譽律師的書面意見(連同借款人的負責人或抵押品管理人向抵押品代理人(抵押品代理人可依賴的)出具的證書) 已收到本定義中規定的通知。
-48-
在2019年7月26日及之後(或借款人和抵押品管理人根據該建議確定的較後日期)，允許投資僅包括就第(Br)(8)(I)(B)段中的權利和資產而言構成現金等價物的債務或證券。抵押品代理人和證券中介機構均不承擔確定或監督上述要求的責任。
允許的 需要投資評級是指，(A)對於任何義務或證券，對於穆迪S分配的評級，短期投資至少為P-1，長期投資至少為Aa2(而且，在每種情況下，不在信用觀察範圍內，以防止可能的降級)和(B)對於S所分配的評級，短期工具至少為A-1，長期工具至少為AA-(並且在每種情況下，都不在 信用觀察可能降級的範圍內)。
允許留置權：
(A)就賣方或借款人對抵押品所包括貸款的利益而言：(I)根據《銷售協議》設定的以借款人為受益人的留置權；及(Ii)以根據本協議設定的抵押品代理人為受益人的留置權；及
(B)就賣方或借款人在其他抵押品(包括任何標的資產)中的權益而言： (I)實物保管人S、倉庫保管員S、機械師及在正常業務過程中因法律的實施而對未到期款項或善意爭辯的款項產生的其他留置權，(Ii)購買貨幣擔保 某些設備項的權益，(Iii)聯邦、州、市政或其他地方税的留置權，如果這些税項當時尚未到期並應繳納，或如果某人目前正通過適當的程序真誠地對其有效性提出異議，已根據GAAP在該人的賬簿上提供準備金，並且不會因此類競爭而導致抵押品被沒收或損失的抵押品，(Iv)根據抵押品管理人標準允許的其他慣例留置權，(V)由賣方根據銷售協議設定並由借款人根據本協議轉讓的以借款人為受益人的留置權， (Vi)以根據本協議設立的抵押品代理人為受益人的留置權，(Vii)對於代理貸款，以牽頭代理人為受益人的留置權，為該債務人的所有債權持有人的利益而進行的抵押品代理人或償付代理人，(Viii)就任何股權證券而言，就該股權證券授予的任何保證相關債務人的債務的任何留置權和/或根據任何管轄文件或任何其他協議授予的任何留置權，或根據該債務人作為該債務人股權持有人的借款人而授予的任何留置權(但在每種情況下，該股權證券構成擔保向該債務人提供貸款的抵押品的一部分，此類留置權優先於(br}貸款人在此類貸款下的擔保權益)和(Ix)適用標的工具允許的任何標的資產的留置權。
-49-
A)相關的基礎工具(A)要求在每個付款日以現金支付到期利息的一部分，且不允許該部分延期或資本化，以及(Ii)允許相關債務人延期或將到期利息的剩餘部分資本化的任何貸款，以及(B)(X)如果該貸款以固定利率支付利息，則適用於該貸款的利率等於或大於等於或大於固定/浮動利率互換的零息互換利率，期限為五(5)年，自貸款發放之日起確定6.00%，或(Y)如果該貸款以浮動利率支付利息，則要求以現金支付的適用於該貸款的利率等於或大於術語
軟件適用的基準利率，
加
2.502.75%.
？允許證券化：借款人進行的任何私人或公共條款或管道證券化交易，其中 行政代理或其關聯公司充當配售代理(或以類似身份)，直接或間接由抵押品中當前或以前包括的任何貸款或其任何部分或其中的任何權益擔保，包括但不限於任何抵押貸款債券或債務抵押債券要約或其他資產證券化或定期融資。
？個人：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、信託(包括法定或商業信託)、非法人團體、獨資企業、合資企業、政府(或其任何機構或政治分支)或其他實體。
？資格預審條件：對於任何貸款，如果適用貸款的債務人滿足以下標準，則將滿足的條件：
(A)借款人或抵押品管理人擁有最近兩年的財務報表，不論是經審計或未經審計的；
(B)債務人S的EBITDA等於或大於5,000,000美元；
(C)債務人S的年銷售額等於或大於1,000萬美元；
(D)債務人S的賬面資產等於或大於1,000萬美元；
(E)債務人是一傢俬人公司，沒有穆迪對S的公開評級。
？最優惠利率：花旗銀行(只要花旗銀行是行政代理或花旗銀行是貸款人， 否則為行政代理)不時宣佈的利率，作為其在美國的最優惠利率，該利率隨着指定利率的變化而變化。最優惠利率並非該人士或任何其他指定金融機構就向債務人提供信貸而收取的最低利率。
？委託人收款賬户：指在證券中介機構的賬簿和記錄上創建和維護的證券賬户，該賬户以借款人的名義命名為委託人收款賬户，受抵押品代理人的優先留置權約束 代理人為擔保當事人的利益。
-50-
*本金收款：借款人或抵押品代理人收到的所有金額(不包括的金額) 借款人或抵押品代理人或代表借款人或抵押品代理人以現金形式收到的非利息收款。
？收益：對於任何抵押品，指在收集、出售、清算、止贖、交換或以其他方式處置此類抵押品時應收或收到的所有財產，無論這種處置是自願的還是非自願的，幷包括與此類抵押品有關的任何保險的所有付款權利。
財產：任何種類財產的任何權利或權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產，包括但不限於股本。
按比例分攤：對於相關集團中的任何貸款人，該貸款人的承諾(根據承諾的定義確定)除以所有貸款人的總承諾(根據承諾的定義確定)所獲得的百分比，或者，如果承諾已終止，則基於未清償墊款。
？購買價格：對於任何貸款， 金額(以面值的百分比表示)等於(I)借款人為該貸款支付的美元購買價格(或，如果該貸款的不同本金是以不同的購買價格購買的，則為該購買價格的加權平均)除以(Ii)借款人購買此類貸款的未償還部分的本金餘額(不包括任何利息、增值利息、原始發行折扣和預付費用)；條件是，對於任何不是在二級市場獲得的貸款，如果購買價格大於或等於 到97%，並且被抵押品經理確定為面值貸款(經抵押品經理向控股貸款人認證)，則此類貸款的購買價格應被視為100%；此外，如果購買價格大於100%的任何貸款，則此類貸款的購買價格應被視為100%。
？合格 機構是指根據美利堅合眾國或其任何一個州或哥倫比亞特區(或外國銀行的任何國內分行)的法律組織的存款機構或信託公司， (I)(A)具有(1)S評級為A-或更好的長期無擔保債務評級，穆迪S的評級為A3或更好，或(2)S或S的短期無擔保債務評級或存單評級為A-或更好，(B)母公司擁有(1)S評級為A-或更好、穆迪S評級為A3或更好的長期無擔保債務評級，或(2)S和S給予的短期無擔保債務評級或存單評級為A-1或更好，以及(Ii)其存款由聯邦存款保險公司承保，或(Iii)行政代理以其他方式接受。
？上升期：從結算日開始到(X)所有符合條件貸款的未償還餘額總額超過125,000,000美元的初始日期 和(Y)結算日起六(6)個月的期間，以較早者為準。
-51-
評級：就任何貸款而言，(I)對於穆迪S， (X)如果該貸款具有穆迪S公開評級，則該評級，(Y)如果該貸款沒有穆迪S公開評級，但可以就其確定穆迪S風險計算評級，根據抵押品經理的選擇，可以確定該穆迪S風險計算 評級或穆迪對其派生的S評級，或者(Z)如果該貸款沒有穆迪S公開評級，並且無法就其確定穆迪S風險計算評級，則 穆迪對其衍生的S評級和(Ii)關於S的穆迪風險計算評級如果該貸款具有S的公開評級，則為該評級。
？註冊：第13.16(B)節規定的含義。
？U規則：聯邦儲備系統理事會U規則，12 C.F.R.第221條，或任何後續的 規則。
·再投資：第2.14(A)(I)節規定的含義。
N再投資通知：抵押品管理人根據第3.2(B)節的規定，以附件A-3的形式，就本金收款的任何再投資提交的每份通知。
*再投資期： 自結束日起至再投資期結束日前一天結束的期間，經雙方同意後可延長(憑雙方的唯一和絕對酌情決定權)。
再投資期結束日期：(A)根據第9.2(A)條宣佈再投資期結束日期，(B)根據第9.2(A)條宣佈終止日期，(C)根據第2.3(A)條終止所有承諾的日期，(D)預定的 再投資期結束日期，或(E)抵押品管理人違約事件，以最早出現者為準。
？相關集團：管道貸款人和承諾貸款人一起列為附件B或任何合併補編中相關集團的一部分。
？關聯人：(I)僅就任何管道貸款人而言，任何向該管道貸款人提供流動資金或信貸支持或以其他方式成為該管道貸款人的保薦人或管理人的任何人士，及(Ii)就任何貸款人(或前述第(I)款所述的管道貸款人的任何相關人士)而言，任何控制該貸款人的控股公司、與該貸款人合併或其附屬公司的人士。
？相關政府機構：聯邦儲備系統或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統或紐約聯邦儲備銀行理事會正式批准或召集的委員會，或其任何繼任者 。
？相關測試期：對於任何貸款，根據相關標的工具為此類貸款計算高級淨槓桿率、總淨槓桿率、現金利息覆蓋率或EBITDA的相關測試期，或(I)對於每月提交財務報表的債務人，最近十二(12)個連續報告的日曆月中的每個期間，
-52-
(2)對於提交季度財務報表的債務人，指該貸款的主債務人最近四(4)個連續報告的會計季度的每個期間；但對於相關標的工具中沒有規定相關測試期限的任何貸款，如果債務人是新成立的實體，並且尚未連續十二(12)個日曆月過去，則相關測試期限最初應包括從該債務人成立之日起至第六個(6)結束的期間這是)日曆月或日曆秒(2發送)財政季度(視情況而定)，並隨後應包括該債務人連續十二(12)個連續報告的日曆月或連續四(4)個財政季度(視情況而定)之前的每個月或季度期間(視情況而定)。
還款通知：借款人就任何承諾的減少或借款人或抵押品管理人(代表借款人)就任何未清償預付款要求交付的每份通知，如附件A-2所示。
？可報告事件：第4.1(X)節規定的含義。
？報告日期：在每個日曆月的22日之前兩(2)個工作日的日期，第一個報告日期為2019年10月。
回購價格：第2.14(B)(Ii)(2)(A)節規定的含義。
？所需資產覆蓋率：截至任何確定日期，抵押品管理人的資產覆蓋率(根據1940年法案的理解)至少為150%，按照1940年法案的條款和要求確定，包括其中第6(F)、18和61(A)(1)條，否則根據公認會計原則 。
O所需貸款人：代表總承諾額50%以上的貸款人(或者，如果適用的承付款已終止，則為未清償預付款)；但為了確定所需貸款人，如果貸款人是違約貸款人，則該貸款人(視情況而定)不應構成本協議項下的所需貸款人(為確定是否已徵得所需貸款人的同意，應視情況不考慮該貸款人的承諾)。
？所需的貸款文件：對於每筆貸款，下列文件或票據的原件(除另有説明外)均在相關貸款核對表中指定：
(A)(I)除無記名貸款外，借款人或先前的記錄持有人(可以是附於其上的附註權力的形式)空白背書或向抵押品代理人背書的承付票的正本，或如附有遺失的承付票誓章及彌償保證的正本，則由借款人或先前的記錄持有人以空白背書的形式背書或向抵押品代理人背書(並證明每名先前持有人背書的完整鏈條，在空白背書鏈中或向抵押品代理人背書)；對抵押品代理人的任何背書應採用以下形式：德意志銀行美洲信託公司、其繼承人和受讓人，作為擔保當事人利益的抵押品代理人，以及未註明日期的轉讓或轉讓文件，或
-53-
與該貸款有關的文書，由作為轉讓人的借款人和該貸款的行政代理人(僅在該行政代理人是借款人或賣方的關聯方的情況下)簽署，但未註明日期，並指定擔保當事人為受讓人的抵押品代理人，並交付給抵押品代理人；以及(Ii)在無票據貸款的情況下，(X)與該無票據貸款有關的每份轉讓文件或文書的副本，證明該無票據貸款已轉讓給借款人，以及由借款人簽署的與該無票據貸款有關的未註明日期的轉讓或轉讓文件或文書的副本，作為轉讓人和該貸款的管理代理人(僅在該管理代理人是借款人或賣方的關聯機構的情況下)，但未註明日期並將抵押品代理人指定為受讓人，並交付給抵押品代理人，以及(Y)第5.3節(L)所述關於該無證貸款的一份貸款登記簿副本；
(B)在適用於有關貸款的範圍內，下列各項的正本或副本；貸款核對清單所列的任何有關貸款協議、信貸協議、擔保協議(如與任何按揭分開的話)、買賣及服務協議、居次排序協議、債權人間協議或類似文書、保證、每份保險單的保險證書、假設或替代協議或類似的重要運作文件，以及對該等文件作出的任何修訂或修改；
(C)如任何貸款(代理貸款除外)是以按揭作為抵押的，則在貸款核對清單所列的每一種情況下，(I)按揭的正本、租契和租金的轉讓(如有的話)，以及其間所有轉讓的正本(如有的話)，以及租契和租金的轉讓並附有記錄證據的正本，(Ii)經結案律師或業權公司或代管公司核證為真實而完整的副本，而正本已被傳送以供記錄，直至公共檔案辦事處將正本發還為止；但僅就審查標準而言，抵押品代理人沒有責任確定是否已收到本款(C)所列的任何證明，或(Iii)在公共記錄辦公室保留原件或原始記錄文件遺失的情況下，經記錄此類文件的公共記錄辦公室證明為真實且完整的副本的副本；以及
(D)在相關截止日期後立即採取商業上合理的努力(但在任何情況下不得遲於借款人獲得貸款之日後三十(30)天)、UCC-1融資報表的副本(如果有)以及任何相關的續展報表，每份報表均顯示債務人為債務人，適用的賣方(或適用於該貸款的管理機構或抵押品代理人)為擔保方，且每一份均附有貸款核對清單所列的備案證據。
所需的非延遲金額：就延遲融資貸款人和擬議墊款而言，(A)此類延遲融資貸款人在提議墊款之日所需的非延遲百分比S承諾超過(B)關於該延遲融資貸款人以前指定的每一筆延遲墊款的超額(如果有
-54-
如果相關墊款發生在該提議的墊款日期之前35天內(如有)，則就每一筆先前指定的延遲墊款而言，如果相關的延遲供資日期不會在該提議墊款的日期或之前發生，則就每一筆該等先前指定的延遲墊款而言，其未延遲金額的總和。
所需的非延遲百分比：70%。
？要求的報告：根據交易文件(包括但不限於，根據本協議第5.1節(S)、第5.3(F)節和第6.8(A)節)、關於 合規的年度報表和根據第5.1(T)節規定的獨立會計師S年度報告，要求提交的借款基礎證書、支付日期報表、每個債務人、抵押品管理人和借款人的財務報表。
責任 高級職員：對於(A)任何人(抵押品代理人除外)、此人的任何正式授權的高級職員或該人的普通合夥人、行政經理或管理成員對本協議的管理負有直接責任 就特定事項而言，還包括該人的任何其他正式授權高級職員或該事項所涉及的該人的普通合夥人、行政經理或管理成員 ，因為該高級職員S瞭解並熟悉該特定主題，或(B)抵押品代理人、該抵押品代理人的公司信託辦公室內的任何高級職員，包括直接負責本協議管理的任何董事、副總裁、副助理總裁或聯營人員，他們當時應分別為上述高級人員，或因其對特定主題的瞭解和熟悉而被提交公司信託辦公室的任何公司信託事宜。
限制支付：(I)因借款人現在或今後未償還的任何類別的會員權益而直接或間接支付的任何股息或其他 分派，但僅以該類別的會員權益或借款人的任何初級會員權益支付的股息或分派除外；(Ii)任何贖回、退休、償債基金或類似的付款、購買或其他有價值的其他收購(直接或間接)借款人現在或以後任何類別的會員權益 未償還的，及(Iii)為贖回、購買、回購或收回任何未償還的認股權證、期權或其他權利而支付的任何款項，以獲取借款人現在或以後尚未償還的會員權益。
審查標準：第7.2(B)(I)節規定的含義。
？循環貸款：屬於優先擔保債務的任何貸款(延遲提取貸款除外)(包括循環信貸額度和信用證安排中有資金和無資金的部分、特定貸款項下的無資金承付款以及其他類似貸款和投資)，而根據與此相關的相關文書，借款人可能需要在未來向債務人預付一筆或多筆預付款；但任何此類貸款只有在借款人對債務人墊款的所有承諾到期、終止或不可撤銷地 減少到零為止才是循環貸款。
？S：S全球評級，S全球公司旗下業務，及其任何繼任者。
-55-
銷售協議：統稱為：(A)賣方和借款人之間的貸款銷售協議，日期為2019年7月26日 ，以及(B)賣方和借款人(作為OCSI Advanced Funding II LLC的繼承者)於2015年1月15日簽署的貸款銷售協議，在每種情況下，均不時進行修訂、修改、重述或補充。
銷售收益：就任何貸款而言，在扣除借款人、抵押品經理和抵押品代理因任何此類銷售而產生的所有自付費用後，因出售此類貸款而收到的所有收益。
O定期分配：對於任何貸款，對於每個到期日，根據適用的標的工具確定的在該到期日到期的本金和/或利息的計劃支付。
Br}預定付款：指債務人必須就相關貸款支付的每筆預定本金和/或利息，並根據相關基礎工具的條款進行調整(如果適用)。
計劃再投資期結束日期：5月25日，20252027.
*美國證券交易委員會：美國證券交易委員會或任何後續政府機構。
第二次延遲供資通知：第2.2(E)(三)節規定的含義。
第二次延遲資金通知金額符合第2.2(E)(三)節規定的含義。
第二留置權廣泛銀團貸款：第二留置權貸款是一種廣泛銀團貸款。
第二留置權貸款：任何(I)以構成貸款抵押品的幾乎所有債務人和S資產上的有效和完善的留置權為抵押的任何貸款，僅限於(I)根據典型商業條款為擔保第一留置權貸款下的債務而提供的優先留置權，以及適用的基礎工具下的任何其他明確允許的留置權，包括此類基礎工具中定義的允許留置權，或如果允許留置權未在其中定義，則為類似定義，並且 (Ii)規定債務人或此類貸款的付款義務是優先債務。除第一留置權貸款人文件中明示的優先權條款外，優先於，或Pari 通行證連同該債務人的所有其他債務。儘管如上所述，如果在任何時候，債務人的優先債務/EBITDA比率相對於符合第一留置權貸款資格且不是廣泛銀團貸款的貸款超過4.50至1.00，則該貸款本金中導致超額的部分應被視為第二留置權中間市場貸款，用於預付利率和集中度限制。
？第二留置權中間市場貸款：第二留置權貸款，即中間市場貸款。
第二允許延遲量：第2.2(E)(三)節規定的含義。
第二次上調金額：50,000,000美元。
-56-
·第二次升級日期：2020年12月31日。
28(E)節：第6.2節規定的含義(L)。
？擔保方：(I)每個貸款人、(Ii)行政代理、(Iii)抵押品代理、(Iv)證券中介和(V)僅就收取本協議項下費用、開支和賠償的權利而言，抵押品管理人。
證券賬户：UCC第8-501(A)節規定的含義。
？證券賬户控制協議：借款人、抵押品代理人和證券中介之間的賬户控制協議，截至本協議日期，該協議可不時修改、修改、放棄、補充或重述。
《證券法》：修訂後的《1933年美國證券法》及其頒佈的規則和條例。
證券中介人：德意志銀行美洲信託公司和富國銀行，全國協會，或任何 隨後(I)結算公司；或(Ii)在其正常業務過程中為他人維護證券賬户並以該身份行事的人，並同意根據證券賬户控制協議 以該身份行事。
？安全證書：UCC第8-102(A)(16)節 規定的含義。
？安全權利：UCC第8-102(A)(17)節規定的含義。
賣方：前言中規定的含義。
優先債務/EBITDA比率：對於任何債務人，(X)該債務人的優先債務(即不受合同或結構從屬關係的債務)減去該債務人的無限制現金與該債務人的(Y)EBITDA的比率。
股東權益：在任何確定日期，根據抵押管理人及其子公司在該日期的股東權益的公認會計原則，在綜合基礎上確定的沒有重複的金額。
SOFR：就任何營業日而言，年利率等於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人S網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率。
SOFR管理人：紐約聯邦儲備銀行(或擔保隔夜融資利率的繼任人) 。
SOFR管理人S網站：紐約聯邦儲備銀行的網站，目前為 http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
-57-
O償付能力：對於任何時候處於符合以下所有條件的事務狀態的任何人：(A)該人財產的公允價值大於該人的債務(包括有爭議的、或有的和未清算的債務)的金額，因為該價值是根據《破產法》第101(32)節的規定確定和評估的；(B)在對該人進行有秩序的清盤時，該人的財產目前的公平可出售價值，不少於當該人的債務及其他債務變為絕對及到期時，為償付該人對其可能承擔的債務及其他債務而須支付的款額；。(C)該人有能力變現其財產，並在其債務及其他債務(包括有爭議的或有負債及未清算負債)在正常業務過程中到期時予以償付；。(D)該人士不打算亦不相信會招致超過S償債能力的債務或負債，因為該等債務及負債到期；及(E)該人士並無從事業務或交易，亦不擬從事業務或交易，而該等業務或交易會令該人士的物業資產構成不合理的小額資本。
？結構性融資債務：由應收款或其他資產池直接擔保、提及或代表所有權的特殊目的載體的任何債務，包括債務抵押債券和抵押支持證券。
？附屬公司：指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因發生或有事項而具有該權力)以選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會或其他管理人員的多數席位時，該等個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理層當時由該人士直接或間接地通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。
替代貸款：第2.14(B)(I)節規定的含義。
替代：第2.14(B)(I)節規定的含義。
？合成證券：一種證券或掉期交易，其付款與參考債務的利息和/或本金或參考債務的信用履行有關。
？有形淨值：於任何日期，股東權益減去收購業務的收購價，超過有形淨資產的公平市價，其他 項商譽、專利、商標、商號、版權、組織開支、未攤銷債務貼現及開支，以及於該日股東及其附屬公司的其他無形資產，以綜合及無重複方式釐定的金額。
？税收：任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預****r}分攤、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
技術驅動型增長公司：其定期經常性收入的很大一部分來自於銷售技術或與技術相關的服務，由抵押品經理根據其承銷標準並以其他商業合理的方式確定。
-58-
？SOFR期限：對於預付款(按基本利率計息的預付款除外)的任何計算，三個月期限的期限SOFR參考利率在該日(該日，定期SOFR確定日)，即(I)關於在該收款期的第一天、在該收款期的第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日或(Ii)在該收款期的第一天已支付或未償還的預付款，或(Ii)關於在該收款期的第一天的預付款(且在該收款期的第一天不是未償還的)，每種情況下，預付款日期前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由術語SOFR管理人公佈的；但是，如果在任何定期SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)，SOFR管理人尚未公佈適用男高音的SOFR參考匯率，且未出現關於SOFR參考匯率的基準更換日期，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日； 此外，如果按照上述規定(包括根據上述但書)確定的SOFR期限應小於下限，則SOFR期限應被視為下限。
SOFR條款管理人：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理合理酌情選擇的SOFR條款參考利率的繼任管理人)。
術語SOFR參考利率：基於SOFR的前瞻性期限利率。
終止日期：(A)根據第2.3(A)節終止所有承諾的日期，(B)貸款到期日，以及(C)宣佈終止日期的日期或根據第9.2(A)節自動發生終止日期的日期中最早的一個。
第三次上調金額：50,000,000美元。
·第三次升級日期：2021年3月31日。
-總債務/EBITDA比率：對於任何債務人，指該債務人的(X)債務減去該債務人的無限制現金與該債務人的(Y)EBITDA的比率。
？淨總槓桿率：就任何相關測試 期間的任何貸款而言，(A)該貸款的基礎工具中規定的總淨槓桿率或可比定義的含義，或(B)對於相關標的工具未包括總淨槓桿率定義或可比定義的任何貸款，(I)適用債務人截至確定日期的總債務(包括但不限於此類貸款)的比率減號(Br)借款人或抵押品管理人善意計算的該債務人截至該日期的無限制現金(Ii)該債務人在適用的相關測試期內的EBITDA。
-59-
？額度：就任何貸款而言，指借款人目前持有或打算購買的適用債務人的債務額度的美元價值；條件是平價通行證由同一債務人根據相同的標的工具發行的具有相同重大條款的廣泛辛迪加債務部分可在計算債務部分規模時由行政代理全權酌情決定。
？交易？：第3.2節中規定的含義。
？交易文件：本協議、銷售協議、費用函、證券賬户控制協議、每張可變資金票據、任何聯合補充、任何受讓人函和抵押品代理費函。
受讓人字母：第13.16節中規定的含義。
？UCC？：適用的一個或多個司法管轄區內不時生效的統一商法典。
？未調整基準替換：適用的 基準替換，不包括相關的基準替換調整。
？未認證的安全：UCC第8-102(A)(18)節規定的含義。
*基礎資產：就貸款而言，指定和質押作為抵押品以保證償還此類貸款的任何財產或其他資產，包括但不限於相關基礎文書規定的、相關債務人的股票、成員資格或其他所有權權益的質押，以及出售或以其他方式處置此類財產或其他資產的所有收益。
Br}相關文書：發放或創造貸款所依據的貸款協議、信貸協議或其他協議，以及管轄該貸款的條款或為其所代表的債務提供擔保的相互協議，或該貸款的持有人為受益人的其他協議。
美國或美國：美利堅合眾國。
？Unitranche Loan？：任何貸款，如果(I)以構成貸款抵押品的債務人S的幾乎所有資產的有效和完善的第一優先權留置權為抵押，但須受明確允許的留置權的限制，包括適用的標的工具或類似定義中為此類貸款定義的任何允許留置權；(Ii)規定債務人對此類貸款的付款義務優先於，或平價通行證債務人的所有其他債務，以及(3)債務人沒有其他債務或尚未償還的債務。
？無資金風險敞口賬户：在證券中介機構的賬簿和記錄上創建並維護的證券賬户，名為無資金風險敞口賬户，以借款人的名義，受抵押品代理人為擔保當事人的利益而事先留置權的約束。
-60-
？無資金的風險敞口金額：截至任何確定日期，等於與貸款相關的所有無資金承諾的總額(無重複)的金額 。
？無資金風險敞口 權益金額：在任何確定日期，就任何貸款而言，等於(1)關於該貸款的無資金風險敞口金額的乘積乘以(B)(X)100%的差值減號(Y)該等貸款的墊付利率加(2)以下各項的乘積：(A)與此類貸款的無資金風險敞口有關的任何分配價值減少(以美元表示) 乘以(B)該筆貸款的墊款利率。
？無限制現金：(I)就任何債務人而言， 所有可用於一般公司用途、沒有存放在任何儲備賬户中、或為任何特定目的而在法律上或合同上受到限制或受任何留置權約束的現金(根據相關相關文書允許或授予的一攬子留置權除外)，反映在有關債務人已交付給借款人的最新財務報表上；以及(Ii)對於抵押品管理人或任何非債務人的個人而言，該人的現金可用於一般公司用途，且不存放在任何儲備賬户中，或為任何特定目的而在法律上或合同上受到限制，或受任何留置權的約束(但抵押品代理人的留置權除外)。
？更新的分配價值：對於截至任何確定日期的任何貸款，反映在抵押品經理的賬簿和記錄中幷包括在月報中的此類貸款的價值 (以未償還餘額的百分比表示)，根據1940年法案和證券交易委員會向抵押品經理髮布的任何命令所要求的任何定期估值進行調整，由抵押品經理的董事會確定，並由其審計師按照抵押品經理S截至確定日的內部政策和程序要求的方式進行審查。根據會計準則編撰，主題820；前提是，如果抵押品管理人未能確定或報告任何貸款的此類價值，則該貸款的更新分配價值應被視為等於零，直到抵押品管理人糾正該失敗為止；前提是，在任何情況下，任何更新的賦值均不得超過100%。
·升級金額：50,000,000美元。
升級日期：2020年7月2日。
？美國人？？《守則》第7701(A)(30)節所界定的美國人。
美國政府證券營業日：除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
美國特別決議制度：第13.25(A)節規定的含義。
-61-
？美國税務合規證：第2.13(F)節中給出的含義。
《美國愛國者法案》：通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國 2001年《公法》第107-56條。
？價值調整後分配價值：對於發生分配價值調整事件後的任何確定日期的任何貸款，(A)如果分配價值調整事件不是其定義第(J)款所述的分配價值調整事件，則由控股貸款人確定的該貸款的 價值(以其未償還餘額的百分比表示)如下：(I)如果該貸款的投標方報價滿足任何Markit Partners提供的最低深度，貸款定價 公司或由控股貸款人和借款人共同商定的任何其他國家認可的貸款定價服務，控股貸款人根據可見市場價格分配給此類貸款的價值；(Ii)如果此類貸款的價格不能按照第(I)款確定，則為控股貸款人根據至少兩家從事此類貸款交易的核準經紀交易商的平均兩個投標方報價的平均值自行決定的此類貸款的價值；或(Iii)如果無法根據上述第(I)或(Ii)款確定價格，則為控股貸款人單獨酌情決定的此類貸款的價值(前提是，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果抵押品管理人對根據第(A)(Iii)款對貸款價值調整後分配價值的任何確定提出異議(每一項為爭議貸款)，抵押品管理人可在下午5：00或之前通過通知行政代理來調用爭議解決程序。抵押品管理人收到行政代理關於該貸款的估值通知之日後的第二個工作日(爭議時間)，如果爭議解決程序導致對該確定的任何調整，則該調整後的價值應被視為控股貸款人的調整後的分配價值，以代替該爭議確定(控制貸款人S的確定在該爭議懸而未決期間繼續適用)；或(B)在其定義 第(J)款所述的分配價值調整事件的情況下，該貸款的最新確定的分配價值。
可變資金票據或VFN：第2.1(A)節規定的含義。
？沃爾克規則：經修訂的美國1956年《銀行控股公司法》第13節及其下適用的規則和條例。
保修事件：與任何貸款一樣，違反任何交易文件中與該貸款有關的任何陳述或保證(貸款滿足合格貸款定義標準的任何陳述或保證除外)。
？保修貸款：截至適用的截止日期 該貸款或發生保修事件的任何貸款未能滿足合格貸款定義的任何標準的任何貸款。
？加權平均年限：對於所有符合資格的貸款，在確定日期的任何 日期，將每筆符合資格的貸款的乘積相加後的年數乘以：(A)每筆符合資格的貸款在確定日期的平均壽命除以符合資格的貸款的未償還餘額，併除以：(B)所有符合資格的貸款的未償還餘額總額。
-62-
？加權平均壽命測試：截至任何確定日期，所有符合條件的貸款的加權平均壽命等於或小於六年。
？加權平均穆迪評級S 係數：由以下公式確定的數字(四捨五入為最接近的整數)：
(A)將(I)抵押品中包括的屬於廣泛銀團貸款的合格貸款(不包括髮生違約事件的合格貸款(無論在此類合格貸款的基礎文件中如何描述)的未償還貸款餘額)乘以(Ii)此類合格貸款的穆迪S評級因數的乘積，以及
(B)將這筆金額除以抵押品中包括的所有符合條件的貸款的未償還餘額，這些貸款是廣泛的銀團貸款(不包括受違約事件影響的符合條件的貸款(無論此類符合條件的貸款在基礎文件中如何描述))。
加權平均利差：對於所有符合條件的貸款，在任何確定日期，利差是將每筆符合條件的浮動利率貸款的乘積相加，乘以：(A)每筆符合條件的貸款的利差乘以最大承諾資金額，然後除以：(B)所有符合條件的浮動利率貸款的總最高承諾資金額。
？加權平均利差測試：截至任何確定日期，如果所有符合條件的浮動利率貸款的加權平均利差等於或大於4.75%，則滿足的測試。
？扣繳義務人：借款人和行政代理人。
減記和轉換權力：對於任何歐洲經濟區決議管理局，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該等歐洲經濟區決議管理局不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明。
？零息貸款：在購買時未按條款規定至少以現金支付部分利息的任何貸款。
第1.2節其他條款。
本文使用但未特別定義的所有會計術語應按照公認會計原則解釋。紐約州《UCC》第9條中使用的所有術語，以及在此使用但未特別定義的所有術語，在本文中均按該第9條中的定義使用。
第1.3節期間的計算。
除非本協議另有規定，否則在計算從指定日期到較後指定日期的一段時間時，單詞 “from”意為“From”和“Include”，而單詞“To”和“Tell”的意思是“To”，但不包括“to”。
-63-
第1.4節釋義。
在每份交易單據中，除非出現相反意向：
(A)單數包括複數，反之亦然；
(B)對任何人的提及包括S的繼承人和受讓人，但如果適用，僅在交易文件允許的情況下；
(C)對任何性別的提及包括彼此的性別；
(D)凡提及無進一步限定的一日或多日，指的是歷日；
(E)凡提及任何時間，指紐約時間；
(F)術語不是排他性的；
(G)包括、包括和包括非限制性等字應被視為後跟無限制的短語；
(H)除上下文明確要求或語言另有規定外，任何一詞都不是限制性的，而是指任何和所有；
(I)凡提及任何協議(包括任何交易單據)、單據或票據，是指經修訂、修改、放棄、補充、重述或取代並按照其條款及(如適用的話)其他交易單據的條款而不時生效的該等協議、單據或票據，而凡提及任何本票之處，包括作為其延期或續期或其替代或替代的任何本票；
(J)對任何適用法律的提及是指經修訂、修改、編纂、取代或重新制定的適用法律，包括根據該法律頒佈的規則和條例，以及對任何適用法律的任何條款或其他規定的提及，是指該適用法律的規定不時有效，並構成對該條款或其他規定的實質性修訂、修改、編纂、替換或重新制定；
(K)提及就抵押品向抵押品代理人交付或轉讓的任何 指的是代表擔保當事人向抵押品代理人交付或轉讓；
(L)如果遵守任何交易單據條款或條件的任何日期不是營業日，則該到期日應被視為緊隨營業日之後的下一個營業日；
(M)凡提及任何抵押品的任何購置或處置日期，或將任何資產加入抵押品或從抵押品中移除的日期，應指相關的結算日期，而不是相關的交易日期；
-64-
(N)就本協議而言，違約事件或抵押品管理人違約事件應視為持續發生，直至根據第13.1條放棄為止；以及
(O)凡提及某人的實際知識，應指經合理查詢後的實際知識。
第二條
可變資金票據
第2.1節可變資金附註。
(A)根據下文規定的條款和條件，借款人應(I)在截止日期，在本協議附件A規定的適用地址向每一貸款人交付一份正式簽署的可變資金票據，(Ii)在任何聯合補充的生效日期，在適用的聯合補充的地址，向每一額外的貸款人提交一份正式簽署的可變資金票據，其格式基本上為附件B(每個都是可變資金票據或VFN)，日期為本協議的日期或適用的聯合補充的生效日期。每項貸款的最高本金金額為 最高本金金額，相等於相關集團內適用的已承諾貸款人於任何合併補充的截止日期或生效日期(視何者適用而定)的承諾額，並以其他方式妥為完成。每張可變資金票據 應在任何時候證明債務數額等於該貸款人在該日適用的VFN項下的未清償預付款。
(B)在再投資期內，借款人可根據資金通知的要求，選擇要求貸款人根據融資通知墊付VFN項下的資金(每筆墊款一筆)；但是，任何一個日曆月的墊款不得超過十(10)筆，任何一個日曆周的墊款不得超過三(3)筆；此外，貸款人沒有義務在再投資期結束日期前三(3)個營業日或之後墊款。
(C)在再投資期內收到融資通知後，在符合下文規定的條款和條件的情況下，每個管道貸款人可以，在任何管道貸款人拒絕提供資金的情況下，其關連集團中的每個承諾貸款人應分別而不是聯合為其按比例提供資金。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均不得在下列情況下提供任何貸款：(I)借款人自行決定是否會因此而發生違約或違約事件，或(Ii)未清償的貸款總額將超過借款基數。
(D)(I)如果行政代理通知貸款人、抵押品代理、有擔保的一方或其他收款人，行政代理已根據其全權酌情決定權確定，該收款人從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳送給該收款人，或以其他方式錯誤地或錯誤地被該收款人收到(不論該收款人是否知道)(任何此類資金，不論是作為付款，
-65-
預付或者償還本金、利息、手續費或者其他款項；分配或者其他； 單獨和集體地，付款方和任何此類收款方(非預期收款方)並要求退還此類付款(或其部分)時，該非預期收款方應迅速，但在任何情況下不得遲於此後一(1)個營業日，以當日資金向行政代理退還任何此類付款(或其部分)的金額，連同自上述非預期收款人收到上述款項(或部分款項)之日起計的每一天的利息，直至上述款項以聯邦基金利率及行政代理人根據不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率以同日資金償還給行政代理人之日為止。
(Ii) 在適用法律允許的範圍內，本合同的每一方和每一有擔保的一方不得主張任何付款的權利或要求，並特此放棄對行政代理退還任何已收款項的任何索償、反索償、抗辯或抵銷或退還的權利，包括但不限於放棄任何基於價值清償或任何類似原則的抗辯。
(Iii)行政代理根據第(D)款向任何非預期收件人發出的通知應為決定性通知，不存在明顯錯誤。
(E)如果非預期收件人收到行政代理(或其任何附屬公司)的付款：
(I)與行政代理人(或其任何關聯公司)就該項付款發出的付款通知或計算報表(付款通知)所指明的款額或日期不同，
(Ii)並無在付款通知書之前或附有付款通知書，或
(Iii)該非預期收款人以其他方式意識到錯誤或錯誤地發送或接收(全部或部分)，或該付款在其他方面與該收件人S或市場預期不符，
在每種情況下，在沒有行政代理的書面確認的情況下，應推定與此類付款有關的錯誤。在行政代理提出要求後，該非預期收件人應迅速(但在任何情況下不得遲於此後一個營業日)向行政代理退還提出該要求的任何此類付款(或其部分)的金額。
(F)借款人和另一方在此約定，非預期收款人收到付款後，不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他方對該非預期收款人所欠的任何債務。
(G)借款人 經行政代理書面同意，可增加滿足第13.16節規定要求的其他人員作為貸款人，並增加本條款下的承諾；但任何貸款人的承諾只能是
-66-
在事先徵得貸款人和行政代理書面同意的情況下增加。每個額外的貸款人應通過簽署並向行政代理、抵押品代理、抵押品管理人和借款人交付一份受讓人信函和一份聯名附錄和一份附件 H形式的代表函，成為本合同的當事人。
第2.2節貸款人墊款的程序。
(A)在符合第2.1條(A)、(B)和(C)中規定的限制的情況下，借款人可以在一定時間內向貸款人提交第2.2條中規定的信息和文件，從而向貸款人申請墊款。
(B)對於所有墊款，不遲於2
p上午9點在一(1)個工作日緊接在前在建議的融資日期之前，借款人應交付：
(I)向行政代理人和抵押品代理人提供電匯付款和授權書，但不得超過以前未交付的範圍；和
(Ii)向行政代理、各相關集團和抵押品代理髮出一份填妥的資金通知(包括一份填妥的借款基礎證書，更新至申請墊款之日，並給予形式上對申請的墊款及其收益的使用的影響)，應
(I)規定該墊款的期望金額，該金額不得導致未償還的墊款超過借款基數，且必須至少等於500,000美元，且應為超出借款基數的10,000美元的整數倍，並將根據其按比例分配給各相關集團；(Ii)指定該墊款的建議墊款日期；(Iii)指定在該墊款日期為貸款提供資金的貸款(S)(包括適當的文件號、債務人、
未償餘額，每筆貸款的分配價值和購買價格)，以及(Iv)包括已滿足本合同第三條所述墊款的所有先決條件的聲明。每份資金通知應是
不可撤銷的；但如果借款人在下午6：00之前收到第2.2(E)條規定的延遲資金通知。在任何擬議墊款預付款日期的前一個營業日，借款人有權在上午10：00之前通過傳真或電子郵件向行政代理(向抵押品代理提供副本)提供撤銷此類預付款的資金通知的書面通知。在此類預付款的建議預付款日期
。如果行政代理、抵押品代理和各相關集團收到任何資金通知，2:00 p上午9點在一(1)個工作日緊接在前在建議的出資日期之前或在非營業日
的某一天，該出資通知應視為已於上午9：00被行政代理、抵押品代理和各相關集團收到。在下一個工作日。
(C)在建議的預付款日期，在符合第2.1(A)、(B)和(C)節規定的限制的情況下，在滿足第三條規定的適用條件後，各關聯集團應以當日資金電匯至借款人在根據第2.2條發出的籌資通知中指定的賬户，向借款人提供一筆金額相當於該關聯集團S按比例分攤的下列金額中的最低份額：(I)
-67-
預付款的借款人，(Ii)當時有效的未使用承付款總額，以及(Iii)在考慮到此類預付款收益的擬議用途後，可在不導致(X)未清償預付款超過借款基數或(Y)累計預付款超出承付款的情況下，可預支給借款人的最高金額。
(D)於每個墊款日期，各關連集團按比例匯入任何該等墊款的責任應為其他各關連集團的數倍，而任何關連集團未能向借款人提供該等款項，並不解除任何其他關連集團在本協議項下的責任。
(E)就任何墊款而言：
(I)延遲提供資金的貸款人在收到第2.2(B)條規定的任何資金通知後，應立即(但在任何情況下不得遲於下午6：00)。在提議的預付款日期之前的工作日)可書面通知借款人(延遲資金通知)其選擇將此類預付款指定為延遲預付款(此類預付款，指定為延遲預付款)。如果延遲融資貸款人S按比例分攤的預付款超過其要求的非延遲金額(該超額金額，允許延遲金額)，則延遲融資貸款人還應在延遲融資通知中包括延遲融資貸款人選擇在該預付款建議預付款日期後的第三十五(35)天或之前(如 延遲融資通知中指定的日期，不得超過該延遲融資貸款人S允許的延遲金額)提供資金的部分。延遲的供資日期)，而不是在相關供資通知中規定的這種預付款的擬議預付款日期；
(Ii)如果(A)一個或多個延遲融資貸款人向借款人提供延遲融資通知，説明任何預付款的延遲金額，以及(B)借款人在上午10：00之前不應撤銷預付款通知。在建議的預付款日期，借款人不遲於上午11：30。在該建議的預付款日期，可指示每個可用的延遲金額貸款人(但沒有義務)在該建議的預付款日期為該可用延遲金額的額外部分提供資金，該額外部分等於該可用延遲金額的貸款人S按比例分攤的(I)相對於該建議的預付款的總延遲金額、(Ii)當時有效的未用承付款總額和(Iii)在考慮到該預付款收益的擬議用途後的最高額度，可在不造成(X)未清償墊款超過借款基數或(Y)累計墊款金額超過承諾額的情況下，向借款人預支；
(Iii)在根據第2.2(E)(Ii)條收到任何關於延期墊款的通知後，可獲得延期付款的貸款人立即(但在任何情況下不得遲於下午2：00)在該預付款的建議預付款日期)可書面通知借款人(第二次延遲資金通知)，表示其選擇拒絕為該延遲金額(該部分)的按比例份額提供資金。
-68-
第二個延遲資金通知金額)；但第二個 延遲資金通知金額不得超過(A)該可用延遲金額貸款人S按比例在該延遲金額中的份額超過(B)該可用延遲金額貸款人S需要的非延遲金額 (在落實該可用延遲金額貸款人就該預付款提供的任何金額後)(該超額金額，即第二允許延遲金額)，並且在任何此類選擇後，該可用的 延遲金額貸款人應在第二個延遲資金通知中包括第二個延遲資金通知金額；以及
(4)在符合第2.2(E)(Ii)節規定的限制的情況下，延遲融資貸款人在就延遲金額發出延遲資金通知後，有義務按照下一句中規定的方式在相關延遲融資日期為該延遲金額提供資金。該延遲融資貸款人應(I)在相關延遲融資日期向借款人支付與該延遲融資金額有關的第二筆延遲融資通知金額(如有)，方法是將當天的資金電匯至根據第(Br)條第2.2條發出的相關融資通知中指定的賬户，以及(Ii)支付與該延遲融資金額相關的延遲融資償還金額(如有)，根據第2.2(E)(Ii)節的規定，在相關延遲融資日期向行政代理提供即時可用資金，用於 相關可用延遲金額貸款人的應課税益，該相關可用延遲金額貸款人根據第2.2(E)(Ii)節為與該延遲金額相關的預付款提供資金，而該延遲金額是基於該可用延遲金額貸款人根據第2.2(E)(Ii)條在預付款之日為該延遲金額提供資金的相對金額。為免生疑問，任何已就預付款提供延遲融資通知的延遲融資貸款人均不應被視為 不履行為其延遲金額提供融資的義務或被視為違約貸款人，除非或直到其未能按照本條款第2.2(E)(Iv)條在相關的 延遲融資日期為延遲資金償還金額或第二次延遲融資通知金額提供資金。
(F)每週最多申請三(3)筆預付款。
第2.3節貸款金額的減少；本金 償還。
(A)借款人(或代表借款人的抵押品管理人)可：
(I)不可撤銷地全部終止承諾；但條件是：(I)借款人應在終止日期前至少五(5)個工作日向行政代理提供還款通知(並向抵押品管理人提供一份副本)，以及(Ii)在終止承諾的情況下，借款人應向行政代理支付費用函中規定的承諾減少費，以便向貸款人分配費用函中規定的適用承諾減少費。根據本第2.3(A)(I)條發出的還款通知不可撤銷；以及
-69-
(Ii)為免生疑問，儘管 本協議有任何其他規定，如果借款人根據第2.3(A)節全部終止承諾，則一旦未清償債務降至零，則應在收款之日開始，並應根據第8.2(B)節解除抵押品。
(B)借款人(或代表借款人的抵押品經理)可隨時減少未清償預付款；但條件是(I)借款人應在下午2點或之前發出還款通知。在對行政代理、抵押品代理和 關聯組進行此類扣減之日的前一個營業日(前提是可以在同一天就解決任何借款基礎不足問題發出通知)，以及(Ii)任何未清償墊款(借款人為減少未清償墊款而支付的未清償墊款 以減少未清償墊款，從而不存在借款基礎不足)應至少為500,000美元(除非未清償的墊款少於500,000美元，在這種情況下，最低減少額應等於當時未清償的墊款 )，並且是超出其100,000美元的整數倍。對於任何此類未償還墊款的減少，借款人(或在解決借款基礎不足的情況下，代表借款人的一個或多個股權持有人)應(1)向行政代理、抵押品代理和此類墊款的每個相關集團交付(1)償還通知和(2)向抵押品代理支付足夠償還此類墊款的資金 ，以償還此類墊款的應計利息，以及任何可能包括指示抵押品代理人使用主託收賬户的資金和/或借款人或股權持有人以其他方式提供給抵押品代理人的資金的任何破壞成本；但是，除非匯出足夠的資金來全額支付下一句所列的所有金額，否則不會減少未償還的墊款。 抵押品代理人應在抵押品經理的書面指示下，或在發出獨家控制通知後，行政代理人應根據第2.3(B)(I)條就墊款將從借款人或股權持有人那裏收到的金額用於按比例減少未償還的預付款(以及，如果根據上文第(2)款適用，則為支付應計利息)，以及(Ii)支付任何 破壞費用。在符合本合同條款和條件的情況下，任何已償還的預付款可在再投資期內再借入。根據本第2.3(B)條的規定，任何與還款有關的還款通知均不可撤銷。
(C)除非根據本協議條款提前預付，否則未償還的預付款應在(I)貸款到期日和(Ii)終止日期或借款人、抵押品管理人、行政代理和貸款人書面商定的較後日期中較早的日期(以較早者為準)全額償還。
(D)4個這是, 5這是, 6這是, 7這是和8這是在再投資期結束日期之後和預定到期日的付款日期，借款人應通過在收款賬户中存入與適用於每個付款日期的攤銷本金減少金額相等的金額來減少未償還預付款。
-70-
第2.4節利益的確定。
(A)抵押品代理人應計算借款人在相關收款期的每個付款日應支付的利息(包括之前付款日期到期和應付的未付利息(如有))，並應在該付款日期之前的第三個營業日通知抵押品經理和借款人。
(B)本協議的任何條款均不得要求支付或允許收取超過適用法律所允許的最高限額的利息。
(C)如果任何分銷在任何時間被撤銷或因任何原因必須以其他方式退還，任何分銷均不被視為支付了利息。
第2.5節關於可變資金票據的説明。
茲授權每家貸款人在附於抵押貸款網絡的附表上就該貸款人(視情況而定)在其內部簿冊和記錄或計算機系統中記錄(A)每筆貸款的日期和本金，以及(B)每筆付款和償還的本金。任何此類記錄如無明顯錯誤，應構成表面上看每項VFN項下未清償預付款的證據(如適用)。任何貸款人未能在適用的VFN所附的附表上作出任何此類批註，不應限制或以其他方式影響借款人按照本合同規定的條款償還墊款的義務。
第2.6節借款基礎不足的補救措施。
(A)任何借款基數不足可通過借款人採取以下一項或多項行動來補救，總金額為補救借款基數不足所需的總金額 ：
(I)將現金記入本金代收賬户；
(Ii)按照第2.3(B)條償還未清償的適用預付款；或
(Iii)將額外的合資格貸款及/或準許投資列為抵押品；但(X)根據任何該等額外的合資格貸款而減少的借款基礎不足的金額，應為該等合資格貸款的經調整借款價值；及(Y)在 攤銷期間使用本條款(Iii)以彌補借款基礎不足，須經行政代理全權酌情批准。
為免生疑問，借款人可通過第2.6(A)條第(I)、(Ii)或(Iii)項的任何組合來補救借款基礎不足。儘管本協議有任何其他規定，但如果借款人已根據第2.6條第(I)款消除借款基礎不足，只要不存在違約、違約事件或借款基礎不足，借款人應向抵押品代理人提出書面請求，要求從主收款賬户中釋放此類資金，並經借款人證明，在退還任何此類現金後，立即不再存在借款基礎
-71-
如果存在欠款、違約或違約事件，借款人應被允許退還全部或部分存入主收款賬户的現金，抵押品代理人應將所要求的金額存入收息賬户。
(B)不遲於下午2時借款人(或代表借款人的抵押品管理人)應在根據第2.6(A)節建議償還墊款或額外合格貸款的前一個營業日，(I)向行政代理和各相關集團(連同一份副本給抵押品代理)交付(I)向行政代理和每個相關集團(連同一份副本給抵押品代理)交付一份已填妥的借款基礎證書，該證書已更新至作出該償還或張貼之日，並使該償還或張貼具有形式上的效力，及(Ii)如適用，向行政代理人遞交：任何符合條件的貸款的説明 以及要添加到更新的貸款時間表中的此類符合條件的貸款的每個債務人。根據第2.6節的規定，任何與任何還款或任何郵寄有關的通知均不可撤銷。
第2.7節付款的優先順序。
(A)利息代收帳户。在再投資期內的每個付款日，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，抵押品管理人應以書面指示抵押品代理人根據相關付款日期報表(抵押品代理人應根據該付款日期報表中所列信息，從利息收款賬户中按可用資金範圍內付款)向下列人員支付下列金額：
(1)按比例致：(I)抵押品代理人，款額相等於 (2)證券中介人根據《證券賬户管制協議》應支付給證券中介人的任何款項；但根據第2.7(A)(1)條和第2.8(A)(1)條應支付給抵押品代理人和證券中介人的費用和賠償金，連同根據第2.7(B)(1)和2.8(A)(1)條支付給抵押品代理人和證券中介人的費用和賠償金，在任何日曆年不得超過10萬美元；
(2)抵押品管理人，金額為：(A)抵押品管理人所有可報銷的合理和有據可查的費用和(B)任何應計和未支付的抵押品管理費；但抵押品管理人根據第2.7(A)(2)條應支付的費用，連同根據第2.7(B)(2)和2.8(A)(2)條支付的抵押品管理人可報銷費用，在任何付款日不得超過40,000美元(任何因該限制而未支付的抵押品管理人可報銷費用應在隨後的付款日按照第2.7(A)、2.7(B)和2.8(A)條支付)；
(3)按比例向每個貸款人支付相當於任何累算金額的 以及未付利息和非使用費；
(4)按抵押品管理人指示的金額(不得超過無資金風險敞口 金額)轉入無資金風險賬户；
-
-72-
(5)按比例付予(I)每名貸款人，款額相等於任何 向行政代理人、任何適用的貸款人、抵押品代理人或受賠方(抵押品管理人除外)支付所有費用和其他金額，包括但不限於任何增加的費用和所有應計及未付的費用和開支(包括律師費)和賠償金額，借款人根據或根據本協議項下的任何其他交易文件向行政代理人、任何貸款人、抵押品代理人或受補償方(抵押品管理人除外)支付的賠償額；
(6)按比例對於每個貸款人，如果借款基礎不足 存在，以減少未償還的預付款金額 ，以彌補這種借款基礎不足；
(七)計入費用準備金賬户，金額等於費用準備金賬户金額 ；
(8)未按照第2.7(A)(1)條支付的部分，按比例支付給(I)抵押品代理，金額相當於任何應計和未支付的抵押品代理費，以及(Ii)證券中介，金額相當於根據證券賬户管制協議應支付給證券中介的任何金額；
(9)按比例向每一適用的當事人支付所有其他 行政費用，以前未支付的費用 ；
(10)對適用的政府當局徵收的任何税款或預扣税，如果不繳納，可能導致對任何抵押品的留置權 或借款人欠下的；以及
(11)(I)除非違約已經發生並且仍在繼續，否則根據本協議抵押品代理人的留置權，任何剩餘金額應被視為解除，並分配給借款人，或在借款人的書面指示下分配；或(Ii)如果違約已經發生並仍在繼續，則作為利息收入保留在利息收款賬户中。
(B)在再投資期內的每個付款日，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，抵押品管理人應以書面指示抵押品代理人根據相關付款日期報表(抵押品代理人應根據付款日期報表中所列信息，從主要收款賬户向 可用資金的範圍)按下列優先順序向下列人員支付下列金額：
(1)支付根據第2.7(A)(1)條到期應付但未根據該條支付的款額；
-73-
(2)按照第2.7(A)(2)-(Br)(11)條(含)規定的優先順序，支付第2.7(A)(2)-(Br)(11)條規定的到期款項，但不包括根據該條款支付的款項；
(3)(I)借款人(或S代表借款人的抵押品管理人)選擇的所有剩餘的 金額(如有)應(X)作為本金收款保留在主託收賬户中，或(Y)只要不存在違約、違約事件或 借款基礎不足，該等金額將被視為解除抵押品代理人在本合同項下的留置權，並在借款人的書面指示下分配給借款人。
第2.8節付款的替代優先順序。
(A)在(X)每個營業日(A)違約或違約事件發生及持續期間，或(B)根據第9.2(A)或(Y)節(I)可選出售或(Ii)根據第2.3(A)條終止承諾的日期(如適用)宣佈發生或視為發生終止日期之後，及(Y)在攤銷期間的任何付款日期，抵押品管理人(或在第(X)款的情況下，在交付專屬控制通知後，行政代理應指示抵押品代理根據相關的付款日期聲明(抵押品代理應根據該 付款日期聲明中所列信息，從收款賬户中按可用資金範圍內付款)向下列人員按下列優先順序支付下列金額：
(1)按比例計算致：(I)抵押品代理人，款額相等於 任何應計和未支付的抵押品代理費和(Ii)證券中介人，金額相當於根據《證券賬户管制協議》應支付給證券中介人的任何金額；但根據第2.8(A)(1)條應支付給抵押品代理人和證券中介人的費用和賠償金，連同根據第2.7(A)(1)和2.7(B)(1)條支付給抵押品代理人和證券中介人的費用和賠償金，在任何日曆年度不得超過10萬美元；
(2)抵押品管理人，金額相當於(A)所有合理和有據可查的抵押品管理人 可報銷的費用和(B)任何應計和未支付的抵押品管理費；但抵押品管理人根據第2.8(A)(2)條應支付的費用，連同根據第2.7(A)(2)和2.7(B)(2)條支付的抵押品管理人應報銷的費用，在任何付款日不得超過40,000美元(任何因該限制而未支付的抵押品管理人可報銷費用應在下一個付款日按照第2.7(A)、2.7(B)和2.8(A)條支付)；並進一步規定，在發生違約事件時，可根據第(7)款支付抵押品管理費，以代替第(2)款，由行政代理人進行選舉；
-74-
(3)按比例向每個貸款人支付相當於任何累算金額的 以及未付利息和非使用費；
(4)按比例付予(A)每名貸款人，款額相等於任何 (B)向行政代理人、任何適用的貸款人、抵押品代理人或受賠方(抵押品管理人除外)支付所有費用和其他金額，包括但不限於任何增加的費用和所有應計及未付的費用和開支(包括律師費)和賠償金額，借款人根據或根據本協議項下的任何其他交易文件向行政代理人、任何貸款人、抵押品代理人或受補償方(抵押品管理人除外)支付的賠償額；
(5)按比例向貸款人支付未清償的預付款 直至全額支付為止；
(6)未按照第2.8(A)(1)條支付的部分，按比例(I)抵押品代理人，金額相等於任何應計及未付的抵押品代理費；及(Ii)證券中介人，金額相等於根據《證券賬户管制協議》須支付予證券中介人的任何金額；
(7)抵押品管理人，數額相當於(I)如果發生違約事件，任何應計和未支付的抵押品管理人費用，但不得超過2.8(A)(2)節和(Ii)抵押品管理人任何應計和未支付的可償還費用；
(8)按比例向每一適用的當事人支付所有其他 行政費用，以前未支付的費用 ；
(9)對於適用的政府當局，任何税款或預扣税，如果不繳納，可能導致對任何抵押品的留置權 ；以及
(10)任何剩餘金額應視為解除抵押品代理人在本合同項下的留置權，並分配給借款人或在借款人的書面指示下分配。
第2.9節收集和分配。
(A)收藏。抵押品管理人應在收到後兩(2)個工作日內迅速將其直接收到的所有收款轉賬或安排轉賬到相應的賬户。抵押品管理人在任何收款期收到收款賬户中的收款後，應在收到後兩(2)個工作日內確定本金收款和利息收款，並書面指示抵押品代理人和證券中介分別將其轉移到本金收款賬户和利息收款賬户， 抵押品代理人
-75-
應迅速進行此類轉讓。抵押品管理人還應在根據第6.8(C)節交付的借款基礎證書中包括關於每個報告日期本金收款賬户和利息收款賬户的本金收款和利息收款金額的説明。
(B)除外數額。經行政代理人事先書面同意，抵押品管理人可指示抵押品代理人和證券中介機構從託收賬户中提取貸方的任何金額，並向有權獲得該款項的人支付構成除外金額的任何金額，前提是抵押品經理在提取和同意之前已向行政代理人、抵押品代理人、借款人和每一貸款人提交了一份報告，其中列出了該等除外金額的計算方法，其形式和實質合理地令行政代理人和每一貸款人滿意。
(C)初始存款。在任何貸款的截止日期，抵押品管理人將把在該截止日期收到的與該貸款有關的所有收款存入或促使存入收款賬户。
(D)資金的投資。在發出獨家控制通知之前，抵押品管理人應根據書面指示(可以是長期指示的形式)，指示抵押品代理人將所有未投資的金額投資於或促使投資於允許投資中的收款賬户或費用準備金賬户。如無該等書面指示，該等金額應根據《準許投資定義》第(B)款進行投資。所有此類允許的投資應 登記在證券中介機構或其代理人的名下，為行政代理或抵押品代理的利益，並以其他方式遵守Milbank LLP法律意見的假設，每個意見的日期為截止日期和與本協議相關的 ；提供該合規應是借款人和抵押品管理人的責任，而不是抵押品代理和證券中介的責任。其上的所有收益(扣除損失和投資費用)應保留或存入收款賬户或費用準備金賬户，並應根據第2.7節或第2.8(A)節的規定(以適用的方式)在每個付款日使用。
(E)資金不足的風險敞口賬户。在再投資期的最後一天，借款人應將相當於 無資金風險敞口金額的金額存入無資金風險敞口賬户。所有與無資金風險敞口金額相關的資金申請應在再投資期結束日期後從無資金風險敞口賬户提出。存放在無資金敞口賬户中的所有未投資金額應根據抵押品管理人或在發出獨家控制通知後由行政代理指示的允許投資定義進行投資。
(F)費用儲備金帳户。抵押品經理可隨時指示抵押品代理和證券中介從費用準備金賬户中提取，並向抵押品經理支付相當於抵押品經理任何可報銷費用的金額或(Ii)適用人相當於根據第2.11(B)節收到的任何發票的金額。
(g)合格機構。根據本協議設立的所有帳户應由合格機構維護。
-76-
第2.10節付款、計算等
(A)除非本協議另有明文規定，否則借款人根據本協議應支付或存入的所有款項應在不遲於下午1：00按照本協議條款於 支付或存入。在美國合法資金立即可用的到期之日，以及在該時間之前未收到的任何金額，應視為在下一個工作日收到。借款人應在法律允許的範圍內，向擔保方支付本合同項下到期未支付或存入的所有金額的利息，利率為4.00%。每年高於最優惠利率，自拖欠之日起 至該金額全額償付(以及判決後和判決前)為止；但該利率在任何時候均不得超過適用法律允許的最高利率。此類利息應由適用的擔保當事人承擔。本合同項下的任何債務不得因任何部分可用資金的分配而減少，如果這種分配在任何時間被任何貸款人撤銷或被任何貸款人要求歸還給借款人或任何其他人。本協議項下的所有利息和其他費用的計算應以實際經過天數的360天為基礎(基本利率的計算除外，基本利率應基於365天或366天的一年，視情況而定)。
(B)凡本協議項下的任何付款須於營業日以外的某一天支付，則該等付款應被視為在下一個營業日到期，而在此情況下，在計算支付利息或根據本協議須支付的任何費用(視屬何情況而定)時，應計入延展的時間。為免生疑問，在任何付款日期可用資金不足以支付第2.12節規定的任何增加費用的全部金額的範圍內，該等未付款項應仍然是到期和欠款，並應按照第2.10(A)節的規定計提利息，直至全部償還為止。
(C)如果借款人要求並經行政代理和貸款人根據第2.2條批准的任何墊款不是出於任何原因，除非是由於貸款人、行政代理或其附屬公司的嚴重疏忽或故意不當行為，或未能為貸款人、行政代理或其附屬公司提供資金，如有管轄權的法院在最終裁決中裁定的那樣，並且在指定的日期作出或完成(視屬何情況而定)，則借款人應賠償該貸款人與此有關的每個貸款人所發生的任何損失、成本或開支(除任何此類損失外，成本或支出僅因貸款人、行政代理或其附屬公司的嚴重疏忽或故意不當行為或未能為具有司法管轄權的法院最終裁決中確定的墊款提供資金)，包括但不限於任何損失(包括資金成本和合理的自付費用，但不包括損失的利潤)、因清算或重新使用貸款人為墊款或維持墊款而獲得的存款或其他資金而產生的成本或支出。任何此類貸款人應向借款人提供文件，列出前一句中提到的任何損失、成本或費用的金額，此類文件在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。
第2.11節費用。
(A)抵押品代理人有權根據第2.7(A)(1)、(B)(1)和(Br)2.8(A)(1)條(以適用為準)收取抵押品代理費。
-77-
(B)借款人應在開具發票後兩(2)個工作日內，向作為行政代理和貸款人的律師的Latham&Watkins LLP和作為抵押品管理人的律師的Milbank LLP支付其合理開具發票的費用和截至成交日期的自付費用。
第2.12節增加成本；資本充足性；違法性。
(A)由於下列原因之一：(I)在任何適用法律(包括但不限於任何適用法律，其中包括但不限於任何適用法律，該法律應要求任何受影響的一方繳納除(I)補償税、(Ii)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(Iii)與所得税有關的本金以外的任何税種)的任何適用法律(包括但不限於任何適用法律)的解釋、管理或適用中的任何變更(包括但不限於以徵收或增加準備金要求的方式作出的任何變更)，信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或應佔資本)，在每一種情況下，無論是在國外還是國內，包括根據國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)根據《巴塞爾協議III》或《多德-弗蘭克法案》頒佈的規則、指南或指令，或(Ii)遵守本協議日期後任何中央銀行或其他政府機構(無論是否具有法律效力)的任何指南或請求，包括根據《巴塞爾協議III》或《多德-弗蘭克法案》，行政代理的費用應有任何增加，任何貸款人或其關係人、任何貸款人代理人、任何流動資金銀行或其任何關聯公司、參與者、繼承人或受讓人(每一方均應為受影響方)同意向任何受影響方支付或支付、提供資金或維持任何預付款(或任何減少本協議項下向受影響方支付的任何款項(無論是本金、利息、費用、補償或其他)，視情況而定，或根據任何其他交易文件，借款人應不時減少受影響方根據本協議收到或應收的任何款項的金額，在行政代理人提出書面要求後至少十(10)個工作日的第一個工作日，行政代理人應在提出書面要求後10天內代表該受影響方向行政代理人支付足以補償該受影響方增加的費用或減少的付款的額外金額；提供第2.12(A)條規定的應付金額不應與第2.13條規定的應付金額重複，且不應因任何不包括的税項而根據第2.12(A)條支付任何金額。
(B)如果(I)任何中央銀行、任何政府機關或機構(包括但不限於受影響一方遵守任何關於資本充足性的要求或指令，包括但不限於，受影響一方遵守資本充足性方面的任何要求或指令，包括但不限於，受影響一方遵守關於資本充足性的任何要求或指令，包括但不限於，受影響一方遵守關於資本充足性的任何要求或指令，包括但不限於，受影響一方遵守任何關於資本充足性的請求或指令，包括但不限於，在本協議日期或解釋中引入或在本協議日期之後生效的任何變更)，或(Ii)受影響一方遵守本協議日期後的任何法律、指南、規則、條例、指令或要求，是否或是否會由於任何受影響方根據本協議或任何相關文件承擔的義務或由此產生的義務而將其資本回報率降低至低於任何受影響方如無上述引入、改變或相關規定所能達到的水平
-78-
遵守(考慮到受影響方關於資本充足性的政策)， 由受影響方認為是實質性的金額，則在行政代理人提出書面要求(該要求應附有受影響方列出補償受影響方所需金額的證書(應為無明顯錯誤的確鑿證明)後至少十(10)個工作日的第一個付款日，借款人應代表受影響方向行政代理支付將補償受影響方的額外金額。提供第2.12(B)條規定的應付金額不得與第2.13條規定的應付金額重複，且不應因任何不含税項而根據第2.12(B)條支付任何金額。為免生疑問，因Fas 166、167和隨後的 聲明和解釋而進行的監管資本分配調整對任何受影響方造成的任何成本增加或收益率降低，應構成受影響方可根據本第2.12條提出補償要求的情況。
(C)如果由於類似於第2.12節第(A)或(B)款所述的任何事件或情況，(I)任何受影響一方需要賠償因本協議或本協議項下的資金或維持而向受影響一方提供流動性支持、信用增強或其他類似支持的銀行或其他金融機構，則在行政代理人提出書面要求後至少十(10)個工作日的第一個付款日，借款人應向受影響方支付補償受影響方所需的一筆或多筆額外款項，以償還受影響方應支付或支付的任何款項。或(2)行政代理機構(無論是在其自己的判斷中還是在貸款人的要求下)確定有必要或適當地獲得可變融資票據的信用評級(並且這種確定與行政代理已為其建立了類似便利的其他類似情況的借款人的類似確定基本一致)，借款人應(X)向行政代理指定的至少一家信用評級機構提供該評級機構合理要求的所有信息和文件(只要該等信息或文件由借款人擁有或合理獲得)，並以其他方式與該評級機構合作，以S的方式審查交易文件和本協議擬進行的交易，(Y)支付該評級機構與可變資金票據評級有關的成本和開支。
(D)為免生疑問，就本第2.12節第(A)和(B)款的解釋而言， 根據《巴塞爾協議III》或《多德-弗蘭克法案》或與之相關發佈的任何監管變更、規則、指導方針或指令將被視為本《巴塞爾協議III》或《多德-弗蘭克法案》項下的變更，且不會被視為在本《巴塞爾協議III》或《多德-弗蘭克法案》生效之日 之前採用或生效。
(E)在確定本第2.12節規定的任何數額時，受影響一方可使用與其他處境相似的當事人使用的方法基本一致的平均和歸屬方法。
(f) [已保留]
-79-
(G)任何受影響方未能或延遲根據第2.12款要求賠償，並不構成受影響方放棄S要求或接受此類賠償的權利，但借款人不應被要求根據第2.12款向受影響方賠償在受影響方通知借款人適用法律的變更導致費用增加或減少的九個月之前發生的任何增加的費用或減少的費用，以及受影響方S打算為此要求賠償的情況除外。如果引起此類成本增加或減少的適用法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長，以包括其追溯效力期限(br})。
第2.13節基準替換設置。
(A)基準替換。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但在發生基準轉換事件時，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。有關基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5：00生效。(紐約時間)5日(5日)這是)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該等建議修訂後的營業日 ，直至該時間為止，行政代理仍未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該修訂的書面通知。
(B)符合變更的基準替換。對於基準更換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂 無需本協議或任何其他交易文件的任何進一步行動或同意即可生效。
(C) 通知；決定和確定標準。行政代理將立即通知借款人、抵押品代理和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第2.13(D)節及時通知借款人基準的任何期限的移除或恢復 。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.13條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤 ，並可自行決定作出，而無需得到本協議任何其他當事方或任何其他交易文件的同意，但在每種情況下，按照本第2.13節的明確要求。
-80-
(D)無法獲得基準的基調。儘管本文或任何其他交易文件中有任何相反的規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是一個定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且 (A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理酌情權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或符合或與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》一致，則管理代理可在該時間或之後修改 任何基準設置的收集期定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除此類不可用、不具代表性、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不是或不再，在宣佈其不具有或將不具有代表性，或不符合或符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)關於基準(包括基準替換)的財務基準原則的情況下，行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的收款期定義(或任何類似或 類似定義)，以恢復該先前刪除的基準期。
(E)基準 不可用期限。借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，可在任何基準不可用期間撤銷任何未決的墊款請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為按基本利率計息的預付款借款請求。在基準不可用期間或當時基準的基期不是可用基期的任何時間，基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)不得用於任何基本利率的確定。
(F)卸棄。行政代理對(A)本協議中使用的任何利率或其替換利率(包括但不限於本協議下實施的任何基準替換)的管理、提交或任何其他事項，(B)任何此類基準替換的構成或特徵，包括是否與被替換的現有利率相似，或產生與被替換的現有利率相同的價值或經濟上的等價物，或具有與現有利率相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。(C)就第2.13節所涵蓋的任何事項採取的任何行動或行使其酌情權，或作出的其他決定或決定，包括但不限於是否已發生基準過渡事件、是否刪除或缺少不可用或不具代表性的條款、實施或不執行任何符合規定的變更、交付或不交付上文(D)款要求的任何通知或未按照本條款第(Br)條的規定交付通知，以及(D)本第2.13節的任何前述規定的影響。
第2.14節税項。
(A)借款人根據任何交易單據承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，除適用法律另有規定外，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(以善意確定)
-81-
適用扣繳義務人的自由裁量權)要求扣繳義務人從此類 付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應在必要時增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據第2.13節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的受影響一方收到的金額相當於如果沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。
(B)借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據適用的受影響締約方的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。
(C)借款人應在提出要求後10個工作日內，全額賠償受影響一方應付或支付的任何補償税(包括根據本第2.13條徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)，或要求從支付給該受影響方的款項中扣留或扣除的任何補償税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是由相關政府當局正確或合法徵收或主張的。貸款人(連同一份副本給行政代理)或行政代理代表其本人或代表貸款人而出具的關於此類付款或負債金額的證明以及貸款人S對該金額的計算應為無明顯錯誤的決定性證明。
(D)在不限制第{br>11.5節的一般性的原則下，各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償行政代理人，且在不限制借款人有義務這樣做的情況下)、(Ii)該借款人S未能遵守第13.16(D)節有關保存參與者登記冊的規定以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何交易單據有關的費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。行政代理向任何貸款人交付的此類付款或債務金額的證明應是確鑿的，沒有明顯錯誤。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何交易單據欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本第2.13(D)條從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。
(E)借款人根據第2.13節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表或其他令行政機關合理滿意的證據的副本 。
-82-
(f)
(I)任何有權就根據任何交易文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果出借人S認為填寫、籤立或提交此類文件(第2.13(F)(Ii)(1)節、第2.13(F)(Ii)(2)節和第2.13(F)(Ii)(4)節所述的文件除外)將使出借人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對出借人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，
(1)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期(以及此後應借款人或行政代理的合理要求不時提出)或之前，向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9(或任何後續表格)的簽署原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；
(2)任何外國貸款人在其合法有權這麼做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在借款人或行政代理人提出合理要求時不時向其交付)交付借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的一項為準：
A.如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處， (X)關於任何交易文件下的利息支付，則根據該税收條約的利息條款和(Y)關於任何交易文件下的任何其他適用付款的IRS表格W-8BEN(或IRS表格W-8BEN-E(視情況適用)(或任何後續表格)或任何後續表格)的簽署原件，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況適用)(或任何後續表格) 根據此類税收條約的業務利潤或其他收入條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；
-83-
B.簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的原件；
C.如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)節規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件I-1形式的證書，表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的銀行，借款人或其唯一所有者(如適用)第881(C)(3)(B)條所指的10%股東，或守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)和(Y)簽署的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況適用)(或任何後續表格)的正本；或
D.在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS表W-8IMY原件，連同IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E、基本上以附件I-2或附件I-3、IRS表W-9和/或每個受益者的其他證明文件(或任何後續的 表格)形式簽署的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴提供基本上以附件I-4形式的《美國税務合規證書》；
(3)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求時不時提出要求)，向借款人和行政代理交付已簽署的原件(副本數量應由接收方要求)，並按適用法律規定的任何其他形式簽署，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和
(4)每個貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的 時間，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的S義務 或決定從該項付款中扣除及扣繳的款額。
-84-
每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期或過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(G)如果任何一方依據其善意行使的完全酌情決定權確定其已收到任何税款的退款或抵免(包括根據第2.13節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款或抵免的金額(但僅限於根據第2.13節就引起該退還或抵免的税項支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款或信貸支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還此類退款或信貸，則應應受補償方的要求，向受補償方返還根據第2.13(G)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。 儘管第2.13(G)款有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據第2.13(G)節向補償方支付任何款項，而支付該款項將使受補償方處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致該退款或抵免的税款，且從未支付過與該税項有關的賠償款項或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(H)為免生疑問，就本第2.13節而言，術語《適用法律》包括FATCA。
(I)在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何交易文件項下的所有義務得到償還、清償或解除後，每一方均應承擔本節規定的S義務 2.13。
第2.15節再投資；貸款的可自由支配銷售、替代和可選銷售。
(A)再投資。在貸款到期日之前，借款人可出於以下目的，從委託人託收賬户中提取存款資金，並以書面形式向行政代理人和抵押品代理人證明以下條款和條件：
(I)將這些資金再投資於本合同項下質押的貸款(再投資)，只要(1)第3.2節規定的所有條件均已滿足，以及(2)借款人因此類再投資而獲得的每筆貸款均為合格貸款；
(Ii)按照第2.3(B)節的條款並受其約束，就當時未清償的墊款支付款項；或
-85-
(3)在再投資期間，為延遲提取定期貸款和循環貸款提供資金；但借款人在從本金收款賬户中提取資金用於此目的之前，應已使用無資金風險賬户中的所有存款資金為此類貸款提供資金。
在滿足第2.14(A)節規定的適用條件後(經借款人向行政代理和抵押品代理證明)，抵押品代理將根據上述規定從主託收賬户中發放資金，金額不超過(A)借款人要求的金額和(B)當日存入主託收賬户的金額中的較小者。
(B)替換。
(I)貸款的替代。除第2.14(E)和(F)節另有規定外，借款人在獲得行政代理的同意後，可自行決定將一筆貸款替換為另一筆符合資格的貸款(每次此類替換、一筆替代和此類新貸款、一筆替代貸款)，只要(I)未發生違約事件且仍在繼續，且在實施此類替代後立即不會發生違約或違約事件，(Ii)每筆替代貸款均為合格貸款，(Iii)對於借款人將獲得的與此類替代相關的每筆替代貸款，已滿足第3.2節中規定的所有適用條件，(Iv)借款人將此類替代所得的所有收益用於獲得替代貸款，或將其存入收款賬户，以及(V)在實施替代後立即實施，(X)不存在借款基礎不足，以及(Y)符合抵押品質量測試或此類替代導致抵押品質量改善。但即使第3.2節有任何相反規定，如果借款基礎不足在緊接實施該替代之前已經存在，借款人經行政代理全權酌情同意，可以實施替代，只要在實施該替代以及與之基本上同時進行的任何其他出售或轉讓之後，該借款基礎不足得到減少或治癒。
(Ii)擔保貸款的替代。如果在任何一天，一筆貸款是或成為擔保貸款，借款人應：
(1)在本協議要求的時間內糾正任何相關的借款基礎不足；以及
(2)除非相關保修事件已經治癒，否則不遲於借款人或賣方實際知道該貸款成為保修貸款或借款人或賣方收到行政代理或抵押品代理的書面通知後三十(30)天內，下列任一種情況：
(A)在託收賬户中立即存入可用資金，其數額等於(A)該貸款的未償還餘額和(B)其任何應計和未付利息(回購價格)的 總和；或
-86-
(B)在滿足第2.14(B)(I)節中規定的條件後，以替代貸款取代該擔保貸款。
(C)酌情銷售。在符合第(br}2.14(E)和(F)條的規定下，在事先書面通知行政代理(向抵押品代理和貸款人提供一份副本)後，借款人應被允許出售貸款(每筆，酌情出售)，只要(I)未發生違約事件且仍在繼續，且在實施此類酌情出售後，不存在違約、違約事件或借款基礎不足，(Ii)借款人將此類酌情出售的所有收益存入托收賬户，以根據第2.7條進行分配，及(Iii)在該等酌情出售生效後，(X)不存在借款基礎不足或(Y)抵押品 質量測試合格或該等酌情出售可改善抵押品質量。
(D)所有貸款的銷售。根據第2.14(E)節的規定，借款人有權在任何工作日出售抵押品中包含的所有貸款(可選銷售)。任何可選出售的收益應根據第2.8(A)節在相關的 銷售日期進行分配。
(E)銷售和替代的條件。根據第2.14(B)、(C)或(D)節實施的替代或可選銷售的任何酌情銷售、銷售 應滿足下列條件：
(I)除非與可選銷售有關，否則借款人應向行政代理人提交借款基礎證書；
(2)借款人應向行政代理、控制貸款人和抵押品代理提交一份將出售或替代的所有貸款的清單；
(Iii)借款人或抵押品管理人(視情況而定)在選擇要出售或替代的貸款時，除借款人以書面向行政代理作出的書面證明外，不得采用與行政代理或貸款人的利益相違背的選擇程序；
(4)借款人應將因任何出售或替代而存入托收賬户的任何金額通知行政代理和抵押品代理；
(V)每項此類酌情銷售、根據替代和可選銷售進行的銷售 均遵守第6.2(M)節和Milbank LLP法律意見的假設，每一項的日期均為截止日期；
(Vi)(A)借款人應被視為已向行政代理證明本合同第4.1和4.2節中包含的陳述和保證，以及(B)賣方應被視為已向行政代理證明銷售協議中所包含的陳述和保證在每種情況下都應在任何銷售或替代之後在所有重要方面繼續正確，但任何此類陳述或保證涉及較早日期的情況除外；
-87-
(Vii)任何與本合同項下貸款的出售或替代有關的未清償預付款應符合第2.3節規定的要求；
(Viii)經借款人以書面形式向行政代理證明，借款人應在下列交易中向與抵押品管理人(或其任何母公司實體)無關的第三方購買者進行任何與替代有關的酌情銷售或銷售：(1)反映S公平市場條款的交易，以及(2)借款人不作任何陳述、擔保或契諾，也不為此類銷售的任何其他方的利益提供賠償的交易 (但借款人對其擁有良好所有權、無任何留置權並有權出售相關貸款除外)，儘管有上述規定，但在符合第2.14(B)節或第2.14(C)節(視情況而定)的規定下，借款人可在事先徵得控股貸款人書面同意的情況下，根據第2.14(F)(Ii)節和 (B)節的規定，酌情向借款人或賣方的關聯公司出售或出售與替代(A)相關的、金額低於此類貸款的調整借款價值；此外，條件是，在違約事件發生後和持續期間，借款人只能在事先徵得控股貸款人書面同意的情況下進行酌情銷售、根據替代進行的銷售或可選銷售；
(Ix)除非事先獲得控股貸款人的書面同意，否則在其全權酌情決定權下，任何與替代有關的酌情出售或出售的金額不得低於該貸款的調整借款價值；
(X)借款人應支付相當於行政代理、貸款人和抵押品代理因任何此類出售、替代或回購而產生的所有破壞費用以及其他應計和未支付的成本和開支(包括但不限於合理的法律費用)(包括但不限於抵押品代理人代表擔保當事人和在貸款中享有利益的任何其他一方因此類出售、替代或回購而解除留置權而產生的費用)；以及
(Xi)對於可選銷售，借款人不得遲於該銷售日期前五(5)個工作日，向行政代理和每一貸款人交付一份證書和證據，使有關各方(行政代理和每一貸款人應以書面形式確認這一點)感到合理地滿意：(I)借款人應在出售生效後立即有足夠的資金來全額償付根據第2.8(A)和 條規定的未償債務；(Ii)此類可選出售是與允許的證券化有關的，以及(Y)根據第2.3(A)條提交的終止全部承諾的通知。
-88-
(F)對銷售、替代和回購的限制。
(I)借款人(A)在任何12個月滾動期內出售或擬出售與替代或酌情出售(任何擔保貸款除外)有關的所有貸款的未償還餘額合計不得超過20%；及(B)與替代或酌情出售(擔保貸款、信用風險貸款和信用改善貸款除外)有關的貸款在任何12個月滾動期內合計不得超過該12個月期間抵押品所包括的所有貸款的最高未償還餘額的10%； 但第(F)(I)款規定的限制不適用於廣泛銀團貸款、分配價值為零的貸款或構成超額集中金額的任何貸款或其部分的任何替代或酌情出售。
(Ii)除賣方 根據銷售協議第7.02節及下文第2.14(H)節強制回購不合格貸款(如本協議所界定)及根據第2.14(B)節以擔保貸款取代外，再投資期內未償還餘額不超過抵押品所包括所有貸款的最高未償還餘額合計的10%的貸款可出售予借款人的聯屬公司，作為替代或酌情出售。
(G)出售分配價值為零的貸款和出售股權證券。借款人可以向任何人出售分配價值為零的任何貸款或任何股權擔保；但條件是：(I)任何此類出售應以公平市價以公平原則進行(但保修貸款的銷售及其適用的購買價格應受第2.14(B)節和銷售協議的約束)，以及(Ii)任何此類出售應遵守第6.2(M)節的規定。
(H)強制回購。
(I)借款人(或其代表的抵押品經理)的負責人發現一筆貸款為不合格貸款，或由於違反了借款人對該貸款的任何陳述或擔保，該貸款以其他方式構成了擔保貸款，發現該情況的一方應立即向抵押品代理人、行政代理和抵押品經理髮出書面通知。抵押品管理人在發現或收到任何此類不合格貸款或擔保貸款的通知後十(10)天內，應(I)迅速糾正此類違約，使行政代理滿意，(Ii)通過在代收賬户中存入相當於此類貸款購買價格加上應計未付利息的金額來回購貸款，或(Iii)替換此類貸款，並以一筆或多筆貸款替代，以滿足本協議第2.14(F)節的適用條款。
(Ii)借款人應承擔與根據本協議進行的貸款回購或替代有關的所有交易費用。
-89-
第2.16節買賣協議的轉讓。
借款人為擔保當事人的利益，特此將借款人S在銷售協議項下的所有權利、所有權和權益轉讓給抵押品代理，但不轉讓其在銷售協議項下的任何義務。為進一步而不限於前述規定，借款人特此將其在《銷售協議》項下獲得賠償的權利轉讓給抵押品代理人，以使擔保當事人受益。借款人確認，抵押品代理有權代表擔保方強制執行借款人S在銷售協議項下的權利和補救措施。
第2.17節出資。
借款人的任何直接或間接所有人均無義務在任何時候以現金或有價證券向借款人出資。
第2.18節違約貸款人。
(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在 該貸款人不再是違約貸款人之前：
(I)違約貸款人S批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應受到第13.1條所述的限制；
(Ii)行政代理為該違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項的任何付款(無論是自願的還是強制性的、到期時或其他)，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一，支付違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其所需部分提供資金的任何墊款提供資金，由行政代理確定；第三，如行政代理和借款人決定，應存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議項下為未來墊款提供資金的義務。第四，任何貸款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的任何針對該違約貸款人的判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件(除非由違約貸款人造成的範圍，由行政代理全權酌情確定)，即支付由於有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決而欠借款人的任何款項，該判決是由於違約貸款人S違反了其在本協議項下的義務；以及第六，或有司法管轄權的法院另有指示；但如果該付款是對任何墊款的本金的支付，而該墊款是該違約貸款人沒有為其適當的
-90-
股份，這種付款應僅用於支付所有非違約貸款人的墊款。按比例在被應用於支付該違約貸款人的任何墊款之前的基準。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.17條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議；以及
(Iii)該違約貸款人無權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間內收取任何非使用費或減承額(視何者適用而定)(在任何情況下，借款人均不會被追溯性地向該違約貸款人支付任何該等費用)。
(B)如果行政代理自行決定違約貸款人不應再被視為違約貸款人，行政代理將通知本通知各方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內購買其他貸款人的未償還墊款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使墊款以按比例此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因S違約貸款人而產生的索賠。
第三條
成交和預付款的條件
第3.1節結案的條件。
貸款人沒有義務提供本協議項下的任何墊款，任何貸款人、行政代理或抵押品代理也沒有義務採取、履行或執行本協議項下的任何其他行動，直到行政代理完全酌情決定滿足以下條件或以書面形式放棄：
(A)每份交易文件應已由當事各方正式簽署並交付給各方，行政代理人應已收到行政代理人就本協議擬進行的交易合理地要求的、形式和實質均令行政代理人滿意的其他文件、文書、協議和法律意見；
(B)行政代理應已收到令人滿意的證據，證明借款人、賣方和抵押品管理人中的每一方都已就本協議及其參與的其他交易文件的簽署、交付和履行，以及由此或由此預期的交易的完成，獲得所有人的所有必要同意和批准；
-91-
(C)抵押品管理人、出賣人和借款人應各自以附件C的形式向行政代理人提交關於該人是否有償付能力的證書；
(D)(I)借款人應 已向行政代理提交證明，證明關於借款人的違約、違約事件或控制權變更並未發生並且仍在繼續；(Ii)抵押品管理人應已向行政代理提交證明，證明關於抵押品管理人或抵押品管理人的違約、違約事件或控制權變更未發生且仍在繼續；及(Iii)賣方應已向行政代理交付證明，證明賣方未發生違約或違約事件且仍在繼續；
(E)行政代理、抵押品代理和抵押品管理人應與每個貸款人的對應人一起收到Milbank LLP(借款人的律師)籤立的法律意見，包括可執行性、1940法案事項、抵押品擔保權益的授予和完善以及實質性的不合並，在每種情況下，其形式和實質均為行政代理和抵押品代理人以其合理的酌情決定權接受；
(F)借款人、抵押品代理和行政代理應已收到Milbank LLP、抵押品經理和賣方的律師簽署的一份或多份法律意見，涵蓋(I)抵押品管理人或賣方為一方的交易文件的可執行性，(Ii)1940法案事項和(Iii)賣方向借款人真實出售貸款，在每種情況下，其形式和實質均為行政代理和抵押品代理在其合理裁量下可接受的形式和實質；
(G)行政代理人和貸款人應已收到應在首次預付款之日或之前收到的費用(包括行政代理人律師的費用、支出和其他費用)；
(H)行政代理人和貸款人應在截止日期之前充分提前收到銀行監管機構根據適用《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括《美國愛國者法》和美國財政部外國資產控制辦公室頒佈的條例；
(I)與本協議和其他交易文件有關的所有公司和其他程序，以及與本協議和其他交易文件有關的所有文件、文書和其他法律事項，在形式和實質上應合理地令行政代理滿意，並且行政代理應已收到其合理要求的與由此或由此預期的交易的任何方面或結果有關的其他文件和法律意見。
-92-
(J)每一適用貸款人應已收到一份正式簽署的可變資金説明副本，其本金金額相當於相關集團中承諾貸款人的承諾額；
(K)UCC-1融資聲明 將借款人列為債務人，將抵押品代理(為擔保當事人的利益)指定為擔保當事人，其形式適合於在適當司法管轄區的備案機關備案，並且在與證券賬户控制協議一起備案時，有效地完善了抵押品代理S在抵押品中的擔保權益(為了擔保當事人的利益)，使抵押品代理人S在抵押品中的擔保權益優先於借款人的任何其他債權人(無論是現在存在的還是以後獲得的)；
(L)行政代理人應已收到賣方、抵押品管理人和借款人的S祕書證書，以及每個貸款人的對應證書，其中包括行政代理人董事會(或類似的理事或管理機構)的決議(或其他授權文書，如果適用)的副本，其形式和實質令行政代理人滿意，授權(I)簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件， (Ii)在借款人和賣方的情況下，本協議項下預期的借款，以及(Iii)借款人和賣方根據交易文件設定的留置權的授予，該留置權於截止日期由該人的祕書或助理祕書(或其他授權人員)認證，該認證應在形式和實質上令行政代理滿意，並應説明由此認證的決議或其他授權文書(如果適用)未被修改、修改、撤銷或撤銷；
(M)行政代理人應已收到擔保品經理、賣方和借款人的證書，註明截止日期，證明該人在執行任何交易時的任職情況和簽字情況。行政代理人應已收到擔保人、賣方和借款人的證明文件，該證明應包括在根據第3.1節(L)就該人提交的證明中，並在形式和實質上令行政代理人滿意，並應由該人的負責人(或其他獲授權人員)籤立；
(N)行政代理人應已收到抵押品管理人、賣方和借款人的管理文件的真實、完整的副本，連同每個貸款人的對應人，該副本在截止日期由該人的祕書或助理祕書(或其他授權人)認證為完整和正確的副本，該證明應包括在根據第3.1節(L)就該人交付的證書中，並且其形式和實質應令行政代理人滿意；
(O)行政代理應已為每個貸款人收到一份截至最近 日期從國務大臣或其他有關當局獲得的證明，證明抵押品管理人、出賣人和借款人的良好信譽(I)在其組織的管轄範圍內，以及(Ii)在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展要求其符合外國人資格的每個其他管轄區內，但就第(Ii)款而言，如不能合理地預期抵押品管理人、賣方和借款人不符合資格將產生重大不利影響，則不在此限；
-93-
(P)行政代理人應已收到令其滿意的形式和實質證據，證明已完成所有備案、記錄、登記和其他行動，包括但不限於以UCC-1表格正式籤立的融資報表的備案，該表格是必要的或行政代理人認為是完善交易文件設定或聲稱設定的留置權所必需的；
(Q)行政代理人應 已收到令行政代理人滿意的人最近對UCC的查詢結果、可能已就借款人的個人財產提出的判決和税收留置權申請，以及與借款人有關的破產和未決訴訟，且此種查詢的結果應令行政代理人滿意；以及
(R)借款人應已收到抵押品代理人的律師Seyfarth Shaw LLP簽署的一份或多份法律意見，涵蓋抵押品代理人為一方的交易文件的可執行性。
第3.2節所有墊款和獲得貸款的先決條件。
本協議項下的每一筆預付款和根據第2.14(A)(I)節對本金收款進行的每一次再投資，以及根據第2.14(B)節與替代相關的每筆貸款(每筆交易)均應遵守以下進一步的前提條件：
(A)對於任何預付款，借款人(或代表借款人的抵押品經理)應在不遲於下午2：00向行政代理交付(並向抵押品代理和每家貸款人提供副本)。在緊接相關融資日期之前的營業日：
(I)以附件A-1、借款基礎證書和貸款明細表的形式發出的資金通知，其中列出借款人擬就該項交易取得的每筆貸款(如有)；及
(Ii)如貸款是以預付款方式取得的，則須提供附件F(包括附件A)形式的轉讓證書，並載有行政代理人及各貸款人合理要求的補充資料；
(B)對於第2.14(A)(I)節允許的本金收款的任何再投資，以及根據第2.14(B)節與替代相關的每筆貸款收購，借款人(或代表借款人的抵押品經理)應在不遲於下午3：00交付給行政代理。在任何此類再投資的前一個營業日，由抵押品管理人代表借款人簽署的附件A-3形式的再投資通知和借款基礎證書；
(C)在該交易發生之日，(A)借款人應被視為已證明下列各項陳述在該日期應為真實和正確，(B)如果借款人簽署了有關借款人的S通知，則借款人應在該通知中證明(除第(Br)(D)款中關於抵押品經理的證明和關於根據交易文件要求抵押品經理提交的報告外，本第3.2節第(F)款中規定的抵押品經理證明除外)已滿足所請求交易的所有先決條件：
(I)第4.1節和第4.2節中包含的陳述和保證在該日及截至該日的各方面均真實無誤(截至特定日期作出的任何陳述和保證除外)；
-94-
(2)沒有發生或將因該項交易或其收益的運用而構成失責或失責事件的事件；
(Iii)在該日及截至該日，在緊接該項交易生效後，未清償墊款不超過借款基數；
(4)不存在或不會因這種墊付而導致借款基數不足；
(V)在實施該項墊款並將借款人使用該項墊款所得款項取得的合資格貸款的抵押品加入抵押品後，每項抵押品質量測試均獲通過或抵押品質量有所改善；
(6)在適用於所請求的交易和關於借款人的範圍內，任何適用的法律都不得禁止或責令擬對本金進行再投資或獲得貸款；以及
(Vii)在該日及截至該日， 緊接該交易生效後，未清償墊款不超過貸款金額。
(D)在該交易發生之日，(A)抵押品管理人應被視為已證明下列各項陳述在該日期均為真實無誤，及(B)抵押品管理人應已向相關借款人S發出通知，證明(除(C)項中借款人S證明及本第3.2節(F)項規定借款人須提交的報告外)已滿足所要求交易前的所有 條件：
(I)第4.2節和第4.3節中包含的陳述和保證在當日及截至該日的所有重要方面均屬真實和正確(截至特定日期作出的任何陳述和保證除外)；
(Ii)在該日並截至該日，在緊接該項交易生效後，未清償墊款不超過借款基數；
(Iii)在該日及截至該日，緊接該項交易生效後，未清償預付款不超過貸款金額；
-95-
(4)在實施該項墊款並增加借款人使用該項墊款所得的合資格貸款的抵押品後，每項抵押品質量檢驗合格或抵押品質量有所改善。
(V)未發生且正在繼續發生的事件，或構成違約的抵押品經理事件的事件，或構成違約的抵押品經理事件的事件，或構成抵押品經理違約事件的任何事件，如果該事件繼續不解決，則在發出通知或經過一段時間後將構成抵押品經理違約事件；
(E)就任何交易而言，再投資期結束日期不應發生，終止日期也不應發生 ；
(F)借款人和抵押品管理人應在交易之日向行政代理交付要求交付的所有報告，包括但不限於第2.2節要求的所有交付；
(G)借款人應已支付當時要求支付的所有費用，並且在不重複第2.11節的情況下，應已向貸款人、抵押品代理人和行政代理人償還因完成本合同項下和其他交易文件而需要支付的所有費用、成本和開支，包括貸款人、抵押品代理人和行政代理人產生的合理律師費和任何其他法律和文件準備費用；
(H)關於任何貸款的取得，借款人應在不遲於下午12：00之前向抵押品代理人交付(並將副本交給行政代理人)。在相關截止日，為每一筆已簽發本票的貸款提供一份正式籤立的原始本票的傳真或電子郵件副本(對於任何無記名貸款，還包括一份已完全籤立的轉讓協議)，如果任何貸款是以第三方託管方式關閉的，則應提供此類貸款的結算代理人出具的證明擁有所需貸款文件的證明(以附件J的形式)；但儘管有上述規定，借款人應使抵押品代理人在(X)內擁有貸款核對清單和所需貸款文件，包括經簽署的正本，或第(B)款或第(C)款所要求的任何文件的副本，這些文件在相關截止日期仍無法獲得，且未簽署的副本已根據第(Y)款、相關截止日期的七(7)個營業日和(Y)其他規定交付，相關截止日期的五(5)個工作日；
(1)在首次墊款之前，借款人應已將50,000美元存入或安排存入費用儲備金賬户；
(J)在每個截止日期和每個預付款日期，賣方應被視為已證明銷售協議中所載的陳述和保證在該日期當日及截至該日在各方面均屬真實和正確，並應被視為已在該日作出(截至某一特定日期作出的任何陳述和保證除外)；
-96-
(K)任何與該等墊款有關的貸款是從賣方出售給借款人的，而在該等貸款出售前，任何該等貸款是以賣方或其關聯公司的名義登記的，在每種情況下，有關該等貸款的真實銷售意見，其形式和實質均為行政代理人以其合理酌情決定權可接受(已確認並同意Milbank LLP在成交日期所提交的意見可為行政代理人接受，並符合第3.2(K)條的規定，只要該等銷售是按照該意見所述事實及根據《銷售協議》進行的)。
如未能就任何預付款滿足任何前述先行條件，則行政代理和適用貸款人有權撤銷相關預付款，並指示借款人為適用貸款人的利益向行政代理支付相當於任何前述先例條件未得到滿足的相關預付款的金額，該權利可應適用貸款人的要求隨時行使。
第3.3節託管；貸款和獲準投資的轉讓。
(A)抵押品代理人應在本合同第5.5(C)節規定的辦事處以實物形式持有所有經認證的證券和票據。任何繼任抵押品代理人應為國家或國家銀行或信託公司，而該銀行或信託公司不是借款人或賣方的附屬公司，且符合第4.4(G)節和 節規定的資格要求。第4.4(G)節和第 節規定了抵押品代理人在此向借款人、行政代理人和貸款人陳述與承擔抵押品代理人S職責有關的情況。
(B)借款人每次指示或促使取得任何貸款或準許投資時，借款人應按照第3.2(H)節和所需貸款文件定義中規定的 要求，促使該項準許投資的交付，或在貸款的情況下，相關的本票或(關於無記名貸款的)轉讓文件尚未交付給抵押品代理人，相關的本票或(與無記名貸款有關的)轉讓文件，符合《抵押代理》定義中規定的要求，抵押品代理將根據本協議條款貸記抵押品賬户的貸款文件。抵押品代理人在與該項收購有關的資金或其他財產中的擔保權益應立即解除，抵押品代理人無需採取進一步行動。
(C)借款人應將借款人獲得的所有貸款或允許投資轉移到抵押品代理，並應使借款人獲得的所有貸款和允許投資通過下列方式之一交付給抵押品代理(並應採取任何其他必要行動，為抵押品代理設立和完善每筆貸款和允許投資的有效擔保權益)，以保持抵押品賬户的完美性。擔保權益應優先於借款人的任何其他債權人(無論是現在存在的還是以後獲得的)的擔保權益(受允許留置權的約束)：
(I)如為登記形式的證券證書所代表的票據或經證明的證券，將其背書給抵押品代理人，或以有效背書或以抵押品代理人的名義登記，並(A)將該票據或證券證書交付公司信託辦事處的證券中介人，及(B)使證券中介人(代表抵押品代理人為擔保當事人的利益)在本條例第5.5(C)節所述的抵押品代理人S辦事處繼續持有該票據或證券證書；
-97-
(Ii)在無證書證券的情況下，(A)促使抵押品代理人成為該無證書證券的登記擁有人，及(B)使該登記繼續有效；
(Iii)就任何擔保權利而言，根據《證券賬户管制協議》安排將每項該等擔保權利記入借款人名下的證券賬户。
(Iv)就一般無形資產(包括沒有文書證明的任何貸款或準許投資)而言，在特拉華州州務卿的檔案處提交、維持和繼續有效的融資報表，指明借款人為債務人，抵押品代理人為擔保方，並將貸款或準許投資(視屬何情況而定)描述為抵押品(或將抵押品描述為所有資產、債務或類似效力的字眼)。
(D)抵押品代理人(為擔保當事人的利益)在本協議允許的交易中處置的任何抵押品中的擔保權益應立即解除，抵押品代理人無需採取進一步行動即可解除，抵押品代理人應立即將抵押品解除給借款人，或按借款人的書面指示解除抵押品。
第四條
申述及保證
第4.1節借款人的陳述和擔保。
借款人在截止日期、每個截止日期、每個預付款日期，以及在本協議或其他交易文件中規定需要(或被視為)作出此類陳述和保證的每個其他日期 ，作出如下陳述和保證：
(一)組織嚴謹，信譽良好。借款人已正式成立，並且根據特拉華州的法律，作為一家信譽良好的有限責任公司有效存在，擁有所有必要的有限責任公司權力和授權，以擁有或租賃其財產並按照目前進行的此類業務開展業務，並在任何相關時間擁有，並且 現在擁有獲得、擁有和出售抵押品的所有必要權力、授權和法律權利。
-98-
(B)適當的資格。借款人(I)具備經營業務的正式資格，且在其成立的司法管轄區內作為一家有限責任公司信譽良好，(Ii)已在物業的所有權或租賃或其業務的開展需要該等資格、執照或批准的所有司法管轄區取得所有必需的資格、執照或批准，但如未能取得資格、許可或批准，則不會合理地預期不會產生重大不利影響。
(C)權力和權力；適當授權；籤立和交付。借款人(I)擁有所有必要的權力、授權和法定權利(A)簽署和交付其所屬的每份交易文件，以及(B)執行其所屬的交易文件的條款，以及(Ii)已按本協議規定的條款和條件正式授權有限責任公司採取行動，籤立、交付和履行其所屬的每份交易文件，並轉讓和轉讓抵押品上的擔保權益。借款方已正式簽署並交付了本協議及借款方作為一方的其他交易文件。
(D)具有約束力的義務。借款人作為當事人的每份交易文件構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但這種可執行性可能受到破產法和一般衡平法原則的限制(無論是在法律訴訟中還是在衡平法中考慮)。
(E)不得違例。借款人作為一方的每份交易文件預期的交易的完成及其條款的履行不會(I)與借款人的管理文件或借款人的任何合同義務相牴觸、導致違反任何條款和規定，或構成違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)；(Ii)根據本協議以外的任何此類合同義務的條款，對借款人的任何S財產設定或施加任何留置權(允許留置權除外)；或(Iii)違反任何適用法律。
(F)協議。借款人不是任何協議或文書的一方，或不受任何有限責任公司限制的約束，而該限制已導致或可合理地預期會產生重大不利影響。借款人在任何證明債務的協議或文書的任何規定下，或借款人作為一方的任何其他重大協議或文書，或借款人或其任何財產或資產受約束或可能受其約束的任何其他重大協議或文書下，均不會以任何方式違約，而該等違約可合理地預期會導致重大的不利影響。
(G)無法律程序。在任何政府當局面前，不存在任何訴訟、訴訟或調查待決或(據借款人所知，對借款人的威脅)：(I)斷言借款人所屬的任何交易文件無效，(Ii)試圖阻止借款人所屬的任何交易文件所預期的任何交易的完成，或(Iii)合理地預期會產生重大不利影響的交易。
-99-
(H)所需的所有同意。借款人正式簽署、交付和履行借款人所屬的每份交易文件所需的所有批准、授權、同意、訂單、許可證、 任何個人或任何政府當局(如果有)的備案或其他行動均已獲得。
(I)大宗銷售。本協議和本協議計劃進行的交易的簽署、交付和履行不要求借款人遵守任何《大宗銷售法案》或類似法律。
(J)償付能力。借款人不是任何破產程序或破產事件的主體。借款人所屬的交易文件項下的交易不會也不會使借款人喪失償付能力，借款人應在截止日期 向行政代理提交一份附件C形式的證明。
(K)税項。就美國聯邦所得税而言，借款人一直被視為合夥企業或被忽視的美國人實體。借款人已及時提交或促使提交其要求提交的所有美國聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有美國聯邦、州和其他重要税項，但正在通過適當程序真誠提出異議且借款人已根據GAAP在其賬面上為其留出充足的 準備金的税項除外。
(L)交易法合規性；條例T、U和X。本協議或其他交易文件中設想的任何交易(包括但不限於使用轉讓抵押品的收益)都不會違反或導致違反《交易法》第7條或根據該法發佈的任何規定，包括但不限於《聯邦儲備系統理事會條例T、U和X》，12 C.F.R.，第二章。借款人並不擁有或打算攜帶或購買，且墊款所得將不用於攜帶或購買。？U規則意義內的任何保證金股票？或U規則含義內的目的信貸？
(M)擔保權益。
(I)本協議在抵押品中設立有效和持續的擔保權益(如《UCC》中的定義，不時在紐約州生效)，以擔保當事人為受益人的抵押品代理人，該擔保權益是根據《UCC》第9條有效完善的，優先於所有其他留置權(允許的留置權除外)，並可對借款人的債權人和購買者強制執行；
(Ii)抵押品包括票據、擔保權利、一般無形資產、有證書的證券、無證書的證券、證券賬户、投資財產和收益(每一種都在適用的UCC中定義)，以及借款人已遵守第4.1(M)(I)節規定的義務的適用UCC下的其他類別的抵押品；
(3)關於構成擔保權利的抵押品：
-100-
(1)所有此類擔保權利已記入其中一個賬户的貸方，每個賬户的證券中介機構已同意將貸記到該賬户的所有資產視為在紐約州不時生效的UCC意義下的金融資產；
(2)借款人已採取一切必要步驟，使抵押品代理人能夠獲得對每個賬户的控制權(在紐約州不時生效的UCC含義內)；以及
(3)這些賬户並非以借款人以外的任何人的名義開立，受抵押品代理人為擔保當事人利益的留置權的約束。借款人沒有指示任何賬户的證券中介機構遵守抵押品代理人以外的任何人的權利命令；但在抵押品代理人發出獨家控制通知之前，借款人和抵押品管理人可以將賬户中的現金投資於允許的 投資，並根據本協議支付和分配其收益。
(4)所有賬户 構成在紐約州不時有效的《統一CC》第8-501(A)節所界定的證券賬户；
(V)借款人擁有抵押品，並對抵押品有良好和可出售的所有權，不受任何人的任何留置權(允許的留置權除外)的影響；
(6)借款人已獲得任何貸款條款所要求的所有同意和批准，將本合同項下貸款的擔保權益轉讓和授予擔保代理人，代表擔保當事人；
(Vii)借款人已採取一切必要步驟，授權抵押品代理人根據適用法律在適當司法管轄區的適當備案辦公室提交所有適當的融資聲明，以完善抵押品部分的擔保權益，該部分的擔保權益可通過根據《統一商法典》第9條備案而完善， 在借款人組織的S管轄範圍內有效；
(Viii)除授予抵押品代理的擔保權益外，借款人未根據本協議代表擔保各方質押、轉讓、出售、授予抵押品權益或以其他方式轉讓任何抵押品。借款人未授權提交 ，也不知道有任何針對借款人的融資聲明包括對抵押品中包括的任何抵押品的描述，但(A)與根據銷售協議授予借款人的擔保權益(如有)有關的融資聲明，或(B)在適用交易日期或之前已終止和/或完全有效地轉讓給抵押品代理人或借款人的融資聲明除外；
(9)對借款人沒有税收判決或留置權，也沒有就借款人的税款提出索賠；
-101-
(X)除無記名貸款外，構成或證明由本票證明的每筆貸款的每張基礎本票的所有籤立原件 均已交付或將交付抵押品代理人；
(Xi)除無記名貸款外，借款人已經收到或將收到抵押品代理人的書面確認，即抵押品代理人或其受託保管人持有標的本票，證明所有僅代表抵押品當事人的本票證明的貸款 代理人已收到或符合本文所載交付要求的情況下將收到該書面確認；
(12)除與借款人S取得相關貸款有關的對借款人的任何轉讓外，構成或證明貸款的任何標的本票均無任何標記或批註表明已將其質押、轉讓或以其他方式轉讓給擔保當事人的抵押品代理人以外的任何人；
(十三)就構成擔保擔保的抵押品而言，這種擔保擔保已代表擔保當事人交付給擔保代理人，如果是登記形式，則在借款人最初簽發或登記轉讓時，擔保代理人已特別背書或空白背書，或已登記在擔保代理人名下；以及
(Xiv)在無證書證券的情況下，借款人已(1)促使(A)抵押品代理成為該無證書證券的註冊所有人，並且(B)此類登記保持有效，或(2)使抵押品代理對該無證書證券擁有控制權(符合《UCC》第9-106條的含義，在紐約州有效)。
(N)報告準確。債務人、抵押品管理人、賣方或抵押品代理人提供或準備的下列任何信息，包括但不限於第5.3(F)節要求的任何財務報表、向行政代理人或任何貸款人提供或將提供給行政代理人或任何貸款人的與本協議有關的所有信息、證物、財務報表、文件、賬簿、記錄或報告(預測或前瞻性陳述除外)，截至其各自交付日期，在所有重大方面均真實、完整和正確；但只要該等資料是由有關債務人或任何其他第三方提供，或構成一般經濟數據或一般行業資料，則該等資料在借款人實際所知的情況下是真實、正確和完整的。
(O)辦事處的地點。借款人S的所在地(符合《美國商法典》第9條的含義)是特拉華州，而且一直是特拉華州。借款人S的聯邦僱員身份識別號碼正確地列在了第3.1節所要求的證明上(L)。借款人在截止日期前四(4)個月內未更改其名稱(無論是通過修改其成立證書、重組或其他方式)或其組織管轄權，也未更改其所在地。
-102-
(P)託收賬户。收款賬户(包括其任何子賬户) 是收到抵押品收款的唯一賬户；前提是合併實體在第四個升級日期之前擁有的抵押品收款最初可以存入 合併實體在富國銀行國家協會持有的一般收款賬户。
(Q)法定名稱。借款人S的確切法定名稱為，且在任何時候都是本合同附表一所列適用名稱。
(R)保留。
(S)給予的價值。借款人應已向賣方提供合理等值的抵押品轉讓給借款人的對價，且不得因先前的債務而進行此類轉讓，且此類轉讓不得或可能根據《破產法》任何一節的規定而被撤銷或廢止。
(T)會計。借款人將向其轉移的抵押品作為購買此類抵押品進行財務會計處理 (在其賬簿和記錄上註明，出於法律和會計目的，借款人在其賬簿、記錄和財務報表上將向其轉移抵押品視為購買，在每種情況下均符合美國公認會計準則和 本文規定的要求)。
(U)特殊目的實體。在收取日期之前的任何時間，借款人均未 且不得：
(I)從事任何業務或活動，但購買、收取、管理和出售抵押品除外， 根據交易文件的條款轉讓和質押抵押品，訂立交易文件並在交易文件下履行，以及附帶的其他活動；
(Ii)收購或擁有除(A)抵押品或(B)為借款人的運作及履行其在交易文件下的義務所必需的附帶財產以外的任何資產，包括但不限於其可能從股權持有人處獲得的出資；
(Iii)與任何人合併或合併，或全部或部分解散、終止或清算、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產(除按照本協議的規定外)，在每種情況下，未事先獲得行政代理的書面同意，或除非本協議允許，改變其法律結構或形成管轄權，除非與上述任何行為相關，此類行動應導致收款日期基本上與收款日期同時發生；
(4)除第(Iii)款另有許可外，未按照其組織或組織的管轄法律維護其作為正式組織、有效存在和良好地位的實體的存在，或未經行政代理事先書面同意，修改、修改、終止或未能遵守其有限責任公司協議的規定，或未遵守有限責任公司的手續；
-103-
(V)未經行政代理事先書面同意，不得成立、收購或擁有任何附屬公司，擁有任何其他 實體的任何股本(與行使貸款或任何交換要約、解決或重組貸款有關的債務人股本除外)，或投資於任何人(與行使關於貸款或任何交換要約、解決或重組貸款的任何補救辦法有關的準許投資或債務人股本除外)；
(Vi)將其資產與其任何關聯公司或任何其他人的資產混合；
(7)產生任何債務，無論是有擔保的還是無擔保的，直接的或或有的(包括擔保任何債務)，但不包括根據本協議對有擔保當事人的債務，或與償還對貸款人的所有預付款和終止所有承諾有關的債務；
(Viii)無力償債或沒有從其資產中清償到期的債項及負債；
(Ix)沒有將其記錄、賬簿和銀行賬户與任何其他人的記錄、賬簿和銀行賬户分開保存；
(X)與任何人訂立任何合同或協議，但以下情況除外：(A)交易文件和(B)其他 合同或協議，其條款和條件在商業上是合理的，並且與S與該人以外的第三方的條款和條件基本相似；但為免生對第(X)款的疑問，應允許(I)根據本協議的其他規定(包括但不限於第6.2(M)節、第6.2(N)節和第6.2(O)節)和其他交易文件，從賣方購買抵押品，並向賣方及其關聯公司出售抵押品，以及(Ii)股權持有人可以向借款人出資現金或其他財產；
(Xi)尋求全部或者部分解散或者清盤；
(十二)未能糾正關於借款人、出賣人或任何其他人的身份的任何已知誤解；
(Xiii)為另一人的債務提供擔保、承擔義務或顯示其對他人的債務負責；
(Xiv)既沒有向公眾表明自己是一個獨立於任何其他人的法律實體，也沒有開展業務，包括僅以自己的名義進行的所有口頭和書面通信，以便(A)在與該另一方進行業務往來的人的身份方面誤導他人，或(B)暗示它對任何第三方(包括其任何委託人或附屬公司)的債務負有責任；
-104-
(Xv)未能維持充足的資本，以應付按其規模和性質及預期的業務運作而可合理預見的正常債務；
(十六)提交或同意提交任何請願書，以利用任何適用的破產、破產、清算或重組法規，或為債權人的利益進行轉讓；
(Xvii)除守則和條例或其他適用的州或地方税法可能要求或準許外，顯示其本身為或被視為(A)其任何負責人或附屬公司、(B)任何主要附屬公司或(C)任何其他人士的部門或部門；
(十八)沒有單獨編制財務報表，將其資產和負債與任何其他人的資產和負債分開顯示，並且其資產沒有列在任何其他人的任何財務報表中；但借款人S的資產可列入借款人的關聯公司或抵押品管理人(或母公司)的合併財務報表，但條件是：(A)應在該合併財務報表上作出適當的附註，以表明借款人與該人的獨立性，並表明借款人S的資產和信貸不足以清償該人或任何其他人的債務和其他義務；(B)該等資產還應列於借款人S本人單獨的資產負債表中；
(Xix)不能僅用自有資金支付自己的債務和開支；
(Xx)沒有支付其本身僱員的薪金(如有的話)；
(Xxi)取得其聯營公司或聯營公司發行的債務或證券，但如與任何交換要約、解決辦法、重組或行使任何權利或補救辦法有關(br}債務人因此而成為或將會成為聯屬公司的貸款)，則除外；
(Xxii)擔保任何人，包括關聯公司的任何義務；
(Xxiii)未能公平合理地分配與關聯公司分攤的任何管理費用，包括支付附屬公司任何員工的辦公空間和服務費用；
(二十四)未使用印有自己名字的單獨發票和支票 ；
(Xxv)除與任何股權證券有關的任何準許留置權外，將其資產質押以擔保任何其他人的義務；
-105-
(Xxvi)在任何時候都不能擁有至少一(1)名獨立經理人或董事(獨立經理人)，他們具有獨立董事、獨立經理人或獨立成員至少三年的僱傭經驗，並由CT Corporation、 公司服務公司、國家註冊代理公司、聯合發行者公司人員編制公司、LLC、威爾明頓信託公司、斯圖爾特管理公司、洛德證券公司、全球證券化服務公司提供，或者，如果這些公司中沒有一家提供專業的獨立經理人，則由行政代理合理批准的另一家國家認可公司提供，在每一種情況下，不是借款人、賣方或抵押品管理人的關聯公司，在其正常業務過程中提供專業獨立管理人和其他公司服務，且該個人被正式任命為獨立管理人，並且在擔任獨立管理人期間不是，從來不是，在擔任獨立管理人期間 不是：(A)借款人或其任何股權持有人的成員、合夥人、股權持有人、經理、董事、高級管理人員或員工，抵押品管理人或聯營公司(但作為借款人的關聯公司的獨立管理人除外，該聯營公司不在借款人的直接所有權鏈中，且債權人要求其為單一目的與破產無關的實體，前提是該獨立管理人受僱於定期提供專業獨立經理人或董事的公司)；(B)借款人、抵押品管理人或其任何股權持有人或關聯公司(在正常業務過程中定期向借款人、抵押品管理人或其任何股權持有人或關聯公司提供專業獨立經理人和其他公司服務的國家認可公司除外)的債權人、供應商或服務提供者(包括專業服務提供者)；。(C)上述任何成員、合夥人、權益持有人、經理、董事、高級職員、僱員、債權人、供應商或服務提供者的家庭成員；。或(D)直接、間接或以其他方式控制上述(A)、(B)或(Br)(C)中的任何一項的人。以其他方式滿足前述定義並因擔任借款人附屬特殊目的實體的獨立管理人而滿足(A)項的自然人，應具有擔任借款人獨立管理人的資格，但該人在任何給定年度擔任借款人關聯公司獨立管理人所得的費用加起來不到該個人該年度S年收入的5%；
(Xxvii)未能確保有限責任公司 所有與任命、維持或更換獨立經理人有關的行動均得到股權持有人的正式授權；但除非行政代理事先書面同意，否則股權持有人不得 無故將獨立經理人免職；
(Xxviii)未能規定借款人必須徵得所有管理人的一致同意(包括借款人S和獨立管理人的同意)，借款人才能(A)提起被判定破產或無力償債的程序，(B)提起或同意對其提起破產或破產程序，(C)根據與破產或破產有關的任何適用的聯邦或州法律提交請願書，尋求或同意重組或救濟，(D)尋求或同意為借款人指定接管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人、抵押品代理人或任何類似的官員，(E)為借款人和S債權人的利益作出任何轉讓；。(F)在債務到期時，以書面承認其無能力償付債務 ；或。(G)採取任何行動，以貫徹上述任何規定；。或
-106-
(Xxix)未將自己的納税申報單與任何其他 個人的納税申報單分開提交，除非借款人出於税務目的被視為被忽視的實體，並且根據適用法律無需提交納税申報單，並繳納根據適用法律必須繳納的任何税款。
(V)反洗錢法。
(I)借款人或其任何附屬公司，或據借款人所知，代表借款人或其任何附屬公司行事的任何董事、高級職員、代理人、僱員、聯屬公司或其他人士，並不直接或間接知悉或採取任何行動，以致該等人士直接或間接違反或制裁該等人士違反經修訂的《1977年外國反腐敗法》或《2010年英國反賄賂法令》，或任何其他有關司法管轄區的類似法律或其下的規則或條例；借款人及其子公司已制定並維護政策和程序，以確保遵守這些政策和程序。本次募集所得的任何部分不得直接或間接違反1977年《反海外腐敗法》或英國《2010年反賄賂法》，或任何其他相關司法管轄區的類似法律或其下的規則或條例。
借款人及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區適用的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為反洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構進行的訴訟、訴訟或訴訟。涉及借款人或其任何子公司的反洗錢法的主管當局或機構或任何仲裁員正在待決，或據借款人所知，受到威脅。
(Iii)借款人或其任何附屬公司，或據借款人所知，借款人或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司(I)目前由一個或多個個人或實體(包括美國財政部外國資產控制辦公室管理或執行的任何制裁)或以其名義持有或控制的個人或實體合計擁有或持有50%或以上以上的股份，美國國務院或美國工業和安全局(商務部)、聯合國安理會、歐洲聯盟、歐洲聯盟成員國(包括由聯合王國財政部S陛下實施或執行的制裁)或其他相關制裁當局(統稱為制裁及此類人員，以及每個此類人員，一個受制裁人員)，(Ii)位於、組織或居住在一個國家或地區，該國家或地區的政府是廣泛禁止與該國家或地區進行交易的制裁對象(統稱為，受制裁國家和每個受制裁國家)或(三)將直接或間接使用此次發行的收益，或借出、出資或以其他方式提供此類收益
-107-
以任何方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體出售股份，而 將導致任何個人或實體(包括參與發行的任何個人或實體，無論是作為承銷商、顧問、投資者或 其他身份)違反任何制裁或可能導致對其實施制裁。
(Iv)借款人或其任何附屬公司在過去3年並無與受制裁人士或與受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易，或為受制裁人士或受制裁國家的利益而進行任何交易或交易，借款人或其任何附屬公司亦無計劃與受制裁人士或在受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易。
(W)確認。借款人已收到賣方的書面確認，賣方不會促使借款人根據《破產法》或《破產法》提出自願申請。借款人和賣方均意識到，鑑於上一句所述情況和其他相關事實，根據破產法提出自願申請的目的是使借款人的任何抵押品或任何其他資產可用於償付賣方債權人的債權，不會導致此類資產可用於滿足《破產法》規定的債權人的要求。本協議雙方的意向是，賣方根據《銷售協議》向借款人轉讓的抵押品應構成借款人擁有的資產 ，如果賣方根據任何破產法或類似法律向賣方提出破產申請或針對賣方提出破產申請，抵押品將不屬於賣方的財產。
(X)《投資公司法》。
(I)借款人不是《1940年法案》所指的投資公司，也不需要根據《1940年法案》進行登記。
(Ii)抵押品中包括的貸款、每筆預付款和其他資產 是《投資公司法》規則3a-7所界定的合格資產。
(Y)ERISA。除合理預期不會構成重大不利影響外，(1)所有僱員退休金福利計劃下所有福利的現值，如《僱員退休保障條例》第3節所界定，受《僱員退休保障條例》第四章的約束，並由借款人維持，或借款人的僱員有權參加，但多僱主計劃(退休金計劃)除外，不超過可分配給此類既得福利的養卹金計劃資產的價值(基於反映此類金額的最近年度財務報表的資產價值)，(Ii)未發生《ERISA》第4043條所指的非豁免的禁止交易、累計資金不足、撤資或應報告的事件，但《ERISA》第4043(C)節所指的30天通知期已被放棄的事件除外，(每個均為應報告事件)涉及的任何養老金計劃合計可能使借款人承擔任何實質性的税收、罰款或其他責任，以及(Iii)未提交終止養老金計劃的意向通知，也未根據《ERISA》第4041(F)條終止任何養老金計劃，養老金福利擔保公司也沒有提起終止或指定受託人管理養老金計劃的程序，也沒有發生或存在可能構成根據ERISA第4042條終止或任命受託人管理任何養老金計劃的理由的事件或條件。由於S對借款人或其直接或間接母公司的投資，任何抵押品均不構成計劃資產。
-108-
(Z)遵紀守法。借款人已遵守其可能受其約束的所有適用法律，且任何抵押品均不違反任何適用法律(包括但不限於與許可、貸款真實、公平信用帳單、公平信用報告、公平信用機會、公平收債做法和隱私有關的所有適用掠奪性和濫用貸款法律、法律、規則和法規)，除非未能做到這一點不會產生實質性的不利影響。
(Aa)無重大不良影響。自截止日期以來，未發生或可合理預期會對借款人產生重大不利影響的事件、變化或條件。
(Bb)收藏品。借款人確認其或其關聯公司收到的與本協議項下轉讓的抵押品有關的所有收款均已持有，並應為擔保當事人的利益以信託形式持有，直至在收到後兩個工作日內按本協議要求的 存入收款賬户。
(Cc)全額付款。截至其截止日期，借款人不知道任何事實應導致其 預期任何貸款將不會由適用的債務人全額償還。
(Dd)陳述和保證的準確性。 借款人在本文中或借款人依據本聲明或與本聲明相關提供的任何報告、財務報表、證物、附表、證書或其他文件中作出的每一陳述或保證(預測或前瞻性陳述除外)在所有重要方面都是真實和正確的；如果(X)任何此類信息是由相關債務人或任何其他第三方提供的，並且不構成一般經濟數據或一般行業信息，則借款人實際瞭解的此類信息是真實、正確和完整的，以及(Y)如果任何此類信息構成一般經濟數據或一般行業信息，無論是由相關債務人、另一第三方或其他方面提供的，借款人並不實際知道此類信息不真實、不正確或不完整。就第(Y)款而言，儘管第1.4(O)條另有規定，但實際知識不應隱含於要求借款人進行任何查詢的 。
(Ee)《美國愛國者法案》。借款人、賣方、抵押品管理人或借款人的任何附屬機構均不是(I)外國資產控制辦公室(OFAC)名單上所列的國家、地區、組織、個人或實體；(Ii)在此類名單上所列國家或地區居住或有營業地點的個人，或被反洗錢金融行動特別工作組指定為非合作司法管轄區的個人，或其認購資金從此類司法管轄區轉移或經由此類司法管轄區轉移的人； (Iii)《美國愛國者法》所指的外國殼牌銀行，即在任何國家/地區沒有實體存在，並且與有實體存在且具有可接受的監管水平的銀行沒有關聯的外國銀行；或(Iv)居住在或根據美國財政部長根據《美國愛國者法案》第311或312條指定的司法管轄區組織的個人或實體，該司法管轄區因洗錢問題而需要採取特別措施。
-109-
(Ff)沃爾克規則。根據律師的建議，就沃爾克規則而言，預付款不構成借款人的所有權權益。
第4.2節借款人關於本協議和抵押品的陳述和擔保。
借款人特此聲明並保證，截至截止日期，每個截止日期和每個預付款日期，以及根據本協議或其他交易文件規定需要(或被視為)作出該等陳述和保證的每個其他日期：
(A)有效的擔保權益。本協議構成紐約州不時生效的UCC第9-102(A)(73)節所指的擔保協議。在向抵押品代理人交付構成票據的所有抵押品和經認證的證券後(如在本合同第5.5(C)節規定的抵押品代理S辦事處所在司法管轄區內不時有效的《UCC》中所定義的)，將構成金融資產的所有抵押品(在UCC中的定義在紐約州不時有效)貸記到一個賬户，並在借款人所在的司法管轄區內提交第4.1(M)節所述的融資報表，該擔保物權應為有效的、優先的完善擔保物權 在抵押物部分的所有抵押品(受允許留置權的約束下)中，可根據紐約州不時有效的《UCC》第9條設立擔保物權。
(B)抵押品的資格。截至截止日期、每個截止日期和每個提前日期，(I)根據第2.2條提交的每份資金通知中包含的貸款清單和 信息是抵押品中包含的截至相關截止日期或提前日期(視情況而定)的所有貸款的準確和完整的清單，其中包含的關於此類貸款的身份及其所欠金額的 信息在相關截止日期或提前日期(視情況而定)是真實、正確和完整的，以及(Ii)對於抵押品中包括的每一筆貸款，所有同意，借款人將抵押品上的擔保權益授予抵押品代理人時，借款人必須取得、達成或給予的任何政府當局或任何人的許可證、批准或授權或登記或聲明，均已正式取得、達成或發出，並完全有效。
(C)無欺詐行為。據借款人S所知，每筆由非關聯第三方發起的貸款都是在沒有任何欺詐或重大失實陳述的情況下產生的。
(D)正常業務流程。
(I)借款人根據本協議或與本協議有關而向有擔保各方免除的債務應為：(I)支付借款人在借款人的正常業務過程或財務過程中產生的債務，以及(Ii)在借款人的正常業務過程或財務過程中發生的債務；及
-110-
(Ii)賣方根據《銷售協議》向借款人轉讓資產是在賣方的正常業務過程或財務過程中進行的。
(E)關於貸款的陳述和保證的準確性。銷售協議第3.02節中規定的每一種陳述和保證在此作為參考併入本協議，作必要的變通，且除借款人根據銷售協議取得的任何貸款外，賣方在此作出的每項聲明及擔保均由借款人向擔保方作出，並以擔保方為受益人。
第4.3節抵押品管理人的陳述和擔保。
抵押品管理人在截止日期、每個截止日期和每個預付款日期，以及本協議或其他交易文件中規定需要(或被視為)作出該等陳述和保證的每個其他日期，作出如下陳述和保證：
(一)組織嚴謹，信譽良好。抵押品管理人已正式成立，並且根據特拉華州法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，具有執行、交付和履行本協議項下抵押品管理人義務的所有必要的公司權力和授權。
(B)適當的資格。抵押品管理人具有開展業務的正式資格，作為一家公司信譽良好，並已在財產所有權或租賃或其業務的開展需要此類資格、許可證或批准的所有司法管轄區獲得所有必要的資格、許可證和批准，但未能具備此類資格或未獲得此類資格、許可證或批准的情況除外。
(C)權力和權威；適當授權；執行和交付。抵押品管理人(I)擁有所有必要的公司權力、權威和法律權利，以(A)簽署和交付其作為當事方的每份交易文件，以及(B)執行其作為當事方的交易文件的條款，以及(Ii)已通過所有必要的公司行動正式授權其作為當事方的每份交易文件的簽署、交付和履行。抵押品經理已正式簽署並交付了本協議和抵押品經理所屬的每一份其他交易文件。
(D)具有約束力的義務。抵押品管理人作為當事人的每份交易文件構成抵押品管理人的合法、有效和具有約束力的義務，根據其各自的條款，抵押品管理人可對抵押品管理人強制執行，但這種可執行性可能受到破產法和衡平法一般原則(無論是在法律上還是在衡平法上考慮)的限制。
(E)不得違例。完成其 為其中一方的每份交易文件預期的交易，履行交易條款不會(I)與抵押品 經理S修訂和重述的成立證書或抵押品經理的任何合同義務相沖突，導致違反任何條款和規定，或構成違約(不論是否發出通知或時間失效，或兩者兼而有之)，(Ii)導致抵押品經理或S財產的任何留置權根據任何該等合同義務的條款而設定或施加，或(Iii)違反任何適用法律。
-111-
(F)無法律程序。在任何政府當局面前，不存在任何訴訟、訴訟或調查待決或(據抵押品經理S所知)對抵押品經理的威脅，(I)斷言抵押品經理所屬的任何交易文件無效，(Ii)試圖 阻止抵押品經理所參與的任何交易文件所設想的任何交易的完成，或(Iii)合理地預期會產生重大不利影響。
(G)所需的所有同意。抵押品經理簽署、交付和履行每份交易文件所需的任何個人或任何 政府當局(如果有)的所有批准、授權、同意、訂單、許可證、備案或其他行動均已獲得。
(H)報告準確。抵押品管理人向行政代理或任何貸款人提供的與本協議有關的所有信息、抵押品管理人的財務報表、文件、賬簿、記錄或報告(預測或前瞻性陳述除外)在所有重大方面均真實、完整和正確；如果(X)任何此類信息是由相關債務人或任何其他第三方提供的，且不構成一般經濟數據或一般行業信息，則此類信息對於抵押品管理人而言是真實、正確和完整的；以及(Y)對於構成一般經濟數據或一般行業信息的任何此類信息(無論是否由相關義務人、另一第三方或其他方面提供)，抵押品管理人並不實際 知道此類信息不真實、不正確或不完整。就第(Y)款而言，儘管第1.4(O)條另有規定，但實際知識不應暗示要求抵押品經理進行任何查詢。
(I)償付能力。抵押品經理不是任何破產程序或破產事件的主體。抵押品管理人作為當事人的交易文件項下的交易不會也不會使抵押品管理人不具有償付能力，抵押品管理人應在截止日期向行政代理人提交一份以 附件C形式的證明。
(J)無欺詐行為。據S經理所知，每筆由非關聯第三方發起的貸款都是從抵押品中獲得的，沒有任何欺詐或重大失實陳述。
(K)遵守法律。抵押品 管理人已遵守與履行或履行本協議項下抵押品管理人義務的能力相關的所有適用法律，除非不遵守這一規定不會產生重大不利影響 。
(L)無實質性不良影響。自成交日期以來，未發生或可合理預期對抵押品管理人產生重大不利影響的事件、變化或狀況
-112-
(M)《美國愛國者法案》。抵押品管理人或抵押品管理人的任何附屬公司都不是(I)外國資產控制辦公室(OFAC)名單上所列的國家、地區、組織、個人或實體；(Ii)在此類名單上所列國家或地區居住或有營業地點的個人，或被反洗錢金融行動特別工作組指定為非合作司法管轄區的個人，或其認購資金從此類司法管轄區轉移或通過此類司法管轄區轉移的個人；(Iii)美國愛國者法案所指的外國殼牌銀行；即在任何國家/地區沒有實體存在，並且與有實體存在和可接受的監管水平的銀行沒有關聯的外國銀行； 或(Iv)居住在或根據美國財政部長根據《美國愛國者法案》第311或312條指定的司法管轄區的法律組織的個人或實體，以保證因洗錢問題而採取特別措施。
(N)反洗錢法。
(I)抵押品經理或其任何附屬公司，或據抵押品經理所知，任何董事、高級人員、代理人、僱員、附屬公司或代表抵押品經理或其任何附屬公司行事的其他人，均不知道或已採取任何直接或間接行動，以致 該等人士直接或間接違反或制裁該等人士違反經修訂的《1977年反海外腐敗法》或《2010年英國反賄賂法令》，或任何其他有關司法管轄區的類似法律或其下的規則或條例；抵押品管理人及其子公司已制定並維護政策和程序，以確保遵守這些政策和程序。本次募集所得的任何部分不得直接或間接違反1977年《反海外腐敗法》或英國《2010年反賄賂法》(經修訂)，或任何其他相關司法管轄區的類似法律，或其下的規則或條例。
(Ii)抵押品管理人及其子公司的業務在任何時候都遵守反洗錢法，任何法院或政府機構、主管機構或機構或涉及抵押品管理人或其任何子公司的任何仲裁員就反洗錢法提起的任何訴訟、訴訟或訴訟均未進行，或據抵押品管理人所知，沒有受到威脅。
(Iii)抵押品經理或其任何子公司，或據抵押品經理所知，抵押品經理或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司(I)目前由一個或多個個人或實體(包括美國財政部外國資產控制辦公室管理或執行的任何制裁)所控制或擁有50%或以上，或代表這些個人或實體行事，美國國務院或美國商務部工業和安全局)、聯合國安理會、歐洲聯盟、歐洲聯盟成員國(包括由聯合王國國庫S陛下實施或執行的制裁)或其他相關制裁機構(統稱為制裁及此類人員，受制裁人員及每個此類人員，受制裁人員)，(Ii)
-113-
位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區或其政府是制裁對象的國家或地區(統稱為制裁國家和每個制裁國家)，或(Iii)將直接或間接使用本次發行的收益，或以任何方式將此類收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，從而導致任何個人或實體(包括參與發行的任何個人或實體)違反或可能導致對其實施制裁，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份)。
(Iv)抵押品管理人或其任何附屬公司在過去3年內並無與受制裁人士或與受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易，或為受制裁人士或受制裁國家的利益而進行任何交易或交易，抵押品經理或其任何附屬公司亦無計劃與受制裁人士或與受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易。
第4.4節抵押品代理人的陳述和擔保。
抵押品代理人以其個人身份和作為抵押品代理人代表並保證如下：
(A)組織；權力和權力。根據紐約州的法律，它是一家正式成立並有效存在的銀行公司，擁有執行、交付和履行本協議項下作為抵押品代理人的義務所需的所有公司權力和權力。
(B)妥為授權。本協議的簽署和交付以及本協議規定的交易的完成已 由其以個人身份或作為抵押品代理人(視情況而定)採取的一切必要的公司行動正式授權。
(C)沒有衝突。本協議的簽署和交付、本協議擬進行的交易的履行以及本協議條款的履行不會與本協議的公司章程或章程發生衝突或導致違反，或者，據抵押品代理人所知，在抵押品代理人作為一方的任何 合同義務項下，不構成違約(不論是否發出通知或逾期或兩者兼而有之)。
(D)不得違例。在抵押品代理人S知情的情況下， 本協議的簽署和交付、本協議擬進行的交易的履行以及本協議條款的履行不會在任何實質性方面與抵押品代理人的任何適用法律相沖突或違反。
(E)所需的所有異議。與本協議的簽署和交付、抵押品代理履行本協議預期的交易以及抵押品代理履行本協議條款有關的適用於抵押品代理的任何個人或政府機構的所有批准、授權、同意、命令或其他行動均已獲得。
-114-
(F)有效性等本協議構成抵押品代理人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對抵押品代理人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產法和衡平法一般原則的限制(無論是在法律訴訟中考慮還是在 衡平法中考慮)。
(G)需要公司抵押品代理；資格。本協議項下的抵押品代理(I)是根據任何州或美國的法律組織並開展業務的全國性銀行協會或銀行公司或信託公司，(Ii)根據此類法律被授權行使公司信託權力，(Iii)擁有至少200,000,000美元的綜合資本和盈餘，(Iv)與借款人或參與借款人的組織或運營的任何人沒有關聯，(V)接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該銀行協會根據適用法律或前述監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次狀況報告，則就本節第4.4(G)節而言，其綜合資本和盈餘應被視為已如此發佈的最新狀況報告中所述。如果抵押品代理人在任何時候根據第4.4(G)節的規定不再具有資格，抵押品代理人應立即通知借款人、抵押品管理人和貸款人其已不再有資格擔任抵押品代理人。
第五條
一般公約
第5.1節借款人的肯定契諾。
借款人與貸款人約定並同意，在《公約》遵從期內：
(A)遵紀守法。借款人應在每種情況下遵守所有適用法律，包括與抵押品或其任何部分有關的法律，除非不遵守不會產生實質性不利影響的法律。
(B)保護公司的存在。借款人將(I)在其成立的司法管轄區內保留及維持其有限責任公司的存在、權利、特許經營權及特權，(Ii)在未能維持及維持該等存在、權利、特許經營權、特權及資格已造成或可合理預期產生重大不利影響的每個司法管轄區內，符合並保持其作為有限責任公司的良好信譽的資格，及(Iii)維持借款人的管理文件的全部效力及效力，且未經行政代理事先書面同意，不得修改該文件。
(C)抵押品的履約和遵守情況。借款人將由借款人承擔費用，及時全面履行並遵守 (或通過行使其在此項下的權利，促使賣方履行並遵守《銷售協議》)抵押品、交易文件和與該等抵押品有關的所有其他協議項下要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾。
-115-
(D)備存紀錄及賬簿。借款人應保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，並符合公認會計原則和法律的所有要求。借款人將允許行政代理人指定的任何代表(包括行政代理人聘請的第三方)在合理時間和根據合理要求經常訪問和檢查該人的財務記錄和財產，而不會 無理幹擾該人的業務和事務，並允許該財務記錄摘錄和複製，並允許行政代理人指定的任何代表(包括行政代理人聘請的第三方)與其負責人和獨立會計師討論該人的事務、財務和狀況，在每一種情況下，除(X)受律師-委託人特權保護的材料和事務外， 當事人不得在不違反保密義務的情況下披露的材料。每一貸款人(或每一貸款人指定的一名代表)有權陪同行政代理人進行每次訪問和檢查。為免生疑問，本協議規定的行政代理人訪問和檢查借款人財務記錄和財產的權利應限於在任何財政季度內對行政代理人進行不超過一(1)次的訪問和檢查；但在違約事件發生後及其持續期間，此類訪問和檢查的次數不受限制，並且在該違約事件得到解決後，本財政季度發生的訪問次數應視為零。
(E) 抵押品利益保護。對於借款人獲得的抵押品，借款人將(I)依據並按照銷售協議的條款獲得此類抵押品，(Ii)由借款人S承擔費用，採取一切必要行動完善、保護和更充分地證明借款人S對此類抵押品的所有權，且除根據本協議設立的留置權和允許的留置權外，沒有任何留置權，包括但不限於，(A)關於貸款和抵押品中可以通過提交和維護(借款人S承擔費用)來完善擔保權益的部分，在所有必要或適當的備案辦公室對借款人作出有效的融資聲明(包括對其的任何修改或轉讓)，並在此類備案辦公室對與此有關的續展聲明、修正案或轉讓進行備案(包括對其的任何修改或轉讓)，以及(B)簽署或促使籤立必要或適當的其他文書或通知，(Iii)允許行政代理或其各自的代理人或代表在正常辦公時間內訪問借款人的辦公室，並在合理通知後檢查和複印所有文件、書籍、與抵押品有關的記錄和其他信息，並與借款人的任何瞭解該等事項的負責人討論相關事宜，以及(Iv)採取行政代理可能合理要求的所有額外行動，以完善、保護和更充分地證明本協議各方在抵押品中的各自利益。
(F)收款的保證金。
(I)借款人應或應促使抵押品管理人指示每一債務人(或就任何代理貸款而言，為付款代理人)將抵押品的所有收款交付到一般託收賬户。收到退票支票的任何預定付款應被視為未付款。
-116-
(Ii)借款人應或應促使抵押品管理人在不遲於收到此類收款款的收款期結束前確定 本金和利息收款，並指示抵押品代理和證券中介分別將其轉移到本金收款賬户和利息收款賬户。
(Iii)借款人應指示富國銀行全國協會在收到資金之日起一(1)個營業日內將收到的所有資金直接轉入合併實體的任何賬户。在任何情況下，未經行政代理事先書面同意，借款人不得允許對在富國銀行國民協會持有的任何此類賬户進行任何其他提款或分配。
(G)特殊目的實體。借款人應遵守第4.1(U)節規定的特殊目的實體要求。
(H)借款人S通知。在每個截止日期、每個預付款日期和根據第2.14(A)(I)節對本金收款進行每一次再投資的日期，借款人應向行政代理提供適用的借款人S通知和借款基礎證書，兩份證書均在該日期更新(並向抵押品代理提供副本)。
(I)違約事件。借款人的負責人在實際知道或收到任何違約或違約事件發生的通知後(但無論如何應在違約或違約事件發生後兩(2)個工作日內)，借款人將或將促使抵押品管理人向行政代理提供借款人實際知道或已收到通知的違約或違約事件發生的 書面通知。此外，該通知還將包括借款人負責人的書面聲明，説明借款人所知的該事件的詳情以及借款人擬採取的行動(如有)。
(J)義務。借款人應迅速並按照其條款償還其債務和其他義務，並在到期時迅速支付並解除所有合法的勞工、材料和用品或其他方面的索賠，如果不償付，可能導致對該等財產或其任何部分的留置權，借款人應根據本協議執行鍼對債務人的所有賠償和權利，以及銷售協議項下針對賣方的所有權利。
(K)税項。借款人 將被視為美國個人的合夥企業或被忽視的實體，以繳納美國聯邦所得税。借款人將及時提交或促使提交其要求提交的所有美國聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並將支付或促使支付其應支付的所有美國聯邦、州和其他重要税款，但借款人根據GAAP在其 賬簿上為其留出充足準備金的税項除外。
-117-
(L)收益的使用。借款人將僅將墊款收益用於獲得符合條件的貸款、根據本合同條款向其成員進行分配或根據第2.7和2.8(A)條支付相關費用(包括本合同項下應支付的費用)。
(M)債務人通知表格。在抵押品管理人違約事件或違約事件持續期間，行政代理人可酌情在抵押品管理人違約事件或違約事件持續期間，向債務人和/或代理貸款代理人發送通知表格，通知抵押品代理人S在抵押品中的權益以及按抵押品代理人的指示付款的義務 。
(N)不利的申索。借款人不得創建、參與創建或允許存在除本協議所創建的留置權以外的任何帳户的任何留置權。
(O)告示。借款人將向行政代理和抵押品經理提供：
(I)税務責任。在收到美國國税局或任何其他税務機關的税務代理報告或其他書面建議、決定或評估後十(10)個工作日內，對借款人的納税義務提出、確定或以其他方式提出積極的調整，或評估或建議借款人要求代扣代繳的税款總計等於或超過100萬美元， 電話或傳真
通知 (在五(5)個工作日內書面確認)具體説明引起這種調整的項目的性質和數額；
(Ii)核數師管理函件。借款人或其會計師收到管理函件後，應立即收到管理函件；
(Iii)申述及保證。借款人在得知或收到借款人負責官員的通知後，如果第4.1節或第4.2節所述的任何陳述或保證在作出或被視為作出時是不正確的，則借款人應立即通知行政代理人，同時向行政代理人遞交書面通知，合理詳細地説明該事實和情況的性質。特別是，但在不限制前述規定的情況下，借款人應在任何截止日期之前，將借款人負責官員所知的任何事實或情況以前一句中規定的方式通知行政代理，該事實或情況會使上述任何陳述和保證在截止日期時不真實；
(4)ERISA。在收到關於借款人(或其任何附屬機構)的任何可報告事件(如《ERISA》第四章所定義)的通知後，立即提供該通知的副本；
-118-
(V)法律程序。在任何情況下，應儘快在借款人的負責人收到通知或獲悉後三個工作日內 (3)在任何法院或政府部門、國內或國外的佣金、董事會、局、機關或工具、影響抵押品、交易文件、抵押品代理人、S在抵押品中的權益或借款人或股權持有人面前的任何重大勞動爭議、重大訴訟、實質性訴訟、實質性訴訟或實質性法律程序的任何和解、實質性判決(包括關於分支審判的責任階段的實質性判決)的通知 ；但儘管有上述規定，任何影響抵押品、交易文件、抵押品代理人S在抵押品、借款人或股權持有人中的權益超過1,000,000美元或更多的和解、判決、勞動爭議、訴訟或法律程序，應被視為本5.1(O)(V)節中 的重要內容；
(Vi)某些事件的通知。借款人的負責人在得知實際情況後(無論如何，在兩(2)個工作日內)，立即通知(1)任何抵押品管理人違約事件、(2)任何分配價值調整事件、(3)未能遵守第5.1(V)節的任何規定、(4)可合理預期會產生重大不利影響的任何其他事件或情況。(5)在最近一次計算借款基數時被列為合格貸款的任何貸款未能滿足一項或多項標準的任何事件或情況(控股貸款人在有關貸款的相關截止日期或之前放棄的標準除外)，或(6)除非抵押品管理人已根據第5.3(J)條發出違約通知，否則債務人在支付本金或利息方面發生任何違約、財務契約違約或將導致分配的價值調整事件；
(七)組織機構變動。儘快並無論如何在生效日期後15個工作日內通知借款人的名稱、管轄範圍、組織結構或記錄位置的任何更改；但借款人必須同意不實施或允許前述句子中提及的任何更改，除非已根據UCC或其他方式提交所有文件，以便抵押品代理人在此類更改後始終繼續擁有有效的、合法的和完善的擔保權益；以及
(八)會計變更。在生效日期後三(3)個工作日內的任何情況下，如借款人的會計政策發生任何變化，應儘快發出通知。
(Ix)當作申述。在任何一天，如果借款人根據第3.2(C)或(I)節作出的任何陳述在任何一天發出的通知在任何重大方面都是誤導性的或不真實的，則應在知悉此事後的一(1)個營業日內儘快發出任何事件或事件的通知。
(P)財務報表。借款人應儘快向行政代理提供以下信息：(I)股權持有人從截至2019年9月的季度開始的每個會計季度，但無論如何，應在每個會計季度結束後四十五(45)天內向行政代理提供分配給每個貸款人的信息
-119-
股權持有人(如適用)，股東於該季度末未經審計的財務報表副本(如適用)及(Ii)股權持有人自2019年財政年度開始但無論如何在股權持有人每一會計年度結束後90天內(如適用)的每一會計年度，一份股權持有人於該年度末經審計的財務報表副本，以及(在每一情況下)該季度或年度的相關收益及留存收益及現金流量表，在每個案例中以比較形式列出上一時期的數字，在第(Ii)條的情況下，由具有國家認可地位的獨立註冊會計師報告，沒有持續經營或類似的資格或例外，或產生於審計範圍之外的資格。
(Q)證書；其他資料。借款人應向行政代理提供以下文件，以便分發給各貸款人：
(I)在交付第5.1(P)節所指財務報表的同時，就該等財務報表作出報告的獨立註冊會計師的證明書，述明在進行必要的審查時，除該證明書所指明者外，並不知悉任何失責或失責事件；及
(Ii)在發出後五(5)天內， 借款人發送給其投資者的所有財務報表和報告的副本，以及借款人可能向美國證券交易委員會或任何後續或類似的政府機構提交或向其備案的所有財務報表、文件和報告的副本。
(r) [已保留]
(S)進一步保證。借款人將簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並 採取適用法律可能要求或行政代理可能合理要求的所有進一步行動(包括提交UCC和其他融資報表、協議或票據)，以完成交易文件所預期的交易，並授予、保存、保護和完善在此設立或打算設立的擔保權益和留置權的有效性和第一優先權(受允許的留置權的約束)。此類擔保 權益和留置權將在本協議項下設定，借款人應向行政代理交付或安排將其合理要求的所有文書和文件(包括法律意見和留置權搜索)交付給行政代理，以提供符合本5.1節規定的證據(S)。借款人同意提供行政代理人合理要求的證據，證明每項擔保物權和留置權的完備性和優先地位。
(T)不合並。借款人應始終避免採取任何可能導致其獨立存在被忽視或其資產和負債在破產、重組或其他破產程序中與任何其他人實質性合併的行為或處理其事務的方式，或以其他方式導致Milbank LLP在其根據第3.1節提交的意見中做出不正確的 任何假設。
-120-
(U)保留。
(五)對債務人的留置權搜查。行政代理有權在任何時候對任何債務人進行UCC留置權搜索。除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，否則借款人應只負責在任何12個月期間進行兩次留置權搜尋的費用。
(W)其他。借款人應及時、不時地向行政代理人提供行政代理人可能不時合理要求的關於借款人的抵押品或條件、財務或其他方面的其他信息、文件、記錄或報告，以保護抵押品代理人或本協議項下或預期的其他擔保當事人的利益。
(X)留置權通知書。在負責任的 官員收到借款人的知識或通知後，借款人應立即通知行政代理和抵押品代理，任何抵押品上存在允許留置權以外的任何留置權(包括税收留置權)，借款人應為抵押品代理人在抵押品、抵押品和抵押品下的權利、所有權和利息進行辯護，以保護抵押品中、抵押品和抵押品下的所有債權；但本條第5條第1款(X)款的任何規定不得阻止或被視為禁止借款人對任何抵押品存在允許留置權。
(Y)納税申報表。 應行政代理的要求，借款人應在合理可行的情況下儘快提交借款人提交的任何外國、聯邦和其他重大所得税申報單和報告的副本，或借款人以合併或合併方式列入的任何申報單和報告的副本，或出於納税目的將其收入列入其中的副本。
(Z)修改貸款。發生違約事件後，在違約事件持續期間，借款人應同意或拒絕同意任何擬議的修訂、修改、重組、交換、放棄或要約，並僅在行政代理事先以其全權酌情決定權書面同意的情況下，才應就任何貸款發出或拒絕發出任何通知或指示。
第5.2節借款人的消極契約。
在《公約》履約期間：
(A)其他事務。未經行政代理事先書面同意，借款人不得從事任何業務，但下列情況除外：(A)訂立和履行交易文件和交易文件所規定的其他活動項下的義務；(B)收購、擁有和管理抵押品以及(br})本協議允許的抵押品的出售；(Ii)產生除本協議以外的任何債務、義務、負債或或有債務；或(Iii)第4.1(U)(V)節另有規定的除外。成立任何子公司或對任何其他人進行任何投資。
(B)不能由票據證明的抵押品。借款人不得采取任何行動，使截至截止日期或相關截止日期(視屬何情況而定)沒有票據證明的任何貸款得到如此證明，除非與強制執行或收款有關，或除非該票據與空白背書一起迅速交付給抵押品代理人，作為該貸款的抵押品擔保。
-121-
(C)擔保權益。除非本協議另有許可，且對於本協議允許或要求的任何可自由支配銷售、替代、可選銷售或其他銷售，借款人不得向任何其他人出售、質押、轉讓或轉讓，或授予、設定、招致、承擔或忍受存在任何抵押品的任何留置權(允許留置權除外)，無論抵押品是現在存在的還是此後轉讓的，或其中的任何權益。
(D)合併、收購、出售等。借款人不會參與任何合併或合併，或購買或以其他方式收購任何其他人士的任何資產或任何類別的任何股票，或任何合夥企業或合營企業的權益，或出售、轉讓、轉讓或租賃其任何資產，或出售或轉讓任何抵押品或其中的任何 權益，但根據本協議(包括第4.1(U)(Iii)節)或銷售協議所允許或要求的情況除外。
(E)限制支付。借款人不得進行任何限制性付款，但以下情況除外：(I)第2.6(A)節最後一段所允許用於彌補借款基礎不足的主要託收賬户的資金，以及(Ii)借款人根據第2.7節或第2.8(A)節收到的金額，以及任何交易文件中明確要求或允許向借款人或股權持有人付款或償還金額的任何其他規定。
(F)更改相關工具的位置。未經行政代理人事先同意，借款人不得同意抵押品代理人將本合同第5.5(C)節規定的任何經證明的證券或票據從抵押品代理人S辦公室移走，除非借款人已向行政代理人發出至少三十(30)天的書面通知，並已採取每個相關司法管轄區的《UCC》規定的所有行動，以確保抵押品代理人S優先擔保權益(受允許留置權的約束)繼續有效。
(G)ERISA很重要。借款人不得(A)從事或允許任何ERISA關聯公司從事任何被禁止的交易，且該交易不能獲得豁免或以前未從美國勞工部獲得，(B)允許存在ERISA第302(A)節和守則第412(A)節所定義的任何累積資金短缺，或與除多僱主計劃以外的任何養老金計劃有關的資金不足，(C)未能或允許任何ERISA關聯公司未能進行，借款人或任何ERISA附屬公司根據與該多僱主計劃相關的協議或與之相關的任何法律可能被要求向該多僱主計劃支付的任何款項，(D)終止任何養老金計劃以導致任何責任，或(E)允許發生任何與養老金計劃有關的 應報告事件。
(H)有限責任公司協議。未經行政代理事先書面同意，借款人不得修改、修改、放棄或終止其有限責任公司協議的任何條款。
-122-
(一)更改對債務人的付款指示。借款人不得在其向債務人(或任何代理貸款的代理人)發出的指示中就向一般收款賬户支付抵押品的問題作出任何 更改，或允許抵押品管理人作出任何更改，除非行政代理人同意此類更改。
(J)擔保權益的保全。借款人(自費)特此授權抵押品代理提交此類融資和續展聲明以及任何政府當局的任何法律或法規可能要求的任何其他文件，以維護和保護抵押品代理在貸款和收益、貸款和收益以及抵押品中可通過提交而完善擔保權益的那部分抵押品中、貸款和收益中以及其下的利益的優先所有權和擔保權益。
(K)財政年度。借款人不得更改其會計年度或會計方法，除非事先向行政代理髮出書面通知(I)提供此類更改的詳細解釋，以及(Ii)包括一份證明此類更改影響的形式財務報表。
(L)控制權變更。借款人不得參與(或在適用法律允許的範圍內，承認與借款人相關的任何受讓人)任何交易或協議或任何銷售、轉讓或轉讓(無論是直接或間接的)，導致對借款人的控制權發生變化。
(M)採購的會計核算。除為税務及綜合會計目的外，借款人將不會以賣方向借款人出售抵押品以外的任何方式記賬或處理銷售協議擬進行的交易(不論在財務報表或其他方面)。
第5.3節抵押品管理人的肯定契諾。
抵押品管理人與借款人和貸款人訂立契約，並同意在契約遵守期間：
(A)遵守法律。抵押品管理人在履行本協議項下的義務時應遵守所有適用法律，除非不遵守不會產生實質性不利影響的情況。
(B) 公司存續保全。抵押品管理人將(I)在其註冊成立的司法管轄區內維持並維持其公司的存在、權利、特許經營權及特權，及(Ii)在未能保留及維持該等存在、權利、特許經營權、特權及資格已造成或可合理預期會產生重大不利影響的每個司法管轄區內，取得資格並保持良好的公司資格。
(C)抵押品的履約和遵守情況。抵押品管理人將行使其在本協議項下的權利，以允許借款人適當履行和遵守借款人根據每項抵押品或與每項抵押品相關的所有義務，並將採取一切必要行動，維護抵押品代理人的優先擔保 利益，使抵押品中的擔保方受益。
-123-
(D)備存紀錄及賬簿。
(I)抵押品管理人將維護和實施行政和操作程序(包括但不限於，在抵押品原件被銷燬的情況下重新創建證明抵押品的記錄的能力)，並保存和維護所有抵押品收集和識別抵押品所合理需要或建議的所有文件、賬簿、記錄和其他信息。
(Ii)抵押品管理人應允許借款人和行政代理人或其各自指定的代表在正常辦公時間內，在合理通知後，在正常辦公時間內和在合理的通知下，訪問抵押品管理人的辦公室，檢查和複製與抵押品有關的所有文件、賬簿、記錄和其他信息，並與抵押品管理人的任何高級人員或員工討論與此相關的事項，費用由借款人承擔。
(Iii)抵押品管理人將在該日或之前標記其主數據處理記錄和與抵押品有關的其他賬簿和 記錄，表明貸款為借款人所有，但受抵押品代理人的留置權約束，以使本合同項下的擔保方受益。
(Iv)抵押品管理人將與借款人合作，並向借款人或借款人指定接收此類信息的任何人提供其擁有或合理地 獲得的所有信息，以便借款人能夠遵守並履行交易文件規定的義務。
(E)違約事件。抵押品經理S獲知或通知發生任何違約事件或違約事件後，抵押品經理應立即向借款人和行政代理人發出其知道或已收到通知的違約或違約事件發生的書面通知。此外，此類 通知將包括抵押品經理負責人的書面聲明，説明此類事件的細節(在抵押品經理知道的範圍內)以及抵押品經理建議採取的行動(如果有的話)。
(F)財務報表。抵押品經理應儘快向行政代理(未經抵押品經理S事先書面同意，不得將其分發給任何其他人)提供(I)抵押品經理從截至2019年9月的季度開始的每個會計季度，但無論如何，在抵押品經理的每個會計季度結束後四十五(45)天內，向行政代理提供抵押品經理截至該季度末的未經審計的財務報表的副本，以及(Ii)抵押品經理從2019財年開始的每個會計年度的未經審計財務報表的副本。一旦可用，但無論如何在抵押品經理每個會計年度結束後九十(90)天內，抵押品經理在該年度結束時經審計的財務報表的副本，以及在每一種情況下，行政代理合理要求而不是抵押品經理S所要求的任何其他相關信息的副本
-124-
在第(Ii)款的情況下，由國家認可的獨立註冊會計師報告的被視為私人或敏感信息的合理確定，或抵押品管理人合理地相信將滿足行政代理S請求的替代信息，而沒有持續經營或類似的資格或例外，或產生於審計範圍的資格；
(G)其他。抵押品管理人應立即向借款人和管理代理人提供行政代理人可能不時合理要求的有關擔保品或擔保品管理人的財務或其他狀況的其他信息、文件、記錄或報告，以保護本協議項下或預期的行政代理人、抵押品代理人或擔保當事人的利益。
(H)法律程序。抵押品管理人應在收到通知或獲知後兩個工作日內，儘快向行政代理人提交關於在或 在任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或文書、國內或國外影響抵押品、交易文件、抵押品代理人和S在任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或文書進行的任何重大勞動爭議、重大訴訟、重大訴訟、實質性訴訟或實質性法律程序的任何和解的通知。抵押品管理人或賣方；但儘管有上述規定，任何影響抵押品、交易文件、抵押品代理人S在抵押品中的權益、借款人、抵押品經理或賣方超過1,000,000美元或更多的和解、判決、勞資爭議、訴訟或程序應被視為 就本第5.3(H)節而言是重要的。
(I)收款保證金。抵押品管理人應迅速(但無論如何在收到後兩(2)個工作日內)將其收到的任何收款存入(或促使存入)收款賬户，並向相關債務人提供指示，要求將付款直接匯入收款賬户，並同意在收到收款後兩(2)個工作日內促使其關聯方將其收到的任何收款存入收款賬户。
(J)規定的通知。抵押品管理人應在得知後(無論如何，在兩(2)個工作日內)立即向借款人和行政代理人提供以下通知：(1)任何抵押品管理人違約事件，(2)任何分配價值調整事件，(3)抵押品管理人的任何控制權變更，(4)可合理預期產生重大不利影響的任何其他事件或情況，(5)在最近一次借款基礎計算中作為合格貸款計入的任何貸款 未能滿足合格貸款定義中所列的一項或多項標準(控股貸款人在相關截止日期或之前放棄的標準除外)的任何事件或情況；(6)債務人對任何貸款的本金或利息的任何違約、財務契約違約或將導致分配價值調整事件的發生；(7)抵押品管理人S章程的任何變更或修訂， 將導致重大不利影響，或(8)抵押品上存在允許留置權以外的任何留置權(包括税收留置權)。
-125-
(K)會計變更。抵押品經理應儘快並無論如何在生效日期後三(3) 個工作日內將抵押品經理的會計政策如有可能導致重大不利影響的任何變更通知行政代理 。
(L)貸款登記簿。抵押品管理人將為每一筆無記名貸款保存或安排保存一份登記冊(每個，一份貸款登記簿)，其中將記錄或導致記錄：(V)該無記名貸款的本金金額，(W)任何到期和應付的本金或利息的金額，以及根據該無記名貸款應從債務人支付的金額，(X)從相關債務人收到的該無記名貸款的任何金額，(Y)該無記名貸款的發起日期和(Z)該無記名貸款的到期日。在 任何時候，抵押品管理人應向借款人、行政代理和抵押品代理交付一份相關貸款登記簿的副本，以及抵押品管理人負責人的證書，以證明借款人獲得該無記名貸款之日該貸款登記簿的準確性，所有這些信息均可包括在適用的借款基礎證書中。
(M)購置和處置要求。每筆貸款的獲取、處置、替代和回購都將按照第6.2(M)節的規定進行。
(N)估價程序。抵押品管理人應在其內部政策和程序發生任何重大變化後，向行政代理髮出書面通知，該內部政策和程序涉及(I)1940年法案要求的定期估值，或(Ii)其審計師對該估值的審查。
第5.4節抵押品管理人的消極契諾。
在《公約》履約期間：
(A)合併、收購、出售等。抵押品經理不會參與任何合併或合併、購買或 以其他方式收購任何其他人的任何類別的任何資產或股票，或任何合夥企業或合資企業的權益，或出售、轉讓、轉讓或租賃其任何資產，在每種情況下，此類行動將產生重大不利影響，或在有追索權或無追索權的情況下出售或轉讓任何抵押品或其中任何權益(本協議允許的除外)。
(B)更改相關工具的位置。未經行政代理人事先同意，抵押品管理人不得同意擔保品代理人將本條例第5.5(C)節規定的任何經證明的證券或票據從抵押品代理人S辦公室移走，除非擔保品管理人已向行政代理人發出至少三十(30)天的書面通知，並已授權行政代理人採取各相關司法管轄區UCC規定的一切行動，以延續擔保品代理人為抵押品中的擔保當事人的利益而享有的第一優先權的完善擔保權益。
-126-
(C)更改對債務人的付款指示。抵押品管理人不會在其向代理貸款的債務人或代理人發出的關於向一般收款賬户支付抵押品的指示中做出 任何更改，除非行政代理、抵押品代理以及只要未發生且仍在繼續的違約事件，借款人已同意這樣的更改。
第5.5節擔保代理人的肯定契諾。
在《公約》履約期間：
(A)遵守法律。抵押品代理人應在所有實質性方面遵守所有適用法律。
(B)保護存在。抵押品代理人將在其成立的司法管轄區內保留和維持其存在、權利、特許經營權和特權，並在未能保留和維持此等存在、權利、特許經營權、特權和資格已造成或可合理預期產生重大不利影響的每個司法管轄區內取得資格並保持良好的資格。
(C)相關工具的位置。根據第7.8條的規定，標的票據應始終由抵押品代理人在其公司信託辦公室持有，除非根據本協議條款發出不同地址的通知，或行政代理人同意根據本協議條款臨時將某些標的票據發放給抵押品管理人，但此類標的票據可根據本協議發放的除外。
(D)需要公司抵押品代理；資格。本協議項下的抵押品代理(包括根據第7.5節指定的任何後續抵押品代理)應始終(I)是根據任何州或美國的法律組織並開展業務的全國性銀行協會或銀行公司或信託公司，(Ii)根據此類法律被授權行使公司信託權力，(Iii)擁有至少200,000,000美元的總資本和盈餘，(Iv)與借款人或借款人的組織或運營中涉及的任何人，如證券法第405條所定義的，不存在附屬關係，以及(V)接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該銀行協會根據適用法律 或前述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節第5.5(D)節而言，其合併資本和盈餘應視為其最近發佈的狀況報告 中所述。如果抵押品代理人在任何時候根據第5.5(D)節的規定不再有資格，抵押品代理人應立即通知借款人、抵押品管理人和貸款人它已不再有資格成為抵押品代理人。
第5.6節抵押品代理人的消極契諾。
在《公約》履約期間：
(a)底層工具。抵押品代理人不會以任何與其根據本協議履行作為抵押品代理人的義務不一致的方式處置構成基礎工具的任何文件，並且不會處置任何抵押品，除非本協議另有規定。
-127-
(b)抵押代理費沒有變化。未經行政代理人和借款人事先書面批准，抵押代理人不會對抵押代理費函中規定的抵押代理費進行任何 更改。
第六條
附屬 管理
6.1抵押品管理人的任命。
茲任命抵押品管理人為借款人的抵押品管理人和服務代理，以履行某些抵押品管理職能，包括但不限於指導和監督貸款和允許投資的投資和再投資，為抵押品提供服務，執行借款人在抵押品、抵押品和抵押品下的權利和補救措施，並根據本協議和適用條款代表借款人履行某些行政職能，抵押品管理人特此接受此類 任命。抵押品管理人有權代表借款人簽署和交付與履行本協議規定的義務有關的所有必要和適當的文件和文書。除非本協議另有明確規定，抵押品管理人將按照抵押品管理人標準履行其在本協議項下的義務。抵押品管理人和借款人特此確認，抵押品管理人、行政代理、股權持有人和其他擔保當事人是抵押品管理人在本協議項下承擔的義務的第三方受益人。
第6.2節抵押品管理人的職責。
(A)職責。在符合6.1節和本協議條款中關於其一般職責和義務的規定的情況下，抵押品管理人同意管理抵押品的投資和再投資，並應代表借款人履行本協議和其他交易文件中分配給借款人的所有職責和職能，以及本協議中明確委派給抵押品管理人的職責；應理解，抵押品管理人沒有義務履行本協議和其他交易文件中規定的以外的任何職責。借款人在此不可撤銷地(以下規定除外)指定抵押品經理為其真實、合法的代理人和事實代理人(具有完全的替代權)，以履行本協議規定的職責，包括但不限於以下權力：(A)就本協議項下收取或收到的金額提供或導致給予任何必要的收據或無罪釋放，(B)對與根據本協議進行的任何收購、出售或其他處置相關的貸款、股權證券和允許投資進行所有必要的轉讓，(C)籤立(經簽署、蓋章或作為契據)，並代表借款人交付或安排籤立及交付與任何該等收購、出售或其他處置有關的所有必需或適當的賣據、轉讓、協議及其他文書；及(D)代表借款人籤立(經簽署、蓋章或作為契據)及交付或安排代表借款人籤立及交付任何同意、投票、委託書、豁免、通知、修訂、修改、協議、文書、命令或其他文件
-128-
與本協議有關或根據本協議與任何貸款、股權擔保或允許的投資有關。借款人特此批准並確認該事實受權人(或任何替代受權人)在本協議項下及根據本協議應合法行事，並授權該受權人行使充分酌情權，以借款人的經理或高級管理人員可能或可以就該等服務的履行，以及抵押品經理認為必需或附帶於本協議項下的抵押品經理或S服務的推進或行為所附帶的所有其他事情，行使完全酌情權並以與借款人的經理或高級職員可能或可以做的相同的方式及效力行事。借款人特此授權該實際受權人在其全權酌情決定權下(但受適用法律和本協議條款的約束)就貸款、股權證券、允許投資和本協議採取其認為合理必要和適當的一切行動。 然而，如果抵押品管理人或任何貸款、股權證券或允許投資的購買者提出要求，借款人應簽署並向抵押品經理或該購買者交付所有適當的銷售、轉讓、解除、授權書、委託書、股息、可在任何該等請求中合理地指定的其他命令和其他文書。除另有規定外，本授權書附帶利息，繼續有效，不受借款人隨後解散或破產的影響。儘管本協議有任何相反規定，但在抵押品經理根據第6.10條辭職或抵押品經理根據第6.11條終止和解職時，抵押品經理作為借款人、S代理人和代理律師的任命應自動終止和終止。抵押品管理人和借款人均應採取另一方可能合理要求的其他行動，並提供本協議另一方可能合理要求的證明、意見和其他文件，以實現本協議的目的，並促進遵守適用的法律法規和本協議的條款。抵押品管理人應向借款人提供並在此授權向借款人提供下列服務：
(1)選擇要獲得的貸款和允許投資，並選擇借款人出售或以其他方式處置的貸款、股權證券和允許投資；
(Ii)將抵押品投資及再投資；
(3)就借款人獲得的貸款、股權擔保、準許投資或其他資產的任何收購、處置、投標或要約，指示抵押品代理人；
(Iv)履行與投資有關的職責和職能(包括但不限於，提供資金通知、還款通知、再投資通知、借款基礎證書以及抵押品管理人必須代表借款人交付的其他通知和證書)，這些職責和職能是抵押品管理人根據本協議明確要求對貸款、股權證券、允許投資和其他資產的收購、出售或其他處置所必須履行的(包括以要約方式收到的任何收益)。借款人擁有的貸款或其他資產的編制和重組)，並應遵守抵押品管理人在本協議中要求執行的任何適用要求。
-129-
(5)代表借款人與貸款的潛在發起人、賣方或買方就與貸款的取得、出售或其他處置有關的條款進行談判；
(Vi) 在符合本協議任何適用條款的情況下，代表借款人持續監測抵押品，並應在合理充足的時間內，向借款人提供或安排向借款人提供借款人根據本協議需要準備和交付或安排準備和交付的所有報告、時間表和其他數據的副本，這些報告、時間表和其他數據應以本協議規定的形式和包含所需信息的形式由借款人或其代表審查並交付給根據本協議有權獲得的各方。抵押品管理人提供此類信息的義務受制於抵押品 經理S及時從負責交付或準備此類信息或此類報告的人員(包括但不限於貸款債務人、借款人、抵押品代理、行政代理或任何貸款人)那裏收到必要的報告和適當的信息，並遵守與此有關的任何保密限制。抵押品管理人有權依賴其合理地相信是真實的、並由抵押品管理人沒有理由相信未經正式授權的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不承擔任何責任。 抵押品管理人也可以依賴由抵押品管理人沒有理由相信未經正式授權的人向其作出的任何口頭或電話聲明，並且不會因依賴這些聲明而招致任何責任。抵押品管理人有權依賴第三方提供給它的任何其他信息，只要抵押品管理人的負責人不知道該等信息在重大上是不正確的，則該第三方善意地相信該信息是真實的；
(Vii)在符合並按照本協議的情況下，作為借款人的代理人和借款人的代表，指示抵押品代理人就貸款、股權擔保或準許投資採取或代表借款人採取以下任何行動(視情況而定)：
(一)購買或以其他方式獲得此類貸款或許可投資；
(2)保留該貸款、股權擔保或准予投資；
(3)在公開市場或其他市場上出售或以其他方式處置該等貸款、股權證券或準許投資(包括借款人以要約、整頓或重組方式獲得的任何資產)；
(4)如適用， 提供此類貸款、股權擔保或許可投資；
-130-
(5)如果適用，同意或拒絕同意任何擬議的修訂、修改、重組、交換、放棄或要約，併發出或拒絕發出任何通知或指示；但在抵押品管理人違約事件發生和持續期間，任何此類修改、修改、重組、交換、放棄或要約均應事先獲得行政代理的書面同意，並由其全權酌情決定；
(六)保留或者處置借款人收到的任何有價證券或者其他財產(現金除外)；
(7)催繳或免除任何貸款的違約；
(8)投票加速任何貸款的到期日；
(9)參加由貸款債務人的債權人或允許投資的發行人或債務人組成的委員會或小組；
(10)在收取日期發生後，與借款人協商，確定在抵押品管理人看來，何時清算抵押品的全部或任何部分符合借款人的最佳利益(如果適用，在抵押品代理人根據本協議解除抵押品的留置權之後)，並在借款人事先批准的情況下，代表借款人執行任何此類清算或任何必要的行動，以實現上述任何規定；
(11)在本協議要求或允許的範圍內，就貸款的估值向借款人提供諮詢和協助，並就借款人的估值向股權持有人提供諮詢和協助；
(12)在債務人或發行人的標的工具中，根據該等資產或管理該等資產條款的其他文件，就該等貸款、股權擔保或準許投資行使任何其他權利或補救，或採取抵押品管理人合理地認為最符合借款人最佳利益的任何其他 行動。
(Viii)抵押品管理人可以，但沒有義務：
(1)根據借款人的需要，為借款人保留會計、税務、法律和其他專業服務；
(2)在根據本協議合理要求的 次，代表借款人與抵押品代理、行政代理和貸款人協商，並向提出請求的任何此等人士提供他們根據本協議有權獲得的信息；
-131-
(Ix)借款人購買任何貸款時，抵押品管理人應代表借款人準備根據本協議規定須交付給抵押品代理人、行政代理人或任何貸款人的資料。
(X)準備並向每筆貸款的債務人提出索賠，並在開單後與債務人聯絡(不存在行政代理或類似代理)；
(Xi)保存有關抵押品的所有必要記錄和報告，並根據本協議的要求或作為借款人向借款人、行政代理機構提供關於抵押品管理和行政的報告(包括與其在本協議項下的履行情況有關的信息)，行政代理機構可以合理地要求；
(十二)維護和執行行政和操作程序(包括但不限於，在抵押品原件被銷燬時重新創建證明抵押品的管理和行政記錄的能力)，並保存和維護收集抵押品合理必要或適宜的所有文件、簿冊、記錄和其他 信息；
(十三)按借款人、行政代理人或抵押代理人不時合理要求，迅速向借款人、行政代理人或抵押代理人交付該人可能不時合理要求的信息以及管理和行政記錄(包括與其在本協議項下履行情況有關的信息)；
(Xiv)在其記錄中清楚而毫不含糊地指明每筆貸款，以反映該貸款由借款人擁有，且借款人已根據本協定為擔保當事人的利益將其擔保權益授予抵押品代理人；
(Xv)在獲悉任何實質性訴訟、糾紛、抵銷、扣除、抗辯或反索賠後，立即通知借款人和行政代理：(1)債務人對其知悉或已收到通知的任何貸款(或其部分)提出或威脅提出的主張；或(2)可合理預期會產生實質性不利影響的；
(十六)協助借款人維持抵押品代理人為擔保當事人的利益在抵押品中享有的完善的擔保權益(受允許留置權的限制)的第一優先權；
(十七)保存作為抵押品一部分的貸款的貸款記錄(S)(已向抵押品代理人提供並仍由抵押品代理人持有的任何貸款記錄除外)；但在違約事件或抵押品管理人違約事件發生和持續期間，行政代理人可要求將借款記錄(S)發送給抵押品代理人或其指定人；
-132-
(Xviii)對於作為抵押品一部分的每一筆貸款，在正常營業時間內，在抵押品管理人的辦公室提供其貸款記錄，供借款人或行政代理人在合理的提前通知下查閲；
(Xix)指示抵押品代理人按照第2.7節和第2.8(A)節的規定，按照最新付款日期報表 中的指示付款，並根據第6.8節的規定編制抵押品管理人需要編寫的其他報告；以及
(Xx)履行借款人在本協議和其他交易文件下的所有其他權利和義務(第2.7節、第2.8(A)節、第6.2(M)節、第6.2(O)節、第X條、第11.1節、第13.9節、第13.16(A)節和允許投資的定義中規定的除外)；但借款人根據本協議或任何其他交易文件所承擔的任何責任的轉授，不得解除借款人在本協議下的任何責任，也不解除借款人在履行該等責任方面的任何責任。
我們承認並同意，借款人僅擁有 執行有關貸款和基礎資產以及基礎工具項下的權利和救濟的權利和救濟的權利，並且就相關貸款而言，因此，就本 協議項下的所有目的而言，抵押品經理僅在借款人作為相關貸款辛迪加基礎工具下的貸方有權這樣做的情況下履行其在本合同項下的行政和管理職責。
(B)抵押品管理人在履行其在本協議項下的職責以及就涉及貸款、股權證券或允許投資的任何交易行使其酌情權和判斷力時，應執行借款人的任何合理書面指示，以防止違反本協議或任何其他交易文件；但條件是該等指示不得與本協議中約束抵押品管理人的任何條款或適用法律相牴觸。
(C)在提供本協議項下的服務時，抵押品管理人可在未經任何一方同意但事先書面通知借款人和行政代理的情況下，僱用第三方，包括但不限於其關聯方，提供建議(包括投資建議)、提供服務以安排交易執行或以其他方式向借款人提供協助，並履行其在本協議項下的任何職責；但抵押品管理人向抵押品管理人或其僱員的任何母公司或抵押品代理人轉授抵押品管理人在本協議項下履行抵押品管理職責的任何職責時，不需要發出上述書面通知；此外，抵押品管理人根據本協議履行的任何職責或由任何其他人履行的服務，不應解除抵押品管理人在本協議項下的任何職責或責任。
(D)抵押品經理不承擔本協議項下的任何責任，但履行抵押品經理在本協議項下和本協議條款下適用於抵押品經理的義務以外，不承擔任何責任，並且在抵押品經理標準的約束下，借款人或抵押品代理人不對借款人或抵押品代理人聽從或拒絕聽從抵押品經理的任何建議、建議或指示的任何行為負責。
-133-
(E)在履行職責時，抵押品管理人應以誠信和合理的謹慎態度履行其義務，其謹慎程度、技能和關注程度不低於其根據其與貸款性質和性質的資產有關的現行慣例和程序為其自身及其附屬公司管理的具有類似投資目標和限制的類似抵押品，除非本協議另有明確規定(抵押品管理人標準)。在不違反上述規定的範圍內，抵押品管理人可遵循其慣例標準、政策和程序。
(F)儘管本協議有任何相反規定，抵押品代理、行政代理或擔保當事人行使其在本協議項下的權利(包括但不限於交付抵押品經理終止通知)， 不得解除抵押品經理或借款人對抵押品的任何責任或責任，但抵押品經理S在本協議項下的義務一經解除，則不在此限。除本合同或任何其他交易文件規定外，擔保當事人、行政代理和抵押品代理對任何抵押品不承擔任何義務或責任，他們中的任何一方也沒有義務履行抵押品管理人在本合同項下的任何義務。
(G)本第6.2節或 抵押品管理人在本協議項下的任何其他義務不得解除、修改、修訂或以其他方式影響借款人或任何其他方在本協議項下的任何義務。
(H)債務人就其欠借款人的任何債務支付的任何款項，除該債務人另有規定或合同或法律另有要求外，在用於該債務人的任何其他應收賬款或其他債務之前，應作為該債務人的付款的集合(從到期的最早的未付款項開始)，以當時到期和應支付的任何數額為限。
(I)特此確認並同意，除了根據本協議條款擔任抵押品管理人外，橡樹專業貸款公司(及其關聯公司)還將從事其抵押品管理人能力範圍以外的其他業務和提供其他服務(包括作為相關工具的行政代理或貸款人，或作為其他基金和投資工具的抵押品管理人)。茲進一步確認並同意，該等其他活動不得以任何方式改變、修改或修改抵押品經理S在交易文件項下的任何權利、義務或義務。
(J)在符合本協議及適用法律的規定下，抵押品管理人獲授權進行客户交叉交易，即抵押品管理人促使借款人與抵押品管理人或其任何附屬公司所建議的另一個 賬户之間進行貸款買賣。此外，抵押品經理有權進行機構交叉交易，在這些交易中，抵押品經理或
-134-
其任何關聯公司在適用法律允許的範圍內充當借款人和交易另一方的經紀人，在這種情況下，任何此類關聯公司將對交易雙方的忠誠度和責任進行潛在的衝突劃分。借款人特此授權並同意該經紀人從事該等交易並以該身份行事。
(K)抵押品管理人在遵守並符合本協議及銷售協議的適用條款的情況下，特此同意，抵押品管理人應促使與貸款、股權證券及準許投資有關的任何交易以公平協商的條款及條件進行，並根據適用法律進行。
(L)在未獲得代表借款人行事且獨立於抵押品管理人的人同意收購或出售貸款、股權證或允許投資的情況下，抵押品管理人將採取商業上合理的努力，以法律允許的方式，並以其認為符合借款人最佳利益的方式，以法律允許的方式，並以其認為符合借款人最佳 利益的方式，就任何貸款、股權證或允許投資取得最佳執行(但 無義務取得最佳可用價格)。在符合前一句話的情況下，抵押品管理人在分配業務時，可選擇代表借款人與其進行交易的經紀商和/或交易商，並可在該等經紀商和交易商(提供借款人的任何資產不得記入該經紀或交易商就任何該等賬户而記入貸方、由該經紀或交易商持有或受其留置權規限)。此外，在符合本段第一句的情況下，抵押品管理人在分配業務時，可考慮非抵押品管理人的關聯公司的經紀商和交易商向抵押品管理人或其關聯公司提供的研究和其他經紀服務；只要抵押品管理人善意地認為此類經紀人和交易商提供的此類服務的補償符合《交易法》第28(E)節的要求，或者在無法獲得第28(E)節安全港的本金或固定收益交易的情況下，相對於所提供的研究和其他經紀服務的 價值而言，收取的價差金額是合理的。抵押品管理人可在其其他諮詢活動或投資業務中使用此類服務。抵押品管理人可以對貸款的銷售和購買進行彙總，同時向抵押品管理人的其他客户或抵押品管理人的關聯公司下達類似的訂單，如果抵押品管理人在S看來合理判斷，考慮到買方或賣方的可用性、出售或購買價格、經紀佣金或其他費用，以及 在任何其他基礎上此類資產的可用性，這種彙總不應導致借款人整體經濟損失。在核算該等訂單的合計價格時，佣金及其他費用可按加權平均數分攤。當貸款、股權擔保或允許投資的任何購買或出售作為任何 總銷售或採購訂單的一部分時，抵押品經理的目標將是以公平的方式在客户之間分配執行，並根據抵押品經理的內部政策和程序，並在相關的範圍內，適用法律。
-135-
(M)抵押品經理無權促使借款人作為委託人從抵押品經理或其任何關聯公司購買或向其 出售任何抵押品(根據銷售協議除外)，或從抵押品經理或其任何關聯公司擔任投資顧問的任何其他賬户、投資組合或個人購買或出售任何抵押品，除非(I)其條款和條件對借款人的有利程度不低於借款人在與非關聯公司的可比公平交易中獲得的條款，以及(Ii)交易是根據所有適用法律進行的(包括但不限於，《顧問法案》)。在適用法律要求借款人在本金基礎上向抵押品管理人或其任何關聯公司披露任何購買或出售交易並徵得借款人同意的範圍內，根據當時適用法律允許的任何其他方式，可以就借款人滿足這一要求。
(N)如果抵押品經理根據市場狀況和投資目標確定：(I)為借款人和抵押品經理的專有賬户或抵押品經理的任何關聯公司，或為抵押品經理的另一客户或其任何關聯公司，為同一資產的出售提供便利，或(Ii)為借款人和抵押品經理的專有賬户或抵押品經理的任何關聯公司，或為抵押品經理的另一客户或其任何關聯公司，為同一資產的收購提供便利，則在每種情況下，此類購買或銷售將以抵押品經理認為適當的方式進行分配，並且與抵押品經理S在本協議項下的義務、抵押品經理標準和適用法律相一致。
(O)在某些情況下，借款人和/或借款人在抵押品經理建議借款人的事項方面的利益可能與抵押品經理和抵押品經理的關聯公司的上述利益相沖突。抵押品經理負責代表其他諮詢客户(包括某些自由支配賬户)作出的投資決策。抵押品管理人可以決定借款人和其他客户應該同時購買或出售相同的證券或貸款。抵押品管理人或其附屬公司可以為一個客户購買發行人的證券或貸款，併為另一個客户出售該等證券或貸款，抵押品管理人可自行決定向 其他人提出建議，或代表自己或他人進行交易，這些交易可能與抵押品的交易相同，也可能不同。抵押品經理S、其關聯公司及其各自的客户進行的交易活動通常不參考借款人持有的頭寸，可能會影響如此持有的頭寸的價值，或者可能導致抵押品經理、其關聯公司或其各自的客户在適用的義務人中擁有與借款人相反的權益。抵押品管理人、其關聯公司或其各自的客户可創建、撰寫、出售、購買或發行衍生工具(包括但不限於用於購買或出售信用保護)，其標的證券或貸款可能是借款人投資的證券或貸款，或可能基於借款人的表現。抵押品管理人及其附屬公司可投資於符合借款人投資目標的證券或貸款。抵押品管理人及其附屬公司也可以通過與借款人具有相似或相同投資目標的不同實體投資證券或貸款。抵押品管理人及其任何關聯公司均無義務向借款人或借款人的賬户提供他們知道的投資機會(或與借款人分享任何此類交易或他們從任何此類交易中獲得的任何利益，或將任何此類交易或他們從任何此類交易中獲得的任何利益告知借款人
-136-
或在向抵押品管理人和/或其附屬公司管理或建議的其他基金或賬户提供任何投資機會之前通知借款人任何投資機會。借款人和貸款人特此確認並同意上述抵押品管理人可能存在的各種潛在和實際利益衝突。如果抵押品管理人根據其善意判斷確定存在利益衝突，則抵押品管理人將根據抵押品管理人標準採取其認為適當的行動以 改善衝突。為此，抵押品管理人可諮詢獨立顧問，並按照其書面指示行事，或可尋求以其認為善意的適用法律允許或要求的任何其他方式解決衝突。
第6.3節抵押品管理人的授權。
(A)借款人和抵押品代理人在此授權抵押品管理人在確定抵押品管理人時以其名義和代表其採取任何必要或適宜的步驟，並且不與借款人為擔保當事人的利益授予抵押品代理人的規定相牴觸， 在抵押品中的擔保權益始終優先於借款人的任何其他債權人，以收取任何和所有抵押品項下到期的所有金額，包括但不限於在支票和其他代表收款的票據上背書他們的任何姓名，籤立和交付任何和所有償付或註銷票據，或部分或全部免除或解除抵押品，以及所有其他類似的文書，並在任何抵押品違約後，在適用法律允許和遵守的範圍內，就強制執行該抵押品提起訴訟，其程度與適用的賣方如果繼續擁有此類抵押品的話本可以採取的程度相同。借款人和抵押品代理人應代表擔保方向抵押品管理人提供任何必要或適當的授權書和其他文件，使抵押品管理人能夠履行本協議項下的管理和行政職責，並應最大限度地與抵押品管理人合作，以允許抵押品的可收集性。在任何情況下，抵押品管理人無權在沒有S事先書面同意的情況下使任何擔保方或抵押品代理人成為任何訴訟的當事人，或在沒有借款人和行政代理人的 事先書面同意的情況下使借款人成為任何訴訟的當事人(止贖或類似的催收程序除外)。
(B)在宣佈終止日期後，在行政代理人的指示下，抵押品管理人應採取行政代理人認為必要或適宜的行動，強制收取抵押品，並指示抵押品管理人；但抵押品代理人可根據第5.1(M)節的規定，代表擔保方就任何抵押品向抵押品代理人轉讓一事通知任何債務人，並指示將所有到期或即將到期的款項直接支付給抵押品代理人或抵押品代理人指定的任何催收代理人、分代理人或賬户，並在收到通知後，由借款人承擔費用，抵押品代理人可強制收取任何此類抵押品，並調整、結算或折衷其金額或付款。
(C)在與抵押品管理人及其正式指定的代理人打交道時，行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人均無需詢問抵押品管理人或任何此類代理人是否有權約束借款人。
-137-
第6.4節代收款項；帳目。
(A)收集工作。抵押品管理人將按照抵押品管理人標準 採取商業上合理的努力，在抵押品到期時收取或安排收取抵押品中所含貸款的條款和規定要求支付的所有款項。
(B)税款及其他款額。如果基礎工具要求借款人履行該等職責，抵押品管理人將收取與每筆貸款相關的税款、評估和保險費的所有應付款項，以基礎工具規定的向借款人支付的金額為限， 指示將所有此類款項支付到一般託收賬户，並指示抵押品代理人按照基礎工具的要求將該等金額匯給適當的政府當局或保險公司。
(C)對普通收款賬户的付款。借款人或抵押品管理人應在適用的截止日期當日或之前(或如果是合併實體在第四個升級日之前擁有的貸款，則應在第四個升級日之後立即)指示代理貸款的所有債務人和付款代理人按照第2.9節的規定直接向總收款賬户支付應付借款人的所有抵押品；但借款人和抵押品管理人均無必要指示任何僅為擔保人的債務人 ，除非抵押品管理人(代表借款人)直接要求相關擔保人。
(D)帳目。本協議雙方均同意，每個賬户均視為證券賬户。本協議雙方同意促使抵押品代理或任何其他證券中介機構為借款人在賬户中持有任何現金或其他金融資產，以與本協議各方達成協議：(A)現金和其他財產(除投資財產以外的任何財產，在下文6.4(E)節的約束下，如UCC第9-102(A)(49)條所定義)將被視為金融資產，以及(B)賬户的管轄範圍，在任何情況下，貸記賬户和證券中介機構S管轄範圍(UCC第8-110(E)節所指)的所有現金和其他金融資產均應為紐約州。在任何情況下，任何賬户中持有的任何金融資產都不得登記在借款人名下、按借款人的順序支付或特別背書給借款人，除非該金融資產也已空白背書或背書給在該賬户中持有該金融資產的抵押品代理人或其他證券中介機構。
(E)基礎工具。儘管本協議中的任何條款(或UCC中可能被解釋為適用於UCC中定義的證券中介機構的任何條款)與之相反，抵押品代理人或任何證券中介機構均不承擔與借款人收購任何貸款、或借款人向抵押品代理人授予擔保權益、檢查或評估借款人或其代表根據相關標的工具向其交付的文件或票據的充分性，或以其他方式檢查標的工具有關的任何責任或義務。以確定或強制遵守轉讓的任何適用要求或限制(包括但不限於任何必要的同意)。擔保品代理人應持有根據本協議條款交付給擔保品代理人的任何票據，以證明根據本協議轉讓給擔保品代理人作為擔保方託管代理人的任何貸款。
-138-
第6.5節應計值調整的貸款變現
抵押品管理人將根據抵押品管理人標準，採取其認為適當的行動(包括行使可用的補救措施)，將 與已發生一個或多個分配價值調整事件的貸款聯繫起來，並根據抵押品管理人標準，如果適用，將無法做出令人滿意的安排來收回拖欠款項，以便最大限度地收回欠款。根據基礎工具和抵押品管理人標準的條款，抵押品管理人在行使任何補救措施時應在所有重要方面遵守適用法律，只要它 根據本第6.5節選擇這樣做。
第6.6節抵押品經理薪酬。
抵押品管理人或其指定人有權根據適用的第2.7節和第2.8(A)節的規定， 獲得抵押品管理費，作為其在本協議項下的行政和管理活動的補償。
第6.7節費用報銷。
在符合第2.7、2.8(A)和2.9(F)條(視情況而定)的情況下，借款人應支付或償還抵押品管理人代借款人支付與抵押品的管理、行政和催收活動有關的任何和所有合理費用和開支，並遵守本協議的條款，包括但不限於：(I)登記任何貸款所需的任何轉讓費；(2)與抵押品的獲取、管理、修訂、執行、定價、估值或處置有關的任何費用和開支，或與墊款或借款人有關的其他費用和開支(包括(A)與投資有關的差旅、通訊和相關開支，(B)合理的法律費用和開支，(C)與終止、取消或放棄任何未完成的抵押品的潛在收購或處置有關的費用和開支，以及(D)根據任何相關文書要求支付或償還給任何代理人的金額)；(Iii)借款人可能發生或應付的任何及所有税項及政府收費；。(Iv)向借款人提供服務的任何及所有成本及開支，以及與轉讓手續費有關的抵押品；。(V)如果借款人被列入抵押品管理人或其關聯公司的合併財務報表，則抵押品管理人或其關聯人編制此類財務報表和其他信息的相關成本和開支，但不得超過與將借款人列入此類財務報表有關的費用；及(Vi)因遵守與借款人的活動有關的任何法律或法規而產生的任何和所有費用，以及在與借款人(或其活動)和抵押品具體相關的範圍內抵押品管理人；但抵押品管理人應承擔抵押品管理人S自己承擔的所有內部和附帶成本和開支，包括其高級職員和僱員的工資、工資(本節第6.7條第(V)款除外)和工資税、高級職員和僱員的保險費用(但不包括董事和高級職員因董事或高級職員根據任何理由履行職責而獲得的保險費用)。
-139-
交易文件)及抵押品管理人因根據本協議及其他交易文件提供抵押品管理人的服務而發生或代表抵押品管理人發生的其他類似一般管理費用及開支。此外，只要(I)借款人有權獲得任何債務人的任何此類費用和開支的補償，並且實際上因此而得到支付或補償，則借款人應按照本第6.7節的規定向抵押品經理支付或補償(如有任何金額，(br}由抵押品管理人直接收到)和(Ii)如果抵押品管理人有費用或支出(包括抵押品管理人的內部成本或分配給抵押品管理人的費用)可分配給除抵押品管理人向其提供管理或諮詢服務的借款人之外的一個或多個實體，則借款人應僅按比例承擔此類費用和 費用的一部分(基於本金或承諾總額)，所有此類可償還的成本和支出均為抵押品管理人應償還的支出。
第6.8節報告；信息。
(A)債務人財務報表；其他報告。抵押品管理人將向借款人和行政代理交付： (I)抵押品管理人(代表借款人)根據基礎工具或其他方式收到的程度，(X)每個債務人(或其前任)的財務報表，包括三(3)年的歷史 信息和(Y)關於每個債務人和該債務人每筆貸款的完整財務報告包(包括任何財務報表、管理層討論和分析，在基礎工具要求的期限內，向抵押品經理(代表借款人)提供關於該債務人和該債務人每筆貸款的簽約合規證書和相關契約計算，該等證書和相關契約計算應在借款人或抵押品經理(代表借款人)收到基礎工具中規定的期限後十(10)個工作日內交付，以及(Ii)抵押品經理就貸款準備的、月度和季度的資產和投資組合水平監測報告的程度。應在每個日曆月或日曆季度(視情況而定)結束後三十(30)天內交付。抵押品管理人應行政代理或借款人的請求，迅速提供其從任何債務人處收到的有關該債務人的合理要求的其他信息。
(B)對貸款的修訂。抵押品管理人將在該等修訂、重述、補充、豁免或其他修改生效的十(10)個工作日內，通過電子郵件向借款人和行政代理交付任何貸款標的工具的任何實質性修訂、重述、補充、豁免或其他修改的副本(連同抵押品管理人準備並提供給其投資委員會的與該等修訂、重述、補充、豁免或其他修改有關的任何內部文件)的副本。
-140-
(C)付款日期報告。抵押品管理人應提交借款基礎證書和付款日期對賬單，在每個付款日期之前的確定日期確定，並在不遲於發生該付款日期的日曆月中的報告日期交付給行政代理、抵押品代理和借款人。每份此類付款日期聲明應包含對抵押品代理人的指示，要求其在相關付款日期從適用的收款賬户中提取款項，並按照第2.7節或第2.8(A)節確定的優先順序，按照第2.7節或第2.8(A)節(視情況而定)規定的方式支付或轉賬金額。
(D)證書；其他資料。
(I)抵押品管理人應代表借款人向借款人和行政代理提供借款基礎證書，以便在每個日曆月結束後十(10)天內，並在第2.2(B)(Ii)節規定的每個資金籌措日內分發給每一貸款人，該證明由抵押品管理人的負責人證明為完整和正確。
(Ii)抵押品管理人將以附件A-5(月度報告)的形式向借款人提供關於抵押品及其在本協議項下活動的月度報告，該月度報告應在每個月的報告日期或之前交付。
(Iii)抵押品管理人應在每筆廣泛辛迪加貸款截止日期之後的每個報告日，在每一份月度報告中提供根據分配價值調整事件定義(A)條款確定的更新的可觀察市場價格，有一項諒解，即該等廣泛辛迪加貸款的該更新價值應成為本協議所有目的的此類廣泛辛迪加貸款的可觀察市場價格，直至下一次需要報告更新價值的下一次月報為止；但條件是，控股貸款人可自行決定要求抵押品管理人隨時提供任何廣泛銀團貸款的當前可觀察市場價格，該更新後的價值應成為可觀察市場價格。
(Iv)抵押品管理人應在每個財政季度的30個工作日內向行政代理提供每筆符合條件的貸款的審查報告，以便分發給各貸款人；
(V)抵押品管理人應在借款人從2019財政年度開始的每個財政年度結束後六十(60)天內向行政代理人提交一份涵蓋該會計年度的國家認可的獨立註冊會計師事務所的報告，表明這些會計師對與抵押品、借款人和抵押品管理人有關的某些文件和記錄應用了某些商定的程序(這些程序應已得到行政代理人的批准)，以分發給每一貸款人。將該報告所涉期間交付的借款基礎憑證和付款日期報表中所載的信息與此類文件和記錄進行比較，並且此類會計師沒有注意到任何事項使他們相信借款中所包含的信息和計算
-141-
基本證書和付款日期報表不是按照本協議的規定確定或執行的，但該等會計師認為無關緊要的例外情況和應在該報表中陳述的其他例外情況除外。
(Vi)在每個報告日期，抵押品管理人應向借款人提供一份最新的貸款清單，以便分發給行政代理。
第6.9節關於合規的年度報表。
抵押品經理將在抵押品經理每個財政年度結束後三十(30)天內向借款人和行政代理提供一份由抵押品經理的負責人簽署的報告，該報告由抵押品經理的一名負責人簽署，證明(A)抵押品經理的活動和抵押品經理S根據本協議的表現，在截至該會計年度最後一天的會計期間內，抵押品經理已在S的監督下作出，且(B)抵押品經理在該年度內已履行或已導致在所有重要方面履行其在本協議項下的所有義務，且抵押品經理並未發生及持續發生任何此類抵押品經理違約事件，或(如果任何此類抵押品經理違約事件已發生且仍在繼續)説明其性質及正在採取的補救該抵押品經理違約事件的步驟的聲明。
第6.10節抵押品經理不得辭職。
抵押品管理人不得辭去本協議賦予其的義務和責任，除非抵押品管理人S在與法律顧問協商後誠意確定：(I)適用法律不允許或不允許抵押品管理人履行本協議項下的職責，以及(Ii)抵押品管理人無法採取合理行動使其履行本協議所規定的職責在適用法律允許的範圍內。對於允許抵押品管理人辭職的任何此類決定，抵押品管理人應向行政代理人和借款人提交一份導致該決定的情況説明。
第6.11節 違約的宣傳品經理事件。
根據第9.2(D)節，一旦發生第9.1(U)節所述違約事件， 即使本協議有任何相反規定，控制貸款人仍可向抵押品經理髮出書面通知，並向借款人、抵押品代理人和其他貸款人發送副本(該通知為抵押品經理終止通知)，可自行決定終止抵押品經理在本協議項下作為抵押品經理的所有權利和義務。每份抵押品經理終止通知應指定替代抵押品經理，由控股貸款人自行選擇；但該替代抵押品經理應為經批准的替代抵押品經理。如果控股貸款人選擇不指定經批准的替代抵押品經理作為替代抵押品經理，則該替代抵押品經理的任命應事先徵得借款人和股權持有人的書面同意(此類同意不得被無理地扣留、推遲或
-142-
有條件的)。在如上所述發出抵押品管理人終止通知之前，抵押品管理人應(I)除非行政代理人另行通知，否則應(I)根據第6.1節的規定繼續以該身份行事，以及(Ii)行政代理人在必要或需要時自行決定終止其作為擔保品管理人在本合同項下的部分或全部活動，(B)提供行政代理機構可能要求的信息，以便利將此類活動的執行工作移交給行政代理機構或其任何代理人，以及(C)採取行政代理機構要求的所有其他行動，在每一種情況下，協助將此類活動的執行工作移交給行政代理機構或其任何代理人。
第七條
抵押品代理人
第7.1節擔保人的指定。
(A)初始抵押品代理人。在標的票據方面，抵押品代理的角色應由根據本第7.1節不時指定為抵押品代理的人員來承擔。在行政代理向德意志銀行發出終止抵押品代理的通知之前，德意志銀行現被任命為抵押品代理，並同意根據本條款履行抵押品代理的職責和義務。
(B) 繼任抵押品代理人。抵押品代理人S收到行政代理人根據第7.5條規定指定繼任抵押品代理人的終止通知後，同意終止其作為本協議項下抵押品代理人的活動。
第7.2節抵押品代理人的職責。
(A)委任。借款人和行政代理雙方特此指定並指定抵押品代理作為其代理，並授權抵押品代理代表其採取本協議明確授予抵押品代理的行動，並行使本協議明確授予抵押品代理的權力和履行其職責。擔保品代理人特此接受根據本協議條款擔任擔保品代理人的指定，直至其根據本協議條款辭去或免去擔保品代理人職務為止。在這種情況下，抵押品代理人應根據借款人和/或抵押品管理人提供的信息和數據，協助借款人和抵押品管理人持續維護有關抵押品的特定特徵的數據庫，並向借款者和抵押品管理人提供某些報告、時間表和計算，所有這些都在下文第7.2(B)節中有更詳細的描述(在每種情況下，格式和內容以及雙方可能不時達成的更多細節)。抵押品代理人S的職責和權限僅限於本協議中明確規定的職責和權限。通過簽訂或履行本協議項下的職責，抵押品代理不應被視為承擔借款人或抵押品管理人在本協議或任何其他交易文件項下的任何義務或責任，且本協議中包含的任何內容不得
-143-
視為解除、終止、解除、限制、減少、減少、修改、修改或以其他方式更改借款人或抵押品管理人在本協議項下的責任、義務或債務。同時，出借人指示並授權抵押品代理人訂立證券賬户控制協議。為免生疑問，抵押品代理人S在此享有的所有權利、保障及豁免，均適用於抵押品代理人根據證券賬户管制協議採取或遺漏採取的任何行動 。
(B)職責。在初始截止日期或之前，直到根據第7.5條將其撤銷為止，擔保代理人應代表行政代理人和擔保當事人履行下列職責和義務：
(I)抵押品代理人應按照本協議的條款和條件，接受並保留借款人根據合格貸款的定義交付的所需貸款文件，這一切都是為了擔保當事人的利益。在收到任何標的票據和貸款核對表後五(5)個工作日內，抵押品代理人應審查交付給它的所需貸款文件，以確認(A)如果按照下列句子交付的文件表明任何文件必須包含原始簽名，則每份此類文件 似乎帶有原始簽名，或者如果該文件表明該文件必須包含簽名的副本，則該等副本似乎帶有該簽名的副本。(B)已存檔的UCC和其他文件的蓋章副本 (在貸款清單上標識)，以及(C)根據對適用票據的審查，與此類貸款相關的原始貸款餘額、貸款識別號和債務人名稱與相關貸款清單或交付給抵押品代理人的電子文件中引用的信息相同，並且不是重複貸款(此類項目(A)至(C)統稱為審查標準)。為便於抵押品代理人進行上述審查，抵押品管理人應向抵押品代理人提供一份電子文件(EXCEL或抵押品代理人可接受的類似格式)或相關貸款核對表，其中包含所有所需貸款文件的清單，以及這些文件是否需要簽字原件、貸款識別號和債務人姓名以及與每筆相關貸款有關的原始貸款餘額。如果審查結束時，抵押品代理人應確定(1)其已收到標的票據的貸款的原始貸款餘額低於電子文件中規定的數額，抵押品代理人應立即將這種差異通知行政代理人、借款人和抵押品管理人，以及(2)任何審查標準不滿足時，抵押品代理人應在一個營業日內將該決定通知行政代理人、抵押品管理人和借款人，並向行政代理人提供：抵押品經理和借款人提供一份不符合要求的貸款清單和 不符合的適用審查標準。抵押品經理應在十(10)個工作日內糾正任何不符合任何審查標準的情況。如果抵押品管理人在該期限結束後仍未糾正貸款不符合任何審查標準的情況，抵押品管理人應立即向抵押品管理人、借款人和行政代理人提供書面報告，通知抵押品管理人、借款人和行政代理
-144-
具體識別每筆貸款和每一項適用審查標準的人員 此外，如果抵押品管理人以附件E的形式提出書面要求，並在抵押品代理S交付報告後十(10)個工作日內獲得行政代理的批准，抵押品代理應將不符合審查標準的任何貸款的基礎工具返還給借款人。除上述明文規定外，抵押品代理人不承擔審核任何基礎票據的責任。
(Ii)本協議雙方特此同意，抵押品代理人S根據第7.2(B)節審查某些所需貸款文件的唯一目的是確認收到該文件，確認其中所載文件中包含的某些信息。S代理人對此類文件的抵押品審查不應被視為構成盡職調查服務或第三方盡職調查報告，因為這些術語分別在規則17G-10和15GA-2中定義，該規則由證券交易委員會根據1934年修訂的《證券交易法》頒佈。任何收到任何不合規貸款清單和任何例外報告或其副本的接收者，均被視為同意，且本協議各方特此同意，其不得直接或間接與任何評級機構共享該不合規貸款清單或例外報告。
(Iii)在接受和保留對標的票據的保管時，抵押品代理人應被視為作為擔保方的代理人；但抵押品代理人不得就標的票據或其中的票據的任何留置權的存在、完善或優先權作出任何陳述；此外，抵押品代理人S作為代理人的職責應僅限於本合同明確規定的責任。
(4)本合同第5.5(C)節規定的抵押品代理人S辦公室的防火金庫、房間或櫥櫃中，應存放所有原件或複製品的底層工具。所有原件或複製品的基礎儀器應與適當的識別標籤放在一起，並以便於取回和查閲的方式進行維護。所有正本或副本的基礎票據應與抵押品代理人保存的任何其他文件或票據明確分開。以電子格式交付給抵押品代理人的所有基礎票據應保存在磁盤和/或抵押品代理人S安全計算機系統上，並以允許檢索和訪問的方式進行維護。
(V)抵押品代理人應按照第2.7節和第2.8(A)節中規定的明確指示以及本協議另有明文規定的方式付款(付款責任)。
(Vi)在每個報告日期，抵押品代理應向行政代理、借款人和抵押品管理人(以抵押品代理和行政代理均可接受的形式)提供書面報告，説明其持有相關工具的每筆貸款、不符合規定的貸款以及任何不符合規定的貸款未能滿足的適用審查標準。
-145-
(Vii)抵押品代理應在代表借款人從抵押品經理處收到借款基礎證書後，立即計算借款基數，如果抵押品代理S的計算與抵押品經理在該借款基礎證書上提供的計算不符，則在抵押品代理收到該借款基礎證書後一(1)日內，將計算結果傳遞給管理代理、借款人和抵押品經理。抵押品代理還應根據截至適用付款日期前四(4)個工作日前一天向其提供的每個付款日期對帳單進行必要的計算，並在不遲於該付款日期前兩(2)個業務 天向借款人和抵押品 經理(以及在交付排他性控制通知後，行政代理和抵押品經理)進行抵押品經理S(或行政代理S，視情況適用)審查。經抵押品管理人批准(可以通過電子郵件)(或在交付獨家控制通知後，行政代理)，支付日期聲明應構成抵押品管理人(或在交付獨家控制通知後，行政代理)向抵押品代理人發出的指令，要求其在相關付款日期從適用的收款賬户中提取，並按照第2.7節或第2.8(A)節規定的優先順序，以規定的方式支付或轉賬金額。
(Viii)抵押品代理應創建有關抵押品的抵押品數據庫(抵押品數據庫)，並根據借款人和抵押品管理人向抵押品代理提供的信息，在抵押品代理可能合理要求的範圍內，每日更新抵押品數據庫的變化，包括反映抵押品的銷售或其他處置。抵押品管理人應及時提供其保存的、抵押品代理人可不時合理地要求關於抵押品的任何信息，併合理地需要完成抵押品代理人根據本協議所規定的或為允許抵押品代理履行其義務而合理需要的報告。
(Ix)抵押品代理人應跟蹤收款和每日分配到託收賬户的情況、其中的未清償餘額以及從中提取的任何款項，並在每個營業日向抵押品經理提供每日報告，反映截至前一個營業日收盤時的行動。
(X)擔保品代理人應按借款人、擔保品管理人或行政代理人可能不時以書面形式提出的合理要求，提供擔保品代理人例行維護的或本協議可能明確要求的與擔保品有關的其他信息。
(Xi)抵押品代理人收到影響抵押品的公司行為的通知、報告、委託書或者其他請求後，應當通知借款人、抵押品管理人和行政管理代理人。
-146-
(Xii)如果擔保品代理人在履行本協議項下的職責時需要在備選行動方案中作出決定，擔保品代理人可要求行政代理人就所需的行動方案作出書面指示。如果抵押品代理人在提出要求後兩(2)個工作日內沒有收到此類指示，抵押品代理人可以採取或不採取任何此類行動，但沒有義務。抵押品代理人應在上述兩(2)個工作日之後按照收到的指示行事，但已採取或承諾採取與該指示不一致的行動的範圍除外。抵押品代理人在履行其在本協議項下的職責時，應有權依賴真誠獲得的法律顧問和獨立會計師的建議，如果按照此類建議行事，則應被視為真誠行事。
(Xiii)在履行職責時，(A)抵押品代理人應對其作為他人抵押品代理人而持有的類似抵押品使用類似程度的謹慎和關注，以及(B)抵押品代理人根據本第7.2節(B)使用並非由抵押品代理人例行保存的信息進行的所有計算，包括任何債務人的預付款、EBITDA、分配價值和無限制現金，應使用行政代理人、控股貸款人、借款人或抵押品管理人向抵押品代理人提供的金額進行。
(Xiv)本協議並不阻止抵押品代理人或其任何關聯公司從事其他業務或向任何人提供任何形式的服務。
第7.3節合併或合併。
任何人(I)抵押品代理人可能被合併或合併，(Ii)抵押品代理人為當事一方的任何合併或合併可能產生的結果，或(Iii)抵押品代理人的財產和資產實質上可能作為整體繼承的任何人，在上述任何情況下籤署假設協議以履行抵押品代理人在本協議項下的每項義務的人，應是本協議項下抵押品代理人的繼承人，而無需本協議的任何一方進一步採取行動。
第7.4節抵押品代理人賠償。
作為擔保品代理人在本合同項下活動的補償，擔保品代理人有權根據擔保品代理費函並根據第2.7(A)節、第2.7(B)(1)節或第2.8(A)節(以適用為準)的規定獲得擔保品代理費。抵押品代理S有權獲得《抵押品代理費用函》中規定的費用，應在以下情況發生時終止：(I)根據第7.5條解除抵押品代理資格或(Ii)本協議終止；但在抵押品代理被解除或終止之前，向抵押品代理支付本協議項下服務的全部費用的義務在抵押品代理被免職後繼續有效。
-147-
第7.5節抵押品代理撤除。
行政代理可在有或無理由的情況下，通過向抵押品代理和貸款人發出書面通知(抵押品代理終止通知)將抵押品代理免職；但即使收到抵押品代理終止通知，抵押品代理仍應繼續以這種身份行事，直到指定了繼任者，同意完全遵守第5.5(D)條的要求擔任本協議項下的抵押品代理，並已收到前抵押品代理持有的所有標的票據。如果在撤職後六十(60)日內沒有指定繼任抵押品代理並就職，被撤職的抵押品代理可以向有管轄權的法院申請指定繼任抵押品代理，費用由借款人S承擔。
第7.6節責任限制。
(A)抵押品代理人可最終依賴並在根據交付給它的任何證書、文書、意見、通知、信件、電報或其他文件行事時受到充分保護，並且該等證書、文書、意見、通知、信函、電報或其他文件是由其合理地真誠地相信是真實的，並由適當的一方或多方簽署或交付。抵押品代理人可根據行政代理人或控制貸款人的任何指定人員的書面指示，在 中最終依賴並受到充分保護。
(B)擔保品代理人可諮詢其滿意的律師，該律師的建議或意見應就其根據本協議真誠地採取、遭受或不採取的任何行動，並按照該律師的建議或意見，給予充分和完全的授權和保護。
(C)抵押品代理人對其善意作出的任何判斷錯誤或採取的任何行動或步驟，或任何事實或法律上的錯誤，或其可能作出或不作出的任何與本協議有關的事情，概不負責，但如屬故意的不當行為、惡意或嚴重疏忽履行或不履行其職責，或嚴重疏忽履行其付款責任，或嚴重疏忽履行其取得和保留標的票據的職責，則不在此限。
(D)抵押品代理人對抵押品的內容、可執行性、完整性、有效性、充分性、價值、真實性、所有權或可轉讓性不作任何擔保或陳述，亦不對任何抵押品的有效性或價值(除本協議明文規定外)作出任何 陳述(本協議明文規定的除外)。抵押品代理人沒有義務根據其判斷採取任何可能涉及任何費用或責任的法律行動，除非已向其提供了令其合理滿意的賠償。
(E)除本協議明確規定的義務和責任外，抵押品代理人不承擔任何義務或責任，且本協議中不得暗含任何針對抵押品代理人的契諾或義務。
(F)抵押品代理人在履行其在本協議項下的職責時，不應被要求支出其自有資金或使其面臨風險。
-148-
(G)明確同意並承認抵押品代理人不保證履行本協議其他當事人或抵押品任何當事人的義務或承擔其任何責任。
(H)擔保代理人可以直接或通過代理人或代理人行使其在本合同項下的任何權利或權力，或履行其在本合同項下的任何職責，並且擔保代理人不對任何非關聯代理人或代理人的任何故意不當行為或嚴重疏忽負責，並由其在本合同項下謹慎行事。
(I)除非擔保品代理人已收到行政代理人、控制貸款人、借款人或其擔保品管理人的書面通知，否則擔保品代理人不得被視為知悉或知悉違約事件、違約事件或擔保品管理人事件的發生。
(J)抵押品代理及其聯屬公司可獲得可被視為抵押品代理的額外補償 S因(I)就若干核準投資擔任投資顧問、管理人、股東、服務代理、託管人或分託管人， (Ii)利用聯屬公司在若干核準投資中進行交易及(Iii)在若干核準投資中進行交易而獲得額外的經濟利益。
(K)在任何情況下，擔保人對因其無法控制的力量，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事騷亂、核災難或自然災害或上帝行為，以及公用事業、通信或計算機(軟件或硬件)服務的中斷、損失或故障而直接或間接造成的履行本協議項下義務的任何失敗或延誤，概不負責。不言而喻，抵押品代理人應作出符合適用行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。
7.7抵押品代理人辭職。
抵押品代理人不得辭去本協議規定的義務和責任，除非(Br)(A)提前九十(90)天書面通知借款人、抵押品管理人、行政代理人和每一貸款人，或(B)抵押品代理人S認定：(I)適用法律不允許抵押品代理人履行本協議項下的職責，(Ii)抵押品代理人無法採取任何合理行動，使其履行適用法律所允許的本協議項下的職責。任何允許抵押品代理人辭職的決定，應由律師向行政代理人提交的關於上述(B)(I)條的意見予以證明。除非控股貸款人在行政代理同意下任命了一名繼任抵押品代理，抵押品經理(如果沒有抵押品經理違約事件發生且仍在繼續)和借款人(如果沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)(同意不得被無理扣留)，否則此類辭職不得生效。抵押品代理應承擔本協議項下抵押品代理的責任和義務，該抵押品代理應滿足第5.5(D)節的所有要求。如果在辭職後九十(90)天內未任命並就職任何繼任抵押品代理，則辭職的抵押品代理可向有管轄權的法院申請指定一名繼任抵押品代理，費用由借款人S承擔。
-149-
第7.8節文件的發佈。
(A)釋放以供維修。為強制執行或維護任何抵押品，抵押品代理人特此授權(除非並直至違約事件發生後行政代理撤銷此類授權)，抵押品經理收到抵押品經理的書面文件放行請求，並收到抵押品經理和行政代理人簽署的附件E格式的表格，在收到該請求後兩(2)個工作日內向抵押品經理放行相關的相關 文書或文件，並收到抵押品經理的收據。如此發佈給抵押品管理人的所有文件應由抵押品管理人根據本協議的條款為抵押品代理人的利益以信託方式持有。抵押品管理人應：(I)應行政管理人的請求(在違約事件發生後)，或(Ii)當抵押品管理人S因此類強制執行或服務不再需要時，應迅速將標的票據或其他此類文件歸還抵押品代理人，除非貸款應被清算或出售，在這種情況下，在收到抵押品管理人以附件E形式向抵押品代理人發放證明此類清算或出售的額外文件和收據後，抵押品代理人應將根據本節第一句提交的抵押品經理S的請求和收據發放給抵押品經理。
(B)釋放的限制。關於抵押品管理人應抵押品管理人的請求向抵押品管理人發放所需貸款文件和文件的上述第7.8(A)條，只有在行政代理人已簽署或同意這種發放的範圍內才有效。在將任何文件發佈請求提交給抵押品代理人之前，抵押品管理人應向行政代理人發出通知，並徵得行政代理人S的同意。任何額外需要的貸款文件或抵押品管理人要求發佈的文件，只有在獲得行政代理的書面授權後才能發佈。本款的限制 不適用於根據下一小節向抵押品管理人發放所需貸款文件。
(C)釋放以待付款。抵押品管理人收到S發出的書面文件請求後，抵押品代理人應立即將相關標的票據發放給抵押品管理人，並以本協議附件E的形式收到(該證明應包括一項聲明，表明所有與該付款或回購相關的金額已或將記入收款賬户)。
-150-
第7.9節返還標的票據。
借款人經行政代理事先書面同意(此類同意不得無理扣留)，可書面要求抵押品代理退還每份所需的貸款文件(視情況而定)，分別(A)錯誤地交付給抵押品代理，(B)根據第8.2條解除了對標的資產的留置權，(C)根據第2.14條已成為酌情出售、替代或可選出售的標的，或(E)因本協議的終止而要求重新交付給借款人的。在每種情況下，以本合同附件E的形式向擔保品代理人和行政代理人提交一份書面請求(由借款人和行政代理人共同簽署)，説明要退還的擔保品，並説明已滿足發放條件(並指明該發放所依賴的本協議的一節或多節)。抵押品代理應在收到借款人和行政代理執行的每個此類退還請求後立即(但無論如何在五(5)個工作日內)將所要求的標的票據退還給借款人。
第7.10節獲取有關抵押品的某些文件和信息；審計。
(A)抵押品管理人、借款人和抵押品代理人應向行政代理人提供查閲相關票據和此等人士所擁有的有關抵押品的所有其他文件的權限，包括在行政代理人可就執行抵押品代理人在本合同項下的權利或利益或根據適用的法規或法規指示抵押品代理人審查此類文件的情況下，這種訪問是免費的，但僅限於(I)在兩(2)個工作日之前提出書面請求時，(Ii)在正常營業時間內，以及(Iii)在抵押品經理S的要求下，借款人S和抵押物代理人S正常辦理擔保保密手續。在截止日期之前和之後，行政代理和每一貸款人可自行決定定期審查抵押品經理S對抵押品的收集和管理，以評估抵押品經理是否遵守抵押品管理人標準以及本協議，並可在審查的同時對抵押品和所需的貸款文件進行審計。
(B)在不限制第7.10(A)節前述條款的情況下，抵押品代理應不時應行政代理的要求，允許註冊會計師或行政代理可接受的其他獨立審計師對其擁有的有關抵押品的標的工具和所需貸款文件進行審查。每個財政年度最多三(3)次此類審查應由借款人承擔費用，一個財政年度內的額外審查應由提出請求的貸款人(S)承擔費用；但在違約事件發生後，無論頻率如何，任何此類審查均應由借款人承擔費用。
-151-
第八條
擔保權益
第8.1節擔保權益的授予。
(A)本協議構成擔保協議，根據適用法律，本協議中生效的墊款構成適用貸款人向借款人提供的擔保貸款。為此，借款人特此為擔保當事人的利益向抵押品代理轉讓、傳達、轉讓和授予所有抵押品(構成保證金股票的抵押品除外)、所有抵押品(構成保證金股票的任何抵押品除外)、所有抵押品(構成保證金股票的任何抵押品除外)、所有抵押品(構成保證金股票的任何抵押品除外)的權利、所有權和權益(但不包括其項下的任何義務)的留置權和持續擔保權益，以及 無論這些抵押品位於何處，以確保在到期時及時、完整和不可行地足額付款和履約，借款人因本協議和其他交易單據而產生的義務，無論是現在或今後已到期或將到期的，直接或間接的，或絕對或有的，包括但不限於所有義務。儘管本協議中有任何其他規定，本協議不應構成對任何財產的擔保權益的授予，只要這種擔保權益的授予被截至本協議之日尚未生效的任何適用法律所禁止，或者需要未根據該適用法律獲得任何政府當局的同意。本協議賦予抵押品代理人的權力僅為保護抵押品代理人S(為擔保當事人的利益)在抵押品中的權益，不應向抵押品代理人施加任何行使該等權力的責任。抵押品代理人僅對其因行使該權力而實際收到的金額負責，抵押品代理人及其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人均不對借款人在本協議項下的任何行為或不作為負責，但其自身嚴重疏忽或故意不當行為除外。如果借款人未能履行或 遵守本協議中包含的任何協議，抵押品代理可自行履行或遵守該協議，或以其他方式導致履行或 遵守該協議。抵押品代理人因履行義務或遵守規定而發生的費用及其按利率計算的利息每年適用於墊款，借款人應根據第2.7和2.8(A)節的規定向抵押品代理人支付，並構成據此擔保的債務。
(B)第8.1條規定的擔保權益的授予不構成也不打算導致抵押品代理人產生或承擔借款人或任何其他人在任何或所有抵押品或與之相關的任何協議或文書項下的任何義務。儘管本協議有任何相反規定，(A)借款人仍應在抵押品規定的範圍內承擔責任，履行其在抵押品下的所有職責和義務，如同本協議尚未簽署一樣，(B)抵押品代理人代表擔保各方行使其在抵押品中的任何權利，不應免除借款人在抵押品下的任何責任或義務，(C)抵押品代理人不應因本協議而在抵押品下承擔任何義務或責任，抵押品代理也沒有義務履行借款人在此項下的任何義務或責任，也沒有義務採取任何行動來收取或強制執行本合同項下的任何付款要求。
(C)儘管有任何相反規定，借款人、賣方、抵押品管理人、行政代理、抵押品代理 和每一貸款人在此同意將每一張可變資金票據視為債務，並在適用法律允許的範圍內將其視為美國聯邦和州所得税或州特許經營税，並應以符合此類待遇的方式提交其納税申報單或報告，或促使其關聯公司提交此類納税申報表或報告。
-152-
第8.2節解除抵押品留置權。
(A)在(I)任何貸款按其條款到期或已全額預付且相關債務人已全額支付並存入托收賬户的同時，或(Ii)任何貸款已根據第2.14節被酌情出售、替代(包括替代擔保貸款)或可選出售，或已根據第9.2節被出售，抵押品代理將在抵押品管理人或借款人提出的書面要求的範圍內，解除其在該等抵押品中的權益。對於任何此類抵押品的釋放，抵押品代理人將在抵押品代理人提出書面請求並將任何此類出售、全額付款或全額預付貸款的收益存入普通託收賬户時，(I)簽署並交付借款人或抵押品管理人(或其指定人)要求的任何轉讓、賣據、終止聲明和該人可能合理要求的任何其他解除和轉讓文書，以實現此類抵押品的解除和轉讓。(Ii)將根據本協議授予留置權的抵押品的任何部分交付給借款人或在借款人的書面指示下解除留置權，以及(Iii)採取其他必要和適當的行動，解除抵押品代理人為擔保當事人的利益解除抵押品適用部分的留置權，並將該部分抵押品解除給借款人或在借款人的書面指示下交付；但條件是，抵押品代理人作為擔保當事人的代理人，不會對與該等解除、出售、轉讓和/或轉讓相關的任何此類抵押品作出任何明示或默示的陳述或擔保。本節的任何規定均不能減損抵押品經理S根據第6.5節對任何此類出售所得收益承擔的義務。
(B)在託收之日，抵押品代理人將代表擔保當事人解除對在此設立的抵押品的擔保 利息，解除時應同時在託收賬户中收到由行政代理人簽署的償付函中規定的償付金額。在借款人向抵押品代理和行政代理提出書面請求時，抵押品代理應立即向借款人和行政代理提供截至預期收款日期欠抵押品代理的所有金額的計算，而行政代理應立即向借款人提供截至預期收款日期欠行政代理和貸款人的所有金額的計算副本。對於此類抵押品的釋放，抵押品代理將代表有擔保的各方，由借款人承擔全部費用：(I)簽署並向借款人或抵押品管理人(或其指定人)交付借款人可能以書面形式合理要求的任何轉讓、賣據、終止聲明和任何其他釋放和文書，以實現抵押品的釋放；(Ii)將根據本協議授予的留置權解除抵押品的任何部分交付給借款人或抵押品管理人(代表借款人)或在借款人或抵押品管理人(代表借款人)的書面指示下交付；及(Iii)以其他方式採取必要和適當的書面請求，解除抵押品代理人對抵押品的留置權(包括但不限於，就證券賬户控制協議交付終止通知(定義見證券賬户控制協議))；但抵押品代理人作為擔保當事人的代理人，不會對與此類放行相關的任何此類抵押品作出任何明示或默示的陳述或擔保。
-153-
第九條
違約事件
第9.1節違約事件。
以下事件應為以下違約事件(違約事件)：
(A)借款人、賣方或股權持有人在根據任何交易單據到期時未能支付任何款項，並且，除支付本金的情況外，這種情況在兩(2)個工作日內繼續不予補救，除非違約完全是由行政錯誤造成的，並且在到期時有資金可供支付，在這種情況下，在付款到期後四(4)個工作日內，同樣的 繼續不予補救；
(B)借款人未能在貸款到期日或之前支付交易文件規定的未清償墊款和所有其他債務；或
(C)借款人、賣方或股權持有人未按協議就其所欠(本協議除外)的借款個別或本金總額 超過(I)借款人500,000,000美元及(Ii)賣方及股權持有人2,000,000美元，拖欠根據協議須支付的任何欠款，且在每種情況下，此類違約並未在該協議所規定的適用補救期限(如有的話)內予以補救；或
(D)借款人、賣方或股權持有人沒有妥為遵守或履行或違反該人的任何其他陳述、保證、契諾或協議(以另一失責事件特別述及者除外)， 該人為當事一方的本協議或其他交易文件中所列的，並且在(I)向該人發出關於該不符合要求進行補救的書面通知的日期和(Ii)該人的負責人實際獲知此事的日期之後的三十(30)天內(如果該不符合規定可以補救)，繼續不予補救；或
(E)發生與借款人、股權持有人或賣方有關的破產事件；或
(F)具有司法管轄權的法院或仲裁員作出一項或多項判決、判令或命令，以個別或合共支付(I)針對借款人的500,000美元或(Ii)針對賣方或股權持有人的2,000,000美元的超額款項，而借款人、賣方或股權持有人(視何者適用而定)不得(X)被駁回任何該等判決、判令或命令，或(Y)已完善對該判決、判令或命令的及時上訴，並導致在上訴待決期間擱置執行該等判決、判令或命令；或
-154-
(G)借款人未經貸款人事先書面同意(不得無理拒絕、拖延或附加條件)，不得轉讓或試圖轉讓其在本協議或任何其他交易文件項下的任何權利、義務或義務；或
(H)借款人、賣方或股權持有人為解決任何訴訟申索或爭議而個別或 已支付的款項總額，應超過(I)就借款人而言，$500,000(從借款人的保險收益中代借款人支付的款項除外)及(Ii)就賣方及權益持有人而言的$2,000,000(從該人的保險收益中代該人支付的款項除外)；或
(I)借款人、出賣人或抵押品管理人未能遵守或履行與抵押品收到的資金的管理和分配有關的任何協議或義務，且此類違約未在兩(2)個工作日內得到糾正，除非該違約完全是由行政錯誤造成的，並且有資金可用於此類分配，在這種情況下，在此類違約後的四(4)個工作日內，此類違約將繼續進行而無法補救；
(J)借款人應不符合第4.1(U)節規定的每項標準，除非行政代理同意；或
(K)任何交易文件或根據該文件授予的任何留置權，應(除非按照其條款)全部或部分終止、不再有效或不再是借款人或賣方具有法律效力、具有約束力和可強制執行的義務；或
(L)借款人、出賣人、股權持有人、抵押品管理人或任何其他當事人應直接或間接以任何方式對任何交易文件或其下的任何留置權或擔保權益的效力、有效性、約束力或可執行性提出異議；或
(M)借款人不再擁有所有抵押品的有效所有權權益(受允許留置權的限制)，或者抵押品代理人應 不再對抵押品的任何部分(受允許留置權的限制)擁有第一優先權完善的擔保權益，除非按照適用的交易文件另有明文允許解除；或
(N)存在借款基數不足，並持續三(3)個工作日(或十(10)個營業日，如果這種借款基數不足完全是貸款的分配價值調整事件發生或任何相關的超額集中金額增加的結果，且抵押品管理人事先不知道該分配價值調整事件的發生)；或
(O)借款人或抵押品池須登記為《1940年法令》所指的投資公司；或
-155-
(P)美國國税局或任何其他政府當局應根據《守則》第6323條就借款人的任何資產提交留置權通知，或養老金福利擔保公司應根據ERISA第4068條就借款人的任何資產提交留置權通知，且此類留置權不得在五(5)個工作日內解除；或
(Q)借款人、賣方或股權持有人在任何交易文件或依據任何交易文件交付的任何證書中作出或視為作出的任何陳述、保證或證明，須證明在作出或視為作出時在任何方面均屬不正確，該違約對貸款人有實質性的不利影響，並且在下列較早的發生之日起三十(30)天內(如果該違約可以補救)繼續得不到補救：(I)應向該人發出關於該違約的書面通知的日期和(Ii)該人的負責人實際獲知此事的日期；或
(R)借款人或股權持有人在未經控制貸款人事先書面同意的情況下發生控制權變更(但為全額償付債務的任何控制權變更(未提出索賠的未到期賠償索賠除外)和承諾減少至零)；或
(S)借款人就第4.1(U)(Xxvi)節所列事項未能遵守第5.1(G)節所列約定的任何情況，且該等事宜在十(10)個工作日內仍未得到補救；但這十(10)個工作日的治療期僅適用於因 自願辭職、死亡或其他身體或精神上無行為能力而解職的獨立經理；或
(T)(I)任何交易文件的任何重大條款應在任何時間因任何原因停止有效和具有約束力或完全有效，或(Ii)借款人、股權持有人或抵押品管理人中的任何一方應否認其在任何交易文件的任何重大條款下負有任何進一步的責任或義務，或(Iii)任何借款人、賣方或抵押品管理人應對任何交易文件的任何重大條款的有效性或可執行性提出異議；或
(U)抵押品管理人違約事件的發生；或
(V)借款人不得維持至少為最低權益金額的淨權益金額；或
(W)股東的有形資產淨值少於185,000,000美元(包括未支取及不可撤銷的財務承擔)。
(X)在上升期之後，多樣性得分在任何時候都等於或小於十(10)。
-156-
第9.2節補救措施。
(A)在發生與第9.1(U)或9.1(D)節所述違約事件不同的違約事件時，抵押品代理人應在控制貸款人的書面指示下並通過通知借款人，宣佈(I)終止日期已經發生，所有未償債務應立即到期並全額支付(借款人無需出示、要求付款、拒付或任何種類的通知)或(Ii)再投資期結束日期已經發生；但是，在涉及第9.1(D)節所述借款人的任何事件的情況下，所有債務應立即到期並全額支付(無需出示、要求付款或任何形式的通知，所有這些均由借款人明確免除)，且終止日期應被視為在任何此類事件發生時自動發生。
(B)在聲明或終止日期發生後，抵押品代理人應為擔保當事人的利益，就根據第8.1條授予的抵押品而言，除抵押品代理人和擔保當事人根據本協議或其他適用法律可獲得的所有其他權利和補救外，還享有擔保當事人在違約時根據每個適用司法管轄區的UCC和其他適用法律享有的所有權利和補救，這些權利應是累積的。在不限制前述規定的一般性的情況下，但在符合第9.2(C)條的規定的情況下，抵押品代理人，在不要求借款人或任何其他人(以下提及的法律規定的任何通知除外)或向借款人或任何其他人(在此免除所有及每一項要求、抗辯、廣告和通知)的情況下，可在控制貸款人的書面指示下，為擔保各方的利益，將抵押品的全部或任何部分轉讓給抵押品代理人S或其代名人或其代名人，和/或立即收取、接收、使用抵押品並將其變現。和/或 可立即以其認為適宜的條款和條件(包括租賃或延期付款安排)，以公開或私下銷售或銷售的一個或多個包裹的形式，在抵押品代理人或任何擔保方的任何交易所、經紀S董事會或辦公室或其他地方，立即出售、租賃、轉讓、給予購買、以其他方式處置和交付抵押品或其任何部分(或以執行上述任何一項的合同)的一個或多個期權。 現金、信用或未來交貨，不承擔任何信用風險，和/或可根據適用法律採取其他行動。抵押品代理人代表擔保方或任何擔保方在任何此類公開出售或出售時，以及在法律允許的範圍內，在任何此類私下出售或出售、拍賣或非公開投標時，有權購買全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受借款人的任何贖回權利或股權的影響，因此放棄或解除這種權利或股權。此外，借款人和抵押品經理特此同意，由借款人S承擔費用，並在抵押品代理的指示下(按照控股貸款人的書面指示行事)，立即(I)將抵押品的全部或任何部分組裝起來，並在抵押品代理指定的地點向抵押品代理提供，無論是在借款人S的辦公場所還是在其他地方，以及(Ii)無需通知，按該等條款將抵押品或其任何部分以該等批次出售給該等買家。並根據抵押品代理人的其他指示(按照控股貸款人的書面指示行事，控股貸款人的指示可能認為在商業上是合理的)。借款人同意，在法律規定必須發出銷售通知的範圍內，就本合同項下的任何銷售向借款人發出十(10)天的通知應構成合理和適當的通知。抵押品代理人代表擔保當事人就全部或任何部分貸款的出售、收取或其他變現而收到的所有現金收益(在支付與出售有關的任何金額後)應存入普通收款賬户，並根據
-157-
第2.8(A)條。在適用法律允許的範圍內，借款人放棄因抵押品代理人或任何其他擔保方行使其在本合同項下的任何權利而可能獲得的針對擔保品代理人或任何其他擔保方的所有債權、損害賠償和要求。如果出售抵押品或以其他方式處置抵押品的收益不足以支付抵押品代理人或任何擔保當事人僱用的任何律師的債務、費用和支出，借款人仍應對任何 不足之處負責。
(C)儘管有本條第九條的任何其他規定，對於根據第9.2(A)節規定的任何加速債務，抵押品管理人有權在加速後五(5)個工作日內以立即可用的資金向抵押品代理人支付相當於所有未償債務的金額，從而購買所有抵押品。
(D)一旦發生第9.1(U)節所述的違約事件，且即使本協議有任何相反規定，控股貸款人仍有權行使第6.11節所述的權利和補救措施。
第9.3節抵押品代理人可以在不擁有VFN的情況下強制執行債權。
本協議或任何其他交易文件項下的所有訴訟權利和債權均可由抵押品代理人代表擔保當事人進行起訴和強制執行，而不會在任何與此相關的法律或衡平法訴訟中佔有或出示任何VFN，由抵押品代理人提起的任何此類訴訟應 以明示信託受託人的名義提起，任何判決的追回應按照第2.8(A)節的規定適用。
第9.4節代收現金的運用。
抵押品代理人根據第IX條就VFN收取的任何現金，以及抵押品代理人隨後可能持有的任何現金或此後收到的與本條款項下義務有關的任何現金，應按照第2.8(A)節的規定，在抵押品代理人確定的一個或多個日期使用；但條件是：(A)除第(B)款另有規定外，抵押品代理人不得確定任何該日期，除非擔保品代理人在該日期前不少於兩(2)個營業日向借款人發出書面通知，該通知應合理詳細地列明該日期現金的預期用途，以及(B)抵押品代理人未能按照上述第(A)款的規定交付通知，不會影響在下一個付款日期根據第(Br)款第2.8(A)節的規定動用託收賬户中的資金。
第9.5節訴權。
儘管本協議有任何其他規定(第13.10條除外)或任何其他交易文件， 控制貸款人有權指示抵押品代理人就任何交易文件提起任何司法或其他訴訟程序，或指定單獨的接管人或受託人，或本協議項下的任何其他補救措施 。抵押品代理只能在控制貸款人的書面指示下提起訴訟並行使補救措施(抵押品代理應毫不拖延地執行)，在採取任何如此指示的行動時， 有權要求借款人賠償因遵守該請求而產生的費用、費用和債務。
-158-
第9.6節貸款人獲得本金和利息的無條件權利
(A)儘管本協議有任何其他規定，每個貸款人都有絕對和無條件的權利，在根據本協議條款到期並應支付該等本金和利息時， 收到該等債務的本金和利息，並在符合第9.5條的規定的情況下，提起訴訟以強制執行任何該等付款，未經該貸款人同意，該權利不得受到損害。
(B)如果抵押品的收款不足以支付抵押品的到期款項，則在抵押品變現並根據第2.7條和2.8(A)款運用其收益後，借款人的任何其他資產將不能用於支付欠款，借款人支付任何欠款的義務即告終止，此後不得恢復。
第9.7節恢復權利和救濟。
如果抵押品代理人或任何貸款人已提起任何司法程序以強制執行本協議項下的任何權利或補救措施，而該程序因任何原因而被中止或放棄，或已被裁定對抵押品代理人或貸款人不利，則借款人、抵押品代理人和貸款人應分別恢復其在本協議項下的所有權利和補救，此後，擔保當事人的所有權利和補救措施應繼續，如同沒有提起該訴訟一樣。
第9.8節權利和救濟累積。
本合同授予或保留給抵押品代理人或貸款人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施都應是累積的，並且是對根據本協議或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式賦予的其他權利和補救措施的補充。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。
第9.9節延遲或不作為並非放棄
抵押品代理人或任何貸款人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的任何延遲或遺漏，不應損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或違約事件的放棄。第9.9節或法律賦予抵押品代理人或貸款人的每項權利和補救措施，均可由抵押品代理人或貸款人根據具體情況隨時行使，並可視情況而定，視情況而定。
-159-
第9.10節放棄居留或延期法律。
借款人承諾(只要它可以合法地這樣做)，它不會在任何時間堅持或抗辯，或以任何方式 要求或利用任何可能影響契諾的暫緩或延期法律(包括根據《破產法》第11章提出自願請願，通過自願啟動訴訟程序，或根據現在或今後生效的任何破產、破產、接管或類似法律提出尋求清盤、清算、重組或其他救濟的請願書)，或以任何方式 要求或利用任何可能影響契諾的暫緩或延期法律。根據本協議履行 或任何補救措施；借款人(在其可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾不會妨礙、延遲或阻礙執行本文授予抵押代理人的任何權力，但將忍受並允許執行任何此類權力，就像沒有制定此類法律一樣。
第9.11節授權書。借款人在此不可撤銷地指定抵押品代理人作為其真實和合法的代理人(具有完全的替代權)，在違約事件持續期間執行本協議規定的權利和補救措施(並受條款和條件的約束)，並支付其費用，包括但不限於以下權力：(A)就根據本協議收取或收到的金額開具任何必要的收據或無罪釋放；(B)對根據本協議進行的任何此類出售或其他處置進行所有必要的抵押品轉讓；(C)籤立和有值交付與任何此類出售或其他處置有關的所有必要或適當的賣據、轉讓和其他文書，借款人 在此批准並確認所有受權人(或任何替代人)應根據本協議和依據合法行事，以及(D)簽署與任何交易文件有關或根據任何交易文件簽署的任何協議、訂單或其他文件。 然而，如果抵押品代理提出要求，借款人應簽署並向抵押品代理或買方交付所有適當的賣據、轉讓、放行和任何此類請求中可能指定的其他文書。為免生疑問，借款人根據第9.12節授予的授權書將取代借款人根據本協議、任何其他交易文件或任何其他協議授予任何其他方(包括但不限於抵押品管理人)的任何其他授權書或類似的權利；但抵押品管理人可以繼續行使其在本協議項下的權利，直到抵押品管理人收到抵押品代理人S行使其在本協議項下的授權書的通知為止。
第十條
賠償
第10.1節借款人的賠償。
(A)在不限制任何此等人士根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，借款人特此同意應 要求，立即向行政代理、抵押品代理、擔保當事人、貸款人及其各自的受讓人及其高級管理人員、董事、僱員和代理人(統稱為受賠方)賠償任何和所有損害、損失、索賠、債務和相關費用和開支，包括合理的律師費和支出(所有上述各項
-160-
統稱為賠償金額)，由借款人或任何第三方賠償、招致或由借款人或任何第三方向該受賠方或因本協議引起或作為本協議的結果而產生，或對抵押品或抵押品中包括的任何貸款擁有權益，但不包括， 但任何受賠方在履行本協議項下的受賠方S義務時的嚴重疏忽或故意不當行為，不包括任何受賠方在履行本協議項下的此類受賠方S義務時的嚴重疏忽或故意不當行為，由具有管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決。如果借款人已根據第10.1款和第10.3款支付了任何賠償金，並且該款項對收款人進行了全額賠償，而收款人隨後就該賠償金額向他人收取了任何款項，則收款人應向借款人償還相當於其就該賠償金額向他人收取的金額，並且不計利息。在不限制前述規定的情況下，借款人應賠償每一受賠方的賠償金額(但僅因受賠方在履行本協議項下的S義務或因税收(除非第10.1(A)(Xiii)節規定或因非税務索賠而蒙受税款)的重大疏忽或故意不當行為所致的範圍內)：
(I)借款人、抵押品管理人(代表借款人)或他們各自的任何高級人員根據或與本協議或任何其他交易文件作出或視為作出的任何陳述或擔保，而該等陳述或擔保在作出或視為作出或交付時在任何重要方面均屬虛假或不正確；
(2)在截止日期獲得的任何貸款在截止日期不是合格貸款，在截止日期之後獲得的任何貸款在相關截止日期不是合格貸款，或任何一方購買違反適用法律的任何貸款；
(Iii)借款人或抵押品管理人(代表借款人)未能遵守本協議或與本協議有關的任何協議或任何適用法律中包含的任何條款、規定或契諾，或任何抵押品不符合任何此類適用法律；
(4)為了擔保當事人的利益，抵押品代理人未能獲得和維持第一優先權，即抵押品上完善的擔保權益，以及抵押品上的所有收藏品，而不受任何留置權(準許留置權除外)的影響，不論該留置權是否在此後任何時間的任何墊款時存在；
(V)截至終止日期前每個營業日的營業結束時，未能維持少於或等於該營業日借款基數的未償還預付款。
(Vi)沒有提交或 根據任何適用司法管轄區或其他適用法律的UCC關於任何抵押品的財務報表、續展報表或其他類似文書或文件的提交延遲，無論是在任何後續時間的任何墊款時；
-161-
(Vii)債務人就任何抵押品(包括但不限於基於抵押品的抗辯，而該抵押品不是該債務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)的付款或因出售與該抵押品有關的商品或服務或因提供或未能提供該等商品或服務而引起的任何其他索賠的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯(債務人破產除外)；
(Viii)借款人或抵押品管理人(代表借款人)未能按照本協議或其所屬任何其他交易文件的規定履行其職責或義務，或借款人或抵押品管理人(代表借款人)未能根據任何抵押品履行其各自的職責；
(9)由於借款人沒有資格開展業務或提交任何通知或業務活動報告或任何類似的報告，無法在債務人可能所在的任何州 取得任何判決或利用該州的法院或其他裁決系統；
(X)借款人或抵押品管理人(代表借款人)在強制執行或收取任何抵押品方面採取的任何行動。
(Xi)因作為抵押品標的的標的資產或服務而產生的或與之相關的任何產品責任索賠或人身傷害或財產損害訴訟或其他類似或相關的索賠或訴訟；
(Xii)因與借款人或抵押品有關的環境法引起或與之相關的任何類型的索賠、訴訟或訴訟，包括任何替代責任；
(Xiii)借款人到期未支付借款人負有責任的任何税款，包括但不限於與抵押品有關的銷售税、消費税或個人財產税；
(Xiv)行政代理人或另一擔保當事人償還以前分配的任何款項，以減少未清償預付款或支付利息，或償還行政代理人或另一擔保當事人善意認為需要償還的本合同規定的任何其他款項；
(Xv)除託收賬户中持有的資金外，抵押品上的收款在任何時候與其他資金混在一起。
(十六)與本協議有關的任何調查、訴訟或程序，或預付款收益或抵押品擔保權益的使用；
(Xvii)借款人沒有向賣方提供合理等值的 價值，以換取賣方將任何抵押品轉讓給借款人，或任何人根據任何成文法規定或普通法或衡平法訴訟試圖撤銷或以其他方式避免任何此類轉讓，包括但不限於《破產法》的任何規定；
-162-
(Xviii)以本協議和銷售協議規定以外的方式使用任何預付款的收益；或
(Xix)借款人或其任何代理人或 代表未能將匯入借款人、抵押品經理(代表借款人)或本協議中規定的任何代理人或代表的抵押品收款匯入抵押品經理(代表借款人)或抵押品代理人。
(B)受第10.1條賠償條款約束的任何金額應由借款人根據第2.7條或第2.8(A)條(視何者適用而定)在S提出要求後的付款日向受賠方支付(如果在付款日之前至少五(5)個工作日支付，如果不在付款日之後的下一個付款日)，並附上對要求賠償的相關損害、損失、索賠、責任和相關成本和支出的合理詳細的書面描述， 描述應為決定性的，沒有明顯錯誤。
(C)如果由於任何原因，上述第10.1節中規定的賠償無法提供給受補償方，或不足以使受補償方不受損害，則借款人應按適當的比例支付因此類損失、索賠、損害或責任而由受補償方支付或應付的金額，該比例不僅能反映受補償方與借款人之間的相對利益，而且還能反映受補償方的相對過錯以及其他任何相關的衡平法考慮；但借款人無須就第10.1(A)節所排除的任何賠償金額作出供款。
(D)借款人在第10.1節項下的義務在行政代理人辭職、抵押品經理或抵押品代理人辭職或被免職以及本協議終止後仍繼續有效。
第10.2節抵押品管理人的賠償。
(A)在不限制任何此等人士根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，抵押品管理人特此同意應要求立即向每一受補償方、借款人、股權持有人及其各自的經理、高級管理人員、董事、僱員和代理人(統稱為抵押品管理人)賠償因抵押品管理人違反其在本協議或任何其他交易文件項下的義務和義務而對該抵押品管理人賠償或產生的任何和所有賠償金額，包括：但不限於：(I)依賴抵押品經理根據或就任何交易文件或由抵押品經理或其代表根據本協議交付的任何交易文件或任何其他信息或報告所作的任何陳述或擔保，這些信息或報告在作出或被視為作出時是虛假、不正確或誤導性的；(Ii)抵押品經理未能遵守任何適用的法律；(Iii)抵押品經理未能履行其在任何交易文件下的職責或義務；(Iv)任何嚴重疏忽、故意不當行為、抵押品經理惡意或 欺詐，或(V)與任何交易文件或其作為抵押品的角色有關的針對抵押品經理的任何訴訟、訴訟或調查
-163-
抵押品管理人在本協議項下，(Vi)在其根據本協議準備的任何借款的基礎證書或其他報告所作的任何計算中，計入截至任何此類計算之日不符合條件的任何貸款，(Vii)抵押品管理人為擔保當事人的利益而導致抵押品代理不具有抵押品的優先完善擔保權益的任何行為或不作為，且無任何留置權，允許留置權以外的任何留置權，不論該留置權是在相關預付款時或之後的任何時間存在的，(br}(Viii)抵押品管理人將要求匯入託收賬户的付款和託收與其他資金混為一談，(Ix)抵押品管理人或其任何代理人或代表(包括但不限於該抵押品管理人的代理人、代表和僱員根據本條例第6.1條授權行事)未能在收到後兩個工作日內就匯給抵押品管理人或任何此類代理人或代表的貸款向託收賬户匯款付款和託收，(X)抵押品管理人或其任何代理人或代表(包括但不限於，抵押品經理的代理人、代表和員工)允許或導致或授權從代收賬户中提取未明確授權提取的金額，(Xi)未能或延遲協助繼任抵押品經理承擔S管理抵押品的每一項和所有義務，或未能或延遲遵守行政代理關於抵押品的指示，或(十二)導致抵押品經理違反第四條規定的任何陳述、保證、協議或契諾的任何事件或事實，但是，本協議第五條或第六條不包括因適用的抵押品管理人的重大疏忽或受補償方的故意不當行為而產生的任何賠償金額，這是由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決所確定的。本賠償條款應直接適用於抵押品管理人受保障方，並可由抵押品管理人執行，但受本條款的限制；但借款人、股權持有人及其各自的經理、高級管理人員、董事、員工和代理人的賠償在各方面都應處於受保障方及其各自的經理、高級管理人員、董事、 員工和代理人的初級和從屬地位。
(B)受第10.2節賠償條款約束的任何金額應由抵押品管理人在S提出要求後五(5)個工作日內支付給適用的抵押品管理人受賠方，前提是該人已以書面形式對相關的損害、損失、索賠、債務及相關成本和支出進行了合理詳細的描述，該描述應是確鑿的，且無明顯錯誤。
(C)為免生疑問，抵押品管理人不承擔根據本協議作出賠償的責任，只要此類賠償構成對無法收回或無法收回的貸款的追索權。
(D)抵押品管理人在第10.2節項下的義務應在行政代理人或抵押品代理人辭職或解職以及本協議終止後繼續存在。
(E)不應從抵押品中支付根據本第10.2條進行的任何賠償。
-164-
(F)如果由於任何原因，本條款10.02中規定的上述賠償無法提供給受補償方，或不足以使受補償方對任何損失、索賠、損害或責任不造成損害，則抵押品管理人應按適當的比例向受補償方支付或應付的損失、索賠、損害或負債按適當的比例分攤，不僅反映受補償方和抵押品管理人獲得的相對利益，還包括受補償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮；提供抵押品管理人不需要為第10.2(A)節中排除的任何賠償金額繳費。
第10.3節税後基礎。
根據第10.1節、第10.2節、第2.12節和第13.9節支付的賠償金額應 ，以使受賠方收到的金額(按税後淨額計算)與其未遭受相關損失、責任或成本時應收到的金額相同。
第十一條
管理代理
第11.1條委任。
每一擔保當事人特此指定並授權行政代理作為其代理人，並進一步授權行政代理 指定其他代理人和受託保管人(包括但不限於擔保代理人)代表其行事，併為每一擔保當事人的利益行事。每一受擔保的一方還授權行政代理以代理人的身份代表其採取行動，並行使本協議和本協議條款授予行政代理的其他交易文件下的權力，以及合理附帶的權力 。為進一步並在不限制前述一般性的情況下，各擔保方特此指定行政代理人為其代理人，以簽署和交付所有其他文書和文件，並採取行政代理人可能認為必要或適當的或擔保當事人可能合理要求的所有進一步行動，以完善、保護或更充分地證明借款人在本合同項下授予的擔保權益，或使他們中的任何一方能夠 行使或執行其在本合同項下的任何權利，包括但不限於，行政代理人作為擔保方/受讓人執行此類融資或續展聲明、或其修正案或轉讓 。關於所有或任何現在存在或今後產生的抵押品，以及為上述目的而必要或適當的其他文書或通知。貸方可指示管理代理採取本協議項下的任何此類附帶行動。對於本協議項下明確授權給行政代理的行動所附帶的其他行動，行政代理不應被要求採取本協議項下的任何此類附帶行動，但應被要求根據貸款人的指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)；但在行政代理合理確定的情況下，如果採取此類行動違反任何適用法律或違反本協議的任何規定，或將使行政代理承擔責任，則不要求行政代理採取本協議項下的任何行動。
-165-
在此或以其他方式。儘管本協議 或任何其他交易文件中有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，但本協議明確規定的除外，行政代理也不具有或被視為與任何貸款人有任何信託關係，也不應將任何默示契諾、職能、責任、義務或責任解讀為本協議或任何其他交易文件或以其他方式對行政代理不利。在不限制上述句子的一般性的情況下，本協議中使用代理一詞來指代行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則 產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。
如果行政代理根據前述規定請求貸款人同意，而行政代理在S收到請求後十(10)個工作日內未收到貸款人的同意(無論是肯定的還是否定的)，則該貸款人應被視為拒絕同意相關行動。如果借款人或本合同項下的抵押品管理人或其他交易文件未交付或要求交付給貸款人，行政代理應在行政代理S收到後立即向貸款人提供根據交易文件交付給管理代理的所有通知、證書和其他信息的副本。
第11.2節職責轉授。
行政代理可以通過或通過代理、僱員或律師履行其在本協議或任何其他交易文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理不對任何代理或律師的疏忽或不當行為負責，事實上，它以合理的謹慎選擇了 。
第11.3節護理標準。
行政代理應行使本協議和其他交易文件賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理S自己的事務時在該情況下所會使用的謹慎和技巧。
第11.4節行政代理S信賴等
行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理或員工均不對其或其作為行政代理根據或與本協議或任何其他交易文件相關的 採取或未採取的任何行動負責，但其自身的嚴重疏忽或在具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決中的故意不當行為除外。每一貸款人和每一有擔保的一方特此放棄對管理代理或其任何關聯機構的任何索賠，因為管理代理或其任何關聯機構在以下條款或相關條款下采取或未採取的任何行動
-166-
本協議或任何其他交易文件，但其自身的重大疏忽或由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決中確定的故意不當行為除外。在不限制前述規定的情況下，行政代理：(I)可以諮詢其選定的法律顧問(包括借款人或賣方的律師)、獨立公共會計師和其他專家，並且對其根據這些律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動不負責任；
(Ii)不作任何擔保或陳述，也不對任何其他人在本協議中或與本協議有關的任何陳述、擔保或陳述負責；(Iii)無責任確定或查詢任何借款人、賣方、抵押品管理人或股權持有人履行或遵守本協議或任何其他交易文件的任何條款、契諾或條件，或
檢查借款人、賣方、抵押品管理人或股權持有人的任何財產(包括簿冊和記錄)；(Iv)不對本協議、任何其他交易文件或根據本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值負責；及(V)根據任何通知(包括電話通知)、同意、證書或其他文書或書面形式(可由
)採取行動，不承擔本協議或任何其他交易文件項下或與之相關的責任。傳真電子郵件)被它認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署或發送。
第11.5節關於行政代理的信用決定。
各貸款人和各擔保方承認，行政代理或其任何關聯公司均未向其作出任何陳述或 擔保，行政代理在下文中採取的任何行為，包括同意和接受對借款人、抵押品管理人、賣方或其任何關聯公司的事務的任何轉讓或審查，或審查或批准任何抵押品，均應被視為行政代理或其關聯公司就任何事項(包括行政代理是否已披露其擁有的重要信息)向任何貸款人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人和每一擔保方承認，其已獨立且不依賴行政代理或任何行政代理S附屬公司，並根據其認為適當的文件和信息，自行評估和決定簽訂本協議及其參與的其他交易文件。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何行政代理S附屬公司的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議及其參與的其他交易文件，獨立地、 決定採取或不採取行動。每一貸款人和每一擔保方特此同意，行政代理沒有義務或責任向任何貸款人提供有關借款人、抵押品管理人、賣方或其各自附屬公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信貸或其他信息，而這些信息可能歸行政代理或其任何附屬公司所有。
-167-
第11.6節行政代理的訴訟。
行政代理完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他交易文件採取任何行動，除非它首先收到任何貸款人認為適當的建議或同意，如果它提出要求，貸款人應首先賠償它因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，使其滿意。在所有情況下，行政代理應在貸款人的請求或同意下根據本協議或任何其他交易文件行事或不採取行動時受到充分保護。提供即使本協議有任何相反規定，如果根據行政代理的合理判斷，採取此類行動將違反任何適用法律或違反本協議的任何規定，或將使行政代理承擔本協議項下或其他方面的責任，則無需要求行政代理根據本協議採取任何行動。如果行政代理 根據前述規定請求貸款人同意，而行政代理在S收到該請求後十(10)個工作日內未收到貸款人的同意(肯定的或否定的)，則該貸款人應被視為拒絕同意相關行動。
第11.7節違約事件通知、違約未到期事件或服務商終止事件。
除非行政代理已收到貸款人、借款人或抵押品管理人的書面通知，描述該等違約事件、違約或抵押品管理人事件，並聲明該等通知為違約事件通知、違約通知或抵押品管理人違約事件，否則行政代理不得被視為知悉或 知悉違約事件或抵押品經理違約事件的發生。對於違約事件、違約事件或抵押品經理違約事件，管理代理應 (遵守第11.4條)採取任何貸款人可能要求的或管理代理認為適宜或符合管理代理最佳利益的措施。
第11.8節行政代理的賠償。
每一貸款人同意按比例賠償行政代理人(在借款人或抵押品管理人未償還的範圍內)，賠償行政代理人可能因本協議或以行政代理人身份而採取或遺漏的任何或所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出或任何種類或性質的支出，或以與本協議或任何其他交易文件的身份有關或引起的任何方式，或行政代理人根據本協議或本協議採取或不採取的任何行動；但借款人對因S行政代理人的重大過失或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出不負任何責任；此外，按照任何貸款人的指示採取的任何行為均不得被視為構成xi本條規定的重大過失或故意不當行為。根據第11.8條支付的款項應在税後基礎上支付。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人同意根據其按比例分攤的比例，按比例迅速償還行政代理所發生的任何自付費用(包括律師費)。
-168-
行政代理人對本協議及其他交易文件的管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)，或與本協議及其他交易文件項下權利或責任有關的法律意見，只要該等費用是為行政代理人或本協議項下和/或其項下的貸款人的利益或其他方面而發生的，且借款人或抵押品管理人不向行政代理人償還該等費用。
第11.9節繼任行政代理。
(A)行政代理人可隨時辭職，在任命和接受繼任行政代理人後生效，如下文所述，須向每一貸款人和借款人發出至少五(5)天的書面通知。在任何此類辭職後，共同行動的貸款人應指定一名繼任行政代理(只要當時沒有違約或違約事件繼續發生，應徵得借款人的同意，不得無理拒絕)。借款方和貸款方均同意，不得無理扣留或推遲批准繼任行政代理的任命。如果在S退任行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內，沒有該等繼任行政代理被如此指定，並且已接受該委任，則退任行政代理可代表擔保當事人指定一名繼任行政代理，該繼任行政代理應為：(I)根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，且綜合資本及盈餘至少為50,000,000美元，(Ii)貸款人或(Iii)該銀行或貸款人的附屬公司。繼任行政代理人接受本協議項下的任何任命後，該繼任行政代理人即繼承並享有卸任行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任行政代理人應解除其在本協議項下的職責和義務。任何退休的行政代理人S辭去行政代理人職務後，就其在擔任本協議行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條xi的規定應繼續對其有利。
(B)儘管有第11.9(A)款的規定，但在債務全額償還之日(未提出索賠的或有賠償或償付義務除外)且未履行任何承付款之日，如果花旗銀行是當時的行政代理，則花旗銀行應被視為已自動辭去行政代理職務，自該日期起生效，且在此 時間持有最大金額未償還預付款的貸款人應被視為自動被指定為本合同項下的繼任行政代理，在每種情況下，無需任何通知或任何此類當事人的任何額外行動。此後，該控股貸款人將繼承並被授予行政代理的所有權利、權力、特權和義務，花旗銀行將被解除其在本協議項下的職責和義務。在花旗銀行，N.A.S辭去或被免去本協議項下行政代理人的職務後，就其在擔任本協議行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，xi應繼續適用本條的規定。
-169-
第11.10節行政代理付款。
除非根據本協議的條款特別分配給特定貸款人，否則行政代理代表貸款人收到的所有款項應在行政代理收到的營業日支付給貸款人，按照貸款人各自在適用的未清償預付款中按比例分攤，或者如果沒有根據其最近承諾未清償的預付款，則應在該營業日中午12：00後收到，否則行政代理應盡其合理努力在該營業日向每個貸款人支付該等款項，但無論如何，須在不遲於下一個營業日向該貸款人支付該等款項。
第十二條
[已保留]
第十三條
其他
第13.1條修訂及豁免。
除第13.1條另有規定外，未經借款人、行政代理、抵押品管理人和所需貸款人的書面同意，對本協議任何條款的任何修改、放棄或其他修改均不得生效；但任何修改、放棄或同意不得：
(A)在未經任何貸款人書面同意的情況下，增加該貸款人的承諾；
(B)放棄、延長或推遲本協議或任何其他交易文件確定的任何付款或強制預付應付貸款人(或任何貸款人)的本金、利息、手續費或其他金額的日期，或放棄、延長或推遲本協議或任何其他交易文件項下承諾的任何預定或強制性減少，而不徵得每一貸款人的書面同意。
(C)未經受到不利影響的每一貸款人的書面同意，降低任何預付款或債務的本金或本協議規定的利率，或根據本協議或任何其他交易文件應支付的任何費用或其他 金額；
(D)更改第2.7、2.8條或任何相關的定義或規定，以改變收益的應用順序或改變按比例在每一種情況下，在沒有受到不利影響的每個貸款人的書面同意的情況下，分擔因此而需要的付款；
(E)在未經直接受影響的每個貸款人書面同意的情況下，更改本節的任何條款或減少在所需貸款人的定義中指定的百分比或本條款中規定的需要修改、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比。
-170-
(F)同意借款人或抵押品管理人將借款人或抵押品管理人在其所屬的任何交易文件項下的權利和義務轉讓或移轉(以下明確準許的除外)，在每種情況下，均未經各貸款人書面同意；
(G)在未經各貸款人書面同意的情況下，對借款基準、經調整的借款價值、經批准的抵押品更換、抵押品經理、經批准的估值公司、合資格的債務人、抵押品經理違約或控制權變更事件(或任何此類定義中使用的任何定義的術語)的定義作出任何修改(但本條(G)中規定的限制不得阻止任何獲準給予上述任何豁免、同意或特許權的人給予該等豁免、同意或特許權，或要求每一貸款人同意該等放棄、同意或特許權)；或
(H)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除所有或基本上所有的抵押品或解除任何交易文件(本協議或適用的交易文件中明確允許或設想的除外)；
(I)更改本條例任何專為渠道貸款人而設的條文(就任何屬渠道貸款人的貸款人而言)；
此外，條件是：(I)除第2.1(D)節另有規定外，對本協議的任何僅以增加貸款人為目的的修訂均可在未經借款人或任何貸款人書面同意的情況下生效，(Ii)未經借款人或任何貸款人的書面同意，此類修改、豁免或修改不得對抵押品代理人的權利或義務產生實質性不利影響，(Iii)對本協議的任何修改，如貸款人的法律或財務顧問建議貸款人為避免借款人與貸款人合併而出於會計目的是必要的或適宜的，可在未經任何其他貸款人的書面同意的情況下進行，以及(Iv)行政代理、抵押品管理人和借款人應被允許修改交易文件的任何條款(如果行政代理、抵押品管理人和借款人被允許修改交易文件的任何條款，且該修改無需任何交易文件的任何其他當事人的進一步行動或同意而生效)，抵押品管理人和借款人應共同確定此類撥備中的明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、棄權或同意，但未經貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾。
根據本第13.1條作出的每項棄權、修改和同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所提供的特定目的。
第13.2條通知等
除本協議另有規定外，本協議項下規定的所有通知、報告和其他通信均應以書面形式(包括傳真通訊)並通過郵寄、電子郵件、傳真、傳輸或交付給本協議每一方，其地址載於本協定附件A規定的地址，或由該方在向本協議其他各方發出書面通知時指定的其他地址。所有此類通知和通信均為有效
-171-
(A)收到後通過美國郵寄、掛號信或掛號信、要求的回執，
預付郵資，並在回執上註明的投遞日期生效；(B)投遞至隔夜快遞後的一個工作日；(C)親自投遞給收件人的負責人的日期；或(D)投遞的日期清晰易讀的傳真傳輸或電子郵件
發送，並確認收到。
第13.3條應課差餉租值。
如果任何有擔保的一方，無論是通過抵銷還是以其他方式，就欠該有擔保的一方的債務的任何部分(根據第10.1條收到的付款除外)向其支付的款項的比例高於任何其他有擔保的一方，則該有擔保的一方應要求立即同意以無追索權或 擔保的方式以現金購買其他有擔保的一方持有的債務的一部分，以便在購買債務後，每一有擔保的一方將持有其應計比例的債務；但如果該超出金額的全部或任何部分此後從該有擔保的一方收回，則該項購買應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的程度，但不計利息。
第13.4條不放棄；補救。
行政代理、抵押品代理或擔保方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，不應視為放棄本協議項下的任何權利或補救措施；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利和補救措施。
第13.5節具有約束力；受益於協議。
本協議對借款人、抵押品管理人、行政代理人、抵押品代理人、擔保方及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力。在本協議規定的範圍內，每一抵押品管理人受保方和每一受保方應是本協議的明示第三方受益人。橡樹專業貸款公司，以其個人身份，應是第9.2(C)節的明確第三方受益人。即使本協議有任何相反規定，未經借款人事先書面同意，抵押品管理人不得因被視為《顧問法》第202(A)((1)條所指的轉讓的控制權變更而轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。
本協議條款的第13.6節。
本協議，包括但不限於第四條和第五條所述借款人S的陳述和契諾，以及抵押品管理人S第四條和第五條所述的陳述、契諾和義務，根據本協議的條款產生並構成本協議各方的持續義務，並在履約期間保持充分的效力和效力；但借款人或抵押品管理人根據第四條和第五條作出或被視為違反任何陳述和擔保的權利和補救辦法，包括但不限於
-172-
第X條第2.13節、第13.9節、第13.10節和第13.11節中的賠償和付款條款應繼續有效，並在以下情況下繼續有效：(I)本協議的任何終止和收款日期的發生，以及(Ii)關於出借人在第X條下的權利和補救措施、出借人出售本協議下的義務的任何行為。
第13.7條管轄法律；同意管轄權；放棄對地點的異議。
本協議以及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
第13.8條豁免。
抵押品管理人、借款人、賣方、貸款人、行政代理和抵押品代理中的每一人在此無條件、不可撤銷地：
(A)在與本協議及其所屬的其他交易文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，向紐約州法院、紐約州南區美利堅合眾國法院和其中任何上訴法院的非專屬一般管轄權提交其本身及其財產，或為承認和執行有關該協議的任何判決而提交；
(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的任何反對，或該訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就此提出抗辯或申索；
(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中適用的向借款人或抵押品管理人送達法律程序文件的方式，可以以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的預付郵資的郵件)郵寄給借款人或抵押品管理人(如適用)的方式完成；
(D)同意本條例並不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，也不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；和
(E)特此放棄在法律未加禁止的最大限度內，在第13.8節提及的任何法律訴訟或程序中，要求或追討任何特殊的、間接的、附帶的、懲罰性的或後果性的(包括利潤損失)損害賠償的權利(擔保代理人因第三方索賠而產生的損害賠償除外)。
第13.9款費用和支出。
(A)除根據本合同第X條授予受賠償方的賠償權利外，借款人同意立即支付(X)行政代理、抵押品管理人、抵押品代理和擔保當事人因準備、執行、交付、管理(包括定期審計)而產生的所有自付費用和開支(以借款人根據本條款規定支付的範圍為限
-173-
協議、內部和第三方盡職調查審查)、續簽、修訂或修改本協議以及根據本協議或與本協議相關交付的其他文件而發佈的任何放棄或同意，包括但不限於行政代理、抵押品管理人、抵押品管理人和擔保當事人的律師的合理費用和自付費用，以及為行政管理人、抵押品管理人、抵押品代理和擔保當事人根據本協議和將根據本協議或與本協議相關交付的其他文件各自享有的權利和補救措施，任何評級機構就本協議擬進行的交易收取的所有費用和開支，包括但不限於尋求對預付款進行明確評級所產生的費用和開支，無論是否能夠發佈此類明確評級，以及由行政代理人、抵押品管理人、抵押品代理人或擔保當事人執行本協議及根據本協議或與本協議相關的其他文件，以及(Y)評級機構的任何管道貸款人和該管道貸款人產生的審計審查費用。
(B)借款人應在收到付款請求後的付款日支付行政代理和擔保當事人在付款日前至少兩(2)個工作日開具發票的所有其他成本和開支，在每種情況下均與對借款人S賬簿和記錄的定期審計有關。
第13.10條無法律程序。本協議雙方特此同意，其不會對借款人或股權持有人提起任何破產程序，也不會與任何其他人一起對借款人或股權持有人提起任何破產程序，只要距離《公約》履約期結束不超過一年零一天(或當時有效的較長的優惠期)即可。
第13.11條對某些當事人的追索權。
(A)行政代理、任何有擔保的一方、借款人、抵押品管理人、抵押品代理、賣方或股權持有人根據本協議或根據本協議或與本協議訂立的任何其他協議、文書或文件訂立的任何義務、契諾或協議(包括但不限於支付任何費用或任何其他義務)、契諾或協議(包括但不限於支付任何費用或任何其他義務)，不得針對行政代理、任何擔保方、借款人、抵押品 管理人、抵押品 管理人、抵押品代理人、賣方或股權持有人根據任何法規或其他規定，通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序；雙方明確同意並理解，本協議中包含的行政代理、任何有擔保的一方、借款人、抵押品管理人、抵押品代理、賣方或股權持有人之間的協議，以及其根據本協議或與本協議相關訂立的所有其他協議、文書和文件，在每一種情況下，僅是行政代理、任何有擔保的一方、借款人、抵押品管理人、抵押品代理、賣方或股權持有人的公司或有限責任公司的義務，行政代理、任何有擔保的一方、借款人、抵押品管理人、抵押品代理人、出賣人或股權持有人
-174-
或行政代理的任何公司、股東、附屬公司、高級人員、合作伙伴、成員、經理、僱員或董事，行政代理的任何義務、契諾或協議項下或由於其任何義務、契諾或協議而產生的任何擔保方、借款人、抵押品管理人、抵押品管理人、賣方或股權持有人， 本協議或任何其他此類文書、文件或協議中包含的或由此隱含的借款人、抵押品管理人、抵押品代理、賣方或股權持有人，且行政代理方、任何擔保方、借款人、因行政代理人、任何擔保方、借款人、抵押品管理人、抵押品代理人、賣方或權益持有人、抵押品代理人、賣方或權益持有人違反任何此等義務、契諾或協議，{br>行政代理人、任何擔保人、擔保品管理人、擔保品代理人、賣方或權益持有人或他們中的任何一人，{br>行政代理人、擔保品代理人、聯屬公司、高級管理人員、合夥人、成員、經理、僱員或董事的每名法人、股東、聯屬公司、高級管理人員、合夥人、成員、經理、僱員或董事，其責任可根據普通法或衡平法、法規或憲法或其他方式產生。特此明確放棄，作為執行本協議的條件和考慮；但上述無追索權條款絕不影響擔保當事人對借款人的任何公司、關聯公司、股東、高級管理人員、員工、合夥人、成員、經理或董事、抵押品經理、抵押品代理、賣方或股權持有人的欺詐、挪用、挪用公款或構成重罪的任何其他金融犯罪可能擁有的任何權利。
(B)儘管本協議有任何相反規定，借款人、抵押品管理人、賣方或任何其他人不得就因本協議預期的交易而產生或與之相關的任何違約索賠或任何其他責任理論，或與之相關的任何行為、不作為或事件，向行政代理和擔保當事人或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、僱員、律師或代理人索賠任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償。借款人、賣方和抵押品管理人特此放棄、免除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否累積，也無論是否知道或懷疑。
(C)儘管本協議有任何相反規定，借款人不得就因本協議預期的交易而產生或與之相關的任何違約索賠或任何其他責任理論，或與此相關的任何行為、不作為或事件，向抵押品經理或其關聯公司、董事、高級管理人員、僱員、律師或代理人提出任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償索賠；借款人特此放棄、免除並同意不就任何此類損害賠償索賠提起訴訟，無論該等損害賠償是否已累計，以及是否未知或懷疑。
(D)儘管本協議有任何相反規定，抵押品管理人不得就因本協議預期的交易而產生或與之相關的任何違約索賠或任何其他責任理論，或與此相關的任何行為、不作為或事件，向借款人或其關聯公司、董事、高級管理人員、僱員、律師或代理人提出任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償索賠；抵押品管理人特此放棄、免除，並同意不就任何此類損害賠償索賠提起訴訟，無論該等損害賠償是否累積，也不論是否已知或懷疑。
-175-
(E)儘管本協議中有任何相反規定，每個管道貸款人在本協議和所有其他交易文件項下的義務僅為該管道貸款人的公司義務，且僅限於該管道貸款人根據本協議從借款人或從任何交易文件的任何一方根據本協議的條款收到的超出向該管道貸款人支付S到期和到期的商業票據或其他評級債務所需資金的部分，並且在沒有資金可用於支付該等債務的情況下，與之相關的索賠不應構成對該管道貸款人的索賠，但應繼續累積。本協議任何一方對管道貸款人的任何債權(定義見《破產法》第11章第101節)或任何其他交易文件的償付，應從屬於全額償付該管道貸款人S的所有商業票據和其他評級債務。根據本協議或根據本協議或與本協議相關訂立的任何其他協議、文書或文件中所載的任何義務、契諾或協議，不得通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序， 不得針對該人的任何 經理或管理員，或該人的任何公司、股東、成員、高級職員、僱員或董事的任何經理或管理員。
(F)行政代理和擔保當事人不打算根據本協議和本協議擬進行的交易承擔任何貸款項下對任何債務人的義務或責任。
(G)本第13.11條的規定在本協議終止後繼續有效。
第13.12節對抵押品的權利、所有權和利益的保護；證明取得進展的進一步行動。
(A)借款人應促使本協議、對本協議的所有修改和/或所有融資聲明和延續聲明以及任何其他涉及抵押品代理人作為擔保方代理人和抵押品的擔保方的權利、所有權和利益的必要文件迅速進行記錄、登記和存檔，並始終記錄、登記和存檔，所有這些都以法律要求的方式和地點全面維護和保護抵押品代理人作為擔保方代理人對構成抵押品的所有財產的權利、所有權和利益。借款人應就上述義務與抵押品管理人充分合作，並將簽署任何和所有合理需要的文件，以實現本第13.12(A)條的意圖。
(B)借款人同意，它將自費不時迅速授權、簽署和交付行政代理可能合理要求的所有文書和文件，並採取一切行動，以完善、保護或更充分地證明抵押品中授予的擔保權益，或使行政代理或擔保當事人能夠行使和執行其在本協議或任何其他交易文件項下的權利和救濟。
-176-
(C)如果借款人或抵押品管理人未能履行其在本合同項下的任何義務，行政代理人或任何擔保當事人可以(但不應被要求)履行或促使履行該義務；借款人不可撤銷地授權行政代理人並指定行政代理人作為其事實上的代理人，代表借款人(I)代表借款人履行債務人的職責，並在行政代理人S處提交必要或適宜的融資聲明，以完善和保持擔保當事人在抵押品中的權益的完備性和優先權。包括將抵押品描述為所有資產的抵押品，或具有類似效力的詞語。以及(Ii)將本協議或與抵押品有關的任何融資聲明的複印件、照片或其他副本作為融資聲明，在行政代理全權酌情認為有必要或適宜完善和維持擔保方在抵押品中的權益的完整性和優先權的辦公室提交。 此項任命附帶利息，且不可撤銷。
(D)在不限制前述一般性的原則下，借款人將在不早於第五(5)個月前六(6)個月且不遲於三(3)個月這是)第3.1(K)節中提及的融資報表或根據本協議或與本協議項下的任何墊款相關的任何其他融資報表提交日期的週年日，除非《公約遵從期》已經結束、授權、執行和交付，並就每個此類融資報表提交或導致 提交適當的延續聲明。
第13.13節保密。
(A)行政代理、擔保方、抵押品代理、借款人、賣方和抵押品管理人應維護並應使其每一名員工和高級管理人員對本協議和與其他各方有關的所有信息保密，包括借款人和抵押品管理人及其各自與本協議所述交易的構建、談判和執行有關的業務和實益所有權的所有信息，但上述各方及其高級管理人員和員工可(I)向其外部會計師、調查員、審計師、律師、投資者、評級機構、潛在投資者或其他代理人，包括任何經批准的估值公司，其從事與本協議擬議交易和貸款有關的任何盡職調查或類似活動的投資者、評級機構、潛在投資者或其他代理人以及此等人士的代理人(例外人士)；但作為任何此類披露的條件，每個例外人應為行政代理、擔保當事人、抵押品代理、抵押品管理人、出賣人和借款人的利益同意此類信息僅用於與S對借款人的評估或與借款人的關係有關的例外人，或受關於此類信息的合同、信託、專業或其他類似保密義務的約束：(Ii)披露協議的存在，但不披露其財務條款；(Iii)披露適用法律要求的信息；(Iv)在涉及任何交易文件的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是在法律上或衡平法上或根據仲裁)中披露本協議和此類信息，目的是為自己辯護、減少責任或保護或行使
-177-
根據或與任何交易相關的任何索賠、權利、補救或利益 文件和(V)對於借款人、抵押品管理人和賣方，披露與提交給美國證券交易委員會的任何備案文件相關的必要或建議的信息。不言而喻，除非遵守本第13.13(A)條，否則不得披露的財務條款包括但不限於所有費用和其他定價條款、所有違約事件、抵押品管理人違約事件和優先付款條款。
(B)儘管本協議有任何相反規定，借款人和抵押品管理人雙方在此同意：(I)彼此向行政代理、抵押品管理人、抵押品代理或擔保當事人披露與其有關的任何非公開信息；(Ii)由行政代理人、抵押品代理人和其中任何一方的任何預期或實際受讓人或參與者披露，只要此人同意按照本合同條款保密，或(Iii)由行政代理人和任何評級機構的擔保當事人披露。任何商業票據交易商或向任何貸款人提供擔保、擔保或信用或提高流動性的提供者，以及上述任何人的任何高級管理人員、董事、僱員、外部會計師和律師，只要每個上述人員被告知此類信息的保密性質，並同意將此類信息視為機密，或對此類信息負有合同、受託、專業或其他類似保密義務。 此外，擔保當事人、行政代理和抵押品管理人可以根據任何法律、規則、法規、指令、請求或命令披露任何此類非公開信息。行政或監管當局或程序(不論是否具有法律效力或效力)。
(C)儘管本協議有任何相反規定，前述規定不得解釋為禁止(I)披露任何或所有因違反本協議而為公眾所知或成為公眾所知的信息；(Ii)披露任何和所有信息(A)如果任何適用的法規、法律、規則或條例(包括但不限於第17G-5條)要求這樣做，(B)向具有或聲稱有權監管或監督行政代理人S、擔保當事人、抵押品代理人S、抵押品經理S、股權持有人S或借款人S或其關聯公司的任何方面的任何政府機構或監管機構披露，(C)根據行政代理人、有擔保的當事人、抵押品代理人、抵押品管理人或借款人或一名高級管理人員， 上述任何一項的當事人， 董事、員工、股東或關聯方，(D)(1)在適用法律要求的範圍內，將任何交易文件(費用函除外)(連同其任何證物和附表) 作為證據提交給股權持有人，或(2)在任何初步或最終要約通告、登記聲明或合同或借款人事先批准的其他文件中。如果其中包含有關抵押品經理的信息，則抵押品經理、(E)任何附屬公司、獨立或內部審計師、代理人(包括任何潛在的次級或繼任服務機構)、抵押品代理的僱員或代理人或抵押品經理需要了解情況的人，(F)任何需要徵得同意或需要就借款人收購或處置任何貸款或 貸款的任何轉讓發出通知的人，或(G)根據美國愛國者法案或其他需要了解客户交易目的的任何人，只要抵押品代理人或抵押品管理人(視情況而定)將所披露信息的機密性告知該收件人；或(Iii)借款人或抵押品管理人(視情況而定)授權的任何其他披露。
-178-
(D)儘管本協議有任何其他規定，借款人和抵押品管理人均有權在其確定為合理的時間內對行政代理、抵押品代理和/或擔保方保密：(I)該人合理地相信屬於商業祕密性質的任何信息；以及(Ii)該人或其任何關聯公司、或上述任何機構的高級職員、僱員或董事根據法律規定需要的任何其他信息，如律師的意見所證明的。
(E)行政代理、擔保當事人和抵押品代理的每一方都應按照適用的基礎文書要求的方式對債務人的信息保密。
第13.14節執行對應物； 可分割性；一體化。
本協議可以以任意數量的副本簽署(包括通過傳真手動或電子傳輸(包括.pdf文件、.jpeg文件或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，包括Orbit、Adobe Sign、DocuSign或管理代理可接受的任何其他類似平臺
))，以及由不同各方以不同的副本簽署，每個副本在如此簽署時應被視為原件，當所有這些副本合併在一起時，應構成一個相同的協議。行政代理沒有義務查詢或調查任何電子簽名的真實性或授權性，並有權最終依賴任何此類電子簽名，而不對此承擔任何責任。如果本協議中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務的有效性、合法性和可執行性，或該條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性，不得以任何方式受到影響或損害。本協議、其他交易文件以及與本協議相關而簽署的任何協議或信函(包括費用函)包含本協議雙方關於本協議標的的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。
第13.15條免除抵銷。
本協議各方特此放棄其根據本協議可能擁有或可能不時享有的針對任何貸款人或其資產的任何抵銷權 。
第13.16節貸款人的轉讓。
(A)經借款人事先書面同意(這種同意不得(X)不合理地被扣留、附加條件或延遲，或(Y)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不得要求這種同意)，每一貸款人可隨時將任何預付款(或其部分)或其在本協議項下的任何承諾或任何VFN(或其任何部分)的權益轉讓或授予擔保權益，或出售其參與權益給任何人；但條件是：(I)貸款人向該貸款人的任何關聯公司轉讓(X)不需要借款人同意；或
-179-
(Y)適用法律的任何變更和(Ii)在轉讓任何承諾書(或其任何部分)、任何預付款(或其任何部分)或任何VFN(或其任何部分)的情況下，受讓人簽署並向抵押品經理、借款人、行政代理和抵押品代理交付基本上以本合同附件H的形式簽署的全面簽署的 聯合補充合同，以及基本上以本合同附件G的形式的受讓人信函(受讓人信函)。每家貸款人特此聲明並擔保符合1940法案第3(C)(7)節規定的合格買方。參與權益的任何此類轉讓、授予或出售的各方當事人應簽署並交付該貸款人接受，並在其賬簿和記錄中記錄該協議或文件，該協議或文件應令該等當事人滿意。未經行政代理和每家貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉授借款人的任何權利、義務或義務，或授予借款人任何留置權(允許的留置權除外)，或允許借款人在交易文件項下的任何權利、義務或義務存在。即使本協議中有任何相反規定，花旗銀行與任何其他人合併或合併，或將其幾乎所有財產和資產轉讓或轉讓給任何 人，包括但不限於任何預付款(或其部分)或任何VFN(或其任何部分)，均不需要借款人的事先同意。即使本協議有任何相反規定，管道貸款人無需徵得借款人同意，即可將其在本協議項下的權益轉讓給其流動資金銀行或關聯公司或其貸款人集團中的任何其他管道貸款人，或將其在本協議項下的權益的擔保權益授予管道受託人，且不需要與此相關的受讓人信函或任何連帶補充條款。在不限制前述規定的情況下，如果任何轉讓是在管道貸款人或管道貸款人與花旗銀行及其關聯公司(包括管道貸款人)之間進行的，轉讓實體將被允許使用其內部轉讓形式，每次此類轉讓應記錄在相關貸款人的賬簿和記錄中，而無需 簽署和交付轉讓和驗收協議，就本協議和所有相關文件而言，相關貸款人應被視為受益於簽署、交付、接受和記錄與該轉讓有關的轉讓和 驗收協議。
(B)僅為此目的而作為借款人代理行事的行政代理人應保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款應對每個貸款人的承諾和本金金額(以及所述利息)(登記冊)。登記簿中的條目應是決定性的(無明顯錯誤)，借款人、抵押品管理人、行政代理和貸款人 應根據本協議的所有目的將其姓名記錄在登記簿中的每個人視為貸款人。借款人、抵押品管理人和任何貸款人在合理的事先通知後，可在任何合理的時間和不時查閲登記冊。
(C)借款人同意，根據第13.16(A)節的規定，每個參與者均有權享有第2.12節和第2.13節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.13(F)節的要求(應理解為第2.13(F)節所要求的文件應由參與貸款人交付))，其程度與其作為貸款人並通過轉讓獲得其權益的程度相同；但根據第2.12節或第2.13節，上述 參與者無權獲得高於其參與貸款人的任何付款。
-180-
在參與者獲得適用參與後的每一種情況下，有權獲得更多付款的權利除外，原因是：(I)在任何適用的法律或解釋中引入或任何改變(包括但不限於通過強制或增加準備金要求而產生的任何改變)，或(Ii)參與貸款人或此類 參與者遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何指導方針或請求(無論是否具有法律效力)。
(D)出售參與權的每一出借人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記適用的參與人的姓名和地址以及每個此種參與人在債務中的本金金額(和所述的利息)(參與人登記冊)；但貸款人 沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何義務中的利益有關的任何信息)，除非 根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的《美國財政部條例》1.163-5節的規定，有必要進行此類披露，以確定該義務是以登記形式存在的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使 有任何相反的通知，出借方仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(E)儘管有本第13.16條或本協議任何其他條款的前述規定，任何貸款人可以在任何 時間將其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括但不限於支付本金和利息的權利)的擔保權益轉讓、質押或授予，作為抵押品抵押給聯邦儲備銀行或該貸款人的S受託人，以使其投資者受益(但此類轉讓不得解除任何貸款人在本協議項下的任何義務)。
(F)儘管本第13.16條或本協議的任何其他條款有前述規定，任何一方的繼承或轉讓均應在事先書面通知抵押品代理人並得到抵押品代理人確認他們可以根據第13.24節合法地與繼承人或受讓人進行業務往來的情況下生效，並且抵押品代理人S瞭解您的客户不時生效的規章制度。
第13.17條標題及證物。
本協議中的標題僅供參考，不得以其他方式影響本協議任何條款的含義或解釋。本協議所附和本協議提及的附表和證物應構成本協議的一部分，併為所有目的納入本協議。
第13.18節當事人的意圖。
本合同各方的意圖和理解是，預付款是貸款人向借款人發放的貸款，不構成UCC第8-102(15)節所指的擔保。
-181-
第13.19節確認並同意EEA金融機構的自救。
儘管在任何交易文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何交易文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA清算機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：
(A)歐洲經濟區決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能須向其支付的債務，適用任何減記和轉換權力；及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為該EEA金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他所需貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與任何歐洲經濟區決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此種責任條款的變更 。
第13.20節對管道出借人的索賠限制。儘管本協議或任何其他交易單據中有任何相反規定，任何管道貸款人在支付或撥備其商業票據付款後，均無義務支付本協議要求其支付的任何金額，或支付超出該管道貸款人可用金額的任何其他交易單據。本協議每一方同意，如果管道貸款人欠其的任何此類付款義務超過該管道貸款人在支付或撥備支付其商業票據後可支付的金額，則其將不會根據《破產法》第101(5)條獲得索賠。
第13.21條針對管道貸款人的非請願公約。儘管本協議事先有任何終止，但本協議各方同意，在管道貸款人發行的最新到期商業票據或其他債務擔保得到全額償付之日後一年零一天(或不時生效的較長的優惠或返還期限)之前，該一方不會針對任何法院或政府當局提起、請願或以其他方式援引程序，以便在任何聯邦或州破產下啟動或維持針對該管道貸款人的破產程序或其他案件。或指定接管人、清算人、受讓人、受託人、保管人、扣押人或其他類似官員處理該管道貸款人或其任何主要部分的財產，或命令清盤或清算該管道貸款人的事務。
-182-
第13.22條同意轉讓。借款人特此同意並同意每個管道貸款人在本協議和其他交易文件項下的權利、權益、所有權和義務以及其他交易文件項下的擔保權益的質押、轉讓和/或授予。借款人在任何時間向該管道貸款人S、抵押品代理人或受託人提供該管道貸款機構S商業票據計劃項下的抵押品代理或受託人。
第13.23節超額 資金。即使本協議中有任何相反的規定，任何管道貸款人都不應，也沒有義務根據本協議支付任何金額，除非(I)該管道貸款人已收到可用於支付該款項的資金，並且該資金在到期時不需要償還其商業票據，以及(Ii)在該付款生效後，或者(X)該渠道貸款人可以根據管理其證券化計劃的計劃文件發行商業票據，以對其所有未償還商業票據進行再融資(假設該等未償還商業票據在此時到期)，或(Y)該渠道貸款人S的所有此類商業票據均已全額償付。任何管道貸款人根據前一句話的實施未支付的任何金額，不應構成對該管道貸款人的任何此類不足的索賠或義務(如美國破產法第101條所定義)，除非該管道貸款人滿足上述第(I)和(Ii)款的規定。第13.23條的規定在本協議終止後繼續有效。
第13.24條《美國愛國者法案》。為了遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、法規和行政命令，包括但不限於與資助恐怖主義活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令，包括《美國愛國者法案》第326條，抵押品代理必須獲取、核實、記錄和更新與與抵押品代理保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，除 擔保品代理人外，本協議的每一方同意應要求不時向擔保品代理人提供此類各方可獲得的識別信息和文件，以使擔保品代理人能夠遵守美國《愛國者法案》。
第13.25節承認美國特別決議制度。
在本協議和/或任何其他交易文件構成合格財務報告的範圍內，借款人與每個 擔保方同意如下：
(A)如果一方受聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(連同根據該法案頒佈的《美國特別決議制度》)第二章的決議權提起的訴訟、本協議和/或任何其他交易文件的轉讓、本協議和/或本協議中或項下的任何利益和義務以及/或該被保險方的任何其他交易文件的轉讓，如果本協議和/或任何其他交易文件以及任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則轉讓的效力與美國特別決議制度下的轉讓效力相同；和
-183-
(B) 如果被保險方或《BHC法案》附屬公司成為根據美國特別決議制度進行訴訟的 ，如果本協議和/或任何其他交易文件受美國或美國州法律管轄，則本協議項下的默認權利和/或 可能針對該被保險方行使的任何其他交易文件的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的默認權利的程度。
[後續簽名頁]
-184-
特此證明，自上述第一個書面日期起，雙方已促使各自正式授權的官員簽署本協議。
| 借款人： | ||
| OSI 2高級貸款SPV，LLC | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名續於下一頁]
LSA的簽名頁
| 賣家： | ||
| 橡樹專業貸款公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名續於下一頁]
LSA的簽名頁
| 抵押品經理： | ||
| 橡樹專業貸款公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名續於下一頁]
LSA的簽名頁
| 管理代理： | ||
| 花旗銀行，NA，以行政代理人身份 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 初始承諾貸款人： | ||
| 花旗銀行，北卡羅來納州 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名續於下一頁]
LSA的簽名頁
| CAFCO，LLC，作為管道分包商 |
| 作者：花旗銀行，NA，作為其事實律師 |
|
作者： |
| 姓名： |
| 標題： |
| CHARTA，LLC，作為管道分包商 |
| 作者：花旗銀行，NA，作為其事實律師 |
|
作者： |
| 姓名： |
| 標題： |
[簽名續於下一頁]
LSA的簽名頁
| CITARCH，LLC，作為管道分包商 | ||
| 作者：花旗銀行，NA，作為其事實律師 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| CRC FUNING，LLC，作為管道分包商 | ||
| 作者：花旗銀行，NA，作為其事實律師 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名續於下一頁]
LSA的簽名頁
| 抵押品代理人： | ||
| 德意志銀行信託公司 美國，不是以個人身份，而是僅僅作為抵押代理人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
LSA的簽名頁
附件A
通知申請
北卡羅來納州花旗銀行
作為管理代理
花旗銀行，
N.A.
格林威治街388號6樓交易
紐約，NY
10013
電話：212-723-1154
注意：Vincent Nocerino
（花旗信貸融資）
電子郵件：vincent. citi.com
和
花旗全球貸款/管道業務
1 Penns Way，Ops 2樓
2
新
城堡，DE 19720
電話：302-323-5492
Email:
conduitoperations@citi.com
北卡羅來納州花旗銀行
作為貸款人
北卡羅來納州花旗銀行
格林威治街388號第6區
場內交易
紐約州紐約市，郵編：10013
電話：212-723-1154
注意：Vincent Nocerino
（花旗信貸融資）
電子郵件：vincent. citi.com
和
花旗全球貸款/管道業務
1 Penns Way，Ops 2樓
2
新
城堡，DE 19720
電話：302-323-5492
Email:
conduitoperations@citi.com
中糧集團，有限責任公司，
作為管道貸款人
地址：花旗銀行，NA
管道運營
佈雷特路1615號，Ops 3號樓
特拉華州新城堡郵編：19720
Email:
conduitoperations@citi.com
傳真：（302）323-3215
注意：全球貸款和管道運營
Charta，
LLC，
作為管道貸款人
地址：花旗銀行，NA
管道運營
佈雷特路1615號，Ops 3號樓
特拉華州新城堡郵編：19720
Email:
conduitoperations@citi.com
傳真：（302）323-3215
注意：全球貸款和管道運營
CIESCO，
LLC
作為管道貸款人
地址：花旗銀行，NA
管道運營
佈雷特路1615號，Ops 3號樓
特拉華州新城堡郵編：19720
Email:
conduitoperations@citi.com
傳真：（302）323-3215
注意：全球貸款和管道運營
CRC Funding，
LLC，
作為管道貸款人
地址：花旗銀行，NA
管道運營
佈雷特路1615號，Ops 3號樓
特拉華州新城堡郵編：19720
Email:
conduitoperations@citi.com
傳真：（302）323-3215
注意：全球貸款和管道運營
| 如果發送給管理代理： | 對於月度報告、資金通知 、還款通知、財務和審計報告以外的所有通訊： | |
| 花旗全球ABS融資與證券化 | ||
| 格林威治街388號，6樓交易 | ||
| 紐約州紐約市，郵編：10013 | ||
| 電話號碼：212-723-3716 | ||
| 電子郵件：citiABSLendingNotics@citi.com | ||
| 對於所有通信： | ||
| 花旗全球貸款/管道業務 | ||
| 賓斯路1號，Ops 2層2 | ||
| 新城堡，DE 19720 | ||
| 電話：302-323-5492 | ||
| 電子gsp.trs.tm @ citi.com conduitoperations@citi.com | ||
| 如果作為收件箱或Conduit收件箱發送給花旗銀行： | 對於月度報告、資金通知 、還款通知、財務和審計報告以外的所有通訊： | |
| c/o花旗集團全球ABS融資和 證券化 格林威治街388號，6樓 交易 紐約州紐約市，郵編：10013 電話號碼：212-723-3716 電子郵件：citiABSLendingNotics@citi.com
對於所有 通信：
花旗全球貸款/管道業務 賓斯路1號，Ops 2層2 新城堡，DE 19720 電話：302-323-5492 電子gsp.trs.tm @ citi.com conduitoperations@citi.com | ||
橡樹專業貸款公司，
作為抵押品經理
333 S。Grand Avenue，28樓
洛杉磯CA 90071
注意：法律部
所有通知的電子傳播應發送至：mgallegly@oaktreecapital.com
橡樹專業貸款公司，
作為賣家
333 S。格蘭大道28樓
洛杉磯CA 90071
注意：法律部
所有通知的電子傳播 應發送至：mgallegly@oaktreecapital.com
德意志銀行信託公司美洲，
作為抵押品代理人
東聖安德魯廣場1761號
加利福尼亞州聖安娜92705-4934
注意：結構性信貸服務 OSI 2 SENIOR Lending SPV，LLC
電子郵件：sun-hee. db.com和rick. db.com
電話：（714）247-6382
傳真：（714）855-1571
附件B
承付款
| 承諾 | ||||
| 北卡羅來納州花旗銀行 | $400,000,000 | |||
| 管道貸方： | CAFCO，LLC | 無 | ||
| 查爾塔有限責任公司 | ||||
| CIESCO，LLC | ||||
| CRC Funding，LLC | ||||
附件C
借入基礎模型
[插入]
附件D
多樣性評分模型
多樣性 分數
計算方法如下：
(A)針對合格貸款的每個發行方計算髮行方票面金額，該金額等於該發行方及其所有附屬公司發放的所有合格貸款的未償還本金餘額。
(B)平均面值通過將所有發行人的發行人票面金額相加，併除以發行人數量來計算。
(C)為每個發行人計算等值單位分數，等於(I)發行人和(Ii)發行人票面金額中較小者 除以平均票面金額。
(D)然後計算穆迪S行業分類組(如協議附表六所述)每個 組的合計行業等值單位分數，並等於該行業分類組中每個發行人的等值單位分數之和。
(E)然後參照下表 ，為每個穆迪S行業分類組建立行業多樣性評分，以獲得相關的合計行業當量單位分數；提供，如果任何合計行業當量單位分數落在任何兩個此類分數之間，則適用的行業多樣性分數將是兩個行業多樣性分數中較低的一個：
| 集料 |
行業 |
集料 |
行業 |
集料 |
行業 |
集料 |
行業 | |||||||
| 0.0000 |
0.0000 | 5.0500 | 2.7000 | 10.1500 | 4.0200 | 15.2500 | 4.5300 | |||||||
| 0.0500 |
0.1000 | 5.1500 | 2.7333 | 10.2500 | 4.0300 | 15.3500 | 4.5400 | |||||||
| 0.1500 |
0.2000 | 5.2500 | 2.7667 | 10.3500 | 4.0400 | 15.4500 | 4.5500 | |||||||
| 0.2500 |
0.3000 | 5.3500 | 2.8000 | 10.4500 | 4.0500 | 15.5500 | 4.5600 | |||||||
| 0.3500 |
0.4000 | 5.4500 | 2.8333 | 10.5500 | 4.0600 | 15.6500 | 4.5700 | |||||||
| 0.4500 |
0.5000 | 5.5500 | 2.8667 | 10.6500 | 4.0700 | 15.7500 | 4.5800 | |||||||
| 0.5500 |
0.6000 | 5.6500 | 2.9000 | 10.7500 | 4.0800 | 15.8500 | 4.5900 | |||||||
| 0.6500 |
0.7000 | 5.7500 | 2.9333 | 10.8500 | 4.0900 | 15.9500 | 4.6000 | |||||||
| 0.7500 |
0.8000 | 5.8500 | 2.9667 | 10.9500 | 4.1000 | 16.0500 | 4.6100 | |||||||
| 0.8500 |
0.9000 | 5.9500 | 3.0000 | 11.0500 | 4.1100 | 16.1500 | 4.6200 | |||||||
| 0.9500 |
1.0000 | 6.0500 | 3.0250 | 11.1500 | 4.1200 | 16.2500 | 4.6300 | |||||||
| 1.0500 |
1.0500 | 6.1500 | 3.0500 | 11.2500 | 4.1300 | 16.3500 | 4.6400 | |||||||
| 1.1500 |
1.1000 | 6.2500 | 3.0750 | 11.3500 | 4.1400 | 16.4500 | 4.6500 | |||||||
| 1.2500 |
1.1500 | 6.3500 | 3.1000 | 11.4500 | 4.1500 | 16.5500 | 4.6600 | |||||||
| 1.3500 |
1.2000 | 6.4500 | 3.1250 | 11.5500 | 4.1600 | 16.6500 | 4.6700 | |||||||
| 1.4500 |
1.2500 | 6.5500 | 3.1500 | 11.6500 | 4.1700 | 16.7500 | 4.6800 | |||||||
| 1.5500 |
1.3000 | 6.6500 | 3.1750 | 11.7500 | 4.1800 | 16.8500 | 4.6900 | |||||||
| 1.6500 |
1.3500 | 6.7500 | 3.2000 | 11.8500 | 4.1900 | 16.9500 | 4.7000 | |||||||
| 1.7500 |
1.4000 | 6.8500 | 3.2250 | 11.9500 | 4.2000 | 17.0500 | 4.7100 | |||||||
| 1.8500 |
1.4500 | 6.9500 | 3.2500 | 12.0500 | 4.2100 | 17.1500 | 4.7200 | |||||||
| 1.9500 |
1.5000 | 7.0500 | 3.2750 | 12.1500 | 4.2200 | 17.2500 | 4.7300 | |||||||
| 2.0500 |
1.5500 | 7.1500 | 3.3000 | 12.2500 | 4.2300 | 17.3500 | 4.7400 | |||||||
| 2.1500 |
1.6000 | 7.2500 | 3.3250 | 12.3500 | 4.2400 | 17.4500 | 4.7500 | |||||||
| 2.2500 |
1.6500 | 7.3500 | 3.3500 | 12.4500 | 4.2500 | 17.5500 | 4.7600 | |||||||
| 2.3500 |
1.7000 | 7.4500 | 3.3750 | 12.5500 | 4.2600 | 17.6500 | 4.7700 | |||||||
| 2.4500 |
1.7500 | 7.5500 | 3.4000 | 12.6500 | 4.2700 | 17.7500 | 4.7800 | |||||||
| 2.5500 |
1.8000 | 7.6500 | 3.4250 | 12.7500 | 4.2800 | 17.8500 | 4.7900 |
| 集料 |
行業 |
集料 |
行業 |
集料 |
行業 |
集料 |
行業 | |||||||
| 2.6500 |
1.8500 | 7.7500 | 3.4500 | 12.8500 | 4.2900 | 17.9500 | 4.8000 | |||||||
| 2.7500 |
1.9000 | 7.8500 | 3.4750 | 12.9500 | 4.3000 | 18.0500 | 4.8100 | |||||||
| 2.8500 |
1.9500 | 7.9500 | 3.5000 | 13.0500 | 4.3100 | 18.1500 | 4.8200 | |||||||
| 2.9500 |
2.0000 | 8.0500 | 3.5250 | 13.1500 | 4.3200 | 18.2500 | 4.8300 | |||||||
| 3.0500 |
2.0333 | 8.1500 | 3.5500 | 13.2500 | 4.3300 | 18.3500 | 4.8400 | |||||||
| 3.1500 |
2.0667 | 8.2500 | 3.5750 | 13.3500 | 4.3400 | 18.4500 | 4.8500 | |||||||
| 3.2500 |
2.1000 | 8.3500 | 3.6000 | 13.4500 | 4.3500 | 18.5500 | 4.8600 | |||||||
| 3.3500 |
2.1333 | 8.4500 | 3.6250 | 13.5500 | 4.3600 | 18.6500 | 4.8700 | |||||||
| 3.4500 |
2.1667 | 8.5500 | 3.6500 | 13.6500 | 4.3700 | 18.7500 | 4.8800 | |||||||
| 3.5500 |
2.2000 | 8.6500 | 3.6750 | 13.7500 | 4.3800 | 18.8500 | 4.8900 | |||||||
| 3.6500 |
2.2333 | 8.7500 | 3.7000 | 13.8500 | 4.3900 | 18.9500 | 4.9000 | |||||||
| 3.7500 |
2.2667 | 8.8500 | 3.7250 | 13.9500 | 4.4000 | 19.0500 | 4.9100 | |||||||
| 3.8500 |
2.3000 | 8.9500 | 3.7500 | 14.0500 | 4.4100 | 19.1500 | 4.9200 | |||||||
| 3.9500 |
2.3333 | 9.0500 | 3.7750 | 14.1500 | 4.4200 | 19.2500 | 4.9300 | |||||||
| 4.0500 |
2.3667 | 9.1500 | 3.8000 | 14.2500 | 4.4300 | 19.3500 | 4.9400 | |||||||
| 4.1500 |
2.4000 | 9.2500 | 3.8250 | 14.3500 | 4.4400 | 19.4500 | 4.9500 | |||||||
| 4.2500 |
2.4333 | 9.3500 | 3.8500 | 14.4500 | 4.4500 | 19.5500 | 4.9600 | |||||||
| 4.3500 |
2.4667 | 9.4500 | 3.8750 | 14.5500 | 4.4600 | 19.6500 | 4.9700 | |||||||
| 4.4500 |
2.5000 | 9.5500 | 3.9000 | 14.6500 | 4.4700 | 19.7500 | 4.9800 | |||||||
| 4.5500 |
2.5333 | 9.6500 | 3.9250 | 14.7500 | 4.4800 | 19.8500 | 4.9900 | |||||||
| 4.6500 |
2.5667 | 9.7500 | 3.9500 | 14.8500 | 4.4900 | 19.9500 | 5.0000 | |||||||
| 4.7500 |
2.6000 | 9.8500 | 3.9750 | 14.9500 | 4.5000 | |||||||||
| 4.8500 |
2.6333 | 9.9500 | 4.0000 | 15.0500 | 4.5100 | |||||||||
| 4.9500 |
2.6667 | 10.0500 | 4.0100 | 15.1500 | 4.5200 |
(f)然後，通過將每個穆迪行業 分類組的每個行業多樣性得分相加來計算多樣性得分。
為了計算多元化分數，同一行業的關聯發行人被視為單一發行人，除非 行政代理另有同意。
