根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊聲明編號 333-267664

招股説明書補充文件

至2022年9月30日的招股説明書

聯合包裹服務有限公司

900,000,000 美元於 2034 年到期的 5.150% 優先票據

1,100,000,000 美元於 2054 年到期的 5.500% 優先票據

600,000,000 美元於 2064 年到期的 5.600% 優先票據

我們將發行2034年到期的9億美元5.150％優先票據（“2034年票據”）、11億美元2054年到期的5.500％優先票據（“2054年票據”）和 6億美元2064年到期的5.600％優先票據（ “2064票據”）。 2034 票據、 2054 票據和 2064 票據統稱為 “票據”。

從2024年11月22日開始，我們將於每年5月22日和11月22日為每個系列 票據支付利息。2034年票據的年利率為5.150％ ，2054年票據的年利率為5.500％，2064年票據的年利率為5.600％。2034年票據將於2034年5月22日到期，2054票據將於2054年5月22日到期，2064票據將在2064年5月22日到期 。

我們可能會按本招股説明書補充文件中描述的時間和適用的兑換價格贖回每個系列 票據的部分或全部。

這些票據將是無抵押債務， 與我們不時未償還的其他無抵押和無次級債務相同。每個系列的票據將僅以美元發行 ，面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

這些票據不會在任何證券 交易所上市。目前，任何系列票據都沒有公開市場。

投資票據涉及風險。參見”風險 因素” 在本招股説明書補充文件第S-3頁上，討論了與票據投資有關的 應考慮的某些風險，以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或其所附的 招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

(1) 如果在該日期之後結算，則外加自2024年5月22日起的 應計利息。

我們預計，票據只能在2024年5月22日左右通過存託信託公司以賬面記賬 的形式交付。

聯席圖書管理人

聯合經理

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年5月20日

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們向 美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有、承銷商也沒有授權其他任何人 向您提供不同或額外的信息。如果有人向您提供了不同或額外的信息，您不應 依賴這些信息。在任何不允許要約和 銷售的司法管轄區，我們不是，承銷商也不是，提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何免費的 書面招股説明書或任何以引用方式納入的文件中的信息在該文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

目錄

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分由本招股説明書補充文件的 組成，該補充文件描述了本次票據發行的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書， 提供了有關我們可能提供的證券的更多一般信息，其中一些不適用於本次發行。如果本次發行的描述 在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間有所不同，則應依賴本 招股説明書補充文件中的信息。

在決定是否購買任何票據之前， 您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書中 “以引用方式納入某些文件” 標題下以及隨附招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的 其他信息。

除非另有説明，否則 本招股説明書中對 “我們”、“我們的” 或 “UPS” 的所有提及均指特拉華州 公司聯合包裹服務公司及其合併子公司。

UPS 的描述

聯合包裹服務公司（“UPS”）， 成立於1907年，是全球首屈一指的包裹遞送公司，也是全球供應鏈管理解決方案的領先提供商。 我們通過廣泛的全球影響力提供廣泛的行業領先產品和服務。我們的服務包括運輸 和交付、配送、合同物流、海運、空運、報關和保險。

我們以全球 UPS 品牌運營最大的航空公司之一和最大的替代燃料汽車車隊之一。我們每個工作日為大約 160 萬配送買家配送包裹，送達到 200 多個國家和地區的 1,020 萬收件人。2023 年，我們平均每天交付 2230 萬個包裹，全年總計 57 億個包裹。2023 年的總收入為 910 億美元。

我們有兩個報告部分：美國國內 包裹和國際包裹。我們的剩餘業務被報告為供應鏈解決方案。美國國內包裹和國際 包裹統稱為我們的全球小包裹業務。

我們的主要行政辦公室位於佐治亞州亞特蘭大市東北格倫萊克公園大道55號 30328，電話 (404) 828-6000。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書 以及此處及其中以引用方式納入的文件包括1995年《私人證券訴訟改革法》 所指的某些 “前瞻性陳述”。將來時態陳述，以及所有帶有 （如 “將”、“相信”、“項目”、“預期”、“估計”、“假設”、 “打算”、“預期”、“目標”、“計劃” 及其變體和類似術語等術語的陳述，均為 前瞻性陳述。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E 條，前瞻性陳述受聯邦 證券法的安全港保護。

我們在本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中的討論和分析包含有關我們對戰略方向、前景和未來業績的意圖、信念和當前預期的前瞻性陳述 。此類陳述提供了 我們當前對未來事件的預期或預測；它們與歷史或當前的事實並不完全相關。管理層認為 這些前瞻性陳述在作出時是合理的。但是，應謹慎行事，不要過分依賴 任何此類前瞻性陳述，因為此類陳述僅代表發表之日。

前瞻性陳述受某些 風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與我們的歷史經驗和我們目前的預期 或預期結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們在向美國證券交易委員會提交的文件中討論的風險和不確定性，包括 我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，該報告以引用方式納入此處，可從美國證券交易委員會獲取 。您應考慮前瞻性陳述的限制和相關風險，不要過分依賴此類前瞻性陳述中包含的預測的 準確性。我們沒有義務更新前瞻性陳述 以反映這些陳述發佈之日後發生的事件、情況、預期的變化或意外事件的發生。

風險因素

投資票據涉及風險。在 做出投資票據的決定之前，您應仔細考慮我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中下文和 “風險因素” 項下描述的風險，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或納入的 其他信息。請參閲本招股説明書補充文件中的 “以引用方式納入某些文件” 和隨附的招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息”。

票據的活躍交易市場不存在，可能無法發展。

票據尚無成熟的交易市場，因為它們將是新發行的證券。我們不打算在任何證券交易所申請票據上市。 我們無法向您保證票據公開市場的流動性，也無法向您保證任何系列 票據的任何活躍公開市場將會發展或繼續。如果活躍的公開市場沒有發展或持續下去，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響 。

如果交易市場確實發展，我們的評級或金融 市場的變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

票據的市場價格將取決於 許多因素，包括但不限於以下因素：

金融市場狀況和現行的 利率過去曾波動，將來可能會波動，這可能會對票據的市場 價格產生不利影響。

評級機構不斷審查他們對公司和債務證券的評級 。分配給我們或我們的債務證券的評級的負面變化可能會對票據的市場價格產生不利影響 。

將來這些票據的評級可能會降低。

票據的評級將主要基於 評級機構對票據到期時及時支付利息的可能性以及票據在最終到期日最終 支付本金的可能性的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常 會影響票據的市場價值。我們預計，這些票據將被一個或多個全國 認可的統計評級機構評為 “投資等級”。但是，評級機構可能會全權決定降低我們的評級或決定不對我們的證券 進行評級。評級不是建議購買、持有或出售票據，因為評級不能預測特定證券的市場 價格或其對特定投資者的適用性。

所得款項的使用

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後， 此次發行給我們的淨收益約為25.69億美元。我們打算將本次發行的淨收益 用於一般公司用途。

大寫

下表列出了我們截至2024年3月31日的實際合併資本 ，並根據票據的發行和從出售票據中獲得的淨收益 進行了調整。請參閲 “所得款項的使用”。

您應閲讀該表以及我們的合併 財務報表及其附註，這些報表以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

筆記的描述

我們將發行2034年到期的5.150％優先票據的本金總額為9億美元 ， 2034年到期的 5.500％優先票據的本金總額以及2064年到期的5.600％優先票據的本金總額為6億美元的 。2034年票據、2054票據和 2064票據將分別構成 隨附的招股説明書中描述的一系列優先債務證券。以下描述補充了隨附招股説明書 “債務證券描述” 中對一般條款和條款的描述，如果與替代品不一致，則補充了 。 除非本節中出現不同的 定義，否則隨附招股説明書中定義的任何大寫術語在本節中均具有相同的含義。

每系列票據將根據截至2022年9月30日的 契約發行，該契約由美國銀行信託公司全國協會作為受託人簽署。我們敦促您 閲讀契約，因為契約和附註中包含的條款，而不是下面和隨附的招股説明書中的摘要， 定義了您的權利。您可以免費從我們這裏獲得契約的副本。請參閲隨附的招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到 更多信息” 的章節。

普通的

注意事項：

在某些情況下，我們可能會選擇通過滿足和解除、無效或違約來履行 我們在票據上的義務。有關我們如何做到這一點的更多信息，請參閲隨附的招股説明書 中的 “債務 證券描述——違約和違約” 和 “—抗辯和解除”。

該契約通常不限制我們 承擔額外債務的能力，也不包含財務或類似的限制性契約，除非隨附的招股説明書 中標題為 “債務證券描述——附加契約”。

可選兑換

每個系列票據均可在適用的面值兑現日（定義見下文）之前的任何 時間全部或部分兑換，但不超過60天，但不超過60天，事先通知郵寄到每位待贖回票據持有人的註冊地址，按贖回價格 （以本金的百分比表示，四捨五入至三）小數位數）等於以下兩項中的較大值：

無論哪種情況，還包括待贖回的票據本金的應計和未付利息（如果有）， ，但不包括贖回日。

每個系列票據均可在適用的面值回收日當天或之後的任何 時間兑換，由我們選擇，至少提前10天但不超過60天提前通知郵寄至待贖回票據系列的每位持有人的註冊地址，兑換價格 等於待贖票據本金的100％，外加應計額要贖回的票據本金 的利息和未付利息（如果有），但不包括贖回日。

對於2034年票據（到期前三個月），“面值到期日” 是指2034年2月22日（到期前三個月）， 2054年票據是指2053年11月22日（到期前六個月）；對於 2064號票據，則是指2063年11月22日（到期前六個月）。

對於 ，“國庫利率” 是指我們根據以下兩段確定的收益率，即任何贖回日期。

美國國債利率應由我們在紐約市時間 下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會 每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據理事會發布的最新統計報告中該日該時間之後顯示的最近 日的收益率確定聯邦 儲備系統被指定為 “選定利率（每日）-H.15”（或任何後續名稱）或出版物）（“H.15”） 標題為 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何後續標題 或標題）。在確定國債利率時，我們將視情況選擇：(1) H.15 的美國國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到適用的面值看漲日（“剩餘期限”）的期限；或 (2) 如果 H.15沒有與剩餘壽命完全相等的國債固定到期日，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債常數到期日立即短於H.15的美國國債固定到期日，並且有一筆收益率立即長於剩餘壽命——並且將使用此類收益率在直線基礎上（使用 實際天數）插值到適用的面值看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15上沒有短於或長於剩餘壽命的此類美國國債 的固定到期日，則在H.15上最接近剩餘壽命的單一國債固定到期日收益率。就本段而言，適用的 H.15 國債固定到期日或 H.15 到期日將被視為 的到期日等於從 贖回之日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回 日之前的第三個工作日H.15或任何繼任名稱或出版物不再公佈，我們將根據每年 利率計算國庫利率，等於紐約時間上午11點的半年等值到期收益率，在美國 到期日或到期日最接近適用的美國國債贖回日之前的第二個工作日 Par Call 日期， （視情況而定）。如果沒有在適用的票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日與適用的面值看漲日相等，一隻的到期日早於 適用的面值收回日，另一張到期日晚於適用的面值看漲日，我們將選擇到期日早於適用的面值看漲日的美國國債 證券。如果有兩張或更多美國國債在適用的面值收回日到期 ，或者兩張或更多美國國債符合前一句的標準，我們將 根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選出交易最接近 面值的美國國庫證券。 在根據本段的條款確定國債利率時，適用的 美國國債的半年到期收益率將基於此類美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示） ，並四捨五入至小數點後三位。

我們在確定 贖回價格方面的行動和決定將是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。

如果足以支付贖回日要贖回的所有適用票據系列的贖回價格 的資金在贖回日當天或之前存入受託人或付款代理人，並且滿足某些其他條件，則在該贖回日當天和之後，要求贖回的此類票據的利息將停止累計 。

我們可以隨時不時地在公開市場或其他地方以任何價格購買 票據。

防禦與契約

在某些情況下，我們可能會選擇通過滿足和解除、無效或違約來履行 我們在票據上的義務。有關我們如何做到這一點的更多信息，請參閲隨附的招股説明書 中的 “債務 證券描述——違約和違約” 和 “—抗辯和解除”。

該契約通常不限制我們 承擔額外債務的能力，也不包含財務或類似的限制性契約，除非隨附的招股説明書 中標題為 “債務證券描述——附加契約”。

其他問題

我們可能會不時創建和發行任何系列票據的更多票據，恕不另行通知或 適用系列票據的註冊持有人同意。此類進一步票據 可以合併為單一系列，與此類票據系列具有相同的排名、贖回或其他條件 （但此類進一步票據的發行日期和公開發行價格以及此類進一步票據發行之日之後的首次付息 除外）；但是，前提是此類進一步票據不能與所發行票據互換 特此出於美國聯邦所得税的目的，此類進一步票據的 “CUSIP” 編號將與所發行票據的編號不同 特此。

賬本錄入系統

發行後，每系列票據將通過DTC以賬面記賬形式發行 。這些票據將作為以Cede & Co的名義註冊的正式註冊證券發行。 （DTC 的合作伙伴提名人）或 DTC 授權代表可能要求的其他名稱。票據中 實益權益的所有者將以美元獲得與其債務證券相關的所有款項。Clearstream和Euroclear可以通過各自系統維護的賬户代表票據持有人持有 利息，以促進涉及票據的交易的清算和結算 。

隨附的招股説明書中的 “債務證券描述——債務證券的賬面登記、交付和形式” 部分描述了DTC與票據 相關的程序。

通告

受託人將通過預付 郵資的頭等郵件將通知郵寄到每個註冊持有人在證券登記冊中顯示的地址。受託人只會將這些通知 郵寄給票據的註冊持有人，因此，除非我們以完全認證的形式重新發行 票據，否則受益權益持有人不會收到這些通知。

適用法律

用於所有目的的契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

美國聯邦所得税的重大後果

以下摘要描述了購買、實益所有權和處置票據對您產生的重大美國 聯邦收入和某些遺產税後果。本摘要 僅涉及在首次發行中以發行價格購買票據的持有人（例如.，向投資者出售大量 票據的第一個價格），用於美國聯邦所得税的資本資產持有此類票據。本摘要 僅供一般參考，並未涉及根據 您的特殊情況可能對您很重要的美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及 可能適用於您的州、地方、外國、替代性最低或非所得税注意事項。如果您是受特殊規則約束的持有人類別的成員，例如 ，例如：

本摘要基於經修訂的1986年《國內 税收法》（“《守則》”）的規定以及截至本文發佈之日的法規、裁決和司法決定。這些 權限可能會發生變化，可能是追溯性的，或者有不同的解釋，因此美國聯邦所得税 的後果與下文概述的後果不同。

如果出於美國 聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體持有票據，則合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的 活動。如果您是合夥企業持有票據或合夥企業持有票據的合夥人，則應就適用於您的特定美國聯邦所得税後果諮詢 您的税務顧問。

如果您正在考慮購買票據， 您應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買票據對您的特定美國聯邦所得税和遺產税後果、 受益所有權和處置票據以及根據任何其他税收管轄區的法律對您產生的後果， ，包括任何州、地方或非美國的税收後果。

就本摘要而言，“美國持有人” 是指用於美國聯邦所得税目的的以下任一票據的受益所有人：

“非美國持有人” 是指票據的受益 所有人，該票據不是美國持有人，也不是用於美國聯邦所得税目的的合夥企業。

美國持有人

付款或應計利息

可以預計，本討論的其餘部分 假設票據不會出於美國聯邦所得税目的發行時附帶原始發行折扣。因此，當您根據常規税務會計方法收到或累計這些 金額時，票據上規定的利息的付款或 應計利息將作為普通利息收入向您納税。

票據的銷售、交換、報廢或其他應納税處置

當您出售或交換票據時，或者如果您持有的票據 在應納税交易中報廢或以其他方式處置時，您確認的收益或損失通常等於您在交易中實現的金額（減去任何應計利息，應計利息將按照上文 “付款或應計利息” 項下所述的方式納税）與票據中調整後的納税基礎之間的差額 。

通常，您在票據中調整後的納税基礎將 等於票據的成本，減去您先前收到的票據本金。

您在票據出售、 兑換、報廢或其他處置中確認的收益或損失通常為資本收益或虧損。如果您在 處置之日持有票據超過一年，則票據的出售、交換、報廢 或其他處置的收益或虧損將是長期資本收益或虧損。目前，美國個人持有人確認的淨長期資本收益有資格按低於 淨短期資本收益或普通收入的税率徵税。美國持有人用普通收入抵消資本損失的能力是有限的。

對淨投資收益徵收額外税

作為個人、遺產或某些 信託的美國持有人通常需要按以下兩項中較低者繳納 3.8% 的税：（1）個人美國人的 “淨投資收益” ，遺產或信託的 “未分配淨投資收益”，每種情況下 相關的應納税年度，或（2）美國個人修改後的調整後總收入的超出部分個人 或遺產或信託的調整後總收入，每種情況下的應納税年度都超過一定門檻。美國持有人的 “淨投資收益” 通常包括持有人確認的與票據 相關的任何利息收入或資本收益，除非此類收入或收益來自持有人正常的交易或業務（ ，但不包括由某些被動或交易活動組成的貿易或業務）。

信息報告和備用預扣税

通常，如果您是非美國公司持有人， 票據的利息支付將受到信息報告的約束。此外，如果美國非公司持有人未能按要求的方式向我們或我們的付款代理人 提供準確的納税人識別號，美國國税局（“國税局”）通知其未能申報其必須在美國聯邦所得税申報表上顯示的所有利息 和股息，或者以其他方式未能遵守適用的備用備用資料，則美國非公司持有人可能需要為這些款項繳納 備用預扣税預扣税 税收規則。此外，美國持有人可能需要就票據出售、交換、報廢或其他應納税處置所得的收益 繳納信息報告和備用預扣税。

根據 備用預扣税規則從向您支付的款項中預扣的任何金額均可作為抵免您的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使您有權獲得 退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

非美國持有者

美國聯邦預扣税

根據下文 “—信息 申報和備用預扣税” 和 “外國賬户税收合規法案（FATCA）” 下的討論，根據投資組合利息豁免，本金和票據上申報的 利息無需繳納美國聯邦預扣税，前提是：

特殊認證和其他規則適用於 的某些非美國持有人，他們是實體而非個人。

如果您沒有資格獲得上述投資組合利息 豁免，且該利息與您在美國境內的貿易或業務無實際關聯 （如下文 “美國聯邦所得税” 中所述），則支付給您的利息將按照 30% 的税率（或更低的適用協議税率）繳納美國聯邦預扣税 税。

美國聯邦所得税

如果您在美國 從事貿易或業務，並且票據上的利息與該貿易或業務的開展有實際關係（如果適用的所得税協定要求將此作為按淨收入向您徵收美國税的條件 ，則利息應歸屬於您在美國開設的常設機構），則您將需要為該利息繳納美國聯邦所得税以淨收入 為基礎（但前提是您遵守 30% 的預扣税）某些認證要求）採用 方式，就像您是美國持有者一樣。此外，如果您是外國公司，則可能需要繳納分支機構利得税，相當於您在應納税年度實際關聯收入和利潤的30％，但須進行某些調整，除非您有資格根據適用的所得税協定獲得 較低的税率。

出售、交換、報廢或其他應納税處置票據實現的任何收益（ 代表應計利息的收益的任何部分除外，在這種情況下，上述利息税收規則將適用於該部分）通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税 ，除非：

美國聯邦遺產税

如果您是去世時不是 美國公民或居民（專門為美國聯邦遺產税目的而定義）的個人，則您的遺產無需對您去世時實益擁有的票據繳納美國聯邦 遺產税，前提是 (1) 您實際上（或建設性地） 並未擁有我們所有類別有表決權的總投票權的10％或以上《守則》和適用的財政部 法規的含義以及 (2) 如果在你去世時收到這些票據的利息，與 您在美國的貿易或業務行為有效相關。

信息報告和備用預扣税

支付給您的利息金額以及與此類利息相關的任何預扣税款金額 必須每年向國税局和您申報。根據適用的所得税協定的規定，您也可以向您居住國家/地區的税務機關提供報告 此類利息金額和任何預扣税款金額的信息申報表副本。

通常，只要我們沒有實際知識或理由知道您 是《守則》中定義的美國人，並且滿足上文 “—U.S. 聯邦預扣税” 下最後一個要點中描述的認證要求，則您無需繳納與票據利息支付相關的備用 預扣税。

通常，對於在美國境內出售票據或通過某些美國相關金融中介機構進行的 銷售票據所得的收益，您將需要遵守 申報信息，並可能需要繳納備用預扣税，除非 (i) 上述認證要求已滿足且 付款人沒有實際知情或理由知道您是《守則》所定義的美國人，或 (ii) 您 否則規定豁免。

根據 備用預扣税規則從向您支付的款項中預扣的任何金額均可作為抵免您的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使您有權獲得 退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

《外國賬户税收合規法》（FATCA）

《守則和條例》（以下簡稱 “FATCA”）第 1471 至 1474 條通常對票據支付的利息收入徵收 30% 的美國聯邦預扣税，並對處置支付給 (i) 外國金融 機構（無論該外國金融機構是受益所有人還是中介機構）的票據的總收益徵收 ，除非該機構簽署 } 與美國政府達成協議，收集並向美國税務機關提供大量信息關於此類機構的美國賬户 持有人（包括該機構的某些股權和債務持有人，以及擁有美國所有者的外國實體的某些賬户持有人 ），以及在某些情況下，扣留支付給不合規美國賬户持有人的款項， 或 (ii) 非金融機構的外國實體（無論此類外國實體是受益所有人還是中介機構）， 除非實體向適用的預扣税代理人提供一份證明，以識別該税的主要美國所有者實體， 通常包括直接或間接擁有該實體 10% 以上股份的任何美國人。 美國與適用的外國之間的政府間協議，或未來的財政部法規或其他指導，可能會修改這些要求。

擬議的財政部法規提議取消對票據處置總收益的 潛在的FATCA預扣款。擬議的財政部法規規定，在最終的財政部法規發佈之前，納税人 可以依賴此類提議。

我們不會因根據FATCA徵收的任何税款或預扣税而向票據持有人支付額外金額或 “總額” 付款 。在某些情況下，持有人可能有資格 獲得此類税款或預扣税的退款或抵免。每位持有人應就這項 立法對其票據投資的影響諮詢其税務顧問。

承保

我們打算通過承銷商 法國巴黎銀行證券公司、美銀證券公司、高盛公司發行票據。有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利 有限公司有限責任公司是以下承銷商的代表。根據我們與承銷商之間簽訂的承保 協議中包含的條款和條件，我們已同意向承銷商出售票據，承銷商也已分別同意從我們這裏購買 ，票據的本金與其名稱對面列出的票據。

如果任何非美國 註冊經紀交易商的承銷商打算在美國進行票據銷售，則將根據適用的美國證券法律和法規，通過一家或多家美國註冊的經紀交易商 進行票據銷售。

如果購買了任何票據，承銷商已同意購買根據承保協議出售的每個系列的所有 票據。如果承銷商違約， 承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保 協議。

我們已同意向幾家承銷商 賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納多家承銷商 可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商發行票據時， 須事先出售，但須經其律師批准法律事宜，包括票據的有效性 以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高管的 證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕 訂單的權利。

承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上的公開發行價格直接向公眾發行 票據， 按該價格向某些交易商發行 減去不超過2034年票據本金0.250％的銷售優惠、2054票據 本金的0.500％和 2064票據本金的0.500％。任何承銷商均可允許向某些其他經紀商或 交易商出售不超過2034年票據本金 0.200％、 2054票據本金的0.300％和2064票據 本金的0.300％的 特許權，此類交易商可以再允許。首次向公眾發行票據後，承銷商可能會不時更改票據的發行價格和其他銷售 條款。

本次發行的費用，不包括 承保折扣，估計為460萬美元，由我們支付。

新一期筆記

票據尚無成熟的交易市場。我們無意申請票據在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商 報價系統上申請票據報價。承銷商告知我們，他們目前打算在 發行完成後將每個系列的票據上市。但是，他們沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動 ，恕不另行通知。我們無法保證票據任何交易市場的流動性，也無法保證票據的活躍公開市場將會發展。如果票據的活躍公開交易市場沒有發展，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響 。

禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售

這些票據不打算向歐洲經濟 區域（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售、 或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户 ；或（ii）2016/97號指令（歐盟）（經修訂的 “保險分配指令”）所指的客户 ，在該指令中，該客户將 沒有資格成為MiFID II第4（1）條第（10）點所定義的專業客户；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規（“招股説明書條例”）中定義的合格的 投資者。

因此，（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）沒有編制任何關鍵信息文件 來發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供 ，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據 可能是非法的。

禁止向英國 散户投資者銷售

不打算向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供這些票據，也不應向任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下一位（或多個）個人，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 2 款第 (8) 點，因為根據《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”），該客户構成國內法的一部分；(ii) 金融 服務條款所指的客户以及《2000年市場法》（“FSMA”）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟） 2016/97而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如第（8）點所定義 （歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條，因為根據 EUWA，該法規構成國內法的一部分；或 (iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規第 2 條所定義的合格投資者，因為它根據 EUWA 構成國內法的一部分。因此，（歐盟）第1286/2014號法規 要求的關鍵信息文件 ，因為根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），該文件構成國內法的一部分，用於發行 或出售票據或以其他方式向英國的散户投資者提供票據可能是非法的，因此，根據英國 PRIps，向英國任何散户投資者發行或出售 票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的知識產權法規。

致英國 潛在投資者的通知

此外，在英國 ，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給《英國招股説明書條例》第2條所指的合格投資者 ，他們：(i) 在與 投資有關的事項方面具有專業經驗，並且有資格成為2000年《金融服務和市場法》第19 (5) 條所指的投資專業人士 《2005 年促銷）令》（經修訂的 “命令”），(ii) 是指符合第 49 條第 2 款 (a) 至 (d)（“高淨值”）的人該命令中的有價值的公司、非法人協會等”），（iii）在英國境外，和/或 (iv) 是指可以合法地向其傳達或促使他們進行與票據發行或出售相關的投資活動（在 FSMA第21條的含義範圍內）的邀請或誘因的人（所有 此類人員統稱為 “相關人員”））。在英國，本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涉及的任何 投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。

香港

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書 尚未獲得香港證券及期貨事務監察委員會或香港 香港公司註冊處的批准或註冊。除了：(i) 在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指的 向公眾提供的要約的情況下，或 (ii) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例制定的任何規則所指的 “專業投資者” 發售或出售票據，或 (iii) 其他不導致該文件成為《公司條例》 （香港法例第 32 章）所指的 “招股章程” 的情況，也沒有與票據有關的廣告、邀請函或文件 可以發佈或可能由任何人持有 ，以發行為目的（無論是在香港還是在其他地方），這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其中的內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非根據香港法律允許），但與現有關票據的 除外擬僅向香港以外的人士出售，或僅向證券及期貨所指的 “專業投資者” 出售條例（香港法例第 571 章）及根據該條例訂立的任何規則。

日本

這些票據過去和將來都不會根據《日本金融工具交易法》（“金融工具和交易法”）註冊 ，並且每個承銷商 均同意不會在日本直接或間接向任何日本居民 發行或出售任何票據 （此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括在日本組建的任何公司或其他實體） 日本的法律），或向其他人直接或間接地在日本或向日本居民進行再出售或轉售，除非根據 的註冊要求豁免，或遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的 法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

本招股説明書補充文件及隨附的 招股説明書過去和將來都不會由新加坡金融管理局根據新加坡證券期貨法第289章 （“SFA”）提交或註冊為招股説明書，新加坡票據的發行主要是根據 SFA第274和275條的豁免進行的。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據的要約或出售或邀請認購或購買相關的任何 其他文件或材料均不得分發或分發，也不得向除機構投資者以外的任何新加坡人直接或間接地發行或出售票據，也不得將其作為認購或購買邀請的主題根據 SFA 第 274 條，SFA 第 4A 條 （“機構投資者”）的定義，(ii)SFA 第 4A 節中定義的 的合格投資者（“合格投資者”）或 SFA 第 275 (2) 條和 SFA 第 275 (1) 條所定義的其他相關人員（“相關人員”），或根據 SFA 第 275 (1A) 條提及的 要約 以及根據第 SFA 第 275 (1A) 條規定的條件 的任何人 SFA 第 275 條和《2018年證券和期貨（投資者類別）條例》第 3 條（如適用 ），或（iii）根據 的條件以其他方式依據SFA 的任何其他適用的豁免或規定。

要約的條件是，如果票據是根據SFA第275條提出的要約進行認購或收購票據的，則相關人員是：

新加坡 《證券和期貨法》產品分類— 僅出於履行SFA第309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 條規定的義務的目的，公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA 第309A條），這些票據是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年《證券和期貨（資本市場 產品）條例）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投資產品銷售通知 和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投資產品建議通知）。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書 豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，這些票據只能向作為合格投資者購買或被視為購買的買方 在加拿大出售，並且是經許可的客户，如國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。票據的任何轉售都必須遵守 的豁免，或者交易不受適用證券法的招股説明書要求的約束。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案 ）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或 地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的 時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何 適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或 諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件無意 構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的規定，這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行 ，並且沒有或將來也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件 或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書 補充文件或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開 。

致迪拜國際金融 中心潛在投資者的通知

本文件所涉及的證券 尚未發行，也不會向迪拜國際金融中心的任何人發行，除非該要約是：

本文件不得交付給任何其他人或由他人依賴 。DFSA沒有責任審查或核實本招股説明書補充文件或與其或發行人有關 的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件或任何相關文件，也未採取措施驗證此處提供的 信息，對本文件不承擔任何責任。本文件所涉及的證券可能流動性不足 和/或受轉售限制。所發行證券的潛在購買者應對發行人和證券進行自己的盡職調查 。如果您不瞭解本文檔的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

關於其在 DIFC 中的使用，本文件 是嚴格保密和保密的，分發給數量有限的投資者，不得提供給除原始接收者之外的任何人 ，也不得複製或用於任何其他目的。除上述規定外， 證券的權益不得在DIFC中直接或間接地向公眾發行或出售。

致澳大利亞潛在投資者的通知

沒有或將要向澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）或任何其他政府機構 提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露 聲明或其他披露文件（包括《2001年公司法》（Cth）（“公司法”）中定義的文件）。就《公司法》而言，本招股説明書補充文件不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露 文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露 聲明或其他披露文件所需的信息。尚未採取任何行動允許在《公司法》第6D.2或7.9部分要求披露的情況下發行票據 。

票據不得出售，也不得在澳大利亞發行 申請銷售或購買或邀請任何票據（包括澳大利亞人士 收到的要約或邀請），並且本招股説明書補充文件或與票據相關的任何其他發行材料或廣告均不得在澳大利亞分發 或在澳大利亞發佈，除非在任何情況下：

價格穩定和空頭頭寸

在本次發行中，承銷商 被允許進行穩定票據市場價格的交易。此類交易包括出價或購買 以掛鈎、固定或維持票據的價格。如果承銷商在與本次發行相關的票據中創建任何空頭頭寸， ，即如果他們出售的票據數量超過本招股説明書封面上的空頭頭寸，承銷商可以通過在公開市場上購買票據來減少此類空頭頭寸。購買證券以穩定價格或減少空頭頭寸可能會導致證券的價格 高於沒有此類購買時的價格。

承銷商也可以徵收罰款出價。 當特定的承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，原因是該承銷商在穩定交易或空頭回補交易中向該承銷商出售或以該承銷商的賬户出售了 張回購的票據。

對於上述交易可能對票據價格 產生的任何影響的方向或幅度，我們和任何承銷商均未作任何 陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未就承銷商將參與這些 交易，或者這些交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止做出任何陳述。

其他關係

承銷商及其各自的關聯公司 是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資 銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融 以及非金融活動和服務。一些承銷商及其關聯公司在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司從事投資銀行業務和其他商業交易，並將來可能會從事 交易。他們已經收到 或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。特別是，法國巴黎銀行 證券公司、美銀證券有限公司、高盛公司的關聯公司有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利 有限公司有限責任公司是我們現有一項或兩項循環信貸額度的貸款人、代理人或安排人。

此外，在正常的業務過程中 活動，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和 客户的賬户交易債務和股權證券 （或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。與我們有貸款關係的 承銷商或其關聯公司中的某些人經常進行套期保值，而這些承銷商 或其關聯公司中的某些承銷商 或其關聯公司可能會根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值。通常，這些 承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信貸 違約掉期或在我們的證券（可能包括票據）中建立空頭頭寸。任何此類信用違約掉期或 空頭頭寸都可能對票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資 建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有、 或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

票據的有效性

票據的有效期將由 King & Spalding LLP 傳遞 。與票據有關的某些法律事項將由Gibson、Dunn & Crutcher LLP移交給承銷商。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 到本招股説明書中，以補充我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過向 您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，之後我們向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入下列 所列文件以及隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件，直至 我們的發行完成；但是，除此處明確説明外，我們不以引用方式納入根據任何當前報告第 2.02 項或 7.01 項提供（但未提交）的任何 信息表格 8-K：

您可以通過寫信或致電以下地址索取這些文件的副本，不收費 ：

聯合包裹服務有限公司

美國內布拉斯加州格倫萊克公園大道 55 號

喬治亞州亞特蘭大 30328

注意：投資者關係

(404) 828-6000

招股説明書

聯合包裹服務有限公司

債務證券

優先股

B 類普通股

認股令

每次根據本招股説明書 發行證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件並將其附在本招股説明書中。招股説明書補充文件將包含有關這些證券的 具體信息。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。

聯合包裹服務公司的 B類普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “UPS”。

我們 在向美國證券交易委員會提交的文件中討論與公司相關的風險因素，包括 “風險 因素” 下的文件以及截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告、截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告以及隨後的文件中的其他內容，這些文件以引用方式納入本招股説明書。 與特定證券發行相關的招股説明書補充文件可能會討論投資這些證券的某些風險。 在投資我們的任何證券之前，您應該仔細考慮這些風險因素和風險。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於 發行或出售任何證券。

美國證券交易所 委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實 或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2022年9月30日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》、 或《證券法》向美國證券交易委員會（SEC）提交的現架 註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以在一次或多次發行中提供本招股説明書 中描述的證券的任意組合。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們將提供一份招股説明書 補充文件，其中包含有關這些證券和發行條款的具體信息，除非附有適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書 來發行或出售證券。招股説明書補充文件可能會添加、更新 或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與 適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。您應閲讀本招股説明書 和任何招股説明書補充文件，以及下文標題為 “在哪裏可以找到 更多信息” 部分中描述的額外信息。

我們還可能準備免費撰寫的招股説明書 來描述特定證券的條款，這些條款可能與本招股説明書或任何招股説明書補充文件中描述的條款有所不同。 因此，您應仔細閲讀與審查本招股説明書和適用的 招股説明書補充文件相關的任何免費寫作招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息 ，包括我們以引用方式納入的任何信息，或我們發佈的任何免費書面的 招股説明書。我們未授權任何人向您提供不同的信息，對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任 ，也不對這些信息的可靠性提供任何保證。您不應假設本招股説明書或招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或包含在任何自由書面招股説明書 中的 信息在文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。在任何不允許 要約的司法管轄區，我們都不會提供證券要約。

除非另有説明，否則本招股説明書中所有提及 的 “UPS”、“我們” 或 “我們的” 均指聯合包裹服務公司（特拉華州的一家公司 及其合併子公司）。

除非另有説明，否則本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的貨幣金額 均以美元或 “美元” 表示。

UPS 的描述

我們成立於 1907 年，是 全球首屈一指的包裹遞送公司和全球供應鏈管理解決方案的領先提供商。通過在北美、歐洲、印度次大陸、中東 和非洲、亞太和拉丁美洲的廣泛業務，我們提供廣泛的 行業領先的產品和服務。我們的服務包括運輸和交付、配送、合同物流、海運 運輸、空運、報關和保險。

我們以全球 UPS 品牌運營最大的航空公司之一 和最大的替代燃料汽車機隊之一。我們每個工作日為大約 170 萬配送買家配送包裹，送貨對象為 220 多個國家和地區的 1180 萬配送客户。2021 年，我們平均每天交付 2,520 萬個包裹，全年總計 64 億個包裹。2021 年的總收入為 973 億美元。

我們有兩個報告部分：美國 國內包裹和國際包裹。我們的剩餘業務被報告為供應鏈解決方案。美國國內包裹和 國際包裹統稱為我們的全球小包裹業務。

我們的主要行政辦公室位於佐治亞州亞特蘭大市東北格倫萊克公園大道55號 30328，電話 (404) 828-6000。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前 報告、委託書和其他信息。我們在投資者關係網站www.investors.ups.com、 上免費提供我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的所有材料，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的 當前報告以及對這些報告的修改，這些材料以電子方式向美國證券交易委員會 提交或提供給美國證券交易委員會。

美國證券交易委員會維護一個互聯網站點 ，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息， 您可以通過 https://www.sec.gov 訪問這些信息。您還可以在紐約 證券交易所辦公室閲讀有關我們的報告和其他信息，地址為 20 Broad Street, New York, New York 10005。

我們的網站 或任何其他網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式將 納入本招股説明書中” 我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着，我們可以向您披露重要信息 ，而無需在本招股説明書中實際包含具體信息，方法是向您推薦其他單獨向 SEC 提交的文件。這些其他文件包含有關我們、我們的財務狀況和經營業績的重要信息。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息以及在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入 的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入 的信息。

我們在本 招股説明書中以引用方式納入了下列文件和部分文件，以及我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第 13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條或《交易法》（在每種情況下， 被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的信息）向美國證券交易委員會提交的所有文件：

您可以通過上面提供的地址通過美國證券交易委員會的網站從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件 。我們將通過我們的投資者關係網站www.investors.ups.com或通過口頭請求或通過以下地址 和電話號碼通過口頭請求或書面請求向本招股説明書中以引用方式納入 的任何文件的副本（不包括此類文件的證物，除非在 文件中特別提及了附件），包括任何受益所有人，我們將免費提供 的副本, Inc.，關注：投資者關係，佐治亞州亞特蘭大市東北格倫萊克公園大道 55 號30328， 電話 (404) 828-6000。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和此處以引用方式納入 的文件可能包含構成美國聯邦證券法 定義的 “前瞻性陳述” 的陳述、估計或預測。“將”、“相信”、“項目”、“期望”、 “估計”、“假設”、“打算”、“預測”、“目標”、“計劃”、 等詞及其變體和類似表述旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括 關於我們對戰略方向、前景、未來業績和其他事項的意圖、信念和當前預期的陳述。 這些前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設，涉及某些風險和不確定性 ，可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

所得款項的使用

除非我們在 適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們出售本招股説明書和適用的 招股説明書補充文件所提供的證券所得的淨收益將用於一般公司用途。一般公司用途可能包括償還債務、為 資本支出提供資金、為營運資金需求融資、為我們的運營提供資金或為潛在收購融資。淨收益 可以暫時投資或用於償還短期債務，直到它們用於既定用途為止。

債務證券的描述

債務證券的描述

我們將根據 發行債務證券：（i）我們與作為受託人花旗銀行 N.A. 的繼任者花旗銀行 N.A.（前身為紐約銀行信託公司，N.A.）之間簽訂的截至2003年8月26日的契約（可能會不時修訂或補充）；（ii) 我們與作為受託人的美國銀行信託公司（全國協會）之間簽訂的截至2022年9月30日的契約（可能會不時修改或補充）；或（iii）截至2022年9月30日 的契約（如我們和作為受託人的 Truist Bank 之間可能會不時進行修改或補充）。這三份契約在所有實質方面基本相同 。我們在下面總結了契約的實質性條款。當我們提及任何系列債務證券的 “契約” 或 “受託人” 時，我們指的是發行這些債務證券所依據的契約以及根據該契約行事的受託人。每份契約均作為註冊聲明的附錄包括在內， 本招股説明書是其中的一部分，您應閲讀每份契約，瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們 引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。本 “債務證券描述” 中使用但未另行定義的大寫術語具有契約中規定的含義。您可以在 SEC 網站上獲得契約的 副本，如標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述。

普通的

契約不限制我們可能發行的 債務證券本金總額，並規定我們可以不時發行一個或多個 系列的債務證券，每種債務證券的到期日相同或不同，按面值或以折扣價發行。未經發行時已發行該系列債務證券持有人的同意，我們可能會發行特定 系列的額外債務證券。任何此類額外 債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成適用契約下的單一債務證券 。契約通常也不會限制我們承擔額外債務的能力，也不包含金融 或類似的限制性契約。每份契約下的債務證券將是無抵押的，其排名將與我們所有其他 優先債務相同，優先於我們的次級債務（如果有）。

除非我們在 招股説明書補充文件中另行通知您，否則契約不包含任何債務契約或其他條款，以在我們參與可能對我們的信譽產生不利影響的高槓杆或其他交易時保護債務證券 持有人。

與 所發行的一系列債務證券相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部 ：

我們可能會以低於其本金的大幅折扣出售債務證券，包括 原始發行的折扣證券。原始發行的折扣證券不支付 利息或按低於市場利率計算的熊息。我們可能會在適用的招股説明書補充文件中描述適用於以原始發行折扣出售的債務證券的特殊美國聯邦所得税注意事項（如果有）。此外，我們可能會在適用的招股説明書 補充文件中描述特殊的 美國聯邦所得税或其他注意事項（如果有），適用於以任何外幣 或貨幣單位出售的債務證券，或者債務證券的任何付款以任何外幣或貨幣單位支付。我們鼓勵您就這些重要問題諮詢自己的合格税務和財務顧問。

資產的合併、合併和出售

每份契約都規定，我們 不得與任何其他人合併、合併或合併或向任何人轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上全部財產和 資產，除非：

在根據這些條款對我們的全部或幾乎所有財產和資產進行任何合併或合併或 進行任何轉讓、轉讓或租賃時， 通過合併而形成的繼任者 人或接受任何轉讓、轉讓或租賃的繼任人， 應繼承、取代，並可以行使我們在債務證券下的所有權利和權力適用的 契約具有與該繼任者在契約中被指定為我們的同等效力；此後，除非就租賃而言，我們 將被免除債務證券和適用契約下的所有義務和契約。（第 8.01 和 8.02 節）

附加契約

儘管契約 通常不包含財務或類似的限制性契約，但除非任何適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務 證券將包含下述但契約中未包含的額外契約。

對有擔保債務的限制

我們不會設立、承擔、承擔或 擔保，也不會允許任何受限子公司設立、承擔、承擔或擔保任何有擔保債務，除非作出 條款，規定債務證券應與此類有擔保債務平等、按比例進行擔保，如果我們這樣決定，則不允許任何受限子公司設立、承擔、承擔或擔保任何有擔保債務，如果我們這樣決定，則不允許任何限制性子公司設立、承擔、承擔或擔保任何有擔保債務，如果我們這樣決定，則不允許任何限制性子公司設立、承擔、承擔或擔保任何有擔保債務不從 從屬於債務證券，只要有擔保債務尚未償還，除非有擔保債券負債，加入：

不會超過合併淨有形資產的10％。

對售後和回租交易的限制

我們不會也不會允許任何 受限子公司進行任何銷售和回租交易，除非 (a) 以下各項的總和：

不得超過合併淨有形資產的10％， 或 (b) 金額等於以下兩項中較高者：

適用於我們或任何 限制性子公司的融資債務（不包括從屬於債務證券的或欠我們或任何受限子公司 或計劃在該銷售和回租交易完成後一年內到期的融資債務）的註銷。

定義

在本招股説明書中，以下 定義適用：

“可歸因 債務”指截至確定之日，承租人根據任何售後回租交易（包括任何期限，全部或部分相同房產的任何分租人的租金義務減去 的租賃義務的現值（每半年貼現一次，年利率為 7.0％）（與之相關的租約已延期），此類租金不包括承租人應支付的維護費用 維修、保險、税收、評估和類似費用以及臨時租金（例如 基於銷售額的租金）。對於任何售後回租交易，如果承租人在支付 罰款後可以終止租約，則就本定義而言，應將租金視為以下折扣值中較低者：

“財務 租賃義務”指根據普遍公認的會計原則，在不動產或個人財產租賃（或其他傳達 使用權的協議）下支付租金或其他款項的任何義務，這些義務應歸類為融資租賃債務，就債務證券而言，在任何日期，此類債務的金額均應為根據此類原則確定的適用日期的 資本化金額。

“合併 淨有形資產”指截至本財季末我們最近編制的合併資產負債表 上根據公認會計原則編制的總資產，減去該資產負債表和無形資產中顯示的所有流動負債 。

“已融資 債務”指任何按其條款到期的債務，自發行之日起一年以上，包括債務人選擇可續期或可延期至自其原始發行之日起一年以上的任何債務 。

“債務” 意味着

a. 任何人的任何責任：

b. 前一條款（a）中描述的該人所擔保的任何責任或以其他方式承擔的法律責任；以及

c. 對上文 (a) 和 (b) 條所述類型的任何責任的任何修改、補充、修改、延期、延期、延期、延期或退款。

“無形 資產”指我們最近根據公認會計原則編制的 編制的合併資產負債表中顯示或反映的任何日期的價值（扣除任何適用儲備金後的淨額）

a. 所有商品名稱、商標、許可、 專利、版權和商譽；

b. 組織和發展成本；

c. 遞延費用（保險、税款、利息、佣金、租金和類似項目以及攤銷的有形資產等預付 項目除外）；以及

d. 未攤銷的債務折扣和支出， 減去未攤銷的溢價。

“利息 利率保護義務”任何人是指該人根據與任何 其他人的任何安排所承擔的義務，根據該安排，該人有權不時獲得定期付款，其計算方法是對規定的名義金額適用 固定利率，以換取該人通過對相同名義金額適用浮動 利率計算得出的定期付款。

“留置權” 指任何抵押貸款、留置權、質押、擔保權益、押記或抵押貸款。

“主要 屬性”指構成 配送設施、運營設施、製造設施、開發設施、倉庫設施、服務設施或辦公室 設施（包括其任何部分）的任何土地、土地改良設施、建築物和相關工廠、配送、實驗室和辦公設備 （不包括任何機動車輛、飛機、移動物料處理設備、數據處理設備和機車車輛），哪個設施

“受限 證券”指任何限制性子公司的任何股本或債務。

“受限 子公司”意味着

“銷售 和回租交易”指與任何人達成的任何安排，規定由我們或任何受限子公司 租賃我們或受限子公司已經或將要向任何人出售或轉讓的任何主要財產（無論主物業現在擁有還是此後收購），但：

“有擔保的 債務”指我們或受限子公司以任何主要財產 或限制性證券的留置權作為擔保的債務，以及我們或受限子公司在涵蓋主財產或限制性證券的任何有條件出售或其他所有權保留 協議中的債務；但是 “有擔保債務” 不包括以下任何內容：

在任何情況下，上述條款 均不得解釋為在 “有擔保債務” 的計算中多次包含相同的債務，因為該術語用於債務證券。

違約事件

每份契約將任何系列債務證券的 違約事件定義為以下任一事件：

如果任何系列的債務證券（上文第 (5) 條所述違約事件除外）發生違約事件並且 仍在繼續，則 受託人或本金25％的持有人，或者如果債務證券不能在到期時按該系列未償還債務證券的固定本金（ 總髮行價的25％）支付，每個系列作為單獨的類別，可以申報 該系列債務證券的本金或其他金額或財產，如中可能規定的那樣該系列 的債務證券，到期應付。如果發生上文第 (5) 條所述的與當時未償還的 任何系列的債務證券有關的違約事件，則該系列所有債務證券的本金或該系列債務證券（或者，如果是任何原始發行折扣證券，則本金中可能在其條款中規定的部分 部分）中可能規定的其他金額 或財產在不受託人或任何持有人採取任何行動的情況下，自動變成 立即到期並付款。（第 5.02 節）。

該系列未償債務證券本金總額不少於 大多數 的持有人可以代表 系列債務證券的所有持有人免除該系列債務證券的適用契約下過去發生的任何違約， 違約、該系列任何債務證券的到期對價或利息的交付或支付，以及契約的違約 或未經契約持有人同意不得修改或修改的契約條款受影響系列的未償債務證券 。（第 5.13 節）

除非持有人向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償，否則受託管理人沒有義務應任何持有人的要求或酌情行使契約下的任何權利或權力，但須遵守適用 契約中與受託人職責有關的規定，否則 受託人沒有義務行使契約下的任何權利或權力。（第 6.03 節）。在遵守這些 受託人賠償規定的前提下，任何系列未償債務證券 本金總額的多數持有人有權指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點， 或行使授予受託人的任何信託或權力，涉及該系列的債務證券。（第 5.12 節）

任何 系列債務證券的持有人均無權就適用的契約提起任何訴訟、任命接管人 或受託人，或根據契約尋求任何其他補救措施，除非

但是，這些限制不適用於 債務證券持有人為在債務證券中規定的適用到期日當天或之後執行與債務證券有關的 的到期對價或利息的交付或支付而提起的訴訟。（第 5.08 節）

我們需要每年向 受託人提交一份由我們的某些高級管理人員提交一份聲明，説明據我們所知，我們在履行 或遵守適用契約的任何條款、條款和條件方面是否存在違約行為，如果是，則説明所有已知的違約行為。（第 10.04 節）

街道名稱和其他間接持有人 應諮詢其銀行和經紀商，瞭解他們要求就 違約事件發出通知或採取其他行動。

防禦和盟約防禦

如果和 在任何適用的招股説明書補充文件所指明的範圍內，我們可以隨時選擇將適用契約中與債務免除和免除有關的第 13.02 節或契約中與 免除契約中某些限制性契約有關的第 13.03 節的規定適用於任何系列的債務證券，或系列中任何指定的 部分。違約是指履行我們在契約下的部分或全部義務。（第 13.01 節）

防禦和解僱

每份契約都規定， 我們行使將契約第 13.02 節適用於任何債務證券的選擇權後，我們將被視為已解除 與債務證券有關的所有義務（交換或登記債務 證券轉讓、替換被盜、丟失或殘缺的債務證券、維持付款機構以及持有信託付款的資金的某些義務除外） 以不可撤銷的信託存款為基礎，以造福貨幣或美國債務證券的持有人政府債務， 或兩者兼而有之，通過根據其條款支付本金和利息，將以 提供足以根據契約和債務證券條款支付相應規定到期日 債務證券的本金和任何溢價和利息。除其他外， 我們向受託人提供了律師意見，説明我們已經從美國國税局收到 美國國税局的裁決，或者税法發生了變化，在任何情況下， 債務證券的持有人都不會將用於聯邦所得税目的的收益或損失認定為存款、逾期和解除債務的結果 ，將按相同金額、相同方式和按相同金額繳納聯邦所得税與 不進行存款、抵押和解除債務時的情況相同。（第 13.02 和 13.04 節）

違背盟約

每份契約都規定，在 我們行使將契約第 13.03 節適用於任何債務證券的選擇權後，我們可以不遵守某些限制性契約，對某些限制性契約，包括適用的招股説明書補充文件 中可能描述的限制性契約 以及上文第 (4) 條中描述的某些違約事件的發生（關於限制性契約），不承擔任何責任契約) 下的 “違約事件” 以及適用的招股説明書補充文件中可能描述的任何內容都將被視為不是成為 或導致違約事件，每種情況都與債務證券有關。為了行使此期權，我們將被要求 不可撤銷地以信託形式存款，以利於債務證券、金錢或美國政府債務，或兩者兼而有之， 通過根據其條款支付本金和利息，提供足以支付相應到期債務證券的本金和任何溢價和利息的資金 符合契約和債務證券條款的債券。除其他外，我們還必須向受託人提供法律顧問的意見 ，大意是債務證券持有人不會因存入和拖欠某些債務而確認用於聯邦所得税目的的收益或損失，並將以與存款和失敗時相同金額、相同的方式和 同時繳納相同金額的聯邦所得税本來不會發生的。如果我們對任何債務證券行使了此期權 ，並且由於發生任何違約事件而宣佈債務證券到期應付款， 以信託形式存入的資金和美國政府債務將足以支付債務證券 在各自規定的到期日時的應付金額，但可能不足以支付債務證券在加速時應付的款項 來自 “違約事件”。在這種情況下，我們將繼續對付款負責。（第 13.03 和 13.04 節）

修改契約

每份契約都規定，我們和 受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約，其目的包括增加我們的契約、增加其他違約事件、確定債務證券的形式或條款、糾正契約中 的歧義或不一致之處或制定其他條款，前提是採取任何行動來糾正歧義不一致之處或不一致之處 不會對任何未償還系列債務證券持有人的利益產生不利影響尊重。（第 9.01 節）

我們和適用的受託人可以在本金總額佔多數的持有人同意後，對每份 契約進行修改和修改，或者， 如果債務證券在到期時無法按固定本金支付，則按受影響的每個系列的未償債務證券 的總髮行價格，但未經每份未償還的 債務證券持有人的同意，不得修改或修改因此受到影響，

變更 或取消適用契約的任何契約或其他條款的補充契約應被視為不影響 債務證券持有人在契約或其他條款方面的權利，或修改該系列債務證券持有人在 方面對契約或其他條款的權利，應視為不影響 債務證券持有人在契約下的權利} 任何其他系列。（第 9.02 節）

持有該系列未償債務證券本金總計 多數本金的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對適用契約的某些限制性條款的遵守。（第 10.07 節）

表格、交換和轉移

根據適用 契約的條款和適用於全球證券的限制，債務證券可以按照上述規定進行交換，或在證券登記處 辦公室或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室進行轉讓登記（正式認可或以正式簽署的轉讓形式）進行轉讓。對於任何轉讓 或債務證券交易的登記，均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用 的款項。當證券登記員或過户代理人對 提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意時，轉讓或交換的登記將由證券登記員或過户代理人進行（可能是 ）。我們已任命受託人為證券登記員。（第 3.05 節）

我們可以隨時指定額外的 過户代理人，撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理人行事的辦公室變更， ，但我們需要在每個系列的債務證券的每個付款地點設立一個過户代理人。（第 10.02 節）

如果要部分贖回任何系列的債務證券 ，則我們不需要：

支付和支付代理

除非適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券的利息將在任何利息支付日支付給在正常記錄日營業結束時以其名義註冊的 證券或一種或多種前置證券以支付利息的人。 （第 3.07 節）

除非適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則特定系列 （全球證券除外）債務證券的本金和任何溢價、到期對價和利息將在我們可能不時為此目的指定 的付款代理人或付款代理人的辦公室支付或交付，但我們可以選擇通過郵寄到 地址的支票支付或交付 br} 有權獲得付款的人，因為該地址出現在安全登記冊中。除非適用的招股説明書 補充文件中另有説明，否則紐約市受託人的公司信託辦公室將被指定為我們支付每個系列債務證券的款項 和交付的唯一付款代理人。最初為 特定系列債務證券指定的任何其他付款代理機構將在適用的招股説明書補充文件中列出。我們可以隨時指定額外的付款代理人或撤銷 對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦公室變更，但我們會被要求 在每個支付地點為特定系列的債務證券設立一個付款代理人。（第 10.02 節）

在任何債務證券 的本金、溢價、到期對價或利息到期並應付 或可交付項後的兩年結束時仍未申領的本金或任何溢價、到期對價或利息 支付或交付給付款代理人的所有對價都將償還給我們，此後債務證券的持有人作為無擔保普通債權人只能看 給我們進行付款或交付。（第 10.03 節）

債務證券的賬面登記、交付和形式

債務證券將通過存託信託公司以賬面記賬形式發行 ，我們將存託信託公司及其以此身份的繼任者稱為 “DTC”。 DTC將充當債務證券的證券存管機構。債務證券將僅作為以Cede & Co的名義註冊的正式註冊證券 發行。（DTC 的合作伙伴提名人）或 DTC 的授權 代表可能要求的其他名稱。債務證券將由DTC接受清算。債務證券的受益權益將顯示在 上，並且只能通過DTC（美國）及其 直接和間接參與者，包括Euroclear和Clearstream（在歐洲）保存的賬面記賬記錄進行轉賬。債務證券 實益權益的所有者將以美元獲得與其債務證券相關的所有付款。將發行一份或多份完全註冊的全球證券證書， 代表已發行的債務證券的總本金額，並將存放在DTC，並將帶有 關於下述交易所和轉讓登記限制的説明。

某些司法管轄區的法律可能 要求某些證券購買者以明確形式進行證券的實物交割。只要債務證券由全球證券 證書代表，這些法律就可能削弱 擁有、轉讓或質押債務證券受益權益的能力。

DTC告訴我們，它是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途 信託公司、《紐約銀行 法》所指的 “銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業 守則》所指的 “清算公司” 以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC持有其直接參與者存入DTC的證券 。DTC還通過參與者 賬户之間的電子計算機賬面記賬轉賬和質押來促進存放證券銷售和 其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算。這樣就無需實際轉移證券證書。直接參與者包括美國和非美國 證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託與清算公司（“DTCC”）的全資子公司 。DTCC是DTC、National 證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC 歸 其受監管子公司的用户所有。其他被稱為 “間接參與者” 的 也可以訪問DTC系統，例如通過清算或 與直接參與者保持直接或間接託管關係的美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。適用於DTC及其參與者的規則 已向美國證券交易委員會存檔。

在 DTC系統下購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得DTC記錄中的債務證券抵免額。 每位債務證券受益所有人的所有權權益將記錄在直接或間接參與者的記錄中。 受益所有人不會收到DTC的書面購買確認。但是，受益所有人應從受益所有人蔘與交易的直接或間接 參與者那裏收到 份書面確認書，提供交易的詳細信息以及定期的持股聲明。在賬面記錄格式下，持有人在收到付款時可能會遇到一些延遲 ，因為此類款項將由受託人轉交給作為DTC提名人的Cede & Co.。DTC 將 將款項轉發給其參與者，然後參與者將其轉發給間接參與者或持有人。除DTC或其提名人以外的債務證券 的受益所有人將不被登記和過户代理人承認為有權享有其持有人權利的債務證券 的註冊持有人。非參與者的受益所有人只能通過參與者和（如果適用）間接參與者的程序間接行使其權利 。

DTC 向直接參與者、直接參與者以及直接和間接參與者向受益 所有者交付的通知和其他通信 將受他們之間的安排的約束，但須遵守 不時生效的任何法律或監管要求。兑換通知（如果有）將發送給 DTC。如果贖回的債務證券少於所有債券， DTC的做法是通過抽籤確定該發行中每個直接參與者要贖回的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.除非直接參與者根據 根據 DTC 的程序授權，否則{ br}（或任何其他 DTC 被提名人）將同意債務證券或投票。根據其通常程序，DTC在創紀錄的 日期之後儘快將綜合代理郵寄給發行人。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給那些在記錄日期（在綜合代理所附清單中確定）的 債務證券存入其賬户的直接參與者。DTC已告知我們，它將 採取任何允許適用契約下任何證券的註冊持有人採取的任何行動，前提是債務證券存入其在DTC的賬户的 一個或多個參與者的指示。

目錄

只要DTC或其被提名人是全球證券證書的 註冊所有者，根據管理債務證券持有人權利和義務的文書 的所有目的，DTC或其被提名人（視情況而定）將被視為全球證券證書和這些證書所代表的所有債務證券的唯一所有者和持有人 。除上述有限情況外， 全球安全證書受益權益的所有者：

以全球證券證書為代表的債務證券 的付款以及債務證券的所有轉讓和交付將支付給作為債務證券註冊持有人的DTC或其指定人（視情況而定） 。DTC的做法是，在DTC收到發行人或其代理人的資金和相應的詳細信息後，按照 的付款日將直接參與者的賬户 存入DTC記錄中顯示的相應持股。參與者向受益所有人的付款將受常規 指示和慣例的約束，例如以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊 的證券，將由該參與者而不是DTC、受託人、發行人或其任何 代理人負責，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。向 Cede & Co. 付款（或 DTC授權代表可能要求的其他被提名人）由發行人或其代理人負責，向直接參與者支付 此類款項將由DTC負責，向受益所有人 支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

儘管為了促進參與者之間轉讓全球安全證書的權益，DTC已同意前述 程序，但DTC沒有義務 執行或繼續執行這些程序，這些程序可以隨時終止。根據管理DTC的規則和程序，我們對DTC或其直接或間接參與者的表現不承擔任何責任 。通過向發行人 或其代理人發出合理的通知，DTC 可以隨時停止 作為債務證券的證券存託機構提供服務。在這種情況下，如果未獲得繼任證券存託機構，則必須打印和交付債務 證券的證書。我們可能會決定停止使用通過DTC（或繼任證券存託機構）進行的僅限賬面記賬的轉賬系統 。在這種情況下，債務證券的證書將打印並交付 給DTC。如果債務證券違約事件已經發生並且仍在繼續，則持有人可以要求以該持有人的名義註冊債務證券的證書 。

本節中有關 DTC 及其賬面錄入系統的信息是從我們認為準確的來源獲得的，但我們對其 的準確性不承擔任何責任。

通告

發給債務證券持有人的通知 將通過郵寄方式發送到證券登記冊中可能顯示的持有人的地址。（第 1.06 節）

標題

我們、受託人和我們 或受託人的任何代理人可以將以債務證券名義註冊的人視為債務證券的絕對所有者，以 為付款目的和所有其他目的。（第 3.08 節）

適用法律

契約和債務證券 將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。（第 1.12 節）

關於受託人

與任何系列債務證券相關的 招股説明書補充文件將確定該系列債務證券契約下的受託人。在正常業務過程中，我們與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（前身為紐約銀行信託公司， N.A.）、美國銀行信託公司、全國協會和信託銀行都有其他慣常的 銀行關係。

優先股的描述

以下是對優先股的一般 條款和規定的描述。任何系列優先股的特定條款將在適用的 招股説明書補充文件中描述。

優先股 的所有條款已經或將包含在我們重述的公司註冊證書或董事會可能通過的與任何系列優先股相關的任何決議中，這些決議將在我們發行一系列優先股 時或之前向美國證券交易委員會提交。

我們有權發行最多2億股優先股，面值每股0.01美元。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有已發行的優先股。 在遵守法律規定的限制的前提下，董事會有權在任何時候：

董事會獲進一步授權 為每個優先股系列確定以下 信息，招股説明書補充文件將列出有關該系列的以下 信息：

優先股發行後， 將全額支付且不可估税。

儘管 目前無意這樣做，但未經股東批准，我們的董事會可能會發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。如果我們發行優先股，可能會產生延遲、推遲 或阻止控制權變更的效果。

普通股的描述

我們被授權發行總計 10,200,000股普通股，其中：

截至2022年9月15日，有135,521,273股A類普通股已流通，729,515,773股B類普通股已流通。

根據本招股説明書，我們將僅發行 B 類普通股。

通常，我們普通股 的所有股票具有相同的相對權利、優惠和限制，但以下情況除外：

我們的B類普通股在 上市，並在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “UPS”。我們的A類普通股沒有公開市場。

當董事會宣佈時，可以從合法的分紅資金中為我們普通股 股票支付股息。如果分配 我們的普通股，則每類普通股僅獲得同類普通股的分配。例如，對於B類普通股，只能分配B類普通股的 股。

我們的普通股持有人有權 按比例分享任何股息以及在清算、解散或清盤時可供分配的任何資產，前提是，如果 當時有任何優先股尚未流通，則受此類優先股的任何優先權限制。我們的普通股不可兑換， 沒有認購權，也沒有賦予持有人任何先發制人的權利。

以上對我們普通 股票的描述為摘要，受我們重述的公司註冊證書、 經修訂和重述的章程以及特拉華州法律的相關條款的適用條款的約束和限定。我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的 章程以引用方式作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書中，您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 一節所述獲取 這些文件。

認股權證的描述

我們可能會為購買 債務證券、優先股或B類普通股發行認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、 優先股或B類普通股一起發行，可以附屬於任何已發行證券或與之分開。每個系列的認股權證 將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證 代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理人，對於或與認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何代理或信託 的義務或關係。與 發行認股權證相關的認股權證協議副本將提交給美國證券交易委員會。

債務認股權證

與特定發行的債務證券認股權證相關的 招股説明書補充文件將描述這些認股權證的條款，包括以下內容：

股票認股證

與購買B類普通股或優先股的特定認股權證的 相關的招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括 以下內容：

證券的有效性

證券的有效性將由國王和斯伯丁律師事務所轉移 。與證券有關的某些法律事務將由Gibson、Dunn & Crutcher LLP移交給承銷商 。

專家們

如報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的聯合包裹服務公司的財務報表以及聯合包裹服務公司 對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所審計 。此類財務報表是根據此類公司的報告以引用方式納入的， 因為他們是會計和審計方面的專家。

聯合包裹服務有限公司

900,000,000 美元 5.150% 2034 年到期的優先票據

1,100,000,000 美元 5.500% 2054年到期的優先票據

600,000,000 美元 5.600% 高級 票據 2064 年到期

招股説明書補充文件

聯席圖書管理人

法國巴黎銀行

美國銀行證券

高盛 & Co.有限責任公司

摩根大通

摩根士丹利

巴克萊

花旗集團

興業銀行

富國銀行證券

聯合經理

Loop Capital 市場

拉米雷斯和 有限公司

西伯特·威廉姆斯 Shank

Telsey 諮詢集團有限責任公司

2024 年 5 月 20 日