美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第2號修正案至

表格 20-F

(標記 一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期 _

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號001-41629

埃濤國際有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

百老匯大街1460號, 14^這是地板

紐約, 10036, 美國

(主要執行辦公室地址)

劉文生

首席執行官

埃濤國際有限公司。

百老匯大街1460號, 14^這是地板

紐約, 10036, 美國 

電話：+1(347)306-5134

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 。

截至2023年8月28日，註冊人擁有102,445,851已發行普通股 ，這是截至該日為止其已發行的註冊證券中唯一類別。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的，☐。不是 ☒

如果 本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否根據《1934年證券交易法》第13節或第15（d）節不需要提交報告。是的， 不是 ☒

注 -勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是的，是☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有交互數據文件。是的，是☐不是 ☒

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐ 項目17☐項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。

是 否 ☒

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是☐否☐

目錄表

説明性説明

引言

本年度報告中使用的約定

除另有説明或文意另有所指外，在本年度報告中，提及：

Aaliance“係指Aaliance保險經紀有限公司。

“Biohelix”係指百匯(北京)生物科技有限公司。

“鏈條”指鏈條車間(北京)有限公司 。

“長沙正和”係指長沙正和骨科醫院有限公司。

“長興”是指長興市智州醫院有限公司。

“中國”或“中華人民共和國”， 指中華人民共和國（為免生疑問，包括香港 特別行政區和澳門特別行政區），僅在描述行業事務的背景下， 和中國法律、規則、法規、監管機構以及本年度報告中此類規則、法律和法規下的任何中國實體或公民 以及其他法律或税務事項，不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區， 除非本文另有規定;

“鞏固VIEs”或“堅守VIEs” 指的是Aaliance、Biohelix、Chainworks、長興、DNurse、DTalks、九陽、康寧、孟州、前湖、6D牙科。

“法規”係指修訂後的1986年國內税收法規。

“迪樂”是指北京迪樂科技有限公司。

“DNurse” 指北京DNurse科技有限公司，有限公司，一家中國公司和一家合併VIE。

“DNurse Cayman”是指DNurse投資有限公司。

“DTalks”指智超醫療科技(湖南) 有限公司。

“ETAO”、“我們"、“公司”、“我們的”指ETAO International Co.，有限公司，其 子公司及其關聯實體（在財務報表中合併），包括合併VIE及其 各自合併子公司。

“埃濤中國”指的是埃濤{br>國際醫療技術有限公司。

“EtaO Global”是指Etao Global Holdings Ltd.

“藝濤香港”係指藝濤國際集團有限公司。

“貴陽”是指天倫(九陽)步雲步宇醫院有限公司。

“香港”指中國香港特別行政區;

“康寧”係指康寧(恆陽)醫療保健管理有限公司。

“澳門”指中國澳門特別行政區;

“蒙州”係指民用醫院(蒙州市) 有限公司。

“埃濤普通股”是指開曼羣島豁免公司埃濤國際有限公司的普通股。

“附屬公司”及“附屬公司”是指EtaO的附屬公司，包括EtaO BVI、Etao Hong Kong、Etao Healthcare、DNurse Cayman、DNurse Holdings Co.，Limited及Dile。

“VIEs”是指Aaliance、Biohelix、Chainworks、長沙正和、長興、DNurse、DTalks、九陽、康寧、蒙州、前湖、6D牙科。

“埃濤醫療”是指埃濤國際醫療科技有限公司。

“WFOEs”應統稱為Etao Healthcare和Dile。

“6D牙科”係指杭州六維牙科醫療科技有限公司。

“普通股”是指我們的普通股，每股面值0.0001美元。

“人民幣”是指中國的法定貨幣

“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣

我們的報告和本位幣為美元。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換外匯和限制對外貿易來實現的。本年度報告包含某些外幣金額到美元的折算，以方便讀者。除另有説明外，所有人民幣相關資產負債折算為美元的匯率為人民幣6.8972元兑1.00美元，匯率為自2022年12月30日起生效的美國聯邦儲備委員會理事會H.10統計數據發佈的匯率，人民幣相關損益和現金流量折算為美元的匯率為人民幣6.7290元至1.00美元。在聯邦儲備系統理事會H.10統計數據發佈中列出的2022年年平均匯率。

前瞻性陳述

本 年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括基於我們當前預期、 對我們和我們所在行業的假設、估計和預測的陳述。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“向前看”、“打算”、“應該”、“計劃”、“項目”、“潛在”、“尋求”、“可能”、“可能”、“可以”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“將”等詞語或短語來識別。“ ”應、“應該”、“很可能”以及這些詞語和其他類似表達的否定形式。 本年度報告中包含的前瞻性陳述涉及以下內容：

這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們認為這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但稍後可能會發現我們的預期是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。您應仔細閲讀本年度報告和我們參考的文件，並瞭解我們的實際 未來結果可能與我們的預期大不相同，甚至更差。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本 年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據 還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果我們的行業未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們股票的市場價格產生重大不利影響。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，則實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性的 陳述。

民事責任的可執行性

我們是開曼羣島的控股公司，沒有任何實質性業務。VIE負責我們在中國的所有業務，我們幾乎所有的資產 都位於中國。此外，我們的大多數董事和高管，包括我們獨立的董事的戴彪，首席執行官中國和首席財務官王輝，都居住在中國內部，而這些人的大部分資產都位於中國內部。因此，股東可能很難在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。根據美國聯邦證券法中針對我們和中國的這些人的民事責任條款， 股東可能也很難執行在美國法院獲得的判決。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決作出國之間的條約，或者基於不同司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決，如果中國法院經審查認為外國判決違反了中國法律的基本原則或者國家主權、安全或公共利益，中國法院將不承認或執行這些外國判決。 然而，目前中國沒有條約或對等安排規定承認和執行外國判決由美國法院裁決。因此，我們認為，尚不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院裁決的判決。因此，尋求在中國執行此類判決的成本和時間限制存在不確定性。

此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東如能與中國建立充分的聯繫，使中國法院具有司法管轄權，並滿足其他程序要求，包括原告必須與案件有直接利害關係，並且必須有具體的訴訟請求、事實依據和訴訟理由，則外國股東可以根據中國法律就糾紛向中國公司提起訴訟。然而，我們相信，美國股東將很難僅憑藉持有證券而根據中國法律在中國對我們提起訴訟，並與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有管轄權 。

第 部分I

項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份

不適用 。

第 項2.優惠統計和預期時間表

不適用 。

第 項3.關鍵信息

概述

Etao是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，沒有任何實質性業務。它不是一家中國運營公司，它通過其子公司和VIE進行中國的所有業務。我們的公司結構給投資者帶來了獨特的風險。EtaO國際集團有限公司，或稱Etao香港，以香港為註冊地。我們其餘的子公司和VIE都在中國註冊。在VIE股東中，WFOE和VIE簽訂了一系列合同安排，我們稱之為“VIE協議”。 出於會計目的，Etao通過VIE協議及其在WFOE的所有權被視為合併VIE業務的主要受益人，這使得Etao能夠根據美國公認會計準則將合併VIE的財務結果合併到其合併財務報表中。由於吾等並無直接持有VIE的股權， 吾等受中國法律及法規的詮釋及應用的風險及不確定因素影響，包括但不限於對中國公司透過特別目的工具在海外上市的監管審查，以及VIE協議的有效性及執行。此外，中國政府未來在這方面採取的任何行動可能會導致我們的業務發生重大變化，我們的普通股價值可能會大幅貶值或變得一文不值，因此我們也會受到風險和不確定性的影響。截至本年度報告日期，VIE協議尚未在中國的法院進行測試。見“-D.風險因素-與公司結構有關的風險”、“-D.風險因素-與在中國經商有關的風險 ”。

與我們的公司結構和VIE協議相關的風險

VIE協議不能 完全複製外國對中國公司的投資，因為控股公司的投資者和控股公司本身都不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。

相反，VIE協議提供了對外國在美國的投資的合同敞口。由於吾等並無直接持有VIE的股權，故吾等須受中國法律法規的詮釋及適用的風險及不確定因素影響，包括但不限於對透過特殊目的載體在海外上市的中國公司的監管審查，以及VIE協議的有效性及執行情況。我們還受到有關中國政府未來在這方面的任何行動的風險和不確定性的影響，這些行動可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化，我們普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。截至本年度報告日期，VIE協議 尚未在中國的法院進行測試。見“-D.風險因素-與本公司結構有關的風險”、“-D.風險因素-與在中國經商有關的風險”和“-D.風險因素-與我們普通股有關的風險”。

例如，VIE和VIE的股東 可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務 或採取其他有損我們利益的行動。VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。此類風險存在於我們打算通過VIE協議經營業務的某些部分的整個期間。如果VIE和VIE的股東未能履行各自在VIE協議下的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行 此類安排。此外，即使採取法律行動強制執行此類安排，中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性。見“-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險 -ETO的合同安排受中國法律管轄。因此，這些合同 將根據中國法律解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。

在中國做生意的相關風險

我們的大部分業務都在中國，這可能會導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值，因此我們面臨一定的法律和運營風險。管理我們目前業務經營的中國法律法規有時存在模糊和不確定的情況， 這些風險可能會導致VIE的經營發生實質性變化，我們普通股的價值可能大幅貶值或完全損失，或者我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力完全受阻。 最近，中國政府在沒有提前通知的情況下采取了一系列監管行動併發布聲明規範中國的業務經營，包括打擊證券市場違法行為，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍 ，加大反壟斷執法力度。截至本年度報告日期，吾等、吾等中國子公司 及VIE尚未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全審查的調查，亦未 其中任何一家收到任何查詢、通知或制裁。正如我們的中國法律顧問確認的那樣，根據2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，我們不受中國網信辦(“網信辦”)的網絡安全審查，因為我們目前沒有超過100萬的用户個人信息，並且預計我們在可預見的未來不會收集超過100萬用户的個人信息，我們理解這可能會使我們受到網絡安全審查措施的約束；如果《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《安全管理草案》)按建議通過，我們也不受CAC的網絡數據安全審查，因為我們目前沒有超過100萬用户的個人信息，也不收集影響或可能影響國家安全的數據，而且我們 預計在可預見的未來我們將收集超過100萬用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據，我們理解，否則我們可能會受到安全管理草案的影響。見“-D. 風險因素-與在中國做生意有關的風險-鑑於最近發生的事件表明中國民航總局對數據安全進行了更嚴格的監督 我們可能要遵守中國的各種法律和其他有關網絡安全和數據保護的義務， 任何不遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、我們在美國證券交易所的上市、財務狀況、經營結果和上市產生實質性的不利影響。

自2021年以來，中國政府加強了反壟斷監管，主要體現在三個方面：(一)成立國家反壟斷局；(二)修訂出臺反壟斷法律法規，包括：《中華人民共和國反壟斷法》(2022年6月24日修訂，2022年8月1日起施行)、各行業反壟斷指南和公平競爭審查制度實施細則；(三)擴大針對互聯網公司和大型企業的反壟斷執法。截至本年度報告日期，中國 政府最近與反壟斷問題相關的聲明和監管行動並未影響我們或中國運營實體開展業務的能力或我們接受外國投資或向外國投資者發行我們證券的能力 ，因為我們和我們的子公司、我們的中國子公司和VIE都沒有從事受這些 聲明或監管行動約束的壟斷行為。

我們將面臨與總部設在中國相關的某些法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能導致VIE及其子公司的運營發生重大變化，我們普通股的價值大幅貶值，或者我們開展業務、接受外國投資或繼續在美國或其他外匯上市的能力完全受阻。近日，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明 規範中國的業務經營，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司採用可變利益主體結構的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。截至本招股説明書日期，本公司、VIE及其子公司 尚未參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查，也未收到任何 任何查詢、通知或制裁。截至本年報日期，中國目前尚無相關法律或法規禁止實體權益在中國境內的公司在海外證券交易所上市。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈。我們非常不確定 這些修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資的能力以及我們繼續在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響。見“第3項.主要信息-D.風險因素 -與政府法規相關的風險-根據中國法律，我們的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准 。“以及《第三項.重點信息-D.風險因素--中國經商相關風險》中披露的其他風險因素。

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(證監會)發佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。由於我們在F-1表格中的註冊聲明已於2023年3月29日宣佈生效，並且我們已在2023年9月30日之前完成首次公開募股和上市，因此我們目前不需要根據試行辦法完成備案程序。但是，如果我們未來進行新的發行或籌款活動，我們可能需要完成備案程序。見“-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國當局最近發佈的意見、試行辦法和修訂後的規定 未來可能會對我們提出額外的合規要求。”除上述事項外，截至本年報日期 ，並無任何有效的中國相關法律或法規規定吾等向外國投資者發行證券須取得任何中華人民共和國主管機關的許可，吾等亦未接獲中國證監會、中國證監會或對吾等業務擁有管轄權的任何其他中華人民共和國主管機關對吾等發售的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對 。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈。這種修改或新的法律法規對我們子公司和VIE的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們在美國交易所上市的潛在影響是非常不確定的 。全國人民代表大會常務委員會(“SCNPC”)或中國監管機構未來可能頒佈額外的法律、法規或實施規則，要求我們、我們的子公司或VIE在美國上市前獲得中國當局的監管批准。 如果我們沒有獲得或保持這種批准，或者無意中得出結論認為不需要這種批准，或者適用的法律、法規、 或解釋發生變化，以至於我們未來需要獲得批准，我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，或禁止我們進行發行的命令，而這些風險可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

此外，如果美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)自2021年起連續三年不能檢查我們的審計師，我們的普通股可能被禁止 在國家交易所或根據《外國公司責任控股法案》(“HFCA法案”)進行場外交易 。我們的審計機構WWC，P.C總部位於加利福尼亞州聖馬特奧，已接受PCAOB的定期檢查。它不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的約束。如果未來我們的普通股根據《反海外腐敗法》被禁止交易，因為PCAOB確定它在未來這個時候無法檢查或全面調查我們的審計師 ，納斯達克可能會決定將我們的普通股退市，並可能禁止我們的普通股交易。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，2022年12月29日，題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法由總裁簽署成為法律，其中包括，與《加速追究外國公司責任法案》和 修訂《高頻交易法案》相同的條款要求美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)禁止發行人的證券 在其審計師連續兩年而不是三年未接受PCAOB檢查的情況下在任何美國證券交易所進行交易， 從而縮短了觸發交易禁令的時間段。2022年8月26日，中國證監會、中國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了一份關於對總部設在內地和香港的審計公司中國進行檢查和調查的議定書聲明(“議定書”)，邁出了開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所 的第一步。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書，PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人進行審計或進行檢查或調查，並有 不受約束的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定PCAOB能夠 確保完全訪問總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國，並 投票撤銷其先前的裁決。然而，如果中國當局阻撓或以其他方式未能為PCAOB未來的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。見“第3項.關鍵信息 -D.風險因素-與在中國經商有關的風險-新頒佈的《追究外國公司責任法案》和擬議的《加快追究外國公司責任法案》都要求在評估限制性市場公司的審計師資格時，對其適用額外的、更嚴格的 標準，特別是不受PCAOB檢查的非美國審計師 。這些發展可能會給我們的普通股增加不確定性，如果我們的審計師未能允許上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)檢查審計公司，我們的普通股可能會被 摘牌“。

我們支付股息的能力取決於我們的子公司、VIE及其子公司支付的股息。若中國附屬公司或任何新成立的中國附屬公司日後以其本身名義產生債務，有關其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外，根據中國會計準則和法規，中國子公司只能從其各自的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據適用的中國法律及法規，中國附屬公司每年須從其税後利潤中撥出一部分作為若干法定儲備金，而該等儲備金的資金不得 作為現金股息分配予吾等，除非該等附屬公司被清算。該等法定限制影響及 未來契約債務限制可能影響中國附屬公司向吾等派發股息的能力。我們過去沒有宣佈或支付 股息，也沒有子公司向我們的控股公司支付任何股息或分配。我們不打算在可預見的未來派發股息，但我們沒有固定的股息政策。根據適用的法律，我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。請參閲“項目3.關鍵信息-我們的公司結構-現金轉移和股利分配”。

需要獲得中國當局的許可

中共中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月6日聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中資企業境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施， 應對中國概念境外上市公司的風險和事件、網絡安全、數據隱私保護要求 等事項。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。

2023年2月17日，中國證監會公佈了試行辦法和五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應當在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求，向中國證監會辦理備案手續。境內公司未完成規定的備案手續或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-關於併購和海外上市的法規”。

根據中國證監會《關於境內公司境外發行上市備案管理安排的通知》或《證監會通知》，試行辦法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的 境內公司， 視為現有發行人(以下簡稱原發行人)。現有發行人不需要立即完成備案程序 ，後續發行應向中國證監會備案。此外，根據中國證監會的通知，境內 公司於2023年3月31日前已獲得境外監管機構或證券交易所批准(如已取得赴美髮行上市登記書生效)的，自2023年3月31日起，給予 六個月的過渡期 至2023年9月30日。在上述六個月期限內完成境外間接發行上市的，視為已有發行人，無需向中國證監會備案。但在這六個月的過渡期內，境內公司未完成境外間接發行上市的，應向中國證監會辦理備案手續。

基於上述情況，我們已於2023年9月30日前完成首次公開募股和上市，目前不需要根據試行辦法完成備案程序。 但如果我們未來進行新股發行或募集活動，我們可能需要完成備案程序 。

2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密總局、中國國家檔案局對2009年中國證監會、中國國家保密和檔案管理局發佈的《關於加強境外證券發行上市保密工作的規定》或《規定》進行了修訂。修訂後的規定 以《境內公司境外證券發行上市加強保密和檔案管理規定》為題發佈，與試行辦法於2023年3月31日起施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求：(A)境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；(B)境內公司擬通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。本公司、我們的子公司或VIE未能或被認為未能遵守修訂後的條款和其他中國法律法規中的上述保密和檔案管理要求 可能導致相關實體被主管當局追究法律責任，如果涉嫌犯罪，將 提交司法機關追究刑事責任。

由於此類監管指引的解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證我們將能夠遵守與我們未來海外融資活動有關的新的 監管要求，我們可能會在跨境調查、數據隱私和法律索賠的執行等方面受到更嚴格的 要求。見 “-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-意見、試行辦法和中國當局最近發佈的修訂後的 規定，未來可能會對我們提出額外的合規要求。”

除上述事項外，截至本年報日期，我們並不知悉有任何中國法律或法規規定我們的附屬公司或VIE的業務必須獲得任何中國當局的許可或批准，以及向外國投資者發行證券，而我們亦未收到中國證監會、中國民航總局或任何其他對我們的業務擁有司法管轄權的中國當局對我們的發行作出任何查詢、通知、 警告、制裁或任何監管反對。

我們公司、子公司和VIE之間的現金和資產轉移

截至本年度報告日期，本公司、我們的子公司和VIE尚未分配任何收益或清償VIE協議項下的任何欠款。在可預見的未來，我們的公司、我們的子公司和VIE沒有任何分配收益或清償VIE協議所欠金額的計劃。

我們的管理層直接監督現金管理。我們的財務部門負責在我們的部門和運營實體之間建立現金管理政策和程序。 每個部門或運營實體通過提出現金需求計劃來發起現金申請，該計劃解釋了現金申請的具體金額和時間，並根據現金申請的金額和用途提交給公司指定的管理成員 。指定的管理成員根據現金來源和需求的優先順序審查和批准現金分配，並將其提交給我們財務部門的出納專家進行第二次審查。除上述規定外，我們目前沒有其他現金管理政策或程序規定如何轉移資金，也沒有書面政策解決 我們將如何處理因中國法律而對現金轉移的任何限制。

EtaO是一家獲開曼羣島豁免的公司，成立於2022年6月30日，為Mountain Crest Acquisition Corp.III(“MCAE”)的全資附屬公司。EtaO是為了促進MCAE和Etao International Group之間的兩步業務合併交易(“業務合併”)而成立的。 作為業務合併交易的第一步，MCAE於2023年2月17日與Etao合併並併入Etao，Etao作為此類合併中倖存的公司 ，從而完成了MCAE的註冊地從特拉華州公司變更為開曼羣島豁免公司(“註冊合併”)。Etao Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)是一家由Etao全資擁有的開曼羣島豁免公司。合併子公司的成立是為了促進兩步業務的合併。作為業務合併的第二步，於2023年2月17日，Merge Sub與埃濤國際集團合併，而埃濤國際集團在合併中作為尚存的公司繼續存在，從而完成了埃濤通過其合併子公司收購埃濤國際集團的交易(“收購合併”)。

2022年1月27日，MCAE、Etao、合併子公司和以Etao股東代表身份的劉文勝簽訂了合併協議和合並計劃 (“合併協議”)。2023年2月17日，雙方根據合併協議完成業務合併，意濤國際集團成為埃陶的全資子公司。

VIES

除了計劃在美國和國際上建立和擴大其醫療生態系統，通過與每個VIE達成一系列協議，Etao還在中國開展了大量業務 ，主要涉及以下領域：遠程醫療平臺、保險經紀、生物技術研發和醫療服務。以下各節將總結每個VIE的業務和WFOEs之間的VIE協議、每個VIE和每個VIE的股東。

我們或我們的子公司均不擁有VIE的任何股權。

2023年10月11日，根據獨家業務合作協議條款，本公司在中國的間接子公司e濤醫療保健通知知超 醫療科技(湖南)有限公司、北京DNurse科技有限公司、康寧(恆陽)醫療保健管理有限公司、天倫 (貴陽)步雲步宇醫院有限公司、前湖醫療管理(江西)有限公司、連鎖車間(北京)有限公司、百匯(北京) 生物科技有限公司、本公司及其各自的股權持有人須立即終止與彼等訂立的一系列VIE協議，包括獨家業務合作協議、獨家購股權協議、股份質押協議、及時呈報協議及授權書。Etao Healthcare有權收取根據獨家業務合作協議條款出售的每個VIE每月淨收入的85%的應計和未支付服務費。

出售的七家VIE均未產生任何盈利，截至2022年12月31日的財年淨虧損合計為750萬美元。此次處置的目的是精簡埃陶的業務活動，專注於其核心競爭力，並加快整合進程。

終止上述VIE 協議後，埃濤的公司結構由五家VIE組成，分別為長沙正和骨科醫院股份有限公司、長興智州醫院股份有限公司、民用醫院(孟州市)股份有限公司、杭州六維牙科醫療科技有限公司和安聯保險經紀有限公司。

該公司在2024年2月8日提交的6-K表格中宣佈，截至2024年1月25日，該公司五項VIE協議中有四項已終止。唯一剩下的 實體是Hangzhou 6D dental。

以下是VIE和VIE子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年和2021年12月31日的年度合併財務報表中包含的以下財務信息：

簡明合併業務報表信息

簡明綜合資產負債表資料

簡明綜合現金流量信息

A. [已研究]

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

風險因素摘要

與埃陶的商業和工業相關的風險。

Etao的經營歷史有限，因此很難預測Etao的未來前景、業務和財務表現。更多詳情，請參閲第16頁。

EtaO可能無法留住現有的註冊用户和客户，或無法繼續吸引新用户和/或客户達到維持或發展EtaO業務所需的水平。有關更多詳細信息，請參閲第17頁。

埃濤在歷史上曾出現過虧損，未來可能會繼續出現重大虧損。詳情請參閲第17頁。

EtaO在歷史上記錄了經營活動的負現金流，未來可能會經歷大量現金流出或有流動負債淨額。有關更多詳細信息，請參閲第17頁。

Etao的關鍵運營指標和其他 估計可能無法準確衡量Etao的運營表現。詳情請參閲第18頁。

EtaO需要大量資本來支持其運營和增長。如果Etao不能以可接受的條件獲得足夠的資本，其業務、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。詳情請參閲第18頁。

Etao向新地區、新市場和新業務領域的擴張可能會帶來更大的風險。詳情請參閲第18頁。

埃陶面臨着激烈的競爭。如果埃濤不能有效地與其他公司競爭，埃濤的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響 。詳情請參閲第19頁。

Etao的成功有賴於其關鍵管理層和有能力的人員的持續努力，以及招聘新人才的能力。如果Etao不能招聘、留住或激勵Etao員工，Etao的業務可能會受到影響。詳情請參閲第19頁。

EtaO與關聯方進行了交易，此類交易存在潛在的利益衝突，可能會對我們的業務和 運營結果產生不利影響。詳情請參閲第19頁。

埃陶業務的增長將在一定程度上取決於對埃陶品牌的認知度。未能維護、保護和提升EtaO的品牌將限制Etao擴大或保留Etao用户基礎的能力，這將對Etao的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。更多詳情，請參閲第20頁。

如果Etao的促銷和營銷計劃不奏效 ，Etao的業務和前景可能會受到負面影響。更多詳情，請參閲第20頁。

Etao面臨着與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂其運營。有關更多詳細信息，請參閲第21頁。

EtaO可能無法有效地識別、推行和完善戰略聯盟、投資或收購。詳情請參閲第21頁。

本 20-F中的某些行業數據和信息來自第三方來源，未經EtaO獨立核實。詳情請參閲第21頁。

EtaO可能無法充分保護其 知識產權不被他人未經授權使用。詳情請參閲第22頁。

EtaO技術的正常運行對EtaO的業務至關重要，該系統遇到的任何困難都將對Etao產生實質性的不利影響。有關更多詳細信息，請參閲第22頁。

EtaO的業務產生、處理和存儲大量數據；未經授權的人員不當使用或披露此類數據可能會給Etao帶來重大的聲譽、 財務、法律和運營後果。詳情請參閲第23頁。

EtaO 接受的各種支付方式使Etao面臨與第三方支付處理相關的風險。詳情請參閲第23頁。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對埃濤的業務和埃濤的財務狀況產生重大不利影響。有關詳細信息，請 參閲第24頁。

Etao的運營保險覆蓋範圍有限。有關更多詳細信息，請參閲第24頁。

與Etao公司結構相關的風險

開曼羣島的法律可能不會為Etao的股東提供與在美國註冊的公司股東相當的福利。 有關更多詳細信息，請參閲第25頁。

您可能無法在 非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。更多詳情，請參閲第25頁。

Etao的很大一部分業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排。在提供運營控制方面，這些安排可能不如直接所有權有效。VIE或其股東未能履行其在該等合同安排下的義務，將對EtaO的業務產生重大不利影響。更多詳情，請參閲第25頁。

VIE的股東可能與Etao存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對Etao的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。 有關詳細信息，請參閲第26頁。

Etao的合同安排受中國法律管轄。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。更多詳情，請參閲第26頁。

中國外商投資法律制度存在的重大不確定性可能會對埃濤的公司結構和業務運營產生重大影響。有關更多詳細信息，請參閲第27頁。

與VIE有關的合同安排 可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定Etao或VIE欠額外的税款，這可能會對Etao的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。詳情請參閲第27頁。

EtaO可能失去使用VIE持有的許可證、審批和資產的能力，或從VIE持有的資產中受益，這可能會嚴重擾亂其業務，使我們無法進行其部分或全部業務運營，並限制其增長。詳情請參閲第28頁。

Etao在VIE安排和執行VIE協議方面面臨重大挑戰和風險。詳情請參閲第28頁。

與中國政府的政治和經濟政策及中國法律法規有關的重大不確定性和限制，可能會對我們可能在中國開展的業務以及經營結果和財務狀況產生重大影響。有關更多詳情，請參閲第29頁。

中國證監會日前發佈了中國公司赴境外上市規則草案，向社會公開徵求意見。雖然此類規定尚未生效，但中國政府可能會對中國的發行人進行的海外公開募股施加更多監督和控制， 這可能會顯著限制或完全阻礙我們開展業務、接受外國投資或繼續在美國或其他外匯上市的能力，並可能導致我們的普通股價值大幅下跌或變得一文不值。 有關詳細信息，請參閲第29頁。

由於我們的業務依賴於鼓勵以市場為基礎的經濟的政府政策，中國政治或經濟環境的變化可能會削弱我們盈利運營的能力 。詳情請參閲第31頁。

管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化可能會削弱我們盈利運營的能力。 中國法律和解釋的變化和不確定性可能會對我們的業務業績產生重大不利影響，並阻礙中國的運營 。詳情請參閲第31頁。

與我們的知識產權相關的風險和潛在的訴訟

如果我們無法為我們的技術獲得、維護和執行知識產權保護，或者如果我們的知識產權保護範圍不夠廣泛， 其他人可能能夠開發和商業化與我們基本相似的技術，我們成功將我們的技術商業化的能力可能會受到不利影響。詳情請參閲第31頁。

第三方可能會提起法律訴訟，聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的， 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。詳情請參閲第33頁。

我們已經並可能在未來成為訴訟或監管調查的對象，這可能會損害我們的業務。詳情請參閲第33頁。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化，可能會對埃陶的業務和運營產生實質性的不利影響。有關更多詳細信息，請參閲第34頁。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響，中國的規章制度可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，中國政府可能會隨時幹預或影響Etao的運營，此類不確定性對我們的業務產生重大不利影響，並阻礙我們繼續在中國運營的能力和您的股票價值。詳情請參閲第35頁。

對中國在互聯網上傳播的信息的監管和審查可能會對埃濤的業務和聲譽產生不利影響，並使MCAE對埃濤網站上顯示的信息承擔責任 。詳情請參閲第35頁。

匯率的波動可能會對Etao的運營結果和您的投資價值產生重大的不利影響。更多詳情，請參閲第36頁。

任何缺乏適用於EtaO業務的必要批准、許可證或 許可，都可能對Etao的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響 。更多詳情，請參閲第36頁。

ETO的運營取決於中國的移動系統、電信網絡和數字基礎設施的性能。詳情請參閲第37頁。

政府對貨幣兑換的控制和 轉移現金的能力可能會限制Etao有效利用Etao淨收入的能力，並影響您 投資的價值。詳情請參閲第37頁。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規 可能會使Etao的中國居民實益擁有人或Etao的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制Etao向Etao的中國子公司注資的能力，限制Etao的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。有關詳細信息，請 參閲第39頁。

Etao面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。更多詳情，請參閲第40頁。

中國的某些法規可能會使Etao更難通過收購實現增長。詳情請參閲第41頁。

如果未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的規定，可能會對中華人民共和國計劃參與者或ETO處以罰款和其他法律或行政處罰。詳情請參閲第42頁。

EtaO可能因投放包含根據中國法律被視為不適當或誤導性內容的廣告而承擔責任。詳情請參閲第42頁。

根據中國勞動合同法，埃濤的僱傭行為可能會受到不利影響。詳情請參閲第43頁。

EtaO可能需要繳納社會保險和住房公積金的額外繳費，以及相關政府部門徵收的滯納金和罰款。詳情請 參閲第43頁。

若埃濤因中國企業所得税而被歸類為中國居民企業 ，則該分類可能會對埃濤及其非中國股東造成不利的税收後果。 詳情請參閲第43頁。

新頒佈的《外國公司問責法》和擬議的《加快外國公司問責法》都呼籲在評估受限制的市場公司的審計師資格時，對其適用額外的和 更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的普通股增加不確定性，如果我們的審計師 未能允許上市公司會計監督委員會(PCAOB)檢查審計公司，我們的普通股可能會 被摘牌。詳情請參閲第44頁。

與政府監管有關的風險

監管的最新發展。詳情請參閲第45頁。

我們的業務受到複雜且不斷變化的中國和國際法律法規的約束，包括有關數據隱私和網絡安全的法規。其中許多法律法規 可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、處罰、改變我們的業務做法、增加運營成本、損害我們的聲譽和品牌、或用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。有關更多詳細信息，請參閲第47頁。

根據中國法律，我們的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府當局的批准，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准。詳情請參閲第51頁。

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響。我們目前不需要獲得任何中國當局的批准 才能將我們的普通股在美國證券交易所上市。然而，如果我們未來被要求獲得中國政府的任何類型的證券上市批准，但被拒絕，我們將無法繼續在納斯達克上市或向投資者發行證券 ，因此我們的股價將大幅貶值。詳情請參閲第51頁。

鑑於最近發生的事件表明CAC加強了對數據安全的監督，我們可能受到有關網絡安全和數據保護的各種中國法律和其他義務的約束，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、我們在美國證券交易所的上市、財務狀況、運營結果和產品產生實質性的不利影響。有關更多詳細信息，請參閲 第52頁。

《追究外國公司責任法案》。有關更多詳細信息，請參閲第53頁。

與醫療法律法規相關的風險

我們在很大程度上依賴於我們的藥物和候選藥物的臨牀開發的成功。如果我們無法成功完成臨牀開發、獲得監管批准並將我們的藥品和候選藥物商業化，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到嚴重損害。詳情請參閲第54頁。

臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的結果，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。有關更多詳情，請參閲第54頁。

我們在推出和營銷我們內部開發和授權的藥品方面經驗有限。如果我們無法進一步發展營銷和銷售能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的藥品，我們可能無法產生可觀的產品銷售收入。有關更多詳細信息，請參閲第54頁。

與保險業有關的風險因素

由於Aaliance Insurance的行業受到嚴格監管，監管環境中的任何重大變化都可能改變我們行業的競爭格局，或要求Aaliance Insurance改變其業務方式。Republic of China《保險經紀人監管條例》目前適用的法律法規的管理、解釋和執行情況可能會發生快速變化。如果我們不遵守適用的法律法規，我們可能會受到民事和刑事處罰，或者失去我們經營保險業務的特權，這可能會對我們的業務和 經營結果產生實質性的不利影響。更多詳情，請參閲第55頁。

如果Aaliance Insurance最大的保險公司合作伙伴終止或更改其合同的實質性條款，Aaliance Insurance將難以彌補損失的佣金 ，這可能會對其業務和經營業績產生不利影響。更多詳情，請參閲第55頁。

由於Aaliance Insurance 從銷售保險產品中獲得的佣金收入是基於保險公司制定的保費、佣金和費率，因此這些保費、佣金或費率的任何下調都可能對經營業績產生不利影響。詳情請參閲第56頁。

保險業競爭激烈 ，如果Aaliance Insurance無法有效競爭，它可能會失去客户，其財務業績可能會受到負面影響。 有關詳細信息，請參閲第56頁。

Aaliance Insurance的佣金和手續費收入的季度和年度變化可能會對其運營業績產生意想不到的影響。詳情請參閲第56頁。

如果Aaliance Insurance與保險公司的合同被終止或變更，其業務和經營業績可能會受到不利影響。有關更多詳細信息，請參閲第56頁。

與埃陶的商業和行業相關的風險

除文意另有所指外，本節中所有提及“我們”、“我們”或“我們”的字眼均指EtaO、其附屬公司及完成業務合併前的11家VIE。

Etao的經營歷史有限，因此很難預測Etao未來的前景、業務和財務表現。

Etao成立於2022年6月30日，根據開曼羣島法律 。Etao的經營實體提供涵蓋患者所有生命階段的遠程醫療、醫院護理、初級保健、藥房和健康保險。Etao較短的經營歷史可能不足以作為評估Etao前景和未來經營業績的充分基礎，包括Etao的關鍵運營數據、淨收入、現金流和營業利潤率。此外，中國的遠程健康產業正處於相對早期的發展階段，並將繼續發展。因此，您可能無法 完全瞭解EtaO所受的市場動態，並評估Etao的業務前景。

EtaO已經並可能繼續遇到公司在早期階段經常遇到的風險、挑戰和不確定性，包括與Etao適應行業、創建和維護Etao擬議的遠程醫療、在線保險和藥房、生物技術以及線下醫院或專科診所的綜合生態系統的能力有關的風險、挑戰和不確定因素。如果Etao不能成功應對這些風險和不確定性，Etao的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

EtaO可能無法留住現有註冊用户和 客户，或無法繼續吸引新用户和/或客户達到維持或發展EtaO業務所需的水平。

EtaO由遠程醫療和數字業務組成的資產構成了其淨收入的重要組成部分，Etao依賴於其用户和客户基礎的擴大 來構建EtaO生態系統。若未能吸引現有用户或客户，或未能吸引足夠數量的新用户或客户，或未能以足夠的價格吸引新用户或客户，將對EtaO的業務造成重大和不利的影響。為了維持Etao的增長，Etao努力保留Etao的現有成員，並不斷增加新客户，以保持或改善Etao的財務業績。

由於遠程醫療行業相對較新且發展迅速，Etao在維持和發展客户基礎方面面臨着不確定性和挑戰。與昂貴的線下醫療設施相比，Etao的相當數量的現有和目標客户包括那些更喜歡具有成本效益的在線醫療服務的個人。這些成員通常預算有限，更容易受到不利的經濟狀況和不利的監管環境變化的影響。如果這些用户遇到經濟困難，他們可能不願意或無法使用EtaO的服務，這將減少對Etao服務的需求，增加客户流失，並對Etao的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。此外，由於總體經濟狀況或EtaO所在地區的監管環境或EtaO的用户和客户所在地區的不利變化，EtaO可能會失去用户或客户 。

即使EtaO吸引了新的用户和客户，這些 新用户和客户可能不會保持對Etao的服務和產品的相同使用水平，例如，他們可能不使用或 繼續使用APP/服務/醫院。

埃濤在歷史上曾出現虧損，未來可能會繼續 出現重大虧損。

Etao 自2020年8月成立以來出現淨虧損。在截至2022年和2021年12月31日的兩個年度中，Etao分別發生了1,060萬和896.7美元的淨虧損，Etao預計這些成本和投資將[增加/減少- 説明原因和目的].   這些支出可能會使Etao難以實現盈利，Etao無法預測Etao是在短期內實現盈利，還是完全實現盈利。此外，實際發生的成本可能超出其預期，投資可能不成功，因此無法產生足夠的收入和現金流(如果有的話)。

EtaO在歷史上記錄了來自經營活動的負現金流 ，未來可能會經歷大量現金流出或出現流動負債淨額。

Etao在歷史上經歷了大量的經營活動現金流出 。在2021年和2022年的兩個年度，Etao在運營活動中使用的淨現金為30萬美元，運營活動提供的淨現金為1,080萬美元。持續經營的成本可能會進一步降低Etao的現金狀況，而Etao經營活動的現金淨流出增加可能會減少Etao運營和業務擴張的可用現金量，從而對Etao的運營產生不利影響。

未能從運營中產生正現金流 可能會對Etao以合理條款為其業務籌集資金的能力產生不利影響(如果有的話)。它還可能降低成員或其他各方與EtaO進行交易的意願，併產生其他不利影響，損害Etao的長期生存能力。

截至2021年12月31日和2022年12月31日，Etao的流動淨負債分別為3850萬美元和3440萬美元。流動負債淨額使Etao面臨流動性風險。EtaO主要通過股權融資活動和短期/長期借款來滿足其流動性要求。 Etao可能無法及時或按可接受的條款獲得此類融資，或根本無法獲得此類融資。

埃陶的業務將需要大量的營運資金來支持其增長。Etao未來的流動資金和進行額外資本投資的能力將主要取決於其維持經營活動產生的足夠現金和獲得足夠外部融資的能力。 不能保證Etao將能夠更新現有的銀行融資或獲得股權或其他融資來源。

EtaO的關鍵運營指標和其他估計可能無法準確衡量Etao的運營業績。

EtaO使用既定的指標(如員工與患者的比例、房間週轉率、再住院率、平均住院時間、患者平均等待時間)持續審查關鍵運營指標 以衡量其在醫院和診所的表現，從而做出戰略決策。這些指標是使用 內部數據計算的，可能不能指示EtaO未來的經營業績。雖然這些數字是基於Etao認為的適用計量期的合理估計，但這樣做存在內在的挑戰。例如，這些指標 可能受到新冠肺炎病例上升的影響，即醫療機構的資源可能被用於治療新冠肺炎病例，從而 減少了患者對非新冠肺炎相關醫療服務(例如，擇期手術)的需求和供應。如果發生這種情況，Etao的醫院和診所運營指標將無法準確反映Etao的運營表現。

除了EtaO構建其虛擬服務 模型之外，這些為上一代醫療服務建立的指標可能無法準確衡量虛擬服務所創造的協同效應和效率 。Etao目前正在為其生態系統制定更合適的運營指標。

Etao需要大量資本來為其運營和增長提供資金。如果Etao不能以可接受的條件獲得足夠的資本，其業務、財務狀況和前景可能會受到重大影響 並受到不利影響。

EtaO的運營和持續增長需要大量的資本和資源。Etao預計將在擴張和運營方面進行重大投資，這可能會顯著增加Etao在運營活動中使用的淨現金。為了繼續吸引會員和吸引新會員，Etao的銷售和營銷費用也可能繼續增加 。此外，埃陶還對其技術系統進行了大量投資，這對埃陶的擴張和運營至關重要。這類投資可能需要很長時間才能實現回報，如果真的實現的話。

到目前為止，Etao歷來主要通過股東出資和短期或長期借款為其現金需求提供資金。如果這些資源不足以滿足Etao的現金需求，Etao可能會尋求通過額外的股權發行或債務融資或額外的銀行融資來籌集資金。然而，埃陶未來獲得額外資本的能力受到許多不確定性的制約，包括與其未來業務發展、財務狀況和經營結果有關的 那些，其行業公司融資活動的一般市場條件，以及中國和全球的宏觀經濟和其他條件。如果Etao不能以可接受的條件獲得足夠的資本來滿足其資本需求，Etao可能無法執行其增長戰略，Etao的業務、財務狀況和前景可能受到重大不利影響。

Etao向新地區、新市場和新業務領域的擴張可能會帶來更大的風險。

一淘網還計劃擴大中國和海外市場的業務。此外，為了向用户和客户提供優質的服務，EtaO打算通過購買並構建 模式進行增長，即在我們現有的運營實體中進行投資，同時在高增長的細分市場中進行機會性收購 這種擴張將產生巨大的成本，而且它本身就包含不確定性和風險，因為EtaO可能會遇到 Etao沒有準備好的 問題或情況。

隨着Etao的業務擴展到新的地區，Etao計劃投入大量資源，並可能面臨與Etao不熟悉的商業、經濟和 監管環境相關的新的運營風險和挑戰。除其他事項外，EtaO將被要求瞭解並遵守當地 法規，與當地企業或個人合作，僱用、培訓、管理和留住當地勞動力，以及應對具有不同偏好的成員 或潛在成員。此外，在新地區推出時，EtaO需要與當地各方協商令人滿意的條款，調整Etao數字資產和服務的設計和功能以適應當地慣例， 並根據當地租金價格等因素調整Etao的定價和營銷方法。埃陶做出的所有這些調整 都可能無效，並對埃濤的業務產生不利影響。例如，在2020年和2021年這兩個年度，Etao分別記錄了長期資產的減值損失 。例如，埃陶的海外擴張戰略將使其進一步受到不同的文化規範和商業實踐、與貨幣匯率波動相關的風險以及安全威脅或政治或社會動盪和經濟不穩定造成的不可預測的破壞的影響。

埃陶面臨着激烈的競爭。如果埃濤不能有效地與其他公司競爭，埃濤的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

中國的數字醫療空間仍處於相對早期的發展階段，機遇眾多。如果新公司在Etao運營的市場推出競爭解決方案，Etao可能會面臨更激烈的會員競爭。埃濤現有的競爭對手包括全球公司、後起之秀的本地公司和傳統工作空間運營商，如Teladoc Health、水滴和海吉亞。EtaO的一些競爭對手 可能擁有更多的資源，在更多的司法管轄區開展業務，並能夠以更具競爭力的價格提供更好的會員體驗。 在某些運營模式下，Etao可能面臨更激烈的競爭。例如，EtaO的競爭對手可能會收取更低的費用，而Etao 可能會因為定價而失去客户或被迫降低費用。此外，我們的競爭對手可能擁有更完善的技術和與保險公司的關係 。EtaO在獲得新業務或重複業務方面無法有效競爭，可能會阻礙其增長或 對其經營業績產生不利影響。

此外，EtaO提供的或計劃提供的一些服務是由在其市場建立的公司提供的。在這類服務市場上競爭失敗，可能會損害Etao培育Etao尋求建立的充滿活力的社區的能力。

Etao的成功有賴於其關鍵管理層和有能力的人員的持續努力，以及招聘新人才的能力。如果Etao未能招聘、留住或激勵Etao的員工，Etao的業務可能會受到影響。

EtaO未來的成功在很大程度上取決於Etao密鑰管理的持續服務。如果Etao失去任何Etao關鍵管理層成員的服務，Etao 可能無法招聘合適或合格的替代者，並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用，這可能會 嚴重擾亂Etao的業務和增長。如果EtaO的任何關鍵管理層成員加入競爭對手或形成競爭業務，Etao可能會失去客户、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。

EtaO的快速增長還要求它不斷招聘、培訓和留住一批能夠適應動態、競爭和挑戰的商業環境的人員， 這些人員能夠幫助我們進行有效的營銷，創新新產品和服務，並發展技術能力。 Etao可能需要提供有吸引力的薪酬和其他福利待遇，包括基於股份的薪酬，以吸引和留住他們。 Etao還需要為Etao員工提供足夠的培訓，幫助他們實現職業發展，與Etao一起成長。如果不能吸引、培訓、留住或激勵有經驗和有能力的人員，可能會嚴重擾亂埃陶的業務和增長。

EtaO與關聯方進行了交易，此類交易存在潛在的利益衝突，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

EtaO還與關聯方進行了許多其他交易 。有關更多詳細信息，請參閲“某些關係和相關人員交易”。EtaO未來可能會與其關聯方進行更多交易。這些關聯方的利益不一定與埃濤的利益及其其他股東的利益保持一致。例如，與與非關聯第三方談判的類似安排相比，有關交易安排的決定可能不那麼有利於ETO。 也可能在行使合同補救措施(如違約事件的處理)方面出現利益衝突。 因此，這些關聯方交易單獨或整體可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響 。

埃陶的業務增長將在一定程度上取決於對埃陶品牌的認知度。未能維護、保護和提升EtaO的品牌將限制Etao擴大或保留Etao用户基礎的能力，這將對Etao的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

Etao認為，Etao的品牌在Etao成員和業務合作伙伴中的認可 有助於管理Etao的會員收購成本，併為Etao業務的增長和成功做出了貢獻。因此，保持、保護和提高Etao品牌的認知度對Etao的業務和市場地位至關重要。保持、保護和提升埃陶的品牌取決於幾個因素，包括埃濤的能力：

公眾認為埃濤或其他行業參與者未能提供令人滿意的服務，即使事實不正確或基於個別事件，可能會損害埃濤的聲譽，削弱埃濤的品牌價值，破壞埃濤建立的信任和信譽，並對埃濤吸引和留住會員的能力造成 負面影響，而埃濤的業務、財務狀況和運營業績可能會受到實質性和不利影響。

如果埃陶的促銷和營銷計劃不奏效， 埃濤的業務和前景可能會受到負面影響。

Etao已經並預計將繼續投資於銷售和營銷活動，以推廣其品牌並加深與患者的關係。埃陶還為平臺的在線廣告支付費用，以維持其曝光和宣傳。此外，一淘網還利用搜索引擎百度以及微信視頻、微信直播、TikTok視頻、快手視頻等社交媒體平臺吸引客户。為了培養會員基礎，EtaO可能會提供折扣或其他激勵措施，這會產生成本，並且可能無法有效地獲得新用户。

此外，一淘的銷售和營銷活動 可能不會受到現有用户的歡迎，也可能不會像預期的那樣吸引新的用户。不斷變化的營銷格局可能需要Etao試驗新的營銷方法，以跟上行業趨勢和成員的偏好。如果不能改進eTao的現有營銷方法或以具有成本效益的方式引入新的營銷方法，可能會減少會員數量、入住率和市場份額。EtaO還依靠一些機構、業務合作伙伴和自己的業務開發團隊來吸引新成員，從而擴大其成員基礎。Etao與這些中介機構關係的任何中斷都可能損害Etao促進業務的能力。因此，不能保證EtaO將能夠收回其銷售和營銷活動的成本，也不能保證這些活動將有效地吸引新成員和留住現有成員。

Etao面臨着與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂其運營。

中國過去經歷了重大自然災害，包括地震、極端天氣條件以及與流行病或大流行性疾病有關的健康恐慌，任何類似事件都可能對埃濤未來的業務產生實質性影響。如果未來發生影響EtaO運營地區的災難或其他中斷，Etao的運營可能會因人員損失和財產損失而受到重大不利影響 。即使EtaO沒有受到直接影響，這樣的災難或中斷也可能影響Etao生態系統參與者的運營或財務狀況，這可能會損害Etao的運營結果。

此外，埃濤的業務可能會受到公共衞生疫情的影響，如禽流感、嚴重急性呼吸道綜合徵的爆發，或者SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、新冠肺炎或其他疾病。2019年12月，據報道，一株新型冠狀病毒(新冠肺炎) 在中國身上浮出水面。雖然最初疫情主要集中在中國，並對其經濟造成重大破壞，但全球已報告感染病例。世界衞生組織於2020年1月30日宣佈新冠肺炎為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月11日將其定性為大流行。 為了遏制新冠肺炎的爆發，中華人民共和國政府在全國範圍內實施了各種嚴格的措施，包括但不限於旅行限制、強制檢疫要求、暫時關閉營業場所，並推遲恢復營業。雖然尚不清楚這些情況將持續多久，以及對一淘網的完整財務影響將是什麼，但一淘網 正在密切關注新冠肺炎對其的影響。新冠肺炎的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響，從而損害中國和全球經濟。   然而，新冠肺炎疫情的限制實際上已經取消。

EtaO可能無法有效地識別、推行和完善戰略聯盟、投資或收購。

EtaO可能會不時對可能的收購、投資或聯盟候選者進行評估和討論。EtaO不能保證它可能能夠確定 合適的戰略聯盟、投資或收購機會。即使Etao確定了適當的收購或投資目標 ，它也可能無法成功談判收購或投資的條款，無法為擬議的交易獲得融資， 或將相關業務整合到其現有業務和運營中。此外，由於Etao對其僅持有少數股權的公司的控制有限，因此無法確保這些公司在其業務運營中始終遵守適用的法律和法規。Etao的收購目標不遵守監管要求，可能會對Etao的聲譽和Etao的投資價值造成重大損害。此外，Etao向新市場的擴張可能會有特別的複雜性，無論是監管還是其他方面。Etao的戰略可能不會在當前市場之外成功實施。如果Etao不能有效應對這些挑戰，其作為長期戰略組成部分進行收購的能力將受到損害，這可能會對其增長產生不利影響。

本20-F中的某些行業數據和信息 來自第三方來源，未經EtaO獨立核實。

本20-F包含從第三方來源獲得的某些行業數據和信息 。Etao尚未獨立核實此類第三方出版物和報告中包含的數據和信息。此類第三方出版物和報告中包含的數據和信息可能使用第三方方法收集， 可能與我們使用的數據收集方法不同。此外，這些行業出版物和報告一般表明，其中包含的信息被認為是可靠的，但不保證此類信息的準確性和完整性。

這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。遠程醫療行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。此外， 如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現不正確，則實際結果可能與基於這些假設的預測不同 。數字醫療行業相對於預期速度的實質性放緩可能會對EtaO的業務產生實質性和不利的影響。

EtaO可能無法充分保護其知識產權 不被他人未經授權使用。

Etao的商標和其他知識產權對其業務至關重要。Etao的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用， 或此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。不能保證(I)Etao的知識產權申請將獲得批准，(Ii)Etao的所有知識產權將得到充分保護，或(Iii)Etao的知識產權不會受到第三方的質疑，或被司法當局認定為無效或不可執行。第三方也可能認為Etao侵犯了他們的權利，而Etao可能無法成功地為這些索賠辯護。此外，EtaO可能無法執行和捍衞其專有權利 或防止侵權或挪用，而不會給Etao帶來大量費用，並將管理時間和注意力從業務戰略上顯著轉移 。

為了保護EtaO的商標和其他專有權利，Etao依賴並預計將繼續依賴與其團隊成員和第三方(包括可能與其有業務往來的本地或其他戰略合作伙伴)、物理和電子安全措施以及商標、版權、專利和商業祕密保護法的組合。如果EtaO為保護其所有權而採取的措施不足以防止 第三方使用或挪用，或此類權利因成功的挑戰而減少，則Etao的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，Etao吸引和留住會員的能力可能會受到不利影響。

EtaO技術的正常運行對Etao的業務至關重要，該系統遇到的任何困難都將對Etao產生實質性的不利影響。

EtaO使用專有技術和第三方服務提供商提供的技術相結合來支持其業務和會員體驗。

EtaO的產品和服務可能無法繼續 以商業上合理的條款或根本不受第三方服務提供商的支持。此外，EtaO可能會受到第三方的索賠，他們認為Etao的服務提供商的技術侵犯了第三方的知識產權 。儘管Etao與其第三方服務提供商的協議通常包含對Etao有利的賠償，但Etao可能不會因這些索賠而獲得賠償，或者Etao可能無法成功獲得 Etao有權獲得的賠償。

如果EtaO用於管理EtaO業務日常運營的技術和系統出現故障，或者Etao向其成員提供的技術和系統出現故障，EtaO運營其業務、保留現有會員和吸引新用户的能力可能會受到損害。EtaO可能無法吸引和留住 足夠熟練和經驗豐富的專業人員來操作和維護這些技術和系統，並且Etao當前的產品和服務可能無法繼續得到適用的第三方服務提供商按商業合理條款或根本不提供的支持，或者新的產品和服務可能無法繼續得到支持。此外，EtaO的軟件(如Etao的應用程序)或其他危害來源(如黑客或計算機病毒)對EtaO成員的個人計算機或其他設備造成的任何損害都可能 對成員體驗和Etao的聲譽造成不利影響。

EtaO需要在其技術上進行大量投資，以維持或發展Etao的業務，而與不斷變化的客户需求和新興行業標準相關的不確定性 會給此類投資帶來風險。一方面，埃濤對技術的持續投資可能無法產生 預期的回報水平；另一方面，埃濤未能採用新技術來適應這種不斷變化的環境 可能會對埃濤的業務產生實質性和不利的影響。

EtaO的業務生成、處理和存儲大量數據；未經授權的人員不當使用或披露此類數據可能會給Etao帶來重大的聲譽、財務、 法律和運營後果。

EtaO產生大量與其業務和運營相關的專有、 敏感和其他機密信息。EtaO收集並存儲有關其用户的這些個人數據，包括其系統中的用户名和賬單數據。收集、保護和使用個人數據受中國和世界其他司法管轄區制定的隱私法律和法規 管轄。這些法律和法規不斷演變 ，有時可能在不同的司法管轄區之間不一致。遵守適用的隱私法律和法規可能會導致EtaO的運營成本增加，並對Etao開展業務以及向Etao的用户和潛在成員銷售Etao的產品和服務的能力造成不利影響。EtaO方面或Etao的第三方服務提供商未能或被認為未能遵守適用的隱私法、隱私政策或與隱私相關的合同義務可能會 導致政府執法行動、罰款、訴訟、其他索賠和負面宣傳。

與其他公司類似，EtaO的信息技術系統 面臨網絡攻擊的威脅，如安全漏洞、網絡釣魚詐騙、惡意軟件和拒絕服務攻擊。 Etao的系統或Etao所依賴的第三方系統可能會遭遇未經授權的入侵或無意中的數據泄露 ，這可能會導致EtaO的專有信息和/或成員數據暴露或被破壞。此數據 保存在EtaO自己的系統以及第三方服務提供商的系統中。

由於用於獲得對 系統或破壞系統的未經授權訪問的方法經常發生變化，並且可能在對EtaO或EtaO依賴的第三方發起攻擊之前不為人所知，因此Etao 及其合作伙伴可能無法預見這些攻擊或實施足夠的預防措施。此外，能夠 非法獲取身份和密碼憑據的任何一方都有可能在未經授權的情況下訪問EtaO的系統或EtaO依賴的第三方系統。如果發生任何此類事件，EtaO可能需要花費大量資金和其他資源 來減輕事件的影響，並開發和實施保護措施以防止將來發生此類事件。 員工有時會犯一些安全策略方面的錯誤，而合規策略和程序並不總是能立即檢測到這些錯誤。這些可能包括軟件實施中的錯誤或未能遵循協議和補丁程序系統。員工錯誤， 即使及時發現和補救，也可能擾亂運營或導致機密信息未經授權泄露。

如果發生或察覺到發生網絡安全事件，EtaO可能會成為負面宣傳的對象，人們對EtaO安全措施有效性的看法和EtaO的聲譽可能會受到損害，這可能會損害Etao的關係，並導致現有或潛在成員的損失。 此外，即使會員信息不受損害，Etao也可能會招致鉅額罰款或失去支持成員電子支付的機會，這將限制Etao支付處理的完全有效性和效率。

EtaO接受的各種支付方式使Etao面臨第三方支付處理相關風險。

一淘通通過第三方支付平臺接受包括支付寶和微信支付在內的多種支付方式。EtaO向這些支付處理商支付不同的服務費，隨着時間的推移，這可能會增加 並增加Etao的運營成本。EtaO還可能受到欺詐、安全漏洞和其他與Etao提供的各種支付方式有關的非法活動的影響。

此外，ETAO還受到管理支付處理的各種規則、法規和要求（監管或其他）的約束，這些規則、法規和要求可能會發生變化或被重新解釋，使ETAO難以或不可能遵守。例如，根據中國人民銀行2018年7月發佈的《關於打擊拒絕接受現金支付行為的公告》（2018年）第10號公告-- 或公告第10號，拒絕接受現金支付的公司應糾正此類違規行為。

根據人民中國銀行 對第10號公告的解讀，電子商務平臺、無人值守銷售、自助服務、在線政務等以網絡化、無出納方式提供 商品和服務，履行法定職責，不符合接受現金條件的，經各方協商一致， 可以使用非現金支付工具。EtaO認為其無收銀員業務符合第10號公告 。然而，Etao不能向您保證相關政府部門也會有同樣的解讀。 如果Etao未能遵守這些規則或要求，Etao可能會被處以罰款和更高的交易費，或者 無法再提供某些支付方式，Etao的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響 。

中國或全球經濟若出現嚴重或長期低迷，可能會對埃濤的業務及埃濤的財務狀況造成重大不利影響。

全球宏觀經濟環境正面臨挑戰。 包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，以及烏克蘭、俄羅斯、敍利亞和朝鮮的衝突。也有人擔心地區的不穩定和緊張局勢，以及中國與其他亞洲國家的關係， 這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突，以及美國和中國之間的貿易爭端。例如，美國與中國之間愈演愈烈的貿易爭端可能會對埃濤靈活的辦公空間和服務的需求、埃濤的成本、埃濤的用户、供應商和商業合作伙伴以及中國的經濟產生不利影響，這可能會對埃濤的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。

中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。雖然中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，而且近幾年來增長速度一直在放緩。雖然中國的經濟增長保持了相對穩定，但中國的經濟增長在不久的將來可能會出現實質性的下滑。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩 都可能對Etao的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

Etao的運營保險覆蓋範圍有限。

中國的保險業還處於早期發展階段，中國的保險公司目前提供的業務相關保險產品有限。雖然Etao的實體已經購買了包括商業保險和固定資產車輛保險在內的保險，但這些保險可能無法 覆蓋所有風險。任何未投保的風險都可能導致鉅額成本和資源轉移，這可能對其運營業績和財務狀況產生不利影響。

與Etao公司結構相關的風險

開曼羣島的法律可能不會為Etao的股東 提供與在美國註冊成立的公司股東相當的福利。

Etao是根據開曼羣島法律成立的有限責任公司。Etao的公司事務受其經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則、經修訂的開曼羣島公司法及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對Etao董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及Etao董事的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法[br}部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院，特別是最高法院和上訴法院的裁決通常具有説服力，但在開曼羣島法院不具約束力。其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力，但不具有約束力。根據開曼羣島法律，Etao股東的權利和Etao董事的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。具體而言，開曼羣島的證券法相對美國較不發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州， 擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司 可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，像Etao 這樣的開曼羣島公司的股東沒有查看公司記錄或獲取這些公司成員登記冊副本的一般權利。根據我們的公司章程，Etao的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下檢查Etao的公司記錄，但沒有義務將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或從其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書 。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

您可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。ETO的公司章程允許我們持有總計不低於我們已發行有表決權股本51%的股份的股東要求召開股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開大會。召開我們的年度股東大會需要至少21整天的提前通知 ，召開任何其他股東大會至少需要14整天的提前通知 。股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由受委代表出席的股東， 代表不少於有權在本公司股東大會上投票的已發行股份總數的三分之一。就上述 目的而言，“晴天”是指不包括(A)發出或視為發出通知之日，以及(B)發出通知或生效之日。

埃濤的很大一部分業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排。在提供運營控制方面，這些安排可能不如直接所有權有效。VIE或其股東未能履行其在該等合同安排下的義務 將對Etao的業務產生重大不利影響。

埃陶一直依賴並預計將繼續依靠與VIE及其股東的合同安排來運營其在中國的業務。VIE及其子公司貢獻的收入基本上構成了Etao在2021年和2022年的全部淨收入。

這些合同安排不會讓我們擁有VIE的股權，在為Etao提供對VIE的控制權方面，可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其股東可能違反其與EtaO的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展其 業務或採取其他有損Etao利益的行動。如果Etao擁有VIE的直接所有權 ，Etao將能夠行使其作為股東的權利來實現VIE董事會的變革，而VIE董事會又可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施變革。VIE的股東可能不符合Etao的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。此類風險存在於EtaO打算通過與VIE的合同安排經營其部分業務的整個期間。因此，Etao面臨更大的風險，即這些股東可能違反VIE合同或採取其他損害Etao利益的行動。

如果VIE或其股東未能履行其在合同安排下各自的義務，則EtaO可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源 來執行此類安排。例如，如果在EtaO根據這些合同安排行使購買選擇權的情況下，VIE的股東拒絕將其在VIE的股權轉讓給Etao 或Etao的指定人，或者如果他們對Etao不守信用，則Etao可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務。此外，如果任何第三方聲稱擁有該等股東在VIE的任何股權權益，則Etao根據合約安排行使股東權利或止贖股份質押的能力可能會受損。如果EtaO在執行這些合同安排的過程中遇到重大時間延誤或其他障礙，Etao合併VIE財務業績的能力將受到影響，這反過來將對其業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。

VIE的股東可能與Etao存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對Etao的業務和財務狀況產生重大不利影響。

截至本委託書/招股説明書的日期，EtaO未發現VIE的股東與Etao之間存在任何衝突。然而，VIE的股東未來可能與Etao存在實際或潛在的利益衝突。由於符合越南獨立企業的最佳利益，包括是否派發股息或作出其他分派以資助埃濤的離岸要求等事宜，在中國法律允許的範圍內， 可能不符合埃濤的最佳利益。這些股東可能拒絕簽署或違反，或導致VIE違約或拒絕續簽EtaO與彼等和VIE之間的現有合同安排，這將對Etao從VIE獲得經濟利益的能力產生重大不利影響 。例如，股東可能會導致Etao與VIE的協議 以不利於Etao的方式執行，其中包括未能及時將根據合同 安排到期的款項匯給Etao。不能保證當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人都會以埃濤的最大利益行事，或者任何利益衝突都會以埃濤的利益為導向得到解決。此外，這些股東 可能違反或導致VIE違反或拒絕與EtaO續簽現有合同安排。EtaO不能向您保證，當出現利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東將以Etao的最佳利益行事，或者此類衝突將以Etao的利益為導向得到解決。目前，Etao沒有任何安排來解決這些股東與Etao之間的潛在利益衝突。如果Etao不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，Etao必須依靠法律程序，這可能導致Etao的業務中斷，並使Etao面臨任何此類法律程序的結果的極大不確定性。因此，如果VIE的股東不履行合同安排下的義務，Etao可能無法執行其權利，在這種情況下，Etao可能無法將VIE的財務報表包括在其自己的財務報表中。

Etao的合同安排受中國法律管轄。 因此，這些合同將根據中國法律解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。

中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制Etao執行這些合同安排的能力。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行VIE中的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導意見。如果有必要採取法律行動，這種仲裁或判決的最終結果仍然存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，但當事人在某些情況下可以向仲裁委員會所在地的中級人民法院申請撤銷仲裁裁決，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果EtaO無法執行這些合同安排， 或者Etao在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，其開展業務的能力可能會受到實質性的不利影響，這可能導致EtaO的證券價值大幅縮水 或變得一文不值。

中國外商投資法律制度存在很大的不確定性 可能會對Etao的公司結構和業務運營產生重大影響。

2019年3月15日，中國全國人大通過了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了現行的《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，成為外商在中國投資的法律基礎。同時，《外商投資法實施條例》於2020年1月1日起施行，對外商投資法的相關規定進行了明確和詳細的闡述。外商投資法規定了三種形式的外商投資。但是，《外商投資法》並未將合同安排明確規定為外商投資的一種形式。

例如，根據外商投資法， “外商投資”是指外國個人、企業或者其他單位在中國直接或者間接進行的投資活動。雖然它沒有明確地將合同安排歸類為一種形式的外國投資，但不能保證通過合同安排進行的外國投資在未來不會被解釋為一種間接外國投資活動。此外，外商投資法還規定，外商投資包括“法律、行政法規或者國務院規定的其他方式投資的外國投資者”。因此，未來的法律、行政法規或國務院規定可能會將合同安排視為外商投資的一種形式，屆時埃陶的合同安排是否會被認定為外商投資，埃濤的合同安排是否被視為違反外商投資准入要求，以及如何處理上述合同安排，都是不確定的。此外，2021年12月24日，中國證監會會同中國等政府有關部門發佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(統稱《徵求意見稿》)，其中要求符合徵求意見稿規定的條件的公司應 履行境外發行上市備案程序。如果中國證監會或其他相關中國政府部門隨後確定需要事先獲得中國證監會的批准、 備案或其他程序，我們不能向您保證我們可以及時或根本不能獲得所需的批准或完成所需的備案或其他監管程序。因此，不能保證ETO的合同安排和合並關聯實體的業務在未來不會受到重大不利影響。如果根據未來的法律、行政法規或國務院規定 採取進一步行動，ETO可能面臨重大不確定性，因為它是否能夠完成此類行動。如果做不到這一點，可能會對Etao目前的公司結構和運營產生實質性的不利影響。

在極端情況下，EtaO可能需要 解除VIE或其子公司的合同安排和/或處置，這可能會對Etao的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

與VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定Etao或VIE欠額外的税款，這可能會對Etao的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定VIE合同安排不是在保持一定距離的基礎上訂立，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規進行不允許的減税 ，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，則Etao可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加其納税負擔，而不會減少Etao中國子公司的税收支出。 此外，中國税務機關可能會根據適用法規對VIE徵收滯納金和其他罰款。如果VIE的納税義務增加，或如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，Etao的財務狀況可能會受到重大不利影響。

EtaO可能失去使用或以其他方式受益於VIE持有的許可證、審批和資產的能力，這可能會嚴重擾亂其業務，使我們無法進行其部分或全部業務運營，並限制其增長。

VIE幾乎擁有Etao的所有許可證、批准和資產。EtaO依賴於與VIE的合同安排，以使用或以其他方式受益於其需要或未來可能需要的某些外國受限許可證和許可，例如互聯網內容提供商許可證或VIE持有的互聯網內容提供商許可證。

合同安排包含的條款規定，VIE的股東有明確的義務確保VIE的有效存在，並限制VIE的重大資產的處置 。然而，如果VIE的股東違反這些合同安排的條款而自願清算VIE，或VIE宣佈破產而其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或 未經Etao同意而以其他方式處置，則Etao可能無法進行EtaO的部分或全部業務運營 或以其他方式受益於VIE持有的資產，這可能對Etao的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果VIE進行自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能要求獲得VIE的部分或全部資產的權利，從而阻礙Etao 經營其業務的能力，並限制其增長。

Etao在VIE安排和執行VIE協議方面面臨重大挑戰和風險。

由於Etao並不持有VIE的股權 ，Etao因中國法律及法規的釋義及應用的不確定性而面臨風險，包括但不限於對透過特殊目的載體在海外上市的中國公司的監管審查，以及與VIE的合約安排的有效性及執行。EtaO還面臨不確定性風險，即中國政府可能不允許VIE結構或中國法規可能在未來以不同方式改變或解釋合同安排，這可能會導致Etao的業務發生重大變化，或完全阻礙Etao開展業務、接受外國投資或繼續在美國或其他外匯上市，Etao的證券價值可能大幅貶值 或變得一文不值。截至本年度報告之日，VIE協議尚未在中國的法院接受測試。 中國政府可能會對我們開展業務活動的方式施加重大影響和控制。 中國政府對在海外進行的發行施加更多監督和控制或包括外國投資中國發行人的任何行動都可能顯著限制或完全阻礙合併後的公司開展業務、接受外國投資的能力。或者繼續在美國或其他外匯交易所上市，可能會導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。由於VIE結構的固有風險，VIE安排不如直接所有權有效，而EtaO可能難以在中國執行VIE協議下的任何權利，因為所有VIE協議受中國法律管轄，並規定通過中國的仲裁或法院解決糾紛， 在法律環境不確定且不如美國發達的情況下，以及中國政府對Etao業務的開展擁有重大的監督和自由裁量權，並可能在幾乎沒有事先通知的情況下隨時幹預或影響Etao的運營。這可能會導致您的業務和/或您的股票價值發生實質性變化。此外，如果中國當局或法院認為此等VIE協議與中國法律法規相牴觸或因公共政策原因而不能強制執行，則該等VIE協議可能無法在中國強制執行。此外，在訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序中，VIE股權的任何記錄持有人名下的資產，包括此類股權，可交由法院保管。因此，我們不能確定股權將根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權進行處置。如果EtaO無法執行這些VIE協議，或者Etao在執行這些合同安排的過程中遇到重大時間延誤或其他障礙，則Etao可能無法對VIE實施有效控制，Etao的業務開展能力可能受到重大不利影響。

與中國政府的政治和經濟政策及中國法律法規有關的重大不確定性和限制，可能會對我們可能在中國開展的業務產生重大影響，並相應地影響經營結果和財務狀況。

我們的業務運營可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響 。中國政府對我們開展商業活動的方式施加了實質性的影響和控制。中國政府對在海外進行的發行或對中國發行人的外資進行更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙合併後的公司開展業務、接受外國投資或繼續在美國或其他外國交易所上市的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。我們在中國的運營能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響。在現任政府領導下，中國政府一直在推行改革政策，這些政策對中國的運營公司產生了不利影響，這些公司的證券在美國上市 ，並不時在沒有通知的情況下做出重大政策變化。關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，或者在施加法定留置權、死亡、破產或刑事訴訟的情況下，我們與借款人的合同安排的執行和履行。直到1979年後，中國政府才開始頒佈全面的法律體系，從總體上規範經濟事務，處理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務，以及鼓勵外商投資中國。雖然法律的影響一直在 增加，但中國尚未形成完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。此外，由於這些法律法規相對較新，而且公佈的案例數量有限，作為先例缺乏效力，因此這些法律法規的解釋和執行存在很大的不確定性。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。 此外，為了跟上中國快速變化的社會和經濟，過去30多年來法律法規一直在不斷變化和修改。由於政府機構和法院提供法律法規解釋 並裁決合同糾紛和問題，他們在某些欠發達地區裁決新業務和新政策或法規方面缺乏經驗 導致不確定性，並可能影響我們的業務。因此，我們無法預測中國對外商投資企業的立法活動的未來方向，也無法預測中國的法律法規執行效果 。不確定性，包括新的法律法規和現有法律的變化，以及某些領域機構和法院缺乏經驗的官員的司法解釋，可能會給外國投資者帶來可能的問題。儘管中國政府實施經濟改革政策已有二十多年，但中國政府仍通過資源配置、控制外幣支付、制定貨幣政策和實施以不同方式影響特定行業的政策，繼續對中國的經濟增長進行重大控制。我們不能向您保證中華人民共和國政府將繼續奉行有利於市場經濟的政策，也不能保證現有政策不會發生重大變化，特別是在領導層更迭、社會或政治動盪或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況下。

中國證監會日前發佈中國公司赴境外上市規則草案，向社會公開徵求意見。雖然此類規則尚未生效，但中國政府可能會對中國的發行人進行的海外公開募股施加更多監督和控制，這可能會 顯著限制或完全阻礙我們開展業務、接受外國投資或繼續在美國或其他外匯上市的能力，並可能導致我們的普通股價值大幅下跌或變得一文不值。

中國政府可能會對中國的海外發行和/或外國投資施加更多控制權，這可能會導致中國的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。此外，中國政府對中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資實施更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們開展業務、接受外國投資或繼續在美國或其他外匯上市的能力，並導致此類證券的 價值大幅縮水或一文不值。

最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營，包括採取新措施 對中國公司的首次公開募股或海外上市實行備案要求，擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。

2021年12月24日，中國證監會或中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市的管理規定》(《管理規定草案》)和《境內企業境外發行證券及上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(徵求意見稿)，統稱為《境外上市規則草案》，公佈至2022年1月23日。根據境外上市規則草案，除其他事項外，所有中國公司在向境外證券市場首次公開發行股票或上市申請後，應在三個工作日內向中國證監會備案。需要向中國證監會提交的備案材料包括(但不限於)：(I)備案報告和相關承諾，(Ii)合規證書， 申請人業務主要監管機構的備案或批准文件(如適用)，(Iii)相關部門出具的安全評估 意見(如適用)，(Iv)中華人民共和國法律意見，以及(V)招股説明書。此外，中國公司有下列情形之一的，可以禁止其境外發行和上市：(1)法律、法規或者中國規定明令禁止的；(2)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的；(3)申請人的股權、重大資產、核心技術等發生重大權屬糾紛的；(四)申請人的境內企業、控股股東或者實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的；(五)申請人的董事、監事、高級管理人員在過去三年內是否因嚴重違法行為受到行政處罰，或者目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查；(六)國務院規定的其他情形 。《管理規定(草案)》進一步規定，申請人未達到中國證監會備案要求或者違反境外上市規則草案進行境外發行、上市的，可處以100萬元以上1000萬元以下的罰款 ，情節嚴重的，可並處責令停業或停業整頓，吊銷相關營業執照或經營許可證。有關海外上市的規則草案如果獲得通過，未來可能會要求Etao的子公司、VIE或VIE的子公司遵守額外的合規要求 。

截至本招股説明書發佈之日，境外上市規則草案 尚未頒佈，在美國上市時，我們也無需獲得中國所在政府的許可。雖然有關海外上市的規則草案的最終版本可能會在不久的將來通過，但我們不認為任何有關明確禁止海外上市和上市的規定將適用於我們。如果我們 受到合規要求的約束，我們不能向您保證我們將能夠及時或根本不能獲得此類備案要求的批准。如果我們或子公司未能完全遵守新的監管要求，可能會嚴重 限制或完全阻礙我們開展業務、接受外國投資或繼續在美國或其他外國交易所上市的能力，導致我們的業務運營嚴重中斷，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和經營業績產生實質性和不利的影響，並導致我們的普通股大幅貶值或變得一文不值。

由於我們的業務依賴於鼓勵以市場為基礎的經濟的政府政策，中國政治或經濟環境的變化可能會削弱我們盈利運營的能力， 如果有的話。

儘管二十多年來，中國政府一直在推行和實施多項經濟改革，但中國政府繼續對中國的經濟增長實施重大控制。因為我們是一羣私營公司，我們依賴於鼓勵私營企業所有權的政府政策。對私有企業的限制將影響我們業務運營的總體穩定性。 我們不能向您保證，中國政府將繼續實施有利於市場經濟的政策，也不能保證對我們有利的現有政策不會發生重大變化，特別是在政府更迭、社會或政治動盪的情況下。

管理我們當前業務運營的中國法律法規 有時含糊和不確定，此類法律法規的任何變化都可能損害我們的盈利運營能力。中國法律和解釋的變化和 不確定性可能會對我們的業務業績產生重大不利影響，並阻礙在中國的運營。

中國法律法規的解釋和執行存在很大不確定性，包括但不限於管理我們保險代理業務的法律法規。關於中國保險中介機構的法律法規有時含糊不清，未來可能會發生變化， 其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的效力和解釋以及對現有法律法規的修改，可能會對我們的業務運營產生不利影響。新的法律法規 在某些情況下也可能對運營具有追溯力。我們無法預測新的中國法律法規 以及對現有中國法律或法規的新解釋可能對我們的業務產生什麼影響。

2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規行為、促進資本市場高質量發展的公告》，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。由於本公告相對較新，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有)，以及這些修改或新的法律法規將對我們這樣的公司產生什麼潛在影響，仍存在不確定性。

與我們的知識產權相關的風險和潛在的訴訟

如果我們無法為我們的技術獲得、維護和執行知識產權保護，或者如果我們的知識產權保護範圍不夠廣泛，其他人可能 能夠開發和商業化與我們基本相似的技術，我們成功將我們的技術商業化的能力可能會受到不利影響。

我們的業務依賴於內部開發的技術和內容，包括軟件、數據庫、機密信息和專有技術，這些內容的保護對我們業務的成功至關重要。我們依靠註冊和未註冊權利的組合，包括專利和註冊商標，以及商業祕密和版權法、保密程序和合同條款來保護我們內部開發的技術和內容以及我們的品牌的知識產權 。隨着時間的推移，我們可能會通過更多的專利、商標和其他知識產權申請來增加我們在保護我們的知識產權方面的投資。有效的專利、商業祕密、版權和商標保護的開發和維護是昂貴和耗時的，無論是初始和持續註冊要求 ，還是維護我們的權利的成本。

然而，這些措施可能不足以為我們提供有意義的保護。我們的大部分技術和軟件都是作為商業祕密保留的，不受專利保護。我們的員工、顧問和其他各方(包括獨立承包商和與我們有業務往來的公司)可能無意中或 故意向競爭對手泄露我們的商業祕密信息或技術。強制要求第三方非法披露或獲取並使用我們內部開發的任何信息、技術或內容是困難、昂貴和耗時的， 結果不可預測。此外，美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密、專有技術和其他專有信息。

我們在一定程度上依賴於與我們的員工、獨立承包商、顧問和與我們開展業務的公司簽訂的保密、保密和發明轉讓協議(或同等合同條款)，以保護我們的商業祕密、專有技術和其他知識產權以及內部開發的 信息。這些協議可能不是自動執行的(即，它們可能需要進一步的立法或司法行動才能 生效或強制執行)，或者它們可能被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對這種違反。此外，第三方 可以獨立開發類似或同等的專有信息，或以其他方式獲得訪問我們的商業祕密、專有技術和其他內部開發的信息的權限，無論是授權的還是未經授權的。如果我們不能保護我們的知識產權和其他 IP和其他專有權利，我們的競爭地位和業務可能會受到損害，因為第三方可能能夠將 商業化，並使用與我們基本相同的技術和軟件產品，而不會產生我們所產生的開發和/或許可 成本。

我們擁有或許可的任何知識產權 都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。我們的任何商業祕密和其他機密信息 可能會以未經授權的方式泄露給第三方或以其他方式被挪用。此外，我們的知識產權 可能不足以為我們提供運營自由或允許我們利用當前市場趨勢的技術 或以其他方式為我們提供競爭優勢，這可能會導致成本高昂的重新設計工作、某些產品的停產 或其他競爭損害。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。我們可能會不時地 尋求分析我們競爭對手的服務，並可能在未來尋求強制執行我們的知識產權以防止潛在的侵權。 然而，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不足以防止對我們的知識產權的侵權或挪用 。我們可能無法檢測到未經授權使用或採取適當步驟強制執行我們的知識產權 。任何不能切實保護或維護我們的知識產權的行為都可能損害我們的競爭能力，並減少對我們技術的需求。

此外，如果我們不能開發和妥善管理新的知識產權，可能會對我們的市場地位和商機產生不利影響。不確定性可能源於知識產權法規的更改，以及我們所在司法管轄區內任何一個司法管轄區的適用法院和機構對知識產權法的解釋。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法獲得和維護為我們提供競爭優勢所需的知識產權 。因此，我們未能獲得、維護和執行我們的知識產權 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們 侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

我們的商業成功取決於我們 在不侵犯第三方知識產權或專有權利的情況下開發和商業化我們的服務和使用我們內部開發的技術的能力。知識產權糾紛的辯護成本可能很高，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到影響。隨着數字醫療市場在美國和全球範圍內的擴張和更多專利的發放，可能會有與我們的 技術相關的專利頒發給第三方的風險增加，或者我們必須挑戰才能繼續目前預期的運營。無論是否值得 ，我們可能會面臨指控，即我們、我們的客户或我們賠償的其他方侵犯或以其他方式侵犯了第三方的專利、商標、版權或其他知識產權。競爭對手可能會提出此類主張 以獲取競爭優勢。此外，近年來，個人和團體開始購買 知識產權資產，目的是提出侵權索賠並試圖索要和解。我們還可能 面臨員工盜用其前僱主或其他第三方知識產權或專有權利的指控。我們可能有必要提起訴訟為自己辯護，以確定第三方知識產權或專有權利的範圍、可執行性和有效性，或確立我們各自的權利。我們 可能無法成功解決或以其他方式解決此類對抗性訴訟或訴訟。如果我們不能以我們可以接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能會被要求進行索賠或繼續索賠，而不管此類索賠是否具有法律依據。這可能會耗費時間，分散管理層的注意力和財政資源，而且評估和維護成本可能會很高。任何此類訴訟的結果都很難預測，可能需要我們停止商業化或 使用我們的技術，獲得許可證，修改我們的服務和技術，同時開發非侵權替代品或招致重大損害賠償、和解費用，或面臨臨時或永久禁令，禁止我們營銷或提供受影響的服務(這可能導致我們違反合同義務)。

如果我們需要第三方許可證，則可能無法 以合理的條款或根本無法獲得許可證，並且我們可能需要為與我們的產品、服務或解決方案相關的知識產權支付高額版税、預付費用或授予交叉許可證 。我們還可能需要重新設計我們的產品、服務或 解決方案，使其不會侵犯第三方知識產權，這可能是不可能的，也可能需要大量的金錢支出和時間，在此期間我們的技術可能無法商業化或使用。即使我們達成協議以賠償我們的此類費用，賠償方也可能無法履行其合同義務。如果我們不能或根本沒有獲得被侵權技術的第三方許可，以合理的條款許可該技術或從 其他來源獲得類似技術，我們的收入和收益可能會受到不利影響。在正常業務過程中，我們可能會不時受到與知識產權有關的法律程序和索賠的影響。我們目前不會受到來自第三方的任何侵犯其知識產權的索賠。

某些第三方可能比我們更有效地承擔複雜訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。即使解決方案對我們有利，訴訟或其他與知識產權索賠相關的法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的 技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果 ，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。此外，任何法律程序的啟動和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響 。第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權可能會 因此對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們已經並可能在未來成為訴訟或監管調查的對象，這可能會損害我們的業務。

我們的業務存在向我們索賠責任的風險，我們已經並可能在未來成為訴訟對象。針對我們的索賠可能由或代表 各方提出，包括我們的客户、我們的成員、我們客户的供應商、政府機構、我們的現任或前任員工、我們的股東或我們投資的實體和/或他們的股東。其中一些索賠可能導致鉅額辯護費用和潛在的針對我們的重大判決，其中一些沒有或不能得到足夠的保險覆蓋。雖然我們 承保的公共責任和產品責任保險以及醫療事故保險的金額都是我們認為適當的 考慮到我們的業務所伴隨的風險，但成功的索賠可能會導致超出我們保險覆蓋範圍的鉅額損害賠償金。

此外，任何關於我們是以醫療保健提供者的身份行事，或對醫療保健提供者施加不當影響或控制的任何確定，或數據隱私機構對我們的用户數據做出的任何不利確定，都可能使我們面臨我們的保險覆蓋範圍之外的索賠，或者 可能導致對我們和我們的臨牀醫生的重大制裁、額外的合規要求、費用和對我們的責任。此外，保險覆蓋範圍昂貴，未來保險費可能會大幅增加，特別是在我們擴大解決方案的情況下。

因此，我們或我們的提供商未來可能無法以可接受的費用或根本無法獲得足夠的保險。我們通常打算積極為自己辯護；然而，我們 不能確定未來可能出現的任何索賠的最終結果。解決其中一些針對我們的此類問題可能導致我們不得不支付鉅額罰款、判決或和解，如果沒有保險，或者如果罰款、判決和和解超過保險水平，可能會對我們的收益和現金流產生不利影響，從而損害我們的業務和普通股的每股交易 價格。

例如，可根據國內或國外數據隱私法(如HIPAA、GDPR)或根據執行隱私的政府機構(如聯邦貿易委員會(“FTC”)或HHS)或私人訴訟(如基於數據泄露或基於私人訴權的集體訴訟)對我們徵收罰款或評估 此外，針對我們的成功產品責任、保修或其他類似索賠 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。某些訴訟或某些訴訟的解決方案可能會影響我們某些保險範圍的可用性或成本，這可能會對我們的運營和現金流結果產生不利影響 ，使我們面臨更多未投保的風險，並對我們吸引董事和高級管理人員的能力產生不利影響。