附錄 10.1

onsemi 不合格延期薪酬計劃

收養協議

2024 年 5 月		i

目錄

1.01		序言			1
1.02		計劃			1
1.03		計劃贊助商			1
1.04		僱主			2
1.05		管理員			2
1.06		關鍵員工確定日期			2
2.01		參與			3
3.01		補償			4
3.02		獎金			5
4.01		參與者捐款			6
5.01		僱主繳款			8
6.01		分佈			11
7.01		授予			17
8.01		不可預見的緊急情況			21
9.01		投資決策			22
10.01		信任			23
11.01		控制權變更時終止			24
11.02		控制權變更時自動分發			24
11.03		控制權變更			24
12.01		適用州法律			25
附錄 A					27

2024 年 5 月		ii

收養協議

1.01

序言

通過執行本收養協議，計劃發起人特此聲明 [完成 (a) 或 (b)]

		(a)				自7月1日起採用新計劃st, 2024
		(b)		☐		修訂並重申其截至目前的現有計劃 [月、日、年]這是修正案的生效日期。除非附錄A中另有規定 ，否則在修正案生效日期之前根據本計劃延期的所有金額均應受修正生效日期前一天有效的本計劃條款的約束。
						原始生效日期： [月、日、年]
						409A 之前的祖父：☐ 是 ☐ 不是

通過執行本收養協議，計劃發起人（定義見下文）採用了計劃 （定義見下文），其中包括基本計劃文件和本收養協議（以及此處所附的任何證物或附表）。計劃發起人通過完成本收養協議，就計劃設計 做出了具體選擇，如收養協議以及基本計劃文件中列出的詳細附加條款所述。本收養協議中使用的所有大寫術語均具有基本計劃文件中給出的相同含義。

1.02 計劃

計劃名稱：onsemi 不合格遞延薪酬 計劃

計劃年度：一月- 十二月

1.03 計劃贊助商

名稱：安森美半導體 公司

地址：亞利桑那州斯科茨代爾市皮馬北路 5701 號 85250

電話號碼： (602) 244-6600

EIN 編號：

財年 年度：

2024 年 5 月		1

計劃發起人、任何僱主或任何關聯僱主的股票是否在 已建立的證券市場上公開交易？是的 ☐ 沒有

1.04

僱主

計劃發起人已授權以下實體參與並通過了該計劃 [如果沒有獲得授權，則插入 “不適用” ]:

實體		在美國東部標準時間公開交易證券市場
		是的		沒有
半導體元件工業有限責任公司		☐
		☐		☐

1.05

管理員

計劃發起人已指定以下一方或多方負責本計劃的管理：

		名稱：其 董事會的人力資本與薪酬委員會
		地址：亞利桑那州斯科茨代爾市皮馬北路 5701 號 85250

注意：管理員是計劃發起人指定負責本計劃 管理的一個或多個人。富達僱主服務公司和任何其他富達子公司都不能成為管理人。

1.06

關鍵員工確定日期

僱主已將12月31日指定為識別日期，以確定關鍵員工。

在沒有指定的情況下，鑑定日期為12月31日。

僱主已指定 [月、日、年]作為對 關鍵員工延遲六個月分配款的生效日期。

如果沒有指定，則生效日期為識別日後第四個月的第一天。

2024 年 5 月		2

2.01

參與

		(a)						員工 [完成 (i)、(ii) 或 (iii)]
				(i)		☐		符合條件的員工由僱主選擇。
				(ii)				符合條件的僱員是僱主滿足以下標準的員工：
								擁有高級副總裁及以上職稱的僱主僱員以及其他被僱主指定為 參與者的員工。
				(iii)		☐		員工沒有資格參加。
		(b)		☐		導演 [完成 (i)、(ii) 或 (iii)]
				(i)		☐		所有董事都有資格參加。
				(ii)		☐		只有僱主選出的董事才有資格參加。
				(iii)				董事沒有資格參加。

2024 年 5 月		3

3.01

補償

為了確定第 4 條規定的參與者繳款和第 5 條規定的僱主繳款，應按以下方式定義薪酬 [填寫 (a) 或 (b) 並選擇 (c) 和/或 (d)（如果適用）]:

		(a)				薪酬定義為：
						基本工資
		(b)		☐		薪酬定義見中 [插入合格計劃的名稱]不考慮《守則》第401（a）（17）條對該計劃年度的限制。
		(c)		☐		董事薪酬定義為：
		(d)		☐		就本計劃的所有目的而言，薪酬應限於美元。
		(e)		☐		不適用。

2024 年 5 月		4

3.02

獎金

根據《收養協議》第 3.01 節的定義，薪酬包括以下類型的獎金，這些獎金將作為 單獨延期選擇的主題：

		類型		[將被視為]基於績效的薪酬
				是的		沒有
		短期激勵或年度現金獎勵				☐
				☐		☐
				☐		☐
				☐		☐
				☐		☐
		☐ 不適用。

2024 年 5 月		5

4.01

參與者繳款

如果允許參與者捐款，請填寫 (a) 和 (b)。否則完成 (c)。

(a)

延期金額

參與者可以選擇在《收養協議》第 4.01 (b) 節規定的期限內延遲支付以下 薪酬。對於列出的每種薪酬，請填寫完整的美元金額和/或百分比金額。

(i)

獎金以外的補償 [如果你完成了就不要完成 (iii)]

注意：增量是確定允許的延期金額所必需的。例如，最低 為 0%，最大為 20%，增量為 5%，將允許個人推遲0％、5％、10％、15％或20％。

(ii)

獎金 [如果你完成了就不要完成 (iii)]

(iii)

補償 [如果您完成了 (i) 和 (ii)，請勿填寫]

2024 年 5 月		6

(iv)

董事薪酬

(b)

選舉期

(i)

基於績效的薪酬

特別的選舉期

☐

是否

不是

適用於《收養協議》第 3.02 節中提及的每種符合條件的績效薪酬。

特別選舉期（如果適用）將由僱主決定。

(ii)

新獲得資格的參與者

在計劃年度內被歸類或指定為合格員工的員工

☐

五月

可能不是

選擇在他或她有資格參與本計劃之日起 起的 30 天內完成延期協議，從而推遲在計劃年度的剩餘時間內獲得的薪酬。

特別選舉期（如果適用）將由 僱主決定。

(c)

沒有參與者捐款

☐

本計劃不允許參與者繳款。

2024 年 5 月		7

5.01

僱主繳款

如果允許僱主繳款，請填寫 (a) 和/或 (b)。否則完成 (c)。

		(a)		匹配捐款
				(i)		金額
						對於每個計劃年度，僱主應代表每位推遲計劃年度薪酬並滿足《收養 協議》第 5.01 (a) (ii) 條要求的參與者繳納相應的繳款，金額等於 [填寫適用的那些]:
						(A)		☐		[插入百分比]參與者選擇推遲計劃年度薪酬的百分比
						(B)				由僱主自行決定的金額
						(C)		☐		每位參與者的對等捐款應限於美元和/或 [插入百分比]補償百分比
						(D)		☐		其他：
						(E)		☐		不適用 [繼續閲讀第 5.01 (b) 節]
				(ii)		等額繳款資格
						推遲計劃年度薪酬的參與者將獲得根據第 5.01 (a) (i) 條確定的配套繳款分配，前提是他或她滿足以下要求 [填寫適用的那些]:
						(A)		☐		描述需求：

2024 年 5 月		8

						(B)				由僱主全權酌情選擇以獲得相應的供款分配
						(C)		☐		沒有要求
				(iii)		分配時間
						如果繳納了相應的捐款，則應視為已撥款 [選擇 一個]:
						(A)		☐		截至計劃年度的最後一天
						(B)				在僱主應自行決定的時間內
						(C)		☐		當時，相應繳款所依據的補償金本應支付給參與者
						(D)		☐		其他：
		(b)		其他捐款
				(i)		金額
						僱主應代表每位滿足第 5.01 (b) (ii) 節要求的參與者繳納等於的款項 [填寫適用的那些]:
						(A)		☐		金額等於 [插入百分比]參與者薪酬的百分比
						(B)				由僱主自行決定的金額
						(C)		☐		每位參與者的捐款限於 $

2024 年 5 月		9

						(D)		☐		其他：
						(E)		☐		不適用 [繼續閲讀第 6.01 節]
				(ii)		獲得其他捐款的資格
						如果參與者滿足以下要求，他或她將獲得根據 第 5.01 (b) (i) 節確定的計劃年度其他僱主繳款分配 [填寫適用的那個]:
						(A)		☐		描述需求：
						(B)				由僱主全權酌情選擇接收其他僱主繳款的分配
						(C)		☐		沒有要求
				(iii)		分配時間
						僱主繳款，如果已繳納，則應視為已分配的款項 [選擇一個]:
						(A)		☐		截至計劃年度的最後一天
						(B)				僱主應自行決定的時間或時間
						(C)		☐		其他：
		(c)		沒有僱主繳款
				☐		本計劃不允許僱主繳款。

2024 年 5 月		10

6.01 發行版

從參與者既得賬户中支付分配款的時間和形式應按照 本收養協議第6.01節中的選擇支付，除非計劃第9.6節要求將向上市公司關鍵員工的某些分配延遲六個月。

		(a)		分發時間
				(i)		所有分配應按照以下規定開始 [選擇一個]:
						(A)		☐		在分發事件之後在管理上可行的情況下儘快完成，但絕不遲於 Treas 規定的時間。Reg。第 1.409A-3 (d) 節。
						(B)		☐		每月指定日期 15第四本月的
						(C)				每年三月。第一筆分期付款將根據第6.01（a）（ii）節支付，第一期分期付款之後的每期 期付款將在隨後每年的3月支付。
						(D)		☐		指定月份和日的日曆季度 [插入月份和日期][插入數字季度 1、2、3 或 4]
				(ii)		應通過採用以下措施來修改第 6.01 (a) (i) 節中確定的分配時間：
						(A)				事件延遲-除基於指定日期或指定年齡的分發事件外，其他分發事件將被視為在 6 個月內未發生
						(B)		☐		延期至明年-如果根據第 6.01 (a) (i) 款在下一個日曆年或所有其他情況下在下一個日曆年的第一個付款日期發生，則除基於指定日期或指定年齡的分發活動外，將視為自活動發生之日起十二個月內未發生
						(C)		☐		立即處理——對於 以下分配活動，計劃發起人根據第 6.01 (a) (i) 節選擇的時間安排方法應被取代 [插入事件]:

2024 年 5 月		11

						(D)		☐		不適用
		(b)		分發活動
				(i)		第 4.01 (a) 節規定的參與者繳款
						參與者可以選擇以下付款活動以及相關的付款方式。如果每年選擇多個 活動，則最早發生的活動將觸發付款。對於分期付款，請插入可用期限範圍（例如 5-15）或插入可用期限（例如，5、7、 9）。

一次性付款

分期付款

(A)

指定日期

2-5 年

(B)

☐

指定年齡

☐

年份

(C)

離職

2-10 年

(D)

☐

離職加6個月

☐

年份

(E)

☐

離職時間加上幾個月 [不得超過 個月]

☐

年份

(F)

☐

退休

☐

年份

(G)

☐

退休加上 6 個月

☐

年份

(H)

☐

退休加上 12 個月

☐

年份

(I)

☐

殘疾

☐

年份

(J)

☐

死亡

☐

年份

(K)

☐

控制權變更

☐

年份

“指定日期” 或 “指定年齡” 活動的最短延期限為 3 年。

2024 年 5 月		12

可以分期付款 [選擇每個適用的選項]

☐

每月

☐

每季度

☐

每半年一次

每年

(ii)

第 5.01 (a) 和 (b) 條規定的僱主繳款

參與者可以選擇以下付款活動以及相關的付款方式。如果每年選擇多個 活動，則最早發生的活動將觸發付款。對於分期付款，請插入可用期限範圍（例如 5-15）或插入可用期限（例如，5、7、 9）。

一次性付款

分期付款

(A)

指定日期

2-5 年

(B)

☐

指定年齡

☐

年份

(C)

離職

2-10 年

(D)

☐

離職加6個月

☐

年份

(E)

☐

離職時間加上幾個月 [不得超過 個月]

☐

年份

(F)

☐

退休

☐

年份

(G)

☐

退休加上 6 個月

☐

年份

(H)

☐

退休加上 12 個月

☐

年份

(I)

☐

殘疾

☐

年份

(J)

☐

死亡

☐

年份

(K)

☐

控制權變更

☐

年份

2024 年 5 月		13

“指定日期” 或 “指定年齡” 活動的最短延期限為 3 年。

可以分期付款 [選擇每個適用的選項]

☐

每月

☐

每季度

☐

每半年一次

每年，通常在每年的三月。

(c)

指定日期和指定年齡的選舉不得超過年齡 [插入年齡，如果不適用最大年齡，則不適用].

(d)

付款選擇改寫

參與者賬户的剩餘既得餘額將在收養協議第 6.01 (a) 節規定的時間 自動以以下事件發生的最早形式支付 [查看每個適用的活動，對於每個事件，僅包括一種付款方式]:

活動

付款形式

一次性付款

分期付款

☐

離職

☐

☐

退休前離職

☐

死亡

☐

殘疾

☐

☐

不適用

☐

2024 年 5 月		14

(e)

非自願提款

如果參與者離職時的既得賬户不超過 25,000 美元，則根據本計劃第9.5節，應自動以一次性付款的形式分配既得賬户。

☐

沒有非自願提款。

(f)

退休

☐

退休應定義為參與者之日或之後發生的離職 [插入 需求描述]:

退休的特殊定義不適用。

(g)

分配選舉變更

參與者

將

☐

不應該

被允許根據本計劃第9.2節修改預定分發日期和/或付款選項。

通常應允許參與者多次選擇此類修改。

在管理方面，將修改允許的分發事件，以反映滿足分配變更選舉條款所需的所有選項。

2024 年 5 月		15

(h)

選舉頻率

計劃贊助商

有

☐

還沒有

選擇允許每年就根據本計劃推遲的款項選擇付款時間和形式。如果需要 一次性選擇付款時間和/或付款方式，則參與者將在其首次完成延期協議時做出此類選擇，在任何情況下，延期協議都不遲於註冊要求的時間。第 1.409A-2 節。

(i)

殘疾

就本計劃第 2.11 節而言，殘疾應定義為

☐

完全殘疾由社會保障局或鐵路 退休委員會確定。

由僱主長期傷殘保險 政策確定。

☐

如下所示 [插入需求描述]:

☐

不適用。

2024 年 5 月		16

7.01 解鎖

(a)

匹配捐款

參與者存入其賬户的相應繳款金額的既得利息應基於 以下附表：

		☐		服務年限		解鎖百分比
				0		%		[如果立即進行歸屬，則輸入 100]
				1		%
				2		%
				3		%
				4		%
				5		%
				6		%
				7		%
				8		%
				9		%

				其他：
				將由僱主決定
		☐		學年歸屬適用於：
		☐		不適用。

2024 年 5 月		17

(b)

其他僱主繳款

除相應的 繳款外，參與者存入其賬户的應歸因於僱主繳款的金額的既得利息應基於以下附表：

		☐		服務年限		解鎖百分比
				0		%		[如果立即進行歸屬，則輸入 100]
				1		%
				2		%
				3		%
				4		%
				5		%
				6		%
				7		%
				8		%
				9		%

				其他：
				將由僱主決定
		☐		學年歸屬適用於：
		☐		不適用。

2024 年 5 月		18

(c)

加速解鎖

以下事件發生後，參與者在其賬户中的既得權益將自動達到 100% [選擇 適用的那些]:

		(i)				死亡。
		(ii)				殘疾。
		(iii)				控制權變更。
		(iv)		☐		退休資格。
		(v)		☐		其他：
		(六)		☐		不適用。

(d)

服務年限

(i)

A 參與者的服務年限應包括為僱主提供的所有服務和

						將
				☐		不應該

包括為相關僱主提供的服務。

2024 年 5 月		19

		(ii)		服務年限還應包括為以下實體提供的服務：
		(iii)		服務年限應根據以下規定確定 [選擇一個]:

		(A)  ☐		Treas 中的流逝時間法。Reg。第 1.410 (a) -7 節
		(B)  ☐		DOL Reg 中的通用方法第 2530.200b-1 到 b-4 秒
		(C)		參與者的服務年限記入以下賬户：
				onsemi 401 (k) 計劃
		(D)  ☐		其他：
		(iv)		不適用。

2024 年 5 月		20

8.01

不可預見的緊急情況

(a)

根據第 2.24 節的定義，由於不可預見的緊急情況而提款：

將

☐

不會 [如果不允許不可預見的緊急提款，請繼續閲讀第 9.01 節]

被允許。

(b)

由於不可預見的緊急情況而退出後，參與者將選擇延期至計劃年度的剩餘 ：

將

☐

不會

被取消。如果取消，參與者可以根據本計劃第4條恢復參與。

2024 年 5 月		21

9.01 投資決策

有關存入參與者賬户的假設金額的投資決策應由以下人員作出 [選擇一個]:

		(a)				參與者或其受益人
		(b)		☐		僱主

2024 年 5 月		22

10.01 信任

僱主 [選擇一個]:

是否

☐

不是

打算按照計劃第11條的規定設立信託。

2024 年 5 月		23

11.01 控制權變更後終止

計劃贊助商

儲備

☐

不保留

如 第 9.7 節所述，在控制權變更時終止計劃並分配存入參與者賬户的所有既得金額的權利。

11.02 控制權變更時自動分發

分配每個參與者賬户的剩餘既得餘額

☐

將

不應該

根據第 9.7 節的規定，在發生控制權變更時自動一次性支付。

11.03 控制權變更

出於計劃目的的控制權變更 包括以下內容 [選擇每個適用的定義]:

(a)		☐				如本計劃第9.7（c）節所述，僱主所有權的變更。
(b)		☐				如本計劃第9.7（d）節所述，僱主的有效控制權發生了變化。
(c)		☐				如本計劃第9.7（e）節所述，僱主大部分資產的所有權發生變化。
(d)		☐				不適用。
(e)						其他：控制權變更的含義見安森美半導體公司經修訂和重述的股票激勵計劃或該計劃的後續計劃。

2024 年 5 月		24

12.01 適用州法律

在不被ERISA搶佔的範圍內，亞利桑那州的法律應適用於本計劃的管理。

2024 年 5 月		25

“執行” 頁面

計劃發起人已促使本收養協議於當天生效,.

2024 年 5 月		26

附錄 A

特殊生效日期

不適用

2024 年 5 月		27

onsemi 不合格延期薪酬計劃

7 月 1 日生效^st, 2024

重要注意事項

本文件 未經勞工部、國税局或任何其他政府實體的批准。收養僱主必須確定該計劃是否受聯邦證券法和各州 的證券法的約束。根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第一章，收養僱主不得依賴本文件來確保任何特定的税收後果，也不得確保計劃沒有資金和維持本計劃，其主要目的是根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第一章向特定羣體 管理層或高薪僱員提供遞延薪酬。FMR LLC、其關聯公司和員工無法向您 提供與執行本文件有關的法律建議。該文件應在執行之前由僱主律師審查。

目錄

序言					1
第 1 條-概述					1-1
1.1.		計劃			1-1
1.2.		生效日期			1-1
1.3.		金額不受《守則》第 409A 條約束			1-1
第 2 條-定義					2-1
2.1.		賬户			2-1
2.2.		管理員			2-1
2.3.		收養協議			2-1
2.4.		受益人			2-1
2.5.		董事會或董事會			2-1
2.6.		獎金			2-1
2.7.		控制權變更			2-1
2.8.		代碼			2-1
2.9.		補償			2-1
2.10.		導演			2-2
2.11.		殘疾			2-2
2.12.		符合條件的員工			2-2
2.13.		僱主			2-2
2.14.		艾麗莎			2-2
2.15.		鑑定日期			2-2
2.16.		關鍵員工			2-2
2.17.		參與者			2-2
2.18.		計劃			2-2

onsemi 不合格遞延薪酬 計劃		Toc-i

2.19.		計劃贊助商			2-2
2.20.		計劃年份			2-2
2.21.		相關僱主			2-3
2.22.		退休			2-3
2.23.		離職			2-3
2.24.		不可預見的緊急情況			2-4
2.25.		估值日期			2-4
2.26.		服務年限			2-4
第 3 條-參與					3-1
3.1.		參與			3-1
3.2.		終止參與			3-1
第 4 條-參與者選舉					4-1
4.1.		延期協議			4-1
4.2.		延期金額			4-1
4.3.		推遲選舉的時機			4-1
4.4.		選擇付款時間表和付款方式			4-2
第 5 條-僱主繳款					5-1
5.1.		匹配捐款			5-1
5.2.		其他捐款			5-1
第 6 條-賬户和貸項					6-1
6.1.		賬户的設立			6-1
6.2.		存入賬户的款項			6-1
第7條——捐款的投資					7-1
7.1.		投資期權			7-1
7.2.		賬目調整			7-1

onsemi 不合格遞延薪酬 計劃		TOC-II

第8條——領取福利的權利					8-1
8.1.		授予			8-1
8.2.		死亡			8-1
8.3.		殘疾			8-1
第9條-福利分配					9-1
9.1.		補助金金額			9-1
9.2.		分發的方法和時間			9-1
9.3.		不可預見的緊急情況			9-1
9.4.		付款選擇覆蓋			9-2
9.5.		金額不超過規定限額的兑現			9-2
9.6.		要求延遲向關鍵員工付款			9-2
9.7.		控制權變更			9-3
9.8.		允許的延遲付款			9-6
9.9.		允許的加速付款			9-7
第 10 條-修改和終止					10-1
10.1.		計劃發起人的修正案			10-1
10.2.		控制權變更或公司解散後計劃終止			10-1
10.3.		其他計劃終止			10-1
第 11 條-信託					11-1
11.1.		建立信任			11-1
11.2.		信任			11-1
11.3.		信託基金的投資			11-1
第 12 條-計劃管理					12-1
12.1.		署長的權力和責任			12-1
12.2.		索賠和審查程序			12-2

onsemi 不合格遞延薪酬 計劃		TOC-III

12.3.		計劃管理成本			12-3
第 13 條-其他					13-1
13.1.		僱主的無擔保普通債權人			13-1
13.2.		僱主責任			13-1
13.3.		權利限制			13-1
13.4.		反分配			13-1
13.5.		付款設施			13-2
13.6.		通告			13-2
13.7.		預扣税款			13-2
13.8.		賠償			13-3
13.9.		繼任者			13-4
13.10.		免責聲明			13-4
13.11.		適用法律			13-4

onsemi 不合格遞延薪酬 計劃		TOC-IV

序言

該計劃旨在成為一項沒有資金且由僱主維持的計劃，其主要目的是為經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）條所指的特定管理層或高薪員工提供遞延 薪酬，或第3（36）條所指的超額福利 計劃經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，或兩者兼而有之。該計劃還旨在符合《美國國税法》 第 409A 條的要求以及據此發佈的最終法規，並應以與之相一致的方式進行解釋、實施和管理。

onsemi 不合格遞延薪酬 計劃		序言 1

第 1 條-概述

1.1.

計劃

該計劃將以《收養協議》中規定的名稱提及。

1.2.

生效日期

(a)

原始生效日期。原始生效日期是該計劃最初通過 的日期。

(b)

修正生效日期。修正生效日期是《收養 協議》中規定的日期，對本計劃進行了修訂和重述。除非《收養協議》中另有規定，否則在修正案生效日期之前根據本計劃延期的所有金額均應受在修正案生效日期前 天生效的計劃條款的約束。

(c)

特別生效日期。如果 《收養協議》附錄A中有明確規定，則特殊生效日期可能適用於任何給定條款。對於本計劃的此類條款，特殊生效日期將控制原始生效日期或修正生效日期（以適用者為準）。

1.3.	金額不受《守則》第 409A 條約束

除非計劃發起人在《收養協議》第1.01節中另有規定，否則在2005年1月1日之前推遲的在2004年12月31日賺取和歸屬的金額將根據2004年12月31日生效的計劃條款單獨核算和管理。

onsemi 不合格遞延薪酬 計劃		第 1-1 條

第 2 條-定義

除非上下文明確要求不同的含義，否則以下術語無論在何處使用，其含義均如下所示：

2.1.

賬户

賬户是指為記錄代表 參與者貸記的金額以及其中包含的任何收益、支出、收益、損失或分配而設立的賬户和任何子賬户。該賬户只能作為記賬分錄，只能用作衡量和確定根據本計劃向 參與者或參與者受益人支付的金額的工具。

2.2.

管理員

管理員是指計劃發起人在《收養協議》第 1.05 節中指定的 負責計劃管理的一個或多個人。如果收養協議中未指定管理人，則管理人是計劃發起人。

2.3.

收養協議

收養協議是指計劃發起人通過的建立計劃的協議。

2.4.

受益人

受益人是指根據第 8.2 節有權在參與者去世後獲得 計劃福利的個人、信託、遺產或其他實體。

2.5.

董事會或董事會

董事會或董事會是指計劃發起人的董事會。

2.6.

獎金

獎金是指僱主向參與者支付的激勵性薪酬。

2.7.

控制權變更

控制權變更是指發生的涉及計劃發起人的事件，如第 9.7 節所述。

2.8.

代碼

《守則》是指經修訂的1986年《美國國税法》。

2.9.

補償

補償的含義在《收養協議》第 3.01 節中規定。

onsemi 不合格遞延薪酬 計劃		第 2-1 條

2.10.

董事

董事是指僱主 指定有資格參與本計劃的非僱員董事會成員。

2.11.

殘疾

根據《收養協議》第 6.01 (i) 節的定義，殘疾是指參與者處於殘障狀態。

2.12.

符合條件的員工

符合條件的員工是指滿足《收養協議》第 2.01 節要求的僱主員工。

2.13.

僱主

僱主是指計劃發起人和《收養協議》第 1.04 節中列出的任何其他相關僱主，以及 經計劃發起人授權參與且事實上確實採用本計劃的 。

2.14.

艾麗莎

ERISA 是指經修訂的1974年《員工退休收入保障法》。

2.15.

鑑定日期

識別日期是指確定關鍵員工的日期，在《收養 協議》第 1.06 節中規定。

2.16.

關鍵員工

關鍵員工是指滿足第 9.6 節中規定的條件的員工。

2.17.

參與者

參與者是指根據第 3 條開始參與本計劃的合格員工或董事。

2.18.

計劃

計劃是指此處規定的無資金的遞延薪酬計劃，包括計劃發起人通過並不時修訂的收養協議和任何信託協議 。

2.19.

計劃贊助商

計劃發起人是指《收養協議》第 1.03 節中確定的實體或通過合併、合併 或其他方式確定的任何繼任者。

2.20.

計劃年份

計劃年度是指《收養協議》第 1.02 節中確定的期限。

onsemi 不合格遞延薪酬 計劃		第 2-2 條

2.21。相關僱主

相關僱主是指計劃發起人以及 (a) 屬於《守則》第 414 (b) 條所定義的 公司受控集團成員的任何公司，包括計劃發起人，以及 (b)《守則》第 414 (c) 條所定義的任何受共同控制的行業或企業，包括計劃發起人。

2.22.

退休

退休的含義在《收養協議》6.01 (f) 中規定。

2.23.

與服務分離

離職是指參與者死亡、退休或以其他方式終止與構成關聯僱主的所有實體的 僱傭關係的日期。如果參與者休軍事假、病假或其他真正的休假，如果休假期不超過六 個月或法規或合同規定參與者再就業權的更長時間，則不會離職。如果休假期超過六個月，並且法規或合同中沒有規定參與者的再就業權利，則在六個月期限之後的第一天離職。如果 假期是由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷造成的，預計會導致死亡或預計將持續不少於六個月，如果損傷導致參與者 無法履行其工作職責或任何基本相似的工作職位，則可以以 29 個月的缺勤期代替六個月的休假。

是否終止僱傭關係取決於事實和情況是否表明相關 僱主和參與者合理地預計在某個日期之後不會提供進一步的服務，或者參與者（無論是作為僱員還是作為獨立 承包商）在此之後提供的善意服務水平將永久降至不超過所提供善意服務平均水平（無論是作為員工還是作為員工）的20％ 獨立承包商）立即結束之前的 36 個月期限（如果僱員向關聯僱主提供服務少於 36 個月，則為向關聯僱主提供服務的完整期限）。

如果為關聯僱主提供服務的合同（如果是多份合同，則為所有合同）到期時，如果到期構成合同關係的真誠和完全終止，則獨立承包商被視為在相關僱主離職。

如果參與者以相關僱主的僱員和獨立承包商的身份提供服務，則 參與者必須以僱員和獨立承包商的身份離職，才能被視為已離職。如果參與者停止以獨立承包商的身份提供服務並開始以員工身份提供 服務，或者停止以員工身份提供服務並開始以獨立承包商的身份提供服務，則在參與者停止 以兩種身份提供服務之前，參與者不會被視為經歷了離職。

onsemi 不合格遞延薪酬 計劃		第二條至三條

如果參與者同時以員工和 公司相關僱主董事會成員的身份提供服務（或非公司相關僱主的類似職位），則在確定參與者作為員工參與的不合格遞延薪酬計劃中參與者是否因未彙總的員工身份參與的 離職時，不考慮以董事身份提供的服務根據《守則》第 409A 條，參與者參與的任何計劃 以董事身份參與。

如果參與者以員工和公司相關僱主 董事會成員的身份（或非公司相關僱主的類似職位）提供服務，則在確定參與者是否經歷過董事離職 的過程中，如果參與者以董事身份參與的不合格遞延薪酬計劃，則不考慮以員工身份提供的服務根據《守則》第 409A 條，與參與者參與的任何計劃合計作為 員工參與。

所有關於是否已離職的決定都將按照 《守則》第 409A 條及其最終條例的方式作出。

2.24.

不可預見的緊急情況

“不可預見的緊急情況” 是指參與者、參與者配偶、參與者受益人或參與者的受撫養人（定義見守則第 152 條，不考慮第 152 條 (b) (1)、(b) (2) 和 (d) (1) (B) 條）的疾病或事故 導致的參與者的嚴重經濟困難；由於意外事故造成的 參與者財產損失；或其他類似的特殊和不合時宜由於參與者無法控制的事件而導致的可預見情況。

2.25.

估值日期

估值日期是指紐約證券交易所開盤的計劃年度的每個工作日。

2.26。服務年限

服務年限是指參與者 根據《收養協議》第 7.01 (d) 節的規定每一年獲得服務積分。

onsemi 不合格遞延薪酬 計劃		第二至四條

第 3 條-參與

3.1.

參與

本計劃的參與者應是那些滿足《收養協議》第2.01節要求的合格僱員和僱主董事。

3.2.

終止參與

管理員可以按照符合《守則》第 409A 節的方式終止參與者對本計劃的參與。如果僱主在參與者離職之前終止參與者的參與，則應根據第9條的規定支付參與者的既得賬款。

onsemi 不合格遞延薪酬 計劃		第 3-1 條

第 4 條-參與者選舉

4.1.

延期協議

如果計劃發起人根據《收養協議》第 4.01 節允許，每位符合條件的員工和 董事均可選擇按照 管理人制定的規則和程序以及本第 4 條的規定，通過書面或電子方式簽署延期協議，推遲收養協議第 3.01 節所指的薪酬。

對於符合條件的員工或董事希望推遲薪酬的每個計劃年度 ，必須及時簽署新的延期協議。未及時執行延期協議的合格員工或董事應被視為選擇了該計劃年度的零延期薪酬。

延期協議可以在管理員指定的期限內更改或撤銷。除 第 9.3 節中另有規定外，延期協議在指定期限結束時不可撤銷。

4.2.

延期金額

符合條件的員工或董事可以選擇按照《收養協議》第 4.01 (a) 節允許的任何金額推遲薪酬。

4.3.

推遲選舉的時機

每位希望延期在計劃年度內支付的薪酬的合格員工或董事必須在管理人規定的計劃年度之前的期限內簽署 延期協議。每位希望推遲作為獎金的薪酬（即獎金）的符合條件的員工都必須在計劃年度之前的期限內簽署一份延期協議，該協議由管理員指定，但如果獎金可以按守則第 409A (a) (4) (B) (iii) 條的規定視為基於績效的薪酬，則延期協議可以在管理員指定的 期限內執行在任何情況下，期限都不應在獎金期限結束前六個月的日期之後結束獲得，前提是參與者從績效期開始後或績效標準制定之日起 一直持續提供服務，直至參與者簽署延期協議之日，並且前提是 尚無法輕易確定 Treas 所指的薪酬。法規 § 1.409A-2 (a) (8)。此外，如果補償符合Treas所指的財政年度薪酬。條例 § 1.409A-2 (a) (6)，延期協議可以在僱主第一個應納税年度結束之前的僱主應納税年度結束時簽訂，在該年度中，僱主為應支付此類補償的 提供任何服務。

onsemi 不合格遞延薪酬 計劃		第四條第一款

除非下文另有規定，否則在計劃年度內被歸類或 被指定為合格員工的員工或在計劃年度內被指定有資格參與的董事可以選擇根據本計劃年度的剩餘時間推遲支付的薪酬，方法是在員工被歸類或指定為合格員工之日起的三十 (30) 天內執行延期協議，根據本計劃年度的剩餘時間內支付的薪酬或董事被指定為符合資格的日期，以 為準如果《收養協議》第 4.01 (b) (ii) 節允許，則適用。如果薪酬基於從符合條件的員工或董事執行其延期協議之前開始的指定績效期，則該選擇 將被視為適用於該績效期的薪酬總額乘以選舉不可撤銷後績效期剩餘天數的比率以及 在績效期內總天數之比的部分。除非根據Treas可以將符合條件的員工或董事視為最初符合資格，否則本段的規定不適用。法規 § 1.409A-2 (a) (7)。

4.4.	選擇付款時間表和付款方式

所有付款時間表和付款方式的選擇都將根據管理員 制定的規則和程序以及本第 4.4 節的規定進行。

(a)

如果計劃發起人選擇允許根據《收養協議》第 6.01 (h) 節進行年度分配選舉，則適用以下規則。在符合條件的員工或董事完成延期協議時，符合條件的員工或董事必須從計劃發起人為此目的提供的期權中選擇一項分配活動（包括指定的 時間）和一種受延期協議約束的薪酬支付方式，這些期權在《收養協議》6.01（b）中規定。在 Treas 要求的時間之前 。法規§ 1.409A-2，符合條件的員工或董事應選擇分配活動（包括指定時間）和在計劃年度內可存入 參與者賬户的任何僱主繳款的付款方式。如果符合條件的員工或董事未能選擇分配活動，則他或她將被視為選擇離職作為分配活動。如果他或她未能選擇 付款方式，則他或她將被視為選擇了一次性付款方式。

(b)

如果計劃發起人選擇不允許根據《收養協議》第 6.01 (h) 節進行年度分配選舉，則適用以下規則。當時，符合條件的員工或董事首先完成延期協議，但無論如何都不晚於Treas要求的時間。法規§ 1.409A-2，符合條件的員工或董事必須從計劃發起人 為此目的提供的期權以及收養協議第 6.01 (b) 節規定的期權中選擇分配活動（包括指定時間）和存入其賬户的款項的付款方式。如果符合條件的員工或董事未能選擇分配活動，則他或她將被視為在分配活動中選擇了離職 。如果參與者未能選擇付款方式，則他或她將被視為選擇了一次性付款方式。

onsemi 不合格遞延薪酬 計劃		第四條第二款

第 5 條-僱主繳款

5.1.

匹配捐款

如果計劃發起人在《收養協議》第 5.01 (a) 節中選擇，僱主將根據《收養協議》第 5.01 (a) 節規定的公式向 參與者賬户存入相應的繳款。在《收養協議》第 5.01 (a) (iii) 節規定的時間，相應的捐款將被視為分配給參與者賬户 。

5.2.

其他捐款

如果計劃發起人在《收養協議》第 5.01 (b) 節中選擇，僱主將根據《收養協議》第 5.01 (b) 節規定的公式或方法確定的一筆或多筆供款，存入 參與者賬户。在《收養協議》第 5.01 (b) (iii) 節規定的時間，這些捐款將被視為分配給 參與者賬户。

onsemi 不合格遞延薪酬 計劃		第 5-1 條

第 6 條-賬户和貸項

6.1.

賬户的設立

僅出於會計和計算目的，管理員將代表每位 參與者建立和維護一個賬户，該賬户將反映根據第 6.2 節發放的貸項、分配或提款以及分配給該款項的收益、支出、收益和損失，這些款項歸因於使用第 7 條規定的賬户中 的金額進行的假設投資。署長可自行決定為履行本計劃規定的職責而合理要求或適當時建立和維護此類其他記錄和賬户。

6.2.

存入賬户的款項

每個計劃年度將向參與者賬户存入參與者賬户中他或她在 第 4.1 節下的選擇性延期金額，本應向參與者支付延期選擇的金額以及僱主繳款金額（如果有），則視作根據第 5 條代表其分配的款項。

onsemi 不合格遞延薪酬 計劃		第六條第一款

第7條——捐款的投資

7.1.

投資期權

存入每個賬户的金額應視為投資於管理員為此目的指定的投資選項。

7.2.

賬目調整

存入每個賬户的金額應根據假設的投資收益、支出、收益或損失進行調整，其金額等於收養協議第 9.01 節中指定的當事方從第 7.1 節提供的投資選項中選擇的投資期權的收益、支出、收益或虧損。如果 在《收養協議》第 9.01 節允許，參與者（或參與者去世後的參與者受益人）可以根據管理員制定的規則和程序，從第 7.1 節提供的選項中選擇投資 ，用於計算賬户的未來假設投資調整，或根據第 6.2 節對賬户的未來貸項，自估值日起生效 與或同時生效接下來將通知署長。應自每個估值日起對每個賬户進行調整，以反映：(a) 上述假設收益、支出、收益和損失；(b) 根據 記入第 6.2 節的金額；以及 (c) 分配或提款。此外，可以調整每個賬户在與維護 第 7.1 節中提供的假設投資相關的假設成本和支出中的可分配份額。

onsemi 不合格遞延薪酬 計劃		第7-1條

第8條——領取福利的權利

8.1.

授予

參與者在任何時候都擁有記入其賬户的金額的100％不可沒收的權益，該金額歸因於 根據第4.1節進行的選擇性延期。

參與者對歸因於僱主根據第 5 條繳納的款項記入其賬户的 款項的權利應根據《收養協議》第 7.01 節中的相關附表和規定確定。離職後 ，在適用《收養協議》第 7.01 節的規定後，參與者應沒收其賬户中的非既得部分。

8.2.

死亡

計劃發起人可以選擇根據 《收養協議》第 7.01 (c) 節在參與者去世後加快歸屬和/或根據收養協議第 6.01 (b) 條或第 6.01 (d) 節在參與者死亡後加快分配。如果計劃發起人沒有選擇按照《收養協議》第 6.01 (b) 節或第 6.01 (d) 節的 加速分配，則存入參與者賬户的既得金額將根據第 9 條的規定支付。

根據管理人制定的規則和程序，參與者可以在 中指定一個或多個受益人，或更改先前指定的一位或多位受益人。每當參與者指定新的受益人時，該參與者以前指定的所有受益人將被自動撤銷。如果參與者和 參與者的配偶離婚，則配偶作為受益人的任何指定均無效。只有在最終離婚後，參與者明確將前配偶重新指定為參與者的受益人，前配偶才被視為本計劃的受益人。

死亡通知書或其他足夠文件的副本必須提交給管理員並獲得其批准。如果管理人認為，參與者去世後， 參與者既得賬户的部分或全部沒有指定受益人，則根據第9條的規定，該款項將支付給其遺產（就本計劃而言，該遺產應被視為受益人）。

8.3.

殘疾

如果計劃發起人選擇根據《收養協議》第 第 7.01 (c) 節加快殘疾歸屬和/或根據《收養協議》第 6.01 (b) 條或第 6.01 (d) 節允許對殘疾進行分配，則應根據《收養協議》第 6.01 (i) 節中對殘疾的定義以某種方式確定參與者是否患有 殘疾符合《守則》第 409A 節的要求。

onsemi 不合格遞延薪酬 計劃		第 8-1 條

第9條-福利分配

9.1.

補助金金額

根據第6、7和8條確定的存入參與者賬户的既得金額應決定並構成 根據本計劃向參與者支付的福利價值的基礎。

9.2.

分發的方法和時間

除非本第 9 條另有規定，否則本計劃下的分配應根據參與者根據第 4 條作出或視為作出的選擇 進行。根據第 9.6 節的規定，向關鍵員工發放某些款項必須延遲六個月，在 付款活動之後的分配應在《收養協議》第 6.01 (a) 節規定的時間開始。如果《收養協議》第 6.01 (g) 節允許，參與者可以在預定分發活動開始前至少十二個月選擇 將付款日期從原定付款日期推遲至少六十個月，前提是該選擇自選擇之日起至少十二個月內沒有生效。分配選擇 的更改必須按照管理員制定的程序和規則進行。參與者可以在推遲付款日期的同時，更改付款方式，但這種付款方式的變更可能不會影響 加速付款，這違反了《守則》第409A條或Treas的規定。法規 § 1.409A-2 (b)。就本第 9.2 節而言，一系列分期付款始終被視為 一次性付款，而不是一系列單獨付款。

9.3.

不可預見的緊急情況

如果計劃發起人選擇根據《收養協議》第 8.01 (a) 條允許 不可預見的緊急提款，則參與者可以因不可預見的緊急情況申請分配。申請必須以書面形式提出，必須提交給署長，並附上有關情況構成不可預見的緊急情況的證據。 管理員有權自行決定要求提供其認為必要的任何證據以確定分配是否有保障，並且可以要求參與者證明 參與者合理可用的其他來源無法滿足需求。參與者是否發生了不可預見的緊急情況將由署長根據相關事實和情況自行決定，但是，在任何情況下，如果困難能夠得到緩解， 都不會被視為存在不可預見的緊急情況：(a) 通過保險或其他方式的報銷或補償，(b) 清算參與者的資產，以免此類清算本身不會造成嚴重的 財務困難, 或 (c) 停止本計劃規定的延期.因不可預見的緊急情況而產生的分配必須限於滿足緊急需求的合理必要金額，並可能包括支付 任何聯邦、州、外國或地方所得税和合理預期由分配產生的罰款所必需的任何金額。分配將以一次性現金支付的形式進行。如果收養 協議第 8.01 (b) 節允許，計劃年度剩餘時間的參與者延期選舉將在因不可預見的緊急情況而退出時取消。如果參與者在遇到不可預見的緊急情況時根據第 9.6 節 延遲付款 的全部或任何部分，則延遲的款項在第 9.6 節要求的六個月延遲期 到期之前不受本第 9.3 節規定的約束。

onsemi 不合格遞延薪酬 計劃		第9-1條