附錄 10.2

配售機構協議

2024年5月16日

羅斯資本合夥人有限責任公司

聖克萊門特大道 888 號，400 號套房

加利福尼亞州紐波特海灘 92660

女士們、先生們：

導言。 受本協議條款和條件（本 “協議”）約束，內華達州的一家公司Seelos Therapeutics, Inc.（“公司”） 特此同意出售總額為1,137,029.22美元的公司註冊和未註冊證券，包括但不限於380,968股公司普通股的註冊和未註冊證券，但不限於 ，每股面值0.001美元 （“普通股”），註冊的預先注資普通股購買權證，用於購買總共最多81,239股普通股（“預融資認股權證”）和股份普通股可在行使預先注資 認股權證、“預先注資認股權證”）和未註冊普通股購買權證後發行，用於購買多達924,414股普通股（“普通認股權證” 和行使普通認股權證時可發行的普通股、 “普通認股權證”，以及預籌資金認股權證和預融資認股權證）， “證券”）通過 Roth Capital Partners, LLC（以下簡稱 “投資者”，統稱為 “投資者”） （“配售代理”）作為配售代理。公司和投資者簽署和交付的與本次發行（定義見下文）相關的文件，包括但不限於證券購買 協議（“購買協議”），在此統稱為 “交易文件”。 投資者每股的購買價格為2.46美元，受預融資認股權證約束的 普通股的每股收購價格為2.459美元。配售代理可以聘請其他經紀人或交易商作為次級代理人或選定交易商 代表其參與本次發行。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中賦予它們的相應含義 。

公司特此確認 與配售代理人的協議如下：

第 1 節協議 充當配售代理。

(a) 根據本協議中包含的公司陳述、擔保和協議，並遵守本協議的所有條款和條件 ，配售代理人應是公司 根據公司在 S-3 表格（文件編號 333-276119）上的註冊聲明（文件編號 333-276119）發行和出售股票和預先注資認股權證的獨家配售代理人（文件編號 333-276119）（ “註冊聲明”）（此類發行，“註冊發行”）以及普通認股權證的並行私募配售 （此類私募配售、根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第 4 (a) (2) 條和/或 D 條例中規定的註冊要求豁免的 “私募配售” 以及註冊發行（“發行”） ，發行條款將受 市場條件以及公司、配售代理人和配售機構之間的談判的約束潛在的投資者。配售代理將在合理的最大努力基礎上採取行動 ，公司同意並承認，不能保證 證券或其任何部分在預期發行中成功配售 證券或其任何部分。在任何情況下，配售代理人或其任何 “關聯公司” （定義見下文）均無義務為自己的賬户承銷或購買任何證券或以其他方式提供任何融資。 配售代理應僅作為公司的代理人，而不是委託人。配售代理無權 就任何潛在的證券購買要約對公司具有約束力，公司有權接受 的證券購買要約，並可全部或部分拒絕任何此類要約。根據本協議的條款和條件，證券的購買價格的 付款和交割應在一次或多次收盤時進行（每個收盤日為 “收盤日” ，每次收盤的日期為 “截止日期”）。作為對所提供服務的補償，公司應在每個收盤日 向配售代理支付以下費用和開支：

(i) 現金費等於本次發行結束時（ “收盤”）出售證券所得總收益的7.0％。配售代理人無需支付與行使預先注資 認股權證或普通認股權證相關的任何費用或佣金。

(ii) 公司還同意償還配售代理人合理、實際和有據可查的自付費用（附上 發票/收據）50,000 美元，在發行結束時立即支付。

(b) 配售代理的獨家聘用期限將持續到發行完成為止；但是，前提是本協議一方 可以在向另一方發出10天書面通知後隨時終止與自己的合約。儘管本協議中包含任何相反的條款，但本協議中包含的有關保密、賠償和繳款的規定以及賠償條款中包含的 公司的義務將繼續有效， 以及公司有義務支付實際賺取和應付的費用，以及報銷本協議第 1 節規定的實際產生和可報銷的費用，並根據本協議第 1 節償還允許報銷的費用 FINRA 規則 5110 (g) (4) (A) 將在任何到期後繼續有效 或本協議的終止。本協議中的任何內容均不得解釋為限制配售代理人或其關聯公司 追求、調查、分析、投資或與公司以外的 個人（定義見下文）進行投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。此處使用的 (i) “個人” 是指個人或公司、合夥企業、 信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或機構 或其分支機構）或其他任何實體；(ii) “關聯公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接 控制或受其共同控制的任何個人《證券法》第 405 條中使用了個人本身， 對此進行了解釋。

第 2 節。公司的陳述、 擔保和承諾。公司特此向配售代理人陳述 截至本文發佈之日以及每個截止日期的認股權證和承諾 ，如下所示：

(a) 證券 法律文件。公司已根據《證券法》向證券交易委員會（“委員會”）提交了註冊 聲明，該聲明最初於2023年12月18日提交，並於2023年12月27日宣佈根據《證券法》註冊股票和預籌認股權證生效。在確定 公司和配售代理向公司介紹的潛在投資者的定價後，公司將根據 《證券法》第430B條和第424（b）條以及根據該法頒佈的委員會規章制度（“規章制度”） 向委員會提交與股票和預融資認股權證配售有關的最終招股説明書補充文件， 他們各自的定價及其分配計劃，並將向配售代理人通報所有進一步的信息其中要求列出與公司有關的（財務 等）。此類註冊聲明，包括其證物， 以下稱為 “註冊聲明”；此類招股説明書以生效時出現在註冊 聲明中的形式被稱為 “基本招股説明書”；以及根據第424 (b) 條向委員會提交的最終招股説明書補充文件 （包括基本招股説明書為可以對 進行修改或補充）以下稱為 “最終招股説明書”。最初生效時的註冊聲明 以下稱為 “原始註冊聲明”。本協議中凡提及的 註冊聲明、原始註冊聲明、基本招股説明書或最終招股説明書均應視為指 ，幷包括其中以引用方式納入的文件（“公司文件”）（如果有），這些文件過去或現在是根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）提交的，並以引用方式納入 註冊聲明、原始註冊聲明、基本招股説明書或最終招股説明書（視情況而定）；以及 任何參考資料在本協議中，註冊聲明、原始註冊聲明、基本招股説明書或最終招股説明書的 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款應視為提及 在本協議簽署之日或基本招股説明書、 或最終招股説明書的發佈日期之後根據《交易法》提交的任何文件（視情況而定）可以視為以引用方式納入其中。本協議中凡提及註冊聲明、基本招股説明書或最終招股説明書（以及所有其他類似進口的 參考文獻）中 “包含”、“包括”、“描述”、“引用” “列出” 或 “陳述” 的財務 報表和附表以及其他信息，均應視為指幷包括 的所有此類財務報表和附表以及其他信息或被視為以引用方式納入註冊聲明、基本招股説明書或最終招股説明書（視情況而定）。正如本段和本協議其他部分所使用的，“銷售時間披露一攬子計劃” 是指基本的 招股説明書、收購協議、最終招股説明書以及該法第433條中定義的任何發行人自由寫作招股説明書（均為 “發行人自由寫作招股説明書”），如果有，此後雙方應以書面形式明確同意將其視為 的一部分銷售時間披露套餐。根據上下文的要求，“任何招股説明書” 一詞是指 基本招股説明書、最終招股説明書及其任何補充文件。公司尚未收到任何通知，表明委員會 已發佈或打算髮布暫停註冊聲明的效力或基本招股説明書 的使用，也沒有打算出於任何此類目的啟動程序。

(b) 保證。 經修訂的原始註冊聲明（以及將向委員會提交的任何其他文件）包含《證券法》要求的所有證物和 附表。在 生效時，每份註冊聲明及其任何生效後的修正案在所有重大方面都符合《證券法》和適用的規則和條例， 不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有 包含任何不具誤導性的不真實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的或必需的重大事實。截至各自日期，基本招股説明書和最終招股説明書在所有重大方面均遵守或將遵守 《證券法》和適用的規則和條例。每份基本招股説明書和經修訂或補充的最終 招股説明書自發布之日起都沒有也不會包含任何不真實的重大事實陳述，或者 根據其發表的情況，沒有陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 不具有誤導性。公司文件在向委員會提交時，在所有重要方面均符合《交易法》及其頒佈的適用規則和條例的要求 ，在向委員會提交時，沒有一份文件包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有漏述在其中作出 陳述所必需的重大事實（關於基本招股説明書中以引用方式納入的公司文件）或最終招股説明書），根據 的情況它們不是誤導性的。註冊聲明的生效後修正案無需向委員會提交任何反映其發佈之日後發生的任何事實 或事件，這些修正案單獨或總體上代表其中 所列信息的根本變化。除本協議和交易文件外，沒有要求向委員會提交與本文所設想的交易相關的文件 ，即 (x) 未按照《證券法》的要求提交 或 (y) 不會在規定的時間內提交。除本協議和交易 文件外，沒有任何合同或其他文件需要在基本招股説明書或最終招股説明書中描述，也沒有要求作為註冊聲明的證物或附表提交 ，這些合同或其他文件均未按要求描述或提交。前述規定不適用於 任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是根據配售代理人向公司提供的 專門用於準備這些信息的信息而作出的。

(c) 提供 材料。除銷售時間披露 套餐外，公司及其任何董事和高級管理人員均未分發任何與證券發行和出售有關的發行材料，在每個 截止日期之前，他們都不會分發任何與證券發行和出售有關的發行材料。

(d) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和《銷售時披露一攬子計劃》所設想的 交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。本公司 和交付本協議的執行和交付，以及本協議以及基本招股説明書下的 所設想的交易的完成，均已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、公司董事會（“董事會”）或公司股東 無需就此採取進一步行動 與所需批准（如購買協議中所定義）有關的情況除外。本協議已由公司正式簽署，在根據本協議條款交付後，假設配售代理人給予應有的授權、執行和交付 ，將構成公司根據 的條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、{暫停 br} 和其他影響信貸強制執行的普遍適用法律的限制的總體權利，(ii) 受與 {br 相關的法律的限制} 視具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性而定，以及 (iii) 在賠償和 繳款條款可能受適用法律限制的範圍內。

(e) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議以及根據 《銷售時間披露一攬子計劃》設想的交易、證券的發行和出售以及該公司在此處完成的 所考慮的交易以及本公司作為當事方的交易的完成不會也不會 (i) 與公司或 任何子公司（定義見購買協議）的證書或條款的任何條款相沖突或違反公司、章程或其他組織 或章程文件，或 (ii) 與之衝突，或構成違約（或有通知或一經通知或兩者兼而有之 即成為違約的事件），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產 設定任何留置權（定義見購買協議），或賦予他人終止、修改、加速或取消任何協議、信貸的權利（有或沒有 通知、時效或兩者兼而有之）融資、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或 以其他方式）或公司或任何人達成的其他諒解子公司是指公司或 任何子公司的任何財產或資產受其約束或受其影響的當事方或其約束，或 (iii) 須獲得必要批准，與公司 或子公司受其管轄的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、 規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）相沖突或導致其違反，或公司 或子公司的任何財產或資產受其約束或影響；每項條款除外 (ii) 和 (iii)，例如不可能產生或合理地預計 會導致重大不利影響（定義見購買協議）。

(f) 證書。 任何由公司高管簽署並交付給配售代理人或配售代理律師的證書均應被視為公司就其中所列事項向配售代理人作出的陳述和保證。

(g) 信賴。 公司承認，配售代理將依賴上述陳述和擔保的準確性和真實性 ，特此同意這種依賴。

(h) 前瞻性陳述 。銷售時間披露一攬子計劃中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的 。

(i) 統計 或市場相關數據。Time 銷售披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入的任何統計數據、行業相關數據和市場相關數據均基於或源自公司合理和真誠地認為可靠 和準確的來源，且此類數據與其來源一致。

(j) FINRA 附屬機構。公司 的高級管理人員、董事或據公司所知，任何百分之五（5％）或以上的股東與參與本次發行的FINRA成員公司沒有任何關聯關係。

(k) 以引用方式納入的陳述、 擔保和承諾。本公司在購買協議中向投資者做出的每項陳述、擔保和承諾（以及任何相關的 披露時間表）均以引用 的形式納入此處（好像在此處進行了全面重申），並特此向配售代理人作出並有利於配售代理人。

第 3 節。配售代理人的陳述、 擔保和承諾。配售代理人特此向公司陳述、認證 和承諾，截至本文發佈之日以及每個截止日期，如下所示：

(a) 對於依據《證券法》第506條在私募中發行和出售的普通認股權證和普通認股權證股票，配售代理人或任何普通合夥人或配售代理人的管理成員，或參與配售代理髮行的任何董事、 執行官或其他高級管理人員或 配售代理人的普通合夥人或管理成員（任何此類人員，“配售代理受保人”）受到規則506中描述的任何 “不良行為者” 取消資格的約束(d) (1) (i) 至 (viii) 根據《證券法》（“取消資格事件”）， ，第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的取消資格事件除外。配售代理已採取合理的謹慎措施， 確定任何配售代理受保人是否受到取消資格事件的影響。配售代理已向 公司提供了第506（e）條所要求的與任何配售代理受保人相關的任何披露的副本。

(b) 配售代理人將在 (x) 任何與配售 代理受保人有關的取消資格事件的截止日期之前，以及 (y) 任何隨着時間的推移會成為與配售 代理受保人相關的取消資格事件的截止日期之前，以書面形式通知公司。

(c) 配售代理了解並承認，普通認股權證和普通認股權證股過去和將來都沒有根據《證券法》（購買協議中規定的除外）註冊 ，也不得發行或發行，除非遵守 《證券法》的註冊要求，或者根據證券法的註冊 要求的豁免或不受該要求約束的交易。

(d) 配售代理商同意，無論是其還是任何代表其行事的人都沒有或將來都沒有參與過與私募配售 相關的任何形式的一般性招標 或一般性廣告（根據《證券法》第 502 (c) 條的定義），也沒有試圖在美國境外向非美國人發行任何普通認股權證或普通認股權證（該術語在 S 條例中 的定義）根據《證券法》），通過任何定向銷售活動（在S條例的定義範圍內）。

(e) 配售代理人同意，除了註冊聲明、基本招股説明書、任何招股説明書補充文件、其任何修正案或補充 以及任何允許的免費撰寫招股説明書（“公開發行材料”）外，配售代理人（包括 其代理人和代表）未發表、使用或提及任何 “書面通信” （定義為（在《證券法》第405條中），構成除公眾以外的證券的賣出要約或邀約購買證券 提供材料和公司事先批准的任何其他書面通信。

第 4 節。配送 和付款。每次結算均應通過電子交換已執行文件的.pdf 副本進行。 根據本協議的條款和條件，在每次收盤時，在該截止日出售的證券的購買價款 應通過聯邦基金電匯支付，用於支付此類證券的交付，此類證券應以配售代理在截止日期前至少一個工作日要求的名稱 或名稱註冊，並應採用相應的面額。

與購買證券有關的文件 （如果有）應在配售代理法律顧問辦公室交付。在 a 收盤時採取的所有行動均應視為同時發生。

第 5 節。公司的契約 和協議。公司進一步承諾並同意配售代理 如下：

(a) 註冊 聲明事項。公司在收到通知後，將立即通知配售代理人，告知註冊聲明的任何修正案 已提交或生效，或者基本招股説明書或最終招股説明書的任何補充文件已提交的時間 ，並將向配售代理人提供其副本。公司將在任何招股説明書發佈之日之後以及需要交付與 註冊發行相關的招股説明書期間，根據 《交易法》第13（a）、14或15（d）條立即向委員會提交的所有報告和任何最終委託書 或信息聲明。公司將在收到以下通知後立即通知配售代理人：(i) 委員會要求修改註冊聲明或修改或補充任何招股説明書或索取更多信息的任何請求 ，以及 委員會發布任何暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案 或針對任何公司文件（如果有）的命令，或任何修正案或補充條款或任何禁止或 暫停使用基地的命令招股説明書或最終招股説明書或任何招股説明書補充材料或其任何修正案或補充 或註冊聲明的任何生效後的修正案、在任何司法管轄區暫停證券發行或 出售資格、機構或受威脅機構出於任何此類目的提起的任何訴訟的資格，或 委員會關於修改或補充註冊聲明或招股説明書的任何要求的生效後的修正案信息。公司 應盡最大努力阻止發佈任何此類停止令或阻止或暫停此類使用。如果委員會 在發行完成前的任何時候下達任何此類停止令或命令或阻止或暫停通知，則 公司將盡其合理的最大努力爭取儘早解除此類命令，或者將提交新的註冊 聲明，並盡其合理的最大努力使此類新註冊聲明儘快宣佈生效。此外， 公司同意，在註冊發行方面，公司應遵守《證券法》第424 (b)、430A、430B 和430C條的規定（如適用），包括根據該法及時提交文件方面的規定，並將盡其合理的努力來確認公司根據該規則424 (b) 提交的任何申報均已收到 委員會及時提交。

(b) Blue Sky 合規性。公司將與配售代理人和投資者合作，努力根據配售代理和投資者可能合理要求的司法管轄區（美國和外國）的證券法使證券有資格出售 ，並將提出申請、提交此類文件和提供為此目的可能合理要求的信息， 前提是公司無需獲得外國公司的資格或提交一般同意在任何 司法管轄區為流程提供服務，如果不是 司法管轄區現在有資格或被要求提交此類同意，並進一步規定不得要求公司 出示任何新的披露文件。公司將不時準備和提交此類報表、報告和其他文件 ，以便在配售代理人合理要求 分配證券的期限內延續此類資格。公司將立即告知配售代理暫停在任何司法管轄區發行、出售或交易證券的資格或註冊 （或與之有關的任何此類豁免），或者出於任何此類目的啟動或威脅提起 任何程序，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令， 公司應盡最大努力盡早撤回這些資格、註冊或豁免。

(c) 招股説明書的修正案 和補充文件及其他事項。公司將遵守《證券法》和《交易法》以及委員會根據該法制定的 規章制度，以允許按照本協議、註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中 的設想完成證券分配。如果在法律要求在 期內交付與註冊 聲明、銷售時間披露一攬子計劃或最終招股説明書所設想的證券分銷有關的 期內（“招股説明書交付期”），則任何事件 都應由此發生，根據公司的判斷或配售代理人或配售律師的看法代理人，有必要修改或補充註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃或最終招股説明書， 為了在其中作出陳述（視情況而定）不產生誤導性， 或者如果需要隨時修改或補充註冊聲明、銷售時披露一攬子計劃或最終 招股説明書，公司將立即準備並向委員會提交，並自費向配售代理和 向交易商提供適當的修正案或者對註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃或最終招股説明書 的補充為了在註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃或最終招股説明書 中作出經修訂或補充的聲明 中的陳述是必要的，前提是這些聲明是在不產生誤導性的，或者 經修訂或補充的註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃或最終招股説明書將遵守 法律。在修改或補充與註冊發行有關的 的註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃或最終招股説明書之前，公司將向配售代理人提供此類擬議修正案或補充文件的副本 ，並且不會提交配售代理合理反對的任何此類修正或補充；但是，前提是公司 可以提交公司確定必須根據證券提交的任何報告法案或《交易法》或規則和 條例不論是否有任何異議，均在提交申請所需的期限內根據該法頒佈。

(d) 招股説明書的任何修正和補編的副本 。公司將根據配售代理人的合理要求，在 期間免費向配售代理人提供任何招股説明書或招股説明書 補充文件及其任何修正和補充的副本，從本發售之日起至發行最後截止日期的較晚者。

(e) 免費 寫作招股説明書。公司承諾，除非事先獲得配售代理人的書面同意，否則它不會提出 任何與證券有關的要約，這些要約將構成公司自由寫作招股説明書或構成 “免費 書面招股説明書”（定義見證券法第405條），要求公司向委員會提交或根據證券第433條由公司保留法案。如果配售代理人以書面形式明確同意 任何此類自由寫作招股説明書（“允許的免費寫作招股説明書”），公司承諾將（i）將 每份允許的自由寫作招股説明書視為公司自由寫作招股説明書，並且（ii）遵守適用於此類允許的免費寫作招股説明書的《證券法》第164條和433條的要求，包括尊重及時向委員會申報、 傳單和保存記錄。

(f) 轉移 代理。公司將自費維持普通股的註冊商和過户代理人。

(g) 定期 報告義務。在招股説明書交付期間，公司將按照《交易法》規定的期限和方式，及時向委員會和 交易市場提交所有根據《交易法》要求提交的報告和文件。

(h) 其他 文件。公司將簽訂配售代理人或投資者 認為完成本次發行所必要或適當的任何認購、購買或其他慣例協議，所有這些協議的形式和實質內容都將是配售代理人和投資者可以合理接受的。公司同意，配售代理人可以依賴本次發行中與投資者簽訂的任何此類購買、認購或其他協議中規定的陳述 和擔保以及適用的契約，並且每人都是該協議的第三方受益人。

(i) 沒有 操縱價格。公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 或合理預期構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動。

(j) 致謝。 公司承認，配售代理向公司提供的任何建議僅供公司 董事會利益和使用，未經配售代理人事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或提及。

(k) 發售公告 。公司承認並同意，配售代理可以在收盤後公開其對本次發行的參與 。

(l) 依賴 他人。該公司確認將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(m) 研究 事項。簽訂本協議即表示配售代理人不以任何明示或暗示的方式承諾為公司提供優惠 或持續的研究報道，本公司特此承認並同意，配售代理選擇 作為本次發行的配售代理絕不以配售代理人為公司提供優惠 或任何研究報道為條件。根據FINRA規則2711（e），雙方承認並同意，配售 代理沒有直接或間接地向公司提供有利的研究、特定評級或特定的價格目標，也沒有威脅要對公司更改 研究、評級或目標價格或誘因獲得業務或薪酬。

第 6 節配售代理人義務的條件 。在本協議第 2 節中規定的公司陳述和擔保的準確性， 在本協議發佈之日和截至每個截止日期（如當時的截止日期）中本公司陳述和擔保的準確性以及以下每項附加義務的準確性， 在本協議第 2 節中規定的公司陳述和擔保的準確性條件：

(a) 首席財務官證書。在本文發佈之日，配售代理人應已收到一份截至本文發佈之日的公司首席財務官證書，其形式和 實質內容令配售代理人合理滿意， ，並且公司應安排向配售代理人交付 份證書。

(b) 遵守註冊要求 ；沒有停止令；FINRA 沒有異議。每份招股説明書（根據第 424 (b) 條） 和 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第 405 條）（如有）均應酌情向委員會正式提交 ；不得發佈暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令 ，委員會也不得為此目的提起或威脅提起訴訟；任何命令本應發佈阻止或 暫停使用任何招股説明書，也不得為此提起任何訴訟或受到委員會的威脅 ；任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均不得發佈具有停止或暫停分發 公司證券或任何其他證券的效力的命令，也不得為此目的提起或待審的訴訟，據公司所知，任何證券委員會、 證券監管機構或證券交易所都不得為此提起或待審的訴訟；所有要求委員會提供的補充資料應是 遵守了規定；FINRA不應對配售條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(c) 公司 訴訟程序。與本協議、註冊聲明和每份 招股説明書以及證券的註冊、銷售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事務均應以令配售代理律師相當滿意的方式完成或解決，並且應向該法律顧問提供 可能合理要求的文件和信息，以使該律師能夠轉交本第 6 節所述事項。

(d) 沒有 重大不利影響。在本協議的執行和交付之後，在每個截止日期之前，配售 代理人在與公司協商後作出的唯一判斷，不會產生任何重大不利影響（如購買協議中的 定義）。

(e) 公司法律顧問的意見 。配售代理人應在每個截止日收到保羅·黑斯廷斯 律師事務所截至該截止日期的法律意見，包括但不限於一封否定保證信；（ii）公司內華達州 法律顧問布朗斯坦凱悦法伯·施雷克律師事務所的法律意見，以及（iii）公司知識產權法律顧問給配售代理人的法律意見， 以及在形式和實質上令配售代理人相當滿意。

(f) 警官的 證書。配售代理人應在每個截止日收到一份由公司首席執行官兼首席財務官簽署的截至截止日期 的公司證書，其大意是，配售代理人應 確信該證書的簽署人已經審查了註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃、最終 招股説明書和本協議，並進一步確認：

(i) 公司在本協議中 的陳述和保證是真實和正確的，就像在該截止日期當天和截止日期時一樣， 公司已遵守所有協議，並滿足了在 該截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 尚未發佈暫停註冊聲明生效或使用任何招股説明書的 停止令，也沒有為此目的提起或待審的訴訟 ，據公司所知，也未根據《證券法》發佈任何具有停止或暫停分配公司證券或任何其他證券的效力的命令 ； 任何證券監管委員會、證券監管委員會，都沒有發佈具有停止或暫停發行公司證券或任何其他證券的效力的命令 美國的權威機構或證券交易所，沒有為此目的提起訴訟 在美國任何證券委員會、證券監管機構 機構或證券交易所設立或正在等待成立或據公司所知，正在考慮設立或正在考慮設立的；

(iii) 註冊聲明生效時、出售時以及其後直到該證書交付之日的所有時間， 註冊聲明、銷售時披露一攬子計劃、最終招股説明書和註冊文件（當此類文件 生效或向委員會提交時）包含《證券 法》和《交易法》要求包含的所有重要信息，以及委員會根據這些規則和條例，視情況而定，總而言之材料 尊重符合《證券法》和《交易法》的要求以及 委員會根據該法的適用規章制度（視情況而定），以及註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書 沒有也沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及其中要求陳述的重大事實或 必須作出的重要事實鑑於發表這些陳述的情況，其中的陳述不具有誤導性（但是，前提是 本款 (iii) 中包含的上述陳述和保證不適用於配售代理人以書面形式向公司提供的明確供其使用 的信息作出的任何陳述或遺漏 ，並且自注冊聲明生效之日起，沒有發生過《證券法》及委員會相關規則和條例要求在註冊聲明中規定的任何事件或尚未如此設定的銷售時間披露套餐 第四；以及

(iv) 在 註冊聲明、時間和銷售披露一攬子計劃和最終 招股説明書中提供信息的相應日期之後，沒有：(a) 任何重大不利影響；(b) 對公司及整個 子公司具有重要意義的任何交易，在正常業務過程中達成的交易除外；(c) 任何直接或 的債務或有的，對公司和子公司整體而言是重要的，由公司或任何子公司承擔，債務除外 在正常業務過程中發生的；(d) 資本存量的任何重大變化（由 行使未償還的股票期權或認股權證引起的變動除外）或公司或任何子公司的未償債務；(e) 任何股息 或以公司股本申報、支付或進行的任何形式的分配；或 (f) 財產的任何損失或損害（無論是否投保 ）本公司或任何已經維持或將要維持但具有重大不利影響 的子公司的股份。

(g) 降低 首席財務官證書。在每個截止日期，配售代理人應持有截至該截止日期的公司首席財務 官證書，其形式和實質內容令配售代理人合理滿意。

(h) 封鎖 協議。在本協議發佈之日，配售代理人應已從公司每位董事和高級管理人員那裏收到已執行的封鎖協議，其形式為附錄A 。

(i) 股票 交易所上市。普通股應根據《交易法》註冊並應在交易市場上市，公司 不得采取任何旨在終止或可能終止普通股 根據《交易法》註冊或將普通股從交易市場退市或暫停交易市場交易的行動，公司也不得收到 任何表明委員會或交易市場正在考慮的信息計劃終止此類註冊或上市，披露的每種情況除外 在 “銷售時披露包” 或 “最終招股説明書” 中。

(j) 其他 文件。在每個截止日期當天或之前，配售代理人和配售代理的律師應收到他們可能合理要求的信息 和文件，以使他們能夠按照 的設想傳遞證券的發行和出售，或者證明其中包含的任何陳述和保證的準確性，或 任何 條件或協議的滿足。

如果在滿足本第 6 節 規定的任何條件時未得到滿足，則配售代理人 可在截止日期或之前隨時向公司發出通知終止本協議，終止本協議不承擔任何一方 對任何其他方的責任，但第 7 節（費用支付）、第 8 節（賠償和捐款）和第 9 節（陳述）除外和 “交付後賠償”）應始終有效，並應在終止後繼續有效。

第 7 節支付 的費用。公司同意支付公司在 中因履行本協議義務以及與本文所設想的交易有關而產生的所有成本、費用和開支，包括但不限 ：(i) 與證券發行、交付和資格認證有關的所有費用（包括所有印刷和刻字 費用）；(ii) 普通股註冊和過户代理的所有費用和開支；(iii) 與發行和銷售相關的所有必要發行、轉讓 和其他印花税證券；(iv) 公司 法律顧問、獨立公眾或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(v) 與 編寫、打印、歸檔、運送和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、 附表、專家同意書和專家證書）、基本招股説明書、最終招股説明書和每份招股説明書補充文件有關的所有成本和開支，以及所有修正案 及其補充條款，以及本協議；(vi) 所有申請費，合理的律師 公司或配售代理人根據州證券法、藍天法或任何其他 國家的證券法對所有或任何部分證券進行資格認證或註冊（或獲得資格或註冊 的豁免）所產生的費用和開支，以及應配售代理人的要求，準備和印刷 “藍天調查”、“國際 藍天調查” 或向配售代理人提供有關此類資格、註冊情況的其他備忘錄及其任何補充 和豁免；（vii）如果適用，FINRA審查和批准配售代理人 參與本次發行時產生的申請費；（viii）與將股票和認股權證納入交易市場相關的費用和開支；以及 （ix）註冊聲明第二部分中提及的所有其他費用、成本和開支。

第 8 節。賠償 和捐款。

(a) 公司同意賠償配售代理人、其關聯公司和每個控制配售代理人（在 證券法第 15 條的含義範圍內）以及配售代理人、其關聯公司 和每個此類控股人（配售代理人，以及每個此類實體或個人，“受賠人”）的董事、高級職員、代理人和員工，來自 對於任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他負債（統稱為 “負債”）， 並應賠償每項損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他責任（統稱為 “責任”）受保人承擔所有費用和開支（包括所有 受保人的一名律師的合理費用和開支，除非此處另有明確規定）（統稱為 “費用”）（統稱為 “費用”），無論任何受保人是否是該訴訟的當事方，（i）由於，或由註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述 引起或與之相關的任何不真實陳述，時間銷售披露包、最終招股説明書或通過任何遺漏或涉嫌遺漏 在其中陳述根據作出陳述的情況在其中陳述所必需的重要事實，不是 誤導性（但不包括不真實的陳述，或涉嫌不真實的陳述，或此類賠償人以書面形式提供的與 有關的信息中的遺漏或據稱遺漏）明確用於註冊聲明、 銷售時間披露一攬子計劃或最終招股説明書）或(ii) 因任何受賠人根據本協議提供或將要提供的建議或服務 、協議中設想的交易或任何受賠償的 個人與任何此類建議、服務或交易有關的作為或不作為而產生或與之相關的其他原因；但是，僅在第 (ii) 條 的情況下，公司不對任何責任或費用負責最終 經司法認定完全由該受保人的 (x) 總額產生的任何受賠人中與 與上述任何建議、行動、不作為或服務有關的疏忽或故意不當行為，或 (y) 使用與本次發行中的證券的要約或出售有關 的任何發行材料或信息，這些材料或信息未經公司 的授權，使用構成重大過失或故意不當行為。公司還同意向每位受保人償還與行使本協議項下該受保人的權利相關的所有 費用。

(b) 在 受賠償人收到針對該受賠償人的訴訟的實際通知後， 可以根據本協議尋求賠償，該受賠償人應立即以書面形式通知公司；前提是任何受賠人 未通知公司，不得免除公司因該賠償而可能承擔的任何責任 或除非公司因此類失敗而受到損害。如果配售代理人要求，公司應 為任何此類訴訟進行辯護，包括聘請配售代理人相當滿意 的律師，該律師也可以是公司的法律顧問。任何受賠償人都有權在任何此類訴訟中僱用單獨的 律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由 該受賠償人承擔，除非：(i) 公司未能立即承擔辯護和聘請律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受阻方）包括該受賠償人和公司，而且 律師的合理意見應告知該受賠償人 存在實際衝突阻止公司選定的律師 代表公司（或該律師的另一位客户）和任何受賠償人的利息；前提是公司 在這種情況下，除任何當地律師外，不承擔任何與任何訴訟或相關訴訟有關的所有受賠人 的多家獨立律師事務所的費用和開支。公司對未經其書面同意（不得不合理地拒絕）實施的任何行動的任何和解 概不負責。此外，未經 事先徵得配售代理人的書面同意（不得不合理地拒絕），公司不得和解、妥協或同意 中作出任何判決，或以其他方式尋求終止根據本協議尋求賠償或繳款 的任何待決或威脅訴訟（無論該受賠償人是否為其一方），除非此類和解、妥協、同意或同意 解僱 包括無條件免除每位受賠償人因以下原因產生的所有責任可以根據下文要求賠償 或繳款的此類訴訟。此處所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中定期支付其金額 來支付，因為此類費用、損失、損害或責任是發生的，並且是到期應付的。

(c) 如果 除根據本協議外，受賠償人無法獲得上述賠償，則公司 應按適當的比例為該受賠償人支付或應付的負債和費用繳款，以反映 (i) 公司以及配售代理人和任何其他受賠償人的相對收益 } hand，本協議所考慮的事項，或 (ii) 前面條款規定的分配不是 適用法律允許的不僅是此類相對福利，還包括公司、配售 代理人和任何其他受賠償人與此類負債或費用相關的事項 以及任何其他相關的衡平考慮的相對過失；前提是公司在任何情況下都不得少於確保所有受賠償人員所需的金額 ，總的來説，對任何超過費用金額的負債和支出不承擔任何責任 根據本協議，配售代理實際收到。就本段而言，本協議所設想的事項對公司 和配售代理人的相對收益應被視為 與 (a) 在本協議範圍內的一筆或多筆交易中向公司 支付或計劃支付或計劃獲得的總價值的比例相同，無論是或未完成任何此類交易，將承擔 至 (b) 根據本協議向配售代理支付的費用。儘管如此，任何犯有經修訂的《證券法》第11（f）條所指的欺詐性虛假陳述 的人都無權從 未犯有欺詐性虛假陳述的一方那裏獲得捐款。

(d) 公司還同意，對於任何受賠償人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、 本協議所設想的交易或任何受賠償人與任何此類建議、服務或 有關的作為或不作為，任何受賠償人均不承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同或侵權行為或其他方面） 除公司負債（及相關費用）以外的交易，這些交易最終經司法裁定僅產生於 免於該受賠償人與任何此類建議、行為、不作為或服務有關的重大過失或故意不當行為。

(e) 此處規定的公司的 報銷、賠償和供款義務應適用於對本協議的任何修改 ，無論受賠償人在 下或與本協議相關的服務是否終止或完成，都應保持全部效力和效力。

第 9 節。交付後的陳述 和賠償。無論配售代理人、公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人或其代表 進行任何調查，本協議中規定的或根據本協議做出的相應賠償、協議、陳述、 擔保和其他聲明都將完全有效，因為該案可能 在交付和支付本協議下出售的證券以及任何本協議的終止。 配售代理人的繼任者或公司、其董事或高級管理人員或任何控制公司的人員的繼任者應有權獲得本協議中包含的賠償、分攤和報銷協議中的利益 。

第 10 節。通知。 本協議下的所有通信均應以書面形式發送、親自交付或通過電子郵件發送給本協議各方，並按照 進行確認：

如果按照上述 地址聯繫配售代理，請關注：Aaron Gurewitz，電子郵件：ecm@roth.com

附上副本至:

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 號，11 樓

紐約，紐約 10105

電子郵件：capmkts@egsllp.com

如果是給公司：

Seelos Therapeutics, Inc.

公園大道 300 號

2^和地板

紐約州紐約 10022

注意：首席執行官

電子郵件：raj.mehra@seelostx.com

附上副本至:

保羅·黑斯廷斯律師事務所

南加州大道 1117 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

注意：Jeffrey T. Hartlin，Esq.；Samantha H. Eldredge，Esq。

電子郵件：jeffhartlin@paulhastings.com；samanthaeldredge@paulhastings.com

本協議的任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改 接收通信的地址。

第 11 節。繼任者。 本協議將為本協議各方的利益提供保險並對其具有約束力，並使本協議第 8 節中提及的員工、高級職員和 董事和控股人以及他們各自的繼任人和個人代表 和其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

第 12 節部分 不可執行。 本協議任何部分、段落或規定的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、第 段或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為進行了使其有效和可執行所必需的 次要更改（僅限細微的更改）。

第 13 節管轄 法律條款。本協議應被視為在紐約市 訂立和交付，本協議和此處設想的交易在有效性、解釋、解釋、效力 以及所有其他方面均受紐約州內部法律的管轄，不考慮其法律衝突原則。配售代理人和公司的每個 ：（i）同意，因本協議 和/或本協議所設想的交易而引起或相關的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在紐約州最高法院、紐約縣或紐約南區美國 州地方法院提起，(ii) 放棄其可能或此後對審理地點 提出的任何異議任何此類訴訟、訴訟或程序，以及 (iii) 不可撤銷地同意紐約州 郡紐約最高法院的管轄權，以及任何此類訴訟, 訴訟或訴訟中的紐約南區美國地方法院. 配售代理人和公司進一步同意接受和確認在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中可能在紐約州最高法院、紐約縣或美國南部 區地方法院送達的任何及所有程序的送達，並同意通過掛號信郵寄到公司地址的公司收到的訴訟程序在各個方面均應被視為送達 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中向公司有效送達訴訟程序，並在 時向公司送達訴訟在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，通過掛號信郵寄到配售代理地址的配售代理在各方面均應被視為向配售代理人提供的有效程序服務 。儘管本協議中有任何相反的規定， 公司同意，配售代理人或其關聯公司，以及配售代理人、其關聯公司各自的高級職員、董事、員工、代理人和 代表，以及控制配售代理人或其任何關聯公司的其他人（如果有）， 均不對公司承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同或侵權行為或其他形式），或與之相關的責任此處描述的參與 和交易，但以下方面的任何此類責任除外配售代理 蒙受的損失、索賠、損害賠償或責任最終經司法判定是由此類個人 或實體的惡意、故意不當行為或重大過失造成的。如果任何一方提起訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序中的勝訴方 報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支 。

第 14 節。一般 條款。

(a) 本 協議構成本協議各方的完整協議，取代先前的所有書面或口頭以及所有與本協議標的同時發生的 口頭協議、諒解和談判。儘管此處有任何相反的規定， 公司 與 Roth Capital Partners, LLC 之間於 2024 年 2 月 16 日簽訂的合約協議（經修訂的 “訂約協議”）將繼續有效，其中的條款將繼續有效，並可由 配售代理根據其條款執行，前提是，如果合約協議 的條款與本協議發生衝突協議，以本協議的條款為準。本協議可在兩個或多個對應方中籤署， 均為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽名具有同等效力。除非協議各方以書面形式，否則本協議 不得修改或修改，除非本協議旨在受益的各方書面放棄，否則不得放棄本協議（明示或暗示）中的任何條件 。此處的章節標題僅為 雙方提供便利，不得影響本協議的解釋或解釋。

(b) 公司承認，在證券發行方面：(i) 配售代理人已獨立行事， 不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司或任何其他人承擔任何信託義務，(ii) 配售代理僅對公司 承擔本協議中規定的職責和義務，(iii) 配售代理人的利益可能與這些責任和義務不同公司的 。在適用法律允許的最大範圍內，公司免除因涉嫌違反證券發行方面的信託義務而對配售代理人提出的任何索賠。

[此頁面的其餘部分故意留空 。]

如果上述內容符合您對我們協議的理解 ，請在下方簽署，根據其條款，本文書及其所有對應方將成為 中具有約束力的協議。

自上述起草之日起， 特此確認並接受上述配售代理協議。