附錄 10.1

證券 購買協議

本證券購買 協議（本 “協議”）的日期為2024年5月16日，由內華達州 公司Seelos Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其 繼任者和受讓人、“購買者”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於，在遵守本協議中規定的條款 和條件的前提下，依據 (i)《證券法》（定義見下文 ）關於股票、預先注資認股權證和預先注資認股權證的有效註冊聲明，以及 (ii) 豁免《證券法》第 4 (a) (2) 條和/或 下的 D 條例中載列的《證券法》第 5 條的註冊 要求普通認股權證和普通認股權證股票，公司希望分別向每位買方和每位買方發行和出售而不是共同希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，在 考慮本協議中包含的共同契約，以及為了其他有價值的對價，特此確認其收據和充足性 時，公司和每位買方達成以下協議：

第一條 定義

1.1 定義。 除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義如本第 1.1 節所述 ：

“收購人” 的含義與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由某人控制或與個人共同控制的任何個人 ，此類術語在《證券法》第 405 條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權 或法律要求關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，商業銀行不得被視為已獲授權 或法律要求商業銀行因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被法律要求保持關閉或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實際分支機構 ，只要是電子資金轉賬紐約市商業銀行的系統（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤日期 是指適用方 簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券的義務在每種情況下均已履行或免除的所有先決條件，但在任何情況下都不遲於第二個 (2)^和) 本協議發佈之日後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“普通 認股權證” 是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時向買方交付的普通股購買權證，該認股權證應立即行使，行使期為自首次行使之日起五（5）年 ，形式見本文所附附錄A-1。

“普通股 認股權證” 是指行使普通認股權證時可發行的普通股。

“公司 法律顧問” 是指保羅·黑斯廷斯律師事務所，其辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託市南加利福尼亞大道1117號94304。

“公司 內華達州法律顧問” 是指布朗斯坦凱悦法伯施雷克律師事務所，其辦公室位於內華達州北城公園大道100號，1600套房， 拉斯維加斯89106。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日或上午 9:00（紐約市 時間）之後簽署，則在任何交易日午夜（紐約市時間）之前，即交易日上午 9:01（紐約市時間）之前簽署，除非配售代理另有指示，否則配售代理另有指示，以及 (ii) 如果本協議 在任何交易日的午夜（紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署，不遲於本協議發佈之日上午 9:01（紐約 紐約時間），除非配售代理在更早的時間另有指示。

“EGS” 是指艾倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所，其辦公室位於紐約美洲大道1345號，紐約10105-0302。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中該術語的含義。

“交易所 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指根據為此目的正式通過的任何股權或期權計劃，由董事會的多數非僱員 成員或為此目的為向公司提供服務的非僱員董事委員會的多數成員向公司的員工、高級職員、董事 或顧問發行 (a) 普通股、期權或其他股權獎勵，(b) 行使、交換或轉換根據本 發行的任何證券和/或其他證券時的證券在本協議 簽訂之日可行使或可兑換成普通股或可兑換成普通股的證券，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票 分割或組合有關除外）或延長此類證券的期限（在兩種情況下，而不是股票分割、股票分紅、 資本重組，重組、重新分類、合併、反向股票拆分或其他在 日期之後發生的類似事件），(c) 向公司的顧問、顧問或 供應商發行普通股或購買普通股的認股權證，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行 且在第 4.11 (a) 條的禁令期內不具有任何註冊權此處；(d) 根據本協議 出售的證券，以及 (e) 根據收購發行的證券或戰略交易由公司大多數不感興趣的 董事批准，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，並且在本協議第 4.11 (a) 節的禁令 期限內不具有任何要求或允許提交與之相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類證券只能向該類 {br 的個人或風險投資部門發行} 本身或通過其關聯公司經營的個人（或個人的股權持有人）公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產 的所有者，除了投資 資金外，還應向公司提供其他利益，但不得包括公司主要為籌集資金 或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 的含義應與第 3.1 節 (hh) 中該術語的定義相同。

“FDCA” 的含義應與第 3.1 節 (hh) 中該術語的含義相同。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 的含義與第 3.1 (aa) 節中該術語的含義相同。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中該術語所賦予的含義。

“圖例 移除日期” 的含義應與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖 協議” 是指截至本協議發佈之日由公司與公司董事、 執行官和公司 10% 股東簽訂的封鎖協議，其形式為本文所附附錄B。

“重大 不利影響” 應具有第 3.1 (b) 節中為該術語指定的含義。

“材料 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的定義相同。

“發行” 是指本協議所考慮的證券發行。

“每股預先注資 認股權證購買價格” 應為每股購買價格減去0.001美元。

“每股 購買價格” 等於2.46美元，視本協議簽訂之日之後和截止日期之前發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合 以及其他類似的普通股交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“藥品 產品” 的含義應與第 3.1 節 (hh) 中該術語的定義相同。

“Placement Agent” 是指羅斯資本合夥人有限責任公司。

“預先注資 認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在 收盤時交付給買方的預先注資普通股購買權證，這些預先注資的認股權證可立即行使，並在全部行使 時到期，形式見本文所附附錄A-2。

“預先融資 認股權證股份” 是指行使預先融資認股權證時可發行的普通股。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的基本招股説明書。

“招股説明書 補充文件” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書的補充文件，包括 與該招股説明書補充文件一起提交或以引用方式納入此類招股説明書補充文件的所有信息、文件和證物，這些信息、文件和證物均已提交 委員會，由公司在收盤時交付給每位買方，與股票、預先注資認股權證和 份預先注資的認股權證。

“買方 方” 的含義與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 是指委員會文件編號為333-276119的有效註冊聲明，該聲明登記了向買方出售 股票、預先注資認股權證和預先注資認股權證股份，包括招股説明書和招股説明書補充文件、 以及與該註冊聲明一起提交或以引用方式納入該註冊聲明的所有信息、文件和證物，幷包括任何 規則 462 (b) 註冊聲明。

“必需 批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第 144 條，因為該規則可能會不時對 進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何類似規則或法規，其目的和效果與該規則 基本相同。

“第 424 條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第 424 條，因為該規則可能會不時對 進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何類似規則或法規，其目的和效果與該規則基本相同 。

“規則462（b）註冊 聲明” 是指公司編制的註冊額外證券的任何註冊聲明，該聲明是在本文發佈之日或之前向委員會提交的，根據 委員會根據《證券法》頒佈的第462（b）條自動生效。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“證券” 是指股份、認股權證和認股權證股份。

“證券 法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“空頭 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不得將 視為包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指在本協議 簽名頁上買方姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊，以美元和即時可用資金（如果適用，減去 買方的總行使價， a），以美元和即時可用資金支付的總金額預先注資認股權證（哪些金額應在行使此類預先注資認股權證 時支付）。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“Trading 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、封鎖協議、認股權證、其所有證物和附表及本協議以及與下述交易相關的任何 其他文件或協議。

“Transfer 代理人” 是指公司現任過户代理機構Equiniti Trust Company, LLC的郵寄地址為1110 Center Pointe Curve, Suite 101, 明尼蘇達州門多塔高地55120，以及公司的任何繼任過户代理人。

“可變 費率交易” 的含義應與第 4.11 (b) 節中該術語的含義相同。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博有限責任公司的報告，普通股在該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格 在普通股上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 如果 OTCQB 風險市場（“OTCQB”） 或 OTCQX 最佳市場（“OTCQX”）是，則從上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間）），(b)不是交易市場，指普通股 在該日期（或最接近的前一個日期）在 OTCQB 或 OTCQX 的交易量加權平均價格，(c) 如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價 ，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場有限公司 （或類似組織運營的粉色公開市場上報告）或繼任報告價格職能的機構）、所報告的普通股 股票的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下，是該股票的公允市場價值普通股份額由獨立的 評估師確定，該評估師由當時未償還且公司可以合理接受 證券的多數權益的購買者真誠地選出，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 統稱普通認股權證和預付認股權證。

“認股權證 股份” 統指預先注資的認股權證股份和普通認股權證股份。

第二條。 購買和出售

2.1 關閉。 在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，買方以分別 而不是共同方式同意購買總額不超過1,137,029.22美元的股票和普通認股權證；但是，前提是 ，在買方自行決定該買方（連同此類買方）的範圍內買方的關聯公司、 以及任何以團體形式行事的人（與該買方或任何此類買方的關聯公司）將實益擁有除受益人之外的 所有權限制，或者買方可以另行選擇，以代替購買股票，買方 可以選擇以這樣的方式購買預先注資的認股權證來代替股票，從而使該買方向公司支付相同的總購買價格 。“實益所有權限額” 應為截止日證券發行 生效後立即已發行普通股數量的4.99％（或在收盤時由買方選擇的9.99％）。每位購買者在本協議簽名頁上規定的訂閲金額 應與公司 或其指定人進行 “交貨與付款”（“DVP”）結算。公司應向每位買方交付根據 第 2.2 (a) 節確定的相應股份和/或預先注資的認股權證，公司和每位買方應在收盤時交付第 2.2 節規定的其他可交付物品 。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應通過電子傳輸結算文件遠程進行 結算。除非配售代理另有指示，否則 應通過DVP進行股份結算（即，在截止日期，公司應發行以買方姓名和地址 註冊並由過户代理人發放的股份，直接存入每位買方以書面形式向 公司指定的配售代理賬户；收到此類股份後，配售代理人應立即以電子方式向相應的買方交付此類股票 Aser、 及其付款應由配售代理人（或其清算公司）支付通過電匯給公司）。儘管此處 有任何相反的規定，如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候， 直至收盤前（“預結算期”），該買方在收盤時（統稱為 “預結算期”）向任何人出售根據本協議向該買方發行的全部或任何部分股份（統稱為 “預結算”） 股票”），根據本協議（該買方或公司無需採取任何其他必要行動）， 在收盤時被視為無條件地有義務購買此類預結算股份；前提是，在公司收到本協議下此類預結算 股票的購買價格之前， 不要求公司 向該買方交付任何預結算股份；還前提是公司特此承認並同意，上述內容不構成該買方對是否在結算期間的陳述 或承諾在結算前期內，此類買方應將任何普通股 出售給任何人個人且該買方出售任何普通股的任何此類決定只能在該買方 選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。儘管此處有任何相反的規定，且買方在本協議所附的簽名頁上規定了 的訂閲金額，但購買者（及其關聯公司）根據本協議購買的股票數量 與該買方（及其關聯公司）當時擁有的所有其他普通股合計時，不得導致該 買方實益擁有（根據第 13 (d) 條確定）《交易法》）當時發行的 以及收盤時已發行的已發行普通股的9.9％以上（”受益所有權上限”），以及此類 買方的認購金額，如果不這樣做將超過緊接在 收盤前的實益所有權上限，則以收盤時向本協議的其他買方簽署人發行股票為條件。如果 買方對股票的受益所有權將被視為超過最大受益所有權，則應根據需要自動減少這些 買方的認購金額，以遵守本段的規定。儘管有上述規定，但對於截止日期中午 12:00（紐約時間）當天或之前交付的任何行使通知（定義見預先注資的認股權證）（可在本協議執行之後的任何時間送達）， 公司同意在下午 4:00（紐約時間）之前交付預先注資的認股權證，但須遵守此類通知 截止日期和截止日期應為認股權證股份交割日期（定義見預融資認股權證），用於下述目的。

2.2 交貨。

(a) 在 或截止日期之前（下文另有説明的除外），公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本公司正式簽署的本 協議；

(ii) 公司法律顧問以 配售代理人和買方合理接受的形式和實質內容向配售代理人和買方提供的 法律意見；

(iii) 內華達州公司法律顧問的 法律意見，其形式和實質內容為配售代理人和買方合理接受；

(iv) 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並由 首席執行官或首席財務官執行；

(v) 在 遵守第 2.1 節的前提下，向過户代理人發出不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）快速交付 的股票，等於該買方的 認購金額除以每股購買價格（減去行使該等股票時可發行的普通股數量）} 買方的預先注資認股權證（如果適用），以該買方的名義註冊；

(vi) 以該買方名義註冊的 普通認股權證，用於購買不超過一定數量的普通股，等於該買方股份和預先注資認股權證股份總額 的200％，行使價等於2.21美元，但須進行調整；

(vii) 對於 根據第 2.1 節購買預先注資認股權證的每位購買者，以該買家的名義註冊的預融資認股權證，用於 最多可購買一定數量的普通股，等於該買方適用於預融資 認股權證的認購金額除以每份預融資認股權證的購買價格，行使價等於0.001美元，但須進行調整（因為 避免懷疑，此類原始預先注資的認股權證可以在截止日期後的五個交易日內交付）；

(viii) 截至本文發佈之日的 ，正式簽署的封鎖協議；以及

(ix) 招股説明書和招股説明書補充文件（可以根據 《證券法》第172條交付）。

(b) 在 或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 由該買方正式簽署的本 協議；以及

(ii) 這些 買方的認購金額（減去根據本協議向該買方發行的預先注資認股權證的總行使價， ，如果適用），該金額應用於與公司或其指定人進行 “交割與付款” 結算。

2.3 關閉 條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和擔保截止日期時， 在所有重要方面（或在陳述或擔保根據重要性或重大不利影響進行限定的範圍內， 在所有方面）（除非截至其中的具體日期 ，在這種情況下，這些陳述和擔保在所有方面都是準確的）；

(ii) 要求每位買方在截止日期或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行； 和

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品的 。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的 各自義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的 準確性（或者，如果陳述或擔保根據重要性或重大不利影響加以限定，則在所有方面均為 ），以及本文中包含的本公司陳述和保證的截止日期（除非截至 的具體日期，在這種情況下，陳述或擔保在所有方面均準確無誤）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有 義務、承諾和協議均已履行；

(iii) 公司交付的 本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本文發佈之日起， 不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從 自本協議發佈之日起至截止日，委員會或公司 主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制 ，也不得為此類服務報告交易的證券設定最低價格，或者 服務報告交易的證券的最低價格任何交易市場，美國或紐約州當局也未宣佈銀行業務暫停 也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，其影響或金融市場發生任何重大不利變化，無論如何，根據該買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第三條。 陳述和保證

3.1 公司的陳述 和保證。除披露附表中另有規定外，這些披露附表應視為本協議 的一部分，並且在披露附表相應第 節所包含的披露範圍內，本公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 美國證券交易委員會報告列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有 每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，並且每家子公司所有已發行和流通的 股本均已有效發行，已全額支付，不可評估，不具先發制人和類似權利 認購或購買證券。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，根據其公司或組織所在司法管轄區的法律（如果在這個 司法管轄區存在良好的信譽概念），具有擁有和使用其財產和資產以及按目前 開展業務的必要權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反其各自證書 或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格 ，並且作為外國公司或其他 實體，在每個司法管轄區內都具有良好的信譽（如果該司法管轄區存在良好的信譽概念）， ，除非不具備如此資質或信譽良好（視情況而定）不可能產生或合理預期會導致 br} in: (i) 對任何內容的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響交易文件，(ii) 對公司和 子公司的整體經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響，或（iii）對公司及時履行任何交易文件（（i）、（ii）或（iii）項下義務的能力產生重大不利影響 重大不利影響”) 並且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、限制或縮減的訴訟 這樣的權力、權威或資格。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以進行和完成本協議及其作為一方的其他每份交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議 及其下的義務。公司執行和交付本協議和其他所有交易文件，以及公司完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司 所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或 隨函採取進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易文件 已由公司正式簽署（或在交付時已經），當根據本協議及其條款交付時， 將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律限制的 (i) 除外 (i) br} 具有普遍適用性，普遍影響債權人權利的執行，(ii)受與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和分攤條款方面 可能受到適用法律的限制。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 參與的其他交易文件、證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易以及由此 不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或 公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與 相沖突或構成默認 （或者如果有通知或時間流逝，或兩者兼而有之的事件）違約）任何協議、信貸額度、債務或 其他工具（證明公司或子公司債務或其他工具）的終止、修改、反稀釋或類似 調整、加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的權利賦予他人瞭解公司或任何子公司 是哪一方，或者公司或任何子公司的任何財產或資產據此瞭解受其約束或受影響，或 (iii) 須經必需 批准，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法和 法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制 相沖突或導致違反 任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制 ，或受其約束或影響；第 (ii) 和 (iii) 條的每一項除外，例如不可能或合理預期會生成材料不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需獲得與公司執行、交付和履行交易文件相關的任何同意、豁免、授權或命令， 或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，或向其提交任何文件或進行任何備案或登記，(ii) 提交交易文件除外：(i) 本協議第4.4節要求的申報 ，(ii) 提交與招股説明書補充文件委員會一起，(iii) 向 每個適用的交易市場申請上市按照所要求的時間和方式進行交易的股票和認股權證股份， 和 (iv) 向委員會提交表格D以及根據適用的州證券 法律要求提交的申報（統稱為 “所需批准”）。

(f) 發行 證券；登記。證券已獲得正式授權，在根據適用的 交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。 認股權證股份在根據認股權證條款發行和支付後（假設為現金行使）將有效 發行，全額支付且不可估税，不含公司授予的所有留置權。公司已從其正式授權的 股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。公司已根據2023年12月27日 生效的《證券法》的要求編制並提交了註冊聲明，包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能要求的對招股説明書的修訂和補充。 註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停 註冊聲明生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令，也沒有為此目的提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果 委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書補充文件。 在《註冊聲明》及其任何修正案生效時，在本協議簽訂之日和截止日 ，註冊聲明及其任何修正案在所有重要方面均符合並將符合 《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，或未提及 中要求或發表聲明所必需的任何重大事實不具有誤導性；以及招股説明書、招股説明書補充文件和 任何修正案或其補充材料，在招股説明書和招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件發佈時， 在截止日期均符合並將符合《證券法》的要求，而且 過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，或根據情況，省略陳述其中所必需的重大事實 它們是在這個基礎上製造的，沒有誤導性。在提交 註冊聲明時，公司有資格使用表格 S-3。公司有資格使用《證券法》規定的S-3表格，並且 符合根據本次發行和 在本次發行前十二（12）個月內根據本次發行出售的證券的總市值的交易要求，如S-3一般指令I.B.6所述。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日的公司資本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）應包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量。 除附表3.1 (g) 另有規定外，自最近根據《交易法》提交定期報告 以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司員工 股票期權或股權計劃行使員工股票期權或限制性股票單位歸屬、根據公司員工 股票購買計劃以及轉換和/或行使向員工發行普通股除外截至最近 份定期申報之日未償普通股等價物的百分比根據《交易法》進行報告。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權、 或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除非根據附表3.1 (g) 的規定購買 和出售證券，否則沒有未償還的期權、認股權證、可認購 的股權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有可轉換為或行使 或可兑換 或可交換為或給予任何人認購或收購任何普通股或股本的權利任何 子公司，或公司或任何子公司目前或可能簽訂的合同、承諾、諒解或安排受到 額外發行普通股或普通股等價物或任何子公司的股本的約束。除非附表 3.1 (g) 中另有規定，否則證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他 證券。除附表3.1（g）另有規定外，公司或任何子公司沒有未償還的證券或 票據，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整該類 證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具 ，也沒有合同、承諾、諒解 或安排規定公司或任何子公司贖回公司或該子公司的證券。 公司沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。 公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税， 的發行符合所有聯邦和州證券法，且此類已發行股票均未違反 任何優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。證券的發行和出售無需任何股東、 董事會或其他方面的進一步批准或授權。就公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、有表決權的 協議或其他類似協議，據公司所知 ，公司的任何股東之間或彼此之間沒有股東協議。

(h) SEC 報告；財務報表。公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其第13（a）條或第15（d）條， 提交了公司在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限） （上述材料，包括證物和文件）中要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，以及招股説明書、 和招股説明書補充文件，統稱為以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”）及時或 已收到該提交期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期 ，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易所法》（如適用）的要求，而且美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的 重大事實，而不是誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。 美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求 以及委員會在提交報告時生效的相關規章制度。此類財務報表 是根據所涉期間（“GAAP”）持續適用的美國公認會計原則編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定 ，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至和的財務狀況其日期和經營業績 和現金隨後結束的期間的流量，如果是未經審計的報表，則需進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大 變更；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，除非附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有發生 發生或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和普通應計費用外，公司沒有承擔任何負債 （或有或其他負債）業務方針 與過去的慣例一致，(B) 不要求在公司的財務中反映負債根據公認會計原則 或在向委員會提交的文件中披露的聲明，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司 沒有向股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、兑換或簽訂任何 協議來購買或贖回其股本，(v) 公司沒有向任何 發行任何股權證券} 高管、董事或關聯公司，除非根據現有公司股票期權或股票計劃。公司沒有向 委員會提出任何要求保密處理信息的請求。除本 協議所考慮的證券發行或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外，根據適用 ，公司或其子公司或其各自的業務、 潛在客户、財產、運營、資產或財務狀況沒有發生 或合理預期會發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展作出此陳述或視為作出此陳述時尚未公開的證券法在本陳述發表之日前至少披露了一個交易日 。

(j) 訴訟。 除附表3.1 (j) 另有規定外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）之前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國） （統稱為 “本公司”）之前，沒有針對或影響公司、任何子公司或其任何相應財產的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 “行動”）。附表3.1 (j)、(i) 中規定的任何行動均不會對 產生不利影響，也不會質疑任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性，或 (ii) 如果 作出不利的決定，則不會產生或合理預期會產生重大不利影響。公司或任何 子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法規定的違規行為或責任 或違反信託義務索賠的任何訴訟的對象。據公司所知， 委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或 高管的調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊 聲明的生效。

(k) 勞工 關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，或者據公司所知，沒有迫在眉睫的勞資糾紛， 這可以合理地預期會造成重大不利影響。公司或其子公司的員工 均不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，並且公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的 關係良好。據公司所知，公司或任何子公司 的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方 方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司受到 與上述任何事項有關的任何可能的責任合理地預計會產生重大不利影響。公司及其 子公司遵守與就業 和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非合理地預計不遵守規定會對個人或總體產生重大不利影響。

(l) 合規。 除附表3.1 (l) 另有規定外，公司或任何子公司：(i) 均未違約或違反 的（且未發生任何未獲豁免的事件，如果有通知或時效或兩者兼而有之，則會導致公司 或旗下的任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到違約的索賠通知 違反了其作為當事方的任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書，或它或 其任何財產所依據的任何其他協議或文書具有約束力（無論此類違約或違規行為是否已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、 法令或命令，或（iii）違反或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、 條例或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，產品質量和安全以及就業和勞動問題，每種情況下都不可能或合理地不是 除外預計會造成重大不利影響。

(m) 環境 法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或 環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律，包括與排放、 排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 ）相關的法律 “危險物質”）進入環境，或與製造、加工、分銷有關的其他方面使用、 處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及所有授權、法規、法令、要求或 要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規，根據該法頒佈或批准的 計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已收到所有許可證、許可證或其他 所需的批准他們根據適用的環境法開展各自的業務；以及 (iii) 遵守 任何此類的所有條款和條件許可、許可或批准，其中在每條 (i)、(ii) 和 (iii) 項中，可以合理地預計，不遵守 將單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按美國證券交易委員會報告所述開展各自的業務，但不持有此類許可證無法合理預期會導致重大不利影響（“重大 許可證”），並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知或 修改任何材料許可證。

(o) 資產的所有權 。公司和子公司擁有對公司和子公司業務至關重要的優質 所有個人財產的收費所有權和有價所有權，對公司和子公司的業務具有重要意義，在 中，不存在所有留置權，但 (i) 留置權不對此類財產的價值產生實質性影響，也不會對所用財產造成實質性幹擾 並提議由公司和子公司使用此類財產以及 (ii) 留置權用於 支付聯邦、州或其他機構的 款項税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，而且 的款項既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司 在租賃下持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，公司和子公司在所有 重大方面都遵守了這些租約。

(p) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求的類似權利 ，如美國證券交易委員會報告所述，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”）。自本 協議簽訂之日起兩 (2) 年內，公司或任何子公司均未收到任何關於知識產權已到期、 終止或放棄、或預計到期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式），但此類到期、終止或放棄除外，此類無法合理預期會產生重大不利影響 效果。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯 任何人的權利，除非無法產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司 所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何 知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、 機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預計 會產生重大不利影響。

(q) 保險。 公司和子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險， 的金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於 董事和高級管理人員保險，至少等於總認購金額。無論是公司還是任何 子公司都沒有任何理由相信，在現有保險到期時，它將無法續保 ，也無法從類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易 。除附表3.1 (r) 另有規定外，公司或 任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何 交易（除員工、高級職員和董事的服務或離職外）， ，包括規定提供以下內容的任何合同、協議或其他安排：向或由其提供的服務，提供不動產 或個人財產出租往返的服務，提供向 或任何高級職員、董事或此類員工借款或以其他方式要求向其付款，或據公司所知，向任何高管、董事或任何 此類員工擁有大量權益或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體付款，每種情況下均超過 120,000美元，除了 (i)) 為所提供服務支付工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司產生的費用 ，以及 (iii) 其他員工福利，包括股票公司任何股票期權或股權計劃下的期權協議、限制性股票獎勵 協議或限制性股票單位獎勵協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守經修訂的自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用的 要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規則和 條例。公司 和子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：(i) 交易 是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易 以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產 ，以及 (iv)) 將資產的記錄問責制 與之比較按合理的時間間隔對現有資產進行清理，並對任何差異採取適當行動。 公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和 15d-15（e）），並設計了此類披露控制和程序，以合理保證 公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在規定的時間內記錄、處理、 彙總和報告在委員會的規則和表格中。截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期，“評估日期”）結束時，公司的認證 官員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。 公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的披露控制和程序有效性的結論。自評估 之日起， 公司及其子公司的財務報告（該術語在《交易法》中定義）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務 報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

(t) 某些 費用。除公司向配售代理人支付的費用外，公司或任何子公司不會或將不會就交易文件所考慮的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、 銀行或其他個人支付 的經紀或發現者費用或佣金。買方對任何費用或由他人或代表他人就本 第 3.1 (t) 節所述費用提出的任何索賠，對交易文件所設想的交易可能應繳的費用，不承擔任何義務。

(u) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後立即不會成為 或其關聯公司。 公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊 的 “投資公司”。

(v) 註冊 權利。除附表3.1（v）中另有規定外，任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行 註冊。

(w) 清單 和維護要求。普通股是根據《交易所 法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊 的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知。除附表3.1（w）另有規定外，在本協議發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到普通股上市或已上市或報價的任何交易市場的 通知，內容大意是公司未遵守 該交易市場的上市或維護要求。除附表3.1 (w) 中規定的情況外，公司是，而且 沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護 要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他成熟的 清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算 公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使 任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或經修訂的公司章程（或類似的章程文件）下的其他類似 反收購條款不適用 買方和履行 義務或行使權利的公司根據交易文件，包括但不限於公司 發行證券和買方對證券的所有權所致。

(y) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 該公司或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成招股説明書 補充文件中未另行披露的重大非公開信息的任何信息 。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券交易 。本公司或代表公司向買方提供的有關公司 及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本 協議的披露附表，在所有重大方面都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏 根據情況在其中作出陳述所必需的任何重大事實它們是這樣做的， 沒有誤導性。在本協議簽訂之日前的十二個月內，公司發佈的新聞稿總體上不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的重大事實，或者根據發表這些聲明的情況和發表時所必需的 ，不得誤導。 據其所知，本公司承認並相信，除本協議第 3.2 節中特別規定的交易外，沒有買方就本文所考慮的交易作出或已經作過任何陳述或保證。

(z) 沒有 綜合產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的， 公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接地提出任何要約 或出售任何證券，也未要求任何證券的要約，在可能導致本次證券 的發行與公司先前的發行相結合的情況下，(i) 任何任何 交易市場的適用股東批准條款公司已上市或被指定或 (ii)《證券法》，該法將要求 根據《證券法》註冊普通認股權證或普通認股權證。

(aa) 償付能力。 除附表3.1 (aa) 另有規定外，根據公司截至截止日的合併財務狀況， 在公司收到本協議下證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售 價值超過公司現有 債務和其他負債所需的支付金額（包括已知的或有負債）在到期時，（ii）公司的資產不構成 不合理的小額資本，無法繼續使用目前開展和擬議開展的業務，包括考慮公司開展業務的特定資本要求後的 資本需求、合併和預計的資本需求 及其可用資本，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司 在考慮現金的所有預期用途後清算其所有資產將獲得的收益，將足以支付 與其負債有關的所有金額需要支付款項。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務 （考慮到其債務 應償還現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組 或清算。附表3.1 (aa) 列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或 公司或任何子公司有承諾的未償債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 公司或其任何子公司所欠超過50,000美元的借款或金額的任何 負債（正常業務過程中產生的應付貿易賬户 除外），(y) 與他人 債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否應反映在公司的合併資產負債表（或其 票據），但通過背書可轉讓存款票據的擔保或在普通 業務過程中向第三方收取或類似的交易；以及 (z) 根據租賃到期的超過50,000美元的任何租賃付款的現值都需要 根據公認會計原則進行資本化。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 税收 身份。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大 不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及 其所受任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他重要的政府評估和費用此類申報表中顯示或確定應付的金額、 報告和申報以及 (iii)) 已在其賬面上預留了相當充足的款項，用於支付此類申報表、報告或申報適用期之後的所有材料税 。任何司法管轄區的税務機關均未繳納任何重大金額 的未繳税款，而且公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠都沒有 的依據。

(cc) 國外 腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或間接使用任何資金進行非法捐款、 禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款 或來自公司 基金的活動，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司所做的出資（或本公司所知代表其 行事的任何人所做的出資）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了 FCPA 的任何條款。

(dd) 會計師。 該公司的獨立註冊會計師事務所是畢馬威會計師事務所。據公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，(ii) 應就公司截至2024年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中所包含的財務報表 表達其意見。

(ee) 關於買方購買證券的確認 。公司承認並同意，每位買方僅以獨立買家的身份 就交易文件及其所設想的交易行事。 公司進一步承認，沒有買方在交易文件及其所設想的交易方面充當公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） ，任何買方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及由此考慮的交易提供的任何建議僅是 買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買家表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的 交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的致謝 。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (f) 和 4.14 節的 除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意 也沒有同意停止購買或出售公司的多頭和/或空頭證券 或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何指定的 期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的空頭 銷售或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生” 交易的交易對手目前都可能持有 普通股的 “空頭” 頭寸，以及 (iv) 不得將每位買方視為與任何正常交易者有任何關聯或控制權-任何 “衍生” 交易中的 方。公司進一步瞭解並承認，(y) 一名或多名買方可能 在證券發行期間的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於 證券可交割認股權證價值確定期間，以及 (z) 此類套期保值 活動（如果有）可能會降低公司現有股東權益的價值在 套期保值活動進行之後。公司承認，上述此類套期保值活動不構成 對任何交易文件的違反。

(gg) M 條例合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進 任何證券的出售或轉售，（ii）出售、出價、購買或為拉客購買 任何證券支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買公司的任何 其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向配售代理人支付的與證券配售有關的 賠償金以及向承銷商和其他代理人支付的與公司先前發行 證券有關的補償，每種情況均如美國證券交易委員會報告所述。

(hh) 美國食品和藥物管理局。 對於根據經修訂的聯邦 食品、藥品和化粧品法案及其相關法規（“FDCA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDCA”）管轄的每種產品（“FDCA”），由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標、 測試、分銷、銷售和/或銷售的每種產品（每種此類產品均為 “藥品”）， 公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售的藥品符合 FDCA的所有適用要求以及與註冊、研究用途、 上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀規範、 產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的類似法律、法規和法規，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。沒有針對公司 或其任何子公司的待決、已完成或據公司所知可能提起的訴訟（包括 任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他對上市前許可提出異議的政府實體的任何通知、警告信或其他通信 、許可、註冊或批准 的使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售 任何藥品或為其貼標籤和促銷，(ii) 撤回對任何藥品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或下令 撤回與任何藥品相關的廣告或銷售宣傳材料，(iii) 對公司或其任何子公司的任何臨牀調查實施臨牀 暫停，(iv) 禁令在公司 或其任何子公司的任何設施生產，(v) 簽訂或提議簽訂一項同意令對公司或其任何 子公司的永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何 子公司違反任何法律、規章或法規，無論是單獨還是總體而言，都將產生重大不利影響。公司的財產、業務和 運營在所有重大方面一直和正在按照所有適用的法律、法規和 FDA 的 條例進行。美國食品和藥物管理局未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止該公司擬開發、生產或銷售的任何產品在美國銷售、銷售、許可或 使用，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或批准銷售該公司正在開發或擬議開發的任何產品表示任何擔憂 。

(ii) 網絡安全。 (i) (x) 據公司所知，公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括 其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備 或技術（統稱，“IT 系統和數據”）和 (y) 公司和子公司尚未收到通知 ，也不知道任何事件或合理預期會導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害 的條件，但不會造成重大不利影響的除外；(ii) 公司和子公司 目前在所有重大方面均遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和 條例、內部政策和與 相關的合同義務到 IT 系統和數據的隱私和安全，以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用 或修改，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司和 子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息 以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司和子公司 已實施備份和災難恢復技術符合商業上合理的行業標準和慣例。

(jj) 遵守數據隱私法 。(i) 公司和子公司在過去三 (3) 年中的任何時候， 都遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私和安全法律法規，包括但不限於 《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱為 “隱私法”）； (ii) 公司和子公司在制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，確保遵守其與數據隱私和安全相關的政策和程序，以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析 個人數據（定義見下文）（“政策”）；(iii) 公司根據隱私法的要求向客户、員工、第三方供應商和代表提供有關其適用的 政策的準確和充分的通知；以及 (iv) 適用的 政策為公司當時與其主題相關的隱私慣例提供準確、充分的通知根據隱私法的要求，不包含公司當時的隱私慣例的任何重大遺漏。“個人 數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保障 號碼、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合的 “個人身份 信息” 的任何信息；(iii) GDPR 定義的 “個人數據”；以及 (iv) 任何其他部分允許識別此類自然人或其家人的信息，或允許 收集或分析與該自然人相關的任何可識別數據的信息被識別人的健康狀況或性取向。(i) 任何政策中作出或包含的此類披露均不準確、誤導性或欺騙性，違反了任何隱私 法律，並且 (ii) 交易文件的執行、交付和履行不會導致任何隱私法 或政策的違反。公司和子公司（i）據公司所知，均未收到關於公司或子公司根據任何隱私法承擔的任何實際或潛在責任的書面通知，或公司或子公司 實際或潛在的違規行為；（ii）目前正在根據任何監管要求或要求進行或支付任何調查、補救或 其他糾正措施的全部或部分費用任何隱私法；或 (iii) 是任何法院或與任何法院簽訂的任何命令、 法令或協議的當事方或根據任何隱私法施加任何義務或責任的仲裁員或政府或監管機構 。

(kk) 股票 期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是（i）根據公司股票期權計劃的條款授予的 ，以及（ii）行使價至少等於普通股的公允市場價值 在根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日該股票期權的公允市場價值 。根據公司的股票期權計劃 授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在 發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司財務業績 或其財務業績 或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有 公司有意授予股票期權的政策或做法。

(ll) 外國資產控制辦公室 。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司均未受到美國財政部外國 資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(mm) 美國 不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(nn)《銀行 控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年 《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦 儲備”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 （5%）或以上的已發行股份，也未直接或間接擁有或控制銀行 或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的25％或以上。公司及其任何子公司或 關聯公司均不對受BHCA和 美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(oo) 洗錢 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 中適用 的財務記錄保存和報告要求， ，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟或訴訟與資金有關的公司 或任何子公司據公司或任何子公司所知，《反洗錢法》尚待通過，或受到威脅。

(pp) 私人 配售。假設第3.2節中規定的買方陳述和擔保是準確的，則公司無需在《證券法》下注冊 即可按照本文的設想向 購買者發行和出售普通認股權證或普通認股權證。

(qq) 沒有 一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何普通認股權證 或普通認股權證。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向買方和某些其他 “合格投資者” 出售普通認股權證和 普通認股權證。

(rr) 沒有 取消資格活動。關於依據《證券法》第506條 在本協議下發行和出售的普通認股權證和普通認股權證，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管 高管、參與本次發行的公司其他高管、公司 20％或以上的未償有表決權股權證券的任何受益所有人（根據投票計算）權力，也不是與公司相關的任何發起人（該術語的定義見《證券法》第405條）出售時的任何資格（均為 “發行人受保人”） 均受 證券法第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何 “不良行為者” 取消資格（“取消資格事件”）的約束，第506（d）（2）或 （d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。 公司已在適用的範圍內遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向 買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(ss) 其他 受保人員。除配售代理人外，公司不知道有任何人（發行人受保人除外）因招攬與出售任何證券有關的買方而已經或將要獲得（直接或間接）報酬。

(tt) 取消資格事件通知 。公司將在以下情況截止日期之前以書面形式通知買方：（i）與任何發行人受保人有關的任何取消資格 事件，以及（ii）任何隨着時間的推移有理由預計將成為 與任何發行人受保人相關的取消資格事件的事件（無論如何）。

3.2 購買者的陳述 和保證。每位買方特此向本公司 日和截止日期向公司陳述並保證截至本協議截止日期的以下內容（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權限。此類買方是按照其註冊或成立的司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權限，可以參與和完成交易文件所設想的交易，否則 以履行其在本協議和協議下的義務。交易文件的執行和交付以及此 買方履行交易文件所設想的交易已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其為 一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 作為 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響普遍適用的法律的限制 一般債權人權利的強制執行，(ii) 受有關法律的限制具體履約、 禁令救濟或其他公平補救辦法的可用性，以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到 適用法律的限制。

(b) 諒解 或安排。該買方以本金的身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排 或諒解來分配或分發此類證券（本陳述和保證 不限制該買方根據註冊聲明或按照 適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。 該買方明白，普通認股權證和普通認股權證是 “限制性證券”， 並未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，並且正在收購此類證券作為其本金， 她或自己的賬户，而不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反 證券法或任何適用的州證券法，沒有在場意圖分發任何違反 《證券法》或任何此類證券適用的州證券法，並且與任何其他 個人沒有直接或間接的安排或諒解來分發或分銷此類證券，這違反了《證券法》或任何適用的州證券 法（此陳述和保證不限制此類買方根據註冊聲明 或其他符合適用的聯邦和州證券法出售此類證券的權利）。

(c) 購買者 身份。在向該買方提供證券時，該買方過去和截至本文發佈之日，以及在 行使任何認股權證的每一天，它將成為規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、 (a) (8)、(a) (7)、 (a) (8)、(a) (a) (7)、(a) (7)、 (a) (8)、(a) (a) (a) (8)、(a) (a) (7)、 (a) (8)、(a) (a) (a) (8)、(a) (a) (a) (7)、{br《證券法》規定的 9)、(a) (12) 或 (a) (13)。

(d) 此類買家的經驗 。此類買方單獨或與其代表一起，在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險， 並因此評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問 信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有證物 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並獲得了（i）就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取有關公司及其財務狀況的信息， 經營業績，業務，足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息， 是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意 配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供任何與 證券有關的信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司 均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司均可 獲取了與公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在 向該買方發行證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務 顧問或信託人。

(f) 某些 交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，在自該買方 首次收到代表公司或任何其他人的條款表（書面或口頭）之時起的期限內，該買方沒有（br} 任何代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事）直接或間接執行公司證券的任何購買或 銷售，包括賣空公司列出了下文所設想和結束交易的重要 條款在執行本協議之前。儘管如此， 對於買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理 此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理 所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於進行投資的投資組合經理管理的資產部分 決定購買本所涵蓋的證券協議。除向本協議的其他當事方或該買方的代表，包括但不限於其高級職員、 董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對 向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不得排除 就尋找或借入股票以在將來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。

(g) 一般 招標。此類買方購買證券不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信 ，或者在電視或廣播中播出，或在 任何研討會上播出，或者據該買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告上播出。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響 此類買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保的權利，或任何其他交易文件或與 或本協議完成相關的任何其他交易文件或簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述 和擔保的權利。儘管有前述規定，為避免 疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除與尋找或借用 股票以在未來進行賣空或類似交易有關的任何陳述或保證，或排除任何訴訟。

第四條。 雙方的其他協議

4.1 移除傳奇 。

(a) 普通認股權證和普通認股權證股份只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。對於向公司或買方關聯公司進行普通認股權證或普通認股權證股份的任何轉讓，除非根據有效註冊聲明或第 144 條 向公司或買方的關聯公司進行任何轉讓，或與第 4.1 (b) 節所述質押有關的，公司 可以要求其轉讓人向公司提供轉讓人選擇的律師意見併合理接受 表格而且該意見的實質內容應使公司相當滿意，大意是此類轉讓 確實如此根據《證券法》，無需註冊此類轉讓的普通認股權證。

(b) 只要本第 4.1 節有要求， 購買者同意以以下形式在任何普通認股權證或普通 認股權證上印上圖例：

本證券和可行使該證券的證券 均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會 註冊，因此，除非根據《證券法》或 的現有豁免，否則不得發行或出售，或者在不受證券註冊要求約束的交易中根據適用的州證券法行事和 。該證券和行使該證券後可發行的證券可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或 是《證券法》第501（a）條所定義的 “合格投資者” 的金融機構提供的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款相關的 質押。

公司承認 並同意，買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議進行質押或 將部分或全部普通認股權證或普通認股權證的擔保權益授予作為《證券法》第501（a）條所定義的 “合格的 投資者” 的金融機構，如果該安排條款有要求， 該買方可以將質押或有擔保的普通認股權證或普通認股權證股份轉讓給質押人或有擔保方。此類質押 或轉讓無需經過公司的批准，也不需要質押人、有擔保方或質押人 的法律顧問就此提供法律意見。此外，無需就此類質押發出通知。公司將執行和交付普通認股權證和普通認股權證的質押人或擔保方在質押或轉讓普通認股權證或普通認股權證股份時可能合理要求的合理文件，費用由買方承擔 。

(c) 證明普通認股權證股份的證書 不得包含任何圖例（包括本協議第4.1 (b) 節中規定的圖例）： (i) 雖然涵蓋此類證券轉售的註冊聲明在《證券法》下有效，或者 (ii) 在 根據規則144出售此類普通認股權證（假設以無現金方式行使普通認股權證）之後，或（iii）如果 br} 根據規則 144，此類普通認股權證股份有資格出售（假設普通認股權證以無現金方式行使），或 (iv) 如果不需要 此類説明根據《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明 ）。如果轉讓代理要求刪除下述圖例，或者買方分別提出要求，公司應要求其律師立即向轉讓代理人或買方 出具法律意見。 如果普通認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明以涵蓋普通認股權證 股份的轉售時行使的，或者此類普通認股權證可以根據規則144出售（假設普通認股權證的無現金行使），或者《證券法》的適用要求（包括司法解釋 和工作人員發佈的聲明）未另行要求提供此類説明委員會的）則此類普通認股權證的發行應不附帶任何説明。公司 同意，在本第 4.1 (c) 節不再要求此類説明的時間之後，公司將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括買方向公司或轉讓代理人交付代表普通權證 股票的證書後的標準結算週期 （定義見下文）中的較早者，如適用，附有限制性圖例（例如日期，“圖例移除日期”），向 交付或要求向此類買家配送代表此類股票的證書，不含所有限制性和其他圖例。公司 不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人發出指示，以擴大本第 4 節 規定的轉移限制。根據本文須刪除的普通認股權證股份應由過户代理人按照該 買方的指示，將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，轉交給 買方。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以交易日數 表示，自代表帶有限制性圖例的普通認股權證的證書交付之日起生效。

(d) 在 中，除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付每1,000美元的普通認股權證股票（基於此類證券 提交給過户代理之日的普通股的VWAP），作為部分違約 賠償金，而不是罰款，但須遵守第4.1（c）條， 移除傳奇後的每個交易日 每交易日10美元（在損失開始累積後的五（5）個交易日增加至每個交易日20美元）無圖例的此類證書交付之前的日期，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前簽發和 向買方交付（或促成交付）該買方以這種方式交付給公司 且不包含所有限制性和其他圖例的代表證券的證書，以及 (b) 如果在 Legend 移除日期之後（通過公開市場交易或其他方式）購買，則 買方購買為了滿足該類 買方出售全部或部分股份而交付的普通股普通股，或出售相當於該買方預期從公司獲得的所有 或普通股數量的任何部分的普通股，但不附帶任何限制 説明，則金額等於該買方為所購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金和其他 自付費用，如果有）（包括經紀佣金和其他 自付費用，如果有）的超出部分與（A）此類數量的普通認股權證的乘積相比的自付 費用（如果有）在 期間，公司必須在傳奇移除日期乘以 (B) 之前向該 買方交付適用認股權證股票（視情況而定 ）起至本第 4.1 (d) 節規定的此類交付和付款之日止的期限內，向該 買方交付普通股的最低收盤價。

(e) 股票、預先注資的認股權證和預先注資的認股權證股份的發行應不含圖例。如果預先注資認股權證 的全部或任何部分是在有有效註冊聲明以涵蓋預先注資認股權證股票 的發行或轉售時行使的，或者如果預先注資的認股權證是通過無現金行使行使的，則根據任何此類行使發行的預先注資認股權證股票 的發行均不含任何説明。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何登記預先注資認股權證股份出售或轉售的註冊聲明 ）無效或無法以其他方式出售或轉售 預先注資認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知預先注資認股權證的持有人，此類註冊 聲明屆時未生效，隨後應立即通知此類持有人再次生效 並可供銷售或轉售預先注資認股權證股票（理解並同意，前述規定不限制 公司根據適用的聯邦 和州證券法發行或任何買方出售任何預先注資認股權證股票的能力）。公司應盡其合理的最大努力，保留一份註冊聲明（包括註冊 聲明），登記預先注資認股權證的發行或轉售，該聲明在預融資認股權證有效期內有效。

4.2 提供 的信息。

(a) 在 沒有買方擁有證券之前，公司承諾盡商業上合理的努力及時提交（或獲得證券的延期 並在適用的寬限期內提交）公司根據《交易法》要求在本文件 之日之後提交的所有報告。

(b) 在 自截止日六 (6) 個月週年紀念日起至所有 普通認股權證（假設無現金行使）可以在不要求公司遵守第 144 (c) (1) 條和 以其他方式不受限制或限制的前提下出售所有普通認股權證（假設無現金行使）的任何時間，前提是有效的註冊聲明登記 當時認股權證不可用，或者不允許買方使用其中的招股説明書來轉售此類的 認股權證；如果公司（i）因任何原因未能滿足第144（c）條規定的當前公共信息要求或 （ii）曾經是第144（i）（1）（i）條所述的發行人或將來成為發行人，並且公司 不滿足第144（i）（2）條規定的任何條件（“公開信息失敗”），那麼，此外 對於該買方的其他可用補救措施，公司應以現金向買方支付部分違約金， 而不是作為罰款，原因是其任何此類延遲或減少補救措施在公開信息失敗當天以及每三十 (30) 日出售普通認股權證股份的能力，其現金金額等於該買方普通認股權證總行使價的百分之二 (2.0%)^第四) 之後的一天（按比例計算總共少於三十天的期限），直到（a）此類公共信息失誤得到糾正的 日期，以及（b）根據規則144的規定， 購買者不再需要此類公開信息來轉讓普通認股權證，以較早者為準。根據本第 4.2 (b) 節，購買者有權獲得的款項 在此稱為 “公共信息失敗補助金”。 公共信息失敗補助金應在 (i) 發生此類公眾 信息失敗補助金的日曆月的最後一天支付，以及 (ii) 第三 (3) 天，以較早者為準^第三方) 導致 公共信息失敗補助金的事件或故障發生後的工作日得到糾正。如果公司未能及時支付公共信息失敗補助金 ，則此類公共信息失敗補助金應按每月 1.5% 的利率支付利息（按部分 個月按比例分配），直至全額支付。此處的任何內容均不限制此類購買者因公共信息 失敗而要求實際損害賠償的權利，並且該購買者有權尋求法律或衡平法上所有可用的補救措施，包括但不限於 具體履約令和/或禁令救濟。

4.3 整合。 公司不得以需要 根據《證券法》登記出售普通認股權證或普通認股權證股份的方式出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判（定義見《證券法》 第 2 條）就任何交易市場的規章制度而言，在交易市場之前都需要 股東的批准除非在該類 後續交易結束之前獲得股東批准，否則此類其他交易的結束。

4.4 證券 法律披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文設想的交易的實質條款 ，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表格（“8-K表格”）的當前報告，包括 要求作為證物提交的交易文件。 自發布此類新聞稿之日起，公司向買方表示，公司應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，向任何買方提供的與交易文件所設想的交易相關的所有 材料、非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何 子公司或其各自的高管、董事、代理人、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於 配售代理人）與任何購買者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議規定的所有保密或類似義務另一方面，應終止且 不再具有進一步的效力或效果。公司理解並確認，在 進行公司證券交易時，每位買方均應依賴上述協議。公司和每位買方在就本文所考慮的交易發佈任何其他 新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意、針對任何 買方的任何新聞稿，或未經每位購買者事先同意，公司和任何買方均不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞 稿或以其他方式發表任何此類公開聲明（除了本第 4.4 節第一句中描述的新聞稿 ，其中不得無理地拒絕或延遲同意，除非法律要求進行此類 披露，在這種情況下，披露方應立即將此類公開 聲明或通信事先通知另一方，或者此類披露與表格 8-K 一致。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司 不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管 機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法 在 (i) 第 4.17 節規定的任何註冊聲明以及 (ii) 提交最終交易 向委員會提交的文件，以及 (b) 在法律或交易市場法規要求的範圍內，在在哪個 情況下，公司應就本條款 (b) 項允許的此類披露事先通知買方，併合理地 就此類披露與該買方合作。

4.5 股東 權利計劃。公司或經公司同意、任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方 是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方 可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，通過根據交易文件 或任何其他協議接收證券在公司和買方之間。

4.6 非公開 信息。除交易文件所考慮的實質性交易條款和條件外， （應根據第 4.4 節予以披露），公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成實質性非公開信息，或者公司有理由認為 構成重大非公開信息的任何信息，除非買方事先書面同意直至收到這些 信息並以書面形式同意要求本公司對此類信息保密。公司瞭解並確認，每位 買方在進行公司證券交易時均應依賴上述協議。如果公司、 其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開 信息，則公司特此承諾並同意，該買方 對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、 關聯公司不承擔任何保密責任或代理人，包括但不限於配售代理人或對公司的責任、其任何子公司或 其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得根據此類材料的非公開信息進行交易 ，前提是買方應受適用法律的約束。如果 根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在交付此類通知的同時，根據 向委員會提交此類通知，提交表格8-K的當前報告。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依賴上述契約 。

4.7 使用 的收益。除本協議所附附表4.7另有規定外，公司應將出售下述證券 的淨收益用於營運資本和償還本金，外加2021年11月23日的 某些可轉換期票下未償還款項的應計利息，其原始本金為22,000,000美元，由公司 為Lind Global Asset Management V, LLC發行（隨後）經修訂的 “Lind Note”），不得使用此類 所得款項：(a) 用於清償任何部分公司的債務（利德票據下的債券或在公司正常業務和先前慣例中支付 貿易應付賬款除外），(b) 用於贖回任何普通股 股或普通股等價物，但向已終止在公司服務的員工和 顧問回購股權獎勵和標的普通股除外，(c) 用於解決任何未決訴訟，或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規。

4.8 對購買者的賠償 。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、 高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人 具有同等職能的任何人）、控制該購買者的每一個人（在《證券法》第15條和第20條中 的含義《交易法》）以及董事、高級職員、股東、代理人、 成員、合夥人或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）的 缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何和所有 損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、 法庭費用以及合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 (a) 任何違反任何陳述的 或與之有關而遭受或招致損失，本公司在本 協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 任何非買方關聯公司的公司股東以任何身份對買方或 其中任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟， 源於或與交易文件所設想的任何交易有關（除非此類行動主要基於交易依據） 發生重大違反此類買方根據該條款做出的陳述、擔保或承諾時交易文件或此類買方可能與任何此類股東達成的任何協議 或諒解，或該買方違反州或聯邦 證券法的任何行為，或該買方的任何經司法判定為構成欺詐、重大過失或 故意不當行為的行為。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議 可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權由自己選擇的律師為買方合理接受的辯護。任何買方都有權 在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (i) 僱用該律師已獲得公司書面特別授權 ，(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師 或 (iii) 在這類訴訟中，律師合理地認為，在兩者之間的任何重大問題上存在實質性衝突公司的職位 和該買方的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支 。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何 和解在本協議 (y) 項下的任何買方均不承擔任何責任，不得無理拒絕 或延遲結算；或 (z)，但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方 方違反任何陳述、擔保，此類買方在本協議 或其他交易文件中或欺詐、重大過失或故意行為中達成的承諾或協議此類買方的不當行為由具有司法管轄權的法院作出 最終的、不可上訴的判決確定。本第 4.8 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到賬單或 發生時通過定期支付賠償金額來支付；前提是，如果最終司法確定任何買方無權根據本第 4.8 節獲得賠償或付款 ，則該買方應立即向公司償還根據本第 4.8 節預付的任何款項這個 句子。此處包含的賠償協議是任何購買方 對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股的保留 。截至本文發佈之日，公司已預留足夠數量的普通股，並且公司應繼續在 隨時保留和保留足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行 股票，並根據認股權證的任何行使發行認股權證。

4.10 普通股上市 。公司特此同意，只要有任何認股權證仍未兑現，將盡商業上合理的最大努力維持其當前上市的 普通股的上市或報價，在 收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股票和認股權證，並立即確保 所有股票和認股權證在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請讓 普通股在任何其他交易市場上交易，則將在該申請中包括所有股票和認股權證，並且 將盡商業上合理的最大努力，促使所有股票和認股權證儘快在該其他交易 市場上市或報價。只要任何認股權證仍未兑現，公司將盡商業上合理的最大努力 繼續在交易市場上上市和交易普通股，並將在所有方面遵守交易市場章程或規則規定的公司 報告、申報和其他義務。只要任何認股權證仍未兑現， 公司同意維持普通股通過存託信託公司或另一家 已設立的清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他 已建立的清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.11 隨後 股權出售。

(a) 從 到截止日期後45天，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議 以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 根據招股説明書補充文件或轉售註冊聲明 提交除招股説明書補充文件或轉售註冊聲明以外的任何 註冊聲明或修正或補充本文第 4.17 節，或在 S-8 表格上提交與任何員工福利計劃 和/或註冊相關的註冊聲明關於將要發行的與收購 或企業合併相關的公司證券的S-4表格聲明。

(b) 從 本協議發佈之日起至截止日六 (6) 個月週年紀念日，禁止公司簽訂或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或 單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券的交易，這些債務或股權證券可轉換為 ，或包括以轉換價格、行使價或交易所 利率或其他基於和/或隨普通股交易價格或報價隨時變化的價格獲得額外普通股的權利 在此類債務或股權證券首次發行後，或 (B) 以轉換、行使或交換價格發行 將在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期重置，或者在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或 或有事件時，或 (ii) 簽署 或根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度或 “在市場上發行 發行”）進行交易，據此，公司可以按未來確定的價格發行證券，無論根據這類 協議的股票是否有實際上已經簽發了，無論該協議隨後是否被取消。任何買方都有權 獲得針對公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是收取 損害賠償金的任何權利之外的補救措施。

(c) 儘管有上述規定，但本第4.11節不適用於豁免發行或根據Lind票據的條款 轉換或償還本金或利息的任何發行（只要不對Lind票據進行修改以降低 的交易價格或轉換價格，除非根據截至本文發佈之日的條款進行修改），除非沒有變量 利率交易應為免税發行。

4.12 購買者的平等待遇。不得向任何 個人提供或支付任何代價（包括對任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款，除非交易文件的所有當事方也獲得相同的對價 。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利 ，旨在讓公司將購買者 視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在購買、處置 或證券投票或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.13 某些 交易和機密性。每位買方分別保證，不與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至本協議所設想的交易根據最初的新聞稿首次公開宣佈的期間，其 或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司均不會進行任何購買或銷售，包括賣空 出售公司任何證券第 4.4 節中描述了 。每位買方分別保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節 所述的初始新聞稿公開披露本協議所考慮的 交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息 （需要知情時向其法律代表和其他代表披露的除外）保密 與此所設想的交易相關的依據協議）。儘管有前述規定，儘管 本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、保證 或承諾，在本協議所考慮的交易 根據第 4.4 節所述的首次新聞稿首次公開宣佈之後，買方不會參與公司任何證券的交易， (ii) no Purchase 應限制或禁止Aser進行任何交易自本協議所設想的交易根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開發布 起，根據適用的證券法 購買公司的任何證券，任何買方均不負有任何保密責任 或不向公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、 員工交易公司的證券、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，之後發佈初始新聞稿 ，如第 4.4 節所述。儘管如此，對於買方屬於多管投資工具 ，其中獨立的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理 對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策一無所知， 上述契約僅適用於進行投資的投資組合經理管理的資產部分 決定購買本協議所涵蓋的證券。

4.14 練習 程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了購買者 行使認股權證所需的全部程序。購買者 無需提供其他法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使 認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件 和期限交付認股權證股票。

4.15 封鎖 協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，除非延長 封鎖期的期限，並應根據其條款執行每份封鎖協議的條款。如果封鎖協議的任何一方 違反封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求該封鎖協議條款的具體 履行。

4.16 表格 D; 藍天申報。公司同意按照D條例的要求及時提交有關普通認股權證和普通認股權證股份 的D表格，並應任何買方的要求立即提供表格副本。公司應採取公司合理認為必要的行動 ，以獲得在收盤時根據美國 州的適用證券或 “藍天” 法律向買方出售普通認股權證和普通認股權證的豁免或符合條件，並應應任何買方的要求立即提供此類行動的證據。

4.17 註冊 聲明。公司 應儘快（無論如何在本協議簽訂之日起三十（30）個日曆日內）在S-1表格上提交註冊聲明，規定購買者可以轉售已發行的 並在行使普通認股權證時可發行的普通認股權證。公司應採取商業上合理的努力，使此類註冊聲明 在截止日期後的六十 (60) 天內生效（如果委員會進行審查，則在截止日期 90 天內）生效^th 截止日期後的下一個日曆日），並盡商業上合理的努力使此類註冊聲明 始終有效，直到沒有買方擁有任何普通認股權證或普通認股權證行使後可發行的普通認股權證或普通認股權證股為止。

4.18 出售 股東問卷。為了便於公司按照第 4.17 節的規定提交轉售註冊聲明，登記普通認股權證 股票進行轉售，每位買方特此同意按照公司合理的 事先書面要求，以買方 和公司合理接受的形式向公司提供一份已執行的賣出股東問卷。

第 V 條 其他

5.1 終止。 如果未在第五 (5) 天或之前完成交易，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 ^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，此種 終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用 和費用。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家 的費用和開支（如果有），以及該方在談判、 準備、執行、交付和履行本協議時產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括當日處理公司交付的任何指示信和買方送達 的任何行使通知所需的任何費用，但不包括 限制）、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税收和關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書補充文件， 包含雙方對本協議標的及其附錄的全部諒解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議 和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、 證物和附表中。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式， 應被視為在交易日下午 5:30（紐約 城市時間）或之前（紐約 市時間）或之前通過 電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，則最早應在以下時間發出並生效：(a) 傳輸時間，(b) 傳輸後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件中的電子郵件附件發送 非交易日 或不晚於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的地址，(c) 第二個 (2)^和) 如果由美國全國認可的隔夜快遞服務發送，則為 郵寄日期之後的交易日，或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的地址相同 。

5.5 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非公司和買方簽署了書面文書（如果是修正案），他們根據本協議下的初始認購金額（或收盤前公司和每位買方）購買了股票和預先注資 認股權證總額的至少 50.1% 的權益，或者在 豁免中，由尋求執行任何此類豁免條款的當事人提出，前提是如果有任何修正、修改 或棄權在任何重大方面對買方（或多個購買者）產生不成比例的不利影響，還必須徵得受不成比例影響的買方的同意（或至少50.1％的利益）。 對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的任何豁免均不應被視為對未來任何後續違約的持續放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式延遲 或疏忽行使本協議項下的任何權利損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案 或豁免如果對任何買方相對於其他購買者的相似 權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均需獲得受不利影響的買方事先書面同意。根據本第 5.5 節實施的任何修正案 對每位證券買方和持有人以及公司均具有約束力。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。 未經每位購買者 事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務（合併除外）。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給其向其分配 或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓證券的約束 。

5.8 沒有 第三方受益人。配售代理人應是公司在本協議中的陳述、擔保和承諾 以及本協議中購買者的陳述、擔保和承諾的第三方受益人。除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議 旨在使協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為 的利益，也不得由任何其他人強制執行本協議。

5.9 適用 法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則 。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院 開庭。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議下或與此處考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的）與 相關的任何爭議， ， 在此不可撤銷地放棄，並同意不主張任何爭議訴訟或訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院的 管轄權的索賠、該訴訟或訴訟程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各方 特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄 的副本，以獲取根據本協議向其發送的通知，並同意此類服務構成良好而充足的訴訟或通知 。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。 如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的 義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方償還其合理的律師費以及在該訴訟或程序的調查、準備和起訴 時產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證將在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並且將在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是 雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、 《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名，則此類簽名應被視為 已按時有效交付，並應為執行方帶來有效和具有約束力的義務（或者代表誰執行這樣的簽名（ ），其效力和效果與這種 “.pdf” 簽名頁相同是它的原創作品。

5.12 可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效 且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或 不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管其他交易文件的任何 中包含任何相反的規定（且不限制其中的任何類似條款），但只要任何買方根據交易文件 行使權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷 或撤回任何相關通知， 全部或部分要求或選舉，但不影響其未來訴訟和權利；但是，如果撤銷 認股權證的行使，則應要求適用的買方退還受任何此類撤銷的 行使通知約束的任何普通股，同時向該買方退還向公司支付的此類股票的總行使價， 恢復該買方根據該買方收購此類股票的權利 Aser的認股權證（包括簽發 替代認股權證證明已恢復的權利）。

5.14 替換 的證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被毀損、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之 或取而代之 並代之以新的證書或文書，但前提是收到令公司 合理滿意的有關此類丟失、盜竊或破壞的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，每位買方 和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失， 特此同意放棄，也不會在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中主張法律補救措施 是充分的。

5.16 付款 擱置一邊。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者 買方執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使的收益或 其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、從或 收回、扣除款項，則必須退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 ，任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類 恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分債務，並繼續保持完全的效力和效力 ，就好像尚未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立 性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的 ，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件中任何其他買方的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行動 。每位購買者都有權獨立 保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過 EGS 與公司溝通。EGS 不代表任何購買者，僅代表配售代理。為了方便公司，公司選擇向所有購買者 提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做 。我們明確理解並同意，本協議以及其他交易 文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，也不是 與買方之間。

5.18 違約賠償金。公司根據交易文件 支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額 之前不得終止，儘管支付此類部分違約金或其他金額 所依據的工具或證券應予取消。

5.19 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何 行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利 。

5.20 施工。 雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方 的含糊之處。此外，任何交易文件中每一次提及股價和普通股的 均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、 股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21          豁免陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方 在適用法律允許的最大範圍內，有意和有意地，特此絕對、無條件、不可撤銷地 ，並明確表示永久放棄陪審團審判。

（簽名頁面如下）

為此，本協議各方 促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

附上副本至（不構成通知）：
Paul Hastings LLP
南加州大道 1117 號
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304
注意：Jeffrey T. Hartlin；Samantha H. Eldredge
電子郵件：jeffhartlin@paulhastings.com；
samanthaeldredge@paulhastings.com

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[買方簽名頁面 用於出售證券購買協議]

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名 : _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：_____________________________________

買方通知地址：

向買方交付認股權證的地址（如果與通知地址 不相同）：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

預先注資 認股權證股份：___________ 受益所有權封鎖劑 § 4.99% 或 ¥9.99%

普通認股權證 股票：________________ 實益所有權封鎖器 ¿4.99% 或 ¿9.99%

EIN 編號：____________________

§ 儘管本協議中有任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及 公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有收盤條件均應不考慮，(ii) 收盤應在第二天進行 (2^和) 本協議簽訂之日之後的交易日以及 (iii) 本協議（但在未被上述 (i) 條考慮的） 成交前的任何條件，凡要求公司 或上述簽署方交付的任何協議、文書、證書或類似物品或購買價格（如適用）均不再是條件 ，而是公司或上述簽署方的無條件義務（如適用）) 向此類其他人交付此類協議、文書、 證書或類似物品或購買價格（如適用）截止日期派對.

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