附錄 5.1

Brownstein 凱悦法伯·施雷克律師事務所 702.382.2101 主樓 100 北城公園大道，1600 號套房 內華達州拉斯維加斯 89106

2024年5月21日

Seelos Therapeutics,

公園大道 300 號，12 樓

紐約州紐約 10022

到上面提及的地址：

我們曾擔任內華達州的一家公司Seelos Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）的內華達州當地法律顧問，該公司 發行和出售面值為每股0.001美元的公司普通股（“普通股”）的380,968股（“普通股”），以及預先籌資的普通股購買權證（“預融資認股權證”）”) 根據截至日期的某些證券購買協議，購買最多81,239股普通股（“預先注資的認股權證”，連同普通股，“股份”）， 2024 年 5 月 16 日（“購買協議”，以及 連同預先注資的認股權證，“交易文件”），由公司與其中的每位購買者 （定義見其中定義）一方簽訂的，詳見表格 S-3（文件編號 333-276119）的註冊聲明 （截至本文發佈之日修訂，即 “註冊聲明”），包括 2023 年 12 月 27 日的基本招股説明書，其中包含在 中，並由 2024 年 5 月 16 日的招股説明書補充文件（經此補充後的 “招股説明書”）進行了補充， 每份均已提交根據經修訂的 的1933年《證券法》（“法案”）與證券交易委員會（“委員會”）合作。股票和預先注資認股權證以下統稱為 “證券”。 本意見書是根據該法案 第 S-K 條例第 601 (b) (5) 項的要求應您的要求提供的。

作為我們的法律顧問，我們 熟悉 根據交易文件的設想以及註冊聲明和招股説明書中所述的公司就證券 的授權、發行和出售所提起和擬議採取的訴訟。就本 意見書而言，除以下意見中規定的範圍外，我們假設所有此類訴訟已經或將要按照交易文件、註冊聲明和招股説明書中目前提議的方式及時完成 。

為了發佈本意見書，我們 進行了法律和事實審查和調查，包括審查經認證或以其他方式確認 是 (i) 註冊聲明和招股説明書、(ii) 交易文件； (ii) 公司章程和章程；以及 (iv) 董事會此類協議、文書、決議的原件或副本 br} 公司董事及其委員會和其他公司記錄，以及我們等其他文件我們認為發佈本意見書是必要的 或適當的，我們已經從公司的高級職員和其他代表和代理人 以及公職人員那裏獲得並依賴了我們認為必要或適當的證書、陳述和保證以及公開文件 。

www.bhfs.com

Seelos Therapeutics,

2024年5月21日

第 2 頁

在不限制前述內容概括性的前提下， 在我們的審查中，經您允許，我們在未經獨立核實的情況下假設：(i) 我們審查過的文件中提出的事實陳述和所有 陳述和擔保是真實和正確的，在每種情況下，均為此類文件的日期或日期的 以及截至本文發佈之日；(ii) 執行任何文件的每個自然人我們 審查的文件具有足夠的法律行為能力；(iii) 作為原件提交給我們的所有文件都是真實的，我們審查過的所有文件上的簽名 是真實的，以認證的、符合要求的、靜電的、傳真 或電子副本提交給我們的所有文件均符合原始文件；(iv) 公司提供給我們的所有公司記錄以及我們審查過的所有公開 記錄都是準確和完整的；(v) 交易文件中規定的各方的義務是 其有效和有效的具有約束力的義務，可根據其各自的條款執行；以及 (vi) 在發行任何預先注資 認股權證後股份、已發行和流通的普通股總數，以及公司根據任何協議或安排或其他規定保留髮行或有義務發行的普通股 股總數， 將不超過公司當時根據公司章程授權的普通股總數。

我們有資格在內華達州 執業。此處提出的意見明確限於內華達州 的一般公司法，並完全基於該州的一般公司法，我們不聲稱自己是內華達州 任何其他司法管轄區的法律的適用性或效力的專家，也無意就該法律的適用性或影響發表任何意見。我們對任何聯邦法律、規章或法規，包括但不限於 任何聯邦證券法、規章或任何州證券或 “藍天” 法律、法規或 法規，或任何州證券或 “藍天” 法律、法規或 法規，對與 相關的法律或司法決定不發表任何意見，也不承擔任何責任。

基於前述內容並以此為依據， 並考慮到我們認為相關的法律考慮和其他信息，我們認為：

1。 預先注資的認股權證已獲得公司的正式授權。

2。 普通股已獲得公司的正式授權，以及在何時和範圍內，如果任何普通股的發行和出售均符合交易文件中規定的所有適用條款和條件（包括購買協議規定的此類普通股所需的所有對價的全額付款 ），以及註冊 聲明和招股説明書中所述的普通股，此類普通股股票將有效發行、全額支付且不可估税。

3. 預先注資認股權證已獲得公司的正式授權，以及如果、何時和在何種程度上根據交易文件 中規定的所有適用條款和條件以及交易文件 規定的所有適用條款和條件發行 （包括根據該文件適當行使相關的預融資認股權證以及全額支付此類認股權證所需的所有對價 預先注資的認股權證），如註冊聲明和招股説明書中所述，例如預先注資 認股權證將有效發行、全額支付且不可估税。

Seelos Therapeutics,

2024年5月21日

第 3 頁

此處表達的觀點基於內華達州 的適用法律以及本文發佈之日的現有事實。在向您提交本意見書時， 我們不承擔任何更新或補充此處所述意見的義務，也沒有義務在本意見書發佈之日和招股説明書補充文件提交日期之後向您通報任何法律或事實的任何變化。除了本意見明確涉及的具體問題的嚴格範圍外，不得就任何事項提出或暗示任何意見，也不得推斷 。

我們特此同意提交這封意見書 作為註冊聲明和招股説明書的附件，並同意其中在 “法律 事項” 標題下提及我們的公司。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會據此頒佈的規章和條例需要徵得同意的人。在遵守此處規定的所有資格、限制、 限制、例外情況和假設的前提下，保羅·黑斯廷斯律師事務所可以依賴本意見 信的編號意見第1段，就好像它當時是本意見的收件人一樣，唯一的目的是就作為註冊聲明的附錄向委員會提交的預先資助認股權證的有效性向公司發出意見書。

真的是你的，

//Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP