附錄 4.2

本證券和 可行使該證券的證券均未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊 ，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據 的可用豁免，否則不得發行或出售，或者在不受證券註冊要求約束的交易中按照適用的州證券法行事並遵守 。該證券和行使本證券時可發行的證券可通過真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款在 中質押。

普通股購買權證

seelos 療法有限公司

本普通股購買權證 （“認股權證”）證明，就收到的價值而言，根據條款、行使限制和下文規定的條件，___________ 或其受讓人（“持有人”） 有權在本協議發佈日期 當天或之後（“首次行使日期”）的任何時候以及下午 5:00（紐約時間）當天或之前（紐約時間） 2029 年 5 月 21 日（“終止日期”），但此後不行，向內華達州的一家公司 Seelos Therapeutics, Inc.（“公司”）認購和購買最多 ______ 股份（如普通股的 “認股權證 股”）將根據本協議進行調整。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使 價格。

第 1 節定義。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司及其簽署方於2024年5月16日簽訂的特定證券購買協議 （“購買協議”）中規定的含義。

第 2 節。運動。

a) 行使認股權證 。本認股權證所代表的購買權可在 或首次行使之日之後以及終止之日或之前的任何時間或時間全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，方法是通過電子郵件（或電子郵件附件）向公司交付一份正式執行的 PDF 副本，該副本以附錄A的形式提交 （“ 行使通知”）。持有人應在上述行使之日之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成 標準結算週期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日數中較早者之內， 向公司交付適用的行使通知中規定的股份的總行使價，或通過電匯或 銀行本票除非下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序在適用的行使通知中指定 ，否則美國銀行。無需提供任何原創的行使通知，也不要求任何行使通知的任何尊爵會擔保 （或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份 且本認股權證已全部行使之前，不得要求其親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司 以供取消。本認股權證的部分 行使導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，將產生 的效果，即減少根據本協議可購買的認股權證的已發行數量，金額等於所購買的認股權證 股票的適用數量。持有人和公司應保留記錄，顯示購買的認股權證數量和購買該類 的日期。公司應在收到任何行使通知後的一（1）個交易日內對任何行使通知提出異議。 持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定， 在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間 下可供購買的認股權證股份的數量都可能少於本協議正面規定的金額。

b) 行使 價格。本認股權證下普通股的每股行使價為2.21美元，可根據本協議進行調整（“行使 價格”）。

c) 無現金 練習。如果在發行日六個月週年之後的任何時候，在行使本認股權證時，沒有有效的 註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書不適用於 持有人轉售認股權證股份，則此時也可以通過 “無現金活動” 來全部或部分行使本認股權證，其中 持有人有權參加獲得等於除數所得商數的認股權證 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果 認股權證股票是在這種無現金活動中發行的，則雙方承認並同意，根據 《證券法》第3（a）（9）條，發行的認股權證的持有期可以與本認股權證的持有期相結合。 公司同意不採取任何違反本第 2 (c) 節的立場。

“買入價格” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博社報道的交易日（基於從 9:30 開始的交易日）普通股在當時上市或報價的交易 市場上的買入價格上午（紐約 城市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果普通股當時未在交易市場上市或報價，則為 股票在場外市場集團的OTCQB交易所（“OTCQB”）或OTCQX 交易所（“OTCQX”）（或前述任一交易所的任何繼任者）上市或報價交易，普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX的VWAP（如適用），（c）如果普通股未上市或者在OTCQB 或OTCQX上報價交易，如果隨後在粉紅公開市場（或接替 履行其報告價格職能的類似組織或機構）上報告普通股的價格，則最新的每股出價為如此報告的普通股，或（d）在所有其他情況下， 普通股的公允市場價值，該評估師由 當時未償還且公司可以合理接受的證券的多數權益的購買者真誠地選出，其費用和開支應由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博社報道的該日期（或最接近的前一天）普通股在當時上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 上午 30:30（紐約 紐約市時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果普通股當時沒有在交易市場上市或報價 ，並且如果普通股在場外市場集團的OTCQB交易所（“OTCQB”）或 OTCQX交易所（“OTCQX”）（或前述任一交易所的任何繼任者）上市或報價交易，普通股在該日期 （或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX的VWAP上市，如果普通股不是，(c) 在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或報價 ，如果普通股的價格隨後在場外交易市場有限公司（或繼承其職能的類似組織或機構）運營的 運營的粉紅公開市場（“粉紅市場”）上報告報告價格）、所報告的普通股每股的最新出價 價格，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值 ，該評估師由購買者在當時已發行證券的多數權益中真誠選出， 為公司合理接受，其費用和開支應由公司支付。

d）運動力學。

i. 行使時交付 份認股權證。如果公司當時是此類系統的參與者 ，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許發行，則公司應通過託管信託系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的賬户存款或提款存入存託信託公司 的餘額賬户，將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人 持有人向認股權證 股份轉售或轉售認股權證 股票，或 (B) 認股權證股份有資格由持有人轉售根據規則 144，持有人 沒有交易量或銷售方式限制的持有人 （假設以非現金方式行使認股權證），或者通過以持有人或其指定人的名義在公司股份登記冊上註冊的 證書，持有人 根據此類行使有權獲得的認股權證數量最早到持有人在行使通知中指定的地址（i）向公司交付行使通知後的兩（2）個交易日中的 ，（ii）一（1）個交易日向公司交付總行使價後的第 天，以及 (iii) 包括行使通知交付給公司後的標準結算 期的交易天數（該日期，“認股權證股份交割日期”）。 行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已成為行使本認股權證的 股份的記錄持有人， 前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 筆交易中以較早者為準天數和 (ii) 構成行使通知書 交付後的標準結算週期的交易日數。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證 ，則公司應以現金向持有人支付每股1,000美元（基於相應行使通知之日普通股的VWAP）， 每個交易日10美元 10美元（在該認股權證份額之後的每個交易 日增加至每個交易日（在權證股份交割日期之後的第三個交易日）的每個交易日20美元交割日期，直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。公司同意 保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。如本文所述 ，“標準結算週期” 是指公司主要交易市場 自行使通知交付之日起生效的普通股的標準結算週期，以交易日數表示。

ii。行使時交付 新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應根據持有人的要求和 在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該新認股權證在所有其他方面 應與本認股權證相同。

三。撤銷 權利。如果公司未能促使過户代理人在 認股權證股份交割日之前根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人有權在公司交付認股權證股份之前隨時向公司 發出書面通知來撤銷此類行使。

iv。對未能在行使時及時交付認股權證股份時買入的補償 。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能根據權證股份交割日當天或之前的行使要求過户代理人根據上述 第 2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後，其經紀人要求持有人購買 （通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司購買，交割普通股 以滿足認股權證持有人的出售持有人預計通過此類行使獲得的收益（“買入”）， 則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），即（x）持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格 （包括經紀佣金，如果有）超過（y）乘以公司需要交付的認股權證數量所得的金額，但沒有就 在發行時間 (2) 向持有人交付產生此類購買義務的賣出訂單的價格為已執行，並且（B）持有人的期權，要麼恢復本認股權證中未兑現 的部分以及等值數量的認股權證（在這種情況下，此類行使將被視為取消），要麼向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股 數量。例如，如果 持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使 本認股權證的買入，總銷售價格為10,000美元，則根據前一句 的第 (A) 條，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明 應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。 此處的任何內容均不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括在沒有 限制的情況下，針對公司未能按照本協議條款的要求在行使本認股權證時及時交付普通股 的特定履約令和/或禁令救濟。

v. 沒有 部分股份或股票。行使此 認股權證時，不得發行任何零股或代表部分股份的股票。至於持有人在行使該股份時本來有權購買的任何部分股份， 公司應根據自己的選擇對最後一部分支付現金調整，其金額等於該部分乘以 行使價，或者四捨五入到下一整股。

六。費用、 税費和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或其他附帶的 費用，所有税款和費用均應由公司支付，此類認股權證 股票應以持有人的名義或持有人可能指示的姓名發行；但是，前提是 ，如果認股權證是本認股權證要以持有人姓名以外的名字簽發，在交出 行使時應附有作為附錄B所附的轉讓表，由持有人和公司 正式簽署，作為其條件，可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。公司 應支付當日處理任何行使通知所需的全部過户代理費，以及向存託信託公司 （或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

七。關閉 的圖書。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司（此類人員，“歸屬方”）生效後，持有人（連同持有人的關聯公司）以集體形式行使本認股權證的任何其他人（此類人員，“歸屬方”），將在超過受益所有權限額（如定義）的情況下實益持有下面）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 行使持有人或其任何關聯公司實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量歸屬方和 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分，但受轉換或行使的限制類似於本文中由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第2（e）條而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第13（d）條，持有人對根據該法提交的任何附表承擔全部責任。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人全權酌情決定，並應由持有人全權負責，行使通知的提交應視為持有人對本認股權證是否行使的決定可以（與持有人擁有的其他證券有關）連同任何關聯公司和歸屬方），以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性，對於聲稱或實際行使本認股權證但不符合實益所有權限制（公司提供的已發行普通股數量信息除外）不承擔任何責任所依賴的持有人）。此外，對上述任何集團地位的確定應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度來確定，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性，對於聲稱或實際行使本認股權證但不符合實益所有權限制（有關普通股已發行股份數量的信息除外）不承擔任何責任本公司由以下機構提供公司，由持有人信賴）。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近發佈的關於普通股數量的書面通知中反映的已發行普通股數量流通股票。應持有人的書面要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定已發行普通股的數量。“受益所有權限制” 應為行使本認股權證後立即發行普通股數量的4.99％（如果持有人在發行任何認股權證之前選擇，則為9.99％）。持有人經書面通知公司，可以增加或減少本第2（e）節的受益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後，受益所有權限制在任何情況下均不超過已發行普通股數量的9.99％，本第2（e）節的規定應繼續適用。實益所有權限制的任何增加要到6.1才會生效。^st此類通知送達公司的第二天。本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），這些條款可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。如果由於持有人的實益所有權限制而導致本認股權證無法行使，則根據第2（d）（i）條和第2（d）（iv）節，不應以現金付款的形式向持有人支付任何其他對價。

第 3 節某些 調整。

a) 股票 股息和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分派或分配 普通股（為避免疑問，不包括公司在行使本 認股權證時發行的任何普通股）的普通股或任何其他股權或股權等價證券，(ii) 將已發行普通股細分為更多的股份，（iii）合併（包括通過反向股票拆分）普通股的已發行股份將股票分成較少數量的股份，或（iv）通過重新歸類 股普通股來發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以一小部分 ，其分子應是在 此類事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應為普通股的數量此類事件發生後立即發行的股票，以及行使本認股權證時可發行的 股數應為按比例進行調整，使本 認股權證的總行使價保持不變，但須遵守第 2 (d) (v) 節中對部分股份的限制。根據 本第 3 (a) 節所作的任何調整應在確定有權 的股東獲得此類股息或分配的記錄日期後立即生效，對於細分、合併 或重新分類，應在生效日期後立即生效。

b) 後續的 權利發行。除了根據上述第3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人 按比例授予、發行 或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據 收購適用於此類購買權的條款如果持有人持有 完成後可收購的普通股數量，則持有人本可以獲得的總購買權在 授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前行使本認股權證（不考慮對行使 的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則將確定普通股 記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期（前提是，但是，在 的範圍內，持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益 所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得此類普通股的受益所有權 ），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權 直至該時期（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制 ）。

c) Pro 數據分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括 但不限於通過股息、分割、重新分類、 公司重組、安排計劃等方式向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的任何股息或其他分配 或其他類似交易），但第 3 節中描述的 類型的股息或其他分配除外(a) 上述（“分配”），在本認股權證發行後的任何時候， 在這種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人持有完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量相同（不考慮 對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於（受益所有權限制）在記錄此類分配的日期 之前，或者，如果沒有此類記錄即被記錄在案，將確定 普通股的記錄持有人蔘與此類分配的日期（但是，前提是 持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權限制， 則持有人無權在此等程度上參與此類分配（或任何股份的受益所有權）} 由於此類分配而產生的普通股）以及此類分配的部分為了持有人 的利益，應暫停分配，直至其權利不會導致持有人超過受益所有權 限制（如果有的話）。如果在本次分發時本認股權證尚未部分或全部行使，則在持有人行使本認股權證之前，為了持有人的利益，分發的該部分 應暫時擱置。

d) 基本的 交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆相關的 交易中直接或間接地影響了公司與他人的任何合併或合併（不包括僅為變更 公司名稱或住所而進行的合併），(ii) 公司或任何子公司直接或間接影響任何銷售、租賃、 獨家許可、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、契約通過一項或一系列 項關聯交易出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(iii) 任何直接或間接、收購要約、要約或交換要約（無論是由公司還是 其他人提出）均已完成，根據該要約，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他 證券、現金或財產，並且已被普通股流通股50％以上或大於 公司普通股投票權50％的持有人直接接受或間接地，在一個或多個相關的 交易中影響任何重新分類、重組或普通股的資本重組或任何強制性股票交換 ，根據該交易將普通股有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地完成股票或股票購買協議或其他業務 組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆或合併）（安排計劃）與另一個 個人或羣體，據此，該其他人或團體收購超過50％的已發行普通股或 大於公司普通股投票權50％的已發行股份（均為 “基本交易”），然後， 在隨後行使本認股權證時，持有人有權獲得持有人選擇在該基礎交易發生前行使該認股權證 可發行的每股認股權證（不包括該認股權證） 關於第2（e）節中對行使本認股權證的任何限制），對該認股權證的股份數量繼任者 或收購公司或公司的普通股，如果是倖存的公司或其他持續性公司，以及 持有人因該基本交易而應收的任何額外 對價（“替代對價”），即本認股權證可在該基礎交易前夕行使的普通股數量（不包括 第 2 (e) 節中的任何限制行使本認股權證）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價 可發行的數量，對行使價的確定 進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以合理的方式在替代對價中分配行使價 ，以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值。 如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，那麼 持有人將獲得與在這類 基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易，則公司或任何繼任者 實體（定義見下文）應由持有人選擇，在基本交易完成 完成後（如果晚於適用的基本交易公告之日）的任何時候或在30天內行使， 通過向持有人付款從持有人那裏購買本認股權證等於 剩餘未行使部分的 Black Scholes 價值（定義見下文）的現金金額在該基本交易完成之日提供認股權證；但是， ，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准， 持有人僅有權以本未行使部分的黑斯科爾斯價值從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式的對價（以及 相同比例）認股權證，該認股權證是向與之相關的公司普通股 持有人發行和支付的基本交易，無論該對價是現金、股票 還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本面交易相關的替代對價 中獲得報價 ；此外，如果公司普通股持有人未在此類基本交易中獲得 或支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為已獲得普通股 繼承實體（哪個繼承實體可能是公司）在此類基本面 交易中（遵循此類基本交易）。“Black Scholes Value” 是指基於彭博社的 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型 的本認股權證的價值，用於定價目的，反映出 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於 從適用的預期基本面交易公開發布之日起至相應的預期基本交易之間的時間 終止日期， (B) 預期波動率等於 30 天 (1) 中較大值波動率，（2）100天波動率或（3） 365天波動率，各條款（1）-（3）均從彭博社的HVT函數獲得（使用365天年化 係數確定），（C）此類計算中使用的 每股基礎價格應為 (i) 中的較大值]以現金髮售的每股價格的總和， （如果有），加上該基本面交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值，以及（ii）在適用的預期基本交易公佈（或適用的基本面 交易完成，如果更早）之前的VWAP，以及（D）等於公開發布之日之間的剩餘期權時間適用的 設想的基本交易和終止日期，以及 (E) 零成本借。Black Scholes Value 的支付將在 (i) 持有人當選後的五個工作日 日和 (ii) 基本交易完成之日內，通過電匯立即可用的資金（或其他對價）來支付。公司應讓公司不是倖存者的基本交易中的任何 繼承實體（“繼承實體”）根據持有人 合理滿意並經持有人事先批准的書面協議，根據本第 3 (d) 節的 條款，以書面形式和實質內容承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務用於此類基本交易，並應根據持有人的選擇將 交付給持有人作為本認股權證的交換，以形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書為證的繼承實體的證券，該擔保權證可在此類基本交易之前行使該繼承人 實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於行使本認股權證時可收購和應收的普通股（不考慮 對行使本認股權證的任何限制），以及其行使價適用於 的行使價此類股本（但考慮到此類基本交易中普通股 的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和此類 行使價的目的是在該基本面 交易完成之前保護本認股權證的經濟價值），其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後， 應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（因此，自此類基本交易發生或完成 起，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的每項條款 均應共同或單獨地指公司和繼承實體中的每一個或多個繼承實體），以及繼任者 實體或繼承實體可以與公司共同或單獨行使所有權利，以及公司在此之前的權力 和繼承實體應承擔公司在此之前在本認股權證和 其他交易文件下承擔的所有義務，其效力與公司與此類繼承實體或繼承實體共同或單獨地在此處被命名為公司一樣。為避免疑問，不管（i）公司是否有足夠的授權普通股用於發行 認股權證和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前發生，持有人都有權享受本 第3（d）節規定的好處。

e) 計算。 視情況而定，本第3節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第 3 節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。儘管如此， 在任何情況下都不得將行使價調整到低於當時有效的普通股面值以下。

f) 通知持有人 。

i. 調整行使價 。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司均應立即 通過電子郵件向持有人發送一份通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證股份數量 進行的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。注意 允許持有人行使。如果（A）公司宣佈 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回，（C） 公司應授權向普通股的所有持有人授予認購或購買任何類別或任何權利的 股本的權利或認股權證，(D) 對普通股進行任何重新分類、任何合併都必須獲得公司任何股東的批准公司（或其任何子公司）參與的合併、 其全部或基本全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股 轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算 或清算公司事務，則在每種情況下，公司均應促成通過電子郵件發送給持有人 最後一個電子郵件地址，該地址應至少出現在公司認股權證登記冊上在適用記錄 或下文規定的生效日期前 20 個日曆日發出通知，説明 (x) 為此類股息、 分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，或者如果不記錄記錄，則記錄在案的普通股 持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期已確定或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計將變為 的日期生效或截止日期，以及預計登記在冊普通股持有人有權將其普通股 的股份兑換成此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產； ，前提是未能發出此類通知或其中或交付過程中的任何缺陷均不影響 公司行動的有效性必須在此類通知中註明。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的 重要非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非此處另有明確規定，否則持有人仍有權在該通知發出之日起的 期間行使本認股權證，直至觸發該通知的事件生效之日。

第 4 節。轉讓認股權證 。

a) 可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法和本協議第 4 (d) 節規定的條件以及購買協議第 4.1 節 條款的前提下，本認股權證及本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何註冊 權利）在向公司總部或其指定的 代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓，同時附上書面轉讓本認股權證基本上採用本文所附的形式，由持有人或其 代理人或律師正式簽署，以及足以支付進行此類轉賬時應繳的轉讓税的資金。在交出此類認股權證後，如果 要求支付此類款項，公司應以 適用的受讓人的名義簽訂和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的 認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處 有任何相反的規定，除非持有人已全額轉讓 本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向全額轉讓本認股權證的公司交出轉讓表之日起 個交易日內向公司交出本認股權證。如果根據本文正確分配 ，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使本認股權證購買認股權證。

b) 新的 認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證或與其他認股權證進行分割或合併， 同時附上由持有人或 其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓， 公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知在 中分割或合併本認股權證。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證均應註明本認股權證的發行日期，並且應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

c) 認股權證 註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證 登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者，以便行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及所有其他 目的。

d) 轉移 限制。如果在交出與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證時，本 認股權證的轉讓不得 (i) 根據《證券法》和適用的 州證券或藍天法律的有效註冊聲明進行註冊，或 (ii) 根據規則144沒有交易量或銷售方式限制或當前公共信息 要求的轉售資格，則公司可以要求作為條件允許此類轉讓，即本認股權證的持有人或受讓人 視情況而定即，遵守購買協議第 5.7 節的規定。

e) 持有人的陳述 。持有人通過接受本認股權證聲明並保證其正在收購本認股權證，並且在行使本認股權證 時，將為自己的賬户收購可發行的認股權證股份，而不是為了分發或 轉售此類認股權證股份或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券法，除非根據 適用於根據《證券法》註冊或豁免的銷售。

第 5 節。雜項。

a) 行使前沒有 股東權利；不以現金結算。除非第 3 節中明確規定 ，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、股息 或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據 第 2 (c) 節通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本文第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在 任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 遺失、 失竊、銷燬或毀壞認股權證。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後， 證明本認股權證或與認股權證相關的任何股票證書丟失、被盜、損壞或損壞，則給予其合理滿意的賠償或安全保障（就本認股權證而言，不包括 發行任何債券），並在交出和取消此類認股權證後或股票證書，如果損壞，公司將製作 並交付新的認股權證或股票證書例如期限和取消日期，以代替此類認股權證或股票證書。

c) 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處授予的任何權利或 的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權的 股票。

公司保證 在本認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的 股，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。公司 進一步承諾，其發行本認股權證構成其高管的全權授權，這些官員負責在行使本認股權證下的購買權後發行 必要的認股權證。公司將採取所有必要的合理行動 ，確保此類認股權證可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規、 或普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股票 在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税 ，且免徵公司就發行該認股權證產生的所有税款、留置權和費用（與之相關的税收除外）與此類問題同時發生的任何 轉移）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司章程 或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或 任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但絕不會 真誠地協助執行所有此類條款和採取所有必要的行動，或適當 以保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下， 公司將 (i) 在面值增加之前立即 將任何認股權證股份的面值增加到其應付金額之上，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以使公司能夠在行使本認股權證時有效 並在行使本認股權證時合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證股份，以及 (iii) 使用商業上合理的 努力獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意擁有必要的管轄權， 是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前， 公司應獲得任何公共監管 機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 管轄權。 與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據 購買協議的規定確定。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊，並且持有人 不使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本 認股權證或購買協議的任何其他條款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款，導致 持有人遭受任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和 費用，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用 } 收取根據本協議應付的任何款項或以其他方式行使其任何權利、權力或下述補救措施。

h) 通知。 公司要求或允許向持有人提供或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據購買協議的通知條款在 中交付。

i) 責任限制 。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證 股票的情況下，本協議中的任何規定均不導致持有人對購買任何普通股 價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是 公司的債權人主張。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權特定 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而造成的任何損失 ，並特此同意在針對特定履行的任何 訴訟中放棄法律補救措施是充分的，也不會為之進行辯護。

k) 繼任者 和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應符合 的利益，並對公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證持有人或持有人執行 。

l) 修正案。 經公司和持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。 應儘可能以適用法律下有效和有效的方式解釋本認股權證的每項條款， 但是，如果適用法律禁止本授權令的任何條款或其無效，則該條款在該禁止或無效的 範圍內無效，但不會使此類條款的其餘條款或本權證的其餘條款失效。

n) 標題。 本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

附錄 A

運動通知

收件人：seelos 療法有限公司

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的________股認股權證（僅在行使 全部行使的情況下），並特此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款 應採用（勾選適用方框）的形式：

§ 使用美國的合法貨幣； 或

§ 如果獲準取消 ，則根據第 2 (c) 小節中規定的公式，根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序，以 行使本認股權證所需數量的認股權證股份。

(3) 請 以下列簽署人的名義或以下列的其他名稱發行上述認股權證股票：

_______________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 合格投資者。 根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例的定義，下列簽署人是 “合格投資者”。

[持有人的簽名 ]

附錄 B

任務表

（要分配上述 認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證和 由此證明的所有權利轉讓給