美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 16 日

Seelos Therapeutics,

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(646) 293-2100 

不適用（以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化。）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

§ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本 章的第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

項目 1.01。簽訂實質性最終協議 。

證券購買 協議

2024年5月16日，Seelos Therapeutics, Inc.（“公司”） 與簽名頁上註明 的某些機構投資者（“購買者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司同意發行和出售其普通股的380,968股 （“股份”），面值每股0.001美元（“普通股”）和預先注資的認股權證，用於 通過註冊直接發行（“註冊的 Direct”）購買最多81,239股普通股（“預融資認股權證”）提供”）。在同時進行的私募配售（“私募配售” 以及註冊直接 發行，“發行”）中，公司還同意向買方發行和出售未註冊的認股權證，以購買至多 至924,414股普通股（“普通認股權證”，以及預融資認股權證，“認股權證”）。 每購買一股股票購買兩股 普通股的一股股票和隨附的普通認股權證的總購買價格為2.46美元。一份用於購買一股普通股 股的預融資認股權證和隨附的普通認股權證的總購買價格為2.459美元，用於購買一股 普通股可發行的每股普通股購買兩股普通股。

預籌認股權證的行使價為普通股每股0.001美元 ，發行後可立即行使。如果預先注資認股權證的每位持有人及其關聯公司將在行使該行使生效後立即擁有已發行普通股數量的4.99％（或購買者選擇的9.99％） 以上（“預融資認股權證受益權證 所有權限制”）的每位持有人將無權行使其預先注資權證的任何部分；但是，前提是提前 61 天通知公司，持有人可以提高預先注資 認股權證的實益所有權限額，但不能提高大於 9.99%。如預融資認股權證中所述，如果進行任何股票分紅、股票分割、反向股票拆分、 資本重組、重組或類似交易， 行使預融資認股權證時可發行的普通股的行使價和數量將進行調整。持有人可以通過 “無現金行使” 方式行使預先注資 認股權證。

普通認股權證的行使價為每股普通股2.21美元，視其中規定的調整而定，可在發行後立即行使，並在最初的 發行之日起五年後到期。如果普通認股權證的持有人連同 及其關聯公司在行使普通權證生效後立即已發行普通股（“普通權證受益所有權限制”）的4.99％（或買方選擇則為9.99％）（“普通認股權證受益所有權限制”），則該普通權證的每位持有人將無權行使普通權證的任何部分；但是， 前提是在 61 天后' 事先通知公司，持有人可以提高普通認股權證實益所有權 限額，但不得提高到9.99％以上。如普通認股權證中所述，如果進行任何股票分紅、股票分割、反向股票拆分、資本重組、重組或 類似交易，則行使普通認股權證 時可發行的普通股的行使價和數量將進行調整。如果在發行之日六個月週年之後的任何時候，一份涵蓋行使普通認股權證時可發行的普通股轉售的註冊 聲明不可轉售， 則持有人可以通過 “無現金行使” 方式行使普通認股權證。

認股權證現在和將來都不會在任何國家 證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。

2024 年 5 月 16 日，公司還與 Roth Capital Partners, LLC（“配售代理”）簽訂了配售機構 協議（“配售代理協議”，連同證券購買協議，“協議”） ，根據該協議，配售代理擔任 本次發行的配售代理，公司同意向配售代理支付相當於所得總收益7％的總現金費 br} 由公司通過出售本次發行中的證券獲得。配售代理協議包括此類性質交易的賠償和其他習慣條款 。公司還同意向配售代理人償還高達50,000美元的配售代理人的 律師費和開支。

本次發行於 2024 年 5 月 21 日結束。在扣除配售代理費和 公司應支付的預計發行費用之前，本次發行的總收益 約為110萬美元。公司打算將本次發行的淨收益（不包括任何認股權證行使的任何收益）用於最初 償還2021年11月23日向Lind Global Asset Management V, LLC發行的某些1號可轉換本票的26萬美元本金和應計利息，經2021年12月10日、2023年2月8日、2023年5月19日、9月30日、 2023、2024年3月27日和2024年3月27日修訂 2024 年 5 月 1 日（經修訂的 “附註”），其餘部分用於一般公司用途， 用於推進公司候選產品的開發。公司還將使用本次發行的淨收益用於 定期支付票據下的本金和利息，或償還部分票據。

股票、預先注資認股權證和行使預融資認股權證 時可發行的股票由公司根據其於2023年12月18日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格（文件編號333-276119） 的上架註冊聲明（“註冊聲明”）發行。私募發行的普通認股權證和行使普通認股權證 時可發行的股份（“普通認股權證”）是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條以及根據該法頒佈的D條進行私募發行的， 尚未根據《證券法》或適用的州證券法註冊。

公司還同意，根據證券購買協議， 在2024年6月15日之前在S-1表格上提交註冊聲明，以規定普通認股權證的轉售。

協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議 以及成交的慣常條件。根據協議，除某些例外情況外，公司同意 在發行結束後的45天內 不簽訂任何發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行的協議。公司還同意，在本次發行結束六（6）個月的週年紀念日之前，公司不會生效或簽訂任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股 等價物的發行協議。此外，公司的每位董事和執行官已同意， 在發行結束後的45天內，不簽訂任何要約、出售、銷售合同、抵押、質押或以其他方式處置 任何普通股或普通股等價物的協議，但有某些例外情況。

上述協議和認股權證摘要並不聲稱 完整，而是參照分別作為附錄10.1、10.2、4.1和 4.2提交的證券購買協議、配售 代理協議、預先注資認股權證的形式和普通認股權證形式的全文，對其進行了全面限定。

協議 和認股權證中包含的陳述、擔保和承諾僅用於此類協議的目的，截至特定日期，僅為協議和認股權證的當事方 的利益而作出，可能受合同各方商定的限制。 因此，協議和認股權證以引用方式納入此處僅是為了向投資者提供有關 協議和認股權證條款的信息，而不是向投資者提供有關 公司或其業務的任何其他事實信息，應與公司定期報告 和向委員會提交的其他文件中的披露一起閲讀。

Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP關於發行和出售行使預先注資 認股權證時可發行的股票和普通股的法律意見書，包括相關同意，作為附錄5.1提交。保羅·黑斯廷斯律師事務所關於本次發行中預先注資認股權證的發行 和出售的法律意見，包括相關同意，作為附錄5.2提交。

本報告不構成出售要約或邀請 購買要約，在根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州或司法管轄區出售此類證券是非法的，也不得出售這些證券。

前瞻性陳述

本表8-K最新報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 ，包括但不限於與本次發行 預期收益金額和此類收益的預期用途相關的陳述。所涉及的風險和不確定性包括公司的財務狀況、市場狀況 以及公司定期報告和向委員會提交的其他文件中不時詳述的其他風險。提醒 不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述基於公司當前的預期和假設 ，僅代表截至本表8-K最新報告發布之日。除非法律要求，否則公司無意因新信息、未來事件或其他原因修改或更新本8-K表最新報告中任何前瞻性 陳述。

第 3.02 項。 未註冊的股票證券銷售。

本表8-K 最新報告第1.01項中有關普通認股權證和普通認股權證的信息以引用方式納入此處。

2024年5月16日，公司簽訂了證券購買 協議，根據該協議，公司同意向買方發行並出售普通認股權證，以每股2.21美元的行使價購買最多924,414股普通股 股。本次發行，包括向 買方發行和出售普通認股權證，於2024年5月21日結束。

普通認股權證和普通認股權證是根據 證券法第4（a）（2）條和/或該法規第506條規定的《證券法》註冊要求豁免向 購買者發行的。每位購買者均表示自己是 “合格投資者”， ，其收購普通認股權證和普通認股權證僅用於投資，其目的不是 用於公開發售或分配，或與之相關的轉售。因此，普通認股權證和普通認股權證 股票尚未根據《證券法》註冊，未經《證券法》和任何適用的州證券 法律的註冊或註冊豁免，不得在美國發行或出售普通認股權證和普通認股權證 股票。

第 9.01 項財務報表和 展品

(d) 展品。

* 根據第S-K條例第601 (a) (5) 項 ，省略了非重要附表和證物。公司特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何省略的 附表和證物的補充副本。

*      *      *

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。