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1.目的。本2017年激勵性薪酬計劃（“計劃”）的目的是協助特拉華州的一家公司（“公司”）CVS Health Corporation及其子公司吸引、留住和獎勵向公司和/或其子公司提供服務的高素質高管、員工和其他人員，使這些人能夠收購或增加公司的專有權益，以加強這些人與公司股東之間的共同利益，以及為這些人提供短期和長期長期績效激勵措施，以最大努力創造股東價值。

(a) “獎勵” 是指任何期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、遞延股票、作為獎勵或代替其他獎勵授予董事的股票、根據第8條授予董事的股票、等值股息、其他股票獎勵、績效獎勵或年度激勵獎勵，以及根據本計劃授予參與者的任何其他權利或利息。

(b) “受益人” 是指參與者在其最近向委員會提交的書面受益人指定中指定的個人、個人、信託或信託，他們將在該參與者死亡後獲得本計劃規定的福利，或者在本協議第11 (b) 條允許的範圍內，將獎勵或其他權利轉讓給該受益人。如果參與者死亡後沒有指定的受益人或尚存的指定受益人，則受益人一詞是指根據遺囑或血統和分配法有權獲得此類福利的個人、個人、信託或信託。

(o) “公允市場價值” 是指委員會或根據委員會制定的程序確定的股票、獎勵或其他財產的公允市場價值。除非委員會另有決定，否則股票的公允市場價值應為在確定公允市場價值之日紐約證券交易所綜合交易表上報價的股票的收盤價。如果作出決定的日期是紐約證券交易所的關閉日期，則應使用紐約證券交易所綜合交易表上報價的股票收盤價，即在紐約證券交易所開盤日期之前的最後一天。

(a) 委員會的權力。本計劃應由委員會管理，除非董事會選擇管理本計劃，在這種情況下，此處提及 “委員會” 的內容應視為包括對 “董事會” 的提及。在任何情況下，委員會都有完全和最終的權力選擇符合本計劃規定的合格人員成為參與者，發放獎勵，確定獎勵的類型、數量和其他條款和條件以及與獎勵有關的所有其他事項，制定獎勵協議（每個參與者的獎勵協議不一定相同）和計劃管理規章制度，解釋和解釋計劃和獎勵協議以及糾正缺陷、供應遺漏或調和其中的不一致之處，以及作出委員會認為管理計劃所必要或可取的所有其他決定和決定。

(b) 委員會權力的行使方式。在委員會成員不是合格成員的任何時候，委員會與授予當時受交易法第16條約束的參與者的獎勵有關的任何行動都可以 (i) 由委員會指定、僅由兩名或更多合格成員組成的小組委員會採取，或 (ii) 由委員會採取，但每位不是合格成員的此類成員都棄權或迴避此類行動；但是，在棄權或迴避後，委員會仍然僅由兩名或更多合格成員組成。就本計劃而言，此類小組委員會或委員會在這些不合格成員棄權或迴避時批准的此類行動應為委員會的行動。委員會的任何行動均為最終的、決定性的並對所有人具有約束力，包括公司、其子公司、參與者、受益人、本協議第11（b）條規定的受讓人或其他向參與者或通過參與者主張權利的人以及股東。明確授予委員會任何具體權力，以及委員會採取的任何行動，均不得解釋為限制委員會的任何權力或權力。在適用法律允許的範圍內，委員會可以授權公司或其任何子公司或其委員會的高級管理人員或經理履行委員會可能確定的職能，包括行政職能，前提是此類授權不會導致喪失根據第16b-3 (d) (1) 條向受交易法第16條約束的參與者發放的獎勵的豁免對公司的尊重。委員會可指定代理人協助其管理計劃。

(c) 責任限制。委員會及其每位成員有權依賴公司或子公司的任何執行官、其他高級管理人員或員工、公司的獨立審計師、顧問或任何其他協助管理本計劃的代理人向其提供的任何報告或其他信息，或真誠地採取行動。委員會成員以及公司或按委員會指示或代表委員會行事的子公司的任何高級管理人員或僱員均不對本計劃本着誠意採取或作出的任何行動或決定承擔個人責任，在法律允許的範圍內，公司應就任何此類行動或決定獲得公司的全額賠償和保護。

(a) 可供交割的股票總數。根據本計劃第11（c）節的規定進行調整，與本計劃獎勵相關的預留和可供交付的股票總數應等於98,145,312股；但是，根據本計劃，ISO可以授予的股票總數不得超過三百萬股（3,000,000）股。根據本計劃交付的任何股票應包括授權和未發行的股票或庫存股。

説明在結算獎勵時可發行的股票數量或與當時尚未兑現的獎勵相關的股票數量。儘管如此，僅以現金結算的獎勵不得減少本計劃下的可用股票數量，為替代獎勵發行的股票不應計入第4（a）條的限額。此外，為了確定根據本計劃仍可供發行的股票數量，應將與本計劃獎勵相對應的未行使或結算因任何原因被沒收或取消或以其他方式到期的股票數量，或通過發行股票以外的對價（包括但不限於現金）結算的股票數量應計回計劃限額，並再次可用於授予獎勵。但是，根據本計劃，以下股票不得再次獲得授予：

5. 資格；每人獎勵限制。根據本計劃，獎勵只能發放給符合條件的人。在本計劃生效的任何部分的每個財政年度中，合格人員不得獲得與超過一百萬（1,000,000）股股票相關的獎勵，但須根據第11（c）條的規定根據第6（b）至6（h）、9（b）和9（c）條的規定進行調整。此外，任何一位參與者在本計劃下作為任何財政年度的最終年度激勵獎勵或其他現金年度獎勵可獲得的最大現金金額為一千萬美元（10,000,000美元），根據該計劃，任何參與者在年度期以外的績效期內作為最終績效獎勵或其他現金獎勵可獲得的最大現金金額為500萬美元（美元）5,000,000)。

(a) 一般情況。獎勵可以根據本第 6 節規定的條款和條件發放，對於公司董事，可根據第 8 節的條款和條件發放。此外，委員會可以在授予之日或之後（受第11（e）條的約束）對任何獎勵或其行使施加委員會應確定的與本計劃規定不相牴觸的額外條款和條件，包括要求在參與者終止僱用時沒收獎勵的條款和允許參與者就其獎勵做出選擇的條款。委員會應保留全部權力和自由裁量權，可隨時加快、放棄或修改本計劃中非強制性的任何獎勵條款或條件。除非委員會被授權要求根據本計劃進行其他形式的對價，或者必須支付其他形式的對價以滿足《特拉華州通用公司法》的要求，否則授予任何獎勵均不需要服務以外的對價。

(ii) 運動時間和方法。委員會應決定全部或部分行使期權的時間或情況（包括基於業績目標和/或未來服務要求的實現情況）、支付或視為支付行使價的方法、此類付款的形式，包括但不限於現金、股票、其他獎勵或根據公司或任何子公司其他計劃或其他財產授予的獎勵或獎勵，以及通過的方式或形式股票將交付或視為已交付到哪裏參與者。

(iii) ISO。根據本計劃授予的任何ISO的條款在所有方面均應符合《守則》第422條的規定。儘管本計劃中有任何相反的規定，否則不得解釋、修改或修改本計劃中與ISO相關的任何條款，也不得行使本計劃授予的任何自由裁量權或權力，從而取消本計劃或守則第422條規定的任何ISO資格，除非參與者首先要求進行將導致此類取消資格的變更。

(ii) 其他條款。委員會應在授予之日或其後決定全部或部分行使特別行政區的時間和情況（包括基於績效目標的實現和/或未來的服務要求）、行使方法、結算方法、結算時應付的對價形式、向參與者交付或視為交付股票的方式或形式，SAR是否應同時或與之結合使用任何其他獎勵以及任何特別行政區的任何其他條款和條件。特區的行使價應由委員會確定，前提是該行使價不得低於該特別行政區授予之日股票的公允市場價值。SAR 可以是獨立的，也可以與其他獎項同時發放。

(i) 授予和限制。限制性股票和限制性股票單位應受委員會可能施加的有關可轉讓性、沒收風險和其他限制（如果有）的約束，在授予之日或其後可能確定的情況下（包括基於績效目標的實現情況和/或未來服務要求），這些限制可能會分期失效，也可能合併失效。除本計劃條款和與限制性股票相關的任何獎勵協議的限制外，獲得限制性股票的參與者應擁有股東的所有權利，包括限制性股票的投票權和獲得限制性股票分紅的權利，前提是股息只能在歸屬時累積和支付，並且可能受委員會可能規定的任何強制性再投資或任何其他要求的約束。在適用於限制性股票的限制期內，根據下文第11（b）條，參與者不得出售、轉讓、質押、抵押、抵押或以其他方式抵押限制性股票。限制性股票單位可以以股票、等於單位所涵蓋特定數量股票的公允市場價值的現金進行結算，也可以由委員會在授予之日或之後確定的兩者的組合進行結算。

(ii) 沒收。除非委員會另有決定，否則在適用的限制期內終止僱傭關係後，當時受限制的限制性股票和限制性股票單位將被沒收，前提是委員會可通過規則或法規或任何獎勵協議規定，也可以在任何個別情況下決定，如果導致解僱，則應全部或部分免除與限制性股票和限制性股票相關的限制或沒收條件來自特定的原因和在其他情況下，委員會可以全部或部分免除限制性股票和限制性股票單位的沒收。

(iii) 股票證書。根據本計劃授予的限制性股票可以由委員會確定的方式作為證據。如果代表限制性股票的證書以參與者的名義註冊，則委員會可以要求此類證書上註明適用於此類限制性股票的條款、條件和限制的適當説明，公司保留證書的實際所有權，參與者向公司交付與限制性股票有關的空白背書的股權。

(iv) 分紅和分割。作為授予限制性股票獎勵的條件，委員會可以要求將為限制性股票支付的任何現金分紅自動再投資於額外的限制性股票或用於購買本計劃下的額外獎勵，也可以要求在支付應計現金分紅之前進行獎勵歸屬。除非委員會另有決定，否則與股票分割或股票分紅相關的股票以及作為股息分配的其他財產將受到限制，並有被沒收的風險，其範圍與分配此類股票或其他財產的限制性股票相同。委員會應在限制性股票單位協議中確定並在限制性股票單位協議中具體説明在未兑現該獎勵期間支付的股票股息的影響（如果有）。

(i) 獎勵和限制。遞延股票獎勵應在委員會為此類遞延股票規定的延期期限（或在委員會允許的情況下，由參與者選擇的延期期限）到期時支付。此外，遞延股票應受委員會可能施加的限制（可能包括沒收風險）的約束（如果有），這些限制可能會在延期期到期時或在更早的指定時間（包括基於績效目標的實現情況和/或未來服務要求）失效，根據委員會的決定，分期或組合分期或其他方式失效。遞延股票可以通過交付股票、等於遞延股票所涵蓋指定數量股票的公允市場價值的現金或兩者的組合來滿足，具體由委員會在授予之日或之後確定。

延期（參與者選擇的延期除外）將被沒收；前提是委員會可通過規則或法規或任何獎勵協議規定，或者可以在任何個別情況下決定，如果因特定原因而終止，則應全部或部分免除與遞延股票相關的限制或沒收條件，在其他情況下，委員會可以全部或部分放棄沒收遞延股票。

(iii) 股息等價物。除非委員會在授予之日另有決定，否則遞延股票獎勵所涵蓋的指定數量的股票的股息等價物應（A）在股息支付日以現金或公允市場價值等於此類股息金額的非限制性股票的股息等價物支付，或（B）該遞延股票的遞延及其金額或價值自動視為再投資於其他遞延股票, 其他獎勵或其他投資工具, 如委員會應決定或允許參與者進行選擇。

(f) 獎勵股票和代替債務的獎勵。委員會有權授予股票作為獎勵，或授予股票或其他獎勵以代替根據本計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務，前提是，對於受《交易法》第16條約束的參與者，此類補助金的金額在必要範圍內仍由委員會自行決定，以確保根據第16（b）條收購股票或其他獎勵免於承擔責任《交易法》。根據本協議授予的股票或獎勵應受委員會確定的其他條款的約束。如果向公司高管發放任何股票以代替工資或其他現金補償，則根據委員會的決定，代替此類補償而授予的股份數量應是合理的。

獎勵或其他財產，其價值等於就指定數量的股票支付的股息或其他定期付款。委員會應規定，股息等價物應在獎勵歸屬時累積並支付或分配，或者應被視為已再投資於額外的股票、獎勵或其他投資工具，並受委員會可能規定的可轉讓性和沒收風險的限制。

(h) 其他股票獎勵或現金獎勵。委員會有權向參與者授予委員會認為符合本計劃宗旨的其他獎勵，這些獎勵可能以股票計價或支付、全部或部分估價，或以其他方式基於股票或與股票相關的股票，包括但不限於可轉換或可交換債務證券、可轉換為股票的其他權利、股票購買權、有價值和付款的獎勵，但須遵守適用法律的限制視公司或任何其他方面的表現而定委員會指定的因素以及參照股票賬面價值或特定子公司的證券價值或業績估值的獎勵。委員會應確定此類獎勵的條款和條件。根據根據本第 6 (h) 條授予的購買權性質的獎勵交付的股票應以委員會確定的對價進行購買，並以委員會確定的時間、方法和形式，包括但不限於現金、股票、其他獎勵或其他財產。現金獎勵作為本計劃任何其他獎勵的組成部分或補充，也可以根據本第6（h）條發放。

(a) 獨立、附加、串聯和替代獎勵。委員會可隨時自行決定根據本計劃發放的獎勵，可以單獨發放，也可以與公司或子公司收購的公司、任何子公司或任何商業實體的其他計劃授予的任何其他獎勵或任何其他獎勵，或參與者從公司或任何子公司獲得付款的任何其他權利同時發放，也可以作為替代發放的獎勵，但如果獎勵是以替代方式授予的或換取其他獎勵或裁決，委員會應要求交出以授予新獎勵為代價的此類其他裁決或裁決。此外，獎勵可以代替現金補償，包括代替根據公司或任何子公司其他計劃應支付的現金金額，其中受獎勵的股票（例如遞延股票或限制性股票）的價值等於現金補償，但是，任何作為期權或特別股的此類獎勵的行使價應至少為公允市場價值的百分之百（100％）授予該期權或特別行政區之日的股票份額。儘管本第7（a）節有上述措辭，但除非根據第11（c）條，否則不得修改未償還期權或特別股權以降低行使價，並且不得交出未償還的期權或特別股權以換取其他獎勵或現金。

(c) 根據裁決支付的形式和時間；延期。在遵守本計劃條款（包括但不限於第 11（l）條和任何適用的獎勵協議的前提下，(i) 公司或子公司在行使期權或其他獎勵或獎勵和解時支付的款項可以按委員會確定的形式支付，包括但不限於現金、股票、其他獎勵或其他財產，也可以分期付款或轉賬支付，或在遞延的基礎上，（ii）可以加快任何獎勵的結算，並以現金代替相關股票在達成此類和解後，委員會可自行決定或在發生一個或多個特定事件（除控制權變更外）時，(iii) 委員會可能要求分期付款或延期付款（受本計劃第11（e）條的約束，包括原獎勵協議中未規定的任何延期未付獎勵的同意條款），或允許參與者根據本計劃規定的條款和條件進行選擇委員會，以及 (iv) 付款可能包括但不限於以下方面的規定支付或記入分期付款或延期付款的合理利息，或授予或記入股息等價物或其他以股票計價的分期付款或延期付款的其他金額。

(d) 對第 16 (b) 條責任的豁免。公司的意圖是，根據第16b-3條，向受《交易法》第16條約束的參與者發放的任何獎勵或其他交易均應獲得豁免（該參與者書面確認的非豁免交易除外）。因此，如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款不符合當時適用於任何此類交易的第16b-3條的要求，則應根據第16b-3條的適用要求對該條款進行解釋或視為修訂，以符合第16b-3條的適用要求，因此該參與者應逃避第16（b）條規定的責任。

(e) 取消和撤銷獎勵。除非獎勵協議另有規定，否則如果參與者不遵守獎勵協議和本計劃的所有適用條款，包括以下條件，則委員會可以隨時取消任何未到期、未付或延期的獎勵，並且公司應擁有下文第7（e）（iv）節中規定的額外權利：

(iii) 參與者應立即披露參與者在公司任職期間提出或構思的任何與公司實際或預期的業務、研究或開發工作有關的任何發明或想法，無論是否可獲得專利，並將其轉讓給公司，並應採取一切合理必要措施，使公司能夠在美國和國外酌情獲得專利。

(iv) (A) 根據獎勵行使、結算、付款或交付時，參與者應使用委員會可接受的表格證明其遵守本計劃的條款和條件。在根據裁決進行任何行使、付款或交付之前或之後的六 (6) 個月內未能遵守本第 7 (e) 節的規定，將導致此類行使、付款或交付被撤銷。公司應在行使、付款或交付後的兩（2）年內以書面形式將任何此類撤銷通知參與者。在收到公司的此類通知後的十（10）天內，參與者應向公司支付因根據獎勵撤銷行使、付款或交付而實現的任何收益或收到的款項。此類付款應以現金支付，也可以通過向公司退還參與者因撤銷行使、付款或交付而獲得的股票數量來支付。

(f) 對某些獎勵的授予的限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，但本計劃第6（b）、6（c）、6（d）、6（d）、6（e）、6（g）和6（h）節分別授予員工的期權、SARs、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票、股息等價物和其他股票獎勵將歸屬（如本計劃第8節所述）至少三 (3) 年，除非參與者死亡或殘疾，或者控制權發生變更以及 (i) 期權、SARs、限制性股票、限制性股票授予或歸屬以實現一個或多個績效條件為基礎的單位、遞延股票、股息等價物和其他股票獎勵將在至少一 (1) 年的期限內歸屬，除非參與者死亡或殘疾或控制權發生變化，以及 (ii) 本計劃授權的股票中最多百分之五 (5%) 可以作為期權授予、SAR、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票、股息等價物或其他股票獎勵，不含任何最低歸屬要求。就本第 7 (f) 節而言，在三 (3) 年期內的歸屬將包括在此期間內的定期歸屬，前提是該期限內的定期歸屬，並且在任何情況下，受最低歸屬期限制的獎勵均不得早於授予之日起一 (1) 年內歸屬。

在任何一個財政年度內，根據本計劃向任何一位合格董事授予的受獎勵的股票的最大數量，加上公司在該財政年度向該合格董事支付的任何現金費用或以其他方式授予的擔任非僱員董事的股票，其總價值不得超過以下總價值（根據授予日此類獎勵的公允價值計算任何此類獎勵的價值，用於財務報告）：(i) 每位合格董事五十萬美元（500,000美元），以及（ii）向被指定為董事會獨立主席或首席獨立董事的合格董事額外提供五十萬美元（合500,000美元），在每種情況下，都包括為代替所有或部分年度董事會主席、委員會主席或首席獨立董事的全部或部分現金預付金或類似的現金支付而獲得的任何股票獎勵的價值，不包括為此目的根據任何現金支付的任何股息等值款項的價值前一年頒發的獎項。

(b) 董事延期交股。每位合格董事均可選擇將根據本計劃第8（a）條本應支付給該合格董事的股份的接收推遲到該合格董事終止董事任期或董事會制定並統一適用的規則允許的其他日期或事件為止。在這種情況下，該合格董事應獲得相當於選擇延期的股票數量的股份抵免獎勵，包括不少於小數點後三位的部分股份抵免。

(c) 結算。在合格董事停止擔任公司董事或合格董事根據第8（b）條選擇的其他日期或活動後，應在切實可行的情況下儘快將所有獎勵支付給合格董事，如果合格董事去世，則支付給合格董事的指定受益人，或者在沒有指定受益人的情況下，支付給合格董事的遺產，由合格董事選擇一次性付款或分期付款。

(ii) 股息等值金額是指可歸因於最初授予的股票信貸數量的額外股份抵免額加上先前根據下文計算的額外股份抵免額。此類額外股份抵免額應從每個股息支付日算起，通過將根據本第8（d）條授予或貸記（但尚未支付）的股票抵免總額除以股息支付日的股票公允市場價值來確定並記入每個股息支付日的實際股票。部分股份抵免額的計算應不少於小於小數點後三位。

(i) 委員會可使用公司和/或公司特定子公司或業務部門的以下一項或多項業務標準（股東總回報率和每股收益標準除外）來制定此類績效獎勵的業績目標：(1) 每股收益；(2) 收入；(3) 現金流；(4) 現金流投資回報率；(5) 回報淨資產、資產回報率、投資回報率、資本回報率、股本回報率；(6) 經濟增加值；(7)營業利潤率；（8）常識零售客户服務分數或第三方管理機構衡量的類似客户服務衡量標準；（9）藥房福利服務客户滿意度分數；（10）淨收益；税前收益；扣除利息、折舊和攤銷前的税前收益；扣除利息支出和激勵措施、服務費和特殊或特殊項目的税前營業收益；（11）股東總回報率；（12）以上的任何目標作為目標與出版物或特別節目的表演相比委員會認為適用的指數包括但不限於標準普爾500指數或一組比較公司；或 (13) 任何其他客觀或主觀的商業標準。

(ii) 用於任何業績目標衡量的利潤、收益和收入可以但不限於：營業資產出售或處置的收益或損失；資產減記；訴訟或索賠判決或和解；歷史環境義務的應計額；税法或税率的變化對遞延所得税資產和負債的影響；重組和重組計劃的應計費用；未投保的災難性財產損失；會計準則變化的累積影響會計原則；公司或企業處置的影響；與收購和整合公司或企業相關的費用；以及根據公認會計原則（可能包括但不限於特殊項目或重大不尋常或不經常發生的項目）和/或管理層在討論和分析公司向股東提交的相關年度報告中顯示的財務業績時描述的任何項目。

(d) 績效獎勵的結算；其他條款。此類績效獎勵應由委員會酌情以現金、股票、其他獎勵或其他財產結算。委員會可自行決定減少與此類績效獎勵有關的本來應達成的和解金額，但不得行使自由裁量權增加根據本第 9 (b) 條向受保員工支付的與績效獎勵相關的任何此類金額。委員會應具體説明在績效期結束或績效獎勵結算之前終止參與者的僱傭的情況下，應支付或沒收此類績效獎勵的情況。

(i) 在控制權變更後的兩 (2) 年內，任何帶有先前不可行使和歸屬的行使權的獎勵均應完全行使並歸於無故終止或無故推定解僱，並應在該獎勵的規定期限的剩餘時間內繼續行使和歸屬，不考慮參與者是否終止僱用，僅受本協議第 11 (a) 節規定的適用限制的約束；

(ii) 在控制權變更後的兩 (2) 年內，適用於根據本計劃授予的任何其他獎勵的限制、延期和沒收條件將失效，在無故終止或無故推定性終止時，此類獎勵應被視為完全歸屬，除非參與者有任何豁免，並受本協議第11 (a) 節規定的適用限制的約束；以及

(i) 任何人（不是（w）公司，（x）根據公司任何員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他信託人，（y）在進行評估的事件發生後立即由公司股東直接或間接擁有的任何公司，其比例與他們在發生之前對公司普通股的所有權的比例基本相同，或（z）任何倖存者或下文第 (iii) 條所述合併或合併所產生的實體不構成下文第 (iii) 條所述控制權變更的）成為證券的受益所有人（除非該人根據任何協議或安排或行使轉換權、認股權證或期權或其他方式有權收購的所有股份的受益所有人，不考慮交易法第13d-3條中提及的六十（60）天期限）公司或任何直接或間接擁有全部或基本全部或幾乎全部的附屬公司的該公司（“重要子公司”）的合併資產，佔公司或該重要子公司當時已發行證券合併投票權的百分之三十（30％）或以上；

(ii) 在任何連續十二 (12) 個月的時期內，在該期限開始時組成董事會的個人，以及任何由董事會選舉或公司股東提名獲得當時仍在職且在十二 (12) 個月期初擔任董事或其選舉或選舉提名先前獲得如此批准的董事的投票通過的新董事，將停止任何構成董事會至少多數的理由；

(iii) 完成公司或任何重要子公司與任何其他實體的合併或合併，但合併或合併將導致公司或重要子公司在合併前夕未償還的有表決權繼續佔尚存實體或由此產生的實體的有表決權的百分之五十（50％）以上（無論是保持未償還債權還是轉換為存續實體或由此產生的實體的有表決權證券），或合併；或

(iv) 完成一項交易（或在十二（12）個月內進行的一系列交易），該交易構成出售或處置公司的全部或幾乎全部合併資產，但在任何情況下其公允市值總額均不低於公司所有合併資產公允市值總額百分之四十（40％）的資產（此類出售或處置除外，之後將直接擁有此類資產或由公司的股東間接進行，主要是與他們在出售或處置之前擁有的公司普通股的所有權比例相同。

(ii) “無故推定性解僱” 是指未經參與者書面同意，參與者在以下情況發生後終止其工作：(A) 向參與者分配與參與者立場嚴重不一致的任何職責，(B) 參與者的年基本工資或目標年度激勵獎勵機會大幅減少，或 (C) 參與者的主要工作地點搬遷超過三十五 (35)) 在此之前距離參與者工作地點的里程搬遷。在所有情況下，如果任何此類事件是由於先前解僱而發生的，則不應將無故解僱視為已發生。此外，除非參與者向公司提供書面通知説發生了任何此類事件，該通知指出了該事件，並在該事件首次發生後的三十 (30) 天內提供，公司收到此類通知後四十五 (45) 天的補救期到期，並且公司沒有在該補救期內治癒此類事件，並且參與者實際上在三十天內終止了工作，否則不得視為無故解僱 (30) 到期天數治癒期的時間。

(iii) 如果參與者 (A) 故意和重大違反其在保密、訴訟合作、不貶低和非拉客方面對公司的任何義務；(B) 被判犯有涉及道德敗壞的重罪；或 (C) 在參與者履行公司職責時從事構成故意嚴重疏忽或故意嚴重不當行為的行為，則應視為 “原因” 已發生, 無論是哪種情況, 都會對公司的財務狀況或聲譽造成實質損害.

(a) 遵守法律和其他要求。在委員會認為必要或可取的範圍內，公司可以在任何獎勵下推遲股票的發行或交付或其他福利的支付，直到該股票的註冊或資格認證完成，或者根據任何聯邦或州法律、規則或法規、上市或其他要求對公司股票或其他證券上市或自動報價系統採取的其他必要行動，或者公司履行任何其他義務，作為委員會可能認為合適，並可能要求任何參與者根據適用的法律、規章和條例、上市要求或其他義務，在發行或交付股票或支付其他福利方面作出陳述、提供信息並遵守或受其認為適當的其他條件的約束。儘管如此，在控制權變更方面，公司不得采取或促使採取任何導致或將導致任何獎勵下股票發行或交付或支付福利的延期或對此類發行、交付或付款施加任何其他條件的行動，也不得承諾或允許產生任何法律或合同義務，前提是此類延期或其他條件會給參與者帶來更大的負擔存在於前第九十（90）天控制權的變化。

(b) 對可轉讓性的限制；受益人。參與者在本計劃下的任何獎勵或其他權利或權益均不得被質押、抵押或以其他方式抵押，也不得受該參與者的任何留置權、義務或責任的約束，也不得由該參與者根據遺囑或血統和分配法進行轉讓或轉讓，也不得在參與者死亡時轉讓或轉讓給受益人，此類可行使的獎勵或權利應在參與者生命週期內行使僅限參與者或其監護人蔘與或法定代表人，但獎勵和其他權利（與之同時存在的ISO除外）可以轉讓給委員會在參與者有生期間指定的一位或多位受益人、家庭成員或其他允許的受讓人（不包括受讓人的價值），並且此類受讓人可以根據該獎勵的條款行使，但前提是委員會根據明文允許此類轉讓，且僅限於委員會根據明文允許的轉讓獎勵協議的條款（受以下條款和條件的約束委員會可就此強加於人）。受益人、受讓人或其他向任何參與者或通過任何參與者主張本計劃任何權利的人應遵守本計劃的所有條款和條件以及適用於該參與者的任何獎勵協議，除非委員會另有決定，以及委員會認為必要或適當的任何其他條款和條件。

交換、清算、解散或其他類似的公司交易或事件會影響股票，因此委員會認為調整是適當的，因此委員會應以其認為公平的方式調整 (i) 與其後授予的獎勵相關的可能交付的股票數量和種類，(ii) 根據本節衡量每人年度獎勵限額的股票數量和種類本文第 5 條，(iii) 股票標的股份的數量和種類未償獎勵或可交付的獎勵，以及 (iv) 與任何獎勵相關的行使價、授予價格或購買價格，和/或為支付任何未償獎勵的現金或其他財產做好準備。此外，委員會有權調整獎勵（包括績效獎勵和績效目標）的條款和條件以及其中包含的標準，以表彰影響公司、任何子公司或任何業務部門或公司財務報表的異常或非經常性事件（包括但不限於前一句所述的事件以及業務和資產的收購和處置），或應對適用法律的變化，法規，會計原則、税率和法規或業務狀況，或者根據委員會對公司、其任何子公司或業務部門的業務戰略、可比組織的業績、經濟和業務狀況、參與者的個人業績以及任何其他被認為相關的情況的評估。

(d) 税收。公司和任何子公司有權從授予的任何獎勵中扣留與本計劃獎勵有關的任何款項，包括股票分配或向參與者支付的任何工資或其他款項，預扣與任何涉及獎勵的交易相關的適用就業税規則要求預扣的預扣税和其他税款，並採取委員會認為可取的其他行動以使公司能夠履行預扣税的繳納義務與任何獎項有關。在適用法律允許的範圍內，委員會有權扣除和扣留額外款項，前提是此類額外扣除不會導致根據適用會計原則和準則歸類為權益的獎勵根據這些原則和準則被歸類為責任獎勵。委員會的權力還應包括預扣或接收股票或其他財產以及為履行此類預扣税義務而支付現金的權力。

(e) 計劃和獎勵的變更。董事會可以在未經股東或參與者同意的情況下修改、更改、暫停、終止或終止本計劃或委員會根據本計劃發放獎勵的權力，但如果任何聯邦或州法律或法規或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准，則本計劃的任何修正或變更均應在董事會採取此類行動之後的下一次年度會議之前獲得公司股東的批准然後可以上市或報價哪些股票，或者如果該修正案增加了與獎勵相關的預留和可供交付的股票數量，對參與本計劃的資格要求進行了重大修改，或者顯著增加了參與者應得的福利，則董事會可以自行決定將本計劃的其他此類變更提交股東批准；前提是，未經受影響參與者的同意，董事會的任何此類行動都不會對參與者的權利產生重大不利影響此前任一參與者已授予和未兑現的獎勵，除非委員會認為此類修正對於遵守任何法律、法規、裁決、司法決定、會計準則、監管指導或其他法律要求是必要或可取的。在遵守第7（a）條規定的前提下，委員會可以放棄任何條件或權利，也可以修改、更改、暫停、終止或終止此前授予的任何獎勵以及與之相關的任何獎勵協議，除非本計劃中另有規定；前提是，未經受影響參與者的同意，委員會的此類行動不得對該參與者在該獎勵下的權利產生重大不利影響。

(f) 對計劃賦予的權利的限制。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為 (i) 賦予任何合格人員或參與者繼續作為合格人員或參與者或受僱於公司或子公司的權利，(ii) 以任何方式干涉公司或子公司隨時終止任何合格人員或參與者的工作或服務的權利，(iii) 向符合條件的個人或參與者提出任何要求獲得批准的索賠根據本計劃獲得的獎勵或與其他參與者和員工同等待遇，或（iv) 授予參與者公司股東的任何權利，除非參與者根據獎勵條款正式發行或轉讓股票。

(g) 無資金的獎勵狀況；信託的設立。該計劃旨在構成 “無資金” 的激勵和遞延薪酬計劃。對於尚未向參與者支付的任何款項或根據獎勵交付股票的義務，本計劃或任何獎勵中的任何內容均不得賦予任何此類參與者超過公司普通債權人的權利；前提是委員會可以授權設立信託並將現金、股票、其他獎勵或其他財產存入其中，或做出其他安排以履行公司在本計劃下的義務。除非委員會在每位受影響參與者的同意下另有決定，否則此類信託或其他安排應與本計劃的 “無資金” 狀態一致。此類信託的受託人有權處置信託資產，並將所得款項再投資於另類投資，但須遵守委員會可能規定的條款和條件並符合適用法律。

(i) 沒收時的付款；部分股份。除非委員會另有決定，否則如果參與者支付了現金或其他對價的獎勵被沒收，則應向參與者償還此類現金或其他對價的金額。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付部分股票。委員會應決定是否應發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替此類零碎股份，或者是否應沒收或以其他方式取消此類部分股份或其任何權利。

(l)《守則》第 409A 節。對於受《守則》第409A條約束的獎勵，本計劃旨在遵守《守則》第409A條的要求，本計劃應以滿足《守則》第409A條和相關法規要求的方式解釋本計劃，本計劃應相應地運作。如果本計劃的任何條款或任何獎勵的任何條款或條件會以其他方式阻礙或與之相沖突，則該條款、條款或條件將被解釋並視為已修改，以避免這種衝突。根據《守則》第 409A 條，委員會不得加快任何構成延期補償的獎勵的支付或結算，除非這種加速不會導致參與者根據《守則》第 409A 條繳納利息或額外税款。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果根據委員會通過的規則將參與者確定為守則第409A（a）（2）（b）（i）條所指的 “特定員工”，並根據公司的通用409A定義文件中的定義，則應將本協議下任何獎勵的付款延遲到必要的範圍內，以避免違反《守則》第409A條。

(m) 計劃生效日期和股東批准；到期日。該計劃最初於2017年3月2日由董事會通過，但須根據適用法律獲得公司股東的批准。該計劃將在批准之日生效。除非公司股東批准延期，否則本計劃的期限將於2027年5月9日到期，之後不得再發放獎勵，但是，本計劃的規定應繼續適用於在該日期之前發放的獎勵。上次修訂的計劃於2024年3月21日由董事會通過，並於2024年5月16日經公司股東以足以滿足《守則》第423（b）（2）條要求的投票批准後生效。