正如 2024 年 5 月 22 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

MARPAI, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

Marpai, Inc. 2024 年全球股票激勵計劃

（計劃的完整標題）

達米安·拉門多拉

首席執行官

Marpai, Inc.

Channelside Drive 615 號，207

佛羅裏達州坦帕 33602

（服務代理的名稱和地址）

(855) 389-7330

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

Oded Har-Even

羅恩·本-巴薩特

沙利文和伍斯特律師事務所

1251 美洲大道

紐約州紐約 10020

電話：(212) 660-5000

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據美國證券交易委員會或委員會的規章制度，包含本註冊聲明第一部分所要求信息的文件已經或將要按照經修訂的1933年《證券法》第428（b）（1）條或《證券法》的規定發送或提供給參與的員工。根據《證券法》第424條，此類文件既不是作為本註冊聲明的一部分，也不是作為招股説明書或招股説明書補充文件向委員會提交的。這些文件和根據本註冊聲明第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明的文件共同構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

Marpai, Inc. 或公司根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》向委員會提交的以下其他文件以引用方式納入本註冊聲明並構成其一部分，截至其各自日期：

(a) 公司於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

(b) 公司於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；

(c) 公司於2024年1月17日、2024年1月18日、2024年2月8日、2024年3月8日、2024年4月17日、2024年5月6日和2024年5月15日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告；以及

(d) 根據《交易法》於2021年10月12日向委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的公司普通股的描述，包括為更新此類描述而提交或將要提交的任何修正案或報告。

除上述內容外，公司隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件，在提交生效後的修正案之前，公司隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交，該修正案表明根據本協議發行的所有證券均已出售或註銷了當時仍未出售的所有證券，均應視為以引用方式納入本文並自提交之日起成為本協議的一部分這樣的文件和報告。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處的聲明或隨後提交的任何文件中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

公司註冊證書和公司章程均經修訂後規定，公司將在特拉華州通用公司法允許的最大範圍內，對現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求為任何其他企業或組織提供服務或服務的每一個人進行賠償。根據特拉華州法律，這包括取消因董事違反對公司及其股東的信託謹慎義務而承擔的金錢損害賠償責任。這些條款並未取消董事的謹慎責任，在適當的情況下，特拉華州法律仍將提供禁令或其他形式的非金錢救濟等公平補救措施。此外，每位董事將繼續承擔以下責任：違反董事對公司的忠誠義務；非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為；明知違法；董事從中獲得不正當個人利益的任何交易；支付股息或批准特拉華州法律規定的非法股票回購或贖回。該規定也沒有

影響董事在任何其他法律下的責任，例如聯邦證券法或州或聯邦環境法。

《特拉華州通用公司法》第145條允許公司賠償公司任何董事或高級管理人員因該人是或曾經是公司董事或高級管理人員而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，前提是該人本着誠意行事，並以其合理認為的方式行事符合或不反對公司的最大利益，以及如果他或她沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，則尊重任何刑事訴訟或訴訟。在衍生訴訟（即由公司提起或代表公司提起的訴訟）中，只有任何董事或高級管理人員本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，才能提供賠償，除非不得提供賠償如果該人被裁定對公司負有責任，除非且僅限於以下範圍特拉華州衡平法院或提起訴訟或訴訟的法院應裁定，儘管作出了這樣的責任裁決，該人仍有權公平合理地獲得此類費用的賠償。

公司的註冊證書規定，公司應在現行或今後可能修改的適用法律允許的最大範圍內，對任何因某人或該人為其法定代表人而成為或可能成為當事方或以其他方式參與任何行動、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查）的人進行賠償並使其免受損害，現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者在擔任董事或高級職員期間本公司的，目前或正在應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，以抵消該受補償人員在此類訴訟中遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用（包括律師費）。

與此相關的是，公司已同意支付任何此類人員在最終處置之前為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用（包括律師費），但是，在法律要求的範圍內，只有在收到該人承諾償還所有預付款的情況下，才能在最終確定該人無權償還所有預付款項時才支付此類費用根據公司的註冊證書獲得賠償。

此外，本公司可以賠償和預支費用，因為任何人或該人為法定代表人的人現在或曾經是公司的僱員或代理人，或者在公司僱員或代理人期間，應公司的要求正在或曾經是公司的僱員或代理人，正在或正在應公司的要求任職或正在以其他方式參與任何訴訟其他公司或合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、企業或非營利實體的代理人，包括與僱員福利計劃有關的服務，抵消該人員所遭受的所有責任和損失以及在該類訴訟中合理產生的費用（包括律師費）。我們可以根據公司董事會可能確定的條款和條件，支付員工或代理人在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用（包括律師費）。

在適用法律允許的最大範圍內，公司董事會可授權適當的高級管理人員購買和維持保險，費用由公司承擔：（a）賠償公司因向董事、高級管理人員和員工提供賠償而產生的任何義務；（b）對董事、高級管理人員和員工進行賠償或保險，使其免受其他方面的責任根據公司註冊證書的規定由公司進行賠償。

公司已與公司的董事和執行官簽訂協議，要求公司賠償這些人員因任何訴訟無論是實際的還是威脅的訴訟而實際和合理產生的費用、判決、罰款、和解金以及其他金額（包括衍生訴訟的費用），這些人因該人是或曾是公司任何董事或高級管理人員而可能成為當事方，無論是實際的還是威脅的關聯企業，前提是該人本着誠意行事並以該人合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式，以及

就任何刑事訴訟而言, 都沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的.賠償協議還規定了在根據協議提出賠償要求時適用的程序。

公司維持董事和高級管理人員責任保險，為公司董事和高級管理人員因履行服務而被起訴時提供財務保護，並提供僱傭慣例責任保險，為騷擾和歧視訴訟提供保險。

第 7 項。已申請註冊豁免。

不適用。

第 8 項。展品。

第 9 項。承諾。

但是，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的定期報告包含在本註冊聲明中，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 項不適用，前提是這些段落生效後的修正案中要求包含的信息。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月22日在佛羅裏達州坦帕市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書和簽名

我們，以下簽名的Marpai, Inc. 的高級職員和董事，特此組成並任命達米安·拉門多拉和史蒂夫·約翰遜，他們分別是公司的真正合法律師，他們有權以任何身份簽署S-8表格上的本註冊聲明的任何和所有修正案（包括其生效後的任何修正案），並提交該修正案及其證物和其他相關文件因此，委員會特此批准並確認上述每位律師實際上可能做的所有事情，或因為，應憑此辦理。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。