依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼：333-274895

招股章程副刊第1號

(截至日期為2023年12月18日的招股章程)

博德薩藥業有限公司

697,614個A類單位，包括697,614股美國存托股份(相當於普通股)、697,614股E系列認股權證，購買697,614股美國存托股份(相當於普通股)和697,614股F系列認股權證，購買697,614股美國存托股份(相當於普通股)，以及

1,911,176個B類單位，包括1,911,176份預籌資金認股權證，購買1,911,176股代表普通股的美國存托股份，1,911,176份E系列認股權證，購買1,911,176股代表普通股的美國存托股份，以及1,911,176份F系列認股權證，購買1,911,176股代表普通股的美國存託憑證

104,351份代表認股權證購買104,351股相當於普通股的美國存托股份

相當於普通股的697,614股美國存托股份

7,233,107份認股權證購買相當於普通股的美國存托股份

7,233,107股美國存托股份，相當於認股權證所涉及的普通股

本招股章程補編第1號(“招股章程副刊”)修訂及補充我們於2023年12月18日以表格 F-1所載的招股章程(“招股章程”)，有關向招股章程所確認的買家提供697,714個A類單位(“A類單位”)及1,911,176個B類單位(“B類單位”)。每個A類單位包括一股美國存托股份(相當於400股普通股，每股面值0.001 GB，或普通股)(“存托股份”)、一份E系列認股權證(“E系列認股權證”)、一份按行使價每股2.2美元購買一股存托股份的E系列認股權證(“F系列認股權證”)。每個B類單位由一份預付資金權證(“預付資金權證”)組成，可行使一份存托股份、一份E系列認股權證和一份F系列認股權證。確定承諾發售 已於2023年12月21日完成，根據經修訂的1933年證券 法令下的第415條規則，預融資權證、E系列認股權證及F系列認股權證所涉及的存托股份(及以存托股份為代表的普通股)將持續發售。

本招股説明書應與招股説明書一併閲讀，並通過參考招股説明書加以限定，除非本招股説明書中的信息 取代了其中包含的信息。

我們的存托股份在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“BDRX”。存托股份在納斯達克資本市場上的最新收盤價為2.33美元，時間為2024年5月21日。

投資我們的證券 涉及風險。有關您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲招股説明書第11頁開始的“風險因素”和通過引用併入招股説明書的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

______________________________

本招股説明書增刊日期為2024年5月22日 。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

或

或

或

委員會檔案第001-37652號

____________________________________________________________

博德薩藥業有限公司

(註冊人的確切名稱見其 章程)

____________________________________________________________

英格蘭和威爾士

(註冊成立或組織的司法管轄權)

 D5

裏海1點

裏海之路

卡迪夫，CF 10 4PQ

英國

(主要執行辦公室地址)

Stephen Stamp，首席執行官兼首席財務官

裏海1點

裏海之路

卡迪夫，CF 10 4PQ

英國

電話：+44 29 2048 0180

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

* 不用於交易，而僅限於與美國存托股份的登記有關

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

無

(班級名稱)

根據該法第(Br)15(D)節負有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

____________________________________________________________

截至2023年12月31日，發行人各類資本或普通股的流通股數量為：1,189,577,722股普通股

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是- 否x

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13節或第15(D)節 提交報告。是-否x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是x否-

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。是x否-

用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》(勾選一項)規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果一家新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制其財務報表，則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了一份報告，並證明其管理層對編制或發佈其 審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。？

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。？

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。？

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時已勾選“其他”，請通過勾選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目 。第17項-第18項-

如果這是年度報告， 通過勾選標記表明註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。是的 No x

目錄

一般信息

Biodexa PharmPharmticals PLC 是根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司，註冊號為09216368。在本年度報告中，“我們”、“集團”、“公司”、“公司”或“Biodexa”指Biodexa PharmPharmticals PLC和我們的合併子公司。

我們的主要執行辦公室 位於英國加的夫CF10 4DQ裏海大道1號。我們主要執行辦公室的電話號碼是+44 29 2048 0180。

我們在www.Biodexapharma.com上設有互聯網網站。 我們網站或鏈接到我們網站的任何其他網站上包含的任何信息都不會以引用方式納入本年度報告中，也不會以其他方式被視為本年度報告的一部分。

本年度報告中出現的商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

財務和其他數據的列報

截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表數據來自於本年度報告末尾所示的我們的綜合財務報表，該報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的。我們以英鎊編制合併財務報表 。除另有説明外，本年度報告中的所有貨幣金額均以英鎊表示。

在本年度報告中，除另有説明或文意另有所指外：

對特定“財政”年度的引用是指我們截至該年度12月31日的財政年度。

我們已對本年度報告中包含的一些數字進行了 舍入調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字 可能不是前面數字的算術聚合。

2023年3月27日，在股東批准後，我們對我們的普通股進行了20股一股的反向拆分，每股面值0.02 GB，或普通股 ，我們的普通股開始在AIM交易，AIM是倫敦證券交易所(AIM)運營的一個市場，截至該日期，我們的普通股在拆分調整後的 基礎上進行了交易。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。由於反向股票拆分， 截至2023年3月27日，已發行和已發行普通股的數量減少到8,667,337股。

在反向 拆分的同時，為了使我們的美國存托股份或存托股份的價格符合納斯達克股票市場 有限責任公司或納斯達克的每股最低買入價格要求，我們於2023年3月27日將我們的存托股份所代表的普通股數量的比例從每存托股份25股普通股改變為每股存托股份5股普通股。

2023年6月14日，我們召開了股東周年大會或6月年度股東大會，我們的股東通過了決議和其他程序事項，批准 配發和取消適用至多70億股普通股的優先購買權，或股東批准。 2023年6月14日，我們還召開了股東大會，或6月GM，我們的股東通過決議，(X)(I)將我們的遞延股票重新指定為A延期股，或重新指定，及(Ii)將本公司每股面值為0.02 GB的普通股 拆分為一股面值為0.001 GB的普通股及19股面值為0.001的B級遞延B股，分別於2023年6月15日生效及(Y)採納新的組織章程細則，或對本公司現有的組織章程細則作出相應的 修訂，以反映重新指定及分拆事項，以及作出若干其他更改，以反映普通股不再獲準在AIM買賣。作為遞延股份的標準，每股B 遞延股份的權利非常有限，實際上是沒有價值的。B遞延股份擁有組織章程細則所載權利及限制，其持有人無權收取本公司任何股東大會的通知，或出席本公司的任何股東大會並於大會上投票，亦無權收取股息或其他分派。

2023年7月5日，為了使我們的存托股票價格符合納斯達克的每股最低出價要求，我們將我們的存托股份代表的普通股數量 比例從每股存托股份5股更改為每股存托股份400股。沒有發行零星存托股份。

因反向股票拆分而導致的普通股數量的變化和因比率變化而導致的存托股份數量的變化 已在適用的範圍內追溯適用於本年度報告中列報的所有股份和每股金額。

行業和市場數據

此 年度報告包含有關我們的行業、我們的業務和我們的產品的市場的估計、預測和其他信息。 候選產品。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息固有地受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與此信息中假定的事件和情況大不相同。 除非另有説明，否則我們從我們自己的內部估計和研究以及從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得本行業、業務、市場和其他數據。雖然我們認為我們公司內部對此類問題的研究是可靠的，市場定義是適當的，但此類研究或這些定義都沒有得到任何獨立的 來源的驗證。

此外，由於各種因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響，包括標題為風險因素“這些因素和其他 因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。請參閲“有關前瞻性陳述的警告説明 .”

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告包含有關公司的某些前瞻性信息，這些信息將被《1995年私人證券訴訟改革法》所規定的“前瞻性陳述”的安全港所涵蓋。這些陳述可以直接在本年度報告中作出，也可以通過參考其他文件納入本年度報告中。我們的代表也可以作前瞻性發言。前瞻性 陳述是非歷史事實的陳述。諸如“預期”、“相信”、“將會”、“可能”、“預期”、“計劃”、“估計”、“打算”、“應該”、“可以”、“可能”、“可能”等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。前瞻性 陳述出現在本年度報告的多個位置，包括有關我們的意圖、信念、假設、 預測、展望、分析或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們的知識產權狀況、研究和開發項目、運營結果、現金需求、資本支出、財務狀況、流動性、前景、增長和戰略、 監管批准和許可、我們經營的市場和行業，以及可能影響市場、行業或我們的趨勢和競爭。

這些前瞻性陳述 基於當前可用的競爭、財務和經濟數據以及管理層對未來事件和截至陳述時的業務表現的看法和假設，可能會受到風險和不確定性的影響。我們希望提醒您，有一些已知和未知的因素可能會導致實際結果與此類前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於與以下方面相關的風險：

我們在本年度報告中作出的任何前瞻性陳述 僅説明截至該陳述日期，我們沒有義務更新該等陳述 以反映本年度報告日期之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。本期和任何前期業績的比較 不是為了表達任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非 這樣表述，並且僅應視為歷史數據。但是，您應該審閲我們將在本年度報告發布後不時向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的報告中所描述的因素和風險。 請參閲“項目10.補充資料--H.陳列的文件.”

您還應仔細閲讀 “項目3.關鍵信息--D.風險因素以及本年度報告中的其他部分，以更好地 瞭解我們業務中固有的風險和不確定性以及任何前瞻性陳述。由於這些因素，我們不能向您保證本年度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性 陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性 聲明中存在重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何指定的時間範圍內實現我們的目標和計劃的聲明或保證，或者根本不能。

第一部分

不適用。

不適用。

不適用。

不適用。

我們的業務存在重大 風險。除了本年度報告中包含的其他信息外，包括年度報告中題為“關於前瞻性陳述的警示註釋”的部分以及我們的財務報表和相關注釋中討論的事項外， 您還應仔細考慮以下描述的風險。下文描述的風險和不確定性並不是我們可能面臨的唯一風險和不確定性 。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營業績、前景、利潤和股價產生負面影響。如果以下描述的任何風險 實際發生，我們的業務、財務狀況、運營業績、前景、利潤和股價可能會受到重大不利影響 。

風險因素摘要

本節標題為“”中描述的一個或多個事件或情況的發生風險因素"單獨或 與其他事件或情況結合，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。 在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括， 但不限於：

與我們的財務運營和資本需求相關的風險

自成立以來，我們已經遭受了重大損失，並預計未來我們將繼續遭受損失。

我們是一家處於早期階段的生物製藥公司。對生物製藥產品開發的投資具有高度的投機性，因為我們需要大量的前期資本支出 以及候選產品在開發中失敗、無法獲得監管批准或無法在商業上可行的重大風險。我們繼續產生與我們持續運營相關的大量開發和其他費用。因此，我們 沒有盈利，自成立以來一直蒙受鉅額虧損。截至2023年12月31日的年度，我們的累計赤字為1.4282億GB。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們分別淨虧損708萬GB、766萬GB和546萬GB。

我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失，並且隨着我們繼續開發產品並與任何許可合作伙伴合作以尋求監管機構對我們的候選產品的批准，這些損失不會減少。

我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。如果我們找不到許可合作伙伴，如果我們放棄任何開發計劃，或者如果我們的任何許可候選產品在臨牀試驗中失敗，或者 沒有獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，也無法獲得市場認可，我們可能永遠不會盈利。即使我們在未來實現盈利 ，我們也可能無法在後續時期保持盈利能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經造成並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

我們對短期內額外融資的要求 是一個重大的不確定性，使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

在過去的幾年裏，隨着我們發展我們的投資組合，我們經歷了淨虧損 和大量現金流出，這些現金用於經營活動。

我們未來的生存能力取決於我們是否有能力從融資活動中籌集現金，為我們的發展計劃提供資金，直到通過與我們的資產合作獲得里程碑和/或特許權使用費為止 ，從經營活動中產生現金，併成功獲得監管部門的批准，允許銷售我們的開發產品 。我們未能在需要時籌集資金，可能會對我們的財務狀況和 執行業務戰略的能力產生負面影響。

我們相信有足夠的選擇和時間為本公司爭取額外融資，在考慮到不確定因素後，我們認為在編制財務信息時繼續採用持續經營基礎是適當的。因此，我們的綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償 。截至2023年12月31日，我們擁有597萬GB的現金和現金等價物。

我們已經編制了現金流預測，並考慮了未來三年的現金流需求，包括自批准本年度報告所列財務報表之日起計的12個月期間。繼2023年12月的一次承銷公開募股籌集了600萬美元的總收益後，我們更新了預期。最新預測顯示，2024年第四季度之前將需要進一步融資。

我們對財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際結果可能會因許多因素而變化，包括臨牀試驗的時間。我們已 基於可能被證明是錯誤的假設進行此估計，並且我們可以比目前 預期的更快地利用可用的資本資源。如果我們缺乏足夠的資本來擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們通過發行債務證券或額外的股權證券籌集額外資金 ，可能會導致對我們現有股東的稀釋，增加 固定支付義務，這些證券可能擁有優先於我們普通股(包括存托股份)的權利 ，並可能包含限制我們的運營並可能損害我們的競爭力的契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營 限制。這些事件中的任何一項都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們認為，小盤股和微型股生物技術公司的融資環境仍然具有挑戰性。雖然這可能會帶來與其他融資渠道有限或沒有融資渠道的公司的收購和/或合併機會，但任何隨之而來的融資都可能是稀釋的。我們和我們的顧問 繼續評估可能提供給我們的融資選擇，包括與收購和/或合併相關的選擇，包括 融資以及公司資產和技術的合作。不能保證為本公司提供資金的任何行動方案都會成功。這種在短期內進行額外融資的要求代表了一種重大的不確定性 ，這可能會讓人懷疑我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續下去。如果在我們的現金資源耗盡之前，公司顯然沒有現實的 可供選擇的融資方案，那麼我們將不再是一家持續經營的公司。 在這種情況下，我們將不再能夠根據IAS 1第25段編制財務報表。相反，財務 報表將在清算的基礎上編制，資產將按可變現淨值列報，所有負債將加速 為流動負債。

我們相信有足夠的選擇和時間為本公司爭取額外融資，在考慮到不確定因素後，我們認為在編制財務信息時繼續採用持續經營基礎是適當的。

我們作為持續經營企業繼續經營的能力取決於我們獲得額外資本和/或處置資產的能力，因此無法保證 我們能夠及時、以優惠條款或根本不能做到這一點。

我們的業務處於早期開發階段，沒有經常性收入來源 ，也不能保證我們將成功開發和許可我們的候選產品或將來實現盈利。

我們正處於商業發展的相對早期階段。到目前為止，我們從候選產品中獲得的收入微乎其微。我們能否 創造收入、實現盈利並保持盈利，在一定程度上取決於我們能否成功地為我們的候選產品或我們可能授權或收購的其他候選產品找到許可合作伙伴，並將這些候選產品成功商業化。我們目前的 戰略是，一旦確定了我們的候選產品的概念驗證，就通過合作伙伴創造收入，從而獲得版税和/或里程碑收入；然而，這在可預見的未來是不可能實現的，也不能保證 我們能夠為我們的候選產品找到許可合作伙伴。即使我們的候選產品成功獲得監管部門的 批准，我們也不知道任何候選產品何時會產生收入(如果有的話)。我們能否從我們的 候選產品中獲得收入還取決於許多其他因素，包括我們的能力以及任何許可合作伙伴的能力，以：

此外，由於與產品開發相關的 許多風險和不確定性，包括我們的候選產品可能無法在開發過程中取得進展或達到適用臨牀試驗的終點，我們無法預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或 是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠完成上述流程，我們預計也會產生巨大的成本。

即使我們能夠從銷售候選產品中獲得 版税和/或里程碑收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的 資金才能繼續運營。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，則我們 可能無法按計劃水平繼續運營，並可能被迫停止或減少運營。

不能保證 我們將盈利、產生合理的投資回報(如果有的話)或保持償付能力。如果我們的戰略被證明不成功， 股東可能會損失他們的全部或部分投資。

如果我們需要或尋求籌集額外的 資金為我們的運營提供資金，但我們無法獲得必要的融資，我們可能無法完成我們的產品 候選產品的開發。

我們預計未來將繼續投入大量現金資源，以推進我們候選產品的開發。我們相信我們有足夠的資金繼續我們的運營到2024年第三季度，我們認為我們將需要籌集額外的資本 來為我們之後的運營提供資金。

在我們能夠 從我們許可的候選產品中獲得足夠的收入之前，如果有的話，我們預計我們可以通過公開或私募股權或債券發行等方式為未來的現金需求提供資金。此類發行可在英國、美國或其他國家/地區進行。然而，如果我們無法在需要時或在我們可以接受的條件下籌集資金，我們的業務可能會受到嚴重損害。如果我們通過發行債務或額外的股權證券來籌集額外的資金，這種發行 可能會導致對我們現有股東的稀釋和/或增加固定支付義務。此外，這些證券可能具有優先於我們普通股的權利，並可能包含限制我們的運營並可能損害我們的競爭力的契諾，例如，對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。這些事件中的任何一項都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們對財務資源足以支持我們運營的時間段 的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際結果可能會因多種因素而異，包括本 中其他部分討論的因素。風險因素“部分。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，並且我們可以比目前預期的更快地利用我們的可用資本資源。不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比當前預期更多的資金。 我們未來的資金需求，無論是短期還是長期，將取決於許多因素，包括但不限於：

此外，我們的預測也沒有反映出由於市場狀況，我們可能無法獲得部分現有現金、現金等價物和投資的可能性。例如，2023年3月10日，美國聯邦存款保險公司接管並被任命為硅谷銀行的接管人。如果其他銀行和金融機構未來因應影響銀行系統和金融市場的金融狀況而進入破產程序或資不抵債，我們獲取現有現金、現金等價物和投資的能力可能會受到威脅，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

如果缺乏可用資金 意味着我們無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

在前幾年，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。如果我們未來未能保持有效的內部控制系統或提供可靠的財務和其他信息，可能會導致投資者對我們的財務報表和美國證券交易委員會備案文件失去信心，我們證券的市場價格可能會受到實質性和不利的影響 。他説：

2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露控制及程序進行有效的內部控制。根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們必須提交一份由管理層提交的關於財務報告內部控制有效性的報告。這項評估包括披露管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。

重大缺陷是指財務報告內部控制中的控制缺陷或控制缺陷的組合，導致年度或中期財務報告的重大錯報不能得到及時預防或發現的可能性超過了合理的 可能性。 薩班斯-奧克斯利法案第404條通常還要求我們的獨立註冊會計師事務所就我們對財務報告的內部控制的有效性進行證明。但是，只要我們仍然是非加速申請者，我們就不需要遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。

在前幾年，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。 儘管我們已經採取了補救措施來解決發現的重大弱點，並持續審查和評估我們的內部控制系統，以使管理層能夠報告我們財務報告內部控制的充分性，但我們不能 向您保證，我們不會在我們的財務報告內部控制中發現更多弱點。任何此類額外的弱點 或未能充分彌補任何現有弱點可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並影響我們及時可靠地準確報告財務狀況和運營結果的能力。

此外，之前發現的重大弱點，或我們未來可能發現的其他重大弱點或重大缺陷，可能會 導致我們確定我們的控制和程序在未來期間無效，或者可能導致無法防止或檢測到的合併財務報表的重大錯報 。

任何未能對財務報告進行有效的 內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立 註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制存在重大弱點或重大缺陷 一旦該事務所開始其第404條審查，我們可能會對我們的財務報表和報告的準確性和完整性失去投資者信心，我們的普通股和/或存托股份的市場價格可能會下跌，我們可能受到制裁 或納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查。未能彌補我們在財務報告方面的內部控制方面的任何重大缺陷，或者未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

與我們的業務、戰略和行業相關的風險

我們過去進行過，未來也可能進行戰略性收購。未能整合收購可能會對我們的價值產生不利影響。

過去，我們通過戰略性收購其他業務、候選產品和技術來發展我們的渠道和業務。 我們可能會不時評估其他收購機會，未來可能會在我們認為機會對我們的前景有利的情況下，對業務、化合物、產品和技術進行進一步的戰略性收購和投資。 例如收購託利米酮。不能保證在未來我們將能夠找到合適的收購或投資。對於這些收購或投資，我們可能：

我們還可能找不到 合適的收購候選者，並且可能無法以優惠的條款完成收購，或者無法為此類收購獲得足夠的資金 。如果我們確實完成了收購，這可能最終不會加強我們的競爭地位，也不能確保我們 不會被客户、金融市場或投資者負面評價。此外，收購還可能給我們的運營帶來許多額外的風險，包括：

我們可能無法完成 一項或多項收購，或有效整合通過任何此類收購獲得的運營、產品或人員，而不會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成 重大不利影響。

我們未來的成功取決於產品開發和 將我們的候選產品成功許可給合作伙伴的能力，這些合作伙伴可以尋求監管機構批准我們的候選產品並將其商業化 。

我們繼續為我們的候選產品進行研究和開發，並在較小程度上為我們的某些候選產品進行臨牀試驗；然而， 不能保證我們的任何目標開發都將成功。我們必須開發滿足特定市場需求的功能性產品。因此，我們必須從事新的發展活動，這可能不會及時或根本不能產生創新的、商業上可行的結果。此外，我們可能無法開發新技術或確定我們的技術或我們可用的技術可以滿足的特定市場需求。為了開發適合許可的技術和產品，我們可能會遇到延遲，併產生額外的開發和生產成本以及 超出預期的費用。如果我們的任何開發計劃被削減，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於我們完成候選產品的開發，並將我們的候選產品許可給合作伙伴的能力，這些合作伙伴將尋求及時獲得監管部門對我們的候選產品的批准並將其商業化。任何許可合作伙伴在未獲得國家/地區相關監管機構的監管批准之前，都不能將產品商業化 。在獲得用於目標適應症的任何候選產品的商業銷售的監管批准 之前，必須通過在 臨牀前和良好控制的臨牀研究中收集的大量證據來證明該候選產品用於該目標適應症是安全有效的，並且 製造設施、工藝和控制是足夠的。開發、獲得監管部門對候選產品的批准並將其商業化的過程漫長、複雜且成本高昂。即使候選產品成功獲得了EMA、MHRA、FDA和/或類似的外國監管機構的批准，任何批准都可能包含與針對特定年齡段的限制、警告、預防措施或禁忌症 相關的重大限制，或者可能受到繁重的批准後研究或風險管理要求的約束。如果我們的候選產品無法在一個或多個司法管轄區獲得監管批准，或者任何審批包含重大限制，我們可能無法獲得足夠的資金或產生足夠的收入來繼續開發任何其他候選產品 。此外，即使候選產品獲得監管部門的批准， 為了從我們的任何許可合作伙伴那裏獲得版税和/或里程碑收入，我們的許可合作伙伴可能 需要擴大他們的商業運營，建立商業上可行的定價，並從 第三方、政府部門和醫療保健付款人那裏獲得批准，以獲得足夠的報銷。如果我們的候選產品無法成功商業化，我們可能無法賺取足夠的收入來繼續我們的業務。

我們的開發工作處於早期 階段。我們所有的候選產品都處於臨牀開發或臨牀前開發階段。如果我們無法通過臨牀開發推進我們的候選產品 ，無法獲得監管部門的批准並最終將我們的候選產品商業化，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中的任何時候都可能發生失敗。我們候選產品的任何臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果 ，即使在早期臨牀試驗中看到了有希望的結果。臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵，儘管已通過臨牀前研究和初步臨牀試驗。生物製藥行業的許多公司，包括許多擁有比我們更豐富的資源和經驗的公司， 儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或不良安全性狀況，在高級臨牀試驗中遭遇了重大挫折。

我們已決定不在人體上進行額外的臨牀試驗，除了在該藥物獲得批准的適應症以外的其他適應症中建立概念證明的試點試驗。我們希望我們的許可合作伙伴將負責未來的臨牀試驗。我們和我們當前的任何 或潛在的許可合作伙伴可能會在正在進行的或未來的臨牀試驗中遇到延遲，我們不知道計劃中的臨牀 試驗是否會按時開始或招募受試者，是否需要重新設計或按時完成。

不能保證 我們候選產品的當前或未來臨牀試驗是否成功或將產生積極的臨牀數據，並且我們可能無法 獲得FDA、歐盟委員會或其他監管機構對我們的任何候選產品的上市批准。我們在向FDA提交新藥申請(NDA)、生物製品許可證申請(BLAS)和研究新藥申請(IND)以及向EMA提交臨牀試驗申請(CTA)或營銷授權申請(MAA)方面的經驗有限。託利米酮和MTX110都處於臨牀開發的相對早期階段。託利咪酮預計將於2024年年中開始招募IIa階段研究，MTX110目前正在進行第一階段研究和研究人員發起的試驗。不能保證FDA將允許我們未來的任何NDA、BLAS或IND，包括針對託利米酮或MTX110的NDA，或針對我們 其他候選產品的任何未來IND，及時或完全生效。如果候選產品沒有IND或CTA，我們將不被允許 分別在美國或歐盟對該候選產品進行臨牀試驗。

藥物或生物製品開發是一個困難、漫長、耗時、昂貴和不確定的過程，在我們臨牀試驗的任何階段都可能出現延遲或失敗 。如果我們的候選產品未能獲得監管部門的批准，我們將無法將其商業化 並進行營銷。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲、暫停或過早終止，例如：

其中許多因素都超出了我們的控制範圍。如果我們的候選產品的任何正在進行的或未來的臨牀試驗延遲完成或終止 ，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們從這些候選產品中的任何一個獲得產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都可能減慢我們的候選產品開發和審批流程，並危及開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素也可能最終導致我們的候選產品被拒絕監管部門的批准。我們的候選產品可能永遠不會成功完成臨牀開發流程並獲得監管部門的批准，即使我們花費大量時間和資源尋求此類批准。

開發我們的主要候選產品的負面結果 還可能阻礙或推遲我們繼續或實施臨牀計劃或獲得其他候選產品的監管批准的能力 。例如，儘管我們相信我們對託利米酮和MTX110的臨牀前研究和動物試驗證明瞭可接受的安全性和有效性特徵，但未來的臨牀試驗可能無法證明足夠水平的安全性或有效性。此外，就MTX110而言，我們計劃在臨牀試驗中評估的每種腫瘤類型的抗腫瘤活性可能不同。因此，儘管我們計劃為多種腫瘤類型進行臨牀開發，但與其他癌症患者相比，某些癌症患者的腫瘤反應可能較低。因此，我們可能需要停止為具有這些腫瘤類型和/或突變的患者 由於臨牀益處不足而開發MTX110，同時為更有限的患者羣體繼續開發MTX110 。因此，為了獲得監管部門的批准，我們可能必須與FDA就定義最佳的患者羣體、研究設計和規模達成協議，其中任何一項都可能需要大量額外資源，並推遲我們的臨牀試驗和 最終批准我們的任何候選產品。

我們可能會遇到挫折 ，可能會推遲或阻止監管部門批准我們的候選產品，或阻止我們將其商業化，包括：

此外，由於我們的財力和人力資源有限，並且主要專注於開發我們的領先候選產品，我們可能會放棄或推遲 其他未來候選產品的開發，這些候選產品可能被證明具有更大的商業潛力，可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。如果我們沒有準確評估未來候選產品的商業潛力或目標市場 ，我們可能會通過協作、許可或其他版税安排將寶貴的權利讓給這些未來候選產品 如果我們保留這些未來候選產品的獨家開發和商業化權利會更有利的情況下 。

臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果並不總是預測未來的結果。我們在臨牀試驗中推進的任何候選產品可能不會在以後的臨牀試驗中獲得有利的結果 如果有的話，也不會獲得市場批准。

藥品和生物製品的研發費用昂貴，風險極高。進入開發流程的候選產品中只有一小部分獲得了市場批准。在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前， 我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試的結果還不確定。我們的候選產品開發策略可能面臨不可預見的挑戰，我們不能保證我們的任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成，或者根本不能保證我們最終將在當前和未來的臨牀試驗中取得成功 ，或者我們的候選產品將能夠獲得監管部門的批准。一項或多項臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段，這可能是由多種因素導致的，包括研究設計中的缺陷、劑量選擇問題、安慰劑效應、患者登記標準以及未能證明良好的安全性或有效性。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，臨牀試驗的初步或中期結果不一定能預測最終結果。例如，候選產品在人體試驗中表現出不可預見的安全性或有效性問題並不少見，儘管在臨牀前動物模型研究中取得了令人振奮的結果 。因此，我們不能向您保證，我們可能進行的任何臨牀試驗將證明一致或足夠的有效性和安全性，以支持上市審批。一般來説，FDA和美國以外的監管機構在批准藥品上市前，要求進行兩項充分的 且控制良好的臨牀試驗，以證明其安全性和有效性，包括第三階段臨牀試驗。

製藥行業的許多公司在後期臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在臨牀前試驗和早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果 ，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。此外，臨牀前和臨牀數據 往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為其候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的上市批准。此外， 我們開發的任何候選產品在任何臨牀試驗中都無法證明安全性和有效性，這可能會對我們開發的其他候選產品的看法產生負面影響，或者導致監管機構在批准我們的任何候選產品之前要求進行額外的測試。

如果我們被要求進行額外的臨牀試驗或對我們的候選產品進行其他測試，如果我們無法成功完成候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不是陽性或僅為輕度陽性，如果存在安全問題，或者如果我們確定觀察到的安全性或有效性特徵在市場上不具競爭力，我們可能會：

如果我們在臨牀試驗或獲得上市批准方面遇到延誤，我們的產品開發成本 也會增加。我們不知道我們的任何臨牀試驗是否會按計劃繼續或開始，是否需要重組或按計劃完成，或者根本不知道。我們還可能決定 更改我們的一個或多個臨牀試驗的設計或方案，包括增加額外的患者或手臂，這可能會導致 增加成本和費用或延遲。重大臨牀試驗延遲還可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或允許我們的競爭對手先於我們將產品推向市場，並削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

我們或我們的合作者可能會在臨牀試驗的患者登記和/或保留方面遇到延遲或困難，這可能會推遲或阻止我們獲得必要的監管批准 。

成功和及時地完成臨牀試驗將需要我們或我們的合作者為我們的候選產品提供試驗，並招募足夠數量的患者。患者登記是臨牀試驗時間安排中的一個重要因素，它受到許多因素的影響，包括患者羣體的大小和性質，以及與競爭對手對符合我們臨牀試驗條件的患者的競爭，競爭對手可能對正在開發的候選產品進行 臨牀試驗，以治療與我們的一個或多個候選產品或批准的產品相同的適應症，以滿足我們開發候選產品的條件。

由於患者登記的時間比預期長或患者撤回，試驗可能會受到 延遲。如果我們無法根據FDA、EMA或類似的外國監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行 臨牀試驗。我們無法預測我們或我們的合作者在未來的臨牀試驗中招募受試者的成功程度。受試者入學受其他因素影響，包括：

此外，美國國會最近修訂了FDCA，要求第三階段臨牀試驗或新藥或生物的其他“關鍵研究”的贊助商支持營銷授權，為此類臨牀試驗設計並提交多樣性行動計劃。行動計劃必須描述登記的適當多樣性目標，以及目標的基本原理和贊助商將如何實現這些目標的描述。 儘管我們的候選產品尚未達到臨牀開發的第三階段，但我們或我們的許可合作伙伴必須在第三階段試驗或關鍵研究協議提交給FDA審查之前向FDA提交多樣性行動計劃，除非我們或我們的許可合作伙伴能夠獲得豁免，以滿足多樣性行動計劃的部分或全部要求。目前尚不清楚多樣性行動計劃可能如何影響我們候選產品未來第三階段試驗的規劃和時間安排，也不清楚FDA將在此類計劃中提供什麼 具體信息。但是，如果FDA反對針對我們候選產品的未來第三階段試驗提出的多樣性行動計劃，並且我們或我們的許可合作伙伴在嘗試滿足任何批准的多樣性行動計劃的要求時可能會遇到困難 ，則此類試驗的啟動可能會被推遲。

無法招募足夠數量的患者進行臨牀試驗將導致重大延誤，並可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗 。這些臨牀試驗的註冊延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，這將 導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。此外，我們預計將依靠CRO和臨牀試驗站點來確保我們的臨牀試驗的適當和及時進行，我們對它們的 表現的影響將是有限的。

我們面臨着與英國退出歐盟有關的政治、監管、社會和經濟風險。

繼2016年公投結果後，英國於2020年1月31日脱離歐盟，俗稱英國退歐。根據聯合王國和歐洲聯盟商定的正式退出安排，聯合王國在2020年12月31日之前有一個過渡期 ，在此期間歐盟規則繼續適用。《聯合王國與歐盟之間的貿易與合作協議》概述了聯合王國與歐盟之間未來的貿易關係，於2020年12月達成。新貿易協定對英國總體和經濟狀況的影響仍不確定。 例如，可能會有從歐盟採購的材料和設備的額外成本和/或延遲，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

從監管角度來看，英國退出歐盟可能會帶來極大的複雜性和風險。歐盟法律中有關在歐盟授予醫藥產品營銷授權的一項基本要求是，申請人 必須在歐盟成立。英國退出歐盟後，以前授予在英國設立的申請人的營銷授權 可能不再有效。此外，歐盟委員會根據集中程序授予的醫藥產品營銷授權 的範圍未來可能不包括英國。在這種情況下，需要獲得聯合王國主管當局的授權才能將醫藥產品 投放到英國市場。

上述任何因素都可能 顯著增加我們在歐盟和英國活動的複雜性，可能抑制我們的經濟活動 並限制我們獲得資本，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 並降低我們普通股和存托股份的價格。

美國和歐洲的監管審批流程漫長、耗時且本質上不可預測，如果我們最終無法為我們的候選產品獲得監管批准 ，我們的業務可能會受到嚴重損害。

獲得EMA、MHRA、FDA和其他類似外國監管機構對候選產品的批准所需的時間是不可預測的，如果獲得批准，通常需要在臨牀前研究和臨牀試驗開始後多年， 取決於許多因素，包括監管機構的相當大的自由裁量權。此外，在候選產品的臨牀開發過程中，審批政策、法規或獲得審批所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且可能因司法管轄區而異。我們尚未獲得監管部門對任何候選產品的批准， 我們可能永遠無法獲得監管部門對我們未來可能尋求開發的任何產品的批准。在我們從FDA獲得監管批准之前，我們和任何當前或未來的合作伙伴都不允許在美國銷售任何候選藥物產品；在我們分別從EMA或MHRA獲得營銷授權批准 之前，我們不能在歐盟或英國銷售它；在我們根據 這些國家/地區的法律獲得監管授權之前，我們不能在任何其他國家/地區銷售它。

我們的候選產品可能會 無法獲得EMA、MHRA、FDA和其他類似外國監管機構的監管批准，原因有很多，包括：

在大量正在開發的產品 中，只有一小部分成功完成了FDA、EMA、MHRA或其他類似的監管審批流程，並且 已商業化。漫長的審批和營銷授權過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准和營銷授權來營銷我們的候選產品，這將 嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

此外，EMA、MHRA、FDA和其他類似的外國監管機構可能需要更多信息，包括支持批准的其他臨牀前或臨牀數據 ，這可能會推遲或阻止批准和任何商業化計劃，或者我們或任何許可合作伙伴可能決定 放棄開發計劃。如果獲得批准，監管機構可以批准我們的任何候選產品 的適應症少於或超過要求的範圍，可以根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准，也可以批准標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。此外，如果我們的候選產品產生不良副作用或安全問題， 監管機構(FDA、MHRA、EMA或類似的外國監管機構)可能會要求建立風險評估和緩解戰略或REMS，例如，可能會限制產品的分銷，並對我們或任何許可合作伙伴施加繁重的實施要求。上述任何情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。

我們的候選產品可能會導致不良的 副作用，或具有可能延遲或阻止其監管批准並限制已批准的標籤的商業形象的其他特性，並且此類副作用或其他特性可能會在我們的任何候選產品獲得上市批准後導致嚴重的負面後果。

由我們的任何候選產品引起的不良副作用 可能會導致我們、我們的許可合作伙伴(如果有)或監管機構中斷、推遲或停止 臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或EMA、MHRA、FDA或其他類似外國監管機構的監管批准延遲或拒絕。臨牀試驗的結果可能揭示出與候選產品使用相關的副作用或風險的高度和不可接受的嚴重性和流行率。在這種情況下，我們的試驗可能被暫停或終止 ，監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准任何或所有 目標適應症的候選產品。與藥物相關的副作用可能會影響我們候選產品的臨牀試驗的患者招募，或 受試者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

此外，如果在批准上市後發現我們產品的不良副作用 ，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

因此，我們的聲譽和業務運營可能會受到影響。

如果獲得批准，這些事件中的任何一項都可能阻止實現或保持對特定產品或候選產品的市場接受度，並可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

即使我們獲得了任何候選產品的監管批准， 我們也將受到持續的監管監督和持續的監管審查，這可能會導致鉅額額外費用 如果我們未能遵守監管要求或遇到任何候選產品的意外問題，我們可能會受到處罰。 

我們的候選產品如果 獲得監管批准，將遵守EMA、MHRA、FDA和其他監管機構對安全和其他上市後信息的製造、質量控制、進一步開發、標籤、包裝、儲存、分銷、安全監控、進口、出口、廣告、促銷、記錄和報告的持續要求。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、機構註冊和上市，以及持續遵守產品製造的cGMP和我們在批准後進行的任何臨牀試驗的GCP要求。任何產品的安全概況 在獲得批准後都會受到EMA、MHRA、FDA和其他監管機構的密切監控。如果EMA、MHRA、FDA或其他監管機構在批准我們的任何產品或候選產品後瞭解到新的安全信息，監管機構可能會要求更改標籤或建立風險緩解戰略或類似戰略，對產品的指示用途或營銷施加重大限制，或對可能代價高昂的審批後研究或上市後監督 實施持續要求。

此外，藥品和生物製品的製造商 及其設施還需要接受EMA、MHRA、 FDA和其他政府監管機構的持續審查和定期檢查，以確保其是否符合GMP和其他適用法規。如果發現產品出現之前未知的問題 ，例如意外嚴重程度或頻率的不良事件，或產品製造工廠的問題 ，監管機構可能會對該產品、製造工廠或商品化的一方施加限制，包括要求召回或從市場撤回產品或暫停製造。如果我們的候選產品 或我們候選產品的製造設施未能遵守適用的監管要求，監管機構 可以：

在歐盟，EMA可能需要同等的風險管理計劃，即RMP。不遵守歐盟關於安全監測或藥物警戒的要求也可能導致重大的經濟處罰。同樣，不遵守歐盟關於保護個人信息的要求也可能導致重大處罰和制裁。

上述任何 事件或處罰的發生可能會抑制我們從由任何 許可合作伙伴商業化的候選產品中獲得收入的能力。

FDA、EMA、MHRA和其他類似的外國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規， 可能會阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管審批。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准 ，這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們任何其他候選產品的監管批准 並不意味着我們將成功獲得其他司法管轄區的監管批准 我們的候選產品。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們其他候選產品的監管批准並不能保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市， 類似的外國監管機構也必須批准候選產品在這些國家/地區的製造、營銷和推廣。審批和許可程序因司法管轄區而異，可能涉及不同於美國或大於美國的要求和行政審查期限，包括額外的非臨牀研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗 可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區， 候選產品必須獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格 也需要批准。

我們還可能在其他國家/地區提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對 候選產品的審批有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得類似的外國監管批准 並遵守類似的外國監管要求可能會給我們帶來嚴重的延誤、困難和成本，並可能 推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。我們目前沒有在任何司法管轄區(包括國際市場) 批准銷售任何候選產品，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得相應的營銷批准， 我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。

我們尋求與潛在的許可合作伙伴和合作夥伴建立協議，如果我們不能以商業上合理的條款建立這些協議，我們可能不得不更改我們的開發和 商業化計劃。

我們目前的開發和商業化戰略是部署我們的專利藥物輸送技術，以制定具有巨大商業潛力的新型一流 持續釋放配方的引人注目的產品組合，以便在概念驗證 階段授權給製藥公司合作伙伴，這可能會從產品使用費和/或里程碑交易中產生收入。我們尋求與許可 或協作合作伙伴合作，開發我們的一個或多個候選產品並將其商業化。例如，於2019年1月，吾等與中國醫療 系統控股有限公司(簡稱CMS)及其兩家全資附屬公司CMS Bridge ging Limited(簡稱CMS Bridge)及CMS香港醫療有限公司(簡稱CMS Medical HK)訂立該特定許可、協作及分銷協議或CMS許可協議，據此，吾等同意將吾等的若干產品許可予CMS方，以換取(其中包括)專利費收入。2020年6月，我們宣佈與雷迪博士實驗室有限公司或雷迪博士合作進行研發，根據該合作，我們評估了將Q-Sphera技術應用於雷迪博士提名的分子的可行性。合作隨後經雙方同意終止。在2020年7月，我們宣佈與強生的子公司揚森製藥NV或揚森進行類似的合作。與Janssen的合作於2023年9月結束。未來的合作伙伴可能包括大中型製藥公司、地區性和全國性的製藥公司和生物技術公司。

我們在尋求合適的許可或協作合作伙伴方面面臨着激烈的競爭。我們是否達成最終協議將取決於 我們對合作夥伴的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及提議的合作伙伴對許多因素的評估。這些因素可能包括我們的候選產品與競爭候選產品的潛在區別，臨牀試驗的設計或結果，FDA或類似的外國監管機構批准的可能性和此類批准的監管途徑，候選產品的潛在市場，製造和向患者交付產品的成本和複雜性，以及競爭產品的潛力。合作伙伴還可以考慮替代 候選產品或技術，以獲得可能可供協作的類似指示，以及對於我們的候選產品，此類協作是否會 比我們的協作更具吸引力。

這些協議很複雜 ，談判和記錄都很耗時。此外，最近大型製藥公司之間的大量業務合併導致未來潛在許可和協作合作伙伴的數量減少。

我們可能無法及時、按可接受的條款或根本無法與這些潛在合作伙伴談判協議。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不縮減我們尋求協作的候選產品的開發 ，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他 開發計劃。

如果我們與許可 或協作合作伙伴就我們候選產品的開發和商業化達成協議，我們在這些候選產品方面的前景將在很大程度上取決於這些協作的成功與否。

我們預計，未來我們的大量收入將來自與其他生物製藥公司、研究機構和大學的許可或合作協議以及類似協議。我們可能會與許可或協作合作伙伴簽訂其他協議，以開發我們的某些候選產品並將其商業化。如果我們簽訂此類協議，我們將對我們的合作伙伴將致力於我們的候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間進行有限的 控制。我們從這些安排中獲得收入的能力將取決於任何未來許可合作伙伴成功地執行這些安排中分配給他們的職能的能力。此外，任何未來的許可或協作合作伙伴可能有權在協議條款 到期之前或之後， 放棄研發項目並終止適用的協議，包括資金義務。

涉及我們產品的協議 會帶來許多風險，包括：

協議可能不會導致 以最有效的方式開發候選產品或將其商業化，或者根本不會。如果我們未來的任何合作伙伴參與業務合併，可能會決定推遲、減少或終止任何經我們許可的候選產品的開發或商業化 。

不能保證我們的任何候選產品都能在商業上取得成功。

不能保證我們目前正在開發的任何候選產品將成功開發成任何商業上可行的產品和/或以可接受的成本進行商業批量生產，或成功並有利可圖地銷售。如果我們或我們的合作伙伴 在任何階段遇到延誤，但未能成功解決此類延誤，可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。此外，我們的成功將取決於市場對這些產品的接受程度，不能保證市場會接受這些產品，也不能保證我們的技術會成功替代競爭對手的產品。如果市場未能 發展或發展速度慢於預期，我們可能無法收回在開發特定產品時可能產生的成本，並且可能永遠無法從該產品獲得有利可圖的版税或許可收入。

製藥和生物技術行業競爭激烈。

新藥產品的開發和商業化競爭激烈。我們的業務在候選產品方面面臨來自世界各地的一系列主要和專業製藥和生物技術公司的競爭，未來還將在我們可能尋求開發或商業化的任何候選產品方面面臨競爭 。

目前有許多製藥和生物技術公司營銷和銷售產品，或正在開發可能與我們的 候選產品競爭的產品。關於託利米酮，替普利單抗是第一種治療1型糖尿病的疾病修飾療法，即T1D，已被批准推遲第三階段T1D，許多公司正在研究潛在的T1D疾病修飾方法，包括Vertex PharmPharmticals，Inc.和CRISPR Treateutics AG和SAB BioTreateutics，Inc.正在開發一種免疫療法。此外，JDRF T1D基金還投資了大約30傢俬營公司，從事各種T1D治療方法的研究。關於MTX110，有許多公司正在研究GBM的潛在治療方法，包括CNS製藥公司和Plus治療公司。Chimerix公司是為DMG開發產品的許多公司之一。

其中一些具有競爭力的產品和療法基於與我們的方法相同或相似的科學方法，而其他產品和療法則基於完全不同的方法。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織開展研究、尋求專利保護並在研究、開發、製造和商業化方面建立合作安排。

我們在生物技術和製藥行業的競爭對手可能擁有卓越的研發能力、產品、製造能力或銷售和營銷專業知識。我們的許多競爭對手可能擁有更多的財力和人力資源，可能在研發方面擁有更多經驗 。

由於這些因素， 我們的競爭對手可能比我們能夠或可能獲得其他知識產權的專利保護更快地獲得監管機構對其產品的批准。 這些知識產權限制了我們開發候選產品或將其商業化的能力。我們的競爭對手還可能開發比我們自己的候選產品更有效、應用更廣泛、成本更低的產品，並可能在將其產品商業化方面更成功。

我們預計，隨着新公司進入我們的市場以及替代產品和技術的出現，我們未來將面臨更激烈的競爭。製藥和生物技術行業的合併和收購 可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手 中。規模較小的公司和其他處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，尤其是通過與大型和成熟公司的協作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學、管理和商業人員方面與我們競爭，並在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。

醫療政策、法律和法規的變化，包括旨在降低醫療成本的立法措施，可能會影響我們獲得批准或將我們未來的任何候選產品 商業化的能力(如果獲得批准)。

我們業務的所有方面，包括研發、製造、營銷、定價、銷售、訴訟和知識產權，都受到廣泛的法律和監管。適用的美國聯邦和州法律和機構法規以及外國法律和法規的變化可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。在美國和其他一些司法管轄區， 有關醫療保健系統的多項立法和法規變更以及擬議的變更可能會阻止或推遲我們的候選產品或我們未來的任何潛在候選產品的上市審批，限制或規範審批後活動， 或影響我們以盈利方式銷售我們獲得營銷批准的任何候選產品的能力。美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的 產品標籤和上市後測試及其他要求。國會還必須每隔 五年重新授權FDA的用户費用計劃，並經常對這些計劃進行更改，此外，作為定期重新授權過程的一部分，FDA和行業利益相關者可能會協商進行政策或程序更改。國會最近一次重新授權用户收費計劃是在2022年9月，沒有任何實質性的政策變化。

在美國和其他地方的政策制定者和付款人 中，有很大的興趣推動醫療保健系統的變革，其既定目標是控制醫療保健成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的焦點，並受到重大立法舉措的重大影響。2010年3月，國會通過了ACA，該法案極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥行業產生了重大影響。我們預計，ACA、Medicare和Medicaid計劃的變化或增加，以及其他醫療改革措施產生的變化，特別是在個別州的醫療保健准入、融資或其他立法方面的變化，可能會對美國的醫療保健行業產生重大 不利影響。

將於2024年11月全面生效並適用的《藥品供應鏈安全法》(DSCSA)對藥品製造商施加了與產品跟蹤和追蹤相關的義務。此外，2022年2月，FDA發佈了擬議的法規，以修訂各州向藥品批發商發放許可證的國家標準；為州政府向第三方物流提供商發放許可證建立新的最低標準；並創建一個聯邦系統，用於在沒有州項目的情況下使用許可證，每個項目都由DSCSA強制執行。還提出了其他立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不確定是否會頒佈更多的立法變化，或者當前的法規、指導或解釋是否會改變，或者這些變化是否會對我們的業務產生任何影響。

此外，考慮到處方藥和生物製品成本的上漲，美國政府對生物藥品定價做法進行了更嚴格的審查。這種審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法 ，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃產品的報銷方法。例如，總裁·拜登2022年10月發佈的行政命令 14087要求CMS準備並向白宮提交一份關於潛在支付和交付模式的報告， 將補充2022年通脹降低法案或****，降低藥品成本，並促進創新藥物的獲得。2023年2月，CMS發佈了其報告，其中描述了三種潛在的模式，重點是可負擔性、可獲得性和實施的可行性 ，供CMS創新中心進一步測試。截至2024年2月，CMS創新中心繼續測試建議的模型 ，並已開始推出州和製造商對某些產品類型(例如，細胞和基因療法)進行訪問模型測試的計劃。 在州一級，州立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制 和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。2020年12月，美國最高法院一致裁定，聯邦法律不妨礙各州監管藥品福利管理人員以及醫療保健和藥品供應鏈的其他成員的能力，這一重要決定可能會導致各州在這一領域做出進一步的、更積極的努力。然後，在2022年年中，聯邦貿易委員會(FTC)對PBM行業的做法發起了全面調查，這可能導致針對此類實體的運營、藥房網絡或財務安排 的額外聯邦和州立法或監管提案。此外，在過去幾年中，有幾個州成立了處方藥可負擔性委員會(PDAB)，有權對在其各自管轄範圍內銷售的藥品實施支付上限或UPL。然而，有幾起懸而未決的聯邦訴訟挑戰各州強制實施UPL的權威。

最近一次是在2022年8月，總裁·拜登簽署了《****》。在其他方面，IRA有多項條款可能會影響銷售到Medicare計劃和整個美國的藥品 產品的價格。從2023年開始，受聯邦醫療保險B或D部分覆蓋的藥品或生物製品的製造商必須向聯邦政府支付回扣，如果該產品的價格漲幅 快於通貨膨脹率。此計算是以藥品為基礎進行的，欠聯邦政府的退税金額 直接取決於聯邦醫療保險B部分或D部分支付的藥品數量。此外，從2026付款年度開始，CMS將每年協商選定數量的單一來源D部分藥物的藥品價格，沒有仿製藥 或生物相似競爭。CMS還將從2028年開始談判選定數量的B部分藥物的藥品價格。如果CMS選擇一種藥品進行談判，預計該藥品產生的收入將減少。任何額外的聯邦或州醫療改革措施都可能限制第三方付款人為未來醫療產品和服務支付的金額，進而可能大幅降低某些開發項目的預期價值，降低我們的盈利能力。

在美國以外，特別是在歐盟，處方藥和生物製品的承保狀況和定價受政府 控制。在這些國家/地區，在收到產品的上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，歐盟成員國的要求可能有所不同。要在某些國家/地區獲得保險和報銷或定價審批，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設置在不令人滿意的水平，我們的業務可能會受到損害。此外，在國家層面，已經採取行動，制定關於製藥公司和醫療保健專業人員之間的付款的透明度和 反贈與法(類似於美國醫生支付陽光法案)。

我們當前或未來的候選產品可能無法獲得覆蓋範圍 和足夠的報銷，這可能會使我們 難以盈利銷售(如果獲得批准)。

市場 我們商業化的任何候選產品的接受度和銷售，如果獲得批准，將在一定程度上取決於這些產品和相關治療將在多大程度上從第三方付款人那裏獲得報銷 ，包括政府衞生行政部門、 管理醫療機構和私人健康保險公司。我們可能獲得監管部門批准的任何產品的承保範圍和報銷狀態都存在重大不確定性。第三方付款人決定他們將支付哪些治療費用並確定報銷水平 。美國的第三方付款人在設置自己的承保範圍和報銷政策時，通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制。然而，關於我們開發的任何候選產品的承保範圍和報銷金額的決定將在每個支付者的基礎上做出。一個支付者為一種藥物提供保險的決心並不保證其他支付者也會為該藥物提供保險。此外， 第三方支付者為治療提供保險的決定並不意味着將批准足夠的報銷率。 第三方支付者越來越多地挑戰價格，檢查醫療必要性，並審查醫療產品的成本效益，除了質疑其安全性和有效性外，還對治療和服務提出質疑。除了獲得FDA批准所需的費用外，我們進行昂貴的 藥物經濟學研究以證明我們的候選產品的醫療必要性和成本效益可能會產生巨大的成本。我們的候選產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。

每個 付款人決定是否為治療提供保險，將為治療向製造商支付多少金額，以及 將被放置在其承保藥品清單或處方中的哪一層。支付者處方上的位置通常決定了患者獲得治療所需的最低自付金額，並可能強烈影響患者和醫生採用此類治療 。為其病情開出處方治療的患者和開出此類服務處方的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關醫療費用。患者不太可能使用我們的產品， 提供商也不太可能開我們的產品處方，除非提供保險和報銷足以支付我們產品及其管理費用的很大一部分 。因此，承保範圍和足夠的報銷對於新醫療產品的接受度至關重要。

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，我們產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異 。因此，從政府 或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷審批是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向每個付款人提供支持科學的、 臨牀和成本效益數據，以便逐個付款人使用我們的產品，但不能保證將獲得承保和足夠的 報銷。即使我們獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率也可能不足以 使我們實現或維持盈利能力，或者可能需要患者認為不可接受的高共付額。此外，第三方付款方 一旦獲得批准，可能不會覆蓋候選產品使用後所需的長期後續評估，也不會為其提供足夠的報銷。

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。第三方付款人試圖通過限制特定藥物的承保範圍和報銷金額來控制成本。我們不能確保我們可能商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷級別是多少。即使 如果我們獲得監管部門批准的一個或多個候選產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。承保範圍和報銷不充分可能會影響我們獲得上市批准的任何藥物的需求或價格。如果無法獲得保險和足夠的報銷， 或僅限於有限級別，我們可能無法成功地將我們當前和未來開發的任何候選產品進行商業化 。

我們受管理危險材料和其他廢物的使用、儲存、搬運和處置的環境法律法規的約束。

我們受管理危險材料和其他廢物產品的使用、儲存、處理和處置的環境法律法規的約束。我們制定了健康和安全政策和程序，以評估與使用危險材料相關的風險，評估包括為員工提供有關如何使用這些物質以避免環境污染和意外暴露於自己和同事的信息。儘管我們對這些材料的搬運和處置採取了預防措施，但我們不能消除意外污染或傷害的風險。如果發生危險廢物泄漏或其他事故，我們可能會承擔損害賠償、罰款或其他 形式的譴責責任。如果我們不遵守任何法律或法規，或如果發生事故，我們可能需要支付鉅額罰款 ，並可能對由此造成的任何損害承擔責任。此責任可能超出我們的財務資源，並可能損害我們的聲譽。 我們還可能不得不產生大量額外成本，以遵守當前或未來的環境法律法規。我們未能 遵守適用於我們實驗室的任何政府法規和實驗室中使用的材料，可能會對我們開發、生產、營銷或與我們可能商業化或開發的任何產品進行合作的能力產生不利影響。

我們的員工、首席調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們面臨着員工、首席調查人員、顧問和商業合作伙伴的員工欺詐或其他不當行為的風險。此類 各方的不當行為可能包括故意不遵守適用法規、向監管機構提供準確信息、 遵守制造標準、遵守醫療欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據 或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排 受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。此類不當行為還可能涉及對臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用，這可能會導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。我們採用了商業行為準則和道德規範，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止員工不當行為而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因不遵守此類法律或法規而引起的其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

可能會發生意外的設施關閉或系統故障， 我們的災難恢復計劃可能不夠。

我們依賴於我們的物業、機械、實驗室設備和信息技術系統的性能、 可靠性和可用性。由於無法控制的事件，例如極端天氣條件、隔離、洪水、火災、盜竊、恐怖主義和天災，我們可能無法 訪問我們的設施。

此外，我們設備和/或系統的任何損壞或故障也可能導致我們的運營中斷。我們的信息技術系統或我們所依賴的CRO和其他第三方的技術系統完全或部分故障，或數據損壞，可能導致我們無法 訪問我們履行對客户的義務所需的信息，或者違反我們的 或客户的專有信息的保密性。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的藥物開發計劃受到實質性的破壞。例如，已完成或正在進行的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。 我們的災難恢復計劃可能無法充分應對每個潛在事件，我們的保單可能無法承保全部或部分損失(包括業務中斷造成的損失)或我們遭受的全部或全部損害。發生一個或多個此類事件可能會對我們的業務、財務狀況、聲譽或前景產生重大不利影響，並可能導致 索賠。

我們的業務可能會受到經濟狀況和當前經濟疲軟的不利影響。

在我們開展業務的任何國家/地區，全球、地區或當地的任何經濟低迷都可能對我們的候選產品的任何產品的需求產生不利影響。持續時間更長的經濟低迷可能會導致我們的銷售額全面下降，從而限制我們創造利潤和正現金流的能力。我們期望提供產品的市場直接受到許多國家和國際因素的影響，這些因素是我們無法控制的，例如政治、經濟、貨幣、社會和其他因素。

地緣政治風險可能導致市場波動性和不確定性增加，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

地緣政治衝突引起的敵對行動的不確定性質、範圍、規模和持續時間，包括此類敵對行動的潛在影響 以及針對此類敵對行動對世界經濟和市場採取的制裁、禁運、資產凍結、網絡攻擊和其他行動，擾亂了全球市場，加劇了市場的波動性和不確定性，這可能對影響我們的業務和供應鏈的宏觀經濟和其他因素產生不利影響。供應鏈中的任何中斷都可能減少我們的收入，並對我們的財務業績產生不利影響。這種中斷可能是由於許多事件造成的，包括但不限於軍事衝突、地緣政治事態發展、戰爭或恐怖主義，包括烏克蘭和以色列以及加沙持續的衝突以及公用事業和其他服務的中斷。任何無法獲得足夠交貨的情況，或任何其他需要我們尋找替代供應來源或在內部製造、組裝和測試此類組件的情況，都可能顯著 推遲我們的產品發貨能力，這可能會損害與現有和潛在客户的關係，並可能損害我們的聲譽和品牌 ，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們不知道也不能 知道持續的衝突和因衝突而實施的經濟制裁是否會升級並導致更廣泛的經濟和安全擔憂，從而可能對我們的業務造成不利影響。無法預測這些衝突的更廣泛後果， 可能包括進一步的制裁、禁運、地區不穩定、地緣政治變化和對宏觀經濟條件的不利影響， 材料、供應、勞動力、貨幣匯率和金融市場的可獲得性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着在國際上做生意的風險。

我們過去一直在英國以外運營，未來也可能 。這些國際業務在不同國家/地區運營時會面臨許多固有風險。這些風險包括但不限於以下風險：

任何此類事件或情況的發生都可能對我們在不同國家/地區增加或維持業務的能力造成不利影響。

我們面臨與貨幣匯率相關的風險 。

我們目前在英國以外的地區開展部分業務。由於我們使用英鎊作為我們的財務報表報告貨幣， 當我們的經營業績從當地貨幣轉換為英鎊時，貨幣匯率的變化已經並可能對我們的經營業績產生重大影響。當地貨幣和英鎊之間的匯率波動在幾個方面產生了風險，包括：英鎊走弱，例如，在英國退歐公投結果之後，可能會增加海外研發費用的英鎊成本和英國境外採購產品組件的成本；英鎊走強可能會降低我們以其他貨幣計價的 收入的價值；非英鎊交易和現金存款的匯率可能會扭曲我們的財務 結果；商業定價和利潤率受到貨幣波動的影響。未來貨幣匯率的變化可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們面臨網絡安全風險，包括 我們的信息、我們的信息技術系統被盜用或泄露，以及其他網絡安全事件，這些事件可能 導致運營或服務中斷、損害我們的聲譽、訴訟、罰款、處罰和責任，以及為將這些風險降至最低而產生的成本。

在開展業務的正常過程中，我們在我們的網絡以及我們依賴的第三方的網絡和平臺上收集和存儲敏感數據，包括我們的知識產權、員工的個人信息、我們的專有業務信息以及我們的客户、供應商和業務合作伙伴的專有業務信息。儘管我們已經採取了安全措施，並在未來可能實施任何額外措施來保護我們的系統並緩解潛在的安全風險，但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到網絡安全事件、計算機病毒、丟失或放錯位置的數據、編程錯誤、人為錯誤、破壞行為、病毒、錯誤、蠕蟲或其他惡意代碼、惡意軟件，包括高級持續威脅入侵造成的惡意軟件，以及計算機黑客的其他攻擊、破解、應用程序安全攻擊、社會工程，包括通過網絡釣魚攻擊、通過我們的第三方服務提供商的供應鏈攻擊和漏洞、拒絕服務攻擊，如憑據填充、憑據獲取、 人員不當行為或錯誤、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據丟失或其他信息技術資產、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。 我們為阻止、識別和緩解這些風險而採取的任何步驟都可能不會成功，並可能導致成本增加。

此類威脅很普遍，而且還在繼續上升，而且越來越難以檢測，其來源多種多樣，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅行為者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家以及民族國家支持的行為者。特別是，勒索軟件攻擊，包括來自有組織犯罪威脅參與者、民族國家和民族國家支持的參與者的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍和嚴重，可能會導致我們的運營嚴重中斷、 延遲或中斷、數據丟失(包括敏感客户信息)、收入損失、恢復數據或系統的鉅額額外費用 、聲譽損失和資金轉移。

出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動，一些威脅行為者現在也參與並預計將繼續參與網絡攻擊，包括但不限於民族國家行為者 。在戰爭和其他重大沖突期間，我們、我們所依賴的第三方以及我們的客户可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊， 可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。

雖然我們採取措施檢測和修復漏洞，但我們可能無法檢測和修復所有漏洞，因為使用 來利用此類漏洞的威脅和技術經常發生變化，而且本質上往往很複雜。因此，此類漏洞可被利用 ，但可能要在網絡安全事件發生後才能檢測到(如果有的話)。此外，我們可能會在開發和部署旨在解決任何此類已識別漏洞的補救措施方面遇到延遲。

我們依賴第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件和其他功能。我們還依賴第三方服務提供商來協助我們的臨牀試驗、提供其他產品或服務，或以其他方式運營我們的業務。我們監控這些第三方的信息安全實踐的能力有限，這些第三方可能 沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到網絡安全事件或 其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商 未能履行他們對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能 無法追回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性有所增加，我們不能保證我們的供應鏈或第三方合作伙伴的供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到危害，或者 它們不包含可能導致我們的信息技術系統、包括我們的服務或支持我們和我們的服務的第三方信息技術系統被破壞或中斷的可利用的缺陷或錯誤。

任何先前確定的 或類似威脅都可能導致網絡安全事件或其他中斷，從而可能導致 未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、泄露或訪問我們的敏感數據或我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的信息。網絡安全事件或其他中斷可能會擾亂我們以及我們所依賴的第三方提供我們的產品和服務以及進行臨牀試驗的能力。

與重大網絡安全事件或中斷相關的成本可能是巨大的，並導致我們產生鉅額費用。如果我們的CRO、臨牀站點以及其他承包商和顧問的信息技術系統 受到中斷或網絡安全事件的影響，我們可能對此類第三方沒有足夠的追索權，我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施，以防止未來發生此類事件。

如果發生任何此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的業務和發展計劃中斷。例如， 候選產品已完成或正在進行的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本，或者可能限制我們在未來需要時有效執行產品召回的能力。如果任何中斷或網絡安全事件導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地泄露個人、機密或專有信息，我們可能會招致 責任，任何候選產品的進一步開發可能會被推遲。適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將網絡安全事件通知相關利益相關者、監管機構和其他個人，並採取其他補救措施 。此類披露和措施代價高昂，披露或不遵守此類要求可能導致不利的 後果。任何此類事件還可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任和重大監管處罰，以及對我們的聲譽和對我們以及我們進行臨牀試驗的能力的信心喪失，這可能會推遲我們候選產品的臨牀開發。

我們在遵守不斷變化的全球數據保護法律和法規方面的努力可能會產生鉅額成本，而我們未能或被認為未能遵守此類法律和法規 可能會損害我們的業務和運營。

我們 維護大量敏感信息，包括與進行臨牀試驗相關的機密業務和個人信息以及與我們的員工相關的信息，我們受管理此類信息的隱私和安全的法律法規的約束。在美國，有許多管理個人信息收集、使用、披露和保護的聯邦和州隱私和數據安全法律法規，包括聯邦和州健康信息隱私法、聯邦和州安全違規通知法以及聯邦和州消費者保護法。隱私和數據保護的立法和監管格局 繼續發展，隱私和數據保護問題受到越來越多的關注，包括監管執法和私人訴訟方面的問題，這可能會影響我們的業務，預計會增加我們的合規成本和責任風險。在美國，許多聯邦和州法律法規可能適用於我們的業務或我們合作伙伴的業務，包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法律和法規，這些法律和法規管理與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護 。此外，我們可能會從受HIPAA隱私和安全要求約束的第三方(包括我們 從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息，HIPAA經HITECH及其頒佈的法規 修訂。根據事實和情況，如果我們以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露，或者 受到有關個人可識別健康信息的實際或據稱的數據泄露，我們可能會受到重大處罰。

此外，美國各州都制定了隱私和安全法律法規，這些法律法規在各州有所不同，不斷演變，並可能發生重大變化。在某些情況下，此類法律和法規可能會施加比HIPAA和其他美國聯邦法律更嚴格的 要求，從而使合規工作複雜化。舉例來説，加州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月生效。CCPA通過以下方式為覆蓋的企業建立了新的隱私框架：對個人信息進行了擴展定義，為加州居民確立了新的數據隱私權，要求覆蓋企業向加州居民提供新的披露，併為違****A的行為和未能實施合理安全程序和實踐以防止 數據泄露的企業創建了新的、可能嚴重的法定損害賠償框架。此外，2020年，加州選民通過了《加州隱私權法案》(CPRA)，該法案於2023年1月1日全面生效。CPRA大幅修訂了CCPA，這可能會導致進一步的不確定性、額外的成本和費用 以努力遵守，並可能造成額外的損害和不遵守的責任。除其他事項外，CPRA建立了一個新的監管機構-加州隱私保護局，該機構的任務是根據CPRA制定新的法規， 將擴大執法權力。除加利福尼亞州外，美國還有更多的州正在制定類似的立法，這增加了合規的複雜性，並增加了未能合規的風險。2023年，弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州的全面隱私法都將生效 ，蒙大拿州、俄勒岡州和德克薩斯州的法律將於2024年生效。此外，美國其他州的法律將在2024年後生效，美國其他州也有正在考慮的提案，所有這些都可能增加我們的監管 合規成本和風險，面臨監管執法行動和其他責任。雖然這些州的隱私法與《CCPA》一樣，也豁免了一些在臨牀試驗中處理的數據(並且大多數還豁免了員工和企業個人數據)，但這些 發展進一步使合規工作複雜化，並增加了我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。這些法律的範圍和執行是不確定的，而且可能會迅速變化。例如，對健康 信息隱私的日益關注最近促使聯邦政府對現有隱私法律和法規的範圍採取了新的擴張性觀點 。國會和一些州正在考慮(在某些情況下已經通過)進一步更廣泛地保護個人健康信息隱私和安全的新法律和法規。

聯邦和州法律的相互作用可能會受到法院和政府機構的不同解釋，給我們和我們的客户帶來複雜的合規問題，並可能使我們面臨額外的費用、不利的宣傳和責任。此外，隨着監管機構 對隱私問題的關注不斷增加，有關保護個人信息的法律法規不斷擴大並變得更加複雜，我們業務面臨的這些潛在風險可能會加劇。

在歐盟中，《一般數據保護條例(EU)2016/679》(簡稱GDPR)為數據保護和隱私制定了法律框架。GDPR直接適用於所有歐盟成員國(在2020年12月31日之前，包括英國)， 適用於在歐洲經濟區(EEA)設有分支機構的公司，以及處理與向位於歐洲經濟區(EEA)的個人提供或提供商品或服務有關的個人數據的 其他公司，或監控位於歐洲經濟區(EEA)的個人的行為。在英國，根據數據保護、隱私和電子通信(修正案等)，GDPR已被納入英國國內法。《2019年(歐盟退出)條例》(修訂)，對GDPR進行了一些次要的技術修改，以確保GDPR在英國或英國GDPR可操作。英國GDPR還得到了2018年數據保護法的補充。 因此，英國和歐盟的數據保護法是一致的。GDPR和UK GDPR對個人數據的控制者和處理者都實施了嚴格的業務要求 ，包括，例如，關於如何使用個人信息的擴大披露，對信息保留的限制，關於健康數據和假名(即，密鑰編碼)數據的更多要求，更高的網絡安全要求，個人“被遺忘”的新權利和數據可攜帶性的權利， 以及增強的現有權利(例如，訪問請求)，強制性數據泄露通知要求和針對控制員的更高標準 以證明他們已獲得某些數據處理活動的有效法律基礎。特別是，根據GDPR和英國GDPR，醫療或健康數據、遺傳數據和生物測定數據都被歸類為“特殊類別”數據，因此提供了更大的保護，並要求承擔額外的合規義務。此外，GDPR規定，歐盟成員國可以制定自己的關於基因、生物識別或健康數據處理的進一步法律法規，這可能會導致成員國之間的差異 ，限制我們使用和共享個人數據的能力，或者可能導致我們的成本增加，並損害我們的業務和 財務狀況。

GDPR英國GDPR還監管將受GDPR或英國GDPR約束的個人數據轉移到歐盟委員會未發現提供足夠水平數據保護的所謂第三國。GDPR和UK GDPR僅允許將個人數據分別出口到歐盟和英國以外的“不適當的”國家，這些國家有適當的數據傳輸機制 來保護個人數據。從2020年起，歐洲的法律發展帶來了此類轉讓的複雜性和不確定性 。例如，在2020年7月16日，歐盟法院或CJEU以所謂的 的方式宣佈無效，Schrems II判決、歐盟-美國隱私盾牌框架或隱私盾牌，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟區轉移到根據隱私盾牌計劃進行自我認證的美國實體。然而，2023年7月10日，歐盟委員會通過了一項關於將數據從歐盟傳輸到美國的新機制的充分性決定-歐盟-美國 數據隱私框架，該框架為歐盟個人提供了幾項新權利，包括訪問其數據的權利，或 更正或刪除錯誤或非法處理的數據的權利，並允許美國公司向美國商務部自我證明他們遵守了一套商定的隱私原則，以便自由接收歐盟個人數據。充分性決定是在美國簽署一項行政命令後做出的，該行政命令引入了新的具有約束力的保障措施，以解決施雷姆二世判斷力。值得注意的是，新的義務旨在確保美國情報機構只能在必要和相稱的範圍內訪問數據，並建立獨立和公正的補救機制，以處理歐洲人關於出於國家安全目的收集數據的投訴 。英美數據橋(數據隱私框架的英國擴展) 在歐盟-美國數據隱私框架之後不久生效，併為英國個人提供類似的權利。未根據歐盟-美國數據隱私框架(或英美數據橋)進行認證的組織 可以使用另一種數據傳輸機制，例如歐盟委員會批准的標準合同條款或英國的等價物。歐盟委員會和英國政府將繼續審查美國的事態發展以及他們的充分性決定。因此，從歐盟和英國進行的任何數據傳輸都存在被停止的風險。此外，2021年6月，歐盟委員會發布了一項決定，該決定將於2025年6月27日落山，不採取進一步行動，該決定要求聯合王國確保對根據歐盟GDPR從歐盟轉移到英國的個人數據 提供足夠的保護。如果事態發展影響到適用法域的保護水平，則可以調整甚至撤回充分性決定。

未能 遵守歐盟法律，包括違反GDPR和英國GDPR、2018年數據保護法、電子隱私指令和其他與個人數據安全有關的法律，可能會導致高達2000萬歐元(或英國GDPR規定的1750萬GB)的罰款或高達上一財政年度全球年營業額4%的罰款，以及包括刑事責任在內的其他行政處罰，這可能是沉重的，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。 GDPR和UK GDPR還授予數據主體和消費者協會向監管當局投訴、尋求司法補救和獲得因違反GDPR和UK GDPR而造成的損害賠償的私人訴訟權利。 不遵守GDPR、UK GDPR和相關法律可能會導致數據主體和消費者非營利性組織提起私人訴訟的風險增加，包括GDPR和UK GDPR下提供的一種新形式的集體訴訟。此外，如果我們必須依賴第三方為我們提供服務，包括代表我們處理個人數據，根據GDPR和英國GDPR的要求，我們必須簽訂合同安排，以向下流動或幫助確保這些第三方僅根據我們的 説明處理此類數據，並採取足夠的安全措施。此類第三方的任何安全違規或不遵守我們的合同條款或違反適用法律的行為都可能導致執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並且 可能導致客户失去對我們的信任，這將對我們的聲譽和業務產生不利影響。未來的客户或其他服務提供商可能會要求我們做出我們無法或不願做出的某些隱私或數據相關的合同承諾，以迴應這些不斷變化的法律法規。這可能會導致失去未來的客户或其他業務關係。

我們未來可能無法留住和招募合格的科學家，例如對於高管和董事、關鍵員工或關鍵顧問， 可能會推遲我們的發展努力或以其他方式損害我們的業務。

我們未來的發展和前景在很大程度上取決於我們的高級管理團隊的經驗、業績和持續服務，包括我們的董事會成員 。我們在所有級別的管理團隊上都進行了投資。我們已經與我們的 董事和高級管理團隊簽訂了合同安排，目的是確保他們每個人的服務。但是，不能保證保留這些服務或確定合適的替代服務。不能保證保留現任董事和 高級管理團隊的服務，也不能保證能夠找到和聘用具有適當技能和資格的人員，這可能會對我們在客户要求的時間開發我們的技術和/或提供我們的服務的能力造成不利影響，或者我們營銷我們的服務和技術以及以其他方式發展我們業務的能力可能會受到損害。失去任何 董事或高級管理團隊其他成員的服務以及招聘替換人員的成本可能會對我們以及我們的商業和財務業績產生重大不利影響。

也無法保證繼續吸引和留住具有適當專業知識和技能的員工的能力。尋找和僱用任何額外的人員 和替換人員的成本可能很高，並且可能需要我們發放鉅額股權獎勵或其他激勵性薪酬，這可能會對我們的財務業績產生不利影響，而且不能保證我們將有足夠的財務資源這樣做。我們的成功依賴於有效的產品開發和創新，而有效的產品開發和創新又依賴於吸引和留住優秀的技術和科學人員，他們是我們的重要資產，是我們技術和產品創新的源泉。如果我們 不能及時招聘、培訓和留住這些人員，我們產品的開發和推出可能會延遲 ，我們銷售產品和以其他方式增長業務的能力將受到損害，這種延遲和無力可能會對我們的業績產生不利的 影響。

2020年，我們與MTX110產品中的活性藥物成分派諾比坦有關的許可協議被Secura Bio終止。因此，我們認為相關的Secura Bio專利可能會推遲MTX110的發佈，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們於2017年6月6日左右簽訂了許可協議，或由Biodexa Ltd(前身為Midatech Ltd)與諾華製藥或諾華之間簽署的許可協議，諾華隨後將其轉讓給賽庫拉生物公司，或賽庫拉許可協議。根據Secura 許可協議，Biodexa有限公司獲得了Panobinostat的某些專利的全球可再許可許可，Panobinostat是我們開發產品MTX110的活性藥物 成分。Biodexa有限公司的權利僅限於治療人類腦癌，通過對流增強遞送給藥。我們收到一封日期為2020年6月1日的信函，代表Secura Bio聲稱終止Secura 許可協議“立即生效”，具體原因是我們提議對公司進行清算。儘管我們做出了相反的保證，儘管我們一再要求Secura Bio撤回終止，但Secura Bio重申了終止及其原因，因此終止了協議。我們收到了另一封日期為2021年5月21日代表Secura Bio發出的信函，聲稱因涉嫌重大違反協議而第二次終止Secura許可協議，並要求 獲得我們MTX110知識產權的非獨家、全額支付、免版税和永久許可。這一要求被拒絕的原因包括， Secura Bio於2020年終止了許可協議。

我們認為MTX110是一項重要的資產，目前有兩項正在進行的MTX110臨牀試驗，並可能作為我們MTX110臨牀計劃的一部分開始進一步的臨牀試驗。雖然我們繼續享有將Panobinostat用於研究目的的自由，並計劃繼續開發MTX110，但我們相信，如果MTX110的適應症獲得加速的 批准，相關的Secura Bio專利可能會推遲MTX110用於DMG患者的推出。然而，我們預計這不會對推出MTX110用於多形性膠質母細胞瘤患者產生任何影響。如果我們在專利到期之前無法推出候選產品，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，如果Secura Bio 繼續通過挑戰終止Secura許可協議的合法性來幹擾我們正在進行的業務，相關時間和資源的不確定性和轉移可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響，我們不能向您保證我們將成功解決此類糾紛。

與全球公共衞生問題相關的風險

公共衞生危機，如新冠肺炎疫情，已經並可能在未來對我們的業務產生負面影響。

流行病 或疾病暴發，如新冠肺炎大流行，已經並可能繼續在我們經營的市場造成重大波動、不確定性和經濟 中斷，並可能對全球商業和醫療活動產生負面影響。為了應對新冠肺炎疫情，世界各國政府採取了旨在減少新冠肺炎傳播的措施，個人也繼續對感染新冠肺炎的恐懼做出反應。 無法準確預測疫情對我們業務的不利影響程度。然而，我們已經經歷了某些影響，並可能經歷其他影響，如果這些影響持續較長時間，可能會對我們的運營和我們業務計劃的執行產生重大不利影響。例如，我們在臨牀試驗中遇到了一些延遲，特別是我們在哥倫比亞大學DMG和德克薩斯大學髓母細胞瘤中進行的MTX110的I期試驗。個人推遲尋求治療，醫生招募和招募患者的面對面會議減少，被招募的患者因前往和訪問臨牀站點的限制而受到阻礙。此外，醫院的資源已被轉用於應對大流行，導致計劃篩查評估、植入程序和後續監測 就診的時間延誤。由於上述因素，我們臨牀試驗數據讀出的預期時間表可能會受到負面影響， 這將對我們的業務產生不利影響。

對新冠肺炎、新變種、疾病爆發、流行病或類似的普遍健康擔憂的暴露或實際影響的恐懼對我們業務的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法自信地預測，例如 疾病在地理上傳播的速度和程度、爆發的持續時間、旅行限制、疫苗接種的效果 和治療；對美國、英國和國際醫療體系、美國、英國和 全球經濟的影響；美國、英國和國際政府響應的時間、範圍和有效性；以及對我們員工的健康、福祉和生產力的影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度而言，它還可能會增加本“風險因素” 一節中描述的許多其他風險。

與我們的知識產權有關的風險

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權權利的能力，而這一點是無法保證的。

我們的成功和有效競爭的能力在很大程度上取決於我們內部開發或收購或獲得許可的專有技術和產品的開發。到目前為止，我們依靠著作權法、商標法和商業祕密法以及保密程序、與我們的員工、顧問、承包商、客户和供應商簽訂的競業禁止和/或僱傭發明轉讓協議和許可安排，來建立和保護我們對我們技術的權利，並儘可能控制我們的技術、軟件、文檔和其他專有信息的訪問和分發，所有這些都只能提供有限的保護。 如果我們根據我們的協議有權這樣做，我們尋求通過在美國、英國和全球提交與我們的業務重要的新技術和產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題 ，近年來成為許多訴訟的主題。因此，我們的專利的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值，包括那些由第三方授權給我們的專利權，都是高度不確定的。不能保證：

我們為保護我們的專有權利而採取的步驟可能不足以防止我們的專有信息被盜用或侵犯我們在英國和美國國內外的 知識產權。根據我們當前發佈的任何專利已經授予的權利以及根據未來發布的專利可能授予的權利可能無法為我們提供我們正在尋求的專有保護或競爭優勢。如果我們無法為我們的技術和產品獲得並保持專利保護，或者 如果獲得的專利保護範圍不充分，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或更好的技術和產品 ，我們成功將我們的技術和產品商業化的能力可能會受到不利影響。

關於專利權， 我們不知道我們的任何許可化合物的任何未決專利申請是否會導致頒發保護我們的技術或產品的專利 ，或者將有效阻止其他公司將競爭技術和產品商業化的專利。 儘管我們有許多已頒發的專利涵蓋我們的技術，但我們的未決申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方執行 ，除非且直到專利從此類申請中頒發。此外，審查過程可能需要我們縮小索賠範圍，這可能會限制可能獲得的專利保護範圍。由於專利的頒發不能確定專利的發明性、範圍、有效性或可執行性，因此我們擁有或從第三方獲得許可的已頒發專利可能會在歐盟、英國、美國和其他外國司法管轄區的法院或專利局受到挑戰。總體而言，此類挑戰可能導致專利保護的喪失、此類專利的權利要求縮小，或者此類專利的無效或不可執行性，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們的技術和產品的專利保護期限。防止未經授權使用我們的專利技術、商標和其他知識產權是昂貴、困難的，在某些情況下可能是不可能的。 在某些情況下，可能很難或不可能檢測到第三方對我們知識產權的侵犯或挪用， 即使是與已發佈的專利聲明有關的情況，證明任何此類侵權行為可能更加困難。

專利起訴過程 既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的 成本或及時提交和起訴所有必要或理想的專利申請。在獲得專利保護之前，我們也有可能無法確定在我們的開發和商業化活動過程中做出的發明的可申請專利的方面。此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間 ，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。我們希望在我們起訴專利的任何 國家/地區尋求延長專利條款。但是，包括美國FDA和其他國家/地區的任何同等監管機構在內的適用當局可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕對我們的專利進行延期，或者可能批准比我們要求的更有限的延期。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能能夠通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，並比其他情況下更早推出他們的 產品。歐盟、英國、美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利的保護範圍 。外國法律可能不會像英國或美國法律那樣保護我們的權利，這些外國法律也可能會發生變化。科學文獻中發現的發佈往往落後於實際發現，專利申請通常在提交後18個月才發佈，在某些情況下甚至根本不發佈。 因此，我們不能確定我們是第一個在我們擁有的或授權的專利或未決專利申請中提出權利要求的發明，或者我們是第一個為此類發明申請專利保護的公司。

此前，在美國，在滿足其他可專利性要求的情況下，第一個提出權利要求的發明享有專利。 在美國以外，第一個提出專利申請的人享有專利。2013年3月，美國過渡到“先申請”制度，即第一個提交專利申請的發明人將有權獲得專利。在以前或目前的制度下，第三方將被允許在美國專利商標局頒發專利之前提交以前的技術，並可能參與反對、派生、重新審查、各方之間的審查或幹擾 挑戰我們的專利權或其他人的專利權的訴訟。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們的專利權範圍或使其無效，這可能會對我們相對於第三方的競爭地位產生不利影響。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們不侵犯他人擁有的知識產權。

儘管我們相信我們 擁有適用於我們的技術和候選產品的專有平臺，但我們無法確定是否有任何現有的第三方專利或未來頒發的任何第三方專利會要求我們更改我們的技術、獲得許可證或停止 某些活動。我們可能會受到第三方的索賠，稱我們的技術侵犯了他們的知識產權， 在這種情況下，我們將別無選擇，只能為指控辯護，這可能通過談判解決，或者 可能導致法庭訴訟。在上述任何情況下的不利結果是，我們可能承擔重大責任， 被要求停止使用技術或支付許可費(包括前瞻性和追溯性的)；並可能支付重大損害賠償 。我們可能會在任何與專利權有關的訴訟或其他訴訟中產生鉅額費用，即使它 以對我們有利的方式解決。如果訴訟發生在美國，無論訴訟結果如何，我們都有可能自己承擔法律費用。 相比之下，在英國，敗訴方通常被勒令支付勝利方的費用，儘管很少能從敗訴方完全收回所有費用。我們的一些競爭對手可能 能夠比我們更有效或更長時間地承受複雜訴訟的成本，因為他們的資源要大得多。此外，與任何專利、專利申請或其他知識產權(包括機密信息)有關的不確定性或威脅或實際糾紛可能會對我們營銷產品、就受影響產品進行 合作或籌集額外資金的能力產生重大不利影響。

對未經授權使用我們的專利技術和候選產品的監管既困難又昂貴。不能保證我們採取的步驟將 防止盜用或防止未經授權的第三方獲得或使用我們 所依賴的技術、訣竅和產品。此外，有效的保護在某些法域可能得不到或受到限制。任何對我們專有技術、候選產品和知識產權的盜用都可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。未來可能需要訴訟 以強制或保護我們的權利，或確定他人所有權的有效性或範圍。 訴訟可能會導致我們產生鉅額成本，並將資源和管理層的注意力從我們的日常業務上轉移開，並且無法保證任何此類訴訟的結果。此外，任何此類訴訟中的被告可能會對我們提出反訴，從而導致針對此類反訴進行抗辯的額外時間和費用，而抗辯可能不會成功。

我們可能會捲入保護 或執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能侵犯我們的專利，或盜用或以其他方式侵犯我們的知識產權。為打擊侵權或未經授權的使用，未來可能有必要提起訴訟，以強制或捍衞我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定我們自己的知識產權或其他人的專有權利的有效性和範圍。這可能既昂貴又耗時。 我們當前和潛在的許多競爭對手都有能力投入比我們更多的資源來保護我們的知識產權 。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權。訴訟可能導致鉅額成本和管理資源轉移，這可能會損害我們的業務 和財務業績。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們擁有或授權給我們的專利無效或不可強制執行，或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為理由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨無效、無法強制執行或被狹隘地解釋的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。

第三方可能會提起法律訴訟，聲稱我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生重大不利影響 。

我們的商業成功取決於我們以及我們的合作者和許可合作伙伴開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力，以及在不侵犯第三方專有權利的情況下使用我們的專有技術的能力。我們可能成為我們產品和技術相關知識產權的未來對抗訴訟或訴訟的一方或受到威脅 。 第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠。如果我們 被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要獲得該第三方的許可 才能繼續開發我們的產品和技術並將其商業化。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手 能夠訪問向我們許可的相同技術。我們可能會被迫停止將侵權技術或產品商業化，包括法院命令。此外，在任何此類訴訟或訴訟中，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任。如果發現 侵權行為，可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止部分業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。任何第三方聲稱我們盜用了我們的機密信息或商業祕密 都可能對我們的業務產生類似的負面影響。

我們可能會受到指控，稱我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主所謂的商業機密。

我們的許多員工，包括我們的高級管理人員，都曾受僱於其他生物技術或製藥公司。其中一些員工，包括我們的高級管理層成員，簽署了與之前的 聘用相關的所有權、保密和競業禁止協議。儘管我們盡力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到這樣的指控：我們或這些員工使用或披露了任何此類員工前僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。我們不知道有任何威脅或未決的索賠與 這些事項或與我們的高級管理層的協議有關，但在未來可能需要訴訟來抗辯 此類索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力。

如果我們不能保護我們商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

除了為我們的一些候選技術和產品申請專利 外，我們還依靠商業祕密，包括非專利技術訣竅、技術和其他 專有信息，以保持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與有權訪問這些商業祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法為此類違規行為獲得足夠的補救措施。 此外，法院可能會裁定我們沒有采取足夠的措施來保護我們的商業祕密，在這種情況下， 可能無法執行我們的商業祕密權利。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難的、昂貴的和耗時的，結果是不可預測的。此外，有些人可能不太願意或不願意保護商業祕密。 如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止 該競爭對手利用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。

我們可能面臨潛在的產品責任， 如果針對我們的索賠成功，我們可能會招致大量責任和成本。如果使用我們的候選產品傷害了 患者或被認為傷害了患者，即使此類傷害與我們的候選產品無關，我們的監管批准可能會被撤銷或以其他方式受到負面影響，我們可能會受到代價高昂且具有破壞性的產品責任索賠。

在開展我們的活動時，我們可能會面臨合同和法定索賠，或客户、供應商和/或投資者的其他類型索賠。此外，我們還面臨潛在的產品責任風險，這些風險存在於產品的研究、開發、生產和供應過程中。 參加我們臨牀試驗的受試者、消費者、醫療保健提供者或其他管理或銷售基於我們及其合作者的技術的產品的人員可能會因使用此類產品而向我們提出索賠。如果我們不能成功地對任何候選產品商業化造成傷害的索賠進行辯護，我們可能會招致鉅額成本和責任。 無論其是非曲直或實際結果如何，責任索賠可能會導致：

雖然我們已獲得產品責任保險，但我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋與產品責任相關的全部費用或損失，並且 可能不包括我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險範圍變得越來越昂貴，在未來，我們可能無法以合理的成本、足夠的金額或足夠的條款來維持保險範圍，以保護我們免受因產品責任而造成的損失。如果我們確定增加我們的產品責任是謹慎的，我們可能無法 以商業合理的條款或根本無法獲得增加的產品責任保險。由於藥物具有意想不到的副作用，包括可能沒有我們產品那麼嚴重的副作用 ，因此在集體訴訟或個人訴訟中做出了大額判決。成功的產品責任索賠或針對我們提出的一系列索賠可能會導致普通股和/或存托股份的價格下跌，如果判決超出我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大 不利影響。

與我們與第三方的關係相關的風險

我們依賴第三方進行我們的臨牀前和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功履行合同職責或在預期的最後期限前完成， 我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們正在並可能繼續依賴其他方成功開發我們的許多候選產品並將其商業化。我們依靠CRO和臨牀研究人員進行臨牀試驗，並依靠合同實驗室執行我們的臨牀前研究，我們只控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每項研究和試驗 都是按照適用的協議以及法律、法規和科學標準進行的，我們對CRO或合作伙伴的依賴不會減輕我們的監管責任。我們還依賴第三方根據良好的實驗室實踐或GLP以及有關動物福利的要求來進行我們的臨牀前研究。我們和我們的CRO或協作或許可合作伙伴必須遵守GCP，這是由MHRA、FDA、EMA和類似的外國監管機構執行的法規和指南，適用於我們在臨牀開發中的所有產品。監管機構 通過對試驗贊助商、CRO、主要研究人員和試驗地點進行定期檢查，執行GCP規定以及適用於臨牀試驗和研究用藥物或生物製品的其他規定。如果我們或我們的任何CRO或合作伙伴未能遵守適用的GCP法規或其他臨牀試驗法規，我們的臨牀試驗中產生的數據可能被認為是不可靠的 ，EMA、MHPA、FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能保證，在特定監管機構檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP要求或其他適用法規。此外，我們的臨牀試驗必須使用cGMP要求下生產的產品進行。如果不遵守這些規定，我們可能需要重複進行臨牀前和臨牀試驗，這將推遲監管審批過程。

我們的CRO和其他承包商 或合作者不是我們的員工，除了我們根據與此類CRO達成的此類協議可獲得的補救措施外，我們無法控制 他們是否為我們正在進行的或未來的臨牀或非臨牀項目投入足夠的時間和資源(視情況而定)。如果 CRO未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他 原因而受到影響，則我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或成功 將其商業化。因此，我們的運營結果和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。

如果我們與這些第三方的任何關係 終止，我們可能無法以商業上合理的 條款與替代第三方達成安排，或者根本無法達成安排。與替代CRO、臨牀試驗調查員或其他第三方達成安排涉及額外的 成本，並需要管理重點和時間，此外還要求新CRO、臨牀試驗調查員或其他第三方開始工作時有一段過渡期。如果第三方未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期的截止日期內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到影響，則此類第三方與之相關的任何臨牀試驗都可能被延長、推遲或終止，並且我們可能無法為我們的候選產品獲得市場批准或成功將其商業化。因此，我們認為我們的財務業績和我們的候選產品在 主題指示中的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。

由於我們依賴於 第三方，因此我們執行這些功能的內部能力有限。外包這些職能涉及第三方 可能無法達到我們的標準、可能無法及時產生結果或根本無法履行的風險。此外，使用第三方服務提供商要求我們向這些方披露我們的專有信息，這可能會增加該信息被盜用的風險 。我們目前的員工數量很少，這限制了我們可用於識別 和監控我們的第三方提供商的內部資源。如果我們無法識別併成功管理第三方服務提供商未來的業績，我們的業務可能會受到不利影響。儘管我們謹慎地管理與CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延遲，或者這些延遲或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方生產我們的候選產品，我們預計將繼續依賴第三方提供我們的候選產品和其他未來候選產品的臨牀供應以及未來的任何商業供應。如果任何此類第三方未能向我們提供足夠的臨牀或商業數量的此類候選產品或產品，未能以可接受的質量水平或價格這樣做，或未能 達到或維持令人滿意的法規遵從性，我們當前和未來候選產品的開發以及任何已批准產品的商業化 可能會被停止、推遲或利潤下降。

我們目前沒有， 我們也不打算在內部建立基礎設施或能力來生產當前候選產品或任何未來候選產品 用於進行我們的臨牀試驗，或在獲得批准後用於商業供應。我們依賴並預計將繼續依賴合同製造組織或CMO。與我們自己生產候選產品相比，依賴第三方承包商可能會使我們面臨更大的風險。儘管我們與CMO簽訂的協議要求他們按照cGMP的某些要求執行 ，例如與質量控制、質量保證、生產和測試記錄的維護以及合格人員相關的要求，但我們不控制我們CMO的製造流程，我們依賴這些CMO根據cGMP和其他相關適用法規生產我們的候選產品。

為了遵守FDA和其他類似外國監管機構的製造法規，我們和我們的第三方製造商必須在設計和開發、測試、生產、記錄保存和質量控制方面花費大量 時間、金錢和精力，以確保 候選產品符合適用的規格和其他法規要求。如果我們或我們的CMO未能遵守 這些要求，我們可能會受到監管執法行動的影響，包括沒收候選產品和停產 。

即使我們能夠與第三方製造商建立並保持協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

我們或我們的第三方製造商 可能會遇到生產我們臨牀試驗所需的候選產品所需的原材料或原料藥短缺 ，或者，如果我們的候選產品獲得批准，則可能會出現足夠數量的產品用於商業化或滿足需求的增加，原因是 由於產能限制或原材料或活性藥物成分市場的延遲或中斷，包括我們的競爭對手或其他公司購買此類原材料或原料藥造成的短缺。我們或我們的第三方製造商 未能獲得生產足夠數量的我們候選產品所需的原材料或原料藥，可能會對我們的業務產生重大不利影響 。

我們的第三方製造商 在開始製造和銷售我們的任何候選產品之前，都要接受監管機構的檢查和批准 ，之後還會不時接受持續檢查。我們的第三方製造商可能無法 遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致監管行動，例如發佈檢查通知、警告信或對我們施加的制裁，包括臨牀擱置、罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回審批、吊銷許可證、沒收或召回候選產品或商業產品(如果有)、 運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。如果我們的任何第三方供應商 未能遵守cGMP或其他適用的製造法規，我們開發和商業化候選產品的能力可能會受到嚴重影響。

任何中斷，例如我們CMO的火災、自然災害或破壞，或由於健康流行病對我們CMO的任何影響，都可能顯著中斷我們的 製造能力。我們目前沒有替代生產計劃，也沒有可用的災難恢復設施。在 中斷的情況下，我們必須建立替代製造來源。這將需要我們方面的大量資金， 我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法獲得這些資金。此外，當我們建造工廠或尋找替代供應商並尋求並獲得必要的監管批准時，我們可能會經歷數月的製造延誤 。如果發生這種情況，我們將無法及時滿足製造需求(如果有的話)。如果CMO發生變化，則我們的候選產品和未來可能獲得批准的任何產品的新運營設置中固有的製造流程也可能發生變化。 任何此類變化都可能需要進行銜接研究和監管批准，然後我們才能將新的 設施或新工藝下生產的任何材料用於臨牀試驗，或用於任何獲得批准的產品的商業供應。此外，業務 中斷保險可能不足以補償我們可能發生的任何損失，我們將不得不承擔任何中斷的額外成本。出於這些原因，任何CMO的重大顛覆性事件都可能產生嚴重後果，包括危及我們的財務穩定。

我們的候選產品和我們可能開發的任何藥物都可能與其他候選產品和藥物競爭生產設施。無法 保證我們能夠以可接受的條件與根據cGMP 法規運營且可能有能力為我們生產的其他製造商達成類似安排。我們現有或未來製造商的任何性能故障都可能推遲臨牀開發或上市審批。

如果我們遇到 任何候選產品的意外供應損失或任何供應商無法滿足我們的臨牀或商業需求， 我們可能會遇到計劃中的臨牀研究或商業化的延遲。我們可能無法找到具有可接受的 質量和經驗的替代供應商，這些供應商能夠以可接受的成本或優惠條件生產和供應適當數量的產品。此外，我們的供應商 經常受到嚴格的製造要求和嚴格的測試要求的約束，這可能會限制或推遲生產。如有必要，更換製造商和供應商所需的漫長過渡期將大大推遲我們的臨牀試驗，並且對於獲得批准的任何候選產品，我們產品的商業化將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴第三方供應商， 如果我們與這些第三方中的任何一方遇到問題，我們候選產品的生產可能會延遲，這可能會 損害我們的運營結果。

我們依賴於某些合格的供應商來供應原材料、組件、設備和製造設備，其中一些是由資源和經驗有限的小公司製造或供應的，以支持商業製藥和生物製劑生產。此外，這些供應商還可能有上游供應商供應材料、組件、設備和製造設備，這可能會間接影響我們的業務運營。因此，我們業務的成功可能會因第三方表現不佳、第三方利用我們的商業依賴以及第三方業務的意外中斷而受到不利影響。雖然每個功能的多個替代供應商的存在減輕了與這種依賴相關的風險，就像意外事件影響的商業保險的可用性一樣，但如果第三方未能正確履行其合同職責或監管義務，可能會對我們的業務造成嚴重幹擾。供應鏈故障可能導致嚴重的臨牀或商業供應中斷，這可能會嚴重阻礙我們進行臨牀試驗或提供充足的商業供應的能力(如果我們的任何候選產品獲得營銷授權)，並且 為新供應商提供資格的努力可能代價高昂且耗時。此外，第三方採取的任何有損我們聲譽的行動 都可能對我們註冊我們的商標和/或營銷和銷售我們的產品(如果有)的能力產生負面影響。

對於這些原材料、 組件、設備和製造設備，我們依賴並可能在未來依賴獨家供應商或有限數量的供應商。 生產我們的候選產品所需的試劑和其他特殊材料和設備的供應可能會減少 或隨時中斷。在這種情況下，尋找和接洽替代供應商或製造商可能會導致延遲，並且我們可能無法找到其他符合可接受條款的供應商或製造商，或者根本找不到。更換供應商或製造商 可能涉及大量成本，並可能導致我們所需的臨牀和商業時間表的延遲。如果我們的任何候選產品 獲得了營銷授權，而我們更換了供應商或製造商進行商業生產，則適用的監管機構必須批准此類更改，並可能要求我們進行額外的研究或試驗。如果失去關鍵供應商或製造商，或者如果材料供應減少或中斷，我們可能無法以及時和具有競爭力的方式開發、製造和營銷我們的候選產品 ，甚至根本無法。無法繼續從這些供應商採購產品，這可能是由於許多問題，包括影響供應商的監管措施或要求、供應商經歷的不利財務或其他戰略發展、勞資糾紛或短缺、意外需求或質量問題，這可能會對我們滿足候選產品的 需求的能力產生不利影響，這可能會對我們的產品審批或商業化計劃和運營 結果或我們進行臨牀試驗的能力產生不利和實質性的影響，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

隨着我們繼續開發我們的候選產品和製造工藝，我們預計將需要獲得在該過程中使用的某些材料和設備的權利和供應 。我們可能無法以商業上合理的條款獲得此類材料的權利， 或根本無法，如果我們無法以商業上可行的方式改變我們的流程以避免使用此類材料或找到合適的 替代品，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們能夠改變我們的工藝以使用其他材料或設備，這種改變也可能導致我們的臨牀開發和/或商業化計劃的延遲。如果已在臨牀測試的候選產品發生這種變化，則可能需要我們在進行更高級的臨牀試驗之前進行體外或體內可比性研究，並從患者那裏收集更多數據。這些因素可能會導致我們開發的候選產品的研究或試驗、監管提交、所需審批或商業化的延遲，導致我們 產生更高的成本，並阻止我們成功地將我們的候選產品商業化。

我們的交易對手可能會破產。

與我們進行貿易或與我們有其他業務關係的各方(包括合作伙伴、合資企業、客户、供應商、分包商 和其他方)可能會破產。這可能是由於一般經濟條件或該公司特有的因素造成的。如果與我們交易的一方破產，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們與客户、醫療保健提供者、醫生、處方人、購買者、第三方付款人、慈善組織和患者的關係受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入減少。

雖然我們目前沒有任何產品上市，但一旦我們的任何候選產品商業化，如果獲得批准，我們將受到額外的 醫療保健法律和法規要求以及美國聯邦和州政府以及我們開展業務所在司法管轄區的外國 政府的監督。美國和其他地方的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和處方藥品和生物製品方面發揮着主要作用。與第三方付款人和客户的協議可能會使製藥商面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，包括但不限於聯邦反回扣法規(AKS)和虛假索賠法案(FCA)，這可能會限制此類公司銷售、營銷和分銷藥品的業務 或財務安排和關係。特別是，我們任何候選產品的研究，以及醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、 結構和佣金(S)、某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些 法律約束的活動還涉及不適當地使用在招募患者進行臨牀試驗的過程中獲得的信息。

可能影響我們的醫療保健法律包括：聯邦欺詐和濫用法律，包括AKS；虛假索賠和民事罰款法律，包括FCA和民事貨幣懲罰法律；聯邦數據隱私和安全法律，包括HIPAA，經HITECH修訂；和聯邦醫生陽光法案 與醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益有關，以及向醫生、某些高級非醫生保健從業者和教學醫院進行的付款和/或其他價值轉移。 此外，許多州都有類似的法律法規，但在很大程度上可能與彼此和聯邦法律不同，從而使合規工作複雜化。此外，有幾個州要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，並可能要求製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和其他價值轉移或營銷支出有關的信息。此外，一些州和地方法律要求在該司法管轄區註冊藥品銷售代表。

這些法律的範圍和執行情況 都是不確定的，在當前的醫療改革環境下，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下，可能會發生迅速的變化。確保業務安排符合適用的醫療法律，並對政府當局可能進行的調查做出迴應，這可能會耗費時間和資源，並可能分散公司對其業務其他方面的 注意力。

政府 和執法當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來的法規、法規或案例 解釋適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括實施重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、名譽損害、可能被排除在聯邦和州政府資助的醫療保健計劃之外、合同損害和削減或限制我們的業務，以及如果我們受到公司誠信協議或解決有關違反這些法律的指控的 其他協議的約束，則需要承擔額外的報告義務和監督。此外，如果我們預計與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。任何違反這些法律的行為，即使成功地辯護，也可能導致製藥商招致鉅額法律費用，並轉移 管理層對業務運營的注意力。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能針對我們的此類訴訟 ，我們的業務也可能受到損害。禁止或限制銷售或撤回未來銷售的產品 可能會以不利的方式對業務產生重大影響。

與我們的證券所有權和我們作為美國上市公司的地位有關的風險

如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的存托股份摘牌，這可能會對我們存托股份的流動性和市場價格產生不利影響。

我們的存托股份目前在納斯達克資本市場上市。我們需要通過某些定性和財務測試才能保持我們的存托股份在納斯達克上上市。2023年1月31日，我們收到納斯達克的一封信，信中指出，在之前連續30個工作日，我們的存托股份的買入價已收於低於根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的規定在納斯達克資本市場繼續上市的每股1.00美元的最低買入價要求。2023年7月20日，我們收到納斯達克的書面通知，通知 我們的存托股份連續10個工作日的收盤價為1.00美元或更高。因此，納斯達克認定我們已重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。

納斯達克進一步通知我們 從2023年7月20日起，我們將接受為期一年的強制小組監控。如果在該一年監控期內， 納斯達克上市資格審核人員發現我們違反了之前例外情況下的規則，上市資格審核人員將出具退市決定函，我們將有機會請求與納斯達克 聽證會小組舉行聽證會。

雖然我們已重新遵守繼續在納斯達克資本市場上市的所有適用要求，但我們不能向您保證，我們將繼續遵守 繼續在納斯達克資本市場上市的所有適用要求。如果我們在未來未能持續遵守納斯達克繼續上市的所有適用要求，包括在一年監控期內，我們的存托股份 可能會被納斯達克退市。這可能會抑制我們的存托股份持有人在公開市場交易其股票的能力，從而嚴重限制此類股票的流動性。雖然持有者可能能夠在場外市場交易他們的存托股票，但不能保證會發生這種情況。此外，場外交易市場提供的流動性比納斯達克和其他全國性證券交易所少得多，成交清淡，波動性大，做市商較少，分析師也不關注。因此，與在納斯達克或其他國家證券交易所報價相比，您交易這些證券或獲取報價的能力可能更加有限 。

我們存托股份的價格可能會波動 。

我們在美國的存托股票的交易價格已經波動，而且很可能會繼續波動，這是由於各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。總的來説，股票市場，尤其是製藥和生物技術股票市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與這些公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以或高於購買存托股份的價格出售存托股份。此外，我們的普通股目前沒有市場，在可預見的未來，我們預計不會將我們的普通股 在任何交易所上市或在任何場外交易系統上進行交易。

除了本文件中討論的因素 之外“風險因素“部分中，可能導致每股存托股票市場價格波動的因素包括：

這些以及其他市場和 行業因素可能會導致我們存托股份的市場價格和需求大幅波動，無論我們的實際經營業績如何，這可能會限制或阻止投資者以或高於存托股份的價格出售存托股份，否則可能會對我們普通股和存托股份的流動性產生負面影響。實現 任何上述風險或任何廣泛的其他風險，包括這些風險中描述的風險風險因素，“ 是否會對我們的存托股份的市場價格產生重大的不利影響。

我們存托股份的流動性可能會對股價產生不利影響。

2023年7月，我們將普通股與存托股份的比例 改為存托股份，產生了80股存托股份反向拆分的效果，並減少了公開交易的存托股份數量。存在這樣一種風險，即市場上可能沒有足夠的流動性來容納拋售活動的大幅增加或我們大量證券的出售。我們的存托股份歷來交易量有限，這也可能導致波動性。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的 ，可能會轉移管理層的注意力。

我們的存托股票的市場價格可能是波動的，在過去，一些經歷了股票市場價格波動的公司 受到了證券集體訴訟。*我們作為一方的任何訴訟，無論有無正當理由，都可能導致不利的判決。 我們也可能決定以不利的條件解決訴訟。

任何此類負面結果 都可能導致支付鉅額損害賠償或罰款、損害我們的聲譽或對我們的業務實踐產生不利影響。為訴訟辯護既昂貴又耗時，可能會分散我們管理層的注意力和我們的資源。此外，在訴訟過程中，可能會有聽證會、動議或其他臨時程序的結果或事態發展的負面公告 ，這可能會對我們的存托股份的市場價格產生負面影響。

股東在公司的所有權權益可能會因為未來的融資和/或其他收購而被稀釋 ，並可能對我們證券的市場價格產生重大負面影響 。

我們可能會不時尋求通過公開或非公開發行股權來籌集額外的資金，此類融資可能在不久的將來或在較長時間內進行 。出售我們通過未來股權發行提供的證券可能會導致我們目前 股東的利益大幅稀釋。將大量證券出售給投資者，或預期會出售此類證券，可能會使我們在未來更難出售股權或與股權相關的證券，而出售的時間和價格可能是我們原本希望進行銷售的。

我們還可能不時發行普通股(以及該等普通股的基礎存托股份)或其他可轉換為普通股的證券 ，用於未來的收購，包括收購許可證，例如擬議收購託利米酮許可證。發行這些工具所涉及的證券，或認為可能會發生發行，將對其他股東產生稀釋影響 ，並可能對我們存托股份的市場價格產生重大負面影響。

如果股票研究分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們的 證券的交易市場將部分取決於股票研究分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。 如果 沒有或很少有股票研究分析師報道我們公司，我們證券的交易價格將受到負面影響。我們對分析師或其報告中包含的內容和觀點沒有任何控制權。如果一名或多名股票研究分析師下調我們的證券評級 或發表其他對我們不利的評論或研究，我們的證券價格可能會下跌。如果一名或多名股票研究分析師 停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會 減少，這反過來可能會導致我們證券的交易價格或交易量 下降。

存托股份持有人的權利與普通股持有人的權利不同。

我們是根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司。存托股份代表我們普通股的實益所有權權益。 存托股份持有人的權利受英國法律、我們的憲法文件和發行存托股份所依據的存款協議的管轄。存托股份的權利和條款旨在在合理可行的範圍內複製普通股附帶的權利，而普通股目前在美國沒有活躍的交易市場。 然而，由於英國法律、我們的憲法文件和存託協議條款的某些方面，存托股份持有人的權利不會與普通股持有人的權利相同，在某些方面可能不如普通股持有人的權利。

您可能不具有與我們普通股持有人相同的投票權 ，並且可能無法及時收到投票材料以行使您的投票權。

本公司存托股份的持有人並不擁有與直接持有本公司普通股的股東相同的權利，根據存管協議的規定，他們只能對相關普通股行使 投票權。存托股份持有人將指定存托股份或其代名人為其代表，以行使存托股份所代表的普通股所附帶的投票權。當召開股東大會時，如果您持有存托股份，您可能不會收到股東大會的足夠通知，以允許您撤回您的存托股份相關普通股，從而允許您就任何特定事項 投票。此外，我們不能向存托股份購買者保證他們將及時收到投票材料以指示存託人投票，他們或通過經紀商、交易商或其他第三方持有存托股份的人可能沒有機會行使投票權。此外，保管人不對 任何未能執行任何投票指示、任何投票方式或任何此類投票的效果承擔任何責任。因此， 存托股份的購買者可能無法行使他們的投票權，如果他們的存托股份 沒有按照他們的要求投票，他們可能沒有追索權。

如果將普通股提供給存托股份持有人是非法或不切實際的，您可能不會收到由存托股份代表的普通股的分配或其任何價值。

託管股票的託管人已同意在扣除其約定的費用和支出後，向您支付其或託管人從普通股或其他存款證券上收到的現金或其他分配。您將按您的存托股份所代表的普通股數量 按比例獲得這些分配。然而，如果存託機構認定向任何存托股份持有人提供分派是非法的或不切實際的，則存託機構不承擔責任。我們沒有義務採取任何其他行動， 允許將我們的存托股份、普通股、權利或其他任何東西分發給我們的存托股份持有人。因此， 如果我們將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能無法從普通股或普通股獲得任何價值。 這些限制可能會對您的存托股份的價值產生實質性的不利影響。

您的託管股份轉讓可能會受到限制。

您的存托股份可以 在存託賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。託管機構一般可以在我們的賬簿或託管機構的賬簿關閉時拒絕交付、轉讓或登記您的託管股份轉讓，或者如果我們或託管機構認為由於法律或政府或政府機構的任何要求、或根據託管協議的任何條款或任何其他原因而這樣做是可取的，則託管機構可以在任何時候拒絕這樣做。

我們目前無意在可預見的將來為我們的普通股支付股息，因此，您在此期間實現投資回報的唯一機會可能是如果存托股份的價格升值。

我們目前無意 在可預見的未來派發普通股股息。董事會對派息的任何決定將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營業績、法律要求和其他因素。因此，如果存托股份的價格在可預見的將來下跌，而您出售存托股份，您的投資將會虧損， 這種損失不會被現金股息部分或完全抵消。

我們是非加速申請者，適用於非加速申請者的報告義務減少 可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們是美國證券交易委員會規則下的“非加速型 申請者”。只要我們仍然是“非加速申請者”，“我們的獨立註冊會計師事務所不需要就我們對財務報告的內部控制的有效性提交年度認證報告。 如果(A)在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為7500萬美元或更多，並且我們在最近完成的財年的年淨收入 超過1億美元，或者(B)我們的已發行普通股的總市值超過1億美元，我們將不再是非加速申報機構。截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的股票為7億美元或更多 ，而不考慮年度淨收入。如果我們不再是非加速申報機構，我們將受到要求 由我們的獨立註冊會計師事務所出具關於我們對財務報告的內部控制有效性的年度證明報告的要求。我們無法預測，如果我們依賴這一豁免，投資者是否會發現我們的證券吸引力下降。如果一些 投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股票 價格可能會波動更大，可能會下跌。

我們的披露控制和程序可能無法 阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守《交易法》的某些 定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序，以合理地確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息已積累並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露的控制程序和程序或內部控制程序和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或未經授權覆蓋控制來規避控制。因此， 由於我們控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足， 我們可能無法發現它們。

任何未能對財務報告進行有效的內部控制和程序 都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。

作為一家上市公司運營，我們的成本正在增加，管理層將需要投入大量時間來實施新的合規計劃。

我們是一家上市公司，因此我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。我們目前受制於《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革與保護法》以及《美國證券交易委員會》和《納斯達克》已通過和即將通過的規則的報告要求。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間 來實施這些合規計劃。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂。例如，我們預計這些規章制度 將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要產生大量成本來維持足夠的承保範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的 人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或作為我們的高級管理層成員。

投資外國私人發行商或英國公司的相關風險

根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們是“外國私人發行人” ，因此，我們不受《交易法》下的多項規則的約束，因此，與在美國註冊的公司相比，我們向美國證券交易委員會提交的信息較少。

我們在英格蘭和威爾士註冊為上市有限公司，根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們被視為“外國私人發行人”。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的某些規則的約束，如果我們是在美國註冊成立的公司，這些規則將適用 ，包括：

此外，我們的高級職員、董事和主要股東在購買和出售普通股和存托股份時，不受《交易法》第(Br)16節的申報和“短期”利潤回收條款以及相關規則的約束。因此，您收到的有關我們的信息可能少於您收到的有關在美國註冊的上市公司的信息，根據美國聯邦證券法，您獲得的保護也可能少於在美國註冊的公司。

如果我們失去了外國私人發行人的身份，可能會申請額外的報告要求。

作為外國私人發行人，我們不需要遵守適用於 美國國內發行人的《交易所法案》的所有定期披露和當前報告要求。為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，(1)我們的大多數有投票權的證券必須由非美國居民直接或間接擁有，或(2)(A)我們的大多數高管或董事不能是美國公民或居民，(B)我們50%以上的資產必須位於美國境外，以及(C)我們的業務必須主要在美國境外管理。

如果我們失去 外國私人發行人的身份，我們將被要求遵守Exchange Act報告和適用於美國國內發行人的其他要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細和更廣泛。我們還可能被要求根據美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則在公司治理實踐中做出改變 。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們的監管和合規成本可能會比我們作為外國私人發行人產生的成本高出很多。因此，我們預計失去外國私人發行人地位將 增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動非常耗時和昂貴。我們還預計， 如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規章制度，將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和 昂貴，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生顯著更高的費用才能獲得承保。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的 董事會成員。

作為一家外國私人發行人，我們不需要 遵守納斯達克適用於在美國註冊的公司的許多公司治理標準。

我們的董事會被要求維持一個由三名或三名以上董事組成的審計委員會，該委員會符合納斯達克對審計委員會成員適用的獨立性標準 。然而，作為一家外國私人發行人，我們不需要遵守納斯達克的大多數其他公司治理規則，包括保持獨立董事佔多數的要求，以及我們董事會的提名和薪酬委員會 全部由獨立董事組成。儘管我們遵守的英國公司治理規則有類似的要求，但存托股份持有人可能無法享受適用於在美國註冊成立的公司的相同程度的納斯達克公司治理標準的好處。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

根據英國法律，股東在發行新股以換取現金時，通常擁有按比例認購的優先購買權。不在英國居住的某些股東行使優先購買權 可能受到英國和海外司法管轄區適用法律或慣例的限制。我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們 不能將權利提供給美國的股東，除非我們根據《證券法》註冊與權利相關的權利和證券，或者可以豁免註冊要求。此外，根據存款協議，託管銀行不會向存托股份持有人提供權利，除非權利和任何相關證券均已根據《證券法》登記，或向存托股份持有人分發這些權利可免於根據《證券法》登記。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使此類登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據《證券法》建立註冊豁免。如果保管人不分配權利，則根據保管人協議，它可以在可能的情況下出售這些權利，或者允許這些權利失效。因此，存托股份持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷他們所持股份的稀釋。根據英國法律，我們還被允許取消優先購買權(須經我們的股東通過特別決議批准或在我們的公司章程中加入取消此類權利的權力)，從而將某些 股東(如海外股東)排除在配股發行之外(通常是為了避免違反當地證券法)。

您可能很難對我們或我們的董事會成員提起任何 訴訟或執行在美國獲得的任何判決，這可能會限制您以其他方式獲得的補救措施 。

我們在英格蘭和威爾士註冊為上市有限公司，我們的所有資產都位於美國以外。此外，我們 董事會的所有成員都是美國以外的國家(包括英國)的國民和居民。這些個人的大部分或全部資產位於美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內向此類人員送達訴訟程序，也無法執行在美國法院獲得的對他們或我們不利的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。

美國和聯合王國目前沒有就相互承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)作出規定的條約。因此，由美國法院做出的最終付款判決，無論是否完全基於美國證券法，在英格蘭和威爾士都不會自動得到承認或強制執行。此外，對於英格蘭和威爾士法院是否會受理在英格蘭和威爾士針對我們或我們的董事或高管根據美國或美國任何州的證券法提起的原始訴訟， 存在不確定性。在美國法院獲得的任何最終和決定性的金錢判決，只要符合符合英國法律和公共政策的特定要求，英格蘭和威爾士法院將把它視為訴訟本身，並作為債務提起訴訟，因此不需要對問題進行重審。對於基於美國證券法民事責任條款的判決，是否滿足這些要求是英國法院做出此類裁決的問題。如果英國法院就根據美國判決應支付的金額作出判決，則英國判決將通過通常可用於此目的的方法執行。

因此，美國投資者 可能無法針對我們或本文中提到的身為英國或美國以外國家/地區居民的高管、董事會或某些專家執行在美國法院獲得的任何民事和商事判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。

出於税務目的，我們打算將 完全視為英國居民，但出於税務目的，相關税務機關可能也會將我們視為另一個司法管轄區的居民。

根據英國現行法律， 英國法院的裁決和英國税務及海關總署公佈的慣例表明，我們很可能被視為聯合王國居民，如果如我們所願，(I)我們董事會的所有主要會議和大多數例行會議都在英國舉行，大多數董事在聯合王國出席這些會議； (Ii)在這些會議上，對影響我們和我們的子公司的關鍵戰略問題進行了充分討論，並作出了決定；(Iii)會議記錄妥當；。(Iv)我們至少有部分董事連同輔助人員在英國工作；及(V)我們在英國有足夠的常設辦公場所，足以履行我們的職能。

即使我們如預期般被英國税務及海關總署視為在英國居住，但如果(A)我們同時居住在另一司法管轄區(適用該司法管轄區的税務居住規則)，而該司法管轄區與英國訂有雙重課税條約，並且(B)該税務條約中有決勝局條款，將獨家居住地分配給該另一司法管轄區，則我們仍不會被視為在英國居住。由於這一分析是高度真實的，可能取決於我們管理和組織結構的未來變化 ，因此不能保證我們的納税居住地的最終確定。如果我們在英國以外的其他司法管轄區因税務目的而被視為居民，我們將根據該司法管轄區的法律在該司法管轄區徵税，這可能會導致額外的成本和費用。

我們股東的權利可能不同於通常提供給美國公司股東的權利。

我們是根據英國法律註冊成立的。普通股持有人的權利，以及我們存托股份持有人的某些權利，受英國法律，包括英國《2006年公司法》或《公司法》的規定，以及我們的《公司章程》管轄。 這些權利在某些方面不同於典型美國公司的股東權利。請參閲“《公司章程》備忘錄和第 條--公司法的差異“瞭解適用於我們的《公司法》與特拉華州《公司法》有關股東權利和保護的規定之間的主要差異。

《英國城市收購和合並法典》條款中的保護條款可能會延遲或阻止收購嘗試，包括可能有利於我們普通股和存托股份持有人的嘗試。

除其他事項外，《英國城市收購及合併守則》或《城市守則》適用於對公共有限公司的要約，該公司的註冊辦事處 位於英國，其中央管理和控制地點設在英國，由英國收購和合並問題小組或該小組確定。專家小組已經確認，我們受城市法規的約束。

城市法典提供了一個框架 ，在該框架內對在英國組織的某些公司的收購進行監管和進行。以下是城市代碼中一些最重要的規則的簡要摘要：

如果在2024年或之前或之後的任何一年，出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為或成為被動型外國投資公司或PFIC，這可能會給持有我們證券的美國納税人帶來不利的美國聯邦收入 税收後果。

在任何課税年度，我們將被視為美國聯邦所得税用途的PFIC ，如果(1)我們的總收入的至少75%是“被動收入” 或(2)按價值計算，我們平均至少有50%的資產產生被動收入或為產生被動收入而持有。為此目的的被動收入通常包括產生被動收入的某些股息、利息、特許權使用費、租金和從商品和證券交易中獲得的收益，以及從出售或交換財產中獲得的收益。被動收入還包括因資金臨時投資而獲得的金額，包括通過公開募股籌集的資金。在確定 非美國公司是否為PFIC時，應考慮其直接或間接擁有的每個公司的收入和資產的比例份額 至少25%的利息(按價值計算)。

我們不相信我們在2023年是PFIC，但不能保證我們在2024年或任何其他納税年度不會是PFIC，因為我們在任何此類年度的經營業績 可能會導致我們成為PFIC。如果在美國股東擁有我們證券的任何納税年度內，出於美國聯邦所得税的目的，我們被定性為PFIC，而該美國股東沒有選擇將我們視為“合格的選舉基金”或QEF，或進行“按市值計價”的選擇，則“超額分配”給美國股東， 出售或以其他方式處置我們的證券所獲得的任何收益將受到特殊規則的約束。根據這些規則：(1)超額分配或收益將按比例在證券的美國股東持有期內分配；(2)分配給本納税年度和我們作為PFIC的第一個納税年度第一天之前的任何期間的金額將作為普通收入徵税；以及(3)分配給其他每個課税年度的款額將按適用於該年度的適用類別納税人的最高税率 徵税，並將就可歸因於該等其他課税年度的相應税項徵收被視為遞延利益的利息 。此外，如果美國國税局或美國國税局確定我們在某一年是PFIC，而我們已確定我們不是PFIC，那麼對於美國股東來説，及時進行QEF或按市值計價可能已經太晚了 。在我們曾經或現在是PFIC的一段時間內持有或曾經持有我們證券的美國股東將遵守上述規則，即使我們在隨後的幾年中不再是PFIC， 做出及時QEF或按市值計價的美國股東的例外情況除外。但是，由於我們不打算準備或 提供允許進行有效QEF選舉的信息，因此此類選舉將不向美國 持有者開放。

美國和非美國税法的變化可能會對我們的公司以及我們普通股和存托股份的持有人產生重大不利影響。

《減税和就業法案》 是對美國現行公司税制進行廣泛改革的立法，於2017年12月在美國頒佈。減税和就業法案對美國聯邦所得税法進行了重大修改。減税和就業法案的某些條款可能會對公司或我們普通股或存托股份的持有人產生不利影響。美國財政部和美國國税局繼續就如何實施和管理《減税和就業法案》的條款進行解釋和發佈指導。對減税和就業法案的許多條款的解釋仍然不清楚。我們無法預測何時或在多大程度上將發佈任何額外的美國聯邦税收法律、法規、解釋或裁決，以澄清減税和就業法案，或任何此類指導對投資者或公司的影響。建議普通股和存托股份的持有者就減税和就業法案以及美國聯邦税法的其他可能變化的影響諮詢自己的税務顧問 。

我們無法預測未來可能實施哪些税收變化 或這些變化將對我們的業務產生什麼影響，但此類變化可能會影響我們在擁有業務的國家/地區的有效税率，並可能對我們未來的整體税收狀況產生不利影響，同時增加税收合規的複雜性、負擔和 成本。此外，這種變化可能會影響普通股或存托股份的持有者

我們最初是在2000年根據英格蘭和威爾士法律成立的有限責任公司，名稱為Midatech Ltd，該公司通過轉讓全球商業化權利和共同擁有位於西班牙馬德里的Consejo Superior de Investigacy Cientifias或CSIC的專利權，獲得了其基本納米粒子技術。Midatech Ltd是一家專注於研發的生物技術公司，該公司隨後先進了 並開發了這一黃金納米藥物輸送平臺技術，以增強對臨牀治療選擇有限的主要治療適應症的藥物輸送 ，特別關注某些癌症，如肝癌和腦癌。

為了更好地繼續 Midatech Ltd研發項目的商業開發，Midatech Pharma PLC於2014年9月12日根據英格蘭和威爾士法律成立，成為Midatech Ltd和Midatech Pharma（Wales）Limited的上市控股公司，註冊號為09216368。2014年12月8日，我們完成了在英國首次公開發行普通股。

2020年3月31日，我們宣佈 ，在資本市場當前狀況的背景下，我們預計無法籌集資本來資助MTD 201的持續發展，包括擴大我們畢爾巴鄂工廠的MTD 201製造規模。我們決定對我們的業務進行戰略審查 ，停止對MTD 201的進一步投資，並關閉我們在西班牙畢爾巴鄂的業務，包括裁員 畢爾巴鄂的所有員工。

2020年4月20日，我們宣佈了運營戰略評估的更新，包括任命Noble Capital Markets，Inc.就從我們的技術中提取價值的選項提供建議，包括與我們的臨牀階段資產合作、與現有和即將推出的概念驗證配方合作、 合作或出售我們的一項或多項技術或出售整個公司。

2021年1月26日，我們宣佈，除其他事項外，戰略審查已經完成，我們現在正專注於執行我們調整後的戰略，即部署我們的技術來開發更多早期產品，並在概念驗證階段尋找許可合作伙伴。

於2023年3月24日，我們召開了股東大會，會上我們的股東批准將我們的名稱更改為“Biodexa PharmPharmticals PLC”，並從2023年4月26日起取消我們的普通股在AIM的交易。 此外，Midatech Ltd和Midatech Pharma(Wales)Limited的名稱隨後分別更改為Biodexa Ltd和Biodexa PharmPharmticals (Wales)Ltd.。

我們的主要執行辦公室和註冊辦事處位於英國加的夫裏海大道1號，郵編：CF10 4DQ，我們的電話號碼是+44 29 2048 0180。我們在美國的授權代表是Puglisi and Associates的Donald J.Puglisi。我們在美國的服務代理是Puglisi and Associates的Donald J.Puglisi，位於特拉華州紐瓦克204室圖書館大道850號，郵編：19711。我們的存托股份在納斯達克資本市場上交易，代碼為“BDRX”。

我們向美國證券交易委員會提交報告和其他 信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的網站 向公眾查閲： Http://www.sec.gov.我們的公司網站位於www.Biodexapharma.com。我們網站上包含的信息不是本年度報告的一部分，也不包含在本年度報告中。

資本支出

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們的資本支出分別為20萬GB、0.6萬GB和32萬GB。

截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們的主要資本支出主要與我們在威爾士加的夫的實驗室和試點製造設施的投資有關。

業務概述

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發一系列創新產品，用於治療醫療需求未得到滿足的疾病，包括1型糖尿病和罕見/孤兒腦癌。我們的主要資產Tolimidone正在為T1D開發，MTX110正在研究侵襲性罕見/孤兒腦癌的適應症，包括復發的膠質母細胞瘤、瀰漫性中線膠質瘤或DMG 和髓母細胞瘤。

託咪酮 是lyn酶的選擇性激活劑，可增加胰島素受體1的磷酸化，從而放大胰島素與其受體結合引發的信號傳遞 級聯反應。Lyn Kinase調節關鍵的細胞內功能，例如增生、分化、細胞死亡、遷移和代謝。在脂肪細胞中，lyn酶增加了胰島素的利用，從而降低血糖，而不會影響胰島素的產生。在胰腺中，lyn蛋白的激活促進β細胞的生存和擴散，而 對其的抑制會導致細胞死亡、阻止擴散並誘發糖尿病。

MTX110， 正在研究侵襲性罕見/孤兒腦癌的適應症，包括複發性膠質母細胞瘤、DMG和髓母細胞瘤， 是組蛋白脱乙酰酶的液體制劑，泛諾比妥。我們的專利配方使產品能夠通過對流增強的 遞送方式以潛在的化療劑量直接到達腫瘤部位，繞過血腦屏障，避免系統性 毒性。

我們的 臨牀資產由三種專有藥物輸送技術支持，這些技術專注於通過持續輸送（Q—Sphera）改善 藥物的生物輸送和生物分佈^TM），直接交付（MidaSolve^TM），或定向交付（MidaCore^TM):

收入。 過去三個會計年度整個公司的收入如下。

最新發展動態

收購Tolimidone

2023年11月22日，我們與特拉華州的Adhera治療公司和Adhera發行的擔保貸款票據的某些持有人簽訂了一份轉讓和交換協議，根據該協議，Adhera同意將其對複方託利米酮的所有權利轉讓給公司，該公司是一種選擇性的Lyn激酶激活劑，可增加胰島素底物-1的磷酸化，從而放大下跌通過胰島素與其受體結合而啟動的信號 。Adhera此前與位於特拉華州的梅里奧爾製藥公司簽訂了一項獨家許可協議，在除中國、韓國和一些較小的亞洲地區以外的大多數地區開發和商業化託利米酮，梅里奧爾授權給總部設在韓國的北王制藥有限公司。

此外，在2023年11月22日，我們與梅利奧爾簽訂了一項關於託利米酮化合物的許可協議。根據許可協議，在交易完成時，公司將從梅利奧爾獲得獨家的、全球範圍的、可再許可的權利，以開發、製造、商業化、 或以其他方式開發用於任何領域的含有託利米酮的產品。關於許可協議，Melior 和北光於2023年11月22日簽訂了日期為2013年11月20日的許可協議修正案。根據這項修訂，Melior和Bukwang同意，在公司於2024年9月30日之前獲得至少400萬美元的新股權融資後，Bukwang許可證將全部終止，而Bukwang將向Melior轉讓與託利米酮相關的某些研究新藥應用、技術訣竅和數據以及專利的所有權利、所有權和權益。

2023年12月21日，我們完成了轉讓與交換協議和許可協議各自預期的交易。由於交易的結果，(I)Adhera 同意將其對複方託利米酮的所有權利轉讓給我們，以及(Ii)我們從Melior獲得了在全球範圍內開發、製造、商業化或以其他方式開發任何領域含有託利米酮的產品的可再許可的獨家權利。作為代價， (I)吾等根據轉讓及交換協議向Adhera預付640,000美元，並(X)向若干有抵押票據持有人發行合共224,947股存托股份以償還Adhera有抵押票據，及(Y)合共2,275,050份預籌資金認股權證，或2023年12月私募預籌資權證，以向若干有抵押票據持有人購買存托股份，及(Ii)向Melior發行354,428股存托股份。待根據許可協議履行若干責任後，我們預計將向北旺發行354,428股我們的存托股份。

此外，於交易完成時，吾等與各有擔保票據持有人及梅利奧爾訂立了登記權協議及鎖定協議，並預期將與北光訂立同樣的協議。

此外，根據每份鎖定協議，就根據轉讓及交換協議及 許可協議而收到的存托股份而言，持有人同意不會轉售其存托股份，直至(I)本表格F-1的註冊聲明宣佈生效日期起計90天及(Ii)成交後180天內兩者中較早者為止。在回售生效日期後的90天內，有擔保票據持有人以及美麗華和步旺各自可以分別出售至多相當於我們在納斯達克資本市場上交易的存托股份每日交易量的30%和5.5%，除非存托股價等於或 超過3.00美元，在這種情況下，只要市場價格保持在每股存托股份3.00美元或以上，有擔保債券持有人就可以出售無限制存托股份。

託利米酮 進展

2024年2月7日，我們宣佈，美國專利商標局已批准題為“預防胰腺細胞變性”的第16/546,595號美國專利申請，該專利申請是由梅利奧爾獨家授權給我們的，以及與關閉相關的其他專利。

2024年2月23日，我們宣佈 一個CRO代表我們進行了一項體外培養該實驗旨在通過重新聚集的胰島來證明託利咪酮對β細胞增殖的潛力。該實驗的結果是不確定的，因為它們與之前在中看到的結果沒有相關性。體外培養和體內託利米酮的研究。我們認為，對這一結果有多種可能的解釋。體外培養 研究，並據此，我們計劃着手進行一項 在活體中 具有類似目的的臨牀前研究，同時繼續準備我們計劃在T1D患者中進行的託立酮IIa期開放標籤研究 ，該研究將於2024年晚些時候開始招募。

完成承銷公開發售

2023年12月21日，我們 完成了承銷公開發行，據此，我們發行並出售了(I)1,088,887個A類單位，公開發行價為每A類單位2.00美元，每個A類單位包括(A)一股存托股份，(B)一份E系列認股權證，以每股2.20美元的行使價購買一股存托股份，該認股權證將於初始行使日期的五年週年日到期。及(C)1,911,176個B類單位，公開發售價格為每B類單位1.9999美元，每個B類單位包括(A)一份預籌資權證、(B)一份E系列認股權證及(C)一份F系列認股權證，其中包括全面行使超額配股權。本公司的總收益總額約為600萬美元。

鑑於12月公開發行的結束，我們向12月公開發行的承銷商拉登堡塔爾曼股份有限公司發行了認股權證 ，以購買我們120,003股存托股份或承銷商認股權證，相當於12月公開發行結束時售出的總存托股份(包括12月公開發行的任何預先出資的認股權證的存托股份)的4.0%。承銷商認股權證可在發行後立即行使，每股行使價為2.50美元。 於任何時間及不時(全部或部分)於自12月公開發售開始銷售起計的三年期間內，以及按與作為12月公開發售部分向投資者發行的E系列權證及F系列認股權證實質上類似的條款 。

此外，根據本公司與承銷商之間於2021年12月19日訂立的承銷協議條款，吾等同意受(其中包括)後續股權出售的鎖定，該鎖定將持續至2023年12月21日之後的90天。本公司亦同意在2023年12月21日之後的180天內，不會發行任何根據本公司普通股的交易價格或未來發生的特定或或有事件而須重置價格的證券，亦不會訂立任何協議以未來釐定的價格 發行證券。

MTX110開發

2023年1月12日，我們宣佈，在我們的第一位患者完成了為期一個月的MTX110治療後，我們的MTX110治療複發性膠質母細胞瘤的I期研究(也稱為MAGIC-G1研究)將繼續進行計劃的劑量遞增，以遵循該研究的 DSMB的積極建議。Magic-G1是一項開放標籤的劑量遞增研究，旨在評估CED通過植入的可再充注泵和導管間歇輸注MTX110的可行性和安全性。該研究的目標是招募兩個隊列(隊列A和隊列B)，每個隊列至少有四名患者；第一個隊列在植入CED系統後接受MTX110治療，第二個隊列也將接受MTX110治療，但治療研究人員可以選擇在進展時將導管重新定位到新的病變區域，以增加腫瘤覆蓋率和生存率。

隊列A中的第一名患者通過直接向腫瘤遞送的方式給予60uM的MTX110，並在19周內接受了13次48小時的輸液。在此期間，患者沒有觀察到與治療相關的不良事件。在成功完成第一個月的治療後，dsmb 審查了現有的數據，並建議將研究中的劑量增加到90uM，我們認為這是最佳劑量。到目前為止，還沒有劑量限制的毒性。

2023年10月3日，我們宣佈完成A隊列招募工作，最低人數為4名患者。2023年10月，DMSB 批准了加入隊列B。我們預計2024年第二季度將公佈中期無進展生存結果。

2023年7月10日，我們宣佈在哥倫比亞大學歐文醫學中心進行的MTX110第一階段研究中，9名患有DMG的兒科患者完成了登記和治療。所有患者，年齡在4歲到17歲之間，都按照機構的護理標準接受了放射治療。每個患者隨後都接受了植入腫瘤內導管和可編程皮下泵的手術，9名患者中有8名接受了兩次經CED注射MTX110，間隔一週。給藥濃度為30、60或90微米，患者體內劑量沒有增加。到目前為止，還沒有與研究藥物有關的劑量限制毒性的報道。隊列的中位總存活率為26.1個月。

2024年2月8日，我們宣佈了我們對複發性GBM的第一階段研究的最新情況。由於從治療開始的前30天內沒有觀察到與藥物相關的不良事件，因此至少有4名患者被納入隊列A。患者1每週接受60微米MTX110的輸注，並從治療開始起存活12個月(OS=12)。患者2、3和4分別接受每週90微米MTX110的輸注， 預期最佳劑量。並留在書房裏。基底膜普遍復發，一旦復發，根據《神經腫瘤學雜誌》對299名患者的回顧分析，中位總生存期為6.5個月。目前，尚未建立複發性GBM的護理標準。

2023年2月23日，我們宣佈了由哥倫比亞大學歐文醫學中心進行的MTX110在DMG患者中進行的第一階段研究的主要結果。本研究共治療9例患者，其中30 mm組3例，60 mm組4例，90 mm組(最佳劑量)2例。由於這是有史以來第一次通過CED向腦橋重複輸液，研究的主要目標是安全性和耐受性，因此，輸液次數被限制在兩次，每次48小時，相隔7天。60 mM組中有一名患者發生了嚴重的不良事件，調查人員認為這與研究中的藥物無關，但與輸液和腫瘤解剖有關。儘管這項研究不能可靠地證明療效，但中位無進展生存期為10個月(PFS=12)，而中位總生存期為16.5個月(OS=16.5)。

我們的戰略

2023年初，我們決定將公司重新定位為治療(而不是藥物輸送)公司，並開始尋找額外的資產來補充我們的MTX110計劃。概念驗證臨牀數據的交付是我們未來業務模式的主要重點。

我們的專有藥物輸送技術不再是公司的主要優先事項。

發展

我們的目標是建立 臨牀階段開發資產的平衡組合，理想情況下側重於罕見/孤立適應症。Tolimidone於2023年12月獲得許可 ，是我們打算為T1D開發的第二階段就緒資產。MTX110目前正處於治療三種罕見/孤兒腦癌的I期開發中。

我們的目標是在獲得合作伙伴承擔最昂貴的後期開發之前，將我們的臨牀資產開發到概念驗證階段。

我們的研發計劃可能像MTX110一樣，基於我們的一項或多項使能技術。

製造業

我們不打算 建立自己的製造能力。對於臨牀試驗材料，我們使用GMP認證的合同製造商。

商業化

概念驗證建立後，我們打算尋求將我們的產品授權給合作伙伴，該合作伙伴將在商定的許可區域內完成產品的開發、隨後的營銷和 銷售。除報銷開發成本外，合作伙伴還應根據銷售目標和版税支付里程碑式的付款。他説：

管道

我們 正在積極研究Tolimidone在T1D和MTX110中的三個適應症的開發。我們的開發流程如下：

當前臨牀階段資產

託利咪酮. 甲苯咪酮最初由輝瑞公司發現，或輝瑞，並通過II期開發用於治療胃潰瘍。 輝瑞開展了廣泛的臨牀前項目，以表徵託立酮的藥理學、藥代動力學、代謝和毒理學。 輝瑞在II期由於缺乏該適應症的療效而停止了該藥物的開發。甲苯咪唑酮是Lyn激酶的選擇性激活劑 ，可增加胰島素底物—1的磷酸化，從而放大由 胰島素與其受體結合引發的信號級聯反應。

我們 打算開發治療T1D的託利米酮。臨牀前實驗表明，作為Lyn激酶激活劑，託利米酮對β細胞的存活和增殖有一定的作用。如果在臨牀研究中複製，託利米酮可能會改變和改變T1D的治療模式。T1D影響全球約840萬人，每年約有500,000例新診斷病例。

作為Tolimidone計劃繼續臨牀開發的第一步，我們打算啟動一項IIa期劑量確認研究，以確定T1D患者的最佳Tolimidone劑量。IIa期研究將在大約15名接受為期三個月的T1D治療的患者中進行，治療終點為C-肽水平、糖化血紅蛋白和高血糖事件的數量。

有關 有關託利米酮的其他信息，請參閲—近期發展—甲苯咪唑酮發展".

MTX110。MTX110將我們的MidaSolve技術與潘諾比妥(一種我們認為是最有效的 藥物之一)結合使用，旨在直接治療頑固性腦癌。Panobinostat目前以FARYDAK®品牌上市，該品牌用於多發性骨髓瘤的口服聯合治療。我們目前正在研究MTX110的效用， 在三個適應症中進入概念驗證階段：

多形膠質母細胞瘤（GBM）: GBM是成人中最常見和最具侵襲性的腦癌形式，通常發生在大腦白質。治療方法包括放療、手術切除和化療，儘管幾乎所有病例腫瘤都會復發。 根據美國神經外科醫生協會的可用數據，每年約有2—3/100，000人診斷為GBM 。標準護理治療的生存期為未甲基化MGMT基因啟動子患者的約13個月 至高度甲基化MGMT基因啟動子患者的約30個月。研究顯示，2022年全球GBM治療市場的價值約為24.6億美元，預計到2030年將每年增長9.7%。

在2021年12月獲得IND批准後，我們正在招募患者進行I期研究，以評估MTX110在複發性GBM中的作用。第一階段研究是一項開放標籤的劑量遞增研究，旨在評估CED通過植入的可再充注泵和導管間歇輸注MTX110的可行性和安全性。這項研究的目標是招募兩個隊列，每個隊列至少有四名患者；第一個隊列將只接受MTX110，第二個隊列將接受MTX110，但可以選擇治療研究人員在進展時將導管重新定位到新的病變區域，以增加腫瘤覆蓋率和生存率。

瀰漫性中線膠質瘤(DMG): DMG，以前稱為瀰漫性內源性腦橋膠質瘤（DIPG），腫瘤位於腦幹的腦橋（中間） ，呈瀰漫性浸潤。該病主要發生在兒童中，每年全球約有1，100名患者和美國約有300名患者被診斷為DMG，中位生存期約為10個月。沒有有效的治療方法，因為手術 切除是不可能的。治療的標準是放射治療，它短暫地改善症狀和生存。化療不能 提高生存率，一個可能的原因是許多抗癌藥物不能穿過血腦屏障進入腫瘤。

在2020年10月，我們報道了加州大學舊金山分校首次在DMG中使用CED系統進行的MTX110人體研究。 第一階段研究確定了第二階段的推薦劑量範圍，良好的安全性和耐受性，但也鼓勵了七名接受治療的患者的存活 數據。

2024年2月，我們宣佈了由哥倫比亞大學歐文醫學中心在兒科DMG患者中進行的研究者發起的MTD 110研究的最高結果。該研究中治療了9名患者（30毫克組， n=3; 60毫克組，n=4; 90毫克組（最佳劑量），n=2）。 60毫米劑量組中的一名患者發生了嚴重不良事件，研究人員評估為與研究藥物無關，但與輸注和腫瘤解剖有關。中位無進展生存期為診斷後10個月 （無進展生存期=12），而中位總生存期為16.5個月（OS=16.5）。

成神經: 髓母細胞瘤 是一種惡性胚胎腫瘤，始於小腦。它們是侵入性的，與大多數腦腫瘤不同，它們通過腦脊液或CSF擴散，並且經常轉移到大腦和脊髓的不同位置。治療包括切除、放療和化療。在美國，每年約有350名患者被診斷為髓母細胞瘤，3800人患有該疾病 。5年、10年和20年的累積生存率分別約為60%、52%和47%； 然而，在沒有建立治療標準的情況下，復發幾乎總是致命的。

德克薩斯大學正在對復發的髓母細胞瘤患者進行I期探索性研究，方法是將MTX110直接注入第四腦室，使其能夠在腦脊液中循環。

在 2020年，我們對Panobinostat某些專利的全球非獨家、可再授權的許可被Secura Bio終止。我們認為MTX110是一項重要的資產，目前有兩項正在進行的MTX110臨牀試驗，並打算開始另外兩項臨牀試驗，作為我們MTX110臨牀計劃的一部分。我們繼續享有將Panobinostat用於研究目的的自由，我們計劃繼續 開發MTX110。我們認為，如果MTX110產品獲得加速批准，相關的Secura Bio專利可能會推遲MTX110用於DMG患者的推出，但我們預計這不會對推出MTX110用於GBM患者 產生任何影響。如果我們在專利到期之前無法推出候選產品，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

有關MTX110的 其他信息，請參閲“-最新發展-MTX110發展.

 當前臨牀前 資產

MTD217.我們的計劃 以一種水溶性藥物配方為中心，它可以很容易地同時或按順序直接注入到癌症微環境中，以高度局部的方式擾亂代謝功能，並限制非靶標毒性。我們最初的目標是治療軟腦膜疾病，即LMD，這是一種致命的併發症，轉移性癌細胞侵入腦脊液和中樞神經系統。大約5%的癌症患者會患上LMD，由於目前還沒有有效的治療方法，確診後的中位總存活率僅為三到六個月。

商業協議、戰略夥伴關係和協作：

我們目前正在與生物製藥公司、合同研究組織和大學就我們的幾個開發項目進行合作。

2020年7月21日，我們宣佈與一家全球製藥公司的歐洲分公司合作，將我們的內部專業知識和專有藥物交付平臺部署到合作公司提名的候選產品中。2022年1月17日，我們宣佈延長合作 ，並披露合作者為強生的關聯公司揚森。2022年3月9日，我們宣佈，我們已經擴展了這一合作，包括另一個大分子。最終交付成果提供給Janssen，合作於2023年9月結束。

梅里奧爾執照。2023年11月22日，我們與梅利奧爾簽訂了關於託利咪酮化合物的許可協議。根據許可協議，我們從梅利奧爾獲得了在全球範圍內獨家、可再許可的權利，可以開發、製造、商業化或以其他方式開發任何領域含有託利米酮的產品。

根據許可協議的條款，吾等以預付代價向Melior發行354,428股存托股份，並同意向北光發行該等股份。此外，我們有義務根據建議的特許權使用費協議，向梅利奧爾支付託利米酮淨銷售額的個位數分級特許權使用費，梅利奧爾同意向北王支付此類特許權使用費的50%。

根據許可協議，我們有權自費控制託利米酮專利的起訴、維護和執行，而如果我們選擇不起訴和維護此類託利咪酮專利，則Melior有 某些插手的權利。如果我們未能履行各種開發盡職調查義務，則許可協議可能會被梅利奧爾 終止。

關於許可協議，梅利奧爾和北旺於2023年11月22日簽署了對北旺許可的修正案。根據《Bukwang修正案》，Melior和Bukwang同意，在我們在融資日期前獲得至少400萬美元的新股權融資後，Bukwang許可證將全部終止，而Bukwang應將與託利米酮相關的某些IND、專有技術和數據、 和專利的所有權利、所有權和權益轉讓給Melior。

根據《Bukwang修正案》， 於融資日期，Melior和Bukwang將訂立擬議的特許權使用費協議，根據該協議，Bukwang將有權獲得Melior根據Tolimidone許可證收到的所有款項的50%，包括：(I)我們根據Tolimidone許可證發行的股權的50%，以及(Ii)我們將向Melior支付的特許權使用費的50%。此外，根據擬議的特許權使用費協議，北王將向梅里奧爾支付100,000美元，以換取梅利奧爾免除北王根據北王許可證支付專利費用的義務，而梅里奧爾將收回所有託利米酮專利訴訟和維護費用。

CMS許可協議。 2019年1月29日，我們與作為擔保人的CMS和被許可方簽訂了CMS許可協議。CMS許可協議自2019年2月26日起生效。根據CMS許可協議的條款，吾等同意許可被許可人獨家 使用我們的技術、我們的知識產權以及與我們的某些臨牀和臨牀前 產品(即MTD201、MTX110、MTX102、MTR103和MTD119)有關的信息和數據，以及在CMS許可協議生效後第一個三年內進入臨牀前或臨牀開發的任何其他流水線或生產線延伸部分，連同 這些產品，以便在中國(包括澳門、香港和臺灣)開發和商業化產品。在東南亞的某些國家/地區擁有相同的權利，被許可人通知我們，在FDA、EMA或英國、法國、德國或瑞士的監管當局批准任何產品後，該被許可人想要獲得許可。 總體而言，被許可人(S)和CMS的附屬公司以及當地合作伙伴作為被許可子被許可人進行此類活動。 被許可人擁有進口、獲得市場批准以及註冊、營銷、分銷、由被許可方自行決定在區域內推廣和銷售產品，如果我們在某些情況下選擇不履行或未能滿足被許可方具有約束力的產品訂單，我們將被授予自行製造產品的權利。被許可人將被限制向區域外的任何客户提供產品，而我們將被限制向區域內供應產品 ，但通過被許可人除外。

我們將為被許可方及其子被許可方製造產品 ，這些產品將受制於與該地區的被許可方的獨家採購和供應安排 。

此外，我們同意允許被許可方確定他們自己的產品和生產線擴展目標，如果我們同意，我們將對其進行初步開發，然後將支付技術轉讓費，其金額將取決於情況，轉讓特定計劃專有技術和數據 ，使被許可方能夠繼續使用我們的平臺技術進行開發，然後在該地區進行商業化。我們將在該地區的淨銷售額上獲得較低的個位數版税(該條款在CMS許可協議中定義)。被許可方將 擁有其創建的任何知識產權和他們在開發過程中收集的任何數據，並將此類權利和數據許可給我們，用於製造相關產品以及將產品在區域外進行商業化，我們將為此向被許可方支付較低的兩位數使用費。

在獲得某些監管批准(六位數，或可能為七位數)和銷售業績里程碑(七位數，或可能為八位數)以及區域內 淨銷售額(除MTX110以外的產品，版税將為個位數百分比)時，被許可方應按產品向我們支付 一次性付款(以美元為單位)。

CMS許可協議 可由任何一方因具體重大違規或資不抵債而終止。具體而言，我們的終止權利僅限於 違反某些競業禁止限制、未支付里程碑或特許權使用費、資不抵債或在獲得FDA或EMA監管批准後未能在特定國家/地區開發和/或商業化 特定產品。此外，如果被許可方直接或間接侵犯我們的知識產權或對其有效性提出質疑，或者由於被許可方已決定不再希望在該地區在該國家/地區開發和/或商業化該產品，我們有權在任何時候終止協議。CMS許可協議還包括此類交易的慣例 賠償。

銷售和市場營銷

我們目前沒有任何 內部銷售和營銷組織或分銷能力。

研究與開發

我們在威爾士的加的夫租用了一個實驗室，在那裏我們能夠承擔基本的配方和分析工作。

知識產權

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力獲得並維護對我們的候選產品(及其衍生產品)、技術和專有技術的專有保護，在不侵犯他人專有權利的情況下運營，並防止他人侵犯我們的專有權利。 我們努力保護我們認為對我們的業務重要的專有技術，方法之一是尋求和維護 專利，這些專利旨在涵蓋我們的候選產品(及其衍生產品)、成分和配方， 它們的使用方法和製造工藝，以及對我們的業務發展具有重要商業意義的任何其他發明。我們還依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和許可內機會來發展和 保持我們的專有和競爭地位。

我們在全球建立了強大的知識產權基礎，包括專利、技術訣竅和商業祕密。目前，我們擁有101項已授權專利，23項正在處理中的申請，每個申請覆蓋所有主要的世界市場，14個獨立的專利系列覆蓋所有主要地區。我們根據我們積極的研究和開發活動，通過戰略性地提交新的專利和部門專利申請，繼續 加強我們的專利組合。我們業務的核心是我們的三項知識產權技術，旨在實現現有治療藥物的定向輸送(即正確的地點)和受控的持續釋放(即正確的時間)。這些技術在多個治療領域有着廣泛的應用，並提供了創造多種收入機會的潛力。

已在包括歐洲、美國和日本在內的所有主要世界市場或關鍵市場授予專利權。我們專利系列中已授予的專利和待處理的專利申請由我們獨資擁有、與其他各方共同擁有或授權給我們。這些專利包括與託利米酮和MTX110的使用方法有關的專利，以及涉及緩釋藥物傳遞、納米包合技術和納米顆粒技術的專利。

個別專利的期限取決於獲得專利所在國家/地區的專利法律期限。在包括美國在內的大多數國家/地區，專利期為自非臨時專利申請提交之日起計的20年。在美國，在某些情況下，專利期限可以通過專利期限調整來延長，這是對專利權人因美國專利商標局在審查和授予專利時的行政延誤而進行的補償，或者如果一項專利因之前提交的專利而被最終放棄，則可以縮短。

如果滿足某些法律和法規要求，根據上市前批准而批准的涵蓋藥物、生物製品或醫療器械的美國專利的有效期也有資格在FDA批准時獲得延長。專利延期的時間長短與專利有效期間藥物接受監管審查的時間長短有關。1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》允許專利期限在為專利設定的到期日之後延長最多五年。 專利延期不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年，只能批准一項適用於每個監管審查期的專利延期，並且只能延長對批准的藥物的權利要求。 歐洲和某些其他外國司法管轄區也有類似的條款，以延長涵蓋經批准的 藥物的專利的期限，前提是滿足法定和監管要求。因此，未來，如果我們的候選產品獲得FDA或外國監管機構的批准 ，我們預計將根據每種藥物的臨牀試驗時間和其他因素，申請延長涵蓋這些產品的已頒發專利的專利期限。我們以上提及的專利和專利申請的到期日 不考慮我們可能獲得的專利期延長或其他市場排他性。

除了專利，我們 在某些情況下可能會依靠商業祕密來保護我們的技術和保持我們的競爭地位。然而，商業機密 可能很難保護。我們尋求通過與我們的員工、公司和科學合作者、顧問、科學顧問、承包商和其他第三方簽訂保密協議來保護我們的專有技術和流程。我們還試圖通過維護我們場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們數據和商業祕密的完整性和機密性。

政府規章

除其他事項外，美國聯邦、州和地方各級以及其他國家和司法管轄區(包括歐盟和英國)的政府當局對藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、審批、包裝、儲存、記錄保存、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、審批後監控和報告以及進出口等方面進行廣泛監管。在美國和國外獲得監管批准的流程，以及隨後對適用的法規和法規以及其他監管機構的遵守， 需要花費大量的時間和財力。正如我們在此披露的，我們正在尋求將我們的產品 候選產品和其他配方授權給許可合作伙伴。雖然此處列出的許多規則和法規確實適用於並將適用於我們，但有些規則和法規更適用於尋求對我們的任何候選產品進行臨牀試驗、獲得監管批准並將其商業化的任何許可合作伙伴，這可能會對我們收到的任何許可收入產生影響。

美國的藥品審查和審批

在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管。在產品開發過程、審批過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求可能會使申請人和/或贊助商受到各種行政或司法制裁，包括FDA拒絕批准未決申請、撤回批准、實施臨牀擱置、發出警告信和其他類型的執行函、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、 恢復原狀、返還利潤、被排除在參與聯邦醫療保險等政府資助的醫療計劃之外，或由FDA和司法部、司法部或其他政府實體提起的民事或刑事調查和處罰。

尋求批准在美國銷售和分銷新藥產品的申請人通常必須滿足以下條件：

臨牀前研究

臨牀前研究包括 原料藥或原料藥和配方成品或藥品的純度和穩定性的實驗室評價，以及體外培養和動物研究，以評估該藥物的安全性和活性，用於在人類身上進行初步測試，並建立治療使用的理論基礎。臨牀前研究的實施須遵守聯邦和州的法規和要求，包括GLP法規。臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及臨牀試驗計劃等一起，作為IND的一部分提交給FDA。IND是FDA授權人類使用研究產品的請求，必須在人體臨牀試驗開始前生效 。一些長期的非臨牀測試，如生殖不良事件和致癌性的動物測試，可能會在提交IND後繼續進行。

2022年12月29日簽署成為法律的2023年綜合撥款法案(P.L.117-328)修訂了FDCA和公共衞生服務法，規定藥物和生物製品的非臨牀試驗可以包括，但不是必需的體內動物實驗。根據修訂後的 語言，贊助商可以通過完成各種體外培養檢測(例如，基於細胞的檢測、器官芯片或微生理系統)，硅片研究(例如，計算機建模)、其他基於人類或非人類生物學的測試(例如，生物打印)，或者體內動物實驗。

支持NDA的人體臨牀試驗

臨牀試驗涉及根據GCP要求在合格研究人員的監督下將研究產品給人類受試者，這些要求包括要求所有研究對象在參與任何臨牀試驗之前以書面形式 提供知情同意。臨牀試驗是根據書面研究方案進行的，其中詳細説明瞭納入和排除標準、研究目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準。每項臨牀試驗的方案和任何後續方案修改必須作為IND的一部分提交給FDA。IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA提出與擬議的臨牀試驗相關的擔憂或問題，並將臨牀試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND可能不會導致FDA允許臨牀試驗開始。對於在候選產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗，還必須向現有的IND單獨提交一份文件，並且FDA必須在每個臨牀試驗開始之前，以明確的書面形式或由 不反對的人默示地給予許可。

在臨牀試驗開始後，FDA還可以對該試驗實施臨牀擱置或部分臨牀擱置。臨牀擱置是FDA向贊助商 發佈的命令，要求推遲擬議的臨牀調查或暫停正在進行的調查。部分臨牀擱置是指延遲或暫停IND要求的僅部分臨牀工作。在實施臨牀擱置或部分臨牀擱置後不超過30天，FDA將向贊助商提供關於擱置依據的書面解釋。在發佈臨牀擱置或部分臨牀擱置之後，只有在FDA通知贊助商可能會繼續進行調查之後，才能恢復調查。

此外，代表參與臨牀試驗的每個機構的IRB必須在臨牀試驗在該機構開始之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃，並且IRB必須至少每年進行持續審查和重新批准該研究。除其他事項外，IRB必須審查和批准研究方案和向研究對象提供的知情同意信息。IRB必須在符合FDA規定的情況下運行。

有些試驗由試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組進行監督，該小組稱為數據安全監測委員會或委員會，或稱DSMB。 該小組根據只有 小組維護的對研究中可用數據的訪問權限，授權試驗是否可以在指定的檢查點進行。

有關某些臨牀試驗的信息，包括方案的細節和最終的研究結果，必須在特定的時間框架內提交給國家衞生研究院，以便在其ClinicalTrials.gov網站上公開傳播。作為臨牀試驗註冊的一部分，與產品、患者 人羣、調查階段、研究地點和研究人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息將被公開。贊助商也有義務在完成後披露其臨牀試驗的結果。這些試驗結果的披露 在某些情況下可推遲到試驗結束之日後長達兩年。未能 按照法律規定及時註冊所涵蓋的臨牀研究或提交研究結果可能會導致民事罰款 ，還會阻止不合規方獲得聯邦政府未來的撥款。美國衞生部和公共服務部的最終規則和NIH關於ClinicalTrials.gov註冊和報告要求的補充政策 於2017年生效，NIH和FDA都對不合規的臨牀試驗贊助商採取了執法行動。

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，即第一階段、第二階段和第三階段，這三個階段可能會重疊或合併：

批准後的臨牀試驗，有時被稱為第四階段臨牀試驗，可以在最初的上市批准後進行。這些臨牀試驗用於從預期治療適應症患者的治療中獲得額外的 經驗，特別是用於長期安全隨訪。在某些情況下，FDA可能會強制執行IV期臨牀試驗，作為批准NDA或BLA的條件。

在《2023年綜合撥款法案》中， 國會修訂了FDCA，要求支持新藥上市授權的第三階段臨牀試驗或其他“關鍵研究”的贊助商提交此類臨牀試驗的多樣性行動計劃。行動計劃必須包括贊助商的多樣性註冊目標，以及這些目標的基本原理和贊助商將如何實現這些目標的描述。贊助商必須在贊助商將試驗方案提交給FDA審查之前向FDA提交多樣性行動計劃。FDA可批准豁免多樣性行動計劃的部分或全部要求。目前尚不清楚多樣性行動計劃如何影響第三階段試驗計劃和時間安排，也不知道FDA將在此類計劃中提供什麼具體信息，但如果FDA反對贊助商的多樣性行動計劃並要求贊助商修改計劃或採取其他行動，它可能會推遲試驗啟動。

詳細説明臨牀試驗結果的進度報告必須至少每年向FDA提交一次，如果發生嚴重不良事件，則更頻繁。 此外，還必須向FDA提交下列情況之一的IND安全性報告：嚴重和意外的疑似不良反應； 來自其他研究或動物或體外培養表明接觸該藥物的人體存在重大風險的測試；以及與方案或研究人員手冊中列出的情況相比，任何臨牀上重要的嚴重疑似不良反應增加。 第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能無法在任何指定時間內成功完成，或者根本不能成功完成。此外，FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果藥物對患者造成了意外的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其所在機構或其所代表機構的臨牀試驗的批准。FDA通常會檢查一個或多個臨牀站點 ，以確保符合GCP並確保與NDA或BLA一起提交的臨牀數據的完整性。

向FDA提交NDA或BLA

假設成功完成所需的臨牀測試和其他要求，則臨牀前研究和臨牀試驗的結果以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息將作為NDA或BLA的一部分提交給FDA，請求批准將一個或多個適應症的候選產品推向市場。數據可能來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試產品使用的安全性和有效性，也可能來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。為了支持上市審批，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究藥物產品的安全性和有效性，使FDA滿意。特別是，BLA必須包含生物製品候選產品的安全性、純度、效力和功效的證據，以滿足其建議的一個或多個適應症 。根據聯邦法律，大多數NDA的提交還需繳納高額的申請使用費，而獲得批准的NDA的發起人還需繳納年度計劃使用費。這些費用通常每年都會增加。某些例外情況 和豁免適用於其中一些費用，例如，具有孤兒稱號的產品的申請費例外，以及符合條件的小企業首次提交的申請免除申請費。

FDA在收到NDA後60天內對NDA進行初步審查，並在FDA收到提交材料後第74天通知贊助商申請是否足夠完整，可以進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是 接受保密協議申請。在這種情況下，申請必須連同附加信息一起重新提交。重新提交的申請 在FDA接受備案之前也要接受審查。一旦提交的文件被接受備案，FDA就開始進行深入的實質性審查。FDA已同意在NDA和BLAS的審查過程中設定具體的績效目標。大多數此類申請將在提交之日起十個月內進行審查，而大多數“優先審查”產品的申請將在提交後六個月內進行審查。儘管有這些審查目標，FDA對NDA或BLA的審查超過目標日期並不少見。例如，FDA可以將審查過程再延長三個月，以考慮申請人提供的新信息或澄清，以解決FDA在最初提交後發現的突出缺陷。

FDA可將提出安全性或有效性難題的新藥或生物製品或藥物或生物製品的申請提交給諮詢委員會，該委員會通常是一個包括獨立臨牀醫生和其他專家的小組，以進行審查、評估，並就申請是否應獲得批准以及在何種條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會的建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議，並通常遵循諮詢委員會的建議。

在批准保密協議之前，FDA通常會檢查正在或將生產產品的一個或多個設施。這些審批前檢查涵蓋 與NDA或BLA提交相關的所有設施，包括藥品或生物成分製造(如原料藥)、成品製造和控制測試實驗室。FDA不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。

快速通道、突破性治療和優先審批稱號

FDA有權指定某些產品 進行快速審查，如果這些產品旨在滿足在治療嚴重或危及生命的疾病或 情況下未得到滿足的醫療需求。這些計劃是快速通道指定、突破性治療指定和優先審查指定。

具體地説，FDA可以指定一種產品進行快速審查，如果該產品旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且它展示了通過提供一種基於療效或安全因素的潛在優於現有療法的療法來滿足未滿足的醫療需求的潛力。對於Fast Track產品，贊助商可能會與FDA有更頻繁的互動，FDA可能會在申請完成之前啟動對Fast Track產品的NDA或BLA部分的審查。如果FDA在對贊助商提交的臨牀數據進行初步評估後確定快速跟蹤產品可能有效，則可以進行滾動審查。贊助商還必須提供提交剩餘信息的時間表，並且必須得到FDA的批准，並且贊助商必須在提交保密協議或BLA的第一部分時支付適用的使用費。然而，FDA審查快速通道申請的時間段目標直到提交保密協議的最後部分後才開始 。此外，如果FDA認為臨牀試驗過程中出現的數據不再支持快速通道指定，FDA可能會撤回該指定。

FDA可應IND贊助商的要求，向符合某些法定標準的藥物或生物授予突破性的 治療指定。如果一種產品單獨或與一種或多種其他藥物聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點表現出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果，則該產品可被指定為突破性療法。對於突破性療法，FDA可能會採取某些行動，包括在整個開發過程中與贊助商舉行會議；及時向產品贊助商提供有關開發和批准的建議；讓更多的高級人員 參與審查過程；為審查團隊指派跨學科的項目負責人；以及採取其他步驟以高效的方式設計臨牀試驗。此外，突破性療法有資格加速批准其各自的營銷申請 。

如果一種藥物治療病情嚴重，如果獲得批准，將顯著提高安全性或有效性，則FDA可指定該產品進行優先審查 。 FDA在提交營銷申請時，根據具體情況確定所建議的藥物與其他現有療法相比是否有顯著改善。顯著的改善可能體現在以下方面： 在治療疾病、消除或大幅減少限制治療的藥物反應方面的有效性增加的證據，有記錄的 患者依從性的提高可能導致嚴重結果的改善，或者新亞羣的安全性和有效性的證據。 優先指定旨在將總體注意力和資源引導到對此類申請的評估上，並將 FDA對營銷申請採取行動的目標從最初的BLA或NME NDA的十個月縮短到六個月。

即使產品符合其中一個或多個計劃的資格，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或決定不縮短FDA審查或批准的時間段。此外，快速通道指定、突破性治療指定、 和優先審查不會改變批准的科學或醫學標準或支持批准所需的證據質量 ，並且最終可能不會加快開發或審查過程。

加速審批途徑

FDA可以加速批准一種藥物或生物製劑，用於嚴重或危及生命的疾病，該藥物或生物製劑可為患者提供比現有治療更有意義的治療優勢，這是基於受控良好的臨牀試驗確定該藥物對替代終點有影響 ，這可能合理地預測臨牀益處。當產品對中間臨牀終點有影響時，FDA也可以批准加速批准這種藥物或生物製劑，該中間臨牀終點可以比對不可逆轉的發病率或死亡率的影響更早地進行測量， 或IMM，並且考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療，這可能合理地預測對IMM或其他臨牀益處的影響。獲得加速批准的藥品和生物製品 必須符合與獲得傳統批准的藥物和生物製品相同的安全和有效性法定標準。

就加速審批而言，替代終點是一個標記，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標，但本身並不是臨牀效益的衡量標準。替代終點通常比臨牀終點更容易或更快地進行測量。中間臨牀終點是對治療效果的測量，它被認為合理地可能預測藥物或生物的臨牀益處，例如對IMM的影響。FDA在基於中間臨牀終點的加速審批方面的經驗有限，但已表示，如果 有結論認為治療效果合理地可能預測藥物或生物的最終臨牀效益，則此類終點通常可以支持加速審批 ，如果終點測量的治療效果本身不是臨牀益處和傳統審批的基礎。

加速審批路徑 最常用於病程較長且需要延長時間來衡量藥物的預期臨牀益處的環境中，即使對代用或中間臨牀終點的影響發生得很快。例如，加速批准已被廣泛用於開發和批准用於治療各種癌症的藥物，其中治療的目標通常是提高存活率或降低發病率，典型病程的持續時間需要漫長的臨牀試驗，有時甚至需要 大型臨牀試驗來證明臨牀或生存方面的好處。

加速批准途徑通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究，以驗證和描述藥物的臨牀益處。因此，在此基礎上批准的候選藥物必須遵守嚴格的上市後合規要求，包括完成IV期或批准後臨牀試驗以確認對臨牀終點的影響。 如果不進行所需的批准後研究或在上市後研究期間確認臨牀益處，將允許FDA 加速將該藥物從市場上撤回。所有根據加速法規批准的候選藥物的宣傳材料都必須經過FDA的事先審查。作為《2023年綜合撥款法案》的一部分，國會向FDA提供了額外的法定 權力，以減輕因繼續營銷先前獲得加速批准的無效藥物對患者的潛在風險。 根據該法案對FDCA的修正案，FDA可能要求獲得加速批准的產品的發起人在批准之前進行確認性 試驗。贊助商還必須每六個月提交一次確認性試驗的進展報告，直到試驗完成為止，此類報告發布在FDA的網站上。修正案還允許FDA選擇使用快速程序 ，如果贊助商的驗證性試驗未能驗證產品聲稱的臨牀益處，則撤回產品批准。

FDA關於NDA或BLA的決定

FDA審查保密協議，以確定產品對於其預期用途是否安全有效，以及其製造是否符合cGMP 以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。FDA審查BLA以確定產品是否安全、純淨和有效，以及製造、加工、包裝或持有產品的設施是否符合旨在確保產品持續安全、純度和效力的標準 。審批過程漫長且往往很困難，如果不符合適用的監管標準或可能需要額外的臨牀或其他數據和信息，FDA可能會 拒絕批准NDA或BLA。根據FDA對NDA的評估和附帶信息，包括對製造設施的檢查結果，FDA可能會出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該產品的商業銷售，並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經完成，目前的申請將不會獲得批准。一封完整的回覆信通常概述了提交中的不足之處，並可能需要大量額外的測試或信息，以便FDA重新考慮申請 。如果在重新提交NDA或BLA時，這些不足之處已得到FDA滿意的解決，FDA將簽發批准信。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查此類重新提交的申請，具體取決於所包含的信息類型。即使提交了這些附加信息，FDA最終也可能會判定該申請不符合審批的監管標準。

如果FDA批准了一種產品， 它可以限制該產品的批准適應症，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，要求進行批准後的研究，包括第四階段臨牀試驗，以在批准後進一步評估藥物的安全性，要求測試和監督計劃，以在產品商業化後監控該產品，或者施加其他條件，包括分銷限制或其他風險管理機制，如REMS，這可能會對該產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。FDA可以根據上市後研究或監測項目的結果來阻止或限制產品的進一步銷售。FDA還可能要求申請者制定REMS作為批准的條件，以確保該產品的益處大於其風險並確保其安全使用。REMS使用專業標籤以外的風險最小化策略，以確保產品的益處大於潛在風險。為了確定是否需要REMS，FDA將考慮可能使用該產品的人羣的 大小、疾病的嚴重性、該產品的預期益處、預期的治療持續時間、已知或潛在不良事件的嚴重性，以及該產品是否為新的分子實體。REMS可以包括用藥指南、醫療保健專業人員的醫生溝通計劃和確保安全使用的要素，或ETASU。ETASU可包括但不限於處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在特定情況下配藥、特殊監測、以及患者登記簿的使用。如果FDA意識到與使用該產品相關的嚴重風險，它可能會要求在批准之前或批准後進行REMS。如果FDA認為需要REMS作為批准條件，贊助商必須在申請審查過程中提交建議的REMS；如果需要，FDA將不會在沒有批准的REMS的情況下批准NDA。對REMS的要求可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。經批准後，批准產品的許多類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，都要接受進一步的測試要求和 FDA的審查和批准。

審批後要求

根據FDA批准生產或分銷的藥品或生物製品受到FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及報告產品不良反應有關的要求。批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都必須事先接受FDA的審查和批准。對於任何上市的產品，還有持續的年度計劃費用要求，以及具有臨牀數據的補充應用程序的新申請費。

此外，藥品和生物製品製造商和其他涉及生產和分銷經批准的藥品或生物製品的實體必須向FDA和州政府機構進行登記，並接受FDA和相關州政府機構的定期預先安排或突擊檢查，以確保遵守cGMP和其他法規要求。對製造流程的更改受到嚴格的 監管，通常需要事先獲得FDA的批准才能實施。FDA法規還要求調查和糾正與cGMP的任何偏差，並對贊助商和贊助商可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面投入時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。

批准後，如果沒有遵守監管要求和標準或產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。 如果產品後來發現以前未知的問題，包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險； 或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA嚴格規範投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷，我們必須遵守FDA的廣告和促銷要求，例如與直接面向消費者的廣告、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動有關的要求，以及禁止推廣產品用於產品或在患者羣體中使用未在產品批准的標籤中描述的 (稱為“標籤外使用”)。藥品和生物製品只能根據批准的適應症和批准的標籤的規定進行推廣。雖然醫生可能會開合法的產品 用於標籤外的用途，但製造商不得銷售或推廣此類用途。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規 ，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任 。

此外，處方藥產品的分銷 受《處方藥營銷法》(PDMA)的約束，該法案在聯邦一級監管藥品和藥品樣品的分銷，併為 州對藥品分銷商的註冊和監管設定了最低標準。PDMA和州法律都限制處方藥產品樣品的分發，並要求 確保分發中的責任。此外，還頒佈了《藥品供應鏈安全法》，目的是建立一個電子系統，以識別和跟蹤在美國分銷的某些處方藥，包括大多數生物製品。 DSCSA要求藥品製造商、批發商和分銷商在10年內承擔分階段的和資源密集型的義務 ，最終於2023年11月結束。最近，FDA宣佈了為期一年的穩定期至2024年11月，讓受DSCSA監管的實體有更多時間敲定可互操作的跟蹤系統，並確保供應鏈的連續性。 可能會不時實施新的立法和法規，這些法規可能會顯著改變管理受FDA監管的產品的審批、製造和營銷的法定條款。無法預測是否會頒佈進一步的立法或監管變化，或FDA的法規、指南或解釋是否會發生變化，或者此類變化的影響(如果有的話) 。

仿製藥的縮寫新藥申請

1984年，隨着對FDCA的《哈奇-瓦克斯曼修正案》的通過，國會授權FDA批准與FDA之前根據法規的NDA條款批准的藥物相同的仿製藥，並頒佈了FDCA第505(B)(2)條。要獲得仿製藥的批准，申請人必須向該機構提交一份簡化的新藥申請或ANDA。為支持此類應用，仿製藥製造商可依賴先前根據保密協議批准的藥物產品(稱為參考上市藥物，簡稱RLD)之前進行的臨牀前和臨牀測試。

具體地説，為了使ANDA獲得批准，FDA必須發現仿製藥在有效成分、給藥途徑、劑型和藥物強度方面與RLD相同。同時，FDA還必須確定仿製藥與創新藥具有生物等效性。根據該法規，如果仿製藥的吸收速度和程度與上市藥物的吸收速度和程度沒有明顯差異，則該仿製藥在生物上等同於RLD。

在ANDA批准後， FDA在其出版物“已批准的具有治療等效性評估的藥物產品”(也稱為“橙皮書”)中指出該仿製藥是否與RLD“在治療上等效”。醫生和藥劑師 認為治療等量的仿製藥完全可以替代RLD。此外，通過執行某些州法律和許多醫療保險計劃，FDA指定的治療等效性通常會導致在處方醫生或患者不知情或未經其同意的情況下替代仿製藥。

相比之下，第505(B)(2)條 允許在以下情況下提交保密協議：至少部分批准所需的信息來自並非由申請人或為申請人進行的研究，並且申請人尚未獲得參考權利。第505(B)(2)節的申請人如果能夠確定對先前批准的產品進行的研究在科學上是合適的，則可以消除進行某些臨牀前或臨牀研究的需要 。與創新藥物生物等效版的開發商使用的ANDA途徑不同，ANDA途徑不允許申請者提交除生物利用度或生物等效性數據以外的新臨牀數據，505(B)(2)監管途徑 不排除後續申請者需要進行額外的臨牀試驗或非臨牀研究的可能性；例如， 他們可能正在尋求批准將先前批准的藥物用於新的適應症或用於需要 新的臨牀數據來證明安全性或有效性的新患者羣體。然後，FDA可針對RLD已獲批准的所有或部分標籤適應症或第505(B)(2)節申請人尋求的任何新適應症(視情況而定)批准新產品。

此外，根據Hatch-Waxman修正案，FDA可能不會批准ANDA或505(B)(2)NDA，直到RLD的任何適用的非專利專有期到期。 FDCA下的這些市場專有性條款還可能推遲某些申請的提交或批准。FDCA為含有新化學實體的新藥提供了為期五年的非專利數據獨佔期。藥物是一種新的化學實體 如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥，這是負責藥物物質作用的分子或離子 。在授予這種專有權的情況下，ANDA或505(B)(2)NDA在五年期滿之前不得向FDA提交，除非提交的文件附有第四款證明(如下所述)，在這種情況下，申請人可以在原始產品批准後四年提交申請。

FDCA還規定，如果FDA認為由申請人或為申請人進行的一項或多項新的臨牀研究(生物利用度或生物等效性研究除外)對申請的批准至關重要，則NDA、505(B)(2)NDA或其附錄的數據排他期為三年。 這三年排他期通常保護對先前批准的藥物產品的更改，如新的劑型、給藥途徑、組合或適應症。這項為期三年的專營權僅涵蓋與新的臨牀研究相關的使用條件 ，並不禁止FDA批准含有原始活性物質的藥物的後續申請。五年和三年的排他性也不會延遲提交或批准根據FDCA第505(B)(1)條提交的傳統NDA。但是，提交傳統NDA的申請人將被要求進行或獲得對所有臨牀前研究和充分且受控的臨牀試驗的參考權，以證明安全性和有效性。

Hatch-Waxman專利認證和30個月的逗留

在NDA或其附錄獲得批准後，NDA贊助商必須向FDA列出涵蓋申請人的產品或經批准的產品使用方法的每項專利。NDA贊助商列出的每一項專利都發表在橙色書上。當ANDA 申請人向FDA提交申請時，申請人必須向FDA證明橙色手冊中所列參考產品的任何專利，ANDA申請人未尋求批准的涉及使用方法的專利除外。如果第505(B)(2)條的NDA申請人依賴對已獲批准的產品進行的研究，則申請人必須向FDA證明與ANDA申請人相同的程度，證明橙皮書中為該獲批准產品列出的任何專利。

具體而言，申請人 必須就每項專利證明：

如果提交了第I段或第II段認證 ，FDA可在完成審查後立即批准申請。如果提交了第三款證明 ，批准可以在申請中指定的專利到期日生效，但暫定批准可能會在該日期之前發佈。如果申請包含第四款認證，將觸發一系列事件，其結果將決定ANDA或505(B)(2)申請的批准生效日期。

新產品不會侵犯已獲批准產品的上市專利或此類專利無效或不可強制執行的認證稱為 第四款認證。如果後續申請人已向FDA提供了第四段認證，則在後續申請被FDA受理後，申請人還必須向NDA和專利持有人發送第四段認證的通知 。然後，NDA和專利持有人可以針對第(Br)IV段認證的通知提起專利侵權訴訟。在收到第四款認證後45天內提起專利侵權訴訟會自動阻止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA，直到收到第四款通知、專利到期或侵權案件中對ANDA或505(B)(2)申請人有利的裁決後30個月。或者，如果上市專利持有人在規定的45天期限內沒有提起專利侵權訴訟，後續申請人的 ANDA或505(B)(2)NDA將不受至少30個月的暫緩執行。

生物製品的參考產品排他性

2010年3月，美國頒佈了《患者保護和平價醫療法案》(ACA)，其中包括2009年的《生物製品價格競爭和創新法案》(BPCIA)。BPCIA修訂了PHSA，為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。到目前為止，FDA已經批准了一些生物仿製藥，許多生物仿製藥已經在歐洲獲得批准。FDA還發布了幾份指導文件，概述了其審查和批准生物仿製藥和可互換生物仿製藥的方法，並創建了一個公共數據庫，其中包含所有FDA許可的生物仿製藥產品的信息，包括生物仿製藥，稱為紫皮書。

生物相似產品被定義為：儘管臨牀非活性成分略有不同，但生物相似產品與參考產品高度相似，且就產品的安全性、純度和效力而言，生物製品和參考產品之間沒有臨牀上有意義的差異。可互換產品是一種生物相似產品，可預期在任何特定患者中產生與參考產品相同的臨牀結果 ，對於多次給藥的個人產品，產品和參考產品可以在先前給藥後交替或更換，而不會增加安全風險或 相對於單獨使用參考生物產品而不進行此類替代或切換而降低療效的風險。獲得FDA許可後，可以使用可互換的生物相似物替代參考產品，而無需處方參考產品的醫療保健提供者進行幹預。

生物相似申請者必須證明 基於以下數據的產品是生物相似的：(1)分析研究表明生物相似產品與參考產品高度相似；(2)動物研究(包括毒性)；以及(3)一項或多項臨牀研究，以證明在參考產品獲得批准的一個或多個適當使用條件下的安全性、純度和效力。此外，申請人必須 證明生物相似產品和參比產品在標籤上的使用條件、給藥途徑、劑量和強度方面具有相同的作用機制，並且生產設施必須符合旨在確保產品安全性、純度和效力的標準。

參考生物製品 自該產品首次獲得許可時起將被授予12年的數據獨佔期，而第一個獲得批准的可互換生物 產品將被授予長達一年的獨家經營期，該獨佔期最長為其首次商業上市後的一年。作為2023年綜合撥款法案的一部分，國會修改了PHSA，以允許在同一天批准的多種可互換產品獲得並受益於這一為期一年的專營期。如果FDA應書面請求進行兒科研究並予以接受， 12年的專營期將再延長6個月。此外，FDA將不接受以參考生物製品為基礎的生物相似或可互換產品的申請，直到參考產品首次獲得許可之日起四年。“首次許可”通常指特定產品在美國獲得許可的初始日期。首次許可的日期不包括參考產品的補充劑獲得許可的日期(且沒有新的排他性期限 )，以供參考產品的同一發起人或製造商(或許可方、感興趣的前身或其他相關實體)針對導致新的適應症、給藥路線、給藥時間表、劑型、給藥系統、給藥裝置或 強度的改變或對生物製品結構不會導致安全性改變的改變(不包括對生物製品的結構的修改)提出的後續申請 。純度或效力。 因此，必須確定新產品是否包括對先前許可產品的結構進行的修改，從而導致 安全性、純度或效力發生變化，以評估新產品的許可是否是觸發其自身的 獨佔期的第一次許可。如果隨後的申請獲得批准，是否保證作為生物 產品的第一個許可證的排他性，將根據贊助商提交的數據逐一確定。

BPCIA很複雜，FDA仍在解釋和實施。此外，最近的政府提案尋求縮短12年參考 產品專營期。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性規定，也一直是訴訟的主題。因此，《公約》的最終影響、執行和意義存在很大的不確定性。 

兒科研究和排他性

根據兒科研究公平法或PREA，FDCA、NDA、BLA或其附錄的修正案必須包含足夠的數據，以評估藥物產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。隨着2012年FDASIA的頒佈，PREA 成為永久性的，贊助商必須在評估數據之前向FDA提交兒科研究計劃。特別是，計劃為包含新有效成分、新適應症、新劑型、新給藥方案或新給藥途徑的產品提交營銷申請的贊助商在第二階段會議結束後60天內提交初步兒科研究計劃，如果沒有此類會議，則在第三階段或第二階段/第三階段研究開始之前儘可能早地提交初步兒科研究計劃。 初始兒科研究計劃必須包含申請人計劃進行的一項或多項研究的大綱，包括研究目標 和設計、年齡組、相關的終點和統計方法，或不包括此類詳細信息的理由，以及 任何要求推遲兒科評估或完全或部分免除提供兒科研究數據和支持信息的要求 。美國食品和藥物管理局和贊助商必須就PSP達成協議。如果需要根據從臨牀前研究、早期臨牀試驗和/或其他臨牀開發計劃收集的數據考慮對兒科計劃的更改，贊助商可以隨時提交對商定的初始PSP的修正案。

FDA可以主動或應申請人的要求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直至批准該產品用於成人，或完全或部分免除兒科數據要求。法律現在要求FDA向未能提交PREA要求的兒科評估、未能尋求或獲得延期或延期 或未能請求批准所需兒科配方的贊助商發送PREA不合規信函。它進一步要求FDA公開發布PREA不合規信和贊助商的迴應。除非法規另有要求，兒科數據要求 不適用於被指定為孤兒的產品，儘管FDA已採取措施限制其認為在PREA中濫用這一法定豁免的行為 ，宣佈不打算為罕見的兒科亞羣授予任何額外的孤兒藥物指定，否則這是一種常見疾病。

此外，兒科專有權 是美國另一種類型的非專利營銷專有權，如果獲得批准，可在任何現有法規專有權或列出的專利的期限上附加額外的 六個月的市場保護。如果NDA贊助商提交的兒科數據公平地迴應了FDA對此類數據的書面請求，則可以授予這六個月的排他性。數據不需要顯示該產品在研究的兒科人羣中有效；相反，如果臨牀試驗被認為對FDA的要求做出了公平的反應，則授予額外的保護。如果要求的兒科研究報告在法定時限內提交給FDA並被FDA接受，則無論產品的法定或監管獨家或專利保護期 延長六個月，包括孤兒藥物獨家經營。這不是專利期限的延長，但它有效地延長了FDA不能批准另一項申請的監管 期限。FDA發出的書面請求並不要求贊助商進行所述研究。

孤兒藥物的指定和排他性

根據《孤兒藥品法》， 如果一種藥品打算用於治療一種罕見的疾病或疾病(通常 意味着它在美國影響的人數少於200,000人，或者在無法合理預期在美國開發和生產用於治療該疾病或疾病的藥物產品的成本將從該產品的銷售中收回的情況下)，FDA可以將該藥物產品指定為“孤兒藥物”。公司必須在提交保密協議之前申請孤立產品指定。如果申請獲得批准，FDA將披露治療劑的身份及其潛在用途。孤立產品指定不會在監管審查和審批流程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審批流程的持續時間。

如果具有孤兒指定的產品隨後獲得FDA對其具有此類指定的疾病或情況的第一次批准，或針對選定的適應症，或在指定用於罕見疾病或情況的情況下使用，則該產品通常將獲得孤立產品排他性。 孤兒產品排他性是指FDA在 七年內不得批准同一產品的相同適應症的任何其他申請，除非在某些有限的情況下，例如通過更有效的方式顯示臨牀優於具有孤兒排他性的產品。更高的安全性或對患者護理或藥品供應問題做出重大貢獻。 但是，競爭對手可能會因孤立產品具有排他性的相同適應症而獲得不同產品的批准 ，或者因相同產品但不同適應症而獲得批准(然後可以在孤立適應症的標籤外使用該產品)。如果被指定為孤立產品的藥物或藥物產品最終獲得了上市批准，其適應症範圍超過了其 孤立產品申請中指定的範圍，則可能無權獲得獨家經營權。

專利期限的恢復和延長

在FDA批准後，涵蓋根據PMA批准的藥物、生物製品或醫療器械的美國專利的有效期也有資格延長 ，前提是滿足某些法律和法規要求。專利期延長的長度 與產品在專利有效期間接受監管審查的時間長度有關。《哈奇-瓦克斯曼法案》允許專利有效期在設定的專利到期日之後延長最多五年。但是，專利延期不能將專利的剩餘 期限從產品批准之日起總共延長14年。只有一項適用於批准的藥物的專利可以獲得延期，而且延期必須在專利到期之前申請。美國專利和貿易局在與FDA協商後審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。歐洲和某些其他外國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋批准藥物的專利的有效期，前提是滿足法定和監管要求。

美國以外的監管

為了在美國境外銷售任何產品，公司還必須遵守其他國家和司法管轄區關於質量、安全性和有效性的眾多且各不相同的監管要求，以及對臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和藥品分銷等方面的監管要求。無論產品是否獲得FDA批准，該公司都需要獲得相應外國監管機構的必要批准，才能在這些國家或司法管轄區開始臨牀試驗或銷售該產品 。審批流程最終因國家/地區和司法管轄區而異，可能涉及額外的產品測試 和額外的行政審查期。在其他國家和司法管轄區獲得批准所需的時間可能與 不同，並且比獲得FDA批准所需的時間更長。一個國家或司法管轄區的監管批准不能確保另一個國家或司法管轄區的監管批准，但在一個國家/地區或司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家或司法管轄區的監管流程產生負面影響。

歐盟的監管和營銷授權

歐盟的醫藥產品審批流程與美國的流程基本相同，通常也包括圓滿地完成以下各項：

臨牀前研究

臨牀前測試包括 產品化學、配方和穩定性的實驗室評估，以及在動物實驗中評估毒性的研究，以評估該產品的潛在安全性和有效性。進行臨牀前試驗和用於試驗的化合物配方 必須符合歐盟相關法規和要求。臨牀前試驗的結果與相關的生產信息和分析數據一起作為CTA的一部分提交。

臨牀試驗批准

2022年1月31日生效的新《臨牀試驗條例》，(歐盟)第536/2014號，旨在簡化和精簡歐洲聯盟的臨牀試驗審批。該規定的主要特點包括：通過單一入口點簡化申請程序，即臨牀試驗信息系統，或CTIS；為申請準備和提交的單一文件，以及簡化的臨牀試驗贊助商報告程序；以及統一的臨牀試驗申請評估程序，分為兩部分。第一部分由指定的報告成員國進行評估，其評估報告提交贊助商和已提交臨牀試驗授權申請的所有歐盟成員國(相關成員國)的所有其他主管當局進行審查。第二部分由每個有關成員國單獨評估。已經為臨牀試驗申請的評估設定了嚴格的截止日期。有關道德操守委員會在評估程序中的作用 將繼續由有關會員國的國內法律管轄。但是，總體相關時間表將由《臨牀試驗條例》 確定。

與美國一樣，歐洲聯盟(EudraCT)的網站https://eudract.ema.europa.eu/ and Other Country也有類似的發佈臨牀試驗信息的要求。

歐盟的頂級稱謂

2016年3月，EMA發起了一項計劃，以促進針對適應症(通常是罕見的，目前幾乎沒有治療方法)的候選產品的開發。 優先藥物或Prime計劃旨在鼓勵未得到滿足的醫療需求領域的藥物開發，並對在集中程序下審查的代表重大創新的產品進行加速 評估。中小型企業 的產品可能比大公司更早進入Prime計劃。具有Prime稱號的候選產品的贊助商將獲得許多好處，包括但不限於，及早與EMA進行積極主動的監管對話，就臨牀試驗設計和其他開發計劃要素進行頻繁討論，以及在提交檔案後加快營銷授權申請評估。重要的是，人類醫藥產品委員會(CHMP)或高級治療委員會(CAT)的專門機構聯繫人和報告員在Prime計劃的早期就被任命，以促進在EMA委員會級別對產品的更多瞭解。啟動會議將啟動這些關係，幷包括EMA的一個多學科專家團隊，以提供總體發展和監管戰略方面的指導。

營銷授權

要在歐盟監管制度下獲得產品的營銷授權，申請者必須提交MAA，要麼按照歐盟監管機構管理的中央程序，要麼根據歐盟成員國主管當局管理的程序之一(分散程序、國家程序或互認程序)。營銷授權只能授予在 歐盟成立的申請人。(EC)第1901/2006號條例規定，在獲得歐盟的營銷授權之前，申請者 必須證明符合EMA批准的涵蓋兒科人口所有子集的兒科調查計劃(PIP)中包括的所有措施，除非EMA已批准(1)特定產品豁免、(2)類別豁免或(3)推遲PIP中包括的一項或 多項措施。

集中化程序規定由歐盟委員會授予在整個歐洲經濟區(即歐洲聯盟以及冰島、列支敦士登和挪威)有效的單一營銷授權。根據(EC)第726/2004號條例，對特定的 產品，包括某些生物技術生產的藥品、被指定為孤兒藥品的產品、先進的治療藥品和含有用於治療某些疾病的新活性物質的產品，包括用於治療癌症的產品 ，強制執行集中程序。對於含有用於治療其他疾病的新活性物質的產品，以及 高度創新的產品或符合患者利益的集中流程的產品，集中式流程可能是可選的。在某些其他情況下，應申請人的請求，也可以使用集中程序。

根據集中程序，CHMP還負責幾項授權後和維護活動，例如評估對現有營銷授權的修改或擴展 。根據歐洲聯盟的中央程序，評估一項重大影響評估的最長時限為210天，不包括計時器停頓，但申請人應提供補充信息或書面或口頭解釋，以回答CHMP的問題。在特殊情況下，如果從公共衞生的角度，特別是從治療創新的角度來看，一種藥用產品具有重大的價值，CHMP可能會給予加速評估。如果中國藥品監督管理局接受這一請求，210天的期限將縮短為150天，但如果中國藥品監督管理局認為不再適合進行加速評估，可以恢復到 集中程序的標準時限。 在這一期限結束時，中國藥品監督管理局就是否應該批准與 有關的醫藥產品的上市授權提出科學意見。在收到CHMP的最終意見後15個歷日內，歐盟委員會必須準備一份關於銷售授權申請的決定草案。該決定草案必須考慮到該意見和歐盟法律的任何相關規定。在對醫藥產品的集中授權申請作出最後決定之前，歐盟委員會必須與人用藥品常設委員會協商。常設委員會由歐洲聯盟成員國的代表組成，由一名無投票權的歐盟委員會代表擔任主席。歐洲議會也有一個相關的“權利”。歐洲議會的作用是確保歐盟委員會在決定批准或拒絕批准營銷授權方面沒有越權。

歐盟委員會可以 授予所謂的“特殊情況下的營銷授權”。此類授權適用於申請人能夠證明其在正常使用條件下無法提供有關有效性和安全性的全面數據的產品 ，因為相關產品的適應症非常罕見，因此無法合理地 期望申請人提供全面的證據，或者在目前的科學知識狀態下，無法提供全面的信息， 或者收集此類信息將違反公認的醫學道德原則。因此，在特殊情況下，營銷授權 可能會受到某些特定義務的限制，這些義務可能包括：

在特殊情況下，營銷授權 要接受年度審查，以在年度重新評估程序中重新評估風險與收益的平衡。 繼續授權與年度重新評估相關，負面評估可能會導致營銷授權被暫停或吊銷 。然而，在特殊情況下，醫藥產品的上市授權的續簽則遵循與“正常”銷售授權相同的規則。因此，在特殊情況下授予的營銷授權的初始期限為五年，之後該授權將無限期生效，除非EMA決定安全理由值得再續簽一次五年。

在獲得申請全面營銷授權所需的全面臨牀數據之前，歐盟委員會還可以 授予所謂的“有條件營銷授權”。如果(I)候選產品的風險-收益平衡為正，(Ii)申請人很可能能夠提供所需的全面臨牀試驗數據，(Iii)產品滿足未得到滿足的醫療需求，以及(Iv)相關醫藥產品立即上市對公眾健康的好處超過了仍需要額外數據這一事實所固有的風險，則可向候選產品(包括被指定為孤兒藥品的藥品)授予此類有條件營銷授權。有條件的營銷授權可包含營銷授權持有人必須履行的具體義務，包括完成正在進行的或新的研究的義務，以及收集藥物警戒數據的義務。有條件營銷授權的有效期為一年，如果風險-收益平衡保持為正，並且在評估了附加或修改條件和/或特定義務的必要性後，可每年續簽一次。上述集中程序的時間表也適用於CHMP對有條件營銷授權申請的審查。

歐盟藥品規則明確允許歐盟成員國通過國家立法，禁止或限制銷售、供應或使用任何含有、組成或源自特定類型的人類或動物細胞的醫療產品，如胚胎幹細胞。 雖然我們正在開發的產品不使用胚胎幹細胞，但某些歐洲 成員國的國家法律可能會禁止或限制我們將產品商業化，即使它們已獲得歐盟營銷 授權。

與集中授權程序不同，分散營銷授權程序需要單獨向產品銷售所在的每個歐盟成員國的主管當局提出申請，並由其單獨批准。此申請與 將通過集中程序提交給EMA進行授權的申請相同。參考歐洲聯盟成員國在收到有效申請後120天內編寫評估草案和相關材料草案。由此產生的評估報告將提交給有關歐盟成員國，這些成員國必須在收到評估報告和相關材料後90天內決定是否批准該評估報告和相關材料。如果有關歐盟成員國出於對公眾健康的潛在嚴重風險的擔憂而不能批准評估報告和相關材料，爭議內容可提交歐盟委員會，其決定對所有歐盟成員國具有約束力。

互認程序同樣以歐洲聯盟成員國主管當局接受歐洲聯盟其他成員國主管當局對一種醫藥產品的銷售授權為基礎。國家營銷授權的持有者可以向歐盟成員國的主管當局提交申請，要求該主管機構承認由另一個歐盟成員國的主管當局提供的營銷授權。

2023年4月，歐洲委員會發布了一項提案，將修訂和取代現有的一般藥品立法。如果按照目前的提議通過和實施 ，這些修訂將極大地改變歐盟藥物開發和審批的幾個方面。

歐盟的監管數據保護

在歐盟，根據2001/83/EC指令，根據完整的獨立數據包獲得批准的創新醫藥產品有資格獲得八年的數據獨佔權和額外兩年的市場獨佔權。第(EC)726/2004號條例對按照集中授權程序授權的藥品重複了這一權利。數據排他性阻止 這些創新產品的仿製藥授權申請者在八年內參考創新者的數據來評估仿製藥 (刪節)申請。在額外的兩年市場獨佔期內，可以提交和授權仿製藥銷售授權申請，並可以參考創新者的數據，但在市場獨家經營權到期之前，任何仿製藥產品都不能 投放歐盟市場。如果在這十年的前八年中，營銷授權持有者獲得了一個或多個新治療適應症的授權，則整個十年期限將延長至最多11年。與現有療法相比，在授權前的科學評估中，這些新的治療適應症被認為具有顯著的臨牀益處。即使一種化合物被認為是一種新的化學實體，因此創新者 獲得了規定的數據獨佔期，但另一家公司也可以銷售該產品的另一版本，前提是該 公司基於具有藥物試驗、臨牀前試驗和臨牀試驗的完整獨立數據包的MAA獲得營銷授權。

授權期和續期

營銷授權 的初始有效期原則上為五年。營銷授權可在五年後根據EMA或歐盟成員國主管當局對風險-收益平衡的重新評估 續簽。為此，營銷授權書持有人必須在營銷授權書失效前至少六個月向EMA或主管當局提供有關質量、安全性和有效性的文件的合併版本，其中包括自授予營銷授權書以來引入的所有變化。歐盟委員會或歐盟成員國主管當局可在與藥物警戒有關的正當理由下決定繼續進行為期五年的上市授權期。一旦隨後最終續簽， 營銷授權的有效期為無限期。任何授權之後，如果沒有在授權失效後三年內將藥品實際投放到歐盟市場(如果是集中程序)或授權的歐盟成員國的市場(所謂的日落條款)。

兒科研究

在歐盟獲得營銷授權之前，申請者必須證明符合EMA批准的兒科調查計劃(PIP)中包括的所有措施，該計劃涵蓋兒科人口的所有子集，除非EMA已批准特定產品的豁免、類別豁免或推遲PIP中包括的一項或多項措施。所有銷售許可程序的各自要求 載於(EC)第1901/2006號條例，稱為《兒科條例》。當公司希望為已獲授權的藥物添加新的適應症、藥物形式或給藥路線時，此要求也適用。 EMA兒科委員會(簡稱PDCO)可能會批准推遲某些藥物的開發，允許公司推遲兒童藥物的開發 ，直到有足夠的信息證明其對成人的有效性和安全性。當不需要或不適合在兒童中開發藥物時，PDCO也可以給予豁免，例如隻影響老年人口的疾病。

在提交營銷授權申請或修改現有營銷授權之前，EMA確定公司確實遵守了每個相關PIP中列出的商定研究和措施。

獲得營銷授權後的監管要求

如果在歐盟獲得了醫藥產品的授權，則營銷授權的持有者必須遵守適用於醫藥產品的製造、營銷、推廣和銷售的一系列要求。這些措施包括：

孤兒藥物的指定和排他性

根據EMA孤兒藥品委員會的評估，歐盟委員會已將MTX110設計為孤兒藥品。根據(EC)第141/2000號條例和(EC)第847/2000號條例，歐盟委員會可以對贊助商能夠證明其旨在診斷、預防或治療影響歐盟不超過10,000人中的5人的危及生命或慢性衰弱的疾病，或在歐盟威脅生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病的產品授予孤兒藥品稱號，並且如果沒有激勵措施，該藥物在歐盟的銷售不太可能產生足夠的回報，以證明必要的投資是合理的。此外，贊助商必須確定 歐盟沒有批准的其他令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法，或者如果存在這樣的方法，建議的孤兒藥物將對患者有重大好處。

孤立藥物指定 不是上市授權。這一指定提供了許多好處，包括費用降低、監管協助、 申請歐盟集中營銷授權的可能性，以及在獲得營銷授權後的十年市場排他性。在此市場獨佔期內，EMA、歐盟委員會或成員國均不能接受類似醫藥產品的申請或授予營銷授權。“類似藥品”被定義為含有與授權孤兒藥品中所含活性物質相似的一種或多種活性物質，並且用於相同的治療適應症的藥品。如果在第五年結束時確定不再符合孤兒指定標準，則授權治療適應症的市場獨佔期可縮短至六年，包括 證明該產品的利潤足夠高，不足以證明維持市場獨佔性是合理的。此外，在有限的情況下，競爭對手的類似藥品可在市場專營期結束前獲得授權，包括被證明比已獲批准的孤兒藥物更安全、更有效或在臨牀上更好的產品。此外，如果產品 不再符合孤兒指定標準，則在我們獲得營銷授權之前，產品 可能會失去孤兒指定和相關利益。

一般資料保障規例

正如在標題下的 “風險因素”中進一步討論的那樣我們在努力遵守不斷變化的全球數據保護法律和法規的過程中可能會產生大量成本，而我們未能或被認為未能遵守此類法律和法規可能會損害我們的業務和運營 在歐盟和英國，收集、使用、披露、轉移或以其他方式處理個人數據，包括個人健康數據，分別受到GDPR和UK GDPR的監管，這兩項法律的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，分別對向歐盟和英國以外的國家轉移個人數據實施了嚴格的規則，並允許 數據保護當局對違規行為施加重罰。遵守GDPR和英國GDPR是一個嚴格且耗時的過程，可能會增加業務成本或要求公司改變其業務做法以確保完全合規。 

批准產品的定價決策

在歐盟，定價和報銷方案因國家/地區而異。一些國家/地區規定，只有在商定了報銷價格之後，才能銷售產品。有些國家/地區可能需要完成額外的研究，將特定候選產品的成本效益與當前可用的療法或所謂的醫療技術評估進行比較，以獲得報銷或定價 批准。例如，歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度為其提供補償的產品範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准產品的具體價格，也可以採用直接或間接控制產品投放市場的公司盈利能力的制度。其他成員國允許公司確定自己的產品價格，但監測和控制處方數量，並向醫生發佈指導意見以限制處方。最近，歐盟許多國家增加了藥品折扣金額，隨着各國試圖管理醫療支出，尤其是鑑於歐盟許多國家經歷了嚴重的財政危機和債務危機，這些努力可能會繼續下去。總體上，醫療保健成本，特別是處方藥的下行壓力變得很大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。政治、經濟和監管方面的發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續 。各成員國使用的參考定價以及平行貿易，即低價成員國和高價成員國之間的套利，可以進一步降低價格。不能保證對藥品實行價格 控制或報銷限制的任何國家/地區，如果在這些國家/地區獲得批准，將允許對任何 產品進行優惠的報銷和定價安排。

專利期延長

為補償專利權人延遲獲得專利產品的營銷授權，可授予補充證書或SPC 將該特定產品的專有期延長最多五年。SPC的申請必須向每個歐盟成員國的相關專利機構提出，授予的證書僅在授予的成員國有效。專利所有人必須在歐盟授予第一個營銷授權後六個月內(假設相關專利未過期、失效或被撤銷)或在授予專利後六個月內(如果首先授予營銷授權)提出申請。在SPC的上下文中，術語“產品”是指醫藥產品的活性成分或活性成分的組合 ，術語“專利”是指保護此類產品或新的製造方法或對其的申請的專利 。SPC的期限以專利申請日期和首次上市授權日期之間的差額減去五年計算，最長期限為五年。

如果專利權人執行了商定的兒科研究計劃，授權的產品信息 包括研究結果的信息，並且該產品在歐盟所有成員國獲得授權，則可獲得SPC的六個月兒科延期。

英國法規

從2021年1月1日起，歐盟法律不再直接適用於英國。聯合王國通過了現有的歐洲聯盟藥品條例 作為獨立的聯合王國立法，並進行了一些修訂，以反映與銷售授權和其他監管規定有關的程序和其他要求。

藥品和醫療保健產品監管機構(簡稱MHRA)負責管理英國醫療產品市場(大不列顛和北愛爾蘭)。為了在英國銷售藥品，製造商必須持有英國的授權。2021年1月1日， 所有歐盟營銷授權都轉換為英國營銷授權，但製造商必須選擇退出。 英國針對法規提交和醫藥產品併購引入了單獨的英國特定流程，MHRA指南 規定，英國將有權考慮根據歐盟分權和互認程序做出的營銷授權。2024年1月1日，MHRA啟動了國際認可程序(IRP)，該程序為已從值得信賴的合作伙伴機構(如EMA或FDA)獲得積極營銷授權決定的產品提供了加速授權程序。在國際專家諮詢計劃下，有兩種可供評估和認可的途徑：

英國藥品法規 可能會根據《2021年藥品和醫療器械法》進行未來的監管變更。該法案為通過藥品條例制定了一個新的框架。

北愛爾蘭議定書實施後，北愛爾蘭適用不同的規則，根據該議定書，歐盟中央營銷應用程序繼續適用於北愛爾蘭 。然而，2023年3月，英國政府和歐盟委員會就一個監管框架達成協議，以取代北愛爾蘭議定書，即温莎框架。温莎框架預計將於2025年1月1日起適用，並將改變北愛爾蘭議定書下的現有制度，包括英國對製藥 產品的監管。具體地説，MHRA將負責批准所有打算在英國(即大不列顛和北愛爾蘭)上市的藥物，而EMA將不再參與批准打算在北愛爾蘭銷售的藥物。

《貿易與合作協定》確立了歐盟與聯合王國之間的夥伴關係框架，自2021年1月1日起生效。《歐盟與聯合王國之間的貿易與合作協定》包含一項與醫藥產品有關的附件，目的是促進藥品的可獲得性、促進公共衞生和消費者保護醫藥產品 。附件規定相互承認良好製造規範(GMP)檢查和證書，這意味着製造設施不需要對兩個市場進行重複檢查。附件設立了醫藥產品工作組，以處理《貿易與合作協定》項下的事項，促進合作並開展技術討論。 預計將繼續就不屬於《貿易與合作協定》的監管領域進行進一步的雙邊討論，包括藥物警戒。《貿易與合作協議》也不包括承認批次檢測認證的互惠安排。但是，英國已經列出了獲得批准的國家/地區，包括歐洲經濟區，這將使英國進口商和批發商能夠認可某些認證和監管標準。歐盟委員會還沒有采用這樣的承認程序。

預計建立一個單獨的聯合王國授權系統，儘管在聯合王國有過渡性的承認程序，將導致額外的監管費用。此外，由於缺乏批次檢測和相關監管措施的相互認可，可能會產生額外的監管成本。

醫療保健法律法規

醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在獲得上市批准的藥品的推薦和處方中扮演主要角色。 與第三方付款人和客户的安排可能會受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規的影響。 適用的聯邦和州醫療保健法律法規下的此類限制包括：

此外，歐盟、英國和其他司法管轄區的類似醫療法律和法規，包括詳細説明與醫療保健提供者的互動和向其付款的報告要求，以及管理某些受保護信息的隱私和安全的法律，如GDPR和英國GDPR，該法律對收集和使用與位於歐盟的個人相關的個人數據(包括健康數據)施加了義務和限制。

最後，大多數州 也有類似於上述聯邦法律的法規或法規，其中一些法規的範圍更廣，適用於根據Medicaid和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何，都適用。一些州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，此外還要求製藥商報告與支付給臨牀醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出有關的信息。一些州和地方司法管轄區要求註冊醫藥銷售代表 。在某些情況下，州法律和外國法律也管理健康信息的隱私和安全，許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶佔，從而使合規工作複雜化。

由於 這些法律的廣度及其例外和安全港的狹窄性，商業活動可能會受到 根據一項或多項此類法律的質疑。這些法律的範圍和執行都不確定，在當前醫療改革的環境下，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下， 會發生迅速變化。聯邦和 州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查， 這導致了醫療保健行業的多項調查、起訴、定罪和和解。

確保 與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律和法規不僅成本高昂而且耗時。如果 業務運營被發現違反了上述任何法律或任何其他適用的政府法規， 藥品製造商可能會受到處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、剝奪財產、 個人監禁、排除在政府資助的醫療保健計劃（如Medicare和Medicaid）之外、合同損害、名譽 損害，利潤和未來收益減少、額外的報告義務和監督（如果遵守企業誠信協議 或其他協議以解決不遵守這些法律的指控），以及業務縮減或重組，其中任何一種情況 都可能對製藥商經營其業務的能力及其經營結果產生不利影響。

承保和報銷

我們候選產品的未來商業成功 或我們的任何合作伙伴成功將任何批准的候選產品商業化的能力將在一定程度上取決於聯邦和州政府付款人計劃的程度，包括Medicare和Medicaid、私人健康保險公司和其他第三方付款人為我們的候選產品提供保險並建立足夠的報銷水平。政府 衞生行政當局、私人健康保險公司和其他組織通常決定他們將支付哪些藥物的費用，並 建立醫療保健的報銷水平。尤其是在美國，私人健康保險公司和其他第三方付款人 通常根據政府通過Medicare或Medicaid計劃為此類治療提供報銷的水平來為產品和服務提供報銷。在美國、英國、歐盟和我們的候選產品的其他潛在重要市場，政府當局和第三方付款人正越來越多地試圖限制或監管醫療產品和服務的 價格，特別是新的和創新的產品和療法，這通常會導致 平均售價低於正常情況下的售價。此外，美國和國家/地區 以及英國和歐盟對區域定價和報銷控制的日益重視將給產品定價、報銷和使用帶來額外壓力，這可能會對我們未來的產品銷售和運營結果產生不利影響。這些壓力可能來自於 管理型醫療團體的規則和實踐、司法裁決以及與Medicare、Medicaid和醫療保健改革相關的法律法規、 藥品覆蓋範圍和報銷政策以及總體定價。

第三方付款人越來越多地 對醫療產品的承保範圍和報銷水平施加額外要求和限制。例如，聯邦和州政府以低於平均批發價的不同費率報銷承保的處方藥。這些限制和限制會影響醫療保健服務和產品的購買。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准清單或處方表上的特定藥物產品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物產品。第三方付款人除了安全性和有效性外，還越來越多地挑戰價格並檢查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益 。除了獲得FDA批准所需的成本外，我們可能還需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們的產品在醫學上的必要性和成本效益。我們的候選產品 可能不被認為在醫學上是必要的或成本效益高。付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。此外，一個付款人決定為一種藥品提供保險並不能保證其他付款人也會為該藥品提供保險。可能無法獲得足夠的第三方報銷 以使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在藥物開發方面的投資的適當回報。改革醫療保健或降低政府保險計劃下的成本的立法提案 可能會導致我們的產品和候選產品的報銷金額較低，或者將我們的候選產品排除在保險範圍之外。醫療保健付款人和提供者正在實施的成本控制措施，以及任何醫療改革都可能顯著減少我們銷售任何經批准的候選產品的收入。我們不能 保證我們將能夠獲得並維持第三方保險，或為我們的候選產品獲得足夠的報銷 全部或部分。

醫療改革

在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的多項立法和法規變更以及擬議中的變更已經並將繼續存在，這些變更可能會阻止或推遲產品和治療候選產品的上市審批，限制或規範審批後的活動 ，並影響獲得上市審批的產品和治療候選產品的有利可圖銷售能力。FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲監管部門對我們的產品和候選治療藥物的批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們可能會失去我們本來可能獲得的任何營銷批准 ，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，控制醫療成本已成為聯邦和州政府的優先事項，治療藥物的價格也是這項工作的重點。 美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃 表現出極大的興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、限制報銷，以及分別用仿製藥和生物相似產品替代品牌處方藥和生物製品的要求。近年來，美國國會考慮降低由醫生管理的藥品的醫療保險報銷水平。CMS是管理Medicare和Medicaid計劃的機構，也有權修改報銷費率並對大多數藥品和生物製品實施覆蓋限制。通過立法或法規實施的成本削減舉措和覆蓋範圍的變化可能會減少我們未來可能銷售的任何經批准的產品的使用率和報銷。雖然Medicare法規僅適用於Medicare受益人的藥品福利 ，但私人付款人在設置自己的報銷費率時通常會遵循Medicare承保政策和支付限制 。因此，聯邦立法或法規導致的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少 。

經《醫療保健和教育負擔能力協調法案》修訂的ACA於2010年頒佈，極大地改變了美國政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，對製藥業產生了重大影響。ACA旨在 拓寬獲得醫療保險的渠道，減少或限制醫療支出的增長，加強針對醫療欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求，對製藥 製造商徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。關於生物製藥產品，除其他事項外，ACA解決了 計算製造商在Medicaid藥品返點計劃下欠下的針對吸入、輸液、滴注、植入或注射治療藥物的返點的新方法，提高了Medicaid藥品返點計劃下製造商欠下的最低Medicaid返點，並將返點計劃擴大到註冊在Medicaid管理的護理組織中的個人，建立了對某些品牌處方藥製造商的年費 ，創建了新的Medicare Part D覆蓋缺口折扣計劃，並擴大了 340B藥品折扣計劃。另一個例子是，2020年12月27日簽署的《2021年綜合撥款法案》納入了廣泛的醫療保健條款和對現有法律的修訂，包括要求聯邦醫療保險B部分涵蓋的所有藥品和生物製品製造商從2022年1月1日起向美國衞生與公眾服務部報告產品的平均銷售價格，並通過民事罰款強制執行。

ACA下的立法和監管改革仍然是可能的，但尚不清楚任何此類改革或任何法律將採取何種形式，以及它可能如何或是否會影響整個生物製藥行業或我們未來的業務。我們預計，ACA、Medicare和Medicaid計劃的變化或增加，以及其他醫療改革措施產生的變化，特別是在醫療保健准入、融資或個別州的其他立法方面的變化，可能會對美國的醫療保健行業產生實質性的不利影響。

此外，政府對生物製藥製造商為其市場產品定價的方式進行了更嚴格的審查。這種 審查導致美國國會最近進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在 提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係， 降低Medicare下藥品的成本，並改革政府計劃對藥品的報銷方法。值得注意的是， 2019年12月20日，2020年進一步綜合撥款法案成為法律(第116-94號法律)，其中包括一項兩黨立法，稱為2019年創建和恢復平等獲取同等樣本法案，或CREATES法案。Creates Act旨在 解決FDA和其他業內人士所表達的擔憂，即一些品牌製造商不適當地限制其產品的分銷，包括援引某些產品的REMS的存在，以阻止仿製藥和生物相似的產品開發商獲得品牌產品的樣品。由於仿製藥和生物相似產品開發商需要樣品來進行FDA要求的某些 比較測試，一些人將無法及時獲取樣品歸因於仿製藥和生物相似產品延遲進入 。為了消除這一擔憂，Creates Act建立了一項私人訴訟理由，允許仿製藥或生物相似產品開發商起訴品牌製造商，迫使其以“商業上合理的、基於市場的條款”提供必要的樣品。仿製藥和生物相似產品的開發是否以及如何使用這一新途徑，以及對Creates Act條款提出任何法律挑戰的可能結果，仍然高度不確定，其對我們未來商業產品的潛在影響 也是未知的。

最近，在2022年8月，總裁·拜登簽署了《2022年通脹削減法案》，或稱《****》。在其他方面，IRA有多項條款 ，這些條款可能會影響銷售到Medicare計劃和整個美國的藥品的價格。從 2023年開始，如果受聯邦醫療保險B或D部分覆蓋的藥品或生物製品的價格上漲速度快於通貨膨脹率，則生產商必須向聯邦政府支付回扣。此計算是以藥品為基礎的 ，欠聯邦政府的退税金額直接取決於由聯邦醫療保險B部分或D部分支付的藥品數量。此外，從2026付款年度開始，CMS將每年協商選定數量的單一來源D部分藥物的藥品價格，而不是仿製藥或生物相似競爭。CMS還將協商從2028年付款年度開始的選定數量的B部分藥物的藥品價格。如果CMS選擇一種藥品進行談判，預計該藥品產生的收入將減少 。CMS已經開始實施這些新的授權，並與製藥商簽訂了第一套協議，將於2023年10月進行價格談判。然而，IRA對美國製藥業的影響仍然不確定，部分原因是多家大型製藥公司和其他利益相關者(例如美國商會)已對CMS提起聯邦訴訟，認為該計劃因各種原因違憲，以及其他投訴。這些訴訟 目前正在進行中。

在美國的州一級，立法機構也越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露 和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。例如， 近年來，幾個州成立了PDAB。與****的藥品價格談判計劃非常相似，這些PDAB試圖在公共和商業醫療計劃中對各自州銷售的藥品實施UPL。2023年8月，科羅拉多州的PDAB宣佈了一份包含五種處方藥的清單，這些藥物將接受負擔能力審查。這些努力的效果仍然不確定 等待幾起挑戰州政府監管處方藥支付限額的權力的聯邦訴訟的結果。此外， 2020年12月，美國最高法院一致認為，聯邦法律不妨礙各州監管藥品福利經理和醫療保健和藥品供應鏈的其他成員的能力，這一重要決定可能會導致各州在這一領域做出進一步和 更積極的努力。2022年年中，聯邦貿易委員會還對PBM行業的做法展開了全面調查，這可能導致針對此類實體的 運營、藥房網絡或財務安排的額外聯邦和州立法或監管提案。改變目前在美國存在的PBM行業的重大努力可能會影響整個藥品供應鏈和其他利益相關者的業務，包括我們這樣的生物製藥開發商 。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定他們的處方藥和其他醫療保健計劃將包括哪些藥品和供應商。這些措施 一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。

我們無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。我們預計未來將採取更多的聯邦、州和外國醫療改革措施， 其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能導致 一旦獲得批准，覆蓋範圍和報銷範圍有限，對我們產品的需求減少，或額外的定價壓力。

競爭

我們 還面臨着來自眾多來源的競爭，包括商業製藥和生物技術企業、學術機構、 政府機構以及私人和公共研究機構。我們的許多競爭對手可能擁有更強的研究能力， 以及財務、產品開發、製造和營銷資源。

可用於治療T1D的產品相對較少。外源性胰島素的各種形式被用來彌補所有T1D患者普遍缺乏的內源性胰島素。最近，T1D的第一個疾病修正療法teplizumab已被批准延遲T1D階段3。許多公司正在研究T1D的潛在疾病修改方法，包括Vertex PharmPharmticals，Inc.和CRISPR Treateutics AG的幹細胞療法，以及SAB BioTreateutics，Inc.正在開發一種免疫療法。JDRF T1D基金已經投資了大約30傢俬營公司，致力於各種治療T1D的方法。根據Clinicaltrials.gov網站，有400多項研究被列為T1D中的招聘 。

批准用於治療GBM的產品數量有限，目前的護理標準是手術切除，然後與替莫唑胺聯合進行放射治療 。對於複發性GBM或DMG的治療，沒有正式的治療標準。有許多公司 正在研究GBM的潛在治療方法，包括中樞神經系統製藥公司。和Plus Therapeutics，Inc. Chimerix Inc.是 眾多為DMG開發產品的公司之一。根據www.example.com網站，GBM中約有340項研究被列為招募，DMG中約有70項研究被列為招募。

製造業

我們沒有自己的製造 設施，我們的臨牀試驗材料依賴GMP認證的合同製造商。

環境問題和季節性

我們可能會不時受到各種環境、健康和安全法律法規的約束，包括空氣排放、水和廢水排放、噪音排放、危險、放射性和生物材料及廢物的使用、管理和處置，以及受污染場地的清理。我們相信，我們的業務、運營和設施在所有實質性方面都符合適用的環境、健康和安全法律法規。根據我們目前掌握的信息，我們預計環境成本和意外情況不會對其產生重大不利影響。然而，我們實驗室規模的製造設施的運營在這些領域存在風險。如果要求這些設施遵守新的或更嚴格的環境或健康和安全法律、法規或要求，未來可能需要大量支出。

我們目前的業務 通常不反映任何顯著的季節性。

法律訴訟

我們可能會不時地 受到在我們正常業務過程中出現的各種索賠或法律程序的影響。除本年度報告所披露的情況外，本公司目前並未參與任何法律程序，而管理層認為該等法律程序可能或可能會對本公司的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

我們是根據英格蘭和威爾士的法律組織的。我們目前有三家全資子公司，以及幾家間接擁有的子公司和合資企業。下表介紹了我們目前的子公司：

_______________

我們目前的總部位於威爾士加的夫的裏海大道1號，我們在那裏也有我們的實驗室和中試規模的製造設施。我們 於2021年4月簽訂了這些物業的租約。房舍面積為754平方米(約8118平方英尺)。租約將於2026年8月到期。我們相信，這一設施將足以滿足我們目前的需求。

不適用。

以下對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本年度報告末尾的經審計綜合財務報表及其附註一起閲讀。我們在本年度報告中以英鎊編制了我們的合併財務報表，並根據IFRS，aS由國際會計準則委員會發布，可能在實質性方面與其他司法管轄區公認的會計原則不同， 包括美國公認的會計準則。國際財務報告準則在一些重要方面與美國公認會計原則不同。

以下討論和分析包含前瞻性陳述。非歷史事實的陳述，包括管理層的信念和期望的表達，可能具有前瞻性，並基於當前的計劃、估計、預測和信念。前瞻性 聲明僅在發佈之日起適用，我們不承擔根據新信息或 未來事件更新其中任何聲明的義務。前瞻性陳述包含固有的風險和不確定性。許多重要因素可能導致實際結果或結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。這些因素包括 標題“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”中確定的因素。

與我們截至2021年12月31日的財政年度有關的信息包含在我們截至2022年12月31日的年度報告Form 20-F中，從第77頁的第項目5.業務和財務回顧及展望，“已於2023年4月28日向美國證券交易委員會備案。

本部分首先概述影響我們運營結果的主要因素和趨勢。在概述之後，我們將討論損益表的組成部分以及我們認為對理解我們報告的財務結果中反映的假設和判斷非常重要的關鍵會計政策和估計。然後，我們將對過去兩個財年的運營結果進行分析。我們包含一個可報告的部門，稱為管道研究和開發。

最新發展動態

有關 我們最新發展的信息，請參閲“項目4.集團信息-B.業務概述-最新發展，其通過引用結合於此。

影響業務結果的主要因素

我們認為，英鎊、歐元和美元之間的貨幣匯率以及影響不同時期運營結果可比性的某些其他因素是最有可能影響我們的財務狀況和運營結果的因素。

貨幣匯率

我們 以英鎊報告我們的財務業績，我們的現金儲備也主要以英鎊計價。

在我們的財務報表所述期間，特別是在2022年和2023年期間，英鎊對歐元和美元的匯率出現了相當大的波動。*我們 不時地進行以本幣以外的貨幣計價的交易，這會導致外匯風險。目前，我們認為風險敞口不足以利用衍生品來管理遠期外匯風險。

綜合收益表項目的組成部分

收入

我們的收入來源包括服務提供、研發合同和贈款收入。收入與我們截至2023年12月31日的年度合併財務報表附註1中的確認一致。

運營費用

我們將運營費用分為兩類：(I)研發費用和(Ii)行政費用。這些類別與公司內部的不同職能領域相對應。

我們的 運營費用主要包括人員成本、合同研發成本、專業服務費和折舊。 每類運營費用的人員成本包括工資、獎金、社保、醫療保險、其他員工福利 和該類別人員的股份薪酬。我們分攤期權公允價值攤銷所產生的基於股份的薪酬支出。中央管理費用，如租金、計算機和其他技術費用，沒有分配給各部門。

研究和開發成本 。研發成本包括直接歸因於我們與本文所述產品相關的研發計劃的成本。這包括第三方合同研究機構、研究專家 專業服務提供商、研究和製造過程中使用的化學品和其他消耗品的成本、與研發職能相關的資產折舊 以及直接分配到研究和製造運營的員工的工資成本。

管理成本 。這主要包括高管、財務、公司發展和行政人員的人事成本，以及法律、會計和其他專業服務費、其他公司費用、併購成本和首次公開募股成本 計入綜合全面收益表。行政成本還包括行政資產的折舊。

財政收入

財務 收入包括現金存款的所有應收利息。

在2023年和2022年，財務收入還包括股權結算衍生金融負債的收益。我們於2023年、2020年和2019年發佈了與註冊直接發行相關的權證。2015年，我們承擔了收購Dara的完全既得權證和股票期權 。行使認股權證及購股權時將發行的普通股數目是固定的，但行使價格 以美元計價，這與本公司的功能貨幣不同。因此，認股權證及購股權於綜合財務狀況表中列為權益結算衍生金融負債，而任何收益或虧損則於綜合全面收益表中透過財務收入或財務支出確認。

財務費用

財務費用 包括借款和貸款工具的所有應付利息。於2023年及2022年，財務開支主要包括租賃負債及其他貸款的應付利息。

税收

税項 指集團公司就符合資格的研發成本所產生的應收税項抵免。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度綜合經營業績：

收入。在截至2023年12月31日的年度內，我們的持續業務收入為38萬GB，而2022年為70萬GB，包括根據研發合作協議為客户提供的Q-Sphera配方服務，這些服務現已停止 。

研究和開發成本 。我們在2023年產生的研發成本為407萬GB，而2022年為511萬GB，減少了20%。本年度的減少反映董事決定重新定位為一家治療公司 ，並且不擴大我們的內部藥物輸送平臺，導致臨牀前費用減少87萬GB。由於2023年3月的成本削減方案，人員成本也減少了39萬GB，其中8名工作人員被裁員，一次性成本為10萬GB。MTX110臨牀計劃的支出在本年度增加了41萬GB，部分抵消了臨牀前計劃和人員配備費用的減少。

管理成本 。截至2023年12月31日的年度，我們的管理成本為434萬GB，而2022年為454萬GB 。於本年度內，我們因本年度成功的融資交易、於2023年12月收購託利米酮牌照及中止收購而支出131萬英磅的法律及專業費用。相比之下，2022年因收購biOasis Technologies Inc.或biOASIS而流產的費用為136萬GB。年內，我們向Adhera提供了0.08億GB的貸款，這筆貸款在2023年12月完成對託利米酮的全球開發和商業化收購時獲得了豁免。

財務 收入。財務收入指現金結餘所賺取的利息及權益結算財務負債的收益。於2023年，財務收入為570萬英磅計入損益表，而2022年則為50百萬英磅，幷包括股權結算財務負債收益49萬英磅(2022年：英磅47萬英磅)。

財務 費用。2023年支付的財務費用為40萬GB，而2022年為5萬GB。利息支出主要是指租賃負債的利息支出。

概述

自公司成立至2023年12月31日期間，我們發生了重大的淨虧損，運營現金流為負，截至2023年12月31日，我們累計虧損1.4282億GB。截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為597萬GB。 我們尚未產生利潤，不包括股票發行，現金流自成立之日起一直為負。 管理層預計在可預見的未來，運營虧損和負現金流將持續下去。我們相信，我們現有的 現金和現金等價物餘額將不足以滿足我們未來12個月的營運資金需求以及與我們現有業務相關的其他流動性需求。

我們未來的生存能力取決於我們是否有能力從融資活動中籌集現金，為我們的發展計劃提供資金，直到通過與我們的資產合作獲得里程碑式的 和/或版税。我們未能在需要時籌集資金，可能會對其財務狀況和實施業務戰略的能力產生負面影響 。

我們 相信有足夠的選擇和時間為本公司爭取額外融資，在考慮了不確定因素後， 我們認為在編制財務信息時繼續採用持續經營基礎是合適的。因此，我們的綜合財務信息 是在持續經營的基礎上提出的，它考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。

必須獲得額外的 資金，可能包括公開或私募股權或債券發行。可能無法以合理條款獲得額外資本 (如果有的話)。如果我們無法以我們可以接受的金額或條款籌集更多資金，我們可能 必須大幅推遲、縮減或停止我們的候選產品和配方的開發，並考慮 其他戰略選擇。

我們對財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際結果可能會因許多因素而變化，包括臨牀試驗的時間。我們已 基於可能被證明是錯誤的假設進行此估計，並且我們可以比目前 預期的更快地利用可用的資本資源。如果我們缺乏足夠的資本來擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果 我們通過發行債務證券或額外的股權證券籌集額外資金，可能會導致對我們現有股東的稀釋，增加固定支付義務，這些證券可能擁有優先於我們普通股(包括存托股份)的權利，並可能包含限制我們運營並可能損害我們競爭力的契約， 例如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制 權利以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

在我們看來，小微市值生物技術公司的融資環境仍然具有挑戰性。如上所述，雖然這可能帶來收購和/或與其他融資渠道有限或沒有融資渠道的公司合併的機會，但Biodexa的任何隨之而來的融資可能會稀釋。我們繼續評估融資方案，包括與收購和/或合併相關的方案，這些方案可能為公司提供 。所考慮的任何替代方案須視乎交易對手的同意而定，因此，不能保證任何為本公司融資的替代方案會成功。

短期內需要額外融資是一種重大不確定性，可能會使我們繼續經營下去的能力受到嚴重質疑。如果未來很明顯，在現金資源耗盡之前，公司沒有可採取行動的現實融資選擇，那麼公司將不再是一個持續經營的公司。在這種情況下，我們將不再能夠根據《國際會計準則1》第25段編制財務報表。相反，財務報表將在清算基礎上編制，資產將按可變現淨值列報，所有負債將加速計入流動負債。

現金流

下表彙總了2023年和2022年12月31日終了年度持續活動的主要現金來源和用途：

經營活動

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的業務現金使用情況：

營運資金變動前的經營活動現金流 截至2023年12月31日止年度，營運資金變動前經營活動的現金淨流出為762萬GB，而2022年同期則為825萬GB。

現金流出減少 是由於本公司所有者應佔虧損減少 及税項抵免減少43,000,000 GB，但因股份支付開支減少10,000,000 GB及財務淨收入增加0,800,000 GB而被抵銷。2023年計入經營活動現金流的減值計入Adhera的貸款減值減值，2022年計入對Adhera的貸款減值減值計提的現金流量為308,000加元。

現金用於運營。 截至2023年12月31日的年度，以現金流計算，營運資金增加了05萬英鎊，而2022年減少了52萬英鎊。 2023年的增長主要包括貿易 和其他應付賬款增加21萬英鎊，但利用向Bioasis提供的貸款的預期損失21萬英鎊撥備以及債務人減少37萬英鎊，抵消了這一影響。

已付税款。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內繳納的税款為零。

2023年獲得了84萬GB的研發税收抵免，而2022年獲得了68萬GB的税收抵免。這與上一財政年度提交的索賠有關。

投資活動

截至2023年12月31日止年度的物業、廠房及設備購買量為0.03百萬GB，而2022年則為0.06百萬 。此外，我們以294萬GB的總代價獲得了託利咪酮許可證，其中包括24萬GB的現金。這些現金流出被銀行存款利息收入0.07億英鎊所抵消。

融資活動

支付租賃負債的金額 。2023年，我們支付了19萬GB的租賃負債，而2022年支付了18萬GB ，這與我們在加的夫的設施的租金支付有關。

分享 包括認股權證在內的發行，扣除成本。在截至2023年12月31日的年度內，我們通過私募證券、登記直接發行和承銷公開發行以及行使認股權證籌集了1043萬GB的現金淨收益。在截至2022年12月31日的年度內，我們通過2022年12月登記的直接發售和行使認股權證，以現金形式籌集了24萬GB的淨收益。

現金和現金等價物

截至2023年12月31日止年度，未計匯率變動影響的現金 增加314萬GB，而2022年則減少722萬GB。這一增長主要是由於融資活動收到的資金被持續的交易虧損所抵消。截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為597萬GB，而截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物為284萬GB。

現金承諾

截至2023年12月31日，我們的 現金資源預計將為2024年第四季度提供流動性。我們始終專注於嚴格控制我們的現金承諾 任何時候。截至2023年12月31日，我們的現金需求主要涉及以下方面：

我們辦公室和研發設施的租約於2021年8月開始，2026年8月到期。我們對租賃責任的現金需求 (按折現計算)分別為短期(應於報告日期後12個月內支付)和長期(應在報告日期後12個月後支付)。我們的租賃義務包括與公用事業、維護和其他服務有關的附屬合同承諾。

在2021年4月至8月期間，我們在新設施中擴建了辦公室和實驗室空間。我們在2022年確認了新實驗室設備的0.5萬GB，並在2023年再確認了0.03萬GB。我們預計，在可預見的未來，資本支出只會很少。

截至2023年12月31日，我們 相信我們有足夠的現金資源為我們的承諾和運營提供資金，直至2024年第四季度。我們於2023年12月完成了承銷的公開募股，總共籌集了560萬美元。我們相信，公司有足夠的現金資源為2024年第四季度的運營提供資金。為了在該日期之後維持運營，將需要額外的資金，可能包括公開發行、私募股權或債券發行。在合理的條件下，可能無法獲得額外的資本，如果有的話。如果我們無法以足夠的金額或我們可以接受的條款籌集額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的候選產品和配方的開發，並考慮其他戰略選擇。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們的研發費用分別為407萬GB和511萬GB。

除本年度報告中其他地方披露的 外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或導致披露的 財務信息不一定指示未來的經營業績或財務狀況。

編制我們的合併財務報表要求我們作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷可能對我們各自財務報表日期的資產和負債額、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露產生重大影響 。我們的估計、假設和判斷基於歷史經驗和各種我們認為在當時情況下合理的其他因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。管理層定期評估估計、假設和判斷，並做出相應的更改， 並與董事會討論關鍵的會計估計。

以下 被認為是關鍵的會計政策，因為它們對於描述我們的財務狀況或運營結果非常重要，並且需要對不確定的事項進行關鍵的管理層估計和判斷。

收入

供應研究和服務開發

在確認提供服務的收入時，涉及重大的管理判斷和估計。服務收入於合約期內確認，與履行責任(本集團提供的服務)的整體履行進度成比例，按截至目前為止在總成本估計中產生的成本計量。公司的研發合作協議要求 在12個月內交付服務。

所得税

遞延税項資產確認 未使用税項虧損的程度，前提是可能有應課税利潤可用來抵銷虧損。 根據可能的時間安排和未來應課税利潤水平以及未來的税務籌劃策略，需要重大的管理層判斷來確定可確認的遞延税項資產金額。

2023年和2022年，分別有7,340萬GB和7,110萬GB未用税金結轉。由於沒有足夠證據支持遞延税項資產在未來期間可收回，因此並無就虧損作出任何遞延税項資產的撥備。損失沒有 到期日期。

持續經營的企業

我們 面臨許多與其他開發和商業早期製藥公司類似的風險。這些 風險包括從開發組合中產生收入，以及與研發、測試和獲得我們流水線產品的相關監管批准相關的風險。最終，盈利運營的實現取決於 未來的不確定事件，包括獲得足夠的資金來完成我們的商業和開發活動，以及產生足以支持我們成本結構的收入水平。

在過去幾年中，隨着我們發展我們的投資組合，我們 在經營活動中使用的現金出現了淨虧損和大量現金流出。於2023年12月31日，本公司的總權益為468萬英磅(於2022年12月31日為316萬英磅)，截至2023年12月31日止年度的税後淨虧損為708萬英磅(與2022年同期的766萬英磅相比) ，同期在經營活動中使用的現金為683萬英磅(2022年12月31日：英磅705萬英磅)。

我們未來的生存能力取決於我們能否從融資活動中籌集現金，為我們的發展計劃提供資金，直到通過與我們的資產合作獲得里程碑 和/或特許權使用費，從經營活動中產生現金，併成功獲得監管部門的 批准，以允許我們的開發產品上市。我們未能在需要時籌集資金，可能會對我們的財務狀況和執行業務戰略的能力產生負面影響 。

吾等 相信有足夠的選擇及時間及可供本公司取得額外融資，並在考慮不明朗因素後， 吾等認為在編制財務資料時繼續採用持續經營基準是恰當的。因此，我們的綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。

截至2023年12月31日，我們擁有597萬GB的現金和現金等價物。

我們 已經準備了現金流預測，並考慮了我們未來三年的現金流需求，包括自財務報表批准之日起計的12個月 期間。這些預測表明，假設某些開發計劃和其他經營活動繼續按當前計劃進行，未來12個月將需要進一步融資。如果公司在2024年第四季度之前不能獲得額外資金，它將不再是一家持續經營的企業，很可能被置於管理部門。

我們對財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述 ，涉及風險和不確定因素，實際結果可能會因多種因素而變化，包括臨牀試驗的時間 。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地利用我們可用的資本資源。如果我們缺乏足夠的資本來擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

如果 我們通過發行債務證券或額外的股權證券籌集額外資金，可能會導致對我們現有股東的稀釋，增加固定支付義務，這些證券可能擁有優先於我們普通股 (包括美國存託憑證)的權利，並可能包含限制我們運營並可能損害我們競爭力的契諾，例如 對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制 以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

在我們看來，小微市值生物技術公司的融資環境 仍然具有挑戰性。如上所述，這可能會帶來與其他融資渠道有限或沒有融資渠道的公司的收購和/或合併機會，但Biodexa的任何隨之而來的融資都可能是稀釋的。 我們繼續評估公司可能獲得的融資選擇，包括與收購和/或合併相關的融資選擇。 考慮的任何替代方案取決於交易對手的同意，因此，不能保證為公司融資的任何替代方案 都會成功。這種在短期內進行額外融資的要求代表了一種重大的不確定性，可能會讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生重大懷疑。如果在現金資源耗盡之前，公司顯然沒有現實的融資選擇可供選擇，那麼公司將不再是一家持續經營的公司。在這種情況下，我們將不再能夠根據《國際會計準則1》第25段編制財務報表。相反，財務報表將在清算基礎上編制，資產將按可變現淨值列報，所有負債將加速計入流動負債。因此，我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度財務報表的報告中就這一不確定性包括了一段説明性段落。

以下內容被認為是關鍵的會計估計：

尚未投入使用的商譽和無形資產減值

尚未準備使用的無形資產於年終在現金產生單位層面進行減值測試，並於年度測試之間進行減值測試，以確定是否發生事件或情況變化，使現金產生單位的公允價值低於其賬面價值 。這些事件或情況可能包括業務環境的重大變化、法律因素、運營績效指標、競爭或出售或處置報告單位的很大一部分。

每項現金產生單位或資產的公允價值採用收益法、折現現金流量法進行估計。此分析 需要做出重大判斷，包括對未來現金流的估計，這取決於內部預測，包括收入和開發成本，對業務的長期增長率的估計，對現金流將發生的使用年限的估計，以及對我們的加權平均資本成本的確定。

截至2023年12月31日，尚未投入使用的無形資產的賬面價值為290萬GB(2022年：GB Nil)。

根據經營業績和市場狀況，用於計算現金產生單位公允價值的估計值每年都會發生變化。 這些估計和假設的變化可能會對每個此類單位的公允價值和商譽減值的確定產生重大影響。

基於股份的支付

我們根據以下規定對員工的股份支付交易進行會計處理國際財務報告準則2，以股份為基礎的支付，這要求根據授予日授予的公允價值來計量為換取我們普通股的期權而收到的 員工服務的成本。

我們選擇Black-Scholes-Merton期權定價模型作為在沒有市場 條件的情況下確定基於股票的獎勵的估計公允價值的最合適方法。對於包括與我們普通股市場表現相關的歸屬條件的基於業績的期權，採用了蒙特卡羅定價模型，以反映作為歸屬條件必須滿足的價格障礙對估值的影響。

股權 獎勵產生的成本確認為獎勵的必要服務期內的費用，該服務期通常是授權期。補償 費用採用直線法在歸屬期間確認，並在綜合 收益表中分類。

用於估計基於股份的支付交易的公允價值的假設在我們的年度財務報表中披露，估計如下：

我們亦向若干專業顧問發行可行使存托股份的認股權證，而與IFRS 2範圍內的股權交易有關，而 將按股份支付入賬。為換取授權證而獲得的服務的公允價值確認為股權交易的費用。總費用立即確認。

金融負債

通過利潤和虧損計算的公允價值(‘FVTPL’)

我們擁有公司普通股股本中的已發行認股權證 。行權時將發行的普通股數量是固定的，但行權價格以美元計價，與母公司的功能貨幣不同。因此，認股權證被分類為按公允價值於損益表確認的權益結算衍生金融負債。

使用蒙特卡羅模型或Black-Scholes期權定價模型對金融負債進行估值。FVTPL的財務負債按公允價值列報，任何重新計量產生的損益均在損益中確認。在利潤或虧損中確認的淨收益或虧損包括就財務負債支付的任何利息，並計入損益表中的“財務收入”或“財務 費用”項目。公允價值按我們年度財務報表中描述的方式確定。

近期發佈和採納的會計公告

有關最近採用的會計聲明和最近發佈的會計聲明，請參閲本年度報告其他部分包括的合併財務報表注1 截至本報告所包含的財務狀況報表的日期尚未採用的會計聲明。

下表列出了有關我們現任董事和高級管理層的某些信息。每位董事和高級管理人員的專業地址是Biodexa PharmPharmticals PLC，地址為英國加的夫裏海大道1號裏海點，CF10 4DQ，英國。他説：

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董事

斯蒂芬·斯坦普自2020年3月31日起擔任我們的首席執行官，並自2019年9月起擔任我們的首席財務官和董事會成員。在加入本公司之前，Stamp先生於2017年12月至2019年1月擔任Ergmed plc(AIM：ERGO)首席執行官，並於2016年1月至2018年7月擔任首席財務官。2013年3月至2015年7月，Stamp先生擔任Assurex Health，Inc.首席財務官。Stamp先生於2010年11月至2012年10月以及2010年3月至2010年6月分別擔任EZCORP Inc.(納斯達克股票代碼：EZPW)和KV PharmPharmticals Co.的首席財務官。斯坦普先生還曾擔任過Xanodyne製藥公司的首席運營官，以及Regus PLC(現為IWG plc)(倫敦股票代碼：iwg)和Shire plc(後來被武田藥品有限公司收購)的集團財務總監董事。斯坦普先生是一名特許會計師，擁有畢馬威會計師事務所的資格。斯坦普先生擁有曼徹斯特大學經濟學學士學位。

斯蒂芬·帕克自2022年6月以來， 一直擔任我們的董事會非執行主席和董事的董事。帕克在醫療保健和製藥行業的職業生涯超過30年，其中包括10年的顧問職位。Parker博士自2002年以來一直擔任SP2 Consulting Limited的董事董事總經理，並自2019年以來擔任Opus Corporation Finance LLP的顧問。Parker博士自2016年5月起擔任Sareum Holdings plc(AIM：SAR)主席，自2021年1月起擔任Drishti Discovery Limited主席，自2019年3月起擔任MGC PharmPharmticals Limited(澳交所，倫敦證券交易所代碼：MXC)的高級獨立董事董事，自2019年7月起擔任Eternans Limited的董事董事，並自2018年9月起擔任SP2 Asset Management Limited。在此之前，Parker博士於2013年9月至2019年9月擔任董事有限公司董事長，於2017年7月至2018年7月擔任利物浦Chirochem有限公司董事長，並於2013年11月至2019年4月擔任董事公司兼Silence Treateutics Plc(倫敦證券交易所股票代碼：SLN)董事長。Parker博士還擁有企業融資經驗，曾在霸菱兄弟有限公司、SBC Warburg Dillon Read和Apax Partners LLP擔任專注於製藥和生物技術的投資銀行家 ，之前曾在凱爾特製藥GP有限公司的子公司擔任董事和牛津糖業科學公司的首席財務官。Parker博士擁有牛津大學生物化學博士學位、倫敦城市大學工商管理碩士學位和理科學士學位。來自東英吉利大學的化學科學專業。

Simon Turton博士。 自2014年12月以來一直擔任我們董事會的非執行成員。自2014年3月至2014年12月被我們收購之前，Turton博士一直擔任Q Chip和OpsiRx 製藥公司的董事長。自2015年1月以來，他一直擔任GensmilyLimited的董事董事總經理 。2002年，Turton博士加入華平，最近擔任歐洲醫療投資活動負責人， 至2011年6月。Turton博士之前曾在Archimedes Pharma，Eurand，ProStrakan Group plc和Tornier，Inc.的董事會任職。Turton博士擁有歐洲工商管理學院的工商管理碩士學位和倫敦大學的藥學博士學位。

Sijmen de Vries，醫學博士。 自2004年10月以來一直擔任我們董事會的非執行成員(包括他對我們的前身實體的服務)。自2008年11月以來，De Vries博士一直擔任Pharming Group NV(泛歐交易所市場代碼：Pharm)的首席執行官。在此之前，德·弗里斯博士曾擔任4-抗體和Morphchem AG的首席執行官。在此之前，他曾在諾華製藥、諾華眼科和SmithKline Beecham製藥公司工作，在那裏他擔任過高級商業和商業職位。De Vries博士擁有阿姆斯特丹大學的醫學博士學位和英國阿什裏奇管理學院的一般管理工商管理碩士學位。

安·麥錢特自2023年12月以來一直擔任我們董事會的非執行成員。Merchant女士自2018年起在總部位於德國慕尼黑的商用階段生物製藥公司Morphy Sys AG(納斯達克： MOR)擔任副總裁總裁，並自2019年1月起擔任全球供應鏈和外部運營主管。2011年9月至2018年8月，總裁女士擔任施萊納醫療器械公司的總裁，施萊梅爾集團是施萊梅爾集團的一個業務部門。1994年至2011年，王招商女士在納斯達克(Sequoia Capital： AMGN)擔任過多個職位，包括2007年至2011年擔任國際供應鏈主管和現場主管的總裁副主管。Merchant女士目前是生物相似公司Alvotech S.A.(納斯達克代碼：ALVO)的董事會成員。Merchant女士擁有亨利商學院的MBA學位和喬治敦大學的語言科學學士學位。

高級管理層

Dmitry Zamoryakhin醫學博士自2021年7月以來， 一直擔任我們的首席科學官。在此之前，從2021年2月至2021年7月，Zamoryakhin博士在基因和細胞治療、生物製劑和小分子領域為生物技術和製藥公司提供 獨立諮詢服務。 從2018年9月到2021年1月，Zamoryakhin博士擔任牛津生物醫學公司(LON：OXB)的首席醫療官。2016年10月至2018年8月，他在Grunenthal GmbH擔任職責日益增加的職位，最近擔任的職務是發展和戰略主管總裁副主任。Zamoryahkin博士還曾在第一三共株式會社(TYO：4568)、小野藥業有限公司(TYO：4528)和葛蘭素史克(倫敦：葛蘭素史克，紐約證券交易所：GSK)擔任過各種職務。Zamoryakhin博士在藥品和醫療器械開發的所有階段都擁有豐富的經驗 他與包括EMA、FDA、PMDA和NMPA在內的監管機構合作 他在俄羅斯佩爾姆國立醫學院獲得了醫學博士資格，之後在Pharmed大學獲得了藥學文憑，在布魯克塞爾大學獲得了藥學文憑，在華威商學院獲得了MBA學位。

欲瞭解本公司首席執行官兼首席財務官史蒂芬·斯坦普的個人簡歷，請參閲“—董事和高級管理層董事.”

董事會多樣性

下表提供了截至本年度報告之日有關董事會多元化的某些信息。

B. 補償

非執行董事的薪酬

我們的非執行董事 因其作為董事的服務而收取費用，該費用由我們的董事會批准，並適當考慮其角色的時間投入 和責任以及可比組織和任命的當前市場費率。根據我們的費用政策，非執行董事 可以報銷我們業務中產生的差旅費和其他雜項費用。

下表總結了 2023年向非員工董事支付的薪酬。

______________

下表列出了 截至2023年12月31日， 2023年期間擔任非執行董事的個人持有的期權獎勵總數：

___________

所有股票期權均在授予之日以等於或高於市值的行權價授予。

彌償契據

根據本公司於2015年8月5日宣佈的契約或彌償契約，董事會及本公司祕書將獲賠償與其職務有關的費用及責任，但該等人士欠本公司本身(或其任何相聯實體)的任何債務除外，以及在某些情況下因公司法而被禁止的責任賠償除外。彌償契據規定，董事也可以借出資金支付任何相關的辯護費用，但條件是， 如果此類訴訟涉及刑事或民事案件，當事人被判有罪或被判敗訴，則必須償還此類貸款。

任用書

根據委任書，董事的每位非執行董事 (派克博士除外)已被任命為董事會成員。每個董事的初始任期為三年，除非任何一方提前一個月通知或根據聘書條款提前終止。此項委任須遵守本公司的組織章程，並須於本公司任何股東周年大會上確認。

每位非執行董事 (Parker博士除外)於2023年獲付年費31,920 GB(其後於2024年增至40,000 GB)， 該年費涵蓋所有職責，包括擔任委員會主席及擔任獨立董事高級董事除外。此金額可能會不時更改 。此外，我們還報銷每個董事在履行其職責時發生的合理且有適當記錄的費用。如上所述，在公司法允許的範圍內，我們還向每個董事授予一份賠償契約，以彌補因其服務而可能產生的某些責任。

此外，未經我們的事先 書面同意，在董事終止服務後的六個月內，該董事不得單獨或與任何其他 個人或作為其經理、合作伙伴、股東、員工顧問 作為委託人或代理，或作為其經理、合作伙伴、股東、員工顧問從事或從事、關注或涉及任何與董事或其子公司正在進行的業務類似或存在競爭的業務 。

帕克博士任命書

根據日期為2022年6月20日的任期或委任協議，派克博士獲委任為董事會非執行主席，自委任之日起生效。帕克博士的初始任期於2023年6月19日屆滿，隨後續簽一年。 此外，他的任期可能終止：

根據聘任協議的條款，Parker博士的年費為82,000 GB，超過16天的每一天另加1,750 GB的額外費用。

我們還同意報銷Parker博士在履行職責過程中積累的合理和有記錄的費用，並向他提供與履行職責相關的高達7,500 GB的專業建議。《任命協議》包括與信息保密和發明轉讓有關的條款。除其他事項外，這些條款規定帕克博士有義務披露我們在受僱期間收到的任何專有和機密信息，並將他們受僱期間構思或開發的任何發明轉讓給我們。

如果我們根據組織章程或適用法律的規定在任何時間終止與Parker博士的協議，Parker博士將無權獲得損害賠償， 如果他：

如果我們在任何 時間終止協議並立即生效(不是根據上一段的規定)，我們將向Parker博士支付在接下來的12個月中應支付給他的所有費用。

若本公司(I)犯有影響他的任何重大疏忽或對他或有關他的任何不誠實行為，或(Ii)破產、達成任何債務重整協議或與其債權人或同等債權人訂立任何安排，派克博士可隨時辭去其職位。如果帕克博士因這些原因辭職，我們將向帕克博士支付在接下來的12個月內到期的所有費用。此外，若派克博士因意外、疾病或受傷而連續六個月以上不能根據《斯塔赫勒委任協議》的條款為本公司履行職責，派克博士可隨時辭職，但不享有任何獲得損害賠償或賠償的權利。Parker博士也因董事會認定他接受任何其他僱用、聘用、委任、利益或與任何業務或個人的參與與其任命相競爭或衝突而被要求辭職，並將導致嚴重的利益衝突，或者Parker博士合理地認為該利益將導致 嚴重的利益衝突，而Parker博士接受該僱用、聘用、任命、利益或參與，但沒有任何獲得損害賠償或賠償的權利。如果帕克博士因任何其他原因辭職，他必須提供12個月的書面通知。

高級管理人員的薪酬

下表彙總了我們的高級管理層在2023年的薪酬(包括在我們任何子公司的任何服務)，包括一名前高管。

_____________

下表列出了 截至2023年12月31日，我們的高級管理層持有的期權獎勵總數。

_________

與高級管理層的協議

斯蒂芬·斯坦普。2019年9月9日，我們與Stamp先生簽訂了服務協議或服務協議。服務協議規定了基本工資、 激勵性補償福利，在某些情況下還規定了遣散費福利。除 某些例外情況外，服務協議可在六個月前發出通知後終止。

服務協議規定 初始基本工資為160,000 GB。Stamp先生的基本工資將在每年4月1日按英國國家統計局發佈的“所有商品零售價格指數”中的百分比增加， 較前一年 。斯坦普先生的基本工資將每年進行審查，以考慮是否增加工資。Stamp先生的基本工資 自2022年4月1日起上調至23萬GB。

服務協議亦包括將Stamp先生的獎金目標定為其年度基本工資的33%，該獎金於達到董事會或其委員會的主觀判斷所釐定的目標時支付 ，並已考慮各種因素而沒有任何預先分配的權重 。除了基本工資和獎金外，服務協議還規定了額外福利，例如10%的養老金繳款、人壽保險、醫療保險、假期福利和董事會不時確定的任何其他額外福利 。2021年8月，我們同意將他公司養老金繳費的10%換算為工資。

根據服務協議的條款，Stamp先生亦已同意，在其離職後六個月內，他將不會直接或間接 與本公司競爭。服務協議包括與不披露信息和轉讓發明有關的條款。 其中，這些條款禁止Stamp先生披露在受僱期間收到的任何我們的專有和機密信息，並有義務將他在受僱期間構思或開發的任何發明轉讓給公司。 服務協議還包括慣例的保密、不徵求意見、不偷獵和不詆譭條款。

服務協議亦為Stamp先生在某些僱傭終止時提供若干付款及/或福利。如果他因病或其他喪失工作能力而連續三個月不能履行職責而被解僱，或在任何12個月的期間內累計超過100個工作日，我們可在六個月前發出書面通知終止僱用Stamp先生，儘管服務協議有任何其他規定。在此期間，Stamp先生將無權獲得其工資或任何獎金 ，但將有權獲得服務協議項下的任何福利。此外，儘管《服務協議》中有任何終止通知的要求，我們仍可隨時以我們的絕對酌情權終止《服務協議》，並向 Stamp先生支付款項以代替任何所需的通知。這筆款項將包括其基本工資，但不包括任何獎金或其他 福利，並應受到任何税收或保險扣減。儘管有上述規定，如果Stamp先生符合以下條件，我們可以終止服務協議，而無需通知或代之支付費用：

德米特里·扎莫里亞金 我們 已經與Zamoryakhin博士簽訂了僱傭合同或僱傭合同。僱傭合同 於2021年7月12日生效，並規定Zamoryakhin博士的基本工資、激勵性補償福利和終止僱傭關係的補償。僱傭合同可由Zamoryakhin博士或 公司提前六個月通知終止。

僱傭合同 規定初始基本工資為205,000 GB，可以調整，還包括Zamoryakhin博士年基本工資的30% 的初始獎金目標。Zamoryakhin博士的基本工資自2022年4月1日起增加到215,000 GB 。除了基本工資和獎金外，僱傭合同還規定了額外的福利，例如10%的養老金繳款、醫療保險、假期福利和董事會 不時決定的任何其他額外福利。

Zamoryakhin博士還同意，在他被解僱後的六個月內(因任何“園藝假”而減少)，他不會直接或間接地與公司競爭，也不會招攬任何客户、潛在客户或關鍵員工。僱傭合同 包括與保密、不披露信息和轉讓發明有關的條款。此外，這些條款禁止Zamoryakhin博士披露我們在受僱期間收到的任何專有和機密信息，並要求Zamoryakhin博士將其受僱期間構思或開發的任何發明轉讓給我們。

僱傭合同 規定，我們將在終止前的任何通知期內向Zamoryakhin博士支付其正常工資。如果Zamoryakhin博士被發現犯有任何根本或違約性違約或違反適用於Zamoryakhin博士的任何紀律規則，我們還被允許 立即終止Zamoryakhin博士的僱用，無需通知或付款。

C.董事會慣例

董事會

我們的董事會 目前由五名董事組成，其中一名是董事的執行董事，四名是非執行董事，反映了不同經驗和背景的 混合。董事會主席(這是一個非執行職位)和首席執行官的角色已經分開，這兩個職位之間有明確的責任分工。為維持董事會的獨立性，本公司不會以股份形式向主席或非執行董事支付酬金。

自2018年9月28日起，所有AIM上市公司都必須正式適用公認的公司治理準則。雖然我們不再在AIM交易 ，但我們選擇採用《中小型上市公司聯盟公司治理準則》或QCA代碼的原則。QCA守則確定了公司為實現長期股東價值增長應遵循的十項原則，包括高效、有效和動態的管理框架，並伴隨着良好的溝通，以促進信心和信任 。

董事會負責 國際別名批准中期和年度財務報表，制定和監督我們的戰略，批准財務計劃和審查業績，以及遵守法律、法規和公司治理事項。有一個預留給董事會的事項日程表。

董事會定期開會，審議戰略、業績和內部控制框架。為了使董事會能夠履行其職責，所有董事都會收到適當和及時的信息。簡報文件在董事會會議之前分發給所有董事。

董事會委員會

我們已經建立了董事會的審計、提名和薪酬委員會，並正式下放了職責。董事會可能會不時成立不同的委員會，在需要時考慮具體問題。

審計委員會

審計委員會由三名成員組成：Turton先生(主席)、Parker博士和Merchant女士。2023年期間，De Vries先生在審計委員會任職，直至2024年1月22日任命Merchant女士。董事會認定，根據證券交易法第10A-3條和納斯達克的適用規則，Turton先生、Parker博士和Merchant女士是獨立的，並且Turton先生有資格成為Form 20-F第16A項下定義的“審計委員會財務專家”。

董事會審計委員會協助董事會履行有關財務報告、外部審計和內部審計和控制的職責，包括審查和監測公司年度和中期財務報表的完整性， 就外部審計師的任命提供建議，審查和監督外部審計師承擔的非審計工作的程度， 監督我們與外部審計師的關係，審查外部審計程序的有效性，以及審查我們內部控制審查職能的有效性 。審查和批准年度報告和賬目以及 半年報告的最終責任仍在董事會。

此外，審計委員會 在商定的職權範圍內負責確保遵守美國證券交易委員會頒佈的規章制度和 納斯達克規則，並確保信息披露。

審計委員會每年至少召開兩次會議，並根據需要召開其他會議。

提名委員會

提名委員會由帕克博士擔任主席，目前由帕克博士、德弗里斯先生和特頓先生組成。提名委員會協助董事會 履行與董事會及其任何委員會的組成和組成有關的職責。它負責定期審查董事的董事會結構，並根據需要確定可能被任命為董事或委員會成員的潛在候選人。提名委員會負責評估 技能、知識和經驗的平衡、董事會和委員會的規模、結構和組成，以及新增和替換的董事和委員會成員的退休和任命，並將就這些事項向董事會提出適當的建議。

提名委員會每年開會不少於一次 ，並視需要舉行其他會議。

薪酬委員會

薪酬委員會由三名成員組成：de Vries先生(主席)、Turton先生和Merchant女士。2023年期間，Parker博士在薪酬委員會任職，直到2024年1月22日任命Merchant女士為止。董事會已確定，根據納斯達克的適用規則，de Vries和Turton先生以及Merchant女士是獨立的。

董事會薪酬委員會負責在商定的職權範圍內建立正式和透明的程序，以制定高管薪酬政策和制定個別董事的薪酬方案。這包括與董事會就執行董事、公司祕書和指定考慮的執行管理層其他成員的薪酬框架達成一致。它還負責確定每個董事的個人總薪酬方案，包括適當時的獎金、獎勵付款和股票期權。董事不得參與任何有關他/她自己的薪酬的決定。薪酬委員會確保在可能的情況下遵守與薪酬有關的QCA守則。

薪酬委員會每年召開不少於 次會議，並視需要召開其他會議。

服務合同

除本文所述外， 我們沒有與任何董事會成員或高級管理層簽訂服務合同。

截至截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度結束時，按地理位置和職能劃分的員工人數 如下：

據我們所知，我們的員工中沒有一個由工會代表或受集體談判協議覆蓋。我們認為與員工的關係很好 。

有關我們董事會成員和高級管理層的 股權的信息包含在“項目7.大股東和關聯方交易--A.大股東.” 

股權福利計劃

Biodexa PharmPharmticals PLC企業管理層激勵和未經批准的股票期權計劃

董事會已 設立Biodexa PharmPharmticals PLC企業管理激勵和未經批准的股票期權計劃，以允許我們 向本公司或其任何子公司的員工和董事、 或計劃參與者授予購買普通股(以存托股份的形式)的期權，以吸引、獎勵和留住該等人員。該計劃最初於2014年12月通過，並於2024年4月11日修訂，以規範本公司授予税收優惠企業管理層激勵股票期權或EMI期權 和未經批准的股票期權或未批准的期權。

行政管理。4計劃的整體運作和管理責任歸董事會所有。

資格。未經批准的 期權可授予公司或其任何子公司的員工或董事的任何人。然而，要獲得根據本計劃授予百代期權的資格，個人必須是本公司或其任何子公司的員工或董事 ，其“承諾時間”至少等於每週25小時，如果少於，則相當於其“工作時間”的75%，根據英國《2003年所得税(收入和養老金)法》附表5中規定的《陛下的收入和海關規則》，或附表5。董事會可酌情選擇根據本計劃授予股票期權的計劃參與者 。

授予期權。除適用法律不允許授予或普通股有其他限制外，董事會可不時授予期權 。授予股票期權將不會支付任何費用。

期權形式。根據本計劃授出的購股權可按大於或等於授出日普通股市值的行使價授予，但無論如何不得以低於受該等EMI購股權規限的普通股面值的價格授出。 根據本計劃授出的未獲批准購股權可按董事會釐定的行使價授出，但在任何情況下不得以低於受該等未經批准購股權規限的普通股面值的價格授出。股票期權可以是認購新普通股(以存托股份的形式)的股票 期權。

計劃參與者將不具有股東權利，直到他或她能夠行使股票期權並獲得普通股(以存托股份的形式)。

圖則限制。董事會可不時指定根據該計劃可獲授購股權的普通股的最高數目。

應根據並遵守附表5授予EMI期權 。這將給予EMI期權一定門檻的税收優惠。該門檻目前為 ，當員工收到並持有價值在250,000 GB或更高的EMI期權時，他或她可能在三年內不再獲得任何其他 授予的EMI期權。如果超過此門檻或公司不再滿足資格條件，則可根據本計劃的條款授予 未經批准的期權。在 任何時候，受未行使EMI期權約束的股票總價值不得超過300萬GB。所有EMI期權必須在授予之日起10年內行使，如2014年計劃規則 所述，或適用期權協議所述。

期權的歸屬。 在正常情況下，股票期權將有資格歸屬，但須滿足時間和財務業績目標。

如果計劃參與者因任何原因離開本公司或其子公司，他或她的股票期權通常將失效，除非董事會 行使其酌情權允許行使股票期權。

績效目標。 根據該計劃授予的股票期權可能受制於董事會確定的適當業績目標，其中股票期權部分根據每個業績目標的實現情況授予。

附屬於普通股的權利 。與行使購股權有關而發行的普通股將與已發行的所有其他普通股享有同等的地位(普通股所附帶的任何權利除外，該等權利是指股份登記在股東名冊 之前的記錄日期)。

調整。如果我們的已發行股本有任何調整，受股票期權約束的普通股(以存托股份的形式)將受到適當的調整。董事會可以其認為適當的方式調整股票期權。

Biodexa製藥公司員工持股激勵計劃

2017年，我們設立了Biodexa 製藥股票激勵計劃(前身為Midatech Pharma PLC股票激勵計劃)，或SIP。根據改善計劃，我們的 員工和董事可以通過薪酬犧牲安排獲得我們的普通股。我們為根據SIP購買的每一股股票授予匹配的股票 。為保留該等股份，計劃參與者須於收購日期起計三年內繼續受僱於本集團。SIP購買的所有股份都由一家不在我們控制之下的員工福利信託持有。股票必須在五年內保留在計劃中，才有資格享受全部所得税減免。

2023年4月，在我們從AIM退市的過程中，我們終止了SIP，隨後清算了股份，並將現金分配給了持有人。

下表列出了截至2024年4月1日我們所知的有關普通股實益所有權的信息，包括：

股票的實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，一般包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何股票 。除腳註註明外，並受適用的社區財產法規限，根據向吾等提供的資料，吾等相信，下表所指名的人士及實體對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。實益所有權百分比基於截至2024年4月1日已發行的1,753,998,522股普通股。受目前可於2024年4月1日起60天內行使或行使的期權或認股權證規限的普通股，就計算該人士及該人士所屬任何集團的實益擁有權百分比而言，被視為已發行及實益擁有，但就計算任何其他人士的實益擁有權百分比而言，則不被視為已發行普通股。除非另有説明，否則下面列出的每個持有者的地址為Biodexa PharmPharmticals PLC，Caspian Point，1 Caspian Way，Cardiff，CF10 4DQ，UK。所有普通股持有人，包括以下所列股東，對該等股份享有相同的投票權。

__________________

截至2024年4月1日，我們的已發行普通股中約有0.03%由地址在英國的登記股東持有，我們在英國有187個登記持有人 (在每個案例中，都不包括託管人根據我們與摩根大通銀行的託管協議持有的股份)。截至2024年4月1日，作為存托股份託管人的摩根大通銀行持有1,753,478,400股普通股，佔當日已發行股本的99.9%。截至2024年4月1日，我們有7個地址在美國的記錄持有者 。在美國或英國的登記持有人或登記持有人的人數不能代表受益持有人的人數或受益持有人的居住地。

根據我們的股份登記冊， 我們認為我們不受其他公司或政府或任何其他自然人或法人的直接或間接控制。 沒有任何可能導致控制權變更的安排。我們的主要股東與我們普通股的其他 持有人沒有不同的投票權。

據我們所知，除 由於本公司股東持有的未行使認股權證到期或在本年報其他地方披露外，以上所列主要股東持有本公司普通股的百分比在過去三年內並無重大變動。

與Chesyl Pharma Limited的協議

2014年4月，Biodexa Ltd.(前身為Midatech Ltd)與切賽爾製藥有限公司(Chesyl Pharma Limited)或切賽爾(Chesyl)簽訂了一項諮詢協議或顧問協議。切賽爾由我們的前董事會非執行主席羅爾夫·斯塔赫先生和董事全資擁有。顧問協議的有效期 於2014年3月1日開始，最初為期12個月，此後一直持續到根據其條款終止為止。 Chesyl受聘提供管理諮詢服務，包括就運營問題向Biodexa Ltd董事會提供支持和協助，以及就公司戰略、公司活動、籌資和合並和收購機會提供建議，統稱為服務。

根據諮詢協議的條款，Stahel先生(或經Biodexa Ltd批准的具有類似資格的替代方)有義務在每年10個完整工作日內合理所需的時間和地點採購服務。Biodexa Ltd同意每年為Stahel先生的服務支付40,000 GB(從2017年10月1日起從50,000 GB減少)，如果僱傭 任何額外的天數，將支付每個完整工作日2,000 GB的費率。在截至2022年12月31日的財年中，Biodexa 有限公司向Chesyl GB支付了13,333英鎊。

諮詢協議 因Stahel先生於2022年6月20日從本公司董事會辭職而終止。

與CMS締約方的協議

CMS許可協議

有關 CMS許可協議的信息，請參閲“業務-商業協議、戰略合作伙伴關係和協作-CMS許可證 協議.”

關係協議

2019年1月29日，本公司、CMS股東和CMS股東的某些關聯公司Panmure Gordon(UK)Limited(我們的前提名顧問)簽訂了關係協議或關係協議，以規範我們與CMS及其關聯實體的關係， 統稱為CMS各方，並限制他們對我們的公司行為和活動以及與公司有關的一般事項的結果的影響 。《關係協議》自2019年2月26日起生效。關係協議隨後於2020年5月12日和2022年4月15日進行了修訂。

根據 關係協議的條款，CMS各方已同意(其中包括)：

我們還同意與CMS各方(及其任何集團公司和聯營公司)按公平條款並在正常商業基礎上並根據AIM規則中規定的關聯方規則進行 所有交易、協議和關係(無論是合同還是其他)。

關係協議 規定，本公司與CMS訂約方及/或彼等各自的任何聯繫人士之間有關每一CMS訂約方(或彼等的任何聯繫人士)與本公司之間的任何現有或擬議交易、安排或協議的任何爭議應 由大多數獨立董事決定解決。

雙方在關係協議項下的義務應在下列時間自動終止：

與2023年2月15日私募交易結束有關，CMS各方總共擁有不到10%的已發行普通股， 因此，關係協議根據其條款終止。

彌償契據

我們已為我們的董事會和公司祕書籤訂了賠償契約 。有關更多信息，請參閲“非執行董事的管理-薪酬 -彌償契約.”

與董事及高級管理層的協議

我們之前已與董事和高級管理人員就他們在我們董事會的服務或在 公司的僱用簽訂了 的某些協議。有關更多信息，請參閲“管理.”

不適用

請參閲“項目18.財務報表.”

法律訴訟

有關更多信息，請參閲 ”B組信息。業務概述-法律訴訟”.

股利政策

我們從未宣佈或 為我們的股票支付任何現金股息，目前也無意在可預見的未來宣佈或支付任何股息。本公司 可通過普通決議案，宣佈根據股東各自的利潤權益向其支付股息，並可確定支付股息的時間。宣佈的股息不得超過董事建議的數額。董事可不時宣佈並向我們的股東支付董事認為因我們可供分配的利潤而合理的中期股息 。我們的普通股沒有固定的分紅權利產生的日期。

股東可根據董事的建議 通過普通決議案，指示所有或任何部分股息以派發特定資產，特別是任何其他法人團體的已繳足股份或債券的方式支付。公司章程細則亦準許在獲得股東普通決議案授權的情況下，採用股息股息計劃，讓股份擁有人有機會 選擇收取繳足股款的普通股，而非現金，或股份與現金的組合，作為未來的股息。

以行使留置權的方式，如股份擁有人欠本公司任何與股份有關的款項，董事會可從該股份擁有人持有的任何股份的任何股息或本公司就該等股份應付的其他款項中扣除任何這筆 款項。以這種方式扣除的錢 可用於支付欠公司的金額。

未認領的股息及其他與股份有關的應付款項可由董事投資或以其他方式用於本公司的利益，直至認領為止。 股息或其他款項在首次到期支付12年後仍無人認領，將被沒收並歸還 公司。

存托股份所代表的所有股份享有與我們所有其他已發行股份相同的股息權利。

除本年度報告 中列出的信息外，自2023年12月31日以來未發生重大變化。

我們的存托股份在納斯達克 資本市場掛牌上市，代碼為“BDRX”。我們的普通股目前沒有市場。

不適用。

我們的存托股份在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“BDRX”。存托股份在納斯達克上獨家交易。我們的普通股目前沒有市場。

不適用。

不適用。

不適用。

不適用。

我們通過引用將本年度報告附件2.1中所載的公司章程説明併入本年度報告。

除本年報另有披露外， 除在正常業務過程中訂立的合同外，本公司目前及過去兩年並無訂立任何重要合約。

除了可能不時實施的某些經濟制裁外，目前沒有英國法律、法令或法規限制資本的輸入或輸出，或影響向非英國居民的普通股持有人支付股息或其他支付。同樣，除了可能不時生效的某些經濟制裁外，根據英國法律或我們的組織章程細則，對於成為普通股持有人和就普通股投票的權利，沒有 只針對非英國居民的限制。

某些英國税務方面的考慮

以下是與我們普通股或存托股份的所有權和處置有關的某些英國税務考慮事項的概述 ，並不涉及與投資我們的普通股或存托股份有關的所有可能的税務後果。它以英國税法為基礎，自本年度報告發布之日起，通常公佈英國税務海關總署(HMRC)的做法，這兩份報告都可能會發生變化，可能具有追溯效力。英國納税年度從任何一年的4月6日至下一年的4月5日。

除另有規定外， 本摘要僅適用於以下人士：我們普通股或存托股份的絕對實益所有人、出於税務目的在英國居住 (如果是個人，則以其居籍)、出於税務目的不居住在任何其他司法管轄區、在與持有我們的普通股或存托股份相關的任何其他司法管轄區沒有常設機構或固定基地的人，或英國持有人。建議非英國持有人，包括(A)非英國居民(或，如果是居民，則不是以英國為户籍的人)，包括通過普通股或存托股份所屬的英國分支機構、代理或常設機構在英國進行交易的個人和公司，或(B)在英國以外的司法管轄區居住或以其他方式納税的個人和公司，就其納税義務尋求專業顧問的建議。

本摘要僅供一般信息參考，不打算也不應被視為對任何特定投資者的法律或税務建議。它沒有解決可能與特定投資者的特定情況或受英國税法特殊待遇的投資者有關的所有税務考慮事項。尤其是這一摘要：

就英國直接税而言，本摘要進一步假設存托股份持有人為相關普通股的實益擁有人。

存托股份的潛在投資者在投資前應通過諮詢他們自己的税務顧問，在他們自己的特定情況下，對整體税收後果，具體包括英國税法和英國税務委員會關於收購、擁有和處置普通股或存托股份的後果 進行確認。

股息的課税

預提税金。 普通股的股息支付可以不因英國税而預扣或扣除。

所得税。不是英國持有人的普通股或存托股份個人持有人將不會就本公司支付的股息徵收英國所得税 ，除非該持有人通過普通股或存托股份所屬的英國分支機構或代理在英國進行(無論單獨或合夥)貿易、專業或職業。 在此情況下，該持有人可根據其個人情況就從本公司收取的股息徵收英國所得税 。

英國個人持有者收到的股息將繳納英國所得税。英國個人持有人在2023/2024課税年度或2024/2025課税年度收到的股息 應徵收的英國所得税税率為39.35%，(Ii)更高税率的納税人為33.75%，(Iii)基本税率納税人為8.75%。英國個人持有者在2023/2024和2024/2025納税年度分別享有1,000 GB和500 GB的免税股息免税額(除個人免税額外)，這是相關個人在繳納英國所得税之前可以獲得的股息收入金額 。然而，股息津貼內的股息仍將計入相關個人的基本、更高或額外的 税率區間。個人的股息收入被視為應繳納聯合王國所得税的總收入的最高部分。個人個人所得税免税額涵蓋的股息不計入股息免税額，並被忽略 。

公司税。被徵收聯合王國公司税的英國持有人有權就普通股的股息支付獲得聯合王國公司税的豁免。如果不滿足免税條件或該英國持有人選擇 以其他方式豁免的股息應納税，則將對該股息徵收聯合王國公司税。從2023年4月1日起，25%的主要税率適用於利潤超過25萬GB的公司。19%的較低公司税率將適用於利潤不超過50,000 GB的公司，邊際税率在19%至25%之間將適用於利潤在50,000 GB至250,000 GB之間的公司 。如果潛在投資者對自己的地位有任何疑問，他們應該諮詢自己的專業顧問。

非英國持有人的普通股或存托股份的公司持有人從公司獲得的股息不需繳納英國公司税，除非該公司通過普通股或存托股份所屬的常設機構在英國進行交易。在此情況下，該持有人可根據其個人情況，並在上述英國公司税豁免不適用的情況下，對從本公司獲得的股息徵收英國公司税。

產權處置的課税

英國持有者。就英國資本利得税而言，個別英國持有人出售普通股或存托股份或被視為出售普通股或存托股份，可能會因其個人情況而產生應課税收益或容許虧損。決定出售普通股或存托股份的資本利得税狀況的主要因素是持有人 在出售的納税年度實現任何其他資本收益的程度，持有人在該納税年度或任何較早納税年度發生的資本損失的程度，以及英國政府為該納税年度設定的聯合王國資本利得税年度免税金額(“年度 免税金額”)水平。2023/2024納税年度的年免税額為6,000 GB，2024/2025納税年度的免税額為3,000 GB。如果在所有允許的扣除後，英國個人持有人在相關納税年度的應納税所得額超過基本税率所得税限額，出售 普通股或存托股份所產生的應納税資本收益將按20%的税率徵税。在其他情況下，出售我們的普通股或存托股份產生的應税資本收益可能會按10%或20%的税率或兩種税率的組合徵税。

個人英國持有人如在五個歷年內不再在聯合王國居住(或因雙重課税寬免的目的而未能被視為在英國以外地區居住)，並在該非聯合王國臨時居留期內出售普通股或存托股份，則他或她在返回聯合王國(或不再被視為在英國以外居住)時因出售普通股或存托股份而產生的應計税收益，可能需要繳納英國資本利得税 )為雙重課税寬免的目的)(須受可得的免税或寬免的規限)。

就英國公司税而言，公司持有人出售(或視為出售)普通股或存托股份可為該持有人帶來應計税收益或容許虧損 。

持有普通股或存托股份期間因貨幣波動而產生的任何損益亦會在出售時計算在內。

非英國持有人。非英國持有人的個人持有人不須就出售普通股或存托股份而變現的資本收益繳交英國資本利得税，除非該持有人透過該等普通股或存托股份所屬的英國分行或代理機構在英國經營(不論單獨或合夥經營)貿易、專業或職業。在此 情況下，該持有人可根據其個人情況，就出售其普通股或存托股份所產生的應課税收益 徵收英國資本利得税。

非英國持有人的普通股或存托股份的公司持有人，除非通過普通股或存托股份所屬的常設機構在英國進行交易，否則不需為出售普通股或存托股份而獲得的應課税收益 繳納英國公司税。在這些情況下，該持有人處置(或視為處置)普通股或存托股份可能會產生應計税收益或就英國公司税而言的容許虧損。

遺產税

如果就美國和聯合王國之間的《1979年美利堅合眾國條約令(對死者遺產税和贈與税)雙重徵税減免》(SI 1979/1454)的目的而言，個人持有人在其去世或在世期間進行轉移時， 其居籍在美國且不是聯合王國國民，則該持有人實益擁有的任何普通股或存托股份一般不應繳納英國遺產税，前提是支付了任何適用的美國聯邦捐贈或遺產税責任。除非(I)普通股或存托股份是聯合王國常設機構的商業財產的一部分，或與用於執行獨立個人服務的聯合王國固定基地有關； 或(Ii)普通股或存托股份包括在和解協議中，除非在和解達成時，財產授予人 以美國為居籍，且不是英國國民(在這種情況下，不應收取英國遺產税 )。

印花税及印花税儲備税

聯合王國印花税，或印花税，以及聯合王國印花税儲備税，或聯合王國印花税儲備税，對發行和轉讓普通股的處理，以及轉讓協議。 以下段落討論了存託憑證制度或結算服務以外的普通股。一般信息“ 下面。與這類系統有關的這類交易的印花税和特別印花税的處理，見下文各段的討論。存管 收據系統和清關服務“下面。

一般信息

轉讓普通股的協議通常會向SDRT收取轉讓代價金額或價值的0.5%的費用。一般情況下，特別提款權由買方支付。

轉讓普通股將按轉讓對價的0.5%徵收印花税(四捨五入至下一GB 5)。 買方有責任向英國税務及期貨事務監察委員會支付印花税(如有)。根據現行英國税務及期貨事務監察委員會的指引，轉讓存托股份的書面文書或轉讓存托股份的書面協議不應繳交印花税，因為該存托股份並不被視為英國印花税所指的“股票”或“有價證券”。

如果完成轉讓協議的加蓋適當印花的轉讓 在協議簽訂之日起六年內出具(或者，如果協議是有條件的，則在協議成為無條件之日起)，任何已支付的SDRT通常應連同利息一起償還，任何尚未支付的SDRT 費用將被取消，以避免由於印花税已支付而產生的雙重收費。

存託憑證系統和清算服務

歐洲聯盟法院在C-569/07中。滙豐控股，維達科斯提名有限公司訴女王陛下税務專員和海關專員和第一級税務法庭在2018年的裁決滙豐控股和紐約梅隆銀行起訴女王陛下税務和海關專員審議了歐洲聯盟理事會第69/335/EEC號指令的規定，該指令後來被歐洲聯盟理事會第2008/7/EEC號指令或歐盟指令所取代。在作出這些決定後，英國税務及期貨事務監察委員會已公開確認，向結算服務機構(如DTC)或存託憑證系統發行或轉讓我們等英國註冊公司的股票，將不會向英國SDRT收取1.5%的費用，如果該發行或轉讓是籌集新資本不可或缺的一部分。

作為英國2017年預算的一部分，英國政府宣佈，英國退歐後，英國公司發行股票(以及轉讓此類股票是新資金籌集不可或缺的一部分) 時，不會強制徵收1.5%的印花税和SDRT費用 。然而，英國政府可能會引入 新的英國法律，使我們未來發行或轉讓普通股進入結算服務或存託收據系統(即使此類發行或轉讓是公司籌集新資本的組成部分)可能 被徵收1.5%的印花税或SDRT。

如普通股轉讓(I)轉讓予業務為提供結算服務或包括提供結算服務的人士或(Ii)轉讓予業務為發行存託憑證或包括髮行存託憑證的人士的代名人，而該項轉讓並非公司籌集新資本的一部分，則印花税或特別提款權一般將按所給予代價或(在某些情況下)股份價值的1.5%徵收印花税或特別提款税。

如果清算服務機構已根據1986年《金融法》第97A(1)條做出並維持選擇，則向清算服務機構或被指定人轉賬收取1.5%的費用是個例外，該法案已獲英國税務及海關總署批准。如該等選擇由結算服務公司作出，則於普通股轉讓入結算服務及其後在結算服務內轉讓有關股份時，將按轉讓應付代價金額或價值的0.5%按SDRT 計算。據我們瞭解，DTC迄今尚未根據1986年《金融法》第97A(1)條作出選擇。

對於向結算服務或存託憑證系統的轉賬或此類服務內的轉賬而產生的印花税或特別提款税的任何責任， 將由清算服務或存託憑證系統運營商或其指定人(視具體情況而定)嚴格向HMRC負責，但實際上將由清算服務或存託收據系統的參與者支付。

美國的某些税收考慮因素

以下是美國持有者擁有和處置存托股份對美國聯邦所得税的重大影響的摘要 (定義如下)。本摘要僅供一般信息參考，不是税務建議。每個投資者應就證券所有權和處置的税收後果諮詢其税務顧問，包括2017年12月22日頒佈的減税和就業法案的影響 。

本摘要依據修訂後的《1986年國税法》或修訂後的《國税法》條款、據此頒佈的《美國財政部條例》(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、行政裁決及其司法解釋，以及《大不列顛及北愛爾蘭聯合王國政府和美利堅合眾國政府關於避免對所得和資本利得税徵收雙重徵税和防止逃税的公約》或《美國-聯合王國條約》，所有內容均在本合同生效之日生效，所有內容均可更改，可能具有追溯力。

在本討論中，術語“美國持有者”是指我們普通股或存托股份的持有者，即美國聯邦所得税的持有者。

本摘要僅針對根據守則第1221條(一般為投資而持有)收購及持有存托股份作為資本資產的美國持有人的美國聯邦所得税考慮事項 。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與持有人的特定情況有關，或者可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人(例如，包括銀行、金融機構、承銷商、保險公司、證券或外幣交易商、選擇按市值計價的證券交易員、繳納替代最低税額的人、使用美元以外的功能貨幣的人、免税組織(包括私人基金會)、共同基金、S分部公司、合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的傳遞實體、某些外籍人士、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、作為對衝、跨境、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分持有存托股份的人、通過行使期權或其他補償安排獲得存托股份的人、擁有(或被視為擁有)我們流通股總總投票權或價值10%或更多的人，或非美國持有者(br})。此外，本討論不涉及可能適用於存托股份持有人的國家、地方、外國、遺產、贈與或其他税法的任何方面。

合夥企業的合夥人(包括為繳納美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體或安排)(或另一“直通實體”的所有者)的美國聯邦 所得税待遇通常取決於合夥人(或所有者)的地位 和合夥企業(或其他直通實體)的活動。此類合夥企業(或其他直通實體)的合夥人(或所有者)應就相關税務後果諮詢其税務顧問。

與存托股份所有權和處置有關的後果

存托股份的所有權 。就美國聯邦所得税而言，存托股份持有人一般會被視為直接擁有該等存托股份所代表的普通股。

存托股份的分配 。以下面的討論為前提“—被動型外國投資公司規則，“從我們的當前或累計收益和利潤(由美國聯邦所得税目的確定)進行的任何存托股份分配(包括預扣税，如果有)的總額 一般將在實際或建設性地收到此類分配之日作為股息 收入向美國股東徵税。支付給美國公司持有者的任何此類股息 一般都沒有資格享受本準則允許的股息扣除。超過我們當前和累計收益和利潤的分配通常首先被視為美國持有人在存托股份中的基礎上的免税資本回報，然後被視為資本收益。但是，由於我們不根據美國聯邦所得税原則計算 我們的收益和利潤，因此預計存托股份的任何分配都將報告為股息，即使根據上述規則，該分配將被視為免税資本回報或資本收益 。

以美元以外的貨幣支付的股息 如果有的話，一般將作為普通股息收入向美國持有者徵税，其金額 等於實際收到或建設性收到股息之日收到的貨幣的美元價值。 這種美元價值必須使用該日期的即期匯率來確定，無論非美國貨幣是否在該日期實際兑換成美元。如果收到的貨幣在實際收到或建設性收到之日之後兑換成美元，美國持有者可能實現匯兑收益或損失。一般而言，任何此類損益都將是普通的，並將被視為來自美國境內的來源，用於美國境外的税收抵免。

以下面的討論 為準“—對淨投資收入徵收3.8%的醫療保險税，“某些非公司美國持有者(包括個人)從”合格外國公司“獲得的股息可能有資格享受減税，目前最高税率為20%，前提是滿足某些持有期要求和其他條件。就這些目的而言，外國公司通常將被視為合格的外國公司，因為該公司支付的股息可隨時在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部 指導意見指出，在納斯達克資本市場上市的存托股份將被視為在美國成熟的證券市場 上隨時可以交易。然而，不能保證存托股份在未來幾年將被視為在成熟的證券市場上隨時可以交易。外國公司也被視為合格的外國公司，如果它有資格享受與美國簽訂的全面所得税條約的好處，而美國財政部認為該條約就本規則而言是令人滿意的，並且包括信息交換條款。美國財政部已確定美英條約符合這些要求。就本規則而言，如果我們在支付股息的課税年度或上一課税年度是被動外國投資公司，則我們不會構成合格的 外國公司，如下所述：-被動型外國投資公司規則.”

在符合某些條件和限制的情況下，公司支付的股息預扣的非美國税款(如果有的話)可被視為符合美國外國税收抵免規則的外國税收，可抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任。管理美國外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可獲得美國外國税收抵免。

出售存托股份

美國持有者一般會 確認出售、交換、贖回或其他應納税處置存托股份的損益，其金額等於處置時變現的金額與該持有者在此類證券中的納税基礎之間的差額。根據下面的 討論“-被動型外國投資公司規則，“美國持有者在應税處置存托股份時確認的任何收益或損失通常為資本收益或損失，如果持有者在處置時持有此類股份的期限超過一年，則為長期資本收益或損失。資本損失的扣除額 受到限制。

對於收付實現制納税人，收到的外幣單位一般將在銷售結算日按即期匯率換算成美元。在這種情況下，交易日期和結算日期之間的匯率波動不會產生外幣匯兑收益或損失。權責發生制納税人可以選擇將適用於收付實現制納税人的相同規則適用於在既定證券市場交易的存託憑證的銷售，條件是該選擇必須每年一致適用 ，且未經美國國税局同意不得更改。對於沒有做出這種選擇的權責發生制納税人，收到的外幣單位一般會在銷售交易日按即期匯率換算成美元。 這種權責發生制納税人可以根據交易日期和交易結算日期之間的匯率波動來確認外幣匯兑損益。一般而言，任何此類收益或損失都將是普通的，並將被視為來自美國境內的來源，用於美國的外國税收抵免。

被動型外商投資公司規則