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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 ☒ 由註冊人以外的一方提交 ☐ 選中相應的複選框：
☐						初步委託書
☐						機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒						最終委託書
☐						權威附加材料
☐						根據 § 240.14a-12 徵集材料

SNOWFLAKE INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）
☒			無需付費。
☐			事先用初步材料支付的費用。
☐			根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

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親愛的股東們，

Snowflake截至2024年1月31日的財政年度標誌着Snowflake又一個強勁時期。我們作為卓越的人工智能數據雲所取得的進步繼續使我們在世界各地的客户能夠實現業務轉型，為客户提供比以往更好的服務。這使Snowflake實現了28億美元的收入，同比增長了36％。

今年2月，我成為了Snowflake的新任首席執行官。我很榮幸接替我們的董事長弗蘭克·斯洛特曼，他監督了五年的非凡增長。Frank 將 Snowflake 交給了我一個堅實的基礎，為數據和人工智能推動的增長新時代奠定了基礎。

企業 AI 的新時代

在過去的50年中，每個人都遵循計算機和程序員為我們設定的嚴格、令人沮喪的規則。生成式人工智能正在改變這種狀況——它從未如此容易理解、更易於構建、更易於重塑——而我們才剛剛起步。

Snowflake 的使命是消除客户的複雜性，使他們能夠專注於業務的未來並保持領先地位。多年來，我們的AI Data Cloud平臺和世界領先的產品使我們成為行業的領導者，幫助客户穩步消除對數據、用户、工作負載、應用程序和新智能形式的限制。我們對保持領導地位的承諾從未像現在這樣堅定。

使我們如此成功的原因現在使各種規模的企業和企業能夠以簡單、高效和可信的方式利用人工智能。Snowflake是構建企業人工智能的平臺。

我們成千上萬的客户中有許多——一些是世界上最大的公司——已經指望Snowflake作為其人工智能戰略的數據基礎。Capital One、康卡斯特、福克斯、高盛、Petco和State Street等公司正在利用Snowflake的平臺來推動業務發展。

隨着Snowflake Arctic、最先進的開源企業級大型語言模型（LLM）、Snowflake Cortex LLM函數、Snowflake Cortex LLM函數、Snowflake Copilot和snowflake-arctic-embed等具有里程碑意義的推出，我們的創新渠道正處於超速發展之中。

我們通過併購進行戰略投資，例如Neeva和Applica，以及通過Snowflake Ventures進行的投資，例如Mistral AI、Reka和Landing AI，正在加速我們的人工智能願景、產品路線圖和生態系統。

我們與NVIDIA的合作將使我們能夠將人工智能計算的力量帶入我們支持的大規模數據，從而使客户擁有一個全棧人工智能平臺來實現行業轉型。

Snowflake表明，它既有承諾，也有能力站在數據和人工智能的前沿。我們面前有一個難得的機會，不僅可以對客户的業務產生深遠的長期影響，還可以對他們的整個行業產生深遠的影響。我們致力於在未來的幾個月和幾年中兑現這一承諾。

斯里達爾·拉馬斯瓦米

Snowflake 首席執行官

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年度通知
股東會議

將於 2024 年 7 月 2 日舉行

親愛的股東：

我們很高興邀請您虛擬參加特拉華州的一家公司Snowflake Inc.（Snowflake）的2024年年度股東大會（年會）。年會將通過網絡直播以虛擬方式舉行，網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/Snow2024 2024 年 7 月 2 日，星期二在 山地時間上午 10:00。年會的虛擬形式使我們能夠保留股東的訪問權限，同時為我們和股東節省時間和金錢。您將能夠在年會期間投票和提交問題，我們鼓勵您在線參加並參與。

年會將出於以下目的舉行，隨附材料對此有更全面的描述：

1			選舉隨附的委託書（委託書）中提名的三名I類董事候選人，每位候選人的任期將持續到2027年我們的年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職；
2			在不具約束力的諮詢基礎上，批准委託書中披露的指定執行官的薪酬（通常稱為 “按薪計酬”）；
3			批准任命普華永道會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
4			考慮要求解密董事會的不具約束力的股東提案（如果在年會上正確提交）並進行表決；以及
5			處理在年會或其任何休會、延期或延期之前妥善處理的任何其他事務。

我們選擇為我們的年會提供包括委託書在內的代理材料的互聯網接入，以代替郵寄印刷副本。通過互聯網提供我們的年會材料可以降低與年會相關的成本並降低我們對環境的影響，所有這些都不會對我們的股東及時訪問我們的年會材料的能力產生負面影響。

我們預計將在2024年5月22日左右向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（通知），其中包含有關如何訪問委託書和截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告（2024年年度報告）的説明。該通知提供了有關如何在線投票以及如何通過郵寄和郵寄代理卡或電話進行投票來接收代理材料的紙質副本的説明。委託書和我們的 2024 年年度報告

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可以使用通知中、代理卡上或代理材料附帶的説明中的控制號直接在互聯網地址www.proxyvote.com上進行訪問。

我們的董事會已將2024年5月7日的營業結束定為年會的記錄日期。只有在記錄日期營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會或任何休會、延期或延期的通知，並虛擬出席和投票（或指定其代理持有人出席和投票）。此類股東及其代理持有人可以通過訪問www.VirtualShareholdermeeting.com/Snow2024參加年會，然後使用通知、代理卡或代理材料隨附説明中的16位控制號登錄。

根據董事會的命令

斯里達爾·拉馬斯瓦米

首席執行官

			你的投票很重要。無論您是否計劃虛擬參加年會，請通過簽署並交還代理卡或投票説明表，或使用我們的互聯網或電話投票系統，確保您的股票在年會上進行投票。即使你通過代理人投票，如果你參加年會，你仍然可以在線投票。

我們的地址 蒙大拿州博茲曼市東巴布科克街 106 號 3A 套房 59715

虛擬會議 如果您在2024年5月7日營業結束時持有我們的普通股，則邀請您在www.virtualSharealdermeeting.com/Snow2024上虛擬參加年會，並對隨附的委託書中描述的提案進行投票。

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的桌子

內容

			頁面
一般信息			1
問題和答案			2
董事會和公司治理			10
董事薪酬			25
提案一-選舉董事			29
提案二——關於我們指定執行官薪酬的非約束性諮詢投票			30
提案三——批准獨立註冊會計師事務所			31
董事會審計委員會報告			33
提案四——股東關於解密董事會的提案			34
執行官員			37
高管薪酬			39
薪酬討論與分析			39
董事會薪酬委員會的報告			55
薪酬摘要表			56
首席執行官薪酬比率			64
薪酬與績效			65
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			71
與關聯人的交易			75
代理材料的持有情況			77
其他事項			78
附錄 A			79

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						目錄

代理

聲明

對於2024年年度股東大會

一般信息

出於本年度會議委託聲明（委託聲明）中規定的目的，我們的董事會正在徵集您的代理人在 Snowflake Inc. 2024 年年度股東大會（年會）上投票。年會將於山地時間2024年7月2日上午10點或休會或推遲後的任何其他時間通過互聯網上的網絡直播虛擬舉行。包含如何訪問本委託書和截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告（2024年年度報告）的説明的代理材料互聯網可用性通知（通知）將於2024年5月22日左右首次郵寄給有權在年會上投票的所有股東。如果您在2024年5月7日營業結束時持有我們的普通股，則邀請您在www.virtualSharealdermeeting.com/Snow2024上虛擬參加年會，並對本委託書中描述的提案進行投票。

在本委託書中，我們將Snowflake Inc.稱為 “Snowflake”、“我們” 或 “我們的”，將Snowflake的董事會稱為 “我們的董事會”。2024年年度報告將連同本委託書一起提供給我們的股東。您也可以按照通知中的説明免費獲得2024年年度報告的紙質副本。

以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。您應該仔細閲讀整份委託聲明。

日期和時間 2024年7月2日 上午 10:00 山地時光

虛擬會議 如果您在2024年5月7日營業結束時持有我們的普通股，則邀請您在www.virtualSharealdermeeting.com/Snow2024上虛擬參加會議，並對本委託書中描述的提案進行投票。

						1

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						目錄

問題和答案

我在投什麼票？

提議						董事會建議			頁面 參考
1			貝努瓦·達格維爾、馬克·加勒特和傑什裏·烏拉爾當選為第一類董事，他們的任期將持續到2027年我們的年度股東大會，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。			“對於”每位第一類董事候選人的選舉。			頁面 29
2			在不具約束力的諮詢基礎上，批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬（通常稱為 “按薪付款”).			“對於”在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬。			頁面 30
3			批准任命普華永道會計師事務所（PwC）為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。			“對於”批准任命普華永道為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。			頁面 31
4			如果在年會上正確提交，則要求解密董事會的不具約束力的股東提案（董事會解密提案）。			“反對”董事會解密提案。			頁面 34

為什麼我收到了關於互聯網上代理材料可用性的通知？

根據美國證券交易委員會（SEC）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們之所以向您發送通知，是因為我們的董事會正在徵集您的代理人在年會上投票。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或索取一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

我們打算在2024年5月22日左右將該通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。

我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？

自我們首次郵寄通知之日起十個日曆日後，我們可能會向您發送代理卡和第二份通知。

2

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						目錄

誰可以在年會上投票？

只有在2024年5月7日營業結束時（記錄日期）登記在冊的股東及其代理持有人才有權在年會或任何休會、延期或延期中投票。截至記錄日期，我們的A類普通股有335,041,774股已發行並有權投票。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，2021年3月1日，我們當時流通的B類普通股的所有股份自動轉換為相同數量的A類普通股。轉換後，不會再發行B類普通股。除非另有説明，否則本委託書中提及我們 “普通股” 的所有內容均指我們的A類普通股。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果在記錄日營業結束時，您的股票直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會期間進行在線投票，也可以提前通過代理人進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在年會之前通過互聯網、電話或填寫並歸還打印的代理卡通過代理人對股票進行投票。

受益所有人：經紀公司、銀行或其他被提名人代表您持有的股份

如果在記錄日營業結束時，您的股票不是以您的名義持有的，而是由經紀公司、銀行或其他被提名人代表您持有的，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該被提名人將通知轉發給您。這些股票將在用於識別股東的記錄系統中報告為由被提名人（例如您的經紀公司）持有。作為股份的受益所有人，您被邀請參加年會，並且您有權指示您的經紀公司、銀行或其他被提名人如何對賬户中的股票進行投票。請參閲您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票説明。許多經紀人、銀行或其他被提名人允許受益所有人通過電話或互聯網以及書面形式發出投票指示。也歡迎您參加年會並在會議期間進行在線投票。如果您的股票以街道名稱持有，並且您的投票指示表或通知表明您可以通過www.proxyvote.com對這些股票進行投票，那麼您可以使用該投票指示表或通知上註明的16位控制號碼訪問、參與年會並在年會上投票。否則，以街道名義持有股份的股東應聯繫銀行、經紀人或其他被提名人，獲得 “合法代理人”，以便能夠出席、參與年會或在年會上投票。按照代理材料中包含的經紀公司、銀行或其他被提名人的指示，或聯繫您的經紀公司、銀行或其他被提名人索取投票指示表。你可以使用控制號碼登錄 www.virtualShareholdermeeting.com/Snow2024 來訪問會議和投票。

截至記錄之日的登記股東名單能否公佈？

在截至年會前一天的十天內，可應要求通過 IR@snowflake.com 提供截至記錄日期的登記股東名單，供任何股東出於與年會有關的目的進行審查。

我如何參加年會並在年會期間提問？

我們將僅通過網絡直播舉辦年會。你可以使用控制號碼登錄在 www.virtualShareholdermeeting.com/snow2024 上在線參加年會。會議將於山地時間2024年7月2日星期二上午10點開始。我們建議您在山區時間上午 10:00 之前幾分鐘登錄，以確保年會開始時您在場。網絡直播將在年會開始前15分鐘開始。參加年會的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。

						3

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						目錄

要參加年會，您將需要您的控制號碼，如果您是登記在冊的股東，則該號碼包含在通知中或代理卡上。如果您是股票的受益所有人，則您的投票指示表和從經紀公司、銀行或其他被提名人處收到的投票指示中將包含您的控制號碼。有關如何參加和參與的説明，請訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/Snow2024。

如果你想在年會期間提交問題，你可以使用控制號碼登錄www.virtualShareholdermeeting.com/Snow2024，在 “提問” 字段中輸入你的問題，然後單擊 “提交”。當您登錄年會時，請查看我們的行為準則，這些準則旨在確保會議富有成效和高效，公平對待所有出席的股東。我們將在分配給年會的時間內回答儘可能多的問題。我們只會回答根據行為準則提交且與股東在年會上表決的議程項目相關的問題。如果我們收到基本相似的問題，我們可能會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。

我該如何投票？

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，您可以（i）在年會期間在線投票，或（ii）在年會之前通過互聯網、電話或使用您可能要求或我們可能選擇在以後交付的代理卡進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您在會議之前提交了代理人，您仍然可以在線參加會議並在會議期間投票。在這種情況下，您之前提交的代理將被忽略。有關更多信息，請參閲以下標題為 “提交代理後我能否更改投票或撤銷我的代理？” 的問題

•要在年會之前投票（i）通過互聯網進行投票，請訪問www.proxyvote.com填寫電子代理卡，或者（ii）通過電話致電1-800-690-6903。您將被要求提供代理材料附帶的通知、代理卡或説明中的控制號碼。通過互聯網或電話進行的選票必須在東部時間2024年7月1日晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

•要在年會之前使用打印的代理卡進行投票，只需在代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在美國東部時間2024年7月1日晚上 11:59 之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

•要在年會期間進行在線投票，請按照提供的説明從山區時間2024年7月2日星期二上午10點開始在www.virtualShareholdermeeting.com/snow2024上參加年會。您需要輸入通知中、代理卡上或代理材料附帶的説明中的 16 位控制號碼。網絡直播將在年會開始前15分鐘開始。

受益所有人：經紀公司、銀行或其他被提名人代表您持有的股份

如果您是經紀公司、銀行或其他被提名人代表您持有的股票的受益所有人，則您應該收到該被提名人而不是我們的通知和投票指示。要在年會期間進行在線投票或指導此類被提名人在年會之前如何對您的股票進行投票，您必須遵循該被提名人的指示。

如果我遇到技術問題或無法參加年會怎麼辦？

如果你在辦理登機手續或會議期間在進入年會時遇到任何困難，請撥打將在www.virtualshareholdermeeting.com/Snow2024上發佈的技術支持電話。

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我有多少票？

對於每項有待表決的事項，截至記錄日營業結束時，我們普通股的每位持有人將擁有一票表決權。

如果在年會之前適當地提出另一件事怎麼辦？

我們的董事會不打算在年會上就任何其他事項進行表決，目前也不知道任何其他事項將在年會上提交審議。如果在年會上適當地提交了任何其他事項，則您的代理持有人（代理卡上列出的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

我可以通過填寫並退回通知來投票我的股票嗎？

不。該通知確定了要在年會上進行表決的項目，但您不能通過標記通知並將其退回來進行投票。該通知提供了有關如何在年會之前通過互聯網進行代理投票、索取代理材料的紙質副本、通過電話或使用印刷的代理卡提前投票，或者出席年會並在線投票的説明。

如果我收到多份通知是什麼意思？

如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照每份通知的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後，我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會最終投票之前隨時通過以下任一方式更改投票或撤銷您的委託書：

•提交另一張正確填寫的代理卡，稍後再提交；

•通過電話或互聯網授予後續代理權；

•通過電子郵件 generalcounsel@snowflake.com 及時向我們的祕書發送書面通知，告知您要撤銷代理權；或

•參加年會並在會議期間在線投票。僅僅參加年會本身並不會更改您的投票或撤銷您的代理人。即使你計劃參加年會，我們也建議你在年會之前通過電話或互聯網提交代理或投票指示，或者投票，這樣，如果你以後決定不參加年會，你的選票就會被計算在內。

如果您是受益所有人，並且您的股份由經紀公司、銀行或其他被提名人代表您以 “街道名稱” 持有，則應按照該被提名人提供的指示更改您的投票。你最新的選票是將要計算的選票。

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如果我是登記在冊的股東但不投票，或者如果我在沒有給出具體投票指示的情況下退還代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？

如果您是登記在冊的股東，並且不通過互聯網、電話、退還簽名和註明日期的代理卡進行投票，或者在年會期間在線投票，則您的股票將不會被投票，也不會計入法定人數要求。

如果您退回已簽名且註明日期的代理卡，但未標記投票選項，則您的股票將根據我們董事會的建議進行投票：

•“對於”貝努瓦·達格維爾、馬克·加勒特和傑什裏·烏拉爾當選為第一類董事；

•“對於”在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬；

•“對於”批准任命普華永道為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

•“反對”董事會解密提案。

如果在年會上正確地提出了任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

如果我是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且沒有向我的經紀公司、銀行或其他被提名人提供投票指示，會發生什麼？

如果您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且沒有指示您的經紀公司、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票，則您的股票將被視為 “未受指導”，您的被提名人是否能夠對您的股票進行投票的問題取決於根據紐約證券交易所（NYSE）的規則和解釋，該提案是否被視為 “常規” 事項還是 “非” 事項 “常規” 很重要。經紀公司、銀行和其他被提名人可以行使自由裁量權，對被紐約證券交易所描述為 “例行公事” 的事項進行 “非指示” 股票投票，但不能對被定性為 “非例行” 的事項進行投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非常規” 事項是指可能對股東的權利或特權產生實質性影響的事項，例如董事選舉（即使沒有爭議）、合併、股東提案、高管薪酬和某些公司治理提案，即使這些提案得到管理層的支持。

提案一、二和四被視為 “非常規提案”，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀公司、銀行或其他被提名人不得對這些提案進行投票，這將導致 “經紀人不投票”，您的股票也不會被算作已投票。提案三被視為 “例行提案”，這意味着如果您沒有在截止日期之前將投票指示退還給經紀公司、銀行或其他被提名人，則您的經紀公司、銀行或被提名人可以自行決定對提案三進行投票。請指示您的經紀公司、銀行或其他被提名人確保您的選票被計算在內。

			如果您是以街道名義持有的股份的受益所有人，並且不打算參加年會，則必須在從被提名人那裏收到的材料中規定的截止日期之前向經紀公司、銀行或其他被提名人提供投票指示，以確保您的股票以您喜歡的方式進行投票。

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什麼是 “經紀人不投票”？

如上所述，當以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人不向持有股份的經紀公司、銀行或其他被提名人發出投票指示，説明如何就被視為 “非例行” 的事項進行投票，則經紀公司、銀行或其他被提名人不能對股票進行投票。當經紀商、銀行或其他被提名人對至少一項 “常規” 事項進行表決時，未在 “非常規” 事項上進行表決的股票將被視為 “經紀人未投票”。提案一、二和四是 “非例行提案”，因此，經紀人可能會對這些提案不予投票。即使在例行事務方面，一些經紀人也選擇不行使全權投票權。

選票是如何計算的？

年會選舉檢查員將單獨計算：

•對於選舉三名第一類董事的提案，請投票 “對於,” 投票給 “扣留,” 以及經紀人不投票；

•要在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬的提案，需要投票 “對於,”選票 “反對,”棄權票和經紀人不投票；

•關於批准任命普華永道為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案，請投票 “對於,” 選票“反對,” 棄權票和經紀人不投票；以及

•對於董事會解密提案，請投票 “對於,”選票 “反對,”棄權票和經紀人不投票。

批准每項提案需要多少票？

提案一

董事由出席年會或由代理人代表的股份的多數票選出，並有權對董事的選舉進行一般性投票。“多元化” 是指獲得最多選票的三位一類董事候選人 “對於”他們的當選將當選為董事。結果，任何未投票的股票 “對於”特定的被提名人，無論是由於 “扣留”投票或經紀人不投票，將不計入對該被提名人有利的範圍，也不會對選舉結果產生任何影響。你可以投票 “對於”要麼 “扣留”你對任何被提名為董事的候選人的投票。

提案二

在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬，需要出席年會或由代理人代表出席年會並有權對提案進行表決的普通股多數表決權的持有人投贊成票。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的股票，因此與表決具有同等效力 “反對”這個提議。經紀商不投票（如果有）對該提案的結果沒有影響。由於該提案是諮詢投票，因此結果對我們董事會或公司沒有約束力。但是，我們的董事會和薪酬委員會在確定指定執行官的未來薪酬時將考慮投票結果。

提案三

批准任命普華永道為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要出席年會或由代理人代表出席年會並有權對該提案進行表決的普通股多數表決權的持有人投贊成票。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的股票，因此與表決具有同等效力 “反對”這個提議。由於該提案被視為 “例行公事” 事項，您的經紀公司、銀行或其他被提名人將擁有對該提案進行表決的自由裁量權。

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提案四

在不具約束力的諮詢基礎上批准董事會解密提案，需要出席年會或由代理人代表出席年會並有權對該提案進行表決的普通股多數表決權的持有人投贊成票。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的股票，因此與表決具有同等效力 “反對”這個提議。經紀商不投票（如果有）對該提案的結果沒有影響。

法定人數要求是多少？

在年會上進行業務交易必須達到法定股東人數。有權在年會上投票的已發行普通股多數表決權的持有人通過遠程通信或代理人出席應構成法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀公司、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在年會期間進行在線投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有達到法定人數，則年會可以由年會主席或出席年會並有權就年會進行表決的股份的多數表決權的持有人投票宣佈年會休會。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

我們預計初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將發佈在表格8-K的最新報告中，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交表格8-K的修正案以公佈最終結果。

明年年會的股東提案何時到期？

要求考慮將股東提案納入我們的委託書中

要考慮納入明年的委託書，根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14a-8條提交的股東提案必須以書面形式提交給我們的祕書，地址為蒙大拿州博茲曼市東巴布科克街106號59715號3A套房，收件人：祕書。我們必須在2025年1月22日營業結束前（山地時間下午5點）收到此類提案，並且必須符合第14a-8條的要求。股東提案的提交併不能保證其會包含在委託書中。

要求在年會之前提交股東提案

我們修訂和重述的章程規定，對於根據第14a-8條未包含在明年委託書中的股東提案，在年會上進行審議，股東必須及時提前書面通知蒙大拿州博茲曼市東巴布科克街106號59715號3A號祕書，收件人：祕書。為了被視為及時，我們的祕書必須在2025年4月3日營業結束之前或在2025年3月4日營業結束之前以書面形式收到供2025年股東大會審議的提案（包括董事提名）（根據第14a-8條提出的股東提案除外）。但是，如果我們的2025年年度股東大會未在2025年6月2日至2025年8月1日之間舉行，則通知必須 (A) 不早於2025年年度股東大會前120天營業結束之日，(B) 不遲於2025年年度股東大會前第90天營業結束之日，如果遲於2025年年度股東大會前第90天營業結束，則不遲於2025年年度股東大會前第90天營業結束年度股東大會，即首次公開宣佈2025年年會日期之後的第10天。向祕書發出的任何此類通知必須

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包括我們修訂和重述的章程所要求的信息（包括《交易法》第14a-19條所要求的有關董事提名的信息）。如果股東未能在這些截止日期之前完成工作，也未能滿足《交易法》第14a-4條的要求，我們可以在我們認為適當的時候委託代理人對任何此類提案進行表決，行使自由裁量投票權。

對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提名或提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得額外報酬。我們可能會向經紀公司、銀行和其他被提名人償還向受益所有人轉發代理材料的費用。如果您選擇訪問代理材料和/或通過互聯網投票，則應承擔可能產生的任何互聯網接入費用。

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董事會

和公司治理

下表列出了參加年會選舉的一類被提名人和將在年會後繼續任職的其他董事，他們的獨立性、在我們這裏擔任的職位或職務、委員會成員資格，以及他們截至本委託書發佈之日的年齡：

委員會成員

姓名和職業

年齡

獨立

審計委員會

薪酬委員會

提名和治理委員會

網絡安全委員會(1)

I 類董事候選人(2)(3)

Benoit Dageville 聯合創始人兼產品總裁

57

Mark S. Garrett Adobe 前執行副總裁兼首席財務官

66

椅子

會員

會員

Jayshree V. Ullal Arista Networks 主席、總裁兼首席執行官

63

椅子

二級董事(2)

凱利 A. 克萊默 思科前執行副總裁兼首席財務官

56

會員

會員

弗蘭克·斯洛特曼 Snowflake 董事會主席兼前首席執行官

65

邁克爾·L·斯派瑟* 薩特希爾風險投資公司董事總經理

53

會員

椅子

三級董事(2)

特蕾莎·布里格斯 德勤前副主席、西部地區和舊金山管理合夥人

63

會員

傑裏米伯頓 Observe 首席執行官

56

會員

馬克·麥克勞克林 帕洛阿爾託網絡前董事長兼首席執行官

58

會員

椅子

斯里達爾·拉馬斯瓦米(4) 首席執行官

57

* 首席獨立董事。

(1)網絡安全委員會成立於 2023 年 11 月。

(2)一類董事候選人將在年會上進行選舉，如果當選，他們的任期將持續到2027年年度股東大會。二級董事將繼續任職至2025年年度股東大會。第三類董事將繼續任職至2026年年度股東大會。

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(3)Stephen B. Burke目前是一類董事，他沒有在年會上競選連任，因此將在年會結束時任期屆滿後辭去董事會、薪酬委員會以及提名和治理委員會成員的職務。

(4)2024 年 2 月 27 日，我們董事會任命斯里達爾·拉馬斯瓦米為首席執行官兼董事會成員。

以下是每位第一類董事候選人的傳記信息，以及每位董事任期將在年會之後繼續任職的人的傳記信息。這包括有關每位董事的經驗、資格、特質或技能的信息，這些信息促使我們董事會推薦他們擔任董事會成員。

年會選舉候選人

貝努伊特·達格維爾
貝努瓦·達格維爾是我們的聯合創始人之一，自 2012 年 8 月起擔任董事會成員。戴格維爾博士目前擔任我們的產品總裁，此前曾在2012年8月至2019年5月期間擔任我們的首席技術官。在我們成立之前，戴格維爾博士曾在軟件和技術公司甲骨文公司擔任過各種工程職務，包括在2002年1月至2012年7月期間擔任可管理性小組的架構師。Dageville 博士擁有尤西厄大學計算機科學學士、碩士和博士學位。 我們相信，達格維爾博士有資格在我們董事會任職，因為他作為聯合創始人之一的經驗和視角，以及他在推動產品創新的豐富經驗。

馬克·加雷特
馬克·加勒特自 2018 年 4 月起擔任董事會成員。2007年2月至2018年4月，加勒特先生擔任全球軟件公司Adobe Systems Incorporated的執行副總裁兼首席財務官。2004 年 6 月至 2007 年 2 月，加勒特先生擔任計算機數據存儲公司 EMC 公司軟件集團的高級副總裁兼首席財務官。加勒特先生目前在 GoDaddy 公司和思科系統公司的董事會任職。他曾於 2008 年 10 月至 2015 年 8 月在 Informatica Corporation Model N, Inc. 的董事會任職，2008 年 1 月至 2016 年 5 月，Pure Storage, Inc.，2015 年 7 月至 2021 年 12 月，以及 NightDragon 收購公司，從 2 月開始2021 年到 2022 年 12 月。Garrett 先生擁有波士頓大學會計與市場營銷學士學位和馬里斯特學院工商管理碩士學位。 我們認為，加勒特先生有資格在董事會任職，因為他的財務專長和管理經驗.

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JAYSHREE 訴哈拉爾案
Jayshree V. Ullal 自 2020 年 6 月起擔任董事會成員。自2008年10月以來，烏拉爾女士一直擔任雲網絡公司Arista Networks, Inc. 的董事長、總裁、首席執行官兼董事。從 1993 年 9 月到 2008 年 5 月，烏拉爾女士在全球科技公司思科系統公司擔任過多個職位，最後一個職位是數據中心、交換和服務集團的高級副總裁。Ullal 女士擁有舊金山州立大學的工程（電氣）學士學位和聖塔克拉拉大學的工程管理碩士學位。她是 2013 年聖塔克拉拉大學工程學院傑出工程校友獎的獲得者。 我們認為，烏拉爾女士有資格在我們董事會任職，因為她在雲計算行業擔任高級管理人員和首席執行官的豐富經驗。

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董事會繼續任職至2025年年度股東大會

凱利·A·克萊默
凱利·克萊默自 2020 年 1 月起擔任董事會成員。2015年1月至2020年12月，克萊默女士擔任全球科技公司思科系統公司的執行副總裁兼首席財務官。從 2012 年 1 月到 2015 年 1 月，Kramer 女士在思科擔任過各種財務職務，包括企業財務高級副總裁和商業技術與運營財務高級副總裁。在加入思科之前，她曾在通用電氣醫療系統、通用電氣醫療診斷成像和通用電氣醫療生物科學公司擔任過各種財務職務。克萊默女士目前在吉利德科學公司和Coinbase Global, Inc.的董事會任職。克萊默女士擁有普渡大學數學學士學位。 我們認為，由於克萊默女士的財務專長和管理經驗，她有資格在董事會任職。

弗蘭克·斯洛特曼
弗蘭克·斯洛特曼自2019年4月起擔任董事會成員，自2019年12月起擔任董事會主席。斯洛特曼先生還在2019年4月至2024年2月期間擔任我們的首席執行官。在加入我們之前，斯洛特曼先生於2016年10月至2018年6月擔任企業IT雲公司ServiceNow, Inc. 的董事會主席。2011 年 5 月至 2017 年 4 月，斯洛特曼先生擔任 ServiceNow, Inc. 的總裁兼首席執行官和董事會成員。2011 年 1 月至 2011 年 4 月，斯洛特曼先生擔任風險投資公司 Greylock Partners 的合夥人。從 2009 年 7 月到 2011 年 1 月，Slootman 先生在被戴爾科技公司收購的計算機數據存儲公司 EMC 公司擔任備份恢復系統部總裁，並於 2011 年 1 月至 2012 年 2 月擔任顧問。從 2003 年 7 月到 2009 年 7 月被 EMC 收購，Slootman 先生一直擔任電子存儲解決方案公司 Data Domain Corporation 的總裁兼首席執行官。斯洛特曼先生曾於 2014 年 5 月至 2020 年 2 月擔任 Pure Storage, Inc. 的董事會成員，並於 2011 年 8 月至 2016 年 3 月擔任 Imperva, Inc. 的董事會成員。Slootman 先生擁有鹿特丹伊拉斯姆斯大學荷蘭經濟學院的經濟學本科和研究生學位。 我們認為，Slootman先生之所以有資格在我們董事會任職，是因為他的管理經驗和商業專長，包括他之前擔任高管級別的領導和擴大公司規模的經驗，以及他過去在多家上市公司的董事會任職。

邁克爾·斯派瑟
Michael L. Speiser 自 2012 年 7 月成立以來一直擔任董事會成員，自 2019 年 12 月起擔任首席獨立董事。Speiser 先生還在 2012 年 8 月至 2014 年 6 月期間擔任我們的兼職首席執行官兼首席財務官。自2008年以來，斯派瑟先生一直擔任風險投資公司薩特希爾風險投資公司的董事總經理。Speiser先生曾在Pure Storage, Inc. 的董事會任職至2019年，目前在多傢俬營公司的董事會任職。Speiser 先生擁有亞利桑那大學政治學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。 我們認為，Speiser先生有資格在董事會任職，因為他在科技行業的領導和運營經驗以及對高增長公司的瞭解。

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董事會繼續任職至2026年年度股東大會

特蕾莎·布里格斯
特蕾莎·布里格斯自2019年12月起擔任董事會成員。布里格斯女士於2011年6月至2019年4月擔任全球專業服務公司德勤律師事務所的副主席、西部地區和舊金山管理合夥人，並於2006年6月至2011年6月擔任硅谷管理合夥人。布里格斯女士還於 2016 年 1 月至 2019 年 3 月在德勤美國有限責任合夥公司的董事會任職。布里格斯女士目前在ServiceNow, Inc.、DocuSign, Inc.和Warby Parker的董事會和審計委員會任職。布里格斯女士曾在VG收購公司的董事會任職。布里格斯女士還曾擔任德勤董事會效率中心的兼職成員。2019 年，她是斯坦福大學的傑出職業研究員。Briggs 女士擁有亞利桑那大學埃勒管理學院的會計學學士學位。 我們認為，布里格斯女士有資格在董事會任職，因為她的財務專長和管理經驗。

傑裏米伯頓
傑瑞米·伯頓自 2016 年 3 月起擔任董事會成員。自2018年11月以來，伯頓先生一直擔任信息技術和服務公司Observe, Inc. 的首席執行官。在加入Observe之前，伯頓先生於2016年9月至2018年4月擔任全球科技公司戴爾科技公司的營銷和企業發展執行副總裁，並在被戴爾科技公司收購的EMC公司擔任過各種職務，包括2014年4月至2016年9月擔任產品總裁以及2010年3月至2014年3月擔任執行副總裁兼首席營銷官。伯頓先生擁有工程學學士學位。薩裏大學信息系統工程（榮譽）學位。 我們認為，伯頓先生有資格在董事會任職，因為他的運營和營銷專長。

馬克·麥克勞克林
馬克·麥克勞克林自 2023 年 4 月起擔任董事會成員。從2011年到2018年，麥克勞克林先生擔任全球網絡安全公司帕洛阿爾託網絡公司的首席執行官兼董事會主席，並在2022年12月之前擔任董事會副主席。從2009年到2011年，麥克勞克林先生擔任互聯網基礎設施服務提供商威瑞信公司的總裁兼首席執行官。在此之前，麥克勞克林先生曾在威瑞信擔任過多個職務，包括產品和營銷執行副總裁。2011年1月，巴拉克·奧巴馬總統任命麥克勞克林先生為總統國家安全電信諮詢委員會成員，他在該委員會任職至2023年4月。麥克勞克林先生目前擔任高通公司董事會主席和Rubrik, Inc.的董事。麥克勞克林先生擁有西點軍校的學士學位和西雅圖大學法學院的法學博士學位。 我們認為，麥克勞克林先生有資格在董事會任職，因為他在技術和網絡安全行業具有領導經驗和知識。

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斯里達爾·拉馬斯瓦米
斯里達爾·拉馬斯瓦米自 2024 年 2 月起擔任首席執行官和董事會成員，此前曾在 Snowflake 擔任過各種職務，包括在 2023 年 6 月至 2024 年 2 月期間擔任人工智能高級副總裁。從2018年10月到2024年2月，拉馬斯瓦米先生在風險投資公司Greylock Partners擔任風險投資公司的風險合夥人。從2019年1月到2023年5月，拉馬斯瓦米先生擔任私營科技公司Neeva Inc. 的首席執行官，我們於2023年收購了這家公司。從 2017 年 8 月到 2019 年 12 月，拉馬斯瓦米先生擔任全球網絡安全公司帕洛阿爾託網絡公司的董事會成員。2013年3月至2018年10月，拉馬斯瓦米先生在跨國科技公司谷歌有限責任公司擔任廣告與商務高級副總裁。從 2003 年 4 月到 2013 年 3 月，拉馬斯瓦米先生在谷歌工程組擔任過各種職務，包括擔任高級工程副總裁。Ramaswamy 先生擁有印度理工學院馬德拉斯分校的計算機科學學士學位和布朗大學的計算機科學碩士和博士學位。 我們認為，拉馬斯瓦米先生有資格在我們董事會任職，因為他的管理經驗、以前的董事會經驗和對人工智能的瞭解。

我們董事會的獨立性

我們的普通股在紐約證券交易所上市。根據紐約證券交易所的上市標準，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須獨立。只有上市公司董事會肯定地認定該董事與公司（直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員）沒有實質性關係，而上市公司董事會認為這種關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力，則該董事才有資格成為 “獨立董事” 董事事。

審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條和紐約證券交易所上市標準中規定的額外獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條和紐約證券交易所上市標準中規定的額外獨立性標準。

我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會肯定地確定，除伯頓先生、戴格維爾博士、拉馬斯瓦米先生和斯洛特曼先生以外的每位董事都是 “獨立的”，因為該術語的定義見紐約證券交易所的上市標準和美國證券交易委員會的適用規章制度。我們前任董事卡爾·埃申巴赫和約翰·麥克馬洪在董事會任職期間也決定保持獨立。

在做出這些肯定性決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事當前和先前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權以及標題為 “與關聯人交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。如果我們與某個實體進行商業交易，而被確定為獨立的董事在該實體的董事會任職和/或持有該實體的股權，則我們的董事會已對此類交易進行了評估，並確定它們不會影響該董事的獨立性，因為該董事在這些交易中沒有實質性利益，而且這些交易是獨立進行的。此外，關於斯派瑟先生的獨立性，我們董事會還考慮了他在2012年8月至2014年6月期間與Snowflake的先前關係。在此期間，Speiser先生曾擔任我們的兼職首席執行官兼首席財務官，而我們的創始人則專注於開發我們的原創技術。我們的董事會已確定此類服務不會影響斯派瑟先生的獨立性，因為（i）Speiser先生已經有10年沒有擔任這些職務了，（ii）在此期間，斯派瑟先生繼續受僱於薩特希爾風險投資公司，他作為高管的兼職工作促進了薩特希爾風險投資公司的投資，（iii）在Snowflake聘請一名全職的非全職人員之前，這是一個臨時職位創始人首席執行官，以及（iv）我們的

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						目錄

董事會認為，Speiser先生與Snowflake沒有任何干擾他行使獨立判斷的關係，無論是由於他之前曾擔任高級管理人員還是其他原因。

董事會領導

我們的提名和治理委員會定期考慮董事會的領導結構，並在提名和治理委員會認為適當的情況下向董事會提出建議。我們的公司治理準則還規定，如果董事會主席不獨立，我們董事會的獨立成員將指定 “首席獨立董事”。

目前，我們董事會認為，鑑於我們前首席執行官斯洛特曼先生對公司和行業的瞭解以及他的戰略願景，擔任董事長符合我們公司和股東的最大利益。由於斯洛特曼先生此前曾擔任首席執行官兼董事長，根據公司治理準則，我們董事會的獨立成員認為，Michael L. Speiser繼續擔任首席獨立董事是可取的。作為首席獨立董事，如果出現董事會主席的角色可能發生衝突或可能被認為存在衝突的情況，Speiser先生將領導我們董事會，並履行董事會可能以其他方式決定和委派的額外職責，包括（i）主持董事會主席不出席的董事會會議，（ii）召集會議我們董事會的獨立成員，以及 (iii) 充當董事會之間的主要聯絡人我們董事會的獨立成員和首席執行官。我們的董事會認為，通過這種領導結構、董事會的組成以及健全的公司治理政策和實踐，可以有效地維持其獨立性和對管理層的監督。我們的董事會認為，其風險監督計劃（如下所述）將在各種領導框架下有效。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會監督我們的風險管理流程，該流程旨在支持實現組織目標，改善長期組織績效，提高股東價值，同時緩解和管理已確定的風險。我們風險管理方法的一個基本部分不僅是瞭解我們作為一家公司面臨的最重大風險以及管理這些風險的必要步驟，還要確定哪種風險水平適合我們的公司。我們的董事會在指導管理層的風險承受能力和確定適當的風險水平方面發揮着不可或缺的作用。

雖然我們全體董事會全面負責評估關鍵業務風險，但其委員會對某些風險進行監督並向董事會報告。我們的審計委員會監督我們的主要財務和報告風險，以及我們的管理層為識別和控制這些風險所採取的措施，包括審查和制定指導方針、內部控制以及管理風險評估和管理流程的政策。我們的審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，並直接監督我們的內部審計職能。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的提名和治理委員會監督與董事獨立性以及董事會組成和組織相關的風險，監督公司治理指南、領導層繼任計劃的有效性，並對其他公司治理政策和做法進行全面監督。

2023 年 11 月，出於對與我們產品和服務以及信息技術和網絡系統相關的網絡安全風險管理的監督責任，我們董事會成立了董事會常設網絡安全委員會。我們的網絡安全委員會參與監控我們的網絡安全風險和了解我們的網絡安全計劃的有效性，並與我們的審計委員會協調，監督與網絡安全相關的公開申報流程。

在審查業務運營方面，我們全體董事會全面處理與業務相關的主要風險以及由其委員會監督的關鍵風險領域。我們的董事會讚賞我們業務和行業不斷變化的性質，並積極參與監控新威脅和風險的出現。

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						目錄

在董事會及其委員會的定期會議上，管理層向董事會及其委員會報告可能影響我們業務的最重大風險，例如法律風險、競爭風險、網絡安全和隱私風險以及財務、税務和審計相關風險，並尋求其指導。此外，除其他事項外，管理層還向我們的審計委員會提供有關我們的合規計劃和投資政策與做法的定期報告。

董事會會議和委員會

我們的董事會負責監督管理層和公司戰略，並負責制定公司政策。我們的董事會在年內定期開會，審查影響我們的重大事態發展，並就需要其批准的事項採取行動。我們的董事會在上一財年舉行了五次會議。我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及網絡安全委員會。審計委員會在上一財年舉行了五次會議。薪酬委員會在上一財年舉行了四次會議。提名和治理委員會在上一個財政年度舉行了四次會議。網絡安全委員會成立於2023年11月，但在我們上一財年沒有舉行會議。我們計劃每季度舉行一次網絡安全會議，並在2025財年的第一季度開始了這種做法。在我們上一財年中，每位董事至少出席了（i）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數的75％，以及（ii）他或她在任職期間任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的75％。我們鼓勵董事和董事提名人蔘加我們的年會。我們當時的11位現任董事中有7位出席了我們的2023年年度股東大會。

我們董事會每個常設委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或被免職，或其董事任期屆滿，或者直到我們董事會另有決定為止。我們的董事會可能會不時設立其認為必要或適當的其他委員會。

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						目錄

審計委員會

現任成員：特蕾莎·布里格斯、馬克·加勒特（主席）和凱利·克萊默

責任 我們的審計委員會的主要職責和責任包括： •選擇一家合格的公司作為獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表； •幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績； •幫助維持和促進管理層與獨立註冊會計師事務所之間的開放溝通渠道； •與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績； •制定和監督員工匿名提交有關可疑會計或審計事項的疑慮的程序； •幫助監督法律和監管合規性； •審查我們的風險評估和風險管理政策，包括信息安全政策和慣例； •監督我們的內部審計職能的組織和績效； •制定我們的投資政策來管理我們的現金投資計劃； •審查和批准關聯方交易； •至少每年獲取和審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述其內部質量控制程序、此類程序的任何重大問題以及在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何步驟；以及 •批准（或在允許的情況下預先批准）獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和所有允許的非審計服務。

資格 我們的董事會已確定，我們的每位審計委員會成員均符合紐約證券交易所上市標準和《交易法》第10A-3（b）（1）條規定的額外獨立性要求。我們審計委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表，我們董事會已確定布里格斯女士、加勒特先生和克萊默女士都是美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。

我們的董事會已經確定，布里格斯女士同時在三家以上的上市公司的審計委員會任職，並不影響她在我們審計委員會的有效任職能力。在做出這一決定時，我們的董事會審查了布里格斯女士的經驗範圍、與其他審計委員會任職相關的時間以及其他相關因素。我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合紐約證券交易所適用的上市標準，股東可在我們的網站www.investors.snowflake.com上查閲。

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薪酬委員會

現任成員：斯蒂芬·伯克、馬克·麥克勞克林、邁克爾·斯派瑟和傑什裏·烏拉爾（主席）

責任 我們的薪酬委員會的主要職責和責任包括： •批准聘用薪酬顧問、外部服務提供商和顧問加入薪酬委員會； •審查和批准或建議董事會批准執行官的薪酬、個人和企業績效目標及其他僱用條款，包括評估我們首席執行官的業績以及在首席執行官的協助下評估其他執行官的業績； •審查董事的薪酬並向董事會提出建議； •管理我們的股權和非股權激勵計劃； •審查我們與風險管理和冒險激勵相關的員工薪酬做法和政策； •根據美國證券交易委員會的規章制度，準備薪酬委員會報告，該報告必須包含在我們的委託書中； •審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或建議董事會批准激勵性薪酬和股權計劃；以及 •審查和制定與員工薪酬和福利有關的一般政策，並審查我們的整體薪酬理念。

資格 我們的董事會已確定，我們的每位薪酬委員會成員均符合紐約證券交易所上市標準的額外獨立性要求，並且是《交易法》第16b-3條定義的 “非僱員董事”。薪酬委員會設有一個薪酬小組委員會，由伯克先生、麥克勞克林先生和烏拉爾女士組成，董事會已授權該小組委員會負責批准我們與高管和董事之間在《交易法》頒佈的第16b-3條範圍內的交易。

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合紐約證券交易所適用的上市標準，股東可在我們的網站www.investors.snowflake.com上查閲。

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						目錄

薪酬決定的流程和程序

我們的薪酬委員會主要負責制定和審查我們的整體薪酬策略。此外，我們的薪酬委員會監督我們的薪酬和福利計劃和政策，管理我們的股權激勵計劃，並審查和批准與包括首席執行官在內的執行官有關的所有薪酬決定。我們的薪酬委員會會考慮首席執行官關於除他本人以外的執行官薪酬的建議。

我們的董事會通過了一項股權獎勵政策，根據該政策，它授權首席執行官以董事會成員的身份向既不是執行官也不是某些其他管理層成員的員工和其他服務提供商授予和修改某些股票期權、限制性股票單位和其他股權激勵獎勵，而無需董事會或薪酬委員會採取任何進一步行動。作為董事會監督職能的一部分，我們的薪酬委員會每季度審查根據股權獎勵政策發放的補助金。股權獎勵政策下的授權不是排他性的，我們董事會和薪酬委員會都保留授予和修改股權獎勵的權利。

根據其章程，我們的薪酬委員會有權保留薪酬顧問、獨立法律顧問和其他顧問或徵求其建議。在截至2024年1月31日的財年和之前的財年中，我們的薪酬委員會聘請了具有科技公司薪酬專業知識的薪酬諮詢公司Compensia, Inc.（Compensia），為其持續提供與高管薪酬相關的市場信息、分析和其他建議。我們的薪酬委員會直接聘請了Compensia協助建立適當的同行公司羣體，以幫助我們確定執行官和非僱員董事的適當總體薪酬水平，並評估執行官和非僱員董事薪酬的每個單獨要素，目的是確保我們向執行官和非僱員董事提供的薪酬具有競爭力、公平和結構合理。Compensia不向我們提供任何與薪酬無關的服務，並維持專門為防止利益衝突而設計的政策。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在截至2024年1月31日的財年中，我們的薪酬委員會由伯克先生、麥克勞克林先生、斯派瑟先生和烏拉爾女士組成。除了2012年8月至2014年6月擔任我們的兼職首席執行官兼首席財務官的邁克爾·斯派瑟外，薪酬委員會的成員目前或任何時候都不是我們的高級管理人員或員工。對於任何有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，我們沒有任何執行官在去年擔任過或在過去的一年中任職。

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提名和治理委員會

現任成員：斯蒂芬·伯克、馬克·加勒特、凱利·克萊默和邁克爾·斯派瑟（主席）

責任 除其他外，提名和治理委員會的職責包括： •確定、評估董事會及其委員會的候選人，並建議董事會批准候選人； •審查和評估我們執行官的繼任計劃，並就選擇合適的人選接替這些職位向董事會提出建議； •批准保留董事搜尋公司； •評估我們董事會、董事會委員會和個人董事的表現； •考慮董事會及其委員會的組成並向董事會提出建議；以及 •評估我們的公司治理做法和報告的充分性。

資格 我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準，我們的每位提名和治理委員會成員都是獨立的。

我們的提名和治理委員會根據書面章程運作，該章程符合紐約證券交易所適用的上市標準，股東可在我們的網站www.investors.snowflake.com上查閲。

董事會提名

董事會提名候選人由董事會根據提名和治理委員會的章程、政策、經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程、公司治理準則和適用法律要求的建議選出。在推薦候選人提名時，提名和治理委員會會考慮董事、高級管理人員和員工推薦的候選人，以及股東根據我們的政策以及經修訂和重述的章程正確提交的候選人，使用相同的標準來評估所有此類候選人。

希望推薦候選人供我們提名和治理委員會考慮的股東可以致函位於蒙大拿州博茲曼市東巴布科克街106號59715號3A套房的祕書，信中必須列出候選人的姓名、公司和居住地址、傳記信息以及候選人持有的記錄在案和受益的Snowflake股票數量。希望正式提名候選人蔘加董事會選舉的股東必須遵守我們與董事提名相關的章程規定以及公司治理準則下的任何其他要求。

對候選人的評估通常包括審查背景材料、內部討論以及酌情對選定候選人進行面試。此外，提名和治理委員會可能會聘請顧問或第三方搜索公司來協助識別和評估潛在的被提名人。

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網絡安全委員會

現任成員：傑裏米·伯頓、馬克·加勒特和馬克·麥克勞克林（主席）

責任 我們的網絡安全委員會的主要職責和責任包括： •監督Snowflake在其信息技術、網絡系統、產品和服務的網絡安全方面的政策、程序、計劃和執行的質量和有效性； •監督我們對網絡安全威脅風險的管理； •與審計委員會協調，監督我們遵守公開文件中有關重大安全事件的披露義務及其網絡安全風險管理和治理； •定期與管理層一起審查與我們在產品和服務以及信息技術和網絡系統中使用人工智能相關的網絡安全風險，以及我們在應對此類風險方面的政策、程序及其執行的有效性； •定期審查我們的安全認證計劃，包括我們當前和計劃中的認證、此類認證旨在解決的法規和市場機會、我們計劃的實現情況以及我們與競爭對手相比的相對錶現；以及 •審查我們的網絡保險單以確保適當的承保範圍。

資格 我們的董事會已確定，我們的每位網絡安全委員會成員都具備在網絡安全委員會任職的專業知識，包括但不限於以前的工作經驗、學位或證書，或相關知識和技能。

網絡安全委員會的目的是協助我們的董事會履行其對與我們的產品和服務及其信息技術和網絡系統相關的網絡安全風險管理的監督責任，包括監督我們對網絡安全措施的實施和維護、數據治理和安全法的遵守情況。我們的網絡安全委員會根據書面章程運作，股東可在我們的網站www.investors.snowflake.com上查閲。

董事資格

除了滿足美國州和聯邦法律、監管和紐約證券交易所上市要求以及我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程、公司治理準則和董事會委員會章程的規定所需的資格、素質和技能外，我們董事會在考慮每位董事候選人時還將考慮以下最低限度因素：(i) 向管理層提供建議和指導的相關專業知識，(ii) 充分是時候專注於 Snowflake 的事情了，（iii）在其領域的卓越表現，（iv）行使合理商業判斷的能力，（v）對董事會背景和經驗多樣性的貢獻，以及（vi）承諾嚴格代表Snowflake股東的長期利益。

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						目錄

以下矩陣總結了我們董事會認為我們的一類董事候選人以及由於與我們的業務和戰略有關而將在年會後繼續任期的每位董事所擁有的一些理想的經驗和技能。以下矩陣不包括我們董事會的所有類型的經驗或技能。

拉馬斯瓦米

Slootman

戴格維爾

布里格斯

伯頓

加勒特

克萊默

麥克勞林

Speiser

哈哈哈拉

關鍵技能或經驗

行政領導 在一家上市公司

行政領導層位於 一家年收入超過100億美元的公司

一家高增長公司的運營領導力

其他上市公司董事會

銷售、營銷或品牌管理

網絡安全

基於雲的產品

財務報表 和會計

人工智能/機器學習

在考慮被提名人時，我們董事會和提名與治理委員會可能會考慮其他因素，包括但不限於董事會的當前構成、我們當前的運營要求、候選人的性格、誠信、判斷力、獨立性、專業領域、公司經驗、服務年限、潛在的利益衝突、候選人的其他承諾以及股東的長期利益。我們的董事會、提名和治理委員會評估上述因素等，不會對任何因素給予任何特定的權重或優先級。

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與董事會的溝通

希望與我們董事會或個人董事溝通的股東或利益相關方可以通過郵寄方式將其郵寄給位於蒙大拿州博茲曼市東巴布科克街106號3A套房59715的董事會或個人董事，由我們的祕書負責。根據我們的公司治理準則，我們的總法律顧問或法律部門將在總法律顧問認為必要時與有關董事協商，審查所有收到的股東通信（羣發郵件、產品投訴或查詢、求職查詢、業務招標以及明顯令人反感或其他不當的材料除外），並在適當的情況下將此類通信發送給相應的董事，如果沒有指定，則發送給董事會主席董事會或負責人獨立董事。

公司治理指導方針

我們的董事會採用了公司治理準則，以幫助確保董事會採取必要的措施來審查和評估業務運營並做出獨立於管理層的決策。公司治理準則規定了董事會在董事會組成和甄選、董事會會議和高級管理層參與、執行官績效評估和繼任規劃、董事會薪酬、董事教育和利益衝突方面遵循的慣例。公司治理準則以及我們董事會各委員會的章程已發佈在我們網站www.investors.snowflake.com上。

全球行為和道德準則

我們採用了《全球行為與道德準則》，適用於我們的所有員工、高級管理人員、承包商和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監或財務總監或履行類似職能的人員。我們的《全球行為與道德準則》的全文已發佈在我們的網站www.investors.snowflake.com上。我們打算在適用規則要求的範圍內，在我們的網站上披露我們的《全球行為與道德準則》的任何未來修訂或對《全球行為與道德準則》條款的豁免。

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導演

補償

下表列出了截至2024年1月31日的財政年度非僱員董事賺取或支付給我們的薪酬的信息。

下表未列出 (i) 我們首席執行官斯里達爾·拉馬斯瓦米，他於 2024 年 2 月被任命為董事會成員，不會因擔任董事而獲得任何額外報酬；(ii) 我們前首席執行官兼現任董事長弗蘭克·斯洛特曼，他沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬；(iii) 我們產品總裁貝努瓦·達格維爾，他是一名執行官，但指定執行官除外，他沒有因任職而獲得任何額外報酬董事。Slootman先生作為指定執行官的薪酬見下文 “高管薪酬——薪酬彙總表”。

名字						以現金賺取或支付的費用 ($)						股票 獎項  ($)(1)(2)						總計 ($)(3)
特蕾莎·布里格斯						43,000						292,472						335,472
斯蒂芬·伯克(4)						3,958						999,988						1,003,946
傑裏米伯頓						33,417						292,472						325,889
馬克·S·加勒特						62,167						292,472						354,639
凱利 A. 克萊默						43,000						292,472						335,472
馬克·麥克勞克林(5)						4,375						999,872						1,004,247
邁克爾·L·斯派瑟						71,375						292,472						363,847
Jayshree V. Ullal						48,000						292,472						340,472
卡爾·埃申巴赫(6)						7,034						78,220(7)						85,254
約翰·麥克馬洪(8)						19,317						—						19,317

(1)報告的金額代表根據我們的非僱員董事薪酬政策，根據FASB會計準則編纂（ASC）主題718（主題718）計算的根據我們非僱員董事的2020年股權激勵計劃（2020年計劃）向非僱員董事發放的限制性股票單位獎勵（RSU獎勵或RSU）的總授予日公允價值。如本專欄所述，這些限制性股票單位的授予日公允價值是根據紐約證券交易所於授予之日公佈的普通股收盤價確定的。有關計算股票獎勵授予日公允價值時使用的假設的更多信息，請參閲截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註2和附註11。此類授予日期的公允價值不考慮與基於服務的歸屬條件相關的任何估計沒收額。這些金額不一定與董事確認或可能確認的實際價值相對應。

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						目錄

(2)下表顯示了截至2024年1月31日，非僱員董事持有的普通股標的已發行股票期權和未歸屬的RSU獎勵的總股數：

名字						股票數量 標的已發行股票期權 (#)(a)						股票數量 基礎未歸屬的 RSU 獎勵 (#)
特蕾莎·布里格斯						30,000						1,695
斯蒂芬·伯克						—						5,709
傑裏米伯頓						36,459						1,695
Mark S. Garrett						567,000						1,695
凱利 A. 克萊默						50,000						1,695
馬克·麥克勞克林						—						6,826
邁克爾·L·斯派瑟						—						1,695
Jayshree V. Ullal						50,000						1,695
卡爾·埃申巴赫						—						534
約翰·麥克馬洪						—						—

(a)本專欄中報告的股票期權是在我們於2020年9月首次公開募股（IPO）之前授予的。

(3)根據2020年計劃，在任何非僱員董事被任命的日曆年內向該非僱員董事發放或支付的所有薪酬，包括授予的股權獎勵和支付給該董事的現金費用，總價值不得超過1,000,000美元。本欄中伯克先生和麥克勞克林先生的總金額分別包括與2024年1月有關的現金付款，這筆款項不屬於任一董事任命後的2023年日曆年，因此與2020年計劃一致。

(4)2023 年 5 月 23 日，Stephen B. Burke 被任命為董事會成員、提名和治理委員會成員以及薪酬委員會成員。伯克先生不在年會上競選連任，因此將在年會結束時辭去這些職務。

(5)2023 年 4 月 5 日，馬克·麥克勞克林被任命為董事會成員和薪酬委員會成員。

(6)2023 年 4 月 5 日，卡爾·埃申巴赫辭去了我們董事會成員和薪酬委員會成員的職務。

(7)代表根據我們與埃申巴赫先生簽訂的有關辭職的顧問協議授予埃申巴赫先生的RSU獎勵的授予日期的公允價值。

(8)2023 年 7 月 5 日，約翰·麥克馬洪決定不參選 2023 年年會，因此不再擔任我們董事會成員。

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非僱員董事薪酬

我們通過了經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策，根據該政策，我們的非僱員董事將獲得以下薪酬。

股權補償

根據2020年計劃中規定的限制，每位加入我們董事會的新非僱員董事將根據授予之日標的普通股的公允市場價值自動獲得價值為1,000,000美元的RSU獎勵（初始RSU獎勵）。每項初始 RSU 獎勵將在三年內發放，初始 RSU 獎勵的三分之一將在授予之日的一週年、第二週年和三週年授予。

在每次股東年會召開之日，每位當時擔任非僱員董事的人（不包括任何初始日曆年（定義見非僱員董事薪酬政策）與該年會同一個日曆年的非僱員董事）將根據標的普通股的平均公允市場價值，自動獲得價值為30萬美元的普通股的RSU獎勵於撥款之日結束（年度RSU獎）。每項年度RSU獎勵將歸於（i）下一年股東年會的日期（如果由於董事未能連任或董事未競選連任，則非僱員董事的董事任期在該會議上結束，則歸於下次年度股東大會的前一天），以較早者為準；或（ii）該年會一週年授予。

截至公司交易（定義見2020年計劃）的每位非僱員董事持有的所有未付獎勵將自該公司交易完成前夕起全部歸屬。

現金補償

根據我們目前的非僱員董事薪酬政策，該政策於2023年5月和2023年11月進行了修訂和重述，並遵守2020年計劃中規定的非僱員董事薪酬限制，在初始日曆年度之後的每個日曆年度，每位非僱員董事都有權因在董事會及其委員會任職而獲得以下現金補償，如下所示：

•擔任董事會成員的年度現金儲備金為33,000美元，擔任董事會首席獨立董事所需的額外年度現金儲備金為20,000美元（如果適用）；

•擔任審計委員會成員的年度現金儲備金為1萬美元，以及擔任審計委員會主席的年度現金儲備金為21,000美元（自2023年5月1日起增加至25,000美元）（取代委員會成員服務預付金）；

•擔任薪酬委員會成員的年度現金儲備金為6,000美元（自2023年5月1日起增加至9,500美元），以及擔任薪酬委員會主席的年度現金儲備金為15,000美元（代替委員會成員服務預付金）；

•擔任提名和治理委員會成員的年度現金儲備金為4,000美元（自2023年5月1日起增加至5,000美元），以及每年9,000美元（自2023年5月1日起增加至1萬美元），用於擔任提名和治理委員會主席（取代委員會成員服務預付金）；以及

•擔任網絡安全委員會成員的年度現金儲備金為5,000美元，擔任網絡安全委員會主席的年度現金儲備金為10,000美元（取代委員會成員服務預付金）。

年度現金補償金額應在服務發生的每個季度結束後按季度等額分期支付，任何部分服務月份按比例分期支付。

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						目錄

由於Slootman先生作為我們董事會成員的持續任職，他在僱員期間獲得的股權獎勵將繼續按照其最初的條款進行歸屬。只要任何此類股權獎勵仍未兑現並繼續歸屬，Slootman先生將放棄根據我們的非僱員董事薪酬政策本應支付給他的任何薪酬。

費用

我們將向每位符合條件的非僱員董事報銷普通、必要和合理的自付差旅費，以支付親自出席董事會和董事會任何委員會會議的費用。我們還鼓勵我們的董事併為他們提供參與教育計劃的機會，這將有助於他們履行作為董事會成員的職責。根據我們的公司治理準則，我們將在每個財政年度向每位非僱員董事報銷高達10,000美元的報酬，以補償他們參與此類計劃的費用。

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						目錄

提議

一

董事選舉

我們的董事會目前由十一名成員組成，分為三類。每個類別儘可能佔董事總數的三分之一，每個類別的任期為三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的每位繼任者將被選出任期從選舉之日起至選舉後的第三次年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直到其早些時候去世、辭職或免職。 我們的董事分為以下三類： •第一類董事是斯蒂芬·伯克、貝努瓦·達格維爾、馬克·加勒特和傑什裏·烏拉爾，他們的任期將在即將到來的年會上到期； •二類董事是凱利·克萊默、弗蘭克·斯洛特曼和邁克爾·斯派瑟，他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上到期；以及 •三類董事是特蕾莎·布里格斯、傑裏米·伯頓、馬克·麥克勞克林和斯里達爾·拉馬斯瓦米，他們的任期將在2026年舉行的年度股東大會上到期。

我們的董事會建議投票 “對於”每個 I 類董事候選人的選舉

由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。董事會的空缺只能由當時在職的多數董事選出的人員填補。董事會為填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）而選出的董事應在該類別的剩餘任期內任職，直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會推遲或阻止我們管理層的變更或控制權的變化。

Benoit Dageville、Mark S. Garrett和Jayshree V. Ullal目前都是我們董事會的成員，根據提名和治理委員會的建議，他們已被提名競選為第一類董事。這些被提名人均同意在本委託書中提名，如果在年會上當選，則同意任職。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。如果在年會上當選，則每位被提名人的任期將持續到2027年舉行的年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到董事提前去世、辭職或免職。Stephen B. Burke不在年會上競選連任，因此將在年會結束時任期屆滿後辭去董事會、薪酬委員會以及提名和治理委員會成員的職務。根據我們修訂和重述的章程，我們董事會已決定將其規模從十名董事減少到十名董事，自年會結束時起生效。

如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將被投票選出上述三名被提名人。如果任何被提名人無法當選或無法任職，則本應投票給該被提名人的股票將改為投票給我們董事會選出的替代被提名人，或者我們董事會可能會縮小其規模。

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						目錄

提議

二

關於我們指定執行官薪酬的非約束性諮詢投票

在2022年年度股東大會上，我們的股東通過不具約束力的諮詢投票表示，他們同意Snowflake的建議，即每年就我們指定執行官的薪酬（通常稱為 “按工資”）進行不具約束力的諮詢投票。我們的董事會已經通過了一項與這種偏好相一致的政策。 工資表決是根據《交易法》第14A條提出的。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的相關薪酬理念、政策和做法。本委託書中標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 的部分、薪酬表以及相關的敍述性披露中披露了受本提案約束的我們指定執行官的薪酬。正如這些披露中所討論的那樣，我們認為我們的薪酬政策和決定與股東的利益高度一致，也符合當前的市場慣例。我們指定執行官的薪酬旨在使我們能夠吸引和留住有才華和經驗豐富的高管，從而在競爭激烈的環境中成功領導我們。 因此，我們董事會要求股東通過進行不具約束力的諮詢投票，表示支持本委託書中所述的指定執行官的薪酬。”對於” 以下分辨率： “已解決，特此批准根據S-K法規第402項（包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論）披露的支付給Snowflake指定執行官的薪酬。” 由於投票是諮詢性的，因此對我們的董事會或Snowflake沒有約束力。但是，股東通過本次投票或其他方式表達的觀點對我們管理層和董事會都很重要，因此，我們董事會和薪酬委員會打算在未來就我們指定執行官的薪酬安排做出決定時考慮這次投票的結果。 除非我們董事會決定修改其關於就指定高管薪酬徵求不具約束力的諮詢投票頻率的政策，否則下一次預定的薪酬表決將在2025年年度股東大會上進行。

我們的董事會建議投票 “對於” 批准， 在不具約束力的諮詢基礎上，對我們指定執行官的薪酬進行評估

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						目錄

提議

三

批准獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已任命普華永道會計師事務所（PwC）為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層將普華永道作為我們獨立註冊會計師事務所的任命提交年度股東批准。自2019年以來，普華永道一直是我們的獨立註冊會計師事務所。預計普華永道的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並期望他們能夠回答適當的問題。 我們修訂和重述的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准普華永道作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命。但是，出於良好的公司治理考慮，我們董事會的審計委員會正在將普華永道的任命提交股東批准。如果股東未能批准該任命，我們董事會的審計委員會將審查其未來對普華永道作為我們獨立註冊會計師事務所的任命。即使任命獲得批准，如果我們董事會的審計委員會認定這樣的變更符合Snowflake及其股東的最大利益，則可以自行決定在本財年內的任何時候指示另一家獨立會計師事務所的任命。

我們的董事會建議投票 “對於” 批准任命普華永道為我們的獨立註冊會計師事務所

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						目錄

首席會計師費用和服務

下表列出了普華永道在指定財政年度向我們收取和預計將要向我們收取的總審計費用，以及普華永道就指定財政年度內提供的所有其他服務向我們收取的費用：

			截至1月31日的財政年度，
			2024						2023
			($)（以千計）
審計費(1)			4,507						4,240
與審計相關的費用(2)			860						500
税費(3)			1,630						224
所有其他費用(4)			28						14
費用總額			7,025						4,978

(1)審計費用包括與我們的年度合併財務報表審計、季度簡明合併財務報表審查以及法定和監管申報或業務相關的專業服務的費用。

(2)審計相關費用包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的合併財務報表的審計或審查表現合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這主要包括（i）根據第18號認證業務標準聲明進行的服務組織控制審計，（ii）某些其他認證報告，以及（iii）HITRUST認證和準備情況評估的費用。

(3)税費包括轉讓定價服務和税務諮詢費用。

(4)所有其他費用包括軟件訂閲費。

預先批准的政策和程序

根據我們的審計委員會獨立審計師服務預先批准政策，審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和非審計相關服務。預先批准要麼作為我們的審計委員會批准獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分，要麼在聘請獨立註冊會計師事務所提供每項服務之前，以個人、明確的、逐案的方式進行。根據我們的《獨立審計師服務審計委員會預先批准政策》，我們的審計委員會已授權審計委員會主席就不超過10萬美元的服務提供具體的預先批准，除非明確要求全體審計委員會批准。審計委員會主席根據該授權作出的任何預先批准決定都必須報告給我們的審計委員會，供其在下次例行會議上批准。

根據我們的審計委員會獨立審計師服務預先批准政策，與上表所述費用相關的所有服務均已由我們的審計委員會預先批准。

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						目錄

的報告

審計委員會

董事會的

審計委員會已經與我們的管理層審查並討論了截至2024年1月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會還與我們的獨立註冊會計師事務所普華永道審查和討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB的適用要求所要求的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和普華永道的信函，並與獨立會計師普華永道討論了獨立會計師的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會成員

馬克·加勒特，主席
特蕾莎·布里格斯
凱利 A. 克萊默

			本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入Snowflake根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。

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						目錄

提議

四

股東提議解密我們的董事會

位於加利福尼亞州埃爾克格羅夫市約克法院9295號的詹姆斯·麥克裏奇持有我們的10股普通股，他提交了以下提案供年會審議：

***

第 4 項-每年選舉每位董事

決議：CorpGov.net的James McRitchie和其他Snowflake Inc.（“公司”）股東要求我們公司採取一切必要措施，將董事會重組為一個類別，每位董事每年都要進行選舉，任期一年。

支持聲明：美國證券交易委員會前主席亞瑟·萊維特表示：“在我看來，每年選舉一次整個董事會對投資者來説是最好的。如果沒有每位董事的年度選舉，股東對誰代表他們的控制權就會大大降低。”

由於解密後的董事會中的董事每年都要選舉和評估，因此解密可以促進對股東要求的迴應，並向董事施加壓力，要求他們履行職責以保留其席位。解密後的董事會更有可能實現多元化，並提高了對股東的問責制和響應能力。

超過90％的標準普爾500指數公司每年選舉每位董事。年度選舉被廣泛視為公司治理最佳實踐，旨在加強董事的問責制，有助於改善業績和增加公司價值。

根據Diligent彙編的數據，自2018年以來，詹姆斯·麥克裏奇關於該主題的股東決議贏得了公司11張選票中的11票，平均得票率超過77％。代理諮詢公司ISS和Glass Lewis都支持所有這些提議。根據我們的最大股東之一貝萊德的説法：“董事應每年連任；董事會的分類通常限制股東定期評估董事會業績和選擇董事的權利。”Vanguard通常會投票支持解密現有董事會的提案，並投票反對管理層或股東提出的設立機密董事會的提議。

根據Equilar的説法，“機密董事會引起股東的擔憂，因為表現不佳的董事可能會受益於選舉緩刑。此外，錯開的董事會可能會形成兄弟般的氣氛，這種董事會優先於管理層的利益，而不是股東的利益。由於解密後的董事會中的董事每年都要選舉和評估，因此解密可以促進對股東要求的迴應，並向董事施加壓力，要求他們履行職責以保留其席位。”

該提案還應在截至本次提交時我們公司的整體公司治理背景下進行評估：如果沒有至少66％和2/ 3％的已發行股票的投票權，股東不能召開特別會議、經書面同意採取行動或修改各種章程。

我們公司的技術是首屈一指的。我們公司的公司治理應符合同樣的高標準。

增加每年選舉每位董事的長期股東價值投票-提案 4

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						目錄

董事會聲明反對 我們的董事會仔細考慮了該提案，出於下述原因，我們認為該提案不符合我們的最大利益，也不符合股東的最大利益。 我們致力於強有力的公司治理，董事會定期審查治理結構，包括機密董事會。我們的董事會分為三類，每個類別儘可能佔董事總數的三分之一，每個類別的任期均為三年。我們的董事會仍然認為我們目前的機密結構適合我們，原因如下。 長期關注 我們的董事會認為，在某些情況下，年度董事選舉可能會導致人們將注意力集中在短期內或過度專注於即時結果。機密董事會鼓勵董事考慮公司及其股東的長期最大利益，促進長期規劃，加強非僱員董事的獨立性，並減少某些投資者和特殊利益集團的潛在影響力，這些短期議程可能對公司及其股東造成長期損害。我們的董事會還認為，我們機密的董事會結構有助於招聘高素質的董事，這些董事願意致力於公司和長期的戰略增長，並對業務形成深刻的理解。 連續性、穩定性和機構知識 我們的機密董事會結構旨在提供穩定性，並確保在任何給定時間在董事會任職的大多數董事對公司、業務、歷史、文化和戰略目標有豐富的瞭解。瞭解我們公司和業務的董事是寶貴的資源，完全有能力根據我們和股東的最大利益做出決策。解密後的董事會可以在一年內由不熟悉我們的業務、文化和目標的董事取而代之，但是隨着具有新視角的新董事與具有深厚機構知識的經驗豐富的董事互動和合作，保密結構允許有序變革和連續性。 保護股東價值 我們的董事會認為，機密董事會通過保護我們免受敵對第三方主動控制我們公司的侵害，特別是在不為公司或其資產支付公允價值的情況下，增強了我們為股東實現長期價值的能力。敵對的投標人可能會導致董事會的大多數成員在一次年度會議上被替換，董事會成員與投標人自身利益一致。我們的機密董事會使董事會有足夠的靈活性、時間和槓桿作用，可以獨立評估任何收購提案的公平性，代表所有股東進行談判，為所有股東的利益進行談判，並權衡替代方案，為股東提供最大價值。

我們的董事會建議投票 “反對” 董事會的解密

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對股東負責

根據特拉華州法律，我們的所有董事，無論任期長短，都有信託責任，以他們認為符合我們公司和股東最大利益的方式行事。問責制不取決於任期的長短，而是取決於選擇經驗豐富、有獻身精神的人擔任董事。在每次年會上，股東都有機會評估和選舉大約三分之一的董事會成員，並且我們每年在年度自我評估期間對整個董事會進行評估。我們的首席獨立董事在提名和治理委員會的監督下，還領導董事會對董事會及其委員會的整體業績進行年度自我評估，以確定它們是否有效運作，從而在確保董事問責方面發揮了重要作用。針對此類自我評估產生的問題，相應的委員會或全體董事會將酌情采取必要和可取的措施，以解決已發現的弱點或缺陷。

在仔細考慮了該提案後，我們董事會確定保留機密董事會結構符合我們和股東目前的最大利益。我們的董事會認為，機密董事會結構的好處不會以犧牲問責為代價，錯開的董事會結構所提供的連續性、穩定性、獨立性和收購保護都有助於我們公司的成功。

出於這些原因，我們董事會建議進行投票”反對” 這個提議。

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						目錄

行政的

軍官們

下表顯示了截至本委託書發佈之日我們的執行官的信息：

名字

年齡

標題

斯里達爾·拉馬斯瓦米

57

首席執行官兼董事

邁克爾·P·斯卡佩利

57

首席財務官

Benoit Dageville

57

產品總裁兼董事

克里斯托弗·W·德格南

50

首席收入官

克里斯蒂安·克萊納曼

48

產品管理執行副總裁

Grzegorz Czajkowski

53

工程與支持執行副總裁

斯卡佩利先生、德格南先生、克萊納曼先生和查科夫斯基博士的傳記信息載於下文。拉馬斯瓦米先生和達格維爾博士的傳記信息見上文，董事簡歷載於標題為 “董事會和公司治理” 的章節。

邁克爾·P·斯卡佩利
邁克爾·斯卡佩利自2019年8月起擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，斯卡佩利先生在2011年8月至2019年8月期間擔任企業IT雲公司ServiceNow, Inc. 的首席財務官，除其他外，他負責監督公司的財務規劃、分析和報告。2009 年 7 月至 2011 年 8 月，斯卡佩利先生在計算機數據存儲公司 EMC 公司擔任備份恢復系統部的財務和業務運營高級副總裁。從 2006 年 9 月到 2009 年 7 月被 EMC 收購，斯卡佩利先生一直擔任 Data Domain 公司的首席財務官。斯卡佩利先生曾於 2013 年 12 月至 2020 年 6 月擔任 Nutanix, Inc. 的董事會成員。Scarpelli 先生擁有西安大略大學的經濟學學士學位。

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						目錄

克里斯托弗·W·德格南
Christopher W. Degnan 自 2018 年 8 月起擔任首席營收官，此前曾於 2014 年 7 月至 2018 年 8 月擔任銷售副總裁，並於 2013 年 11 月至 2014 年 7 月擔任銷售總監。在加入我們之前，德格南先生於2013年7月至2013年11月在計算機數據存儲公司EMC公司擔任西方高級副總裁。EMC公司是一家計算機數據存儲公司，被戴爾科技公司收購。從 2012 年 7 月到 2013 年 7 月被 EMC 收購，Degnan 先生在身份和訪問管理軟件公司 Aveksa, Inc. 擔任西部地區副總裁。從 2004 年 4 月到 2012 年 7 月，Degnan 先生在 EMC 擔任過各種銷售職位，包括從 2008 年 6 月到 2012 年 7 月擔任區域銷售經理。Degnan 先生擁有特拉華大學人力資源學士學位。

克里斯蒂安·克萊納曼
克里斯蒂安·克萊納曼自 2024 年 2 月起擔任我們的產品執行副總裁。在此之前，克萊納曼先生在2020年1月至2024年2月期間擔任我們的產品高級副總裁，並在2018年1月至2020年1月期間擔任我們的產品副總裁。在加入我們之前，克萊納曼先生曾在谷歌有限責任公司擔任過各種產品管理職務。谷歌公司是一家跨國科技公司，負責領導YouTube的基礎設施和數據系統。克萊納曼先生擁有洛斯安第斯大學工業工程學士學位。

GRZEGORZ CZAJKOWSKI
Grzegorz Czajkowski 自 2024 年 2 月起擔任我們的工程與支持執行副總裁。在此之前，查伊科夫斯基博士在2019年6月至2024年2月期間擔任我們的工程與支持高級副總裁。在加入我們之前，查科夫斯基博士於2006年1月至2019年6月在跨國科技公司谷歌有限責任公司擔任過各種職務，包括在2017年至2019年期間擔任工程副總裁，負責谷歌雲數據分析產品組合和滿足谷歌業務數據分析需求的內部服務。查科夫斯基博士擁有康奈爾大學計算機科學博士學位、加州大學伯克利分校工商管理碩士學位和波蘭克拉科夫AGH大學本科學位。

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						目錄

行政的

補償

薪酬討論和分析

概述

本薪酬討論與分析提供了有關截至2024年1月31日的財政年度（2024財年）美國證券交易委員會規則中定義的我們指定執行官薪酬計劃的信息。它還描述了我們2024財年高管薪酬計劃的實質要素，概述了我們的高管薪酬理念，包括我們的主要薪酬政策和實踐，並分析了我們的薪酬委員會做出具體薪酬決定的方式和原因。

我們在 2024 財年任命的執行官是：

被任命為執行官						標題
弗蘭克·斯洛特曼(1)						董事長兼前首席執行官
邁克爾·P·斯卡佩利						首席財務官
克里斯托弗·W·德格南						首席收入官
克里斯蒂安·克萊納曼						產品管理執行副總裁
Grzegorz Czajkowski						工程與支持執行副總裁

(1)自2024年2月27日起，斯洛特曼先生退休擔任首席執行官，由拉馬斯瓦米先生繼任，他也被任命為我們董事會成員。斯洛特曼先生繼續擔任我們的主席。

執行摘要

我們是誰

我們相信，以數據和人工智能為核心的雲計算平臺將使組織能夠實現為業務提供動力的數據的價值，從而為組織帶來巨大的好處。我們相信，通過為數據和應用程序提供豐富的基元，我們可以創造一個數據互聯的世界，讓組織可以無縫訪問以探索、共享和解鎖數據的價值。為了實現這一願景，我們提供了 AI Data Cloud，這是一個網絡，Snowflake 的客户、合作伙伴、開發者、數據提供商和數據使用者可以打破數據孤島，以安全、受管和合規的方式從快速增長的數據集中獲得價值。

我們的平臺是支持 AI Data Cloud 的創新技術，使客户能夠將數據整合為單一事實來源，以獲得有意義的見解、應用人工智能解決業務問題、構建數據應用程序以及共享數據和數據產品。我們通過以客户為中心、以消費為基礎的商業模式提供平臺，只向客户收取他們使用的資源的費用。

Snowflake 解決了長達數十年的數據孤島和數據治理問題。利用公有云的彈性和性能，我們的平臺使客户能夠統一和查詢數據，以支持各種用例。它還提供順暢且受管控的數據訪問權限，因此用户可以在組織內部和外部安全地共享數據，通常無需複製或移動基礎數據。因此，客户可以將現有數據與新數據融合，以獲得更廣泛的背景信息，加強數據科學工作，

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						目錄

並創建新的獲利渠道。我們的平臺作為一項服務交付，幾乎不需要維護，這使客户能夠專注於從數據中獲取價值，而不是管理基礎架構。

2024 財年

業務亮點（截至 2024 年 1 月 31 日）：

產品收入 $2.7 B 年產品收入約為27億美元，同比增長38％。

淨收入留存率(1) 131% 我們的淨收入留存率達到了 131%。

100 萬美元的客户 461 461 名過去 12 個月產品收入超過 100 萬美元的客户(1).

企業勢頭 691 691 位福布斯全球 2000 位客户(2).

現金流 $848.1 M 2024財年經營活動提供的GAAP淨現金為8.481億美元，以及非公認會計準則自由現金流(1)2024財年為7.789億美元。

剩餘的履約義務(1) $5.2 B 剩餘履約義務約為52億美元。

(1)有關非公認會計準則自由現金流的定義以及與根據公認會計原則列出的最直接可比財務指標的全面對賬，請參閲本委託書附錄A。有關過去12個月產品收入超過100萬美元的客户的定義，請參閲我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄99.1的附錄99.1的第四財季和截至2024年1月31日的財年收益新聞稿。

(2)基於 2023 年福布斯全球 2000 強榜單。我們的《福布斯全球 2000 強》客户數量可能會根據福布斯對全球 2000 強榜單的年度更新以及與此類客户相關的收購、合併、分拆和其他市場活動進行調整。

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2023 年 “按時付費” 投票和迴應

在2023年年度股東大會上，我們進行了薪酬表決，超過78％的選票贊成該提案。儘管我們對投票的決定性通過感到高興，但我們分析了代理諮詢公司提供的反饋，並對我們的高管薪酬計劃做出了某些相應的修改，每項修改將在本節中詳細介紹：

•增加基於績效的獎勵並隨後提高績效獎勵的比例：在2024財年的年度獎勵中，基於績效的限制性股票單位獎勵（PRSU或PRSU獎勵）約佔該年度預期股權贈款總額的一半（Slootman先生約為60％）。對於2025財年，我們進一步提高了PRSU獎勵所代表的年度補助金比例。

•根據我們的現金激勵獎金計劃，增加了個人支出上限：除了現有的總獎金池上限（從2025財年的現金激勵獎金開始）外，我們還對可以支付給執行領導團隊任何個人成員的現金激勵獎金金額設定了上限。

•取消對未來獎勵的遣散和控制權變更計劃中的單一觸發控制權變更授權：我們在2023年8月修訂了遣散費和控制權變更計劃，刪除了之前適用於 “一級” 參與者（我們的首席執行官兼首席財務官）的 “單一觸發” 歸屬條款。沒有其他參與者有資格獲得單一觸發加速，根據離職和控制權變更計劃，修訂日期之後向所有參與者發放的獎勵均受 “雙重觸發” 加速。這意味着，在2023年8月修訂後發放的獎勵只有在控制權變更和合格終止時才有資格根據遣散和控制權變更計劃進行加速歸屬，而不是僅在發生控制權變更而沒有相應資格終止的情況下加速歸屬。

在2022年年度股東大會上，我們的股東表示強烈希望我們每年舉行 “按薪表決” 投票，因此，我們的下一次按薪投票將在2025年年度股東大會上進行。

2024 財年高管薪酬亮點

我們的薪酬委員會做出了以下2024財年的指定執行官薪酬決定：

•基本工資：我們的薪酬委員會提高了指定執行官的基本工資，以更好地實現我們的薪酬目標（如下所述）。

•基於績效的現金獎勵：我們的薪酬委員會減少了指定執行官的目標激勵獎金機會（如上所述，基本工資的百分比有所增加），以更好地使指定執行官的薪酬與市場慣例保持一致。

•長期股權獎勵：為了加強執行官薪酬與公司績效之間的一致性，2023年3月，我們的薪酬委員會決定向我們的指定執行官混合發放具有時間和績效歸屬的PRSU獎勵和僅限時間歸屬的RSU獎勵。

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高管薪酬目標、政策和實踐

我們設計高管薪酬計劃是為了實現以下目標：

•吸引、激勵、留住和獎勵高素質的高管管理人員；

•要求和獎勵實現積極的關鍵績效指標；

•阻止過度冒險；以及

•確保高管薪酬與長期股東價值的創造密切相關。

我們的薪酬委員會在做出高管薪酬決策時會仔細考慮我們的薪酬理念和目標以及公司業績，包括上述公司取得的重大成就。我們的高管薪酬計劃的重要特點包括：

我們在做什麼						我們不做什麼
我們的薪酬委員會僅由董事會的獨立成員組成。						我們不允許對Snowflake股票進行套期保值和質押。
我們的薪酬委員會已聘請了一位獨立的第三方薪酬顧問來指導薪酬決策的制定。						我們不提供員工普遍無法獲得的特殊高管福利、健康福利或退休計劃。
以RSU獎勵和PRSU獎勵為形式的股權獎勵具有多年期歸屬要求，以強調長期激勵。						我們的薪酬委員會不保證高管的加薪、獎金或股權獎勵。
我們所有指定執行官的季度績效現金獎勵機會和PRSU獎勵取決於我們實現預先設定的公司目標。						我們不向我們的執行官提供任何消費税總額。
我們的薪酬委員會對我們的薪酬策略及其風險進行年度審查。						我們不向我們的執行官提供任何物質津貼。
我們維持指定執行官和董事的股票所有權準則（首席執行官和首席財務官基本工資的5倍；其他指定執行官基本工資的2倍）。						在 2023 年 8 月修訂遣散和控制權變更計劃後授予的獎勵不符合 “單一觸發” 加速歸屬（即僅在控制權變更時加速歸屬）的資格。

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我們 2024 財年薪酬計劃的要素

2024財年我們指定執行官的薪酬計劃包括固定和可變薪酬的組合，以使薪酬與短期和長期股東價值創造保持一致。

元素			目標			關鍵功能
基地 工資 （固定現金）			通過固定金額的現金來履行工作職責，提供財務穩定性和安全性。			每年進行一次審查，由我們的薪酬委員會根據多種因素（包括公司和個人業績）以及部分參考從我們的獨立第三方薪酬顧問那裏獲得的市場數據來確定。
每季度 以性能為基礎 現金獎勵 （風險現金）			激勵我們的執行官實現我們的關鍵業務目標，並獎勵他們實現這些目標。通過將薪酬與績效掛鈎，協調管理層和股東的利益。			獎金機會取決於實現與我們的長期戰略計劃一致的具體、客觀的企業績效指標。 我們的薪酬委員會每年審查指標，每季度制定指標目標。
長期 股權激勵 （風險股票）			讓我們的執行官專注於公司的長期業績，並獎勵他們。 通過將薪酬與績效掛鈎，協調管理層和股東的利益。 吸引高素質的高管，鼓勵他們長期持續就業。			股票機會每年都要進行審查。 個人獎勵是根據多種因素確定的，包括當前的公司和個人業績以及從我們的獨立第三方薪酬顧問那裏獲得的市場數據。

我們專注於為每位指定的執行官提供有競爭力的薪酬待遇，為實現可衡量的公司目標提供重要的短期和長期激勵措施。我們認為，這種方法提供了適當的激勵措施組合，可以最大限度地提高股東價值。

我們沒有在工資、績效激勵獎勵和股權補助、短期和長期薪酬組成部分之間或現金和非現金薪酬之間分配薪酬的正式政策。取而代之的是，我們的薪酬委員會根據其判斷以及從我們的獨立第三方薪酬顧問那裏獲得的市場數據，為每位指定執行官制定了總薪酬計劃，該計劃包括當前、短期和長期激勵性薪酬以及現金和非現金薪酬，並且它認為適合實現我們的高管薪酬計劃目標和公司目標。

薪酬設定流程

我們的薪酬委員會和董事會的作用

我們的薪酬委員會由董事會任命，負責協助董事會履行對薪酬政策、計劃和計劃的監督責任，目標是吸引、激勵、留住和獎勵高素質的高管管理層，實現公司業績。薪酬委員會負責審查和確定支付給我們的執行官（包括我們的指定執行官）的所有薪酬，還負責審查與風險管理和冒險激勵措施相關的薪酬做法和政策。我們的薪酬委員會僅由董事會的獨立成員組成。

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						目錄

我們的薪酬委員會主要負責制定和審查我們的總體薪酬理念和目標。該委員會全年定期開會，除其他職責外，管理和評估我們的高管薪酬計劃，並通常每年確定我們指定執行官薪酬的主要組成部分（基本工資、績效激勵獎金和股權獎勵）；但是，可能會在其他時間就新員工、晉升或其他特殊情況做出決定，由我們的薪酬委員會認為合適。我們的董事會已將審批 Snowflake 與其高管和董事之間屬於《交易法》頒佈的第 16b-3 條範圍內的交易的責任委託給了一個薪酬小組委員會，該小組委員會由薪酬委員會的一部分成員組成。我們的薪酬委員會沒有以其他方式授權其批准執行官薪酬。我們的薪酬委員會可以授權小組委員會或首席執行官批准現金獎勵或向不是 Snowflake 執行官或董事的員工和其他服務提供商提供股權補助，但對任何股權補助的規模和條款有明確的限制。

管理層的作用

我們的薪酬委員會與管理層合作並接收管理層的信息和意見，包括來自我們的首席執行官以及我們的法律、財務和人力資源部門的信息和意見，並在確定向指定執行官支付的薪酬結構和金額時考慮這些信息。我們的首席執行官為我們的薪酬委員會提供執行官績效評估，以及有關執行官基本工資、績效激勵、股權薪酬和其他薪酬相關事項的建議。但是，我們的薪酬委員會保留做出與執行官有關的所有薪酬決定的最終權力。

薪酬顧問的角色

我們的薪酬委員會擁有任命、選擇、保留和解僱薪酬顧問以協助其評估高管薪酬的唯一權力。該委員會還全權負責監督任何此類薪酬顧問的工作。

我們的薪酬委員會聘請了Compensia作為其2024財年和前一財年的獨立薪酬顧問。Compensia 的參與包括：

•彙編和更新一組同行公司，用作制定高管薪酬決策、評估當前高管薪酬做法和考慮不同的薪酬計劃的參考；

•進行市場研究和分析，以協助我們的薪酬委員會制定高管薪酬水平，包括適當的薪酬、目標獎金金額和管理層成員（包括我們的指定執行官）的股權獎勵；以及

•對我們的董事薪酬政策和做法進行審查。

薪酬委員會根據美國證券交易委員會制定的指導方針，對Compensia作為薪酬顧問的獨立性進行了評估，同時考慮了紐約證券交易所上市標準中規定的相關因素。根據其分析，薪酬委員會確定，根據美國證券交易委員會的規則和適用的證券交易所上市標準，Compensia的工作以及Compensia僱用的個人薪酬顧問不會造成任何利益衝突。

競爭性市場薪酬數據的使用

我們的薪酬委員會認為，在做出薪酬決策時，必須瞭解同類上市公司和與我們競爭頂尖人才的公司的現行做法。為此，我們的薪酬委員會指示Compensia建立一個擬議的同行小組，用於評估我們的薪酬做法。

Compensia對總部位於美國的上市公司進行了詳細審查，同時考慮了我們的行業領域、規模（基於收入和市值）、成熟階段以及以下其他因素：

•公司商業模式的可比性；

•公司主要銷售渠道的可比性；

•公司的產品和/或商業服務重點；

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						目錄

•公司經營歷史的可比性；

•公司組織複雜性和增長屬性的可比性；

•公司成熟度曲線的階段，這增加了其吸引我們競爭的那類高管人才的可能性；以及

•公司運營業績的可比性（為了與我們的戰略和未來績效預期保持一致）。

在這次審查之後，Compensia向我們的薪酬委員會推薦了以下主要同行羣體，該羣體由17家當時上市的公司組成，我們的薪酬委員會隨後批准了該羣體。在批准時，選定公司的年收入從4.37億美元到166億美元不等，市值從59億美元到938億美元不等。組成該薪酬同行羣體的公司如下：

阻止

文檔簽名

即時服務

Zoom 視頻通信

Cloudf

MongoD

Splunk

Zscaler

合流

Okta

Twilio

CrowdStrik

帕蘭蒂爾科技

UiPath

Datadog

帕洛阿爾託網絡

工作日

Compensia還為我們的薪酬委員會制定了一系列額外的參考同行，以反映我們在高管和董事會層面直接與之競爭的大型公司。我們薪酬委員會批准的參考同行包括Alphabet、亞馬遜、Meta Platforms和微軟。

在確定2024財年的高管薪酬時，我們的薪酬委員會審查了來自上述主要同行羣體和參考同行的數據。我們的薪酬委員會至少每年對我們的同行羣體進行一次審查，並在必要時調整其組成，同時考慮到我們的業務和同行羣體中公司的業務變化。在2024財年，Avalara、Coupa Software、Elastic N.V、Slack Technologies和The Trade Desk被從我們的同行羣體中刪除，因為它們不再符合市值的目標選擇標準或已被收購。Confluent、Palo Alto Networks、UiPath和Workday因滿足目標選擇標準而加入我們的同行羣組。

用於確定高管薪酬的因素

我們的薪酬委員會將指定執行官的薪酬設定為具有競爭力的水平，並適合每位指定執行官。薪酬決定不是使用公式化的方法或基準做出的。我們的薪酬委員會認為，高管薪酬決定需要考慮多種相關因素，這些因素每年可能有所不同。在做出高管薪酬決定時，薪酬委員會通常會考慮以下因素：

•公司和個人業績；

•現有業務需求和未來業務需求的關鍵性；

•工作職能和技能組合的範圍；

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						目錄

•我們指定執行官的相對薪酬；

•需要在競爭激烈的行業中吸引新人才並留住現有人才；

•現有股權的價值，包括未歸屬股權獎勵的潛在價值；

•市場數據參考點，如上文 “競爭性市場薪酬數據的使用” 中所述；以及

•Compensia、我們的首席執行官和管理團隊的建議。

2024 財年高管薪酬計劃

基本工資

下面列出了我們每位指定執行官在2024財年的年基本工資：

被任命為執行官						2024 財年 基本工資 ($)						自 2023 財年以來的百分比調整 (%)
弗蘭克·斯洛特曼						450,000						20
邁克爾·P·斯卡佩利						400,000						33
克里斯托弗·W·德格南						400,000						33
克里斯蒂安·克萊納曼						425,000						42
Grzegorz Czajkowski						400,000						33

基本工資是我們指定執行官薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住優秀人才的重要薪酬要素。2023年2月，我們的薪酬委員會在考慮同行羣體分析、管理層的建議以及上述其他因素的基礎上，審查並批准了每位指定執行官的基本工資上調。

基於績效的現金獎勵和目標金額

我們已經為指定的執行官和其他符合條件的員工採用了現金激勵獎金計劃。每位指定執行官都有資格根據某些績效目標的實現情況獲得季度現金獎勵，具體由我們的薪酬委員會全權決定。我們的薪酬委員會認為，該計劃的績效指標有助於提高長期股東價值，在影響管理績效方面發揮重要作用，並有助於吸引、激勵和留住我們的指定執行官和其他員工。

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						目錄

在2024財年，我們每位指定執行官的目標獎金機會是該高管基本工資的百分比，如下所示：

被任命為執行官						目標年度激勵 （佔基本工資的百分比）						百分比調整 從 2023 財年起 （百分點）
弗蘭克·斯洛特曼						100						(33)
邁克爾·P·斯卡佩利						100						(33)
克里斯托弗·W·德格南						100						(33)
克里斯蒂安·克萊納曼						41						(9)
Grzegorz Czajkowski						50						(17)

2023年2月，我們的薪酬委員會審查了每位指定執行官的目標獎金機會，同時考慮了我們在2023財年實現公司績效目標的情況、同行羣體分析、管理層的建議以及上述其他因素。在這次審查之後，我們的薪酬委員會決定為每位指定的執行官設定目標獎金機會，如上表所示。

企業績效目標

根據現金激勵獎金計劃，我們的薪酬委員會設立了一個獎金池，該獎金池可以根據某些預先設定的公司績效目標的實現情況每季度提供資金。為了衡量業績以計算2024財年的獎金池資金，我們的薪酬委員會在考慮管理層建議後，選擇了與2023財年一致的季度產品收入作為關鍵指標。基於2024財年產品收入實現情況的獎金池資金與上一財年相比保持不變，具體如下：

•如果季度業績未達到預先設定目標的至少 85%，則指定執行官的獎金池將得不到資助。

•完成率為85％時，獎金池將按85％的比例提供資金。

•對於成就在 85% 到 100% 之間，獎金池資金將線性增加，每增加一個百分點的成就等於資金的百分之一。

2023年2月，我們的薪酬委員會考慮到管理層的建議，為獎金池資金超過100％選擇了三個 “門檻” 指標。必須滿足這些指標中的每一項才能為獎金池提供超過100％的資金。如果產品收入實現率超過100％，並且每個門檻指標的實現率至少為100％，則每增加一個百分點的產品收入超過100％，獎勵池的資金將增加3.33％，每個財季的獎勵池資金總額上限為110％。雖然獎金池的資金上限為110％，但對個人季度獎金的支付沒有限制（儘管如上所述，從2025財年開始，我們的執行領導團隊成員將有個人上限）。我們的薪酬委員會選擇這些指標來獎勵短期績效目標的實現，它認為短期績效目標是衡量我們創造長期股東價值能力的關鍵指標。2024財年現金激勵獎金計劃下每個績效指標的描述如下：

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						目錄

公制

它是什麼

為什麼它很重要

季度產品 收入

季度產品收入根據我們在季度收益報告中公開報告的公認會計原則計算。

由於我們根據平臺消費來確認產品收入，因此產品收入是衡量客户滿意度以及我們平臺產生的價值的關鍵指標。

門禁指標

季度非公認會計準則產品 毛利率(1)

季度非公認會計準則產品毛利率，如我們的季度收益報告中公開公佈的。

季度非公認會計準則產品毛利率使獎勵機會與長期財務成就保持一致，通過創造平衡成本和增長的激勵措施來平衡季度產品收入的增長。

季度非公認會計準則運營情況 利潤(1)

季度非公認會計準則營業利潤率，如我們的季度收益報告中公開公佈的。

季度非公認會計準則營業利潤率使獎勵機會與盈利能力的客觀指標保持一致，是季度產品收入增長的又一平衡點。

季度環比 穩定的邊緣增長

“邊緣” 是Snowflake客户與數據提供者（例如，客户使用提供者的數據創建數據庫）之間的數據共享。“穩定優勢” 是指在連續兩個三週內（每個週期至少有20個工作崗位）產生了至少20個工作崗位的優勢，這種消耗導致了可確認的產品收入。

穩定邊緣的增長有力地表明瞭數據雲中數據關係的強度和擴展，我們認為這是衡量我們在實現長期產品願景方面進展的一個很好的指標。

(1)有關非公認會計準則產品毛利率和非公認會計準則營業利潤率的定義，請參閲我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告附錄99.1的第四財季和截至2024年1月31日的財年收益新聞稿。

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						目錄

企業績效目標-目標和成就

我們的現金激勵獎金計劃下每項企業績效指標的目標成就水平由我們的薪酬委員會在每個財政季度開始時設定。例如，截至2023年4月30日的季度的目標成就水平是由我們的薪酬委員會在2023年2月下旬設定的。下表顯示了我們在2024財年每個季度是否達到了公司績效指標的目標成就水平。對於產品收入，我們將100％視為目標成就水平。我們沒有披露任何業績指標的實際季度目標實現水平或實際季度實現情況，因為這些金額代表機密財務信息，披露這些信息將導致競爭損害。我們的薪酬委員會以難以實現的方式設定了目標成就水平。

表演 公制

24財年第一季度 實現

24 財年第二季度 實現

24 財年第 3 季度 實現

24 財年第四季度 實現

產品收入

已超過目標

已超過目標

已超過目標

未達到目標

門禁指標

非公認會計準則產品毛利率門檻

目標已達到

目標已達到

目標已達到

N/A*

非公認會計準則營業利潤率門檻

目標已達到

目標已達到

目標已達到

N/A*

季度環比穩定邊緣增長之門

目標已達到

目標已達到

目標已達到

N/A*

*由於我們沒有實現2024財年第四季度產品收入目標的100％，因此實現適用的門檻指標不適用。

我們在2024財年為指定執行官的獎金池提供了約102.5％的資金，這是基於每個績效指標的實際季度實現情況以及基於該成就的獎金池的季度融資得出的平均融資百分比。

根據現金激勵獎金計劃，我們的薪酬委員會在2024財年向我們的每位指定執行官發放了以下總現金獎勵：

被任命為執行官						總現金獎勵 ($)
弗蘭克·斯洛特曼						461,262
邁克爾·P·斯卡佩利						410,010
克里斯托弗·W·德格南						410,010
克里斯蒂安·克萊納曼						179,380
Grzegorz Czajkowski						205,005

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						目錄

長期股權激勵獎勵

我們將股權獎勵形式的長期激勵性薪酬視為我們高管薪酬計劃的關鍵組成部分。這些股票獎勵的實現價值直接受到我們普通股價格的影響，因此，這些獎勵激勵我們指定的執行官為股東創造長期價值。股權獎勵還有助於我們在競爭激烈的市場中留住合格的執行官。

2024 財年

作為我們2024財年高管薪酬計劃年度審查的一部分，在考慮了同行羣體分析、管理層的建議和上述其他因素之後，我們的薪酬委員會在2024財年初向每位指定的執行官發放了僅有時間歸屬要求的RSU獎勵和具有基於時間和績效的歸屬要求的PRSU獎勵。在這些獎勵中，預期股權授予總額的大約50％（Slootman先生為40％）是以RSU獎勵的形式交付的，約50％（Slootman先生為60％）以PRSU獎勵的形式交付，以將部分激勵獎勵與公司績效目標掛鈎。

授予斯洛特曼先生、斯卡佩利先生和克萊納曼先生的RSU獎勵將在四年內歸屬，RSU獎勵所依據的25％的股份已於2024年3月15日歸屬，RSU獎勵所依據的6.25％的股份在此之後每季度歸屬。授予德格南先生和查伊科夫斯基博士的RSU獎勵將在四年內歸屬，RSU獎勵所依據的6.25％的股份已於2023年6月15日歸屬，此後每個季度歸屬於RSU獎勵基礎的6.25％的股份。

被任命為執行官						RSU 獎項 （股票數量）						TARGET PRSU 獎 （股票數量）						獲得了 PRSU 獎 （股票數量）
弗蘭克·斯洛特曼						58,212						87,318						93,696
邁克爾·P·斯卡佩利						42,997						42,997						46,272
克里斯托弗·W·德格南						39,690						39,690						42,713
克里斯蒂安·克萊納曼						46,305						46,305						49,832
Grzegorz Czajkowski						33,075						33,075						35,594

根據我們的薪酬委員會在2024財年業績期內某些公司年度績效指標的加權平均成績，我們的指定執行官有機會獲得目標PRSU獎勵的0％至120％。我們的薪酬委員會選擇了嚴格的績效指標，並以難以實現的方式設定了這些指標的目標實現水平。任何 PRSU 的加權平均成就必須至少達到 80%。董事會或薪酬委員會可能會對一次性、未編入預算或意外項目的實際業績進行調整。根據績效指標（即獲得的PRSU獎勵）有資格歸屬的受PRSU獎勵約束的股票數量將在四年內歸屬，具體如下：2024年3月15日歸屬的這些PRSU中有25％，此後每季度有6.25％歸屬。每個績效指標及其權重的描述如下：

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						目錄

公制和權重

它是什麼

為什麼它很重要

年度總計 收入 權重：40%

年度總收入根據GAAP計算，如我們的年度收益報告中公開報告的。

年度總收入包括產品收入以及專業服務和其他收入。由於我們根據平臺消費來確認產品收入，因此產品收入是衡量客户滿意度以及我們平臺產生的價值的關鍵指標。專業服務和其他收入是客户對我們平臺投資的有力指標。 與我們的現金激勵獎勵計劃使用的季度產品收入指標相比，我們的薪酬委員會選擇年度總收入作為這些PRSU獎勵的關鍵指標，以提供更廣泛和更長期的激勵結構。

年度非公認會計準則調整後的免費費用 現金流(1) 權重：30%

年度非公認會計準則調整後的自由現金流，如我們的年度收益報告中公開報告的。

年度非公認會計準則調整後的自由現金流是衡量我們核心業務運營實力和業績的指標。

年度非公認會計準則運營情況 利潤 權重：30%

年度非公認會計準則營業利潤率，如我們的年度收益報告中公開公佈的。

年度非公認會計準則營業利潤率激勵管理層專注於年度盈利能力，從而平衡年度總收入增長。

(1)有關非公認會計準則自由現金流的定義，請參閲我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告附錄99.1的第四財季和截至2024年1月31日的財年收益新聞稿。

薪酬委員會之所以選擇授予PRSU而不是期權獎勵，是因為除了期權獎勵之外，PRSU更能激勵激進的短期增長和長期價值創造。PRSU鼓勵短期增長，鼓勵在截至2024年1月31日的財年中超額完成公司激進的業績目標，該目標決定了有資格歸屬的PRSU的數量，而PRSU通過納入四年服務要求來獲得任何此類成就的全部收益，從而鼓勵長期價值創造。

自 2024 財年以來的顯著變化

2025 財年的年度補助金

作為我們 2025 財年高管薪酬計劃的年度審查的一部分，我們董事會於 2024 年 3 月向每位執行官發放了股權獎勵。儘管授予的股權結構與2024財年授予的股權結構一致，但薪酬委員會調整了限制性股票單位和PRSU的組合，使其更多地側重於PRSU。

現金激勵獎勵計劃-增加個人限額

此外，儘管自我們採用現金激勵獎金計劃以來，我們的指定執行官的季度獎金支出從未超過該高管的目標獎金或獎金池的資金，但薪酬委員會根據現金激勵獎金計劃對執行領導團隊成員的個人季度獎金支付設定了限制。根據該限額，根據公司業績指標，指定執行官在該計劃下獲得的季度補助金不得超過獎金池季度資金的200％。

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						目錄

我們的高管薪酬計劃的其他特點

報價信

我們已經與每位指定的執行官簽訂了錄用信，其條款如下所述。我們的每位執行官還執行了我們的標準格式的專有信息和發明轉讓協議。

弗蘭克·斯洛特曼

2023 年 8 月，我們與弗蘭克·斯洛特曼簽訂了確認錄取通知書。錄取通知書規定了隨意就業，這份工作以斯洛特曼先生於2024年2月辭去首席執行官職務而告終。在擔任首席執行官期間，根據我們修訂後的遣散費和控制權變更計劃，Slootman先生有資格獲得遣散費和控制權變更福利。請參閲下文標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分。

邁克爾·P·斯卡佩利

2023 年 8 月，我們與邁克爾·斯卡佩利簽訂了確認錄取通知書。錄取通知書規定了隨意就業，初始任期為三年。斯卡佩利先生的錄取通知書列出了年度基本工資、我們的現金激勵獎金計劃下的年度激勵獎金以及根據我們的2020年計劃提供的股權獎勵。根據我們修訂後的遣散費和控制權變更計劃，斯卡佩利先生有資格獲得遣散費和控制權變更補助金。請參閲下文標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分。

克里斯托弗·W·德格南

2023 年 8 月，我們與克里斯托弗·德格南簽訂了確認錄取通知書。錄取通知書規定了隨意就業，初始任期為三年。德格南先生的錄取通知書列出了年度基本工資、我們的現金激勵獎金計劃下的年度激勵獎金以及根據我們的2020年計劃發放的股權獎勵。根據我們修訂後的遣散費和控制權變更計劃，德格南先生有資格獲得遣散費和控制權變更補助金。請參閲下文標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分。

克里斯蒂安·克萊納曼

2023 年 8 月，我們與克里斯蒂安·克萊納曼簽訂了確認錄取通知書。錄取通知書規定了隨意就業，初始任期為三年。克萊納曼先生的錄取通知書列出了年度基本工資、我們的現金激勵獎金計劃下的年度激勵獎金以及根據我們的2020年計劃提供的股權獎勵。根據我們修訂後的遣散費和控制權變更計劃，克萊納曼先生有資格獲得遣散費和控制權變更補助金。請參閲下文標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分。

Grzegorz Czajkowski

2023 年 8 月，我們與 Grzegorz Czajkowski 簽訂了確認錄取通知書。錄取通知書規定了隨意就業，初始任期為三年。查科夫斯基博士的錄取通知書列出了年度基本工資、我們的現金激勵獎金計劃下的年度激勵獎金以及根據我們的2020年計劃提供的股權獎勵。根據我們修訂後的遣散費和控制權變更計劃，Czajkowski博士有資格獲得遣散費和控制權變更補助金。請參閲下文標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分。

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						目錄

福利和健康福利

我們的美國員工，包括我們的指定執行官，目前根據我們贊助的計劃參與各種健康和福利員工福利。這些計劃提供各種福利，包括醫療、牙科和視力保險；人壽保險、意外死亡和肢解以及殘疾保險；以及靈活的支出賬户等。每週工作 20 小時或以上的所有員工，包括我們的指定執行官，都有資格獲得這些福利。該保險的費用主要由我們支付，員工通過工資扣除來支付部分費用。我們為所有員工（包括我們的指定執行官）支付人壽、傷殘和意外死亡和傷殘保險的保費。

津貼和其他個人福利

目前，我們不將津貼或其他個人福利視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們通常不向指定執行官提供物質津貼或其他個人福利。將來，我們可能會在有限的情況下提供津貼或其他個人福利。未來有關我們指定執行官的津貼或其他個人福利的所有做法都將獲得我們的薪酬委員會的批准並接受定期審查。

特別是

根據我們的2020年員工股票購買計劃（ESPP），我們為員工（包括我們的指定執行官）提供以折扣價購買普通股的機會。根據ESPP，所有符合條件的員工，包括我們的指定執行官，可以在六個月的發行期內最多分配其收入（定義見ESPP）的15％，在發行期的第一天或最後一天以普通股每股市場價格的15％折扣購買我們的普通股，以較低者為準，但須遵守規定的限額。

不合格的遞延薪酬

在2024財年，我們的美國員工，包括我們的指定執行官，沒有向任何由我們贊助的規定延期薪酬的固定繳款或其他不符合納税條件的計劃繳款或賺取任何金額。

401 (k) Plan

我們維持符合税收條件的退休計劃，為符合條件的美國員工，包括我們的指定執行官，提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以推遲補償，但不得超過經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）規定的某些限額。我們有能力向401（k）計劃繳納相應和全權繳款，但迄今尚未這樣做。員工繳款分配到每位參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。員工可以立即全額繳納自己的繳款。401（k）計劃旨在獲得該守則第401（a）條規定的資格，而相關信託計劃則旨在根據該法第501（a）條獲得免税。作為符合納税條件的退休計劃，在從401（k）計劃中提取或分配之前，員工的繳款和這些繳款所得的收入不對員工徵税。401（k）計劃還允許參與羅斯401（k）和税後計劃部分的員工在税後基礎上繳款。

激勵性薪酬補償政策

2023 年 8 月，我們董事會通過了一項激勵性薪酬補償政策（Clawback Policy），該政策符合 2010 年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的要求，該政策由紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會的規章制度實施。回扣政策適用於受保執行官在2023年10月2日當天或之後獲得的薪酬。

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						目錄

税務和會計影響

根據主題718，我們需要估算並記錄在獎勵歸屬期內每筆股權補償的支出。根據主題 718，我們持續記錄股票薪酬支出。

根據該法第162（m）條（第162（m）條），向每位 “受保員工” 支付的每個應納税年度超過100萬美元的薪酬通常不可扣除。儘管我們的薪酬委員會將繼續將税收影響視為確定高管薪酬的一個因素，但它在做出決策時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合我們高管薪酬計劃目標和Snowflake及其股東最大利益的方式為我們指定的執行官提供薪酬，其中可能包括提供因第162（m）條規定的扣除限額而不可扣除的薪酬。

薪酬風險評估

我們的薪酬委員會認為，我們的員工薪酬政策和計劃不鼓勵過度和不必要的冒險行為，也不會合理地對我們的公司產生重大不利影響。我們的薪酬委員會監督了我們普遍適用於員工的薪酬政策和計劃的風險評估的表現，以確定我們的薪酬計劃可能造成的任何潛在重大風險。薪酬委員會考慮了管理層進行的評估結果，得出的結論是，我們的薪酬計劃（i）在設計和管理風險和回報方面與我們的整體業務戰略相比取得了適當的平衡，（ii）在考慮了緩解控制措施後，不鼓勵員工承擔不必要或過度的風險，包括任何合理可能對我們的業務或財務狀況造成重大損害的風險。

股票所有權準則

為了使我們的董事和執行官的利益與股東的利益保持一致，我們採用了股票所有權準則。在受準則約束後的五年內，我們的非僱員董事應持有Snowflake股票，其價值不少於其用於董事會和董事會委員會服務的年度現金儲備總額的五倍。在受指導方針約束後的五年內，我們的首席執行官兼首席財務官預計將持有Snowflake股票，其價值不低於該高管各自年基本工資的五倍，對於其他執行官，則持有該高管年基本工資的兩倍。就股票所有權指南而言，股票所有權包括以下內容：（i）直接擁有的股票和（ii）間接實益擁有的普通股。股票所有權不包括標的既得或未歸屬的股票期權、限制性股票單位或提前行使股票期權時發行的未歸屬普通股。

禁止套期保值、賣空和質押

我們的董事會通過了適用於我們所有員工、高級職員、承包商和董事的內幕交易政策。該政策禁止賣空、看跌期權或看漲期權交易、對衝交易（包括預付的可變遠期合約、股票互換和抵押品）、保證金賬户、質押、交易所基金或其他與任何 Snowflake 證券相關的內在投機性交易。

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的報告

薪酬委員會

董事會的

我們的薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析（CD&A）。基於此次審查和討論，我們的薪酬委員會建議董事會將CD&A納入本委託書中，並以引用方式納入我們截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告。

薪酬委員會成員

主席 Jayshree V. Ullal

斯蒂芬·伯克

馬克·麥克勞克林

邁克爾·L·斯派瑟

			本報告中的材料不是 “徵集材料”，是向美國證券交易委員會提供的，但不被視為 “已提交”，並且不被視為以引用方式納入任何Snowflake根據《證券法》或《交易法》提交的文件中，Snowflake的10-K表年度報告除外，該報告均應視為 “已提供”，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交的，無論如何任何此類文件中的任何通用公司註冊語言。

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薪酬摘要表

下表列出了截至2024、2023年和2022年1月31日的財政年度中向我們的指定執行官發放、賺取或支付給我們的指定執行官的所有薪酬（視情況而定）。

名稱和 主要職位			財政年度			工資 ($)			獎金 ($)(1)			股票獎勵 ($)(2)			期權獎勵 ($)(2)			非股權激勵計劃薪酬 ($)(3)			所有其他補償 ($)(4)			總計 ($)
弗蘭克 Slootman 董事長兼前首席執行官			2024			450,000			—			20,313,077			—			461,262			687			21,225,027
			2023			375,000			—			9,199,267			13,600,828			511,775			708			23,687,578
			2022			375,000			7,519			—			—			391,969			708			775,196
邁克爾 P. Scarpelli 首席財務官 警官			2024			400,000			—			12,003,043			—			410,010			708			12,813,761
			2023			300,000			—			4,783,635			7,072,353			409,420			708			12,566,116
			2022			300,000			6,015			—			—			313,575			708			620,298
克里斯托弗 W. Degnan 首席收入 警官			2024			400,000			—			11,079,860			—			410,010			708			11,890,578
			2023			300,000			—			4,415,631			6,528,373			409,420			708			11,654,132
			2022			300,000			6,015			—			—			313,575			708			620,298
克里斯蒂安 克萊納曼 產品執行副總裁			2024			425,000			—			12,926,504			—			179,380			702			13,531,586
Grzegorz 查科夫斯基 工程執行副總裁 和支持			2024			400,000			—			9,233,217			—			205,005			702			9,838,924

(1)本專欄中報告的金額代表根據我們的現金激勵獎勵計劃支付的額外全權現金獎勵，以反映我們的薪酬委員會對我們高管在本財年所做的非凡努力以及公司業績的評估。

(2)這些欄目中報告的金額並未反映我們指定的執行官實際收到的美元金額。相反，這些金額反映了根據主題718的規定計算的在適用財政年度內授予的每項RSU獎勵、PRSU獎勵和股票期權（如適用）的授予日公允價值。計算這些欄目中報告的股票獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於我們截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註2和附註11。本列總金額中包含的2024財年授予的PRSU金額反映了根據截至授予日績效條件的可能結果得出的授予日公允價值。假設業績達到最高水平，2024財年授予的PRSU的總撥款日公允價值將高於以下金額：斯洛特曼先生——14,625,332美元，斯卡佩利先生——7,201,770美元，德格南先生——6,647,916美元，克萊納曼先生——7,755,902美元，查伊科夫斯基博士——5,555,902美元 39,930。對於期權獎勵，只有當我們的普通股交易價格高於207.56美元（此類股票期權所依據的股票的行使價）時，我們的指定執行官才會實現薪酬。

(3)本欄中報告的金額代表根據薪酬委員會確定的現金激勵獎金計劃實現公司績效目標而獲得的總獎金。有關其他信息，請參閲標題為 “公司績效目標——目標和成就” 的部分。

(4)本欄中報告的金額代表我們代表每位指定執行官支付的人壽、傷殘和意外死亡和肢解保險的保費。

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在2024財年發放基於計劃的獎勵

下表列出了截至2024年1月31日的財政年度中向我們的指定執行官發放的每項基於計劃的獎勵的信息。

									預計的未來支出 在非股權激勵下 計劃獎勵(1)									股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(2)
名字			獎勵類型			授予日期			閾值  ($)			目標 ($)			最大 ($)			閾值 (#)			目標 (#)			最大值 (#)			所有其他股票獎勵：股票數量或單位數（#）						授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(3)
弗蘭克·斯洛特曼			年度現金			—			382,500			450,000			—			—			—			—			—						—
			RSU 獎			3/15/2023			—			—			—			—			—			—			58,212(4)						8,125,231
			PRSU 獎			3/15/2023			—			—			—			43,659			87,318			104,781			—						12,187,846
邁克爾·P·斯卡佩利			年度現金			—			340,000			400,000			—			—			—			—			—						—
			RSU 獎			3/15/2023			—			—			—			—			—			—			42,997(4)						6,001,521
			PRSU 獎			3/15/2023			—			—			—			21,498			42,997			51,596			—						6,001,521
克里斯托弗·W·德格南			年度現金			—			340,000			400,000			—			—			—			—			—						—
			RSU 獎			3/15/2023			—			—			—			—			—			—			39,690(5)						5,539,930
			PRSU 獎			3/15/2023			—			—			—			19,845			39,690			47,628			—						5,539,930
克里斯蒂安·克萊納曼			年度現金			—			148,750			175,000			—			—			—			—			—						—
			RSU 獎			3/15/2023			—			—			—			—			—			—			46,305(4)						6,463,252
			PRSU 獎			3/15/2023			—			—			—			23,152			46,305			55,566			—						6,463,252
Grzegorz Czajkowski			年度現金			—			170,000			200,000			—			—			—			—			—						—
			RSU 獎			3/15/2023			—			—			—			—			—			—			33,075(5)						4,616,609
			PRSU 獎			3/15/2023			—			—			—			16,537			33,075			39,690			—						4,616,609

(1)這些金額代表我們在2024財年為每位指定執行官提供的現金激勵獎金計劃下的門檻和目標年度獎金金額，並不代表我們的指定執行官在2024財年獲得的實際薪酬。目標獎金設定為2024財年每位指定執行官基本工資的百分比如下：德格南先生、斯洛特曼先生和斯卡佩利先生為100％，克萊納曼先生約為41％，查伊科夫斯基博士為50％。“閾值” 列中報告的金額假設我們在2024財年的所有四個季度都實現了門檻績效。這些獎勵的實際支付金額包含在上面 “薪酬彙總表” 的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中。對於2024財年，雖然獎金池的資金上限為110％，但該計劃沒有規定個人最高支付金額。

(2)正如 “薪酬討論與分析——長期股權激勵獎勵” 部分中詳細描述的那樣，根據我們在截至2024年1月31日的財政年度的年度總收入（加權為40％）、非公認會計準則營業利潤率（加權為30％）和非公認會計準則調整後的自由現金流（加權為30％）方面的表現，授予的PRSU有資格進行歸屬。“閾值” 列中報告的金額假定目標PRSU的50％將歸屬，“最大” 列中報告的金額假定目標PRSU的120％將歸屬。根據我們的業績有資格歸屬的PRSU的實際數量包含在下表 “截至2024年1月31日的傑出股票獎勵” 的 “股票獎勵——未歸屬的股票或股票單位數量” 一欄中。

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(3)本欄中報告的金額不反映我們指定執行官實際收到的美元金額。相反，這些金額反映了截至2024年1月31日的財政年度內根據主題718的規定計算的每項RSU獎勵和PRSU獎勵（如適用）的授予日公允價值。計算這些欄目中報告的股票獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於我們截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註2和附註11。2024財年授予的PRSU金額包含在本列的總金額中，反映了根據截至授予日的績效條件（如 “薪酬討論與分析——2024財年高管薪酬計劃” 中所述）的可能結果得出的授予日期公允價值。

(4)2024年3月15日歸屬於RSU獎勵基礎的25％的股份，此後每季度歸屬於6.25％的股份，但須視指定執行官在每個此類歸屬日期之前的持續任職情況而定。

(5)2023年6月15日歸屬於RSU獎勵基礎的6.25％的股份，此後每季度歸屬於6.25％的股份，但須視指定執行官在每個此類歸屬日期之前的持續任職情況而定。

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2024 年 1 月 31 日的傑出股票獎勵

下表列出了截至2024年1月31日向我們指定執行官發放的未償還股權獎勵的某些信息。這些股權獎勵是如標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述，某些事件將加速。

						期權獎勵																											股票獎勵
名字						授予日期(1)						的數量 證券 潛在的 未行使 選項 可行使 (#)						的數量 證券 潛在的 未行使的 選項 不可行使 (#)						選項 運動 價格 ($)						選項 到期 日期			授予日期			未歸屬的股份或股票單位的數量  (#)			未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(2)
弗蘭克 Slootman						5/29/2019						10,895,364(3)						—						8.88						5/28/2029
						5/29/2019						41,291(3)						—						8.88						5/28/2029
						3/9/2022						61,319(4)						72,469(4)						207.56						3/8/2032
																																	3/9/2022			24,931(5)			4,877,501
																																	3/15/2023			93,969(6)			18,384,095
																																	3/15/2023			58,212(7)			11,388,596
邁克爾 P. Scarpelli						8/27/2019						2,019,299(3)						—						8.88						8/26/2029
						3/9/2022						31,885(8)						37,684(8)						207.56						3/8/2032
																																	3/9/2022			12,964(5)			2,536,277
																																	3/15/2023			46,272(6)			9,052,654
																																	3/15/2023			42,997(7)			8,411,933
克里斯托弗 W. Degnan						9/19/2018						75,595(3)						—						3.74						9/18/2028
						12/11/2019						293,602(3)						—						13.48						12/10/2029
						3/9/2022						29,433(9)						34,785(9)						207.56						3/8/2032
																																	3/9/2022			11,967(5)			2,341,224
																																	3/15/2023			42,713(6)			8,356,371
																																	3/15/2023			32,249(10)			6,309,194
克里斯蒂安·克萊納曼						3/9/2022						24,527(11)						28,988(11)						207.56						3/8/2032
																																	3/9/2022			9,972(5)			1,950,922
																																	3/15/2023			49,832(6)			9,749,132
																																	3/15/2023			46,305(7)			9,059,110
Grzegorz Czajkowski						8/27/2019						733,739(12)						125,000(12)						8.88						8/26/2029
						3/9/2022						24,527(13)						28,988(13)						207.56						3/8/2032
																																	3/9/2022			9,972(5)			1,950,922
																																	3/15/2023			35,594(6)			6,963,610
																																	3/15/2023			26,874(10)			5,257,629

(1)本表中列出的所有在我們首次公開募股之前授予的股權獎勵都是根據我們的2012年股權激勵計劃（2012年計劃）授予的，而本表中列出的所有其他股權獎勵都是根據我們的2020年計劃授予的。

(2)尚未歸屬的股票或股票單位的市值基於2024年1月31日我們普通股的收盤價，即每股195.64美元。

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(3)股票期權已完全歸屬。

(4)自2022年4月8日起，期權所依據的股票在48個月內按月等額分期付款，但須視Slootman先生在每個此類歸屬日之前的持續任職情況而定。

(5)2022年6月8日歸屬於RSU獎勵基礎的6.25％的股份，此後每季度歸屬於6.25％的股份，但須視指定執行官在每個此類歸屬日期之前的持續服務情況而定。

(6)表示在截至2024年1月31日的一年業績期結束後，根據標題為 “薪酬討論與分析——2024財年高管薪酬計劃” 部分所述的該期間業績指標的實際成績，有資格根據適用的PRSU獎勵歸屬的股票數量。該PRSU獎勵的25％於2024年3月15日歸屬，其餘部分按季度分期歸屬，但須視指定高管而定官員的持續服務直到每個歸屬日期。

(7)2024年3月15日歸屬於RSU獎勵基礎的25％的股份，此後每季度歸屬於6.25％的股份，但須視指定執行官在每個此類歸屬日期之前的持續任職情況而定。

(8)自2022年4月8日起，期權標的股票將在48個月內按月等額分期分期付款，但須視斯卡佩利先生在每個此類歸屬日之前的持續任職情況而定。

(9)自2022年4月8日起，期權所依據的股份在48個月內按月等額分期歸屬，但須視Degnan先生在每個此類歸屬日之前的持續任職情況而定。

(10)2023年6月15日歸屬於RSU獎勵基礎的6.25％的股份，此後每季度歸屬於6.25％的股份，但須視指定執行官在每個此類歸屬日期之前的持續任職情況而定。

(11)自2022年4月8日起，期權所依據的股票在48個月內按月等額分期歸屬，但須視克萊納曼先生在每個此類歸屬日之前的持續任職情況而定。

(12)期權所依據的股票將在五年內歸屬，其中20％於2020年6月17日歸屬，其餘股份從2020年7月17日開始按月等額分期歸屬，視查科夫斯基博士在每個此類歸屬日期之前的持續任職情況而定。該期權可立即行使，但前提是如果查科夫斯基博士在我們這裏的服務終止，我們有權回購未歸屬股份。

(13)自2022年4月8日起，期權標的股票將在48個月內按月等額分期分期付款，但須視查科夫斯基博士在每個此類歸屬日之前的持續任職情況而定。

2024 財年期權行使和股票歸屬

下表列出了有關截至2024年1月31日的財政年度中我們指定執行官的任何期權行使和歸屬股票的某些信息。

						期權獎勵												股票獎勵
名字						股票數量 運動時獲得 (#)						已實現的價值 運動時 ($)(1)						歸屬時收購的股票數量 (#)						已實現的價值 關於授權 ($)(2)
弗蘭克·斯洛特曼						1,025,000						188,309,309						11,080						1,865,817
邁克爾·P·斯卡佩利						200,000						33,378,001						5,762						970,320
克里斯托弗·W·德格南						127,820						25,372,540						12,760						2,265,810
克里斯蒂安·克萊納曼						—						—						4,432						746,327
Grzegorz Czajkowski						—						—						10,633						1,888,137

(1)行使時實現的價值基於行使之日普通股的收盤價與適用期權的行使價之間的差額，並不代表我們的指定執行官通過期權行使獲得的實際金額。

(2)歸屬時實現的價值基於RSU獎勵歸屬時向每位指定執行官發行的普通股總數乘以我們在歸屬之日普通股的收盤價，並不代表我們的指定執行官因歸屬事件而獲得的實際金額。

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終止或控制權變更時可能支付的款項

我們的遣散費和控制權變更計劃（CIC計劃）於2020年6月通過並於2023年8月修訂，在下述條件下向我們的每位指定執行官和某些其他參與者提供遣散費和控制權變更福利。CIC計劃為三個不同的 “等級” 員工提供不同的福利。我們的首席執行官和首席財務官是 “一級” 員工，我們的其他指定執行官是 “二級” 員工。

除因 “原因”、死亡或 “殘疾” 以外的 Snowflake 終止僱傭關係時，或因為 “正當理由”（均按CIC計劃中的定義）辭職時，在 “控制權變更”（定義見CIC計劃）之前的三個月開始，到控制權變更後的18個月結束，一級和二級員工將有權獲得 (i) 現金支付相當於12個月基本工資的款項，（ii）相當於參與者目標年度獎金的現金支付，（iii）報銷COBRA的僱主部分一級員工的保費最長為12個月，二級員工的保費為六個月，以及（iv）加快該員工持有的當時未歸屬股權獎勵的100％的歸屬（如果適用，還可行使性）。對於任何股權加速，基於績效的獎勵的歸屬將基於參與者的目標成就水平（如果在加速時可以衡量績效指標，則實際成就水平）。此外，對於在2023年8月修訂CIC計劃之前授予一級員工的股權獎勵，在 “控制權變更” 之後，100％的此類當時未歸屬的股權獎勵將加速並變為既得股權獎勵（如果適用，也可行使）。

在Snowflake終止僱傭關係時，除因原因、死亡或殘疾原因外，或者出於與控制權變更無關的正當理由辭職時，1級和2級員工將有權獲得（i）相當於12個月基本工資的現金補助，以及（ii）向1級員工報銷COBRA保費的僱主部分，期限最長為12個月，二級員工為6個月。

除了一級員工持有的某些股權獎勵的控制權變更後的單一觸發股權加速外，Snowflake終止僱傭關係後的所有福利均需參與者簽署所有索賠的一般性解除聲明。如果我們的指定執行官有權根據與CIC計劃下的福利不同的其他安排獲得任何福利，則CIC計劃下的每位此類高管的福利只能在比該其他安排下的相應福利更優惠的範圍內提供。

下表列出了根據CIC計劃（假設我們的指定執行官已於2024年1月31日終止僱用）符合條件的解僱後本應獲得的福利的定量估計。如果此類事件發生在任何其他日期，或者如果使用任何其他假設來估算潛在的付款和收益，則實際付款和福利可能會有所不同。

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名字			福利描述						由於雪花或高管出於正當理由而無故解僱，與控制權變更無關 ($)						由於雪花或高管因控制權變更而無故解僱 ($)						控制權變更與無緣無故或有正當理由的終止無關 由高管撰寫 ($)
弗蘭克 Slootman			現金遣散費						450,000(1)						900,000(3)						—
			加快股權獎勵的歸屬						—						34,650,192(4)						34,650,192(5)
			持續提供健康福利						26,420(2)						26,420(2)						—
邁克爾 P. Scarpelli			現金遣散費						400,000(1)						800,000(3)						—
			加快股權獎勵的歸屬						—						20,000,864(4)						20,000,864(5)
			持續提供健康福利						37,517(2)						37,517(2)						—
克里斯托弗 W. Degnan			現金遣散費						400,000(1)						800,000(3)						—
			加快股權獎勵的歸屬						—						17,006,789(4)						—
			持續提供健康福利						18,759(2)						18,759(2)						—
克里斯蒂安 克萊納曼			現金遣散費						425,000(1)						600,000(3)						—
			加快股權獎勵的歸屬						—						20,759,164(4)						—
			持續提供健康福利						18,759(2)						18,759(2)						—
Grzegorz 查科夫斯基			現金遣散費						400,000(1)						600,000(3)						—
			加快股權獎勵的歸屬						—						37,517,161(4)						—
			持續提供健康福利						18,759(2)						18,759(2)						—

(1)代表指定執行官自2024年1月31日起生效的基本工資。

(2)對於斯洛特曼和斯卡佩利先生，表示連續支付十二個月的醫療保費費用，對於德格南、克萊納曼和查伊科夫斯基先生，則為六個月，這部分費用由我們在指定執行官選擇的保險範圍內承擔，自2024年1月31日起生效。

(3)代表（i）指定執行官自2024年1月31日起生效的基本工資和（ii）指定執行官自2024年1月31日起生效的目標年度獎金的總和。

(4)表示截至 2024 年 1 月 31 日，加速授予限制性股票單位、PRSU 和股票期權所產生的額外收益總和，這些收益是由於Snowflake在沒有 “原因” 的情況下終止的，或者指定執行官以 “正當理由” 辭職，每種情況都與控制權變更有關。就本表而言，截至2024年1月31日被認為加速的PRSU數量是基於該時期績效指標的實際成績，如標題為 “薪酬討論與分析——2024財年高管薪酬計劃” 的部分所述。就本表而言，加速股票期權的價值是通過從2024年1月31日普通股的收盤價（每股195.64美元）中減去股票期權的行使價，然後將結果（如果是正數）乘以終止後本應歸屬的股票期權數量來確定。

(5)表示截至 2024 年 1 月 31 日，加速授予限制性股票單位、PRSU 和股票期權的額外權益（如果有）的總和，這些收益是由於控制權變更而產生的，與 Snowflake 在沒有 “原因” 的情況下終止或指定執行官因 “正當理由” 辭職無關，計算方法如上文腳註 (4) 所述。

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						目錄

股權補償計劃信息

下表彙總了我們截至2024年1月31日的股權薪酬計劃信息。包含股東批准的股權薪酬計劃的信息。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃：

計劃類別						(a) 的數量 證券至 發佈日期 的行使 傑出的 期權、認股權證、 和權利 (#)						(b) 加權 平均的 運動 的價格 傑出的 選項， 認股權證， 和權利 ($)(1)						(c) 的數量 剩餘證券 可供將來以股票形式發行 補償 計劃（不包括 反映的證券 在 (a) 欄中) (#)(2)
股東批准的股權計劃
2012 年股權激勵計劃						27,556,553						7.96						—
2020 年股權激勵計劃(3)						20,769,477						207.56						59,371,245
2020 年員工股票購買計劃(4)						—						—						13,763,675
股權計劃未經股東批准						—						—						—

(1)加權平均行使價不包括任何未兑現的RSU或PRSU獎勵，這些獎勵沒有行使價。

(2)根據2012年計劃授予的被沒收、終止、到期或回購的股票期權、RSU獎勵或其他股票獎勵將根據2020年計劃可供發行。

(3)2020年計劃規定，我們根據該計劃預留髮行的普通股總數將在每個財政年度的2月1日自動增加，期限從2021年2月1日開始，截至2030年2月1日（含），為期最長十年，金額等於上一財年1月31日已發行普通股總數的5％，或由我們董事會確定的較少的普通股數量給定財政年度的2月1日之前的董事會。因此，2024年2月1日，根據2020年計劃可供發行的普通股數量增加了16,708,047股。這一增長未反映在上表中。

(4)不包括根據我們的ESPP購買普通股的未來權利，這取決於我們的ESPP中描述的許多因素，要等到適用的購買期結束後才能確定。ESPP規定，我們在每個財政年度的2月1日自動增加預留的普通股總數，自2021年2月1日起至2030年2月1日（包括在內），為期最長十年，其金額等於（i）上一財年1月31日已發行普通股總數的1％，以及（ii）8,500,000股中較低者普通股，或 (iii) 我們董事會在此之前確定的較少數量的普通股給定財政年度的2月1日。因此，2024年2月1日，ESPP下可供發行的普通股數量增加了3,341,609股。這一增長未反映在上表中。

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首席執行官

薪酬比率

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和第S-K號法規第402（u）項，我們需要向股東提供有關首席執行官（CEO）的年度總薪酬與員工年總薪酬的關係的具體披露，稱為 “薪酬比率” 披露。

在2024財年，我們所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為287,561美元，如本委託書（薪酬彙總表）中的 “薪酬彙總表” 的 “總計” 欄所示，首席執行官的年總薪酬為21,225,027美元。根據這些信息，首席執行官的年總薪酬與我們其他員工年度總薪酬中位數的比率約為74比1。

上述薪酬比率代表我們的合理估計，其計算方式符合美國證券交易委員會規則和適用指南，並基於我們的內部記錄和下述方法。美國證券交易委員會的規則為公司確定員工中位數提供了極大的靈活性，每家公司可以使用不同的方法，並針對該公司做出不同的假設。因此，正如美國證券交易委員會所解釋的那樣，在考慮薪酬比率披露時，股東應記住，美國證券交易委員會的規則並不是為了便於比較不同公司，甚至是同一行業的公司之間的薪酬比率，而是為了讓股東更好地瞭解和評估每家公司的薪酬做法和薪酬比率披露。因此，其他公司報告的薪酬比率和相關披露可能無法與本文提供的薪酬比率和相關披露相提並論。

用於識別員工中位數的方法

我們通過考慮截至2023年12月31日（員工人數確定日期）的員工人數，將年薪總額確定為所有員工（員工中位數）薪酬的中位數。我們考慮了在員工人數確定之日受僱於我們（包括合併子公司）的所有個人，包括首席執行官，無論他們是在美國還是在美國境外工作，或者是全職、兼職、季節性或臨時性的，包括休假的員工（此類員工羣體，我們的員工人數）。我們的員工人數中不包括承包商。

用於確定員工中位數的薪酬包括以下內容：（1）年基本工資、目標年度獎金和目標年度佣金，均自2023年12月31日起生效；（2）無薪員工，自2023年12月31日起生效的全年按年計算的小時工資；（3）根據授予我們普通股的收盤價，授予員工的股票獎勵的價值 2024 財年的人口，反映了在此期間向我們的員工羣體發放的所有新員工和 “更新” 股票獎勵財政年度；以及（4）2024財年向我們的員工羣體發放的期權獎勵的價值，計算方法是將期權股份數量乘以行使價。對於非美元工資的員工，我們使用薪酬信息記錄系統中提供的截至2023年12月31日的有效外匯匯率將其薪酬轉換為美元。我們沒有為美國以外的員工進行任何生活費用調整。我們認為，我們的方法是一項持續適用的薪酬衡量標準，因為它在管理負擔方面取得了平衡，同時始終如一地處理我們全球員工的所有主要薪酬組成部分，並涵蓋了每個主要薪酬組成部分的整整一年。

使用這種方法，我們確定了員工人數的中位數。在根據上述方法確定了員工中位數之後，我們計算了2024財年此類中位數員工的年薪總額，使用的方法與計算本委託書中包含的 “薪酬彙總表” 的 “總計” 列中指定執行官報告的金額相同。

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付錢與
表演

根據《證券法》（第402（v）項）第S-K條第402（v）項的要求，我們提供以下信息，説明美國證券交易委員會認為已經 “實際支付” 給我們的首席執行官和其他指定執行官（見本薪酬與績效部分、其他NEO以及我們的首席執行官NEO）的高管薪酬與某些績效指標之間的關係。第402（v）項要求根據特定公式計算下表 “實際支付的補償” 列中包含的金額，該公式將未償股權獎勵價值的增加或減少視為向NEO “實際支付” 的金額，無論NEO是否從股票價值的這種波動中獲得了任何收益。鑑於我們的首席執行官和其他NEO的總薪酬價值的絕大多數由股權獎勵組成，既得和未歸屬股權獎勵的公允價值的變化將繼續對下表 “實際支付的薪酬” 欄中顯示的金額產生重大影響。

有關我們的績效薪酬理念以及我們的高管薪酬計劃如何設計的更多信息，請參閲標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 的章節。

																														100美元初始固定投資的價值基於：
財政年度						首席執行官薪酬總額彙總表  ($)(1)						實際支付給首席執行官的薪酬  ($)(2)						其他 NEOS 的平均彙總薪酬表總計 ($)(1)						實際支付給其他近地天體的平均補償 ($)(2)						股東總回報率 ($)(3)						同行集團股東總回報率 ($)(4)						淨收益（虧損） ($)(5) （以千計）						產品收入 ($)(6) （單位：百萬）
2024						21,225,027						22,370,242						12,018,712						21,438,440						77.04						180.88						(837,990)						2,667
2023						23,687,578						(494,671,832)						11,264,785						(64,047,435)						61.61						120.52						(797,526)						1,939
2022						775,196						(17,750,504)						549,231						(2,993,939)						108.65						142.95						(679,948)						1,141
2021						750,708						2,679,596,490						600,708						434,480,975						107.29						113.07						(539,102)						554

(1)報告的美元金額代表報告的薪酬總額 弗蘭克·斯洛特曼（我們的前首席執行官兼首席執行官）以及2024財年薪酬彙總表中邁克爾·斯卡佩利、克里斯蒂安·德格南、克里斯蒂安·克萊納曼和格熱戈茲·查科夫斯基（我們在2024財年的其他NEO）的平均總薪酬，均包含在本委託書中。為計算彼此適用的財政年度的平均金額而包括的其他近地天體如下：（i）2023和2022財政年度，斯卡佩利先生、貝努瓦·達格維爾和德格南先生；（ii）2021財年的斯卡佩利先生和德格南先生。

(2)報告的美元金額代表根據第402（v）項計算的在適用財政年度向Slootman先生支付的 “實際支付的補償”（CAP）金額以及向其他近地天體支付的平均上限。美元金額不反映相應財年內賺取、支付或實現的實際薪酬金額。根據第402（v）項，對我們的薪酬彙總表中報告的總薪酬進行了以下調整，以確定上限：

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						目錄

						2024 財年									2023 財年												2022財政年度												2021 財年
						首席執行官 ($)			其他近地天體的平均值 ($)						首席執行官 ($)						其他近地天體的平均值 ($)						首席執行官 ($)						其他近地天體的平均值 ($)						首席執行官 ($)						其他近地天體的平均值 ($)
摘要補償 表格總計						21,225,027			12,018,712						23,687,578						11,264,785						775,196						549,231						750,708						600,708
調整
對薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄下報告的金額的扣除額(a)						(20,313,077)			(11,310,656)						(22,800,095)						(10,639,976)						—						—						—						—
第 402 (v) 項股權獎勵調整(b)						21,458,293			20,730,384						(495,559,315)						(64,672,244)						(18,525,700)						(3,543,170)						2,678,845,782						433,880,267
補償 實際已付款						22,370,242			21,438,440						(494,671,832)						(64,047,435)						(17,750,504)						(2,993,939)						2,679,596,490						434,480,975

(a) 反映了我們首席執行官股票獎勵的總授予日公允價值，以及每個涵蓋財年內授予的其他NEO股票獎勵的平均總授予日公允價值，如所涵蓋財年薪酬彙總表的 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列所示，根據主題718計算。由於我們不讚助或維持任何固定福利養老金計劃，因此沒有扣除與養老金價值相關的款項。

(b) 第 402 (v) 項股權獎勵調整反映了以下各項的總和（視情況而定）：(i) 在所涵蓋的財政年度中授予的截至該財政年度末未償還和未歸屬的任何股權獎勵的財政年終公允價值；(ii) 截至所涉財政年度末（自上一財政年度末起）前一個財政年度授予的任何股權獎勵的公允價值變動金額截至所涉財政年度末仍未償還和未歸屬的股權獎勵；(iii) 授予和歸屬的股權獎勵涵蓋的財政年度，截至歸屬日的公允價值；以及（iv）對於在前一個財政年度授予的歸屬於所涵蓋財政年度的股權獎勵，金額等於截至歸屬日的公允價值與上一財政年度末公允價值相比的變化。股票公允價值是根據主題718計算的。用於計算這些公允價值的估值假設是在每個適用的計量日更新的，與截至授予之日我們在經審計的合併財務報表中披露的估值假設有所不同。截至每個適用的計量日，用於制定估值假設的方法與我們在撥款期間經審計的合併財務報表中披露的沒有重大區別。在計算首席執行官和其他NEO的股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：

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						目錄

首席執行官股權獎勵調整：

財政 年						在所涵蓋財年內授予和未歸屬的股權獎勵在覆蓋財政年度末的公允價值 ($)						上一財年股票獎勵公允價值的變化 在所涵蓋的財政年度結束時尚未歸屬的  ($)						截至所涵蓋財年授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值 ($)						上一財年授予的歸屬於所涵蓋財年的股權獎勵的公允價值變動 ($)						總股權獎勵調整 ($)
2024						29,772,691						2,938,569						—						(11,252,967)						21,458,293
2023						13,565,475						(113,264,406)						3,117,411						(398,977,795)						(495,559,315)
2022						—						(27,382,771)						—						8,857,071						(18,525,700)
2021						—						2,192,699,730						—						486,146,052						2,678,845,782

其他近地天體平均股權獎勵調整：

財政年度						所涵蓋財年內授予和未歸屬股權獎勵在覆蓋財年末的平均公允價值 ($)						在所涵蓋財年末未歸屬的上一財年股票獎勵的公允價值的平均變化 ($)						截至所涵蓋財年授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的平均公允價值 ($)						上一財年授予的歸屬於所涵蓋財年的股權獎勵的公允價值的平均變化 ($)						平均股權獎勵調整總額 ($)
2024						15,789,909						2,548,151						627,981						1,764,343						20,730,384
2023						6,330,551						(30,426,873)						1,454,757						(42,030,679)						(64,672,244)
2022						—						(3,731,610)						—						188,440						(3,543,170)
2021						—						358,530,261						—						75,350,006						433,880,267

(3)代表截至2020年9月16日（我們的普通股開始在紐約證券交易所交易之日）投資100美元的股東總回報率（TSR），假設分紅總額再投資於2021年1月31日、2022年、2023年和2024年1月31日。

(4)代表標準普爾500指數信息技術指數的股東總回報率，基於截至2020年9月16日的100美元投資，假設股息總額再投資於2021年1月31日、2022年、2023年和2024年1月31日。

(5)代表我們經審計的合併財務報表中報告的淨收益（虧損）。

(6)我們已經確定了 產品收入作為用於將CAP與首席執行官以及其他NEO與我們的業績聯繫起來的最重要的財務業績指標，因為該衡量標準是我們的關鍵業務指標之一，用於確定高管薪酬，包括作為決定現金激勵獎金計劃下資金的關鍵指標。

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						目錄

財務績效指標

以下是我們用來將2024財年NEO的CAP與我們的業績聯繫起來的最重要的財務業績指標：

•產品收入

•總收入

•非公認會計準則產品毛利率

•非公認會計準則營業利潤率

•非公認會計準則調整後的自由現金流

•季度環比穩定邊緣增長

對薪酬與績效表中列示的信息進行分析

根據美國證券交易委員會規則的要求，我們在本節中提供了一份圖表分析，顯示了CAP與我們的NEO以及薪酬與績效表中列出的其他指標的比較：股東總回報率、淨收益（虧損）和產品收入。

下圖顯示了薪酬與績效表中列出的每個時段的上限與首席執行官的上限、我們的累計股東總回報率以及同行羣體在薪酬與績效表中列出的每個時期的累計股東總回報率之間的關係。

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						目錄

下圖顯示了CAP與我們的首席執行官之間的關係，其他NEO的平均上限以及我們在薪酬與績效表中列出的每個時期的年度產品收入之間的關係。

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						目錄

下圖顯示了CAP與我們的首席執行官之間的關係，其他NEO的平均上限以及我們在薪酬與績效表中列出的每個時期的年淨收益（虧損）之間的關係。

上文在 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以引用方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交的，無論任何此類申報中使用何種一般的公司註冊語言，除非公司特別以引用方式納入此類信息。

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						目錄

的安全所有權

某些受益所有人
和管理

下表列出了截至2024年4月30日有關我們普通股所有權的某些信息：

•每人被任命為執行官；

•我們的每位董事和被提名人；

•我們的董事和執行官作為一個整體；以及

•我們所知的每個人或實體實益擁有我們普通股的5％以上。

我們已經根據美國證券交易委員會的規章制度確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

適用的所有權百分比基於截至2024年4月30日的334,995,223股已發行普通股。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們認為該人有權在本表發佈之日起60天內收購的所有股票均已流通。但是，除上述情況外，我們並未將此類股票視為已發行股份，以計算任何其他人的所有權百分比。

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						目錄

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益人的地址均為蒙大拿州博茲曼市東巴布科克街 106 號 Snowflake Inc. 3A 套房 59715。

名字

的股份 普通股受益 擁有的 (#)

百分比 股份的受益情況 擁有的  (%)

指定執行官、董事和被提名人

弗蘭克·斯洛特曼(1)

11,687,797

3.4

邁克爾·P·斯卡佩利(2)

2,954,975

*

Benoit Dageville(3)

6,264,843

1.9

克里斯托弗·W·德格南(4)

1,119,885

*

克里斯蒂安·克萊納曼(5)

938,591

*

Grzegorz Czajkowski(6)

917,168

*

特蕾莎·布里格斯(7)

31,108

*

斯蒂芬·伯克(8)

5,940

*

傑裏米伯頓(9)

39,920

*

Mark S. Garrett(10)

691,451

*

凱利 A. 克萊默(11)

53,441

*

馬克·麥克勞克林(12)

7,215

*

斯里達爾·拉馬斯瓦米(13)

143,891

*

邁克爾·L·斯派瑟(14)

2,362,768

*

Jayshree V. Ullal(15)

53,441

*

所有董事和現任執行官作為一個整體（15 人）(16)

27,272,434

7.8

5% 的股東

先鋒集團(17)

20,988,690

6.3

* 小於百分之一。

(1)包括 (i) 斯洛特曼先生持有的97,000股普通股，(ii) 斯洛特曼生活信託基金持有的335,146股普通股，斯洛特曼先生是該信託基金的受託人，(iii) 斯洛特曼家族基金會持有的83,014股普通股，斯洛特曼先生是該基金會的受託人，但斯洛特曼先生擁有該基金的受託人沒有金錢利息，（iv）斯洛特曼孫子信託基金持有的16,300股普通股，斯洛特曼是該信託基金的受託人，（v）Slootman 2023年設保人留存年金信託持有的432,146股普通股，用於

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						目錄

Slootman先生是其受益人，（vii）在本表發佈之日起60天內授予斯洛特曼先生的RSU獎勵歸屬後60天內可發行的6,408股普通股；（viii）在本表發佈之日起60天內向Slootman先生授予的PRSU獎勵中可發行的5,873股普通股，以及（viii）10,7111股普通股受Slootman先生持有的股票期權約束的910股普通股可在本表發佈之日起的60天內行使。

(2)包括 (i) 斯卡佩利先生持有的96,037股普通股，(ii) 邁克爾·斯卡佩利2019年設保人留存年金信託持有的560,493股普通股，斯卡佩利先生是受益人；(iii) 斯卡佩利家族信託基金持有的137,515股普通股，斯卡佩利先生是該信託基金的受託人，(iv) 17,617 2020年Fintail不可撤銷商品及服務税豁免信託基金持有的普通股f/b/o Child 1，（v）2020年Fintail不可撤銷商品及服務税豁免信託基金持有的17,617股普通股 f/b/o Child 2，（vi）17,617股普通股由2020年Fintail不可撤銷商品及服務税豁免信託基金持有 f/b/o Child 3，（vii）2020年Fintail不可撤銷非豁免信託持有的2755股普通股 f/b/o Child 1，（viii）2020年Fintail不可撤銷非豁免信託基金持有的2755股普通股 f/b/o Child 2，（ix）2020年Fintail持有的2755股普通股可撤銷的非豁免信託 f/b/o Child 3，（x）斯卡佩利先生配偶持有的34,364股普通股，（xi）在本表發佈之日起60天內歸屬RSU獎勵後可發行的4,127股普通股授予斯卡佩利先生（xii）在本表發佈之日起60天內歸屬授予斯卡佩利先生的PRSU獎勵後可發行的2,892股普通股，以及（xiii）受斯卡佩利先生持有的股票期權約束的2,058,431股普通股，可在本表發佈之日起60天內行使。

(3)包括（i）斯諾信託基金UTA持有的4,949,205股普通股，達格維爾博士是其受託人；（ii）在本表發佈之日起60天內歸屬於達格維爾博士的RSU獎勵後可發行的3537股普通股；（iii）在本表發佈之日起60天內歸屬後60天內可發行的2,002股普通股，授予達格維爾博士的PRSU獎勵的百分比，以及（iv）受達格維爾博士持有的股票期權約束的1,310,099股普通股，自本表發佈之日起60天內可行使。

(4)包括 (i) 德格南先生持有的259,009股普通股，(ii) 德尼昂家族信託基金持有的340,152股普通股，德格南先生是受託人；(iii) 德格南家族禮品信託基金持有的12萬股普通股，德格南先生的直系親屬是受益人；(iv) 歸屬後可發行的5,518股普通股自本表發佈之日起 60 天，向德格南先生發放的 RSU 獎勵後，（v）在本表發佈之日起 60 天內歸屬授予的 PRSU 獎勵後可發行的 2,669 股普通股給德格南先生，以及 (vi) 392,537股受德格南先生持有的股票期權約束的普通股，可在本表發佈之日起60天內行使。

(5)包括 (i) 克萊納曼先生持有的665,790股普通股，(ii) 克萊納曼先生擔任經理、克萊納曼先生的直系親屬是受益人的克萊納曼2020年王朝有限責任公司持有的58,568股普通股；(iii) 克里斯蒂安·克萊納曼2023年設保人保留年金信託持有的10萬股普通股，克萊納曼先生是該信託基金的受益人，（iv) 克里斯蒂安·克萊納曼2022年設保人保留年金信託持有的75,307股普通股，克萊納曼先生是該信託的受益人，(v) 5,710股普通股在本表發佈之日起60天內歸屬授予克萊納曼先生的RSU獎勵後可發行的股票，（vi）在本表發佈之日起60天內授予克萊納曼先生的PRSU獎勵中可發行的3,114股普通股，以及（vii）受克萊納曼先生持有的股票期權約束的30,102股普通股，可在60天內行使此表的日期。

(6)包括（i）查科夫斯基博士持有的21,220股普通股，（ii）在本表發佈之日起60天內歸屬授予查科夫斯基博士的RSU獎勵時可發行的4,883股普通股，（iii）在本表發佈之日起60天內歸屬授予查伊科夫斯基博士的PRSU獎勵後可發行的2,224股普通股以及（iv）888,841股受查科夫斯基博士持有的股票期權約束的普通股，自本表發佈之日起60天內可行使。

(7)包括（i）布里格斯女士持有的1,108股普通股，以及（ii）受布里格斯女士持有的股票期權約束的30,000股普通股，該期權可在本表發佈之日起60天內行使。

(8)包括（i）伯克先生及其配偶持有的4,037股普通股，以及（ii）在本表發佈之日起60天內歸屬授予伯克先生的RSU獎勵後可發行的1,903股普通股。

(9)包括（i）伯頓先生持有的3,461股普通股，以及（ii）受伯頓先生持有的股票期權約束的36,459股普通股，該期權可在本表發佈之日起60天內行使。

(10)包括（i）加勒特先生持有的3,441股普通股，（ii）加勒特家族投資夥伴關係有限責任公司持有的121,010股普通股，加勒特先生是普通合夥人，以及（iii）受加勒特先生持有的股票期權約束的567,000股普通股，該股票可在本表發佈之日起60天內行使。

(11)包括（i）克萊默女士持有的3,441股普通股，以及（ii）受克萊默女士持有的股票期權約束的50,000股普通股，該期權可在本表發佈之日起60天內行使。

(12)包括（i）麥克勞克林先生持有的7,136股普通股和（ii）麥克勞克林可撤銷信託持有的79股普通股，麥克勞克林先生是該信託的受託人和受益人。

(13)包括（i）拉馬斯瓦米先生持有的31,098股普通股，（ii）拉馬斯瓦米信託基金持有的31,542股普通股，拉馬斯瓦米先生是受託人，（iii）在本表發佈之日起60天內歸屬授予拉馬斯瓦米先生的RSU獎勵後可發行的17,258股普通股，以及（iv）受拉馬斯瓦米先生持有的股票期權約束的63,993股普通股可在本表發佈之日起的60天內行使。

(14)包括（i）Speiser先生持有的22,791股普通股，（ii）信託持有的1,717,289股普通股，Speiser先生是該信託的受託人，以及（iii）Chatter Peak Partners, L.P. 持有的622,688股普通股，斯派瑟先生是該信託基金的普通合夥人。

(15)包括（i）烏拉爾女士持有的3,441股普通股和（ii）受烏拉爾女士持有的股票期權約束的50,000股普通股，該期權可在本表發佈之日起60天內行使。

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						目錄

(16)包括（i）所有現任執行官和董事作為一個整體直接或間接持有的11,014,944股普通股，（ii）在本表發佈之日起60天內歸屬RSU獎勵後可發行的49,344股普通股，（iii）在本表發佈之日起60天內歸屬PRSU獎勵後可發行的18,774股普通股，以及 (iv) 16,189,372股受股票期權約束的普通股，可在本表發佈之日起60天內行使。

(17)僅基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A報告。Vanguard集團共享224,829股普通股的投票權，對20,276,989股普通股的唯一處置權，對711,701股普通股共享處置權。附表13G/A包含截至2023年12月29日的信息，可能無法反映當前的普通股持有量。Vanguard Group 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Boulevard 100 號。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條（第16（a）條）要求我們的董事和高級職員（定義見第16（a）條）以及實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和此類證券所有權變動報告。據我們所知，僅根據對向美國證券交易委員會提交的此類報告的審查以及無需提交其他報告的書面陳述，我們認為，在截至2024年1月31日的財政年度中，我們的董事、高級管理人員和實益擁有我們註冊類別股權證券10％的個人及時提交了第16（a）條所要求的所有報告，但由於管理錯誤：（i）對伯克先生的表格3進行了修改，更正了股票數量他直接持有的普通股以及（ii）達格維爾博士的一份表格 4 遲交至舉報禮物。

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						目錄

與之交易

相關人士

以下是自上一財年初以來的交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：

•涉及的金額超過或將超過12萬美元；以及

•我們的任何董事、執行官或超過5％的普通股持有人，或上述人員的任何直系親屬或與其同住的人，曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

與 OBSERVE, INC. 的關係

伯頓先生是我們董事會成員，目前是Observe, Inc.的首席執行官。自2018年以來，Observe一直是我們的客户。我們目前與Observe的客户協議是在2024年1月簽訂的，規定Observe在24個月內向我們支付2,250萬美元。根據我們與Observe簽訂的客户協議，Observe在2024財年向我們支付了約500萬美元的款項。我們與Observe的客户協議是在正常業務過程中談判達成的，其條款與向無關的第三方提供的條款相似。

2024年3月，我們參與了Observe的B輪優先股融資，現金投資約為500萬美元。

與 CTP 航空的關係

根據回租安排，我們的前首席執行官兼現任董事長弗蘭克·斯洛特曼和首席財務官邁克爾·斯卡佩利各擁有一架飛機，供包機公司CTP Aviation在飛機池中使用。我們通過CTP Aviation為Slootman先生、Scarpelli先生以及其他董事和員工以及Slootman先生每位預訂包機提供商務旅行服務’s 和 Scarpelli 先生’s 飛機用於我們包租的商務旅行。作為這些安排的一部分, 當 Slootman 先生不時地’s 或 Scarpelli 先生’CTP Aviation使用飛機（包括我們預訂的任何旅行），因為飛機所有者Slootman先生或Scarpelli先生（如適用）從CTP Aviation獲得幾乎所有的包機費用，其中不包括CTP Aviation保留的任何包機費和相關的飛機運營費用。

我們向CTP Aviation（i）支付了938,338美元，用於在2024財年乘坐Slootman先生的飛機進行商務旅行，（ii）為在2024財年乘坐斯卡佩利的飛機進行商務旅行支付了136,580美元。

與 WORKDAY, INC. 的關係

卡爾·埃申巴赫在 2023 年 4 月 5 日辭職之前一直是我們董事會的成員。他於2022年12月14日被任命為Workday, Inc.的聯席首席執行官，並於2024年2月1日成為唯一的首席執行官。我們目前與Workday的客户協議是在2024年1月簽訂的，規定Workday在36個月內向我們支付約280萬美元的款項。根據我們與Workday的客户協議，Workday在2024財年向我們支付了約220萬美元的款項。我們目前與Workday的供應商協議是在2024年1月簽訂的，規定我們在三年內向Workday支付約1,060萬美元的款項。根據我們與Workday簽訂的供應商協議，我們在2024財年向Workday支付了約200萬美元的款項。我們與Workday的協議是在正常業務過程中談判達成的，其條款與無關第三方可用的條款相似。

與卡爾·埃申巴赫的顧問關係

自他辭去董事會成員職務之日起，我們與埃申巴赫先生簽訂了顧問協議，根據該協議，他向管理層、董事會及其任何委員會提供諮詢服務。連接中

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						目錄

作為顧問，（i）埃申巴赫先生在辭去董事會職務時獲得的未償還的RSU獎勵繼續歸屬；（ii）他因534股普通股獲得了額外的RSU獎勵。埃申巴赫先生的全部’s 的 RSU 獎勵已全部歸屬。

賠償協議

我們修訂和重述的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，我們修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，在董事會或其指定人員認為適當的情況下，董事會有權酌情對員工和其他代理人進行賠償。此外，我們還與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，要求我們對他們進行賠償。

與關聯人交易的政策和程序

我們通過了一項書面關聯方交易政策，其中規定了董事會或審計委員會識別、審查、考慮和預先批准、批准或批准與執行官、董事、候選董事候選人、任何類別普通股5％以上的受益所有人或上述任何人的直系親屬進行的任何交易，如果所涉金額超過該金額 12萬美元，這樣的人將擁有直接或間接的重大利益。在批准或拒絕任何此類交易時，我們董事會或審計委員會應考慮交易的重大事實，包括該交易的優惠條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款，以及相關人員在交易中的利益範圍。

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						目錄

的家務經營

代理材料

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀公司）通過向股東發送一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料，滿足共享同一地址的兩名或更多股東的代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人是我們的股東的經紀公司很可能會 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則代理材料的互聯網可用性通知或其他年會材料（如適用）的單一副本將交付給共享一個地址的多位股東。一旦您收到經紀公司的通知，他們將向您的地址進行 “住宅” 通信，“住房” 將一直持續下去，直到您收到另行通知或您通知我們您希望收到單獨的材料副本為止。如果您在任何時候都不想再參與 “住户”，而是希望單獨收到《代理材料互聯網可用性通知》或其他年會材料的副本，請通知您的經紀公司或我們。請致電蒙大拿州博茲曼市東巴布科克街 106 號 3A 套房 59715 向我們提出書面請求，收件人：祕書，發送電子郵件至 IR@snowflake.com 或致電 (844) 766-9355，我們將立即向您單獨提供材料副本。目前在其地址收到多份《代理材料互聯網可用性通知》副本並希望申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其經紀公司。

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						目錄

其他

事情

前瞻性陳述

本文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》中 “安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述存在重大風險和不確定性，並基於估計和假設。除本文件中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們董事會、公司治理慣例、高管薪酬計劃和股權薪酬使用的陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“可能”、“將”、“目標”、“打算”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、“相信”、“設計”、“估計”、“潛力”、“計劃” 或否定詞等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績與本文件中表達或暗示的前瞻性陳述存在重大差異。此類風險、不確定性和其他因素包括我們在2024年年度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他後續文件中確定的風險、不確定性和其他因素。除非任何適用的法律或法規要求，否則，Snowflake明確表示沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

網站引用

本文檔中的網站引用均為非活躍的文本引用，僅為方便起見而提供，所引用網站上的內容未以引用方式納入此處，也不構成本文檔的一部分。

其他業務

董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果任何其他事項已適當地提交年會，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。

2024年5月22日

			我們已經向美國證券交易委員會提交了截至2024年1月31日的財政年度的10-K表年度報告。它可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。股東還可以在www.investors.snowflake.com上訪問本委託書和我們的10-K表年度報告。如果通過電子郵件向我們提出書面要求，也可以免費獲得截至2024年1月31日的財政年度的10-K表年度報告的副本，包括財務報表和財務報表附表，電子郵件地址為 IR@snowflake.com。

關於將於2024年7月2日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：

年會通知、委託書和2024年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

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						目錄

附錄 A

關於使用的聲明
非公認會計準則財務指標

本委託書包括以下非公認會計準則財務指標，應將其視為根據公認會計原則計算的財務指標的補充，而不是替代或優於根據公認會計原則計算的財務指標。

•非公認會計準則自由現金流。自由現金流定義為經營活動提供的淨現金減去不動產和設備的購買以及資本化的內部用途軟件開發成本。與股權獎勵淨股結算相關的員工工資税項目的現金流出量包含在融資活動的現金流中，因此對自由現金流的計算沒有影響。我們認為，這項指標為投資者提供了有用的補充信息，因為它是我們核心業務運營實力和業績的指標。

非公認會計準則財務指標不應單獨考慮，也不能作為可比GAAP財務指標的替代品，只能與根據公認會計原則編制的合併財務報表一起閲讀。我們對非公認會計準則財務指標的列報可能無法與其他公司使用的類似指標進行比較。我們鼓勵股東仔細考慮我們在GAAP下的業績，以及我們的補充非公認會計準則信息以及這些報告之間的對賬，以更全面地瞭解我們的業務。請參閲下表，瞭解公認會計準則和非公認會計準則業績的對賬情況。

GAAP 與非 GAAP 的對賬

（單位：百萬）

						截至1月31日的財政年度
						2024						2023
自由現金流：
GAAP 運營活動提供的淨現金						$	848					$	546
減去：購買財產和設備						(35)						(25)
減去：資本化的內部用途軟件開發成本						(34)						(24)
非公認會計準則自由現金流						$	779					$	497

    

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