美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券 交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

TrxAde HEALTH, INC.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

不適用。

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）

初步的 委託書——待完成——日期為 2024 年 5 月 17 日

TrxAde HEALTH, INC.

2420 Brunello Trace

Lutz， 佛羅裏達州 33558

(800) 261-0281

關於將於6月舉行的年度股東大會的通知 [●], 2024

致 TRADE HEALTH, INC. 的股東:

特此通知 將於 6 月舉行的 Trxade Health, Inc. 2024 年年度股東大會，我們稱之為 “我們”、“我們”、 “我們的”、“Trade” 或 “公司” [●]，2024，在 [●]美國東部時間幾乎是 [●]（“年會”），用於以下目的：

董事會已將營業結束時間定為 [●]，2024年是確定我們普通股持有人有權通知年會或其任何休會或延期並在年會上進行投票的記錄日期。

您 還可以通過在代理卡上標記您的選票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其郵寄到提供的信封中來對您的股票進行投票。 此外，你可以通過電話投票：撥打免費電話 [1-866-752 票 (8683)]並按照錄制的消息提供的説明進行操作。 如果您通過電話投票，則需要提供代理卡。你也可以通過互聯網投票：訪問 [●]和 [●]並按照安全網站上列出的 步驟進行操作。

您的 票很重要。無論您是否計劃參加虛擬年會，請按照 通知中的説明進行投票，或者填寫、簽署、註明日期並歸還代理卡或投票指示表，以便您的股票將在年會上代表 。

本 通知和委託書已過時 [●]，2024 年，首次郵寄給股東 [●]，2024。請注意 ，本通知和委託書也可在以下網址獲得 [●].

[●], 2024

TrxAde HEALTH, INC.

代理 聲明

對於 年度股東大會

To 將於 6 月舉行 [●], 2024

目錄

TrxAde HEALTH, INC.

2420 Brunello Trace

Lutz， 佛羅裏達州 33558

(800) 261-0281

的代理 聲明

年度 股東大會

導言

本 委託書和相關的代理卡是為了徵集代理人而提供的，該代理將在將於6月舉行的Trxade Health, Inc.（“我們”、“公司”、 或 “Trxade”）2024年年度 股東大會（“年會”）上進行投票 [●]，2024，在 [●]美國東部時間幾乎在 [●].

通過 訪問本網站，您可以在線參加年會，以電子方式對股票進行投票，並在年會期間向管理層 提交問題。您也可以通過在代理卡上標記您的選票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其郵寄到提供的信封中 來對您的股票進行投票。此外，你可以通過電話投票：撥打免費電話 [1-866-752 票 (8683)]並按照錄制的消息提供的説明 進行操作。如果您通過電話投票，則需要提供代理卡。你也可以通過互聯網投票：access [●]和 [●]並按照安全網站上列出的步驟進行操作。

在 中，除了收到印刷副本外，股東還可以通過以下方式獲得本委託書 [●].

將在年會上投票的提案

計劃在年會上對以下事項進行表決：

沒有 累積投票權獲得授權，評估權或持不同政見者的權利不適用於這些問題。

關於年會的問題 和答案

請 看看”關於年會的問題和答案” 從第 10 頁開始，瞭解有關 代理材料、投票和年會的重要信息。如果您有任何疑問，在投票股票時需要任何幫助，或者需要本委託書或投票材料的其他 份副本，請聯繫：

Suren Ajjarapu

trxade Health, Inc.

電話： (800) 261-0281

需要在年會上審議的事項

提案 1：選舉董事

2024 年 5 月 13 日，董事會一致通過了一項決議，將組成董事會的董事人數增加到七名董事。 因此，在年會上，將選出七名董事，任期至2025年年度股東大會， 直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。提名和公司治理委員會推薦了以下候選人， 董事會也選出了以下候選人：蘇倫·阿賈拉普、普拉尚特·帕特爾、唐納德·費爾、邁克爾 L. 彼得森、傑夫·紐厄爾、馬尤爾·多希和納拉西姆漢·瑪尼，他們目前都是我們公司的董事。如果任何被提名人因任何 原因無法任職或出於正當理由無法任職，則代理人可以投票選出代理持有人 可能確定的替代被提名人。公司不知道有任何被提名人無法或出於正當理由不會擔任董事。

我們 相信，我們的每位董事都具有高標準的個人和職業道德、品格、誠信和價值觀； 好奇和客觀的視角；實踐智慧；成熟的判斷力；專業經驗、技能和背景的多樣性 以及各自領域的成功記錄；以及有關我們業務和行業的寶貴知識。此外，我們的每位 董事都願意投入足夠的時間來有效履行其職責和責任，並承諾 為公司和我們的股東服務。以下是對截至本委託書發佈之日領導董事會得出該董事 應擔任公司董事的結論的每位董事的具體經驗、資格和技能的簡要描述 。以下列出的董事候選人年齡截至 2024 年 5 月 17 日。

董事會建議

為 “為” 下面列出的每位被提名人投票。

Suren Ajjarapu，董事會主席、首席執行官兼祕書

自我們於2014年1月8日收購內華達州 公司（“內華達貿易公司”）（我們的前身公司）Traxade Group, Inc.（我們的前身公司）以來， 先生一直擔任董事會主席、首席執行官兼祕書，自內華達貿易公司成立以來一直擔任董事會主席、首席執行官 兼祕書。自2022年12月起，他還擔任特殊目的收購公司Kernel Group Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：KRNL）的董事長兼首席執行官，自2023年3月起擔任特殊目的收購公司Oceantech Acquisitions I Corp.（納斯達克股票代碼：PWUP）的董事長兼首席執行官 ，擔任特殊目的收購公司PowerUp Acquisitions Corp.（納斯達克股票代碼：PWUP）的董事長兼首席執行官 收購公司，自 2023 年 8 月起，曾擔任 綜合健康的董事兼首席執行官特殊目的收購公司收購公司（紐約證券交易所代碼：WEL）分別自2024年1月和2024年2月起成立 。阿杰拉普先生從2021年6月起擔任特殊目的收購公司Aesther Healthcare 收購公司（納斯達克股票代碼：AEHA）的董事長兼首席執行官，直到2023年2月完成其初始業務 組合。阿杰拉普先生現在擔任合併後公司海洋生物醫學公司（納斯達克股票代碼：OCEA）的董事。 阿杰拉普先生從2023年6月起擔任特殊目的 收購公司森珀·帕拉圖斯收購公司（納斯達克股票代碼：LSGT）的董事長兼首席執行官，直到2024年2月完成其初始業務合併。阿賈拉普先生現在擔任 合併後公司Tevogen Bio Holdings Inc.（納斯達克股票代碼：TVGN）的董事。阿杰拉普先生還擔任達南健康公司的董事兼首席執行官。自2018年以來，阿賈拉普先生一直在卡諾能源公司的董事會任職，該公司參與美國可再生天然氣基地的開發。自 2018年3月起，阿賈拉普先生還擔任過Feeder Creek Group, Inc. 的董事長。Feeder Creek Group, Inc. 是一家在愛荷華州參與開發可再生天然氣基地的公司。

Ajjarapu先生是Sansur可再生能源公司的創始人、首席執行官兼董事長，該公司在2009年至2012年期間參與開發美國中西部的風能 發電廠。阿杰拉普先生曾是 生物燃料公司（AMTX.OB）Aemetis, Inc. 的創始人、總裁兼董事，並於 2006 年至 2009 年期間擔任 Aemetis, Inc. 的子公司國際生物燃料 的創始人、董事長兼首席執行官。Ajjarapu先生是全球信息技術公司的聯合創始人、首席運營官兼董事。全球信息技術公司是一家IT外包 和系統設計公司，總部位於佛羅裏達州坦帕，1995 年至 2006 年在印度開展主要業務。Ajjarapu 先生擁有位於南達科他州布魯金斯的南達科他州立大學環境工程碩士學位和南佛羅裏達大學工商管理碩士學位， 專攻國際金融與管理。Ajjarapu先生還是哈佛大學風險投資和私募股權項目 的畢業生。

董事 資格：

我們的 董事會認為，無論是從運營角度還是從管理層成員的角度來看，Ajjarapu先生在我們公司的歷史對於董事會對我們日常運營的集體瞭解至關重要。

Prashant Patel，董事、總裁、首席運營官、臨時首席財務/會計官

自我們於 2014 年 1 月 8 日 收購 Trxade Nevada 以來， Patel 先生一直擔任我們的全職總裁、首席運營官和董事。帕特爾先生自 2023 年 3 月 起被任命為公司臨時首席財務/會計官，自 2023 年 3 月 6 日起生效。帕特爾先生還擔任 Danam Health, Inc. 的董事、總裁和首席運營官。帕特爾先生是 註冊藥劑師和藥物顧問，在零售藥房和藥品物流方面擁有二十多年的經驗， 也是佛羅裏達州坦帕灣地區幾家藥店的創始人。帕特爾先生自 2010 年 8 月起擔任內華達貿易公司 的總裁兼董事會成員。自2008年10月以來，帕特爾先生一直擔任藥房APAA LLC的管理成員兼藥品反向分銷商製藥 美國回報有限責任公司的首席執行官。帕特爾先生畢業於諾丁漢大學藥學院，並在英國 執業，之後在英國 英國城市大學卡斯商學院獲得運輸、貿易和金融碩士學位。

董事 資格：

我們的 董事會認為，無論是從運營角度還是從管理層成員的角度來看，帕特爾先生在我們公司的歷史對於董事會對我們日常運營的集體瞭解都至關重要。

唐納德 G. Fell，董事

Fell 先生自 2014 年 1 月起擔任我們公司的獨立董事。費爾先生還自2022年12月起擔任特殊目的收購公司Kernel Group Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：KRNL）的董事，自2023年3月起擔任特殊目的收購公司海洋科技收購公司 I Corp.（納斯達克股票代碼：OTEC）的董事，他曾擔任特殊目的收購公司PowerUp收購公司（納斯達克股票代碼： PWUP）的董事，自2023年8月起擔任特殊目的收購公司綜合健康收購公司（紐約證券交易所代碼： WEL）的董事。費爾先生從2021年6月起擔任特殊目的收購公司艾斯特醫療收購公司 （n/k/a Ocean Biomedical, Inc.（納斯達克股票代碼：OCEA））的董事，直到2023年2月完成其最初的 業務合併。費爾先生從2023年6月起擔任特殊目的收購公司森珀·帕拉圖斯收購公司（n/k/a Tevogen Bio Holdings Inc.（納斯達克股票代碼：TVGN））的董事，直到2024年2月完成其初始業務合併 。

他 目前是總部位於加利福尼亞州戴維斯的經濟學教學基金會的教授兼研究所所長，也是科羅拉多大學斯普林斯分校經濟學兼職教授 。從 1995 年到 2012 年，費爾先生在南佛羅裏達大學 擔任行政人員工商管理碩士教師、行政和專業教育主任以及公共 政策研究所高級研究員。他還曾在法國拉羅謝爾大學擔任經濟學客座教授，並在伊利諾伊州立大學和俄亥俄州立大學擔任經濟學兼職教授 。費爾先生擁有印第安納州立大學經濟學本科和研究生學位 ，幾乎是伊利諾伊州立大學的經濟學論文（ABD）。通過與 經濟學教學基金會和科羅拉多大學科羅拉多斯普林斯分校的合作，他在加拿大、羣島和東歐的44個州開設了經濟政策 和環境經濟學研究生院。

董事 資格：

我們的 董事會認為，費爾先生在經濟和商業領域的豐富經驗將在我們尋求執行業務戰略時為我們提供寶貴的 見解。

Michael L. Peterson，董事

Peterson 先生自 2023 年 1 月起擔任我們公司的獨立董事，此前曾在 2016 年 8 月至 2021 年 5 月期間擔任公司董事。自2020年12月以來，他一直擔任新能源汽車公司的首席執行官，該公司正在將 低碳排放卡車商業化。自2021年1月起，彼得森先生一直擔任印度尼西亞能源有限公司（紐約證券交易所美國股票代碼： INDO）的董事。彼得森先生於2022年4月開始擔任拉斐特能源公司的總裁、首席執行官和董事。 彼得森先生自2023年10月起擔任三國石油公司的首席執行官，並自 2022年7月起擔任董事。彼得森先生自2022年12月起擔任特殊目的收購公司Kernel Group Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：KRNL）的董事，自 2023 年 3 月起擔任特殊目的收購公司 Oceantech Acquisitions I Corp.（納斯達克股票代碼：OTEC）的董事，此後一直擔任特殊目的收購公司PowerUp Acquisitions Corp.（納斯達克股票代碼：PWUP）的董事，此後一直擔任特殊目的收購公司PowerUp Acquisitions Corp.（納斯達克股票代碼：PWUP）的董事 2023年8月， ，自2024年2月起擔任特殊目的收購公司綜合健康收購公司（紐約證券交易所代碼：WEL）的董事。 費爾先生從 2021 年 6 月 起擔任特殊目的收購公司 Aesther Healthcare Acquisition Corp.（納斯達克股票代碼：AEHA）的董事，直到 2023 年 2 月完成其初始業務合併。他現在擔任合併後公司 Ocean Biomedical, Inc.（納斯達克股票代碼：OCEA）的董事。彼得森先生從2023年6月起擔任特殊目的收購公司森珀·帕拉圖斯收購公司（n/k/a Tevogen Bio Holdings Inc.（納斯達克股票代碼：TVGN））的董事，直到2024年2月完成其初始業務合併 。彼得森先生自2024年1月起還擔任達南健康公司的董事。

Peterson 先生曾於 2018 年 6 月至 2021 年 6 月在臺灣臺北 擔任耶穌基督末世聖徒教會臺北臺灣傳教會會長。彼得森先生曾擔任PEDEVCO Corp.（美國紐約證券交易所代碼：PED）的首席執行官。PED 是一家上市 公司，主要從2016年5月到2018年5月在美國從事石油和天然氣頁巖油田的收購、勘探、開發和生產。彼得森先生在2012年7月至2016年5月期間擔任PEDEVCO的首席財務官，在2012年7月至2014年10月期間擔任太平洋能源開發公司（PEDEVCO的前身）執行副總裁，並在2014年10月至2018年5月期間擔任PEDEVCO的總裁 。彼得森先生於 2011 年 9 月加入太平洋能源開發公司擔任執行副總裁，2012 年 6 月擔任首席財務官的額外一職，並於 2012 年 7 月至 2013 年 9 月擔任該公司的董事會成員。彼得森先生曾擔任太平洋能源開發公司的臨時總裁兼首席執行官（2009 年 6 月至 2011 年 12 月）和董事（2008 年 5 月至 2011 年 12 月 ）、總部位於加利福尼亞州庫比蒂諾的全球先進生物燃料和可再生商品化學品公司（納斯達克股票代碼：AMTX）Aemetis, Inc.（前身為 AE Biofuels Inc.）的董事（2006 年 5 月至 2012 年 7 月），以及擔任新能源公司（NEVE）（前身為Solargen Energy, Inc.）的董事長兼首席執行官 官，該公司是一家總部位於加利福尼亞州庫比蒂諾的公用事業規模太陽能 農場開發商，他幫助成立於 2008 年 12 月（從 2008 年 12 月到 2012 年 7 月）。從2005年到2006年，彼得森先生擔任總部位於鹽湖城的風險投資基金美國機構合夥人的管理合夥人 。從2000年到2004年，他在美林證券擔任第一副總裁 ，在那裏他幫助成立了一個新的私人客户服務部門，專門與高淨值投資者合作。 從1989年9月到2000年1月，彼得森先生受僱於高盛公司，擔任過各種職位和職務，包括 擔任副總裁。Peterson 先生擁有萬豪管理學院工商管理碩士學位和 楊百翰大學統計學/計算機科學學士學位。

董事 資格：

我們的 董事會認為，彼得森先生在企業管理、上市公司和 財務規劃方面的重要背景使彼得森先生對董事會有價值。

傑夫 紐厄爾，導演

傑夫·紐厄爾先生自2022年9月起擔任我們公司的獨立董事。Newall 先生在醫療保健行業擁有四十多年的經驗 。自2003年5月以來，紐厄爾先生一直擔任醫療保健 諮詢公司紐厄爾集團有限責任公司的首席執行官。在此之前，從2017年到2021年，他曾擔任藥房質量解決方案的首席執行官，這是一家醫療保健 質量衡量和報告公司。他還曾擔任零售藥房凱馬特藥房/西爾斯 控股公司的藥房管理副總裁（2015-2017年），以及長期護理藥房千禧長期 護理藥房系統（2012-2014年）的高級副總裁兼首席合規官。在此之前，他曾擔任過其他各種醫療管理職務， 包括擔任非營利醫療諮詢集團羅德島Quality Partners的首席運營官（2003-2011年）， 擔任過各種職務，包括在 CVS 擔任藥劑師、企業分析師、藥房主管、經理和藥房項目總監（1982-2003），以及紐厄爾藥房的共同所有人和藥劑師在紐約（1980-1984）。在他的整個職業生涯中， Newell先生曾在醫療保健行業的許多國家、州和地方委員會任職。紐厄爾先生已退休，並通過其諮詢公司（紐厄爾集團有限責任公司）繼續活躍於該行業 。他為特定數量的公司和個人提供諮詢， 利用自己的專業知識和龐大的網絡來推動績效的提高。紐厄爾先生是美國藥劑師協會 和羅德島藥劑師協會的成員。他獲得了奧爾巴尼藥學院和 健康科學學院的藥學理學學士學位。

董事 資格：

我們的 董事會認為，紐厄爾先生完全有資格在董事會任職，因為他在醫療行業擁有超過四十年的經驗 ；他在通過戰略計劃和培養高績效團隊來發展盈利組織的良好記錄；以及他之前在醫療行業的許多國家、州和地方委員會任職。

Mayur Doshi，董事

Doshi先生是AlfaGene Bioscience, Inc.的總裁兼首席執行官。他成功創辦了多家公司，並且在過去的十年中一直擔任Apogee Pharma的首席執行官。他在全球仿製藥 市場擁有超過20年的經驗。他是一位訓練有素的化學家和經驗豐富的企業家，在活性藥物成分方面擁有豐富的經驗。他擁有 二十多年的製藥和生物技術行業經驗；1988 年進入仿製藥行業。他是Apogee Pharma, Inc. 的董事長兼董事總經理，該公司是API（活性藥物成分）的主要進口商。他與 客户密切合作，協助他們將新的仿製藥推向市場，包括巴爾製藥、杜邦製藥、山德士、惠氏 和沃森。他還是一家仿製藥公司的主要投資者，也是AlfaGene的創始人和主要投資者。 他在製藥行業廣泛工作和管理，並創建了一家價值數百萬美元的公司。Doshi 先生還擔任 多個組織的慈善家。

董事 資格：

我們的 董事會認為，Doshi先生完全有資格在董事會任職，因為他在全球 仿製藥市場的經驗以及他作為經驗豐富的企業家的經驗。

Narasimhan 瑪尼，董事

Mani 博士是一名醫療保健專業人員，在製藥行業擁有超過 25 年的經驗。他最近擔任特種製藥公司凱信製藥公司的總裁 兼首席執行官。他過去的經歷包括擔任Xiromed LLC的首席執行官。Xiromed LLC是一家仿製藥和特種藥物產品公司，也是總部位於西班牙馬德里的Insud Pharma集團的子公司。在此之前，他的直接職位是Amneal Pharmicals的全球企業戰略和業務開發副總裁，領導了 公司在全球戰略、投資組合管理、業務發展和商業運營方面的所有戰略計劃。他之前的 經歷還包括在新澤西州新不倫瑞克省的強生公司擔任 製藥和醫療器械領域的企業財務和戰略規劃負責人。瑪尼博士在製藥和醫療保健領域的旅程始於他在印度皮拉尼的BITS的藥物科學學士學位 ，該學士學位於1995年完成。同年他移居美國攻讀研究生。 他的研究生學位包括 1998 年獲得俄克拉荷馬大學諾曼分校分析化學碩士學位、2003 年獲得喬治亞大學雅典分校藥學博士學位以及 2008 年獲得紐約州紐約哥倫比亞商學院金融與市場營銷工商管理碩士學位。 Mani 博士是一位白手起家的專業人士，他逐漸成長為製藥行業受人尊敬的領導者。2021 年 9 月，他獲得了 2021 年 50 位傑出亞裔美國人商業獎。

董事 資格：

我們的 董事會認為，由於他在製藥 行業的經驗，Mani博士完全有資格在董事會任職。

必須投票 才能選舉董事候選人

每位董事都需要 由有權在年會上投票的普通股持有人親自或代理人投下的 多數票。所投的 “多數” 選票意味着獲得最多選票的被提名人 “贊成” 此類被提名人當選為董事。“投票” 應包括 “保留權限” 的投票 （在隨附的委託書中顯示為 “反對”），不包括對該董事選舉的棄權票。 因此，棄權票和經紀人未投票（如果經紀人或其他被提名人沒有自由裁量權，也沒有 在年會後的十天內收到有關該董事候選人的指示）將不計入決定 該董事選舉的選票數。棄權票和經紀人不投票（如果有）實質上是 反對票。

通過代理投票

正確執行的 代理人將根據委託書上規定的指示在年會上進行投票；如果未給出此類指示 ，則在隨附的委託書形式中被指定為代理人和代理人的人員將投票給該代理人 “支持” 此處提名的被提名人的選舉 。如果任何被提名人無法參加選舉，則以所附的委託書形式將自由裁量權授予被指定為代理人和代理人的人 ，以投票選出替代者。

根據章程中賦予董事會的權力，董事會已將組成董事會 的董事人數定為七名。代理人的投票人數不能超過所附委託書中提名的被提名人數， 股東在董事選舉中不得累積選票。

董事會建議對上面列出的每位被提名人投票 “投贊成票”。

提案 2：批准更名

概述

在 上[●]2024 年，董事會批准了對公司第二次修訂和重述的 公司註冊證書的修訂，該修正案如果獲得批准和通過，將使公司的名稱從 “trxade HEALTH, INC.” 更改為”[●]”。公司名稱的變更將在向特拉華州國務卿提交修正證書 後生效，該證書的副本作為附件A附於此。提交的修正證書 將基本採用附件 A 的形式，但為了遵守特拉華州法律，可能會進行非實質性的技術、行政或類似 變更和修改。假設公司股東在年會上批准，我們預計，修正證書將在年會之後儘快 生效。

變更姓名的原因

2024年2月16日，根據資產購買協議，公司完成了對 公司全資子公司Trxade, Inc. 幾乎所有資產的出售。在資產出售方面，公司同意在2024年2月16日起的180天內停止使用 “Traxade” 名稱，並且不使用或採用任何與 “Trxade” 相似的令人困惑的名稱。

需要投票 才能獲得批准

批准本提案 2 需要在年會上親自投票（通過在線出席）或代理人 的多數選票投贊成票，前提是存在法定人數。

董事會建議對該提案投票 “贊成” 2.

提案 3：批准審計師的任命

概述

董事會已選擇 Suri & Co. 作為公司截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度的獨立審計師， 並建議股東投票批准此類任命。CM3 Advisory此前曾擔任公司截至2023年12月31日的財年的獨立 審計師。

公司預計Suri & Co. 或CM3 Advisory的代表不會出席年度股東大會。 如果 Suri & Co. 或 CM3 Advisory 的代表出席年會，則該代表將有 機會（如果他/她願意）發表聲明，公司將允許該代表回答 適當的問題。

會計師的變動

解僱 MaloneBailey, LLP

2023年9月14日，公司解除了馬龍貝利律師事務所（“MaloneBailey”）作為其獨立的註冊公共會計師事務所 ，以審計公司的財務報表，該會計師事務所自該日起生效。解僱馬龍·貝利獲得了 審計委員會的批准。MaloneBailey對截至2022年12月31日和2021年12月31日的每個財政年度的公司財務報表的審計報告不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、 審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在 公司最近的兩個財政年度以及隨後截至2023年6月30日的過渡期內，與MaloneBailey 在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上都沒有（i）（定義見《交易法》第S-K條第304（a）（1）（iv）項及該項目的相關指示） 與MaloneBailey 在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面的分歧， 如果不能得到令馬龍·貝利滿意的解決辦法，就會讓它在 中提及分歧的主題與其報告有關，或（ii）《交易法》第S-K 條例第304（a）（1）（v）項中定義的 “應報告事件”。

CM3 Advisory 的參與

2023年9月14日，公司聘請CM3 Advisory作為其新的獨立註冊會計師事務所。CM3 Advisory 的聘用 已獲得審計委員會的批准。

在 公司最近的兩個財政年度以及隨後截至2023年6月30日的過渡期內，公司或任何人 均未就以下問題諮詢過CM3 Advisory：（i）會計原則對已完成或提議的特定交易的應用，（ii）可能對公司財務報表提出的審計意見的類型， 既沒有向 提供書面報告或口頭建議 CM3 Advisory得出結論，該公司是公司 在達成協議時考慮的重要因素關於會計、審計或財務報告問題的決定，或（iii）任何涉及 分歧（定義見《交易法》第S-K條第304（a）（1）（iv）項和該項目的相關指示） 或應報告事件（如《交易法》第S-K條第304 (a) (1) (v) 項所述）的事項。

解僱 CM3 Advisory

在 上[●]，2024年，公司解僱了CM3 Advisory作為其獨立註冊會計師事務所，負責審計公司 的財務報表，該財務報表自起生效 [●]。解僱CM3 Advisory已獲得審計委員會的批准。CM3 Advisory對公司截至2023年12月31日的財年財務報表的 審計報告不包含負面意見 或免責意見，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在 公司最近的兩個財政年度以及隨後的截至2024年3月31日的過渡期內，與CM3 Advisory 在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上都沒有（i）（定義見《交易法》第S-K條第304（a）（1）（iv）項及該項目的相關指示） 與CM3 Advisory 在任何存在分歧的會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序問題上沒有（i）分歧， 如果沒有得到令CM3 Advisory滿意的解決，它就會在其中提及分歧的主題 與其報告有關，或（ii）《交易法》第S-K 條例第304（a）（1）（v）項中定義的 “應報告事件”。

Suri & Co. 的訂婚情況

在 上[●]，2024年，公司聘請Suri & Co. 作為公司新的獨立註冊會計師事務所。Suri & Co. 的聘用 已獲得審計委員會的批准。

在 公司最近的兩個財政年度以及隨後截至2024年3月31日的過渡期內，公司或任何人 均未就以下問題與Suri & Co. 進行磋商：（i）會計原則對已完成或擬議的特定交易的應用，（ii）可能對公司財務報表提出的審計意見的類型， 既不是書面報告也不是口頭建議向公司提供了 Suri & Co. 得出結論，這是 公司在達成協議時考慮的一個重要因素關於會計、審計或財務報告問題的決定，或（iii）任何屬於分歧（定義見《交易法》第S-K條第304（a）（1）（iv）項和該項目的相關指示） 或應報告事件（如《交易法》第S-K條第304 (a) (1) (v) 項所述）的任何事項。

獨立 註冊會計師事務所的費用

下表列出了我們前獨立註冊會計師事務所CM3 Advisory自2023年9月14日被任命為我們的獨立註冊會計師事務所起在2023年向我們提供的審計和非審計 服務所收取的費用。該表還顯示了我們前獨立註冊會計師事務所MaloneBailey LLP在2022年以及截至2023年9月13日解僱之日向我們提供的審計和 非審計服務而收取的費用。這些費用被歸類為 審計費用和所有其他費用。

審計 費用。 該類別包括為審計 截至2023年和2022年12月31日的財年公司合併財務報表、審查公司在這些財政年度10-Q表季度報告中包含的財務 報表以及通常由獨立註冊會計師事務所和關聯公司提供的與法定和監管申報或合約相關的服務 而開具的總費用和開支 } 適用於相關財政年度。

與審計有關的 費用。 該類別將包括獨立註冊的公共 會計師事務所為審計相關服務收取的總費用，這些費用與財務報表的審計或審查表現合理相關，未在上文 的 “審計費用” 項下報告。

税收 費用。 該類別將包括獨立註冊的 公共會計師事務所為税收合規和税收籌劃而提供的專業服務所收取的總費用。

所有 其他費用。 該類別包括為獨立註冊的 公共會計師事務所提供的產品和服務收取的總費用，這些費用未在上文 “審計費用”、“審計相關費用” 或 “税費” 項下報告。 2023 年產生的費用與公司提交的 S-1 表格有關。

審計 委員會預批准政策

審計委員會必須預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的審計和（除非適用法律的最低例外情況允許） 的非審計服務 ，以確保提供此類服務不會損害 獨立註冊會計師事務所的獨立性。除非獨立註冊 註冊會計師事務所提供的某種服務已獲得普遍預先批准，否則將需要審計委員會的特別預先批准。在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，與獨立註冊會計師事務所 服務相關的所有費用均已獲得審計委員會的預先批准。

審計委員會可以將預先批准權下放給其一名或多名成員。獲得此類權限的一名或多名成員 將在下次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定。審計委員會未將其 的責任委託給管理層，即預先批准獨立註冊會計師事務所提供的服務。

需要投票 才能獲得批准

批准本提案3需要在年會上親自投票（通過在線出席）或代理人 的多數選票投贊成票，前提是存在法定人數。

由於對該提案的投票結果， 審計委員會無需採取任何行動。如果股東 未能批准任命，審計委員會可能會重新考慮這項任命。即使該任命獲得批准，如果委員會 確定這樣的變更符合我們和股東的最大利益， 審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立會計師事務所。

董事會建議對該提案投票 “贊成” 3.

提案 4：批准年會休會

概述

此 提案將在年會上提交給股東，要求股東批准在 必要或適當的時候休會，以便在年會時沒有足夠的票數批准 所提交的提案或構成法定人數，以尋求更多代理人。

如果 在年會上，出席或派代表並投票批准所提交提案的股份數量不足以 批准此類提案，或者如果沒有達到法定人數，則董事會目前打算動議休會，以使 董事會能夠徵集更多代理人來批准所提交的提案。

在 本提案中，我們要求股東授權董事會邀請的任何代理的持有人投票贊成授予 董事會將年會延期到另一個時間和地點的自由裁量權，以徵集更多 代理人。如果股東批准該提案，董事會可以休會年會和年度 會議的任何休會，並利用這段額外的時間來尋求額外的代理人，包括向之前投過票 的股東徵集代理人。

需要投票 才能獲得批准

批准本提案 4 需要在年會上親自投票（通過在線出席）或代理人 的多數選票投贊成票，前提是存在法定人數。

董事會建議對該提案投票 “贊成” 4.

關於年會的問題 和答案

為什麼 我會收到這些代理材料？

您 之所以收到這些代理材料，是因為截至目前，您擁有公司普通股 [●]，2024 年，這是 年會的創紀錄日期，我們的董事會正在徵集您的代理人在年會上投票。本委託聲明描述了我們希望您在年會上投票的 事項。它還為您提供有關這些問題的信息，以便您做出明智的決定。

年會將在何時以及在哪裏舉行？

年會將於 6 月舉行 [●]，2024，在 [●]美國東部時間幾乎在 [●].

誰 有權在年會上投票？

只有在記錄日期營業結束時登記在冊的 股東才有權在年會上投票。在創紀錄的日期， 有1,406,348股普通股已流通。所有這些已發行股份都有權在年會上就本委託書中描述的事項在 上進行投票。每股普通股有權獲得一票。

根據特拉華州法律，有權在年會上投票的股東名單將在當地 時間上午9點至下午5點之間在我們的主要營業地點佛羅裏達州盧茨市33558號Brunello Trace2420號33558舉行會議之前的10天內公佈。

我該如何 在年會上投票？

如果 在記錄之日您的股票直接以您的名義向我們的過户代理登記，則您是登記在冊的股東。登記在冊的股東 可以通過郵件、互聯網或電話進行投票，如下所述。登記在冊的股東也可以虛擬出席年度 會議並在年會期間投票。

當 您使用上述任何一種方法進行投票時，您任命我們的主席、首席執行官兼祕書蘇倫·阿賈拉普和我們的總裁、首席運營官、董事兼臨時首席財務/會計官普拉尚特·帕特爾作為您在年會上的代表（或代理持有人） 。通過這樣做，您可以確保無論您是否參加年會，您的股票都將被投票。代理持有人 將按照您的指示在年會上對您的股票進行投票。

此外，代理持有人有權自行決定就可能在年度 會議及其任何休會或延期之前適當討論的其他事項進行投票。

如果 您通過銀行或經紀商（即以 “街道名稱”）持有股票，請參閲您的代理卡、通知或銀行或經紀人轉發的其他信息 ，以瞭解有哪些投票選項可供您選擇。

如果您決定參加年會，您使用的 方法不會限制您在年會上的投票權。但是，如果您想在 年會上投票並以 “街道名稱” 持有股份，則必須從 登記持有者那裏獲得一份以您的名義執行的代理人才能在年會上進行虛擬投票。

我可以在提交代理後更改我的投票嗎？

是的。 在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的登記股東， 您可以通過以下三種方式中的任何一種撤銷您的代理權：

如果 您是股票的受益所有人，則必須聯繫持有您股票的經紀人或其他被提名人，並按照他們的指示 更改您的投票。

必須有多少 股才構成年會的法定人數？

根據我們的章程 ，如果有權投票的 公司已發行普通股多數表決權的持有人親自或通過代理人代表出席年會，則將達到法定人數。根據特拉華州法律，如果 公司董事會如此授權，則未親自出席股東大會的股東和代理持有人可通過遠程通信將 視為親自出席股東大會。董事會已這樣授權。在創紀錄的日期，共有1,406,348股 普通股已發行並有權投票。因此，為了達到法定人數，有權獲得703,175張選票的股票必須由出席年會的股東代表 或由代理人代表。

只有當您提交有效的代理人（或由您的經紀人、銀行或 其他被提名人代表您提交的代理人），或者如果您以虛擬方式出席年會並在當時進行投票，您的 份額才會計入法定人數。棄權票和經紀人無票將計算在內 ，以確定商業交易是否達到法定人數。如果未達到法定人數，有權在會議上投票的股東 ，無論是出席會議還是有代表，都將有權不時休會，直到法定人數 出席或派代表出席會議為止。

年會將對哪些 事項進行表決？

計劃在年會上對以下事項進行表決：

沒有 累積投票權獲得授權，評估權或持不同政見者的權利不適用於這些問題。

如果我不對我的股票進行投票， 會發生什麼？

登記在冊的股東 ：以您的名義註冊的股票。如果您是股票的登記股東，並且您沒有通過代理卡、 通過電話、互聯網或在年會上進行虛擬投票，則您的股票將不會在年會上進行投票。

受益 所有者：以經紀人或銀行名義註冊的股票。以 “街道名稱” 持有我們的普通股或 優先股的經紀商、銀行或其他被提名人，如果 在年會前至少10天沒有收到受益所有人的投票指示，則可以自由決定對 “常規” 提案進行投票。經紀人不投票 是指經紀人或其他被提名人沒有收到受益所有人的投票指示，也沒有自由裁量權 來指導股票的投票。根據管理以街道名義持有的股票的經紀人的規定，經紀人有 自由裁量權就常規事項對這些股票進行投票，但不能就非常規事項進行投票。我們認為 提案2、3和4將被視為例行公事，因此，經紀商將擁有對這些提案進行表決的自由裁量權，假設經紀商行使其自由裁量權，則不會有任何 經紀商不投反對票。經紀人並不總是行使這種自由裁量權， 如果您的經紀人沒有（而且您沒有給出任何投票指示），您的股票將不會被投票。我們強烈建議您 向經紀人提交投票指示，以確保您的普通股按照您在年會上的指示進行投票。

我可以如何投票支持每個提案，每個提案需要多少投票？

提案 1：選舉董事。

您 可以對提案 1 投贊成票或反對票，也可以投棄權票。每位董事都需要由有權在年會上投票的普通股持有人親自或通過代理人 投的多數票。所投選票的 “多數” 意味着 “支持” 此類被提名人得票最多的被提名人當選 為董事。“投的選票” 應包括 “保留權限” 的投票（在所附的委託書中顯示為 “反對” ），不包括對該董事選舉的棄權票。因此，棄權票和經紀商 無票（如果經紀商或其他被提名人沒有自由裁量權，也沒有在年會後的十天內收到有關特定董事候選人的指示）將不計入決定 對該董事當選的票數。棄權票和經紀人不投票（如果有）基本上是反對票。

提案 2：批准名稱變更。

您 可以對提案 2 投贊成票或反對票，也可以投棄權票。為了使該提案獲得批准，我們必須在年會上獲得當面（通過在線出席）或代理人投下的大部分選票持有者的 贊成票，並有權就此投票 。棄權票和經紀人不投票（如果有）基本上是反對票。

提案 3：批准審計師的任命。

您 可以對提案 3 投贊成票或反對票，也可以投棄權票。為了使該提案獲得批准，我們必須在年會上獲得當面（通過在線出席）或代理人投下的大部分選票持有者的 贊成票，並有權就此投票 。棄權票和經紀人不投票（如果有）基本上是反對票。

由於對該提案的投票結果， 審計委員會無需採取任何行動。如果股東 未能批准任命，審計委員會可能會重新考慮這項任命。即使該任命獲得批准，如果委員會 確定這樣的變更符合我們和股東的最大利益， 審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立會計師事務所。

提案 4：批准年會休會。

您 可以對提案 4 投贊成票或反對票，也可以投棄權票。為了使該提案獲得批准，我們必須在年會上獲得當面（通過在線出席）或代理人投下的大部分選票持有者的 贊成票，並有權就此投票 。棄權票和經紀人不投票（如果有）將不計入提案的支持或反對票 ，也不會對提案產生任何影響。

董事會如何建議我投票 ？

董事會建議您對提案 1 和 “贊成” 提案 2、3 和 4 中列出的每位董事候選人投贊成票。

如果我簽署並歸還代理卡但不提供投票指示， 會發生什麼？

如果 您在未標記任何投票選項的情況下退回已簽名且註明日期的代理卡，則您的股票將被投票：

其他事項可以在年會上決定嗎？

我們 不知道有任何其他事項可能在年會上提請採取行動。此外，代理持有人有權自行決定就可能在年會及其任何休會或延期之前適當討論的其他事項進行投票。

誰在 為此次代理招標付費？

董事會正在徵集 隨附的代理人。除此次招標外，我們的高級職員、董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集 代理人。高級職員、董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外的 報酬。此外，我們可能還會聘請一個或多個第三方，以協助招攬經紀商、 銀行以及機構和其他股東。我們將支付招攬代理的全部費用。我們可能會向經紀公司、 銀行和其他代理人補償向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果年會推遲或延期， 會發生什麼？

除非 民意調查已結束或您撤銷了代理權，否則您的代理仍然有效，並且可以在 重新召開年會後進行投票。但是，在 對該提案的投票結束之前，您仍然可以更改或撤銷您對任何提案的代理權。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

的初步投票結果預計將在年會上公佈。最終投票結果將在年度會議結束後的四個工作日內在向美國證券交易委員會提交的 8-K表的最新報告中公佈。

我怎樣才能在互聯網上找到公司的代理材料？

此 委託聲明可在我們的公司網站上查閲，網址為 [●]。您也可以在美國證券交易委員會的網站 上免費獲得副本，網址為 www.sec.gov。此外，根據美國證券交易委員會的規定，您可以在以下地址訪問這些材料 [●].

如果我與其他股東共享地址，我如何 單獨獲得一套公司的代理材料？

在 某些情況下，在經紀或銀行賬户中持有股票且姓氏和地址相同且未給出 相反指示的股東只會收到一份通知和委託書的副本。這種做法旨在減少重複郵件 ，節省印刷和郵資成本以及自然資源。如果您想將通知和代理 聲明的單獨副本郵寄給您，或者想單獨接收未來郵件的副本，請將您的請求提交到通知或代理卡上顯示的 地址或電話號碼。我們將在收到此類請求後立即提供此類額外副本。

在 其他情況下，在同一地址收到多份通知和委託書副本的股東可能只希望收到一份。 如果您現在收到多份副本後只想收到一份副本，請將您的請求提交到您的通知或代理卡上顯示的地址或電話號碼 。

我能否以電子方式接收未來的代理材料和年度報告？

是的。 此代理聲明可在以下網址獲得 [●]和 [●]。股東可以選擇 接收一封電子郵件，該電子郵件提供指向我們未來的代理材料和年度報告在互聯網上的鏈接，而不是通過郵寄方式接收紙質副本。選擇以電子方式接收您的代理 材料將節省我們製作文件並將其郵寄到您的家庭或企業的成本，將減少我們的年會對環境 的影響，並將為您提供指向代理投票網站的自動鏈接。

董事、 執行官和公司治理

董事 和執行官

有關 有關我們的董事和執行官的信息，請參閲”提案 1：董事選舉.”

其他 董事職位

除了 中所述的阿賈拉普先生、費爾先生和彼得森先生外，公司的任何 董事也是根據《交易法》第 12 條註冊的證券（或 ，否則必須提交定期報告）的發行人的董事提案 1：董事選舉.”

家庭 人際關係

我們的任何董事或執行官之間都沒有 家庭關係。

選舉 名高級職員和董事

我們的 執行官目前由董事會每年任命，任期直至其繼任者獲得正式任命 並獲得資格，或者直到他們提前辭職或被免職。

我們的 董事會目前由七名董事組成。我們的董事每年由公司股東選出， 的任期直至其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職或免職。

違法行為 第 16 (a) 節報告

《交易法》第 16（a）條要求我們的董事、執行官和超過10％的普通股持有人向美國證券交易委員會提交有關其所有權和證券所有權變更的報告 。

除下文報告的 以外，僅根據對所有董事 和執行官向我們提供的報告和書面陳述的審查，我們認為，在截至2023年12月31日的年度中，我們的董事、執行官和超過10％的 股東及時提交了根據第16（a）條要求提交的所有報告。

董事邁克爾 L. 彼得森於2023年1月20日在表格4上提交了實益所有權變更聲明報告，報告了股票獎勵和股票期權的收據 。該表格4是在規定的截止日期之後提交的。

我們的董事會主席、首席執行官兼祕書Suren Ajjarapu沒有及時在表格4上提交一份受益人 所有權變動聲明報告，導致2023年發放的股票贈款未能及時披露。

我們的總裁、首席運營官、臨時首席財務/會計官兼董事Prashant Patel沒有及時在表格4上提交一份 實益所有權變動聲明報告，導致2023年發放的股票補助未及時披露。

在董事會任職的費爾先生和彼得森先生的每位 先生都沒有及時在 4 表格上提交實益所有權變動聲明報告，報告在2023年4月13日左右授予12,222股普通股，用於向公司提供服務。而且，公司董事 傑夫·紐厄爾沒有及時在表格4上提交實益所有權變動聲明報告，報告在2023年4月13日左右授予或 14,056股普通股，用於向公司提供服務。

在 我們的 2023 財年中，費爾、彼得森和紐厄爾先生分別獲得了 10,000 股股份，可立即歸屬，以表彰在 公司評估和/或實施的各種融資、銷售、收購、運營和重組活動中進行的大量 額外工作，並且他們都沒有及時在表格4上提交報告各自的 撥款的受益所有權變動聲明。

企業 治理

董事 獨立性

根據納斯達克上市標準 和適用法律的規定， 董事會每年確定每位董事和董事候選人的獨立性。董事會根據納斯達克的董事獨立性上市標準和美國證券交易委員會的規則做出這些決定。

在 評估董事獨立性時，除其他事項外，董事會會考慮公司與每位董事之間以及公司與任一董事 擔任董事或執行官或某位董事以其他方式關聯的任何組織之間的任何業務關係的性質和範圍，包括 交易。

董事會肯定地確定，唐納德·費爾、邁克爾·彼得森、傑夫·紐厄爾、馬尤爾·多希和納拉西曼·瑪尼都是獨立的。由於蘇倫·阿賈拉普先生擔任我們的首席執行官兼祕書，普拉尚特·帕特爾先生擔任 我們的總裁、首席運營官和臨時首席財務/會計官，因此這些人並不獨立。董事會的多數 成員由獨立董事組成。

理事會 委員會成員

我們的 董事會有權任命委員會來履行某些管理和行政職能。我們的董事會 目前有三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。

(1) 董事會主席

C -委員會主席

M — 委員會成員

審計 委員會

我們的 審計委員會完全由獨立董事組成，目前由邁克爾·彼得森（主席）、唐納德·G. 費爾和傑夫·紐厄爾組成。審計委員會由董事會設立，負責監督我們的會計和財務報告流程 以及對財務報表的審計。

董事會之所以選擇審計委員會成員，是因為董事會確定這些成員具備財務知識 （根據納斯達克規則的要求），有資格監督管理層和獨立審計師的業績，監督我們的 披露情況，以便我們的披露能夠公平地反映我們的業務、財務狀況和經營業績。

董事會還確定彼得森先生是 “審計委員會財務專家”（定義見美國證券交易委員會規則），因為 他具有以下特質：（i）對美利堅合眾國公認會計原則（“GAAP”） 和財務報表的理解；（ii）評估這些原則在估計、 應計和儲備金會計方面的普遍適用性的能力；(iii) 分析和評估呈現會計廣度和複雜程度的財務報表的經驗 這些問題通常與我們的財務報表可以合理預期的問題的廣度和複雜性相當 ；（iv）對財務報告內部控制的理解；以及（v）對審計委員會 職能的理解。彼得森先生是通過擔任各種職位來獲得這些特質的，這些職位提供了相關經驗， 如他在上面的傳記信息中所述。

審計委員會有權自行決定並自費保留、補償、評估和解僱我們的獨立 審計師，並在其認為適當時審查我們的年度審計範圍、會計政策和報告慣例、我們的 內部控制體系、我們對商業行為政策的遵守情況和其他事項。此外，審計委員會 有權自行決定聘請特別的法律、會計或其他顧問為審計委員會提供建議，費用由我們承擔。

審計委員會章程作為我們於2019年10月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄99.1提交， 作為附件B附於此處。

薪酬 委員會

薪酬委員會完全由獨立董事組成，目前由唐納德·費爾（主席）、傑夫·紐厄爾、 和邁克爾·彼得森組成。薪酬委員會負責管理我們的股票薪酬計劃、批准、 審查和評估我們的執行官和董事的薪酬安排，並監督 採用管理公司薪酬和福利計劃的政策並向董事會提供建議。此外，薪酬委員會 有權自行決定聘請特別的法律、會計或其他顧問為薪酬 委員會提供建議，費用由我們承擔。

薪酬委員會章程作為我們於2019年10月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄99.2提交，並作為附件C附於此。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會中沒有 成員是公司的僱員或前僱員。2023 年，我們的執行官 (A) 均未擔任其他實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會，如果沒有 任何此類委員會，則為整個董事會）的成員，該實體的一名執行官曾在 的薪酬委員會 （或其他履行同等職能的董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）任職 該公司；(B) 曾擔任另一實體的董事，該實體的一名執行官曾在公司的薪酬委員會（或履行同等職能的其他 董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）； 或 (C) 曾擔任另一實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員，該實體的一名執行官曾擔任 {的董事 br} 公司。

此外， 沒有薪酬委員會成員（1）在本財政年度是註冊人的高級職員或員工；（2）以前是註冊人的高級職員 （上文討論的除外）；或（3）根據第 S-K條例第404條，沒有任何關係需要公司披露。

因此， 薪酬委員會成員沒有美國證券交易委員會規章制度要求披露的相互關聯關係。

提名 和公司治理委員會

我們的 提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成，目前由唐納德 G.Fell（主席）、馬尤爾·多希和納拉西曼·瑪尼組成。提名和公司治理委員會負責確定潛在的 合格候選人以填補董事會空缺，推薦每個委員會的董事候選人（包括主席）， 制定和推薦適當的公司治理準則，並監督董事會的自我評估。

在 考慮個人董事候選人和董事會委員會任命時，我們的提名和公司治理委員會力求 在董事會和董事會委員會中實現知識、經驗和能力的平衡，並確定能夠有效 協助公司實現短期和長期目標、保護股東利益以及為股東創造和提高 價值的個人。在此過程中，提名和公司治理委員會會將一個人的多元化屬性 （例如專業經驗、技能、背景、種族和性別）視為一個整體，而不一定對一個屬性賦予更大的權重 。此外，專業經驗、技能和背景的多樣性以及種族和性別的多樣性只是提名和公司治理委員會考慮的少數幾個屬性。在評估潛在候選人時， 提名和公司治理委員會還會考慮該個人是否具有個人和職業誠信、良好的 商業判斷力以及相關的經驗和技能，以及該人是否願意和能夠為 董事會和董事會委員會服務投入必要的時間。

雖然 沒有提名和公司治理委員會認為潛在的 董事候選人必須滿足的具體最低要求，但提名和公司治理委員會確實認為，董事被提名人應具備個人和專業 誠信，具有良好的商業判斷力，具有相關的經驗和技能，並願意和能夠為 董事會和董事會委員會服務投入必要時間。公司沒有正式的多元化政策。但是，提名和公司治理 委員會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是推薦能夠最好 延續我們業務成功並利用他們在各個領域的 多樣性經驗做出合理的商業判斷來代表股東利益的人。我們相信，我們的現任董事擁有不同的專業經驗、技能和背景， 除了（除其他特徵外）高標準的個人和職業道德、在各自領域取得成功的良好記錄以及對我們的業務和行業的寶貴知識。

提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人。提名 和公司治理委員會還定期評估董事會的適當規模，以及 預計會因退休或其他情況而出現董事會空缺。此外，提名和公司治理委員會不時考慮各種潛在的董事候選人。候選人可以通過現任董事會成員、專業搜索公司、股東或其他人員引起提名和公司治理 委員會的注意。這些候選人可以在提名和公司治理委員會的例行或特別會議上接受評估 ，也可以在一年中的任何時候進行考慮。

委員會根據上述標準在定期或特別委員會會議上對董事候選人進行評估，並對董事會中合格的 董事候選人進行審查。委員會選擇最符合董事會當前需求的被提名人，並推薦一名或 多名此類人選為董事會成員。

委員會將考慮股東推薦的候選人，前提是這些人的姓名，以及相關的傳記 信息以及公司章程要求的其他信息，應按照標題為” 的章節所述的方式以書面形式正確提交給 公司祕書股東提案和提名” 下面。 祕書將向委員會發送正確提交的股東建議。股東根據 這些程序推薦的個人將獲得與通過其他方式向委員會確認的個人相同的對價。如果以書面形式提交給祕書， 委員會還可以酌情考慮股東在不附帶傳記信息的情況下以其他方式推薦的候選人。

此外，公司章程允許股東在年度股東大會或特別會議 上提名董事，在特別會議 上，根據公司章程 以及適用的納斯達克和美國證券交易委員會規章和條例的要求，根據會議通知選舉董事。

提名和公司治理委員會章程作為我們於2019年11月20日向美國證券交易委員會提交的 表格最新報告的附錄99.1提交，並作為附件D附於此。

風險 監督

有效的 風險監督是董事會的重要優先事項。由於幾乎每項業務決策都會考慮風險，因此董事會全年都會討論 風險，或者討論與具體擬議行動相關的風險。董事會的風險監督方法包括 瞭解公司業務和戰略中的關鍵風險，評估公司的風險管理流程， 分配風險監督責任，以及培養適當的誠信和遵守法律責任的文化。

董事會直接監督公司的戰略風險。審計委員會審查和評估公司管理業務和財務風險以及財務報告風險的流程 。它還審查了公司的風險評估政策 ，並評估了管理層為控制重大風險所採取的措施。薪酬委員會監督與薪酬 計劃和政策相關的風險。在每種情況下，管理層都會定期向我們的董事會或相關委員會報告，後者為風險評估和緩解提供指導。提名和公司治理委員會推薦參選 公司董事會的董事候選人名單，確定和推薦候選人以填補年度股東大會之間出現的空缺，審查， 評估並建議修改公司的《公司治理準則》，並制定對首席執行官績效進行 審查的流程。

內幕 交易/反套期保值政策

公司或我們任何子公司的所有 員工、高級職員和董事均受我們的內幕交易政策的約束。該政策禁止 未經授權披露在工作場所獲得的任何非公開信息，也禁止在 證券交易中濫用重要的非公開信息。該政策還禁止在 提交定期報告和公開披露重要信息前後的某些預先設定的封鎖期內進行公司證券交易。公司認識到，對衝公司 股票的虧損可能會干擾股東和高管之間旨在建立的一致性。為確保遵守 政策以及適用的聯邦和州證券法，除非在指定的交易窗口或根據預先批准的10b5-1交易計劃，否則所有受該政策約束的個人都必須避免購買或 出售我們的證券。反套期保值條款 禁止所有員工、高級管理人員和董事參與我們證券的 “賣空”。

高管 和董事薪酬

2023 年薪酬彙總表

下表列出了有關某些人因在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度提供的服務而獲得或支付的薪酬的某些信息，我們稱這些人為 “指定的 執行官”。

不包括津貼和其他個人福利或財產，除非此類補償的總金額超過10,000美元。

在 所列期間，未有 指定執行官獲得任何非股權激勵計劃薪酬或不合格遞延薪酬收入。

財年年末傑出的 股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日的有關薪酬彙總表中列出的每位執行官的未行使期權、未歸屬股票和股權激勵計劃 獎勵的信息。

截至年底， 沒有未償還的非既得股票獎勵。

與我們的指定執行官簽訂的僱傭 協議

Suren Ajjarapu，首席執行官兼祕書

自2020年4月14日起，我們與首席執行官蘇倫·阿賈拉普先生簽訂了僱傭協議，該協議取代並取代了他先前與公司簽訂的 僱傭協議。

協議規定阿杰拉普先生擔任我們的首席執行官，其期限延長至2025年12月31日，前提是 如果雙方都沒有提前至少 提前60天通知對方表示不打算續訂協議條款，則協議將在此後自動再延長一年。該協議還要求董事會提名Ajjarapu先生在協議期限內舉行的每一次股東大會上擔任董事會成員並擔任董事會主席，但有些 例外情況除外。

根據協議條款，Ajjarapu先生的年度薪酬待遇包括（1）每年36萬美元的基本工資（2020財年為300,000美元），年增長幅度由薪酬委員會自行決定，如下文 所述（“基本工資”），以及（2）根據公司每年最高相當於其基本工資100％的績效獎金 符合薪酬委員會和 Ajjarapu 先生不時確定的某些績效指標（“績效 指標”）。此外，如果Ajjarapu先生達到任何年度績效獎金要求的至少70％， 由董事會薪酬委員會合理酌情決定（2020財年 年度的要求已得到滿足，工資自動增加），則Ajjarapu先生的基本工資將增加20％。Ajjarapu先生有資格獲得 每年的基本工資增長，這種增長是累積性的。基本工資的這種增加不需要對協議進行修改 。Ajjarapu先生的績效獎勵指標包括特定的公司業績目標和目的，包括 收入目標、應用程序下載量和淨營業收入里程碑，經Ajjarapu先生和薪酬委員會共同批准 ，可能會不時修改或增加這些目標。 薪酬委員會的合理酌情決定是否達到績效指標，不遲於（a）2020年12月31日與2020年績效指標相關的90天；以及（b）隨後年度的該日曆年年底。在截至2020年12月31日的年度中，阿賈拉普先生獲得了 49,020股限制性普通股（“2020年限制性股票”），價值372,062美元，這是根據授予生效之日公司普通股的收盤價（全額歸屬）。Ajjarapu先生還可能不時獲得董事會和/或薪酬委員會和董事會酌情發放的額外 獎金（現金、期權或其他 形式的股權），或者薪酬委員會可以自行決定放棄或更改與其績效獎金相關的績效指標。薪酬 委員會或董事會（根據薪酬委員會的建議）可以不時增加Ajjarapu先生根據其僱傭協議獲得的薪酬，後者的薪酬無需簽訂經修訂的 僱傭協議。在協議期限內，Ajjarapu先生每月還可獲得1,000美元的汽車補貼，並且有資格 參與我們的股票期權計劃和其他福利計劃。

協議要求阿杰拉普先生將至少 75% 的業務時間和精力用於公司業務。該協議還禁止 Ajjarapu 先生在協議期限內以及 協議終止後的十二個月內，在協議終止之日之前的十二個月內，在我們或我們的子公司直接或間接提供限制性服務或限制產品 的任何州和任何其他地理區域內與我們競爭。“受限服務” 是指製造、分銷、批發和銷售我們或 我們的子公司在緊接終止之日前的兩年內隨時提供或正在研究、開發、執行和/或提供的受限產品、醫療保健服務和任何其他服務，或者阿賈拉普先生在緊接協議之日之前的兩年內在任何 時間獲得任何商業祕密或其他機密信息的受限產品、醫療保健服務和任何其他服務協議的終止。“受限產品” 是指我們或我們的子公司在 協議終止之日之前的兩年內任何時候已經提供或正在研究、開發、 製造、分銷、購買、銷售和/或提供的藥品 和其他醫療保健產品及任何其他產品，或者阿賈拉普先生在前兩年內的任何 時間獲得任何商業祕密或其他機密信息協議終止日期。

我們 可能以 “原因”（定義為包括：阿賈拉普先生嚴重違反協議 ，阿賈拉普先生的任何挪用資金或挪用公款的行為，阿賈拉普先生犯下任何欺詐行為，或 Ajjarapu先生被起訴、認罪或不認罪）為由解僱Ajjarapu先生 (a) 涉及盜竊、欺詐、涉及道德敗壞的犯罪或 聯邦或適用的州法律規定的重罪）；(b) 如果Ajjarapu先生患有身體或精神殘疾，導致 他無法履行其職責在任何 12 個月期限內連續 90 天或 180 天的責任和義務；(c) 出於任何原因 沒有 “原因”；或 (d) 在按上述規定發出通知後，協議的初始期限（或任何續訂）到期時。 該協議也將在阿賈拉普先生去世後自動終止。

Ajjarapu 先生可以 (a) 出於 “正當理由”（即，(i) 如果他的職位或職責變更到 的程度使其職責與公司首席執行官的職位不再一致，(ii) 我們 嚴重違反了協議的實質性條款，或者阿賈拉普先生合理地認為我們違反了任何可能存在的法律對我們的運營產生重大不利影響 ，此類違規行為在違規行為發生三十天後以及在 Ajjarapu 先生向我們發出通知後 仍未得到糾正，(iii) Ajjarapu先生的薪酬未經他同意而減少，或者在Ajjarapu先生向我們發出為期五天的書面通知後，我們沒有向Ajjarapu先生支付應得的任何 賠償，或者 (iv) 如果Ajjarapu先生也是 則擔任董事會成員，且未被董事會再次提名為董事會成員 公司股東；但是，在Ajjarapu先生出於 “正當理由” 解僱之前，Ajjarapu先生 必須首先以書面形式通知我們（在解僱後的15天內）此類事件的發生），並向我們提供15天的補救時間（與 減少Ajjarapu先生的工資或未能支付欠他的款項相關的5天）；（b）在沒有 “正確 理由” 的情況下出於任何原因；以及（c）在協議的初始期限（或任何續約）到期時，如上所述，應發出通知。

如果 在控制權變更 （“控制權變更終止”）後的十二個月期間或由於預計控制權變更而終止Ajjarapu先生的僱傭關係（但是，不包括我們因 “原因” 解僱或因Ajjarapu先生死亡或殘疾而解僱），則我們需要向Ajjarapu先生付款，在 (i) 控制權變更終止之日以及 (ii) 此類控制權變更之日起 60 天內，一次性支付現金 遣散費，一次性支付 遣散費金額等於其當前基本工資和最後一次支付給Ajjarapu先生的獎金 金額（“控制權變更補助金”）之和的3.0倍，該金額應在（i）控制權變更終止之日起的60天內支付；（ii）此類控制權變更之日。如果Ajjarapu先生在控制權變更前的六（6）個月內因控制權變更 終止而解僱，則無論出於何種目的，這都將被視為 “預計控制權變更 ”。此外，如果控制權發生變化，Ajjarapu先生的所有股權薪酬 立即歸屬於阿賈拉普先生，Ajjarapu先生持有的任何未償還股票期權均可由Ajjarapu先生行使，直至（A）自終止之日起一（1）年中較早的 ，以及（B）此類股票期權在其原始期權到期日的最遲日期 條款在任何情況下，前提是如果Ajjarapu先生的僱傭因預期控制權變更和以股票為基礎的 薪酬獎勵或股票期權而終止根據其條款，公司必須一次性向阿賈拉普先生支付 Ajjarapu先生一筆款項，該款項應與控制權變更付款的同一天支付，等於Ajjarapu先生在終止之日持有的已過期的 和未行使的股權薪酬獎勵和股票期權的Black Scholes價值，前提是這些 獎勵在到期前可以行使的話規定的期限，之前沒有到期。就協議而言，“控制權變更” 是指：(a) 任何未經董事會不少於三分之二成員批准而獲得受益所有權的人，佔我們當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的 50%；(b) 不論董事會是否批准對我們的合併 或合併，除非合併或合併會導致我們有表決權的證券 在繼續之前立即獲得有表決權證券 佔此後立即剩餘的總投票權的至少 50%合併或 合併，(c) 我們的股東批准了徹底清算計劃或我們出售或處置所有 或幾乎全部資產的協議，或 (d) 由於選舉了董事會成員，董事會的大多數成員由 2020 年 4 月 14 日不是董事會成員的人組成，除非此類董事名單由董事會提出 董事會或董事會委員會；前提是如果我們的股票激勵計劃或股權薪酬 計劃中 “控制權變更” 的定義為比上面的定義更有利，那麼這種定義應該是控制性的。

如果 Ajjarapu先生因死亡、殘疾、初始任期（或任何續訂期限）的結束而終止僱用，沒有阿賈拉普先生的 “正當理由”，或者我們因為 “原因”，則Ajjarapu先生有權獲得在 解僱之日之前應計的所有工資，除了Ajjarapu先生的員工福利計劃條款所要求的福利外，沒有其他福利截至終止之日，Apu 參與了 。此外，Ajjarapu先生持有的任何未歸屬股票期權或股權薪酬將立即終止 並被沒收（除非適用獎勵中另有規定），任何先前歸屬的股票期權（或如果適用的股權 薪酬）均受適用的股票激勵計劃或股權補償計劃或 獎勵協議中規定的條款和條件的約束，因此可能描述先生終止僱用時的權利和義務阿杰拉普。

如果 Ajjarapu先生因 “正當理由” 解僱Ajjarapu先生或我們無緣無故地解僱Ajjarapu先生， Ajjarapu先生有權在十八 (18) 個月內繼續按協議條款獲得應得的工資，外加他本應獲得的任何全權獎金和績效獎金的比例金額 將在十八 (18) 個月後到期（任何指標均根據公司 業務在終止前的最後四（4）個完整季度推斷）。此外，未歸屬權益（無論是股權還是現金福利和獎金）將在終止後立即歸屬 ，先前授予阿賈拉普先生的任何未償還股票期權將在終止後立即歸屬 ，並將在（A）自終止之日起一年和（B）此類股票 期權在任何情況下按其原始條款到期的最遲日期（以較早者為準）行使。如果Ajjarapu先生選擇，他還將獲得COBRA規定的持續的 健康保險，該保險由公司支付，為期十八（18）個月（前提是某些權利 ，如果Ajjarapu先生的健康保險承保範圍與解僱前 的保險水平基本相似，則會減少此類義務）。

協議包含標準的發明分配、賠償和保密條款。此外，在協議期限內，Ajjarapu先生受禁止招攬承諾的約束。

儘管 Ajjarapu先生在我們受僱期間將被禁止與我們競爭，但只有在根據協議他在我們的僱用期結束後的十二個月 個月內他才被禁止競爭。

另見 ”2022年減少官員薪酬” 和”2023 年增加官員薪酬” 下面。

Prashant Patel，總裁、首席運營官兼臨時首席財務/會計官

2016年，公司與我們的總裁普拉尚特·帕特爾先生簽訂了隨意僱傭協議，年薪為12.5萬美元，可能還有5萬美元的績效獎金由董事會或薪酬委員會酌情支付。2017年1月，帕特爾 先生將高管薪水暫停至2017年6月30日，為期六個月。帕特爾先生於2017年7月1日恢復了工資。 2018年1月，帕特爾先生的年薪修改為15萬美元。支付給帕特爾先生的年度獎金基於其業績 和公司實現董事會或薪酬委員會制定的目標，由 董事會或薪酬委員會酌情支付。對於任何主觀里程碑，高管 是否達到雙方商定的獎金里程碑應由董事會或薪酬委員會合理決定。 帕特爾先生還可以不時由董事會和/或薪酬委員會酌情以現金、 期權或其他形式的股權獲得獎金。 薪酬委員會或董事會（根據薪酬委員會的建議）可以不時增加帕特爾先生根據其僱傭協議獲得的薪酬，後者的薪酬不需要 訂立修訂後的僱傭協議。

另見 ”2022年減少官員薪酬” 和”2023 年增加官員薪酬” 下面。

2022年減少官員薪酬

自2022年9月1日起，董事會和薪酬委員會同意減少應付給蘇倫·阿賈拉普、普拉尚特·帕特爾和珍妮特·霍夫曼的年度 現金薪酬，以節省現金。

具體而言， 自2022年9月1日起生效，下述官員的現金工資按比例減少了以下金額，按2022財年的 比例計算，工資削減一直持續到2023年1月1日（詳情見下文）：

，董事會和薪酬委員會同意按上表所示發行 公司普通股的此類高管股份，以代替減少的應付給每位高管的現金工資用普通股代替減少的現金工資，” 等於上表中列出的減少的現金工資金額除以2022年8月31日（董事會批准之日）公司在納斯達克普通股 的收盤銷售價格。

向高管發行的 股普通股，按四分之一的利率歸屬^第四2022年9月30日、 2022年10月31日、2022年11月30日和2022年12月31日各持有此類股票，前提是每位適用高管在該日期繼續為公司 服務，並受制於作為此類獎勵證據的限制性股票獎勵協議。

官員薪酬的減少記錄在與每位官員簽訂的僱用協議的修正案中。Ajjarapu先生的 協議還澄清説，根據上述僱傭協議條款向Ajjarapu先生支付的任何遣散費 都將減少根據經修訂的協議條款向Ajjarapu先生支付的任何控制權變更補助金。

上面討論的 削減現金工資是為了讓公司節省現金和減少現金運營支出。

上面討論的所有 獎勵均根據公司2019年第二次修訂和重述的股權激勵發放，上面討論的所有限制性 股票獎勵均由限制性股票授予協議證明。

2023 年增加官員薪酬

自 2023 年 1 月 1 日起，董事會和薪酬委員會將阿賈拉普先生、帕特爾先生和霍夫曼女士的年薪提高到上述 2022 年 9 月 1 日下調之前的工資水平。阿賈拉普先生的年薪增加到每年36萬美元，帕特爾先生的年薪又增加到每年15萬美元。上文討論的限制性股票的條款 沒有變化。

官員工資的增長記錄在與每位官員簽訂的僱用協議的修正案中。修正案還澄清 ，向每位官員發放的股權薪酬是額外薪酬，具體不是2022年9月1日生效的工資減少的結果，並且每位 官員都免除了2022年9月1日至2022年12月31日期間減少的工資金額。

補償 追回和回扣政策

董事會通過了一項回扣政策（“回扣政策”），旨在遵守1934年《交易法》第10D條、 據此頒佈的規則以及公司證券 上市的國家證券交易所的上市標準。回扣政策包含在公司於2024年5月3日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格的附錄97.1中。

薪酬 風險評估

薪酬委員會審查了我們的風險管理政策與薪酬政策與做法之間的關係， 得出結論，我們沒有任何薪酬政策或做法使我們面臨合理可能對公司產生重大 不利影響的風險。

關於股權所有權的政策

公司目前沒有股權政策。但是，所有指定執行官和董事都是公司股票的受益所有人 。

規則 10b5-1 交易計劃

鼓勵我們的 執行官和董事根據交易法案 規則10b5-1制定的交易計劃進行買入或出售交易。通過規則10b5-1的交易計劃，執行官或董事與經紀人簽訂合同， 定期買入或賣出我們的普通股。然後，經紀人根據 執行官或董事在訂立計劃時制定的參數執行交易，無需他們的進一步指示。在特定情況下，執行官或董事可以 修改或終止計劃。

質押 股份

禁止公司的員工、 高級職員和董事質押公司證券作為貸款抵押品。此外，公司股票的 股不得存放在保證金賬户中。

董事 薪酬

摘要 獨立董事薪酬表

下表提供有關在 2023 年部分或全部時間內擔任公司非執行董事 董事的每位人員發放、賺取或支付的所有薪酬的信息。除表中列出並在下文更全面地描述外，公司 沒有向其非僱員董事支付任何費用、發放任何股權或非股權獎勵或支付任何其他薪酬。支付給其員工董事的所有薪酬 均在上述執行官薪酬彙總表中列出。

* 此列中的金額表示根據財務會計準則 董事會會計準則編纂主題 718 計算的獎勵總授予日公允價值。 此類授予日期的公允價值不計入 預計的沒收額。計算限制性股票和期權獎勵的授予日公允價值 時使用的假設載於我們在截至2023年12月 31日止年度的合併財務報表中披露的關鍵會計估算。本欄中報告的金額反映了這些獎勵的會計成本，與董事在限制性股票歸屬、行使股票期權或出售普通股標的股時可能獲得的實際經濟 價值不符。

⁽¹⁾ 2023 財年的股票獎勵包括 12,222 股的年度股票獎勵和一次性發放 10,000 股股票，並立即授予每位董事會成員 ，以表彰與公司各種融資、銷售、收購、運營、 和重組活動相關的重大額外工作。截至2023年12月31日，費爾先生擁有2,245股既得股票期權和0股限制性 股未歸屬股票。

⁽²⁾ 波普先生於 2023 年 1 月 3 日辭去董事會職務。Pope 先生在 2023 年的部分時間裏沒有因在董事會任職 而獲得任何費用或其他報酬。

⁽³⁾ 2023 財年的股票獎勵包括 14,056 股的年度股票獎勵和一次性發放 10,000 股股票，並立即授予每位董事會成員 ，以表彰與公司各種融資、銷售、收購、運營、 和重組活動相關的重大額外工作。截至2023年12月31日，紐厄爾先生擁有0股既得股票期權和0股限制性 股未歸屬股票。

⁽⁴⁾ 2023 財年的股票獎勵包括 12,222 股的年度股票獎勵和一次性發放 10,000 股股票，並立即授予每位董事會成員 ，以表彰與公司各種融資、銷售、收購、運營、 和重組活動相關的重大額外工作。截至2023年12月31日，彼得森擁有3,078股既得股票期權和4,167股未歸屬限制性股票 股

⁽⁵⁾ 博蒙特女士於 2023 年 7 月 31 日被任命為董事會成員，隨後於 2024 年 4 月 10 日辭去董事會職務。博蒙特女士 在 2023 年的部分時間內沒有因在董事會任職而獲得任何費用或其他報酬。

獨立 董事薪酬政策

董事會的每位 獨立成員將在 4 月 1 日獲得價值等於 55,000 美元的公司限制性普通股的年度補助金^st每年（或其後董事會批准獎勵的日期），並根據該日期（或其後的第一個工作日）的收盤價估值，以 的收盤價為基礎，限制性股票獎勵將按 1/4 的利率歸屬^第四在接下來的四個日曆季度中獲得的此類獎勵，前提是這些董事繼續為公司服務。

公司還與每位董事會成員簽訂了賠償協議。

2023 年獨立董事薪酬

自2023年8月13日起，董事會批准向費爾先生和彼得森先生 各發行24,444股公司普通股，用於在2023財年向公司提供的服務，股票價值為11萬美元。董事會還批准向傑夫·紐厄爾發行 14,056股公司普通股，用於2023財年提供的服務，按董事會批准之日公司普通股的最新收盤價 計算，其價值為63,250美元。股票以 1/4 的利率歸屬^第四在授予日即刻獲得的此類股份，以及四分之一^第四2023 年 10 月 1 日、2024 年 1 月 1 日和 2024 年 4 月 1 日分別持有此類股份，前提是每位適用的獨立董事在該日期繼續為公司服務。此外， 董事會批准了10,000股股份，並立即歸屬於每位董事會成員，以表彰各種 融資、銷售、收購、運營重組所做的重大額外工作。

上面討論的所有 獎勵均根據公司第二修正和重述的2019年計劃發放，上面討論的所有限制性股票獎勵 均由限制性股票授予協議證明。

獨立董事現金薪酬的變動

另外 2022年8月31日，為了節省運營現金，董事會批准將支付給董事會獨立成員的年度現金儲備金從每年35,000美元減少到每年26,750美元，自2022年9月1日起生效。但是，自 2023 年 1 月 1 日起，支付給董事會每位獨立成員的年度現金預留金增加至 35,000 美元。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2024年5月3日我們普通股的受益所有權的某些信息：（i）每位指定的 執行官，（ii）我們的每位董事會成員，（iii）每個被視為我們普通股百分之五（5％） 以上的受益所有人，以及（iv）我們集團的所有執行官和董事。除非另有説明，否則假定下表 中提及的每個人對我們列為 的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則每個人的地址均被視為公司的地址。

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的投票權和/或投資權。 這些規則通常規定，受期權、認股權證或其他可轉換證券約束的普通股，如果目前在 2024 年 5 月 3 日起 60 天內可行使或兑換，則被視為已流通並由持有此類期權、認股權證或其他可轉換證券的個人或團體實益擁有，以計算該個人或團體的 所有權百分比，但是就計算任何其他 的所有權百分比而言，未被視為未償還債務個人或團體。這些百分比基於截至2024年5月3日我們已發行的1,406,348股普通股。

下文所述的受益 所有權基於我們對公司某些股東 提交的記錄股東名單和公有所有權報告的審查，可能不包括下文 所述經紀賬户中持有的某些證券或股東實益擁有的某些證券。

據我們所知，除非本表腳註中另有説明以及根據適用的社區財產法，自2024年5月3日起， (a) 根據適用的社區財產法，表中列出的人員對顯示為實益 的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權；(b) 沒有人擁有超過我們普通股的5％。除非 另有説明，否則下表中列出的每位高級管理人員或董事的地址為佛羅裏達州盧茨市布魯內洛·特雷斯2420 Brunello Trace 33558。下面報告的所有 證券均為普通股，因為我們目前沒有任何其他可以 轉換為普通股的流通股票。

* 小於 1%。

⁽¹⁾ 包括 (i) 阿賈拉普先生直接擁有的82,643股股份，(ii) 阿賈拉普先生的妻子擁有的3,449股股份，阿賈拉普先生聲稱擁有這些股份的實益所有權，(iii) 蘇蘭德拉·阿賈拉普在2007年擁有的34,844股股份，阿賈拉普作為受託人聲稱擁有該信託的 實益所有權，(iv) 2007 年 Sandhya Ajjarapu 可撤銷信託擁有的 89,167 股股份，阿賈拉普先生聲稱作為受託人擁有該信託的 實益所有權，因此阿賈拉普先生被視為實益擁有哪些股份，以及 (v) 購買 1,111 股普通股的期權2019年授予的股票，可在2024年5月3日後的60天內行使。

⁽²⁾ 包括 (i) 帕特爾先生直接擁有的112,242股股票，(ii) 帕特爾先生的妻子麗娜·帕特爾擁有的27,778股股票， 帕特爾聲稱擁有該股的實益所有權，(iii) 帕特爾信託擁有的36,667股股票；以及 (iv) 購買2019年授予的1,111股 股普通股的期權，這些股票可在5月的60天內行使 2024 年 3 月 3 日，帕特爾作為 受託人聲稱擁有實益所有權。

⁽³⁾ 包括在行使股票期權時可發行的2,245股普通股，這些股票可在2024年5月3日起的60天內行使 。

⁽⁴⁾ 不包括137股C系列優先股，這些優先股在自2024年5月3日起的60天內不可轉換為普通股。

某些 關係和相關交易，以及董事獨立性

上文” 項下討論或以其他方式披露的 除外高管薪酬”，哪些信息以引用方式納入 （如果適用）”某些關係和關聯交易，以及董事獨立性” 部分，下文 概述了自2023年初以來的所有交易或任何當前擬議的交易，其中 公司將參與其中，所涉金額超過或超過12萬美元或 公司在2022年和2023財年年末總資產平均值的百分之一，其中任何關聯人擁有或將要擁有直接或間接的 材料利息（上述” 項下所述的補償除外）高管薪酬”）。我們認為，我們在下述交易中獲得的 條款或支付或收到的對價（如適用）與現有條款 或正常交易中將要支付或收到的金額相當。

與關聯人的交易

2023年4月1日和2023年7月1日，公司與Scietech, LLC（“Scietech”）簽訂了一份獨立的 承包商協議，就增加Integra Pharma Solutions, LLC（“IPS”）和Trxade, Inc.平臺的銷售額進行磋商。 該協議要求IPS和Trxade, Inc.平均分配40萬美元的年費。Scietech的31％投資者是臨時首席財務官普拉尚特·帕特爾的配偶 ，後者有資格成為關聯方。之所以選擇該公司，是因為他們最有資格 完成所需資格。

2023年9月14日，公司向達南健康公司發行了金額為30萬美元的期票（“達南票據”）。 公司於 2023 年 9 月 14 日收到了 200,000 美元的押金，並於 2023 年 10 月 13 日收到了 10 萬美元的額外押金。根據票據協議中 的定義，達南 票據的年應計利息為0％，應在借款人控制權變更後的30天內到期和支付。截至2023年12月31日，達南票據的餘額為5萬美元。

2024年2月29日，該公司的全資子公司Trxade, Inc.與特拉華州的一家公司拉斐特能源公司（“拉斐特”）簽訂了訂閲協議（“訂閲 協議”）。根據認購協議， Trxade, Inc. 將分兩筆等額向拉斐特總共投資高達500萬美元，以換取拉斐特新設立的A系列可轉換優先股的200萬股股票，第二批只有在Traxade, Inc. 收到拉斐特成功鑽探第一口油氣井的通知後才能支付並生產了至少一百 (100) 桶 石油。

審查 和批准關聯方交易

我們的 審計委員會（由所有獨立董事組成）的任務是審查和批准關聯方交易。在 審查此類交易時，除了委員會認為適當的任何其他因素外，委員會還將分析以下因素， 以確定是否批准關聯方交易：

委員會只有在確定關聯方交易的條款對公司有利和公平（包括從財務角度來看是公平的），並且根據美國法律是合法的，才會批准關聯方交易。 如果委員會的多名成員被視為關聯方，則關聯方交易將由不感興趣的 董事會成員代替委員會考慮。

委員會不得批准或批准任何關聯方交易，包括通過任何子公司以 個人貸款的形式向公司任何董事或執行官（或同等資產）發放或維持信貸、安排信貸延期或續延信貸延期的關聯方交易。

此外，適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的道德守則要求所有員工、高級職員 和董事避免個人利益與我們的利益之間發生任何衝突或出現衝突。

股東 提案和提名

根據 《交易法》第14a-8條，股東可以提出適當的提案，以納入明年的委託書和 ，供下次年度股東大會（“2025年年會”）審議。股東 希望在我們的代理材料中包含的任何與2025年年會有關的提案都必須在營業結束前以書面形式提交給公司 祕書，地址為佛羅裏達州盧茨市布魯內洛特雷斯2420號33558 33558 [●]並且必須符合《交易法》、特拉華州法律和我們的章程中第 14a-8 條的要求。根據第14a-8條，如果我們將2025年年會的日期從2024年年會週年紀念日起更改30天以上，則該截止日期可能會改變。根據我們的章程的規定，股東的 書面通知必須包含有關股東以及每位被提名人和提案的某些信息。

其他 問題

此 委託聲明可在我們的公司網站上查閲，網址為 [●]。您也可以在美國證券交易委員會的網站 上免費獲得副本，網址為 www.sec.gov。此外，根據美國證券交易委員會的規定，您可以在以下地址訪問這些材料 [●].

在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，信息有時 “以引用方式納入”。這意味着我們向您推薦之前向美國證券交易委員會提交的信息 ，這些信息應被視為特定申報的一部分。此外，本 代理聲明包括多個網站地址。這些網站地址僅用於提供不活躍的文本參考。 這些網站上的信息不屬於本委託聲明的一部分。

如有問題或獲得投票方面的幫助，請聯繫

如果 您在投票股票時有任何疑問或需要任何幫助，或者需要本委託書或投票 材料的更多副本，請聯繫：

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形式的代理卡和本委託書已獲得董事會的批准，並由其 機構郵寄或交付給股東。

Trade Health, Inc. 的 董事會

Lutz， 佛羅裏達州

[●], 2024

附件 A

修正證書

至 第二份經修訂和重述的公司註冊證書

TrxAde HEALTH, INC.

trxade HEALTH, INC.（“公司”）是根據特拉華州 通用公司法（“通用公司法”）組建和存在的公司，特此證明：

第一： 公司的名稱是 [●].

第二： 上述修正案是根據特拉華州通用公司法 第242條的規定正式通過的。

第三： 本經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書自起生效 [●] 在 [●]當天 [●], 2024.

在 見證中，公司已促使公司正式授權的官員在此上籤署了對第二經修訂和重述的公司註冊證書 的修正證書 [●]當天 [●], 2024.

附件 B

Traxade 集團有限公司（“公司”）

審計 委員會章程

角色：

董事會的 審計委員會協助董事會履行其對公司會計、 審計和報告做法的監督和誠信的責任，以及董事會指示的其他職責。該委員會的目的 是監督公司的會計和財務報告流程、對公司財務報表的審計、 作為公司獨立審計師編制或發佈關於公司財務報表和財務報告內部控制的審計 報告的公共會計師事務所的資格，以及公司 內部審計職能和獨立審計師的表現。該委員會審查和評估向股東提交財務報告 的定性方面、公司的業務和財務風險管理流程以及遵守重要適用的 法律、道德和監管要求的情況。委員會直接負責獨立審計師的任命（須經股東 批准）、薪酬、留用和監督。

成員資格：

委員會的 成員將由至少三名公司董事組成，所有成員均應滿足 “獨立” 的定義 以及納斯達克資本市場上市標準 或公司證券不時上市的其他交易所（“交易所”）規定的審計委員會成員的要求。如果委員會由至少三名符合上述標準 的成員組成，則在特殊和有限的情況下，如果董事會在特殊和有限的情況下認定最優秀的人士必須加入委員會 ，則可以再任命一名不是 “獨立” 且 目前不是執行官或僱員或執行官家庭成員的董事 進入委員會 公司及其股東和該成員的利益在其他方面符合 {的要求br} 交易所（此類成員被定義為 “例外會員”）。例外會員 的任期不得超過兩年。例外會員的任期不得超過兩年。在任何情況下，例外會員在委員會 的服務都將受交易所的規則和要求的約束。

至少有一名委員會成員應是S-K條例第407 (d) (5) (ii) 項所定義的 “財務專家”，並應瞭解公認的會計原則，能夠閲讀和理解財務報表， ，包括公司的資產負債表、經營報表和現金流量表。董事會應審查並指定符合 “財務專家” 標準的委員會成員。所有委員會成員 都應瞭解財務報告的內部控制並瞭解審計委員會的職能。

在成為委員會成員之前的 三年內，任何 委員會成員均不得參與公司財務報表的編制（除非該成員有資格成為例外成員）。董事會任命 委員會成員和主席。無論有無原因 ，董事會均可隨時將任何成員從委員會中撤職。每位委員會成員可能需要滿足適用的證券法、規則 或指南以及任何其他適用的監管規則的某些獨立性要求。特定董事是否滿足委員會成員資格 要求的決定應由全體董事會作出。

通常， 任何委員會成員不得同時在上市公司的三個以上的審計委員會（包括公司的審計委員會 ）任職。為此，在母公司及其主要控股子公司的審計委員會任職（ 如果有）算作在單一審計委員會任職。

操作：

董事會應指定一名委員會成員擔任其主席。委員會每年 至少舉行四次會議（每季度一次）。委員會或其主席認為可取時可舉行更多會議。委員會將促使 保留足夠的會議記錄，並將在 董事會的下次季度會議上報告其行動和活動。將向委員會成員提供每次會議的記錄以及經一致同意採取的任何行動的副本。 委員會受適用於理事會的關於會議（包括通過會議電話或類似通信 設備舉行的會議）、不舉行會議、通知、免除通知以及法定人數和投票要求的相同規則的管轄。 委員會有權通過自己的議事規則，該議事規則與 (a) 公司 公司註冊證書的任何條款、(b) 公司章程的任何規定或 (c) 特拉華州法律不矛盾。

通訊：

獨立審計師直接向委員會報告。預計該委員會將與 獨立審計師、內部審計師和管理層保持自由和公開的溝通。這種溝通將包括與上述各方的定期非公開執行會議 。

權威：

委員會的職責是監督職能。該委員會無意取代公司的管理層、 內部審計師和外部審計師。公司管理層有責任編制公司的 財務報表並制定和維護適當的內部會計和財務控制體系， 內部和外部審計師有責任審查並在適當時審計這些財務報表和內部 控制措施。

委員會認識到，財務管理層以及內部和外部審計師比委員會成員擁有更多關於 公司的知識和信息。因此，在履行監督職責時，委員會不能就公司的財務報表或內部控制提供任何專家或特別保證，也不能就外部審計師的工作提供任何專業認證 。在履行監督職責時，委員會應開展活動 並擁有本章程規定的權力。

委員會將擁有履行其職責和責任所需的資源和權限。委員會擁有唯一權力 在其認為適當的情況下聘用和解僱外部法律顧問或其他專家或顧問，包括 批准公司費用和其他留用條款的唯一權力。公司將根據 委員會的決定，向委員會提供適當的資金，用於向公司的獨立審計師、外部法律顧問和其他 顧問支付其認為適當的薪酬以及委員會履行 職責所必要或適當的管理費用。在履行監督職責時，委員會有權調查提請其注意的任何事項。 委員會將有權訪問公司的賬簿、記錄、設施和人員。 委員會與法律顧問在獲取法律諮詢過程中的任何通信都將被視為公司的特權通信， 委員會將採取一切必要措施來維護這些通信的特權性質。

委員會可以組建和委託小組委員會授權，也可以將權力下放給 委員會的一名或多名指定成員。

性能 評估：

委員會應至少每年以其認為 適當的方式審查自己的績效並重新評估本章程的充分性，並將此類評估（包括任何變更建議）提交給董事會全體成員進行審查、討論和 批准。

與審計師的關係：

委員會擁有專屬權力，並直接負責任命、留任、薪酬、監督、評估 和終止（如適用，須經股東批准）， ，包括解決公司管理層與審計師在財務報告方面的分歧，以編制或發佈審計報告或提供其他審計、審查或證明服務。公司的外部審計師 應直接向委員會報告。

委員會應審查和預先批准：（i）審計服務（包括為提供慰問信 和法定審計而提供的審計服務）和（ii）超出委員會制定的最低限度標準的非審計服務， 由其外部審計師向公司提供（包括費用）。

委員會應：

審查上述報告和外部審計師全年工作後，委員會應評估外部 審計師的資格、業績和獨立性。該評估應包括對外部審計師的主要 合作伙伴的審查和評估。在進行評估時，委員會可以考慮管理層和 公司內部審計師（或其他負責內部審計職能的人員）的意見，並應採取適當的 行動來回應外部審計師的報告和委員會諮詢的人員的意見，以確信 外部審計師的獨立性和適當表現。

委員會應進一步考慮，為了確保外部審計師的持續獨立性， 是否應定期輪換首席審計夥伴（除了法律或法規可能已經要求的之外）。

委員會應針對外部審計師的僱員和前僱員制定招聘政策。

委員會應審查並與管理層、外部審計師和內部審計師討論公司內部審計職能的績效和充分性 ，包括內部審計師的職責、預算和人員配備。

職責：

財務 報表和報告：

內部 審計：

合規性：

除了上述職責和本章程中包含的其他責任外，委員會還將履行 董事會授權的其他職責，並將定期向董事會報告委員會的 審查和建議。

財務 報告流程和財務報表：

委員會應定期與管理層開會。委員會應至少每年與公司的外部 審計師舉行非公開會議。

在提交季度或 年度財務報表之前， 委員會應每季度與管理層和外部審計師進行審查和討論：(i) 將包含在公司 10-K表年度報告（如果在提交10-K表格之前分發給股東的年度報告）（ii）季度財務報表 將包含在10-Q表中；(iii) 公司在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ” 中的披露包含其中；(iv) 公司的披露控制 和程序（包括任何重大的內部控制缺陷或重大缺陷以及 因材料控制缺陷或弱點而實施的任何變更）以及（v）涉及管理層或其他在公司內部控制中扮演 重要角色的員工的任何欺詐行為。

在 年度審計和外部審計師對公司 表10-Q季度報告中包含的財務信息的審查中，委員會應在提交10-K表格或10-Q表格之前，與外部 審計師討論其審計或審查的結果，以及第10-Q號審計準則聲明要求討論的事項。 61 (SAS 61) 經修訂和/或補充。此外，董事長或其指定人員應在季度收益新聞 發佈之前，與外部審計師討論他們對季度收益新聞稿的審查結果。

委員會應要求公司的外部審計師以及（如適用）公司的內部審計師 及時報告：

委員會應與外部審計師和內部審計師一起審查遇到的任何審計問題或困難（包括 對獨立審計師活動範圍或獲取所需信息的任何限制，以及與管理層的任何重大 分歧）和管理層的迴應。委員會應負責解決公司管理層、外部審計師和內部審計師之間在財務報告方面的分歧 。

委員會應與內部審計師和外部審計師一起審查其年度審計計劃以及此類計劃的協調程度 。

根據上述審查和討論，委員會應決定是否建議董事會將公司 經審計的財務報表納入公司的10-K表年度報告。

委員會應根據公司年度 委託書中包含的美國證券交易委員會規則的要求編寫審計委員會報告。

委員會應定期與管理層討論在季度財報新聞稿中以及向分析師 和評級機構提供或以其他方式公開的財務信息和收益指導，向管理層披露的信息類型和向 陳述的類型。

風險 管理：

委員會應與管理層、內部審計師和外部審計師討論公司有關 風險評估和風險管理的政策。該討論應涵蓋公司的主要財務風險敞口，以及管理層為監控和控制這些風險敞口所採取的 措施。

委員會應審查有關高管支出賬户和津貼的年度審計報告，以及 對公司任何商業行為政策遵守情況的調查結果。

遵守法律、法規和道德守則：

委員會應與公司的總法律顧問、內部審計師和其他有關各方（如適用）一起審查可能對公司財務報表、公司的合規政策 和程序產生重大影響的 法律事務，以及從監管機構或政府機構收到或與之溝通的任何重要報告。

委員會應審查和預先批准任何關聯方交易和其他與管理誠信有關的事項， 包括潛在的利益衝突或公司政策要求的商業行為標準的遵守情況。

委員會應 (i) 審查所有要求豁免公司 通過的任何行為準則和道德政策或程序的請求，包括公司高管、運營或財務主管和管理層以及代表公司開展業務或參與編制財務報表或參與評估公司財務報告內部披露控制措施的任何其他 個人的請求，以及 (ii) 立即披露監管要求的任何 豁免或上市標準將公開披露。

委員會應建立、監督並定期審查以下程序的充分性和執行情況：(i) 接收、保留 和處理公司收到的有關會計、內部會計控制和/或審計事項的投訴； 以及 (ii) 公司員工以保密方式匿名提交的有關可疑會計或審計 事項的擔憂。

委員會有權制定、監督和維護公司的舉報人保護政策，以便 舉報公司的可疑不當行為，並禁止對舉報可疑 不當行為的員工採取報復行動，但他們有理由認為發生了違反法律、規章或規章的行為。

相關的 方交易：

(a) 委員會將審查與利益衝突和公司所有關聯方交易（“關聯 方交易”）相關的任何問題。

(b) 在決定 是否批准關聯方交易時，除了委員會認為適當的任何其他因素外， 委員會還將分析以下因素：

(c) 只有當委員會確定關聯方交易 的條款對公司有利和公平（包括從財務角度來看是公平的），並且根據美國 州的法律是合法的， 委員會才會批准關聯方交易。如果委員會的多名成員被視為關聯方，則不感興趣的董事會成員將考慮關聯方交易 ，取代委員會。

(d) 以下 交易將不受本政策約束，並將受公司其他適用政策的管轄：

(e) 關聯方交易的批准 可能以公司和關聯方採取以下任何或全部額外 行動或委員會認為適當的任何其他行動為條件：

(f) 如果 公司或關聯方得知存在任何先前未根據本政策批准或 批准的關聯方交易，它將立即將該交易提交委員會或委員會主席或不感興趣的 董事會成員審議。委員會或委員會或董事會主席將評估本政策下的交易 ，並將考慮所有選項，包括批准、修改或終止關聯方交易。

(g) 根據經修訂的1933年《證券 法》、經修訂的1934年《交易法》以及相關規則和條例的要求，所有 關聯方交易均應在公司向美國證券交易委員會提交的適用文件中披露。所有關聯方交易 將向委員會披露，任何重要的關聯方交易都將向董事會披露。

(h) 禁止公司 委員會批准或批准任何關聯方交易，通過這些交易， ，包括通過任何子公司，以個人貸款的形式向本公司任何董事或執行官（或同等資產）發放或維持信貸、安排信貸延期或延期 信貸。

附件 C

Traxade 集團有限公司（“公司”）

薪酬 委員會章程

角色：

薪酬委員會的職責是履行董事會（“董事會”）與公司高管薪酬相關的職責 ，並監督和建議董事會採用 管理公司薪酬和福利計劃的政策。

成員資格：

委員會的 成員將由至少兩名公司董事組成，他們應滿足納斯達克資本市場規則或公司證券不時上市 的其他交易所（“交易所”）規則中對 “獨立” 的定義。如果委員會由至少三名成員組成，則如果董事會在特殊 和有限的情況下，如果委員會認定 的最大利益要求該個人加入委員會，則可以任命一名不是 “獨立” 且目前不是高管 高級管理人員或僱員或執行官家庭成員的董事 進入委員會公司及其股東（此類成員被定義為 “例外成員”）。 例外會員的任期不得超過兩年。在 情況下，例外會員在委員會的服務將受交易所的規則和要求的約束。

董事會可以隨時將任何成員從委員會中撤職，無論是否有理由。每位委員會成員可能需要滿足適用的證券法、規則或指導方針以及任何其他適用的監管規則的某些獨立性要求。 關於特定董事是否滿足委員會成員資格要求的決定應由 全體董事會作出。

操作：

董事會應指定一名委員會成員擔任其主席。該委員會每年至少舉行一次會議。 委員會或其主席認為可取時可能會舉行更多會議。委員會還可以在公司管理層不在場的情況下定期舉行高管 會議。委員會將確保保留足夠的會議記錄，並將 在董事會下次季度會議上報告其行動和活動。將向委員會成員提供每次會議記錄以及經一致同意採取的任何行動的副本 。委員會受適用於董事會的 會議（包括通過會議電話或類似通信設備舉行的會議）未經會議、通知、通知豁免 以及法定人數和投票要求的相同規則管轄。委員會有權通過自己的議事規則 ，該議事規則與（a）公司註冊證書的任何條款、（b）公司 章程的任何規定或（c）特拉華州法律不矛盾。

權威：

委員會將擁有履行其職責和責任所需的資源和權限。委員會擁有唯一權力 在其認為適當的情況下聘用和解僱外部律師、薪酬顧問或其他專家或顧問， 包括批准此類人員的費用和其他留用條款的唯一權力。委員會 與法律顧問在獲取法律諮詢過程中的任何通信都將被視為公司的特權通信， 委員會將採取一切必要措施來維護這些通信的特權性質。

除董事會或委員會另行授權的 外，委員會將代表董事會行事。該委員會將充當 為管理股權和員工福利計劃而設立的 “委員會”，因此 將根據 計劃的條款履行這些計劃賦予委員會的任何責任，包括髮放和批准補助金。委員會可以授權一名或多名執行官向非執行官的符合條件的個人授予股票 期權和股票獎勵。委員會授予 此類權力的任何執行官員均應定期向委員會報告以此方式發放的撥款。委員會可隨時撤銷任何此類授權 。

委員會可以組建和委託小組委員會授權，也可以將權力下放給 委員會的一名或多名指定成員，以不時履行其某些職責。

性能 評估：

委員會應至少每年以其認為 適當的方式審查自己的績效並重新評估本章程的充分性，並將此類評估（包括任何變更建議）提交給董事會全體成員進行審查、討論和 批准。

職責：

由董事會自行決定，薪酬委員會的主要職責和職能如下：

委員會還應擁有交易所規定的以下職責和權限：

儘管如此 ，公司首席執行官在就其薪酬進行表決或審議時不得在場。

附件 D

TRXADE 集團有限公司

章程 ：

提名 和公司治理委員會

於 2019 年 11 月 20 日生效

Traxade 集團有限公司（“公司”）

提名 和公司治理委員會章程

角色：

提名和公司治理委員會的職責是確定 公司董事會（“董事會”）選舉的董事候選人名單，確定和推薦候選人以填補年度股東會議之間出現的空缺 ，審查、評估和建議對公司公司治理 準則的修改，並制定首席執行官業績審查的程序。

成員資格：

委員會的 成員將由至少兩名公司董事組成，他們應滿足納斯達克資本市場或不時上市公司證券 的其他交易所（“交易所”）上市標準中 “獨立” 的定義。如果委員會由至少三名成員組成， 董事會在 例外和有限的情況下認定該個人的委員會成員資格符合公司及其 的最大利益，則可以任命一名不是 “獨立” 且目前不是 執行官或僱員或執行官家庭成員的董事加入委員會股東（此類成員被定義為 “例外成員”）。 例外會員的任期不得超過兩年。在 情況下，例外會員在委員會的服務將受交易所的規則和要求的約束。

操作：

董事會應指定一名委員會成員擔任其主席。該委員會每年至少舉行一次會議。 委員會或其主席認為可取時可能會舉行更多會議。委員會還可以在公司管理層不在場的情況下定期舉行高管 會議。委員會將確保保留足夠的會議記錄，並將 在董事會下次季度會議上報告其行動和活動。將向委員會成員提供每次會議記錄以及經一致同意採取的任何行動的副本 。委員會受適用於董事會的 會議（包括通過會議電話或類似通信設備舉行的會議）未經會議、通知、通知豁免 以及法定人數和投票要求的相同規則管轄。委員會有權通過自己的議事規則 ，該議事規則與（a）公司註冊證書的任何條款、（b）公司 章程的任何規定或（c）特拉華州法律不矛盾。

權威：

委員會將擁有履行其職責和責任所需的資源和權限。委員會擁有唯一權力 在其認為適當的情況下聘用和解僱外部律師、薪酬顧問或其他專家或顧問， 包括批准此類人員的費用和其他留用條款的唯一權力。委員會 與法律顧問在獲取法律諮詢過程中的任何通信都將被視為公司的特權通信， 委員會將採取一切必要措施來維護這些通信的特權性質。

除董事會或委員會另行授權的 外，委員會將代表董事會行事。

委員會可以組建和委託小組委員會授權，也可以將權力下放給 委員會的一名或多名指定成員，以不時履行其某些職責。

Traxade 集團有限公司

提名 和公司治理章程

性能 評估：

委員會應至少每年以其認為 適當的方式審查自己的績效並重新評估本章程的充分性，並將此類評估（包括任何變更建議）提交給董事會全體成員進行審查、討論和 批准。

職責：

委員會將有權在其認為必要或適當的範圍內聘用搜索公司來識別 候選董事。委員會擁有保留和解僱任何此類搜索公司的唯一權力，包括 批准該公司的費用和其他保留條款的唯一權力。委員會還應有權在其認為必要 或適當的範圍內聘請其他顧問。公司將根據委員會的決定提供適當的資金，用於 向委員會僱用的任何搜索公司或其他顧問支付薪酬。

委員會的具體 責任和職責包括：

委員會還將向董事會提供定期報告，並將向董事會提出任何必要的行動。委員會 還將負責每年審查和重新評估本章程的充分性，並向董事會建議任何擬議的 變更以供批准。

Traxade 集團有限公司

提名 和公司治理章程

提名 流程：

委員會有權牽頭尋找有資格成為公司董事會成員的人員， 選擇或推薦候選人提交給股東批准。委員會將選出 具有高度個人和職業操守、表現出能力和正確判斷力且能與其他董事候選人一起有效為公司股東長期利益服務的 個人。委員會 可以利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請專業的 搜索公司。委員會可能會開會討論和考慮候選人的資格，然後通過多數票 票選出候選人。

委員會將考慮公司股東真誠推薦的董事會候選人，前提是這些被提名人 符合交易所和適用的聯邦證券法的要求。股東應提交候選人的 姓名、證書、聯繫信息及其書面同意，才能被視為候選人。這些建議應 以書面形式提交給公司祕書。提議的股東還應包括他或她的聯繫信息 和一份關於其股份所有權的聲明（擁有多少股份，持有多長時間）。為了遵守任何適用的法律、規章或法規，或者在任何適用的法律、規章或法規要求該股東提供這些 信息的範圍內，委員會可以要求獲得有關股東推薦候選人的更多信息 。

Traxade 集團有限公司

提名 和公司治理章程