附錄 99.2
| 目錄 | |
| 目錄 | ii |
| 詞彙表 | iii |
| 關於投票的信息 | 1 |
| 徵集 代理 | 1 |
| 投票 代理和 VIF | 1 |
| 投票 證券及其主要持有人 | 4 |
| 提前 通知事項 | 4 |
| 某些人對待採取行動的事項的利益 | 5 |
| 知情人員在重大交易中的利益 | 5 |
| 董事和高級管理人員的債務 | 5 |
| 商業 在會議上 | 6 |
| 財務 報表 | 6 |
| 董事人數 | 7 |
| 選舉 位董事 | 7 |
| 審計師的任命 和薪酬 | 15 |
| 其他 業務 | 15 |
| 薪酬 討論與分析 | 16 |
| 公司高管和董事薪酬計劃的關鍵 亮點 | 16 |
| 薪酬 治理 | 17 |
| 高管 薪酬目標和理念 | 17 |
| 薪酬 審查流程 | 19 |
| 補償 VS.股價表現 | 36 |
| 與指定執行官簽訂的合同 | 38 |
| 導演 薪酬 | 43 |
| 董事 股份所有權指南 | 45 |
| 根據股權補償計劃獲準發行的證券 | 49 |
| 每年 燒燬率 | 50 |
| 環境、 社會和治理 | 50 |
| 環境的 | 50 |
| 社交的 | 51 |
| 治理 | 51 |
| 審計 委員會 | 56 |
| 信息 安全 | 59 |
| 其他 信息 | 59 |
詞彙表
除非另有説明，否則在本通告中，以下大寫術語的含義如下：
“BCBCA” 表示 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省）。
“董事會” 是指 Skeena 的董事會。
“通函” 是指本公司的本管理信息通告。
除非另有説明，“美元” 或 “$” 是指加元。
“DSU” 是指根據綜合計劃可能授予的遞延股份單位。
“EDGAR” 是指美國證券交易委員會網站 的電子數據收集、分析和檢索系統部分，網址為 www.sec.gov。
“ESG” 是指環境、社會和治理。
“會議” 是指將於2024年6月17日舉行的年度股東大會和特別股東大會，或其任何續會或延期 。
“被任命的 執行官” 或 “近地天體” 是指：
| (a) | 在最近結束的財政年度的任何部分擔任公司首席執行官或以類似身份行事的 個人（“首席執行官”）； |
| (b) | 在最近結束的財政年度的任何部分擔任公司首席財務官或以類似身份行事的 個人（“首席財務官”）；以及 |
| (c) | 在最近結束的財政年度結束時，公司三位薪酬最高的執行官，包括我們的任何一家子公司，或除首席執行官和首席財務官之外以類似身份行事的三位薪酬最高的人 中的每位 ，其中 的總薪酬分別超過15萬美元。 |
“NI 54-101” 是指國家儀器 54-101- 與申報發行人的證券實益擁有人溝通 加拿大證券管理局的。
“紐約證券交易所” 是指紐約證券交易所。
“Omnibus 計劃” 是指公司2023年綜合股權激勵計劃，該計劃於2023年5月16日由董事會通過，並於2023年6月22日獲得股東批准 。
“期權” 是指購買股票的激勵性股票期權。
“參與者” 是指根據綜合計劃獲得獎勵的服務提供商。
“個人” 指個人或公司，包括任何公司、註冊協會或組織、法人團體、合夥企業、 信託、協會或個人以外的其他實體。
“PSU” 是指根據綜合計劃可能授予的績效份額單位。
“記錄 日期” 是指 2024 年 5 月 13 日。
“RSU” 是指可能根據RSU計劃授予的限制性股票單位。
“RSU 計劃” 是指Skeena的限制性股票單位計劃，該計劃於2020年9月15日由董事會通過，並於2020年10月15日由股東批准 。
“SEDAR+” 是指電子文件分析和檢索系統歸檔系統，可在www.sedarplus.ca上查閲。
“股票 薪酬安排” 是指股票期權計劃下的任何期權，但也包括任何其他股票期權、股票期權 計劃、員工股票購買計劃或任何其他薪酬或激勵機制，包括但不限於RSU計劃，涉及 向服務提供商發行或可能發行普通股（定義見股票期權計劃）。
“股東” 或 “股東” 指一個或多個股份持有人（視情況而定）。
“SRP” 是指公司股東權利計劃。
“股份” 是指公司資本中的普通股，每股在任何情況下都有投票權。
“股份 單位” 統指限制性股票單位、遞延股份單位和績效份額單位。
“Skeena” 或 “公司” 是指 Skeena Resources Limited。
“股票 期權計劃” 是指董事會通過的修訂後的Skeena股票期權計劃，該計劃於2021年6月30日生效，取代了董事會於2020年9月15日通過 並於2020年10月15日獲得股東批准的先前股票期權計劃（“先前股票期權計劃”）。
“期權” 是指受股票期權計劃管轄的公司股票期權。
“TSX” 指多倫多證券交易所。
“VIF” 指投票説明表。
（除非另有説明，否則本信息通告中列出的所有 信息均截至2024年5月13日）
本 通告連同會議通知和委託書（統稱為 “會議材料”）是針對 Skeena 管理層徵集代理人（“代理人”），供我們的年度股東大會 和公司股東特別會議（“會議”）及其任何續會或延期使用而提供的。
這些 會議材料將直接發送給註冊股東。根據NI 54-101的規定，公司 選擇通過中介機構（定義見下文 ）間接向受益（或未註冊）股東交付會議材料。如果您通過中介持有股票，但尚未從中介機構收到會議材料，則應聯繫您的中介機構 以獲得投票方面的指示和協助。
會議 將於2024年6月17日星期四上午10點（温哥華時間）在公司位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華梅爾維爾街2600—1133號的 總部舉行，其目的見隨附的會議通知。 註冊股東和正式任命的代理持有人將能夠按照 本信息通告中規定的指示，親自投票並在會議上提問。未正式指定自己為代理持有人 的非註冊股東可以作為嘉賓出席會議。來賓可以聆聽但不能在會議上投票或提問。
關於投票的信息
徵集 代理
雖然 預計將主要通過郵寄方式徵集代理人，但公司的董事、高級管理人員或員工也可以親自或通過電話 徵集代理人。此次招標的費用預計為名義費用，將由 公司承擔。
Skeena 沒有使用NI 54-101中提供的 “通知和訪問” 程序來處理會議。
投票 代理和 VIF
投票
除非要求或要求進行投票，否則 在會議上投票 將採用舉手方式。每位註冊股東和通過代理或VIF代表 註冊或未註冊股東的每個人（“代理持有人”）都有權獲得一票，除非 需要或要求進行投票，在這種情況下，每位此類股東和每位代理持有人有權分別對持有或代表的每股 獲得一票。
要批准 在會議上提出的動議，將需要超過50％的多數票（“普通決議”） ，除非該議案需要 “特別決議”，在這種情況下，66票的多數票所投選票的% 為必填項。需要普通決議才能通過此處所述的決議。
委任 代理持有人
在隨附的委託書中被指定為代理持有人的 人是公司的董事或高級職員。除委託書中指定的人員外，股東有權 指定其他人（不必是股東）作為代理持有人代表 股東出席會議並投票。要行使這項權利，股東必須在提供的空白處插入股東被提名人的姓名 或填寫法律允許的其他適當形式的委託書，無論是哪種情況，都必須按照以下説明發送或交付填好的 委託書。
 | 信息通告 2023 | | 1 |
如果 委託書中的指令是確定的，則委託書中代表的股份將根據該類 指示在可能要求的任何民意調查中進行投票或不投票，而且，如果 委託書中已就任何需要採取行動的事項作出選擇，則代理所代表的股份將在民意調查中進行相應的投票。
如果 股東希望就任何事項授予自由裁量權，則應將該空格留空。如果股東沒有指定 選擇，並且已經任命了以委託書形式指定的管理層代理持有人，則此類股份將根據管理層在委託書表格中列出的建議進行投票。
所附的 委託書在正確填寫和交付且未被撤銷後，將授予根據該委託書被任命為 代理持有人的自由裁量權，可以對會議通知中確定的事項的任何修正或變更進行表決， 對可能正當提交會議的其他事項進行表決。在本通告印發時，公司管理層 不知道可能向會議提交任何此類修正案、變更或其他事項。但是，如果公司管理層現在不知道的其他事項 應妥善地提交會議，則將根據被提名人的最佳判斷， 就此類事項行使特此請求的代理人。
委託書必須註明日期並由股東或股東律師書面授權簽字方有效。就公司而言， 委託書必須註明日期並蓋有公司印章簽署，或由公司的正式授權官員或 律師簽署。
股東 必須按照委託書中的説明歸還其填寫完畢的委託書，以及簽署該委託書或其他授權書（如果有）或其經公證的 認證副本。也可以通過郵寄至 8 將代理退還給公司的轉讓代理商 Computershare Investor Services Investor Services Inc.（收件人：代理部門）第四安大略省多倫多大學大道 100 號樓層，M5J 2Y1。為了確保您的代理有效且能夠在會議上採取行動，必須在會議舉行或任何休會或延期的設定時間之前不少於 48 小時（不包括週末和節假日）收到委託書。 會議主席可自行決定是否接受或拒絕在此之後收到的委託書。
註冊股東
只有截至記錄日營業結束時在公司中央證券登記冊中註冊為股東的 個人， 或正式任命的代理人，才有資格在會議上提出動議。
未註冊的 股東
公司的大多數 股東是 “實益” 或 “未註冊” 股東。
如果您實益擁有以中介機構（例如股票經紀人、證券 交易商、銀行、信託公司、受託人及其代理人和被提名人；均為 “中介機構”，統稱為 “中介機構”）的股份，則您 是未註冊股東。以下信息對於不以自己的名義持有股份 的股東非常重要。
| | 信息通告 2023 | | 2 |
未註冊的 股東應注意，唯一可以在會議上承認和採取行動的代理人是註冊的 股東存放的代理或以下披露中規定的代理人。如果股票在 中介機構提供給股東的賬户對賬單中列出，則這些股份可能不是以股東的名義註冊的。此類股份可能會以中介機構或其被提名人的 名義註冊，並且只能通過中介機構提供的填寫完畢的代理進行投票。在加拿大， 絕大多數此類股票都是以CDS＆Co的名義註冊的。（加拿大證券有限公司的註冊名稱 ，該公司是許多加拿大經紀公司的提名人）。中介機構必須在股東大會之前向未註冊股東尋求投票指示 。每個中介都有自己的郵寄程序，並向客户提供 自己的退貨指令。如果沒有具體指示，中介機構不得為其 客户投票股票。因此，每位未註冊的股東應確保在會議之前儘早將投票指示傳達給相應方 。
有兩種未註冊的股東——那些反對向自己擁有的 證券的發行人透露自己的名字（反對受益所有人稱為 “OBO”）的股東和不反對自己擁有的證券發行人知道自己是誰的人（對非異議受益所有人來説稱為 “NOBO”）。
根據54-101的規定，公司選擇通過中介機構間接交付會議材料，以便繼續向NOBO和OBO分發 （除非該股東放棄了接收此類材料的權利）。公司不打算向中介機構 支付費用，以便根據北愛爾蘭標準第 54-101 條將會議材料和 54-101F7 表格轉交給 OBO — 中介機構申請投票指示，就OBO而言，除非OBO的中介機構承擔 的交付費用，否則OBO不會收到這些材料。
通常，未放棄接收代理相關材料的權利的 未註冊股東將獲得一份投票指示表（“VIF”） ，該表必須由未註冊股東根據VIF中的指示填寫和簽署。未註冊股東 應仔細遵循其中介機構的指示，確保其股份在會議上投票。您的經紀人提供給您的VIF或代理人 將與公司向註冊股東提供的代理相似；但是，其目的 僅限於指導中介機構如何代表您對您的股票進行投票。
加拿大和美利堅合眾國的大多數 中介機構將獲取客户指示的責任委託給第三方 公司，例如Broadridge Financial Solutions, Inc.。未註冊股東將獲得VIF以代替公司提供的 代理人。默認情況下，VIF將指定與公司代理人相同的人來代表您的股票出席會議。 但是，除了在 VIF 中指定的 人員外，您有權指定一個人（不必是公司的股東）代表您的股份出席會議，該人可能是您。要行使此權利，請按照 VIF 中提供的説明指定所需的 代表（可能是您）的姓名。然後，必須按照Computershare的 指示，通過郵件或傳真將填寫好的VIF退還給 Computershare，或者通過電話或互聯網交給Computershare。然後，Computershare將收到的所有指示的結果製成表格，並就 派代表出席會議的股份的投票和任何股東代表的任命提供適當的指示。
如果 您代表公司收到 VIF，則必須按照其指示，在會議之前儘早完成該 VIF 並返回 Computershare，以便讓您的股份進行表決，或正式任命一位替代代表參加 會議並在會議上對您的股票進行投票。
股東 對通過中介機構持有的股票的投票有疑問，應聯繫該中介機構尋求幫助。
| | 信息通告 2023 | | 3 |
撤銷代理和 VIF 的
股東 有權撤銷他們先前提供的代理。撤銷可以通過由股東或股東律師書面授權的書面文書（包括委託書 或 VIF，視情況而定，日期稍後）來執行；對於 公司，撤銷可通過其公司印章簽署，或由公司正式授權的官員或律師簽署。此類工具 必須按照標題下的規定交付給 Computershare '有關投票的信息——委任代理持有人 如上文標題所示，致本公司 '附加信息' 下方或致公司註冊的 辦公室（位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華梅爾維爾街 1133 號套房）V6E 4E5 或隨時傳真至 (+1) 604-558-7695，直至 包括會議日前的最後一個工作日或任何休會，或在會議開始之前將 交存會議主席。
投票 證券及其主要持有人
股份是公司唯一有權在會議上投票的股份類別。所有已發行的股票都有權在 會議上進行投票，並且每股都有一次非累積投票。只有截至2024年5月13日營業結束時（“記錄 日期”）的登記股東才有權在會議或其任何續會 上投票。截至記錄日期，公司已發行和流通90,806,169股股票。
據公司董事和高級管理人員所知，截至記錄日，以下是唯一直接或間接擁有或行使對持有本公司任何類別表決證券所附表決權 10％以上的投票權的有表決權的有表決權的有表決權的人 ：
| 姓名 | 截至記錄日期的有表決權證券的數量(2) | 已發行的有表決權證券的百分比 | ||||||
| 德意志巴拉頓證券交易所（“DB”）(1) | 10,896,930 | 12.00 | % | |||||
| 貝萊德公司 | 13,009,498 | 14.33 | % | |||||
| (1) | DB、 以及主要業務將投資自有 基金的德爾福企業股份公司（“DU”）、斯巴達股份公司（“SP”）、 和2invest AG（“2i”），以下合稱為 “聯合參與者”。DB 擁有 SP 的多數股權 。DU 間接擁有 DB 的多數股權。威廉·康拉德·託馬斯·祖爾斯， an in個人和歐盟管理委員會 的唯一成員擁有貧鈾的多數股權。公司認為，聯合行動者直接 或間接地控制和指導上述 所示股份的數量和百分比。 |
| (2) | 基於可用的公開文件。 |
提前 通知事項
自 2023 年 11 月 14 日起，董事會制定了股東權利計劃（“SRP”）。除非股東批准，否則SRP 的有效期為六個月。由於到2024年5月13日將不會舉行任何股東大會， SRP預計將在該日到期。
| | 信息通告 2023 | | 4 |
某些人對有待採取行動的事項的利益
除本通告中披露的 以外，除董事的選舉或審計師的任命 外，任何關聯人士均未通過證券的實益 所有權或其他方式，在擬在會議上採取行動的任何事項上直接或間接擁有任何實質性或重大利益。就本段而言，“關聯人士” 應包括以下每位個人或公司：(a) 自公司上一個財務 年度開始以來一直擔任 董事或執行官的每位個人或公司：; (b) 誰是公司董事候選人的提名人；或 (c) 是 前述個人或公司的關聯公司或關聯公司。
知情人員在重大交易中的利益
除此處披露的其他 外，自公司最近結束的財政年度開始以來，公司的知情人、擬任董事或知情人或被提名人的任何關聯公司或關聯公司在任何交易或任何擬議交易中擁有任何直接或間接的重大利益 ，無論在哪種情況下，對Skeena或其任何 子公司產生重大影響或將產生重大影響。
“知情者” 是指：
| a) | 本公司的 董事或執行官， |
| b) | 個人或公司的 董事或執行官，該個人或公司本身是公司的知情人物或 子公司， |
| c) | 以實益方式直接或間接擁有 公司有表決權證券或對公司或 c 的有表決權證券行使控制權或指揮的任何 個人或公司兩者合併，持有本公司所有未償還的有表決權的10％以上 ，但個人或公司在分配過程中作為承銷商持有的有表決權證券 除外；以及 |
| d) | 公司本身，前提是持有其已購買、 贖回或以其他方式收購的任何證券。 |
董事和高級管理人員的債務
截至本文發佈之日，公司或任何子公司的現任或前任董事、執行官或員工 均未欠公司或任何 子公司的債務，在截至2023年12月31日的財政年度中，也沒有任何人欠公司或任何子公司的債務。
截至本文發佈之日或截至2023年12月31日的財政年度的任何時候，本公司的現任或前任董事和執行官、擬議被提名為公司董事 或任何此類人員的關聯公司中沒有 欠本公司、任何子公司或任何子公司向其提供擔保、 支持協議、信函的債務與證券購買或其他計劃有關的信貸或其他類似安排或諒解。
| | 信息通告 2023 | | 5 |
商業 在會議上
以下業務將在會議上進行：
| 會議上的企業 | 董事會 投票建議 | 頁面引用 | |
| 1. | 股東 將收到公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的財務報表和審計師的有關報告，以及截至2024年3月31日的中期財務報表 | 不適用 | 6 |
| 2. | 將公司的董事人數設置為六 (6) | 對於 | 7 |
| 3. | 選舉小沃爾特·科爾斯、蘭迪·賴歇特、克雷格·帕裏、蘇赫吉特（蘇基）吉爾、格雷格·比爾德和娜塔莉·薩霍斯為次年 公司的董事 | 對於 | 7 |
| 4. | 任命畢馬威會計師事務所特許專業會計師事務所為公司下一年度的審計師，並授權董事 確定審計師的薪酬 | 對於 | 15 |
| 6. | 考慮可能在會議之前妥善處理的其他事項 | 不適用 | 15 |
財務 報表
我們的 經審計的合併財務報表以及管理層對截至2023年12月31日和 2022年的討論和分析可應公司要求提供。這些文件以前是根據適用的 公司法和證券法發送給股東的，也可以在以下網址找到 投資者我們網站的 www.seenaresources.com 部分或者在 SEDAR+ 上的 www.sedarplus.ca 和 EDGAR 上的 www.sec.gov 上的個人資料下方。
公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度 經審計的合併財務報表以及審計師的有關報告，以及公司截至2024年3月31日的三個月期間 的中期財務報表將在股東大會上提交，但無需股東投票即可獲得這些文件。
| | 信息通告 2023 | | 6 |
董事人數
管理層 提議將下一年公司董事會的董事人數定為六（6）。
股東 將被要求在會議上批准一項普通決議，將下一年度的當選董事人數定為六（6）， ，但須遵守公司章程和BCBCA條款可能允許的增加。
我們 建議投贊成票，批准將下一年度的董事人數定為六（6）人的決議。
在 沒有相反的指示的情況下，公司管理層在隨附的委託書中指定的人員打算投票 以批准將下一年度的董事人數定為六（6）人的決議。
選舉 位董事
每位當選的 董事的任期將持續到我們下次年度股東大會，或者直到其繼任者當選或任命為止，除非根據我們的條款或BCBCA的規定，其 或其職位提前空缺。
股東 將被要求在會議上投票選舉管理層提出的六（6）名董事候選人。每位股東 都有權在每位董事候選人的選舉中投贊成票或不投票選票。
我們 建議對每位董事候選人的選舉投贊成票。
在 沒有相反指示的情況下，公司管理層在隨附的委託書中指定的人員打算投票 支持六（6）名董事候選人的選舉。
董事 被提名人
以下 人是管理層提名的董事會成員。以下披露內容列出了每位提名候選董事會成員的簡歷和其他相關信息 。管理層認為，以下六（6）名被提名人 都將能夠擔任董事。
根據擬議董事與第三方之間的任何安排或諒解， 名擬任董事均不得選出。
以下有關董事的 信息已由他們每個人提供。
| | 信息通告 2023 | | 7 |
*Skeena 與多位股東進行了接觸，以瞭解帕裏先生在6月22日 2023年股東周年大會上獲得的 “贊成票” 數量很少，並瞭解這是由於其他公共董事職位所致。 Skeena解釋説 ，這些董事職位大多是早期公司的，而早期 公司（即在多倫多證券交易所風險投資交易所上市的公司）擔任董事所需的時間通常大大低於在高級交易所（例如多倫多證券交易所或紐約證券交易所）上市的公司 所需的時間。此外，Skeena認為，持有 多個其他董事職位的董事之間的聯繫和影響力對Skeena有利，因為這增加了我們的董事知情的行業洞察力、他們的知名度以及 他們在行業內的關係。最後，這證明瞭他們作為董事會成員的可取性。值得注意的是，在過去四年多中舉行的每一次董事會會議上，所有董事都表現出完美的出席率。
| (1) | 包括過去五年的主要職業。 |
| (2) | 有關更多信息，請參見下面的 “董事薪酬” 部分。 |
| (3) | 娜塔莉·薩霍斯接替克雷格·帕里加入提名和公司治理委員會，參加2023年第三次 會議。 |
| (4) | 截至2023年12月31日，本公司直接或間接實益擁有的股份、期權和股票單位的大致數量按未稀釋的 基礎列報，或預計每位董事將對其行使控制權或指導。任何董事及其關聯公司均不直接或間接實益擁有或行使 超過10％的股份的控制權或指導。百分比是未經稀釋的。 |
| (5) | 有關更多信息，請參見下面的 “董事持股準則” 部分。 |
| | 信息通告 2023 | | 8 |
*Skeena與多位股東 進行了接觸，以瞭解比爾德先生在2023年6月22日的股東周年大會上獲得的 “贊成票” 數量很少，並知道這是由於比爾德先生在兩家上市公司擔任高管職務所致。截至2024年5月13日，比爾德先生僅在一家上市公司擔任過一個 個高管職位。
| (1) | 包括過去五年的主要職業。 | |
| (2) | 有關更多信息，請參見下面的 “董事薪酬” 部分。 | |
| (3) | 截至2023年12月31日，本公司直接或間接實益擁有的股份、期權和股票單位的大致數量按未稀釋的 基礎列報，或預計每位董事將對其行使控制權或指導。任何董事及其關聯公司均不直接或間接實益擁有或行使 超過10％的股份的控制權或指導。百分比是未經稀釋的。 | |
| (4) | 有關更多信息，請參見下面的 “董事持股準則” 部分。 |
| | 信息通告 2023 | | 9 |
| (1) | 包括過去五年的主要職業。 | |
| (2) | 有關更多信息，請參見下面的 “董事薪酬” 部分。 | |
| (3) | 娜塔莉·薩喬斯接替克雷格·帕里加入2023年第三次 會議的提名和公司治理委員會，並於2024年4月1日接替克雷格·帕里加入審計委員會。 | |
| (4) | 截至2023年12月31日，本公司直接或間接實益擁有的股份、期權和股票單位的大致數量按未稀釋的 基礎列報，或預計每位董事將對其行使控制權或指導。任何董事及其關聯公司均不直接或間接實益擁有或行使 超過10％的股份的控制權或指導。百分比是未經稀釋的。 | |
| (5) | 有關更多信息，請參見下面的 “董事持股準則” 部分。 |
| | 信息通告 2023 | | 10 |
| (1) | 包括過去五年的主要職業。 | |
| (2) | 有關更多信息，請參見下面的 “董事薪酬” 部分。 | |
| (3) | 截至2023年12月31日，本公司直接或間接實益擁有的股份、期權和股票單位的大致數量按未稀釋的 基礎列報，或預計每位董事將對其行使控制權或指導。任何董事及其關聯公司均不直接或間接實益擁有或行使 超過10％的股份的控制權或指導。百分比是未經稀釋的。 | |
| (4) | 有關更多信息，請參見下面的 “董事持股準則” 部分。 |
| | 信息通告 2023 | | 11 |
| (1) | 包括過去五年的主要職業。 | |
| (2) | 有關更多信息，請參見下面的 “董事薪酬” 部分。 | |
| (3) | 截至2023年12月31日，本公司直接或間接實益擁有的股份、期權和股票單位的大致數量按未稀釋的 基礎列報，或預計每位董事將對其行使控制權或指導。任何董事及其關聯公司均不直接或間接實益擁有或行使 超過10％的股份的控制權或指導。百分比是未經稀釋的。 | |
| (4) | 有關更多信息，請參見下面的 “董事持股準則” 部分。 |
| | 信息通告 2023 | | 12 |
| (1) | 包括過去五年的主要職業。 | |
| (2) | 有關更多信息，請參見下面的 “董事薪酬” 部分。 | |
| (3) | 截至2023年12月31日，本公司直接或間接實益擁有的股份、期權和股票單位的大致數量按未稀釋的 基礎列報，或預計每位董事將對其行使控制權或指導。任何董事及其關聯公司均不直接或間接實益擁有或行使 超過10％的股份的控制權或指導。百分比是未經稀釋的。 | |
| (4) | 有關更多信息，請參見下面的 “董事持股準則” 部分。 |
| | 信息通告 2023 | | 13 |
公司 停止貿易令、破產、處罰或制裁
據管理層所知，除下文所述 以外，任何擬任董事都不是 是任何公司（包括公司）的董事或執行官，也沒有擔任過以下任一公司（包括公司）的董事或執行官：
| a) | 雖然 該人以該身份行事，受到停止交易或類似命令 或拒絕相關公司根據證券立法獲得任何豁免的命令的標的， 連續超過30天（以下稱為 “命令”）； 或 |
| b) | 該人不再擔任董事或執行官後，受一項命令的約束，該命令是由該人以董事、首席執行官 或首席財務官的身份行事時發生的事件造成；或 |
| c) | 當 該人以該身份行事時，或在該人停止以 身份行事後的一年內，該人破產，根據任何與破產 或破產有關的立法提出提案，或者受制於或啟動了與債權人之間的任何程序、安排或折衷方案 ，或者指定了接管人、接管人經理或受託人持有其資產。 |
據管理層所知，除下文所述 以外，任何擬任董事在本通告 發佈之前的十年內破產、根據任何與破產或破產有關的立法提出提案、受制或 對債權人提起任何訴訟、安排或折衷方案，也沒有指定接管人、接管人經理或受託人持有擬議董事的資產。
Beard 先生曾是EP Energy Corp. 的董事，該公司是一家石油和天然氣公司，在場外交易市場上市，在特拉華州 註冊成立，活躍於德克薩斯州和猶他州。2019年10月，EP Energy Corp. 向美國德克薩斯州南區破產法院 尋求根據第11章進行重組。
任何 擬任董事均未受到：（a）法院或證券監管機構實施的與證券立法有關的任何處罰或制裁，或已與證券監管機構簽訂和解協議；或（b）法院或監管機構實施的任何 其他處罰或制裁，這些處罰或制裁可能被認為對合理的投資者 做出投資決策很重要。
上述 信息由各自的擬議董事提供，本公司不知情。
利益衝突
公司與公司 的任何董事或高級管理人員之間不存在任何利益衝突或潛在的重大利益衝突。
Skeena 可能會不時參與公司董事和高級管理人員有直接利益或影響力的交易。 這些人的利益可能與公司的利益衝突，因此信託義務可能會受到損害。 利益衝突（如果有）將受適用法律以及公司商業行為與道德守則 規定的程序和補救措施的約束。特別是，如果在董事會議上出現此類利益衝突， 出現此類衝突的董事將對批准此類參與或此類條款投棄權票。根據 適用法律，公司董事必須誠實、真誠地行事，並以公司的最大利益為重。
| | 信息通告 2023 | | 14 |
多數 投票政策
董事會針對無爭議選舉中的董事選舉採用了多數投票政策。根據該政策，如果被拒絕投票的 股數超過了對被提名人投贊成票的股份數量，則該被提名人將被視為未獲得 股東的支持，即使他或她可能是根據公司法正式當選的。
當選為董事的 人如果在上述門檻下被視為不受股東信任，則必須立即 向董事會提交辭呈供董事會考慮。任何根據 多數投票政策提出辭職的董事都不得參加或出席任何旨在考慮是否應接受 辭職的董事會會議，除非他或她必須出席才能獲得法定人數。如果董事僅為了允許 董事會達到法定人數而參加會議，則他或她必須默默出席，不得參與任何討論，並且必須對 董事會的所有投票投棄權票。
的辭職將由董事會盡快審議，但無論如何，應在 選舉董事的股東大會後的 30 天內考慮。除特殊情況外，董事會將接受辭職。根據董事會 的決定，公司將立即發佈新聞稿，披露董事會的決定（以及 拒絕辭職的原因，如果適用）。辭職將在董事會接受後生效。
如果 董事會根據多數投票政策接受任何辭職，但須遵守任何公司法限制， 董事會可以：(a) 通過任命董事會認為值得股東信任 的新董事來填補空缺；(b) 決定在下次年會之前不填補空缺；(c) 屆時召開股東特別會議 將提名一名或多名管理層候選人來填補空缺職位；或 (d) 縮小 董事會的規模。
多數投票政策不適用於任何有爭議的股東大會，這意味着任何被提名參加選舉和投票的董事人數大於董事會可用席位數的股東大會 。
審計師的任命 和薪酬
股東 將被要求批准任命畢馬威會計師事務所、特許專業會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）為我們的審計師， 任期至下屆年度股東大會，薪酬由董事確定。
畢馬威 自2022年1月6日起擔任我們的審計師。
我們 建議對任命不列顛哥倫比亞省温哥華特許專業會計師事務所畢馬威會計師事務所為 我們的審計師投贊成票，任期至下屆年度股東大會，薪酬由董事確定。
由於沒有相反的指示，公司管理層在所附的委託書中指定的人員打算投票 贊成任命畢馬威會計師事務所，薪酬由董事確定。
其他 業務
除上述和本通告 附帶的會議通知中另有規定外，尚不清楚在會議之前還會有任何其他事項，但如果發生這種情況，您（或您的代理持有人，如果您通過代理人投票）可以按照自己的意願進行投票。隨附的委託書中註明 的人員打算根據其最佳判斷對任何此類事項進行表決，對會議通知中確定的事項的修正或變更以及可能在會議或任何休會之前適當 提出的其他事項行使自由裁量權 。
| | 信息通告 2023 | | 15 |
薪酬 討論與分析
公司高管和董事薪酬計劃的關鍵 亮點
提供的 以下是公司涵蓋近地公職人員和非執行董事的薪酬計劃的要點：
| · | 為績效支付 — NEO 的絕大多數薪酬與以年度激勵和長期激勵（包括期權和股份 單位）形式的 “風險” 薪酬掛鈎。對於執行董事長兼首席執行官職位，71％的目標薪酬處於風險之中， ，其他三個當前NEO的平均目標為57％處於風險之中。 |
| · | 定期 審查同行羣體 — 薪酬委員會定期審查同行羣體薪酬對近地天體和董事的持續相關性，並在必要時每年調整同行羣體 ，以確保同行羣體公平反映公司不斷變化的規模和 範圍。 |
| · | 相關的 績效指標 — 每年對 年度激勵計劃的績效指標和預期績效水平進行審查，以確保指標和 目標 a) 適當地將NEO的重點放在業務的相關活動上；b) 將 激勵計劃獎勵與公司和股東取得積極成果掛鈎。 2023年的指標包括Eskay Creek和Snip項目的運營執行情況、 股價同比的積極表現、資源增長、預算表現 以及監管、環境和安全舉措。 |
| · | 激勵支出前的績效預期 閾值 — 設定績效閾值 期望值是為了確保在針對該指標進行任何支付之前，根據 年度激勵績效指標達到最低績效水平。如果在年度激勵績效指標下未達到閾值 績效，則不會為該指標支付年度激勵 。年度激勵計劃的設置還規定，如果該年度設定的任何指標均未達到最低績效 ，則不會賺取或支付年度激勵金 。期權授予，由於要求公司的股票 價格在授予日超過行使價才能獲得行使價值，因此 還要確保最低股票績效水平才能支付激勵金。 |
| · | 激勵支出上限 — 每個 NEO 的年度短期激勵支出上限為每個 NEO 的 目標的 150%，以確保公司的負擔能力。 |
| · | 適度的 福利 — 福利設定在競爭水平上，但只佔高管薪酬總額的一小部分。這些是對 我們高管的健康和福祉的投資，有助於吸引和留住頂尖人才。 |
| · | 關於薪酬水平和結構的獨立 建議 — 自 2020 年以來，薪酬委員會一直與 全球治理顧問合作，以支持薪酬委員會就公司高管和董事會薪酬做出 決定（更多信息請參閲下面的 “薪酬 審查流程”）。 |
| · | 股份 所有權要求 — 2023 年 5 月，公司將獨立董事的最低股份所有權要求的適用範圍擴大到也包括 NEO。 擁有我們公司的股權旨在促進 公司董事和股東之間的利益一致。 |
| | 信息通告 2023 | | 16 |
| · | Clawback 政策 — 2023 年 5 月，公司通過了一項回扣政策，允許 公司收回執行官在過去三年中獲得的任何多餘的短期或長期激勵性薪酬，無論是現金 還是非現金，後來 確定，財務報表嚴重不合規導致執行官 獲得超額激勵薪酬。 |
| · | 對獨立董事股權薪酬的限制 — 2021年，為了幫助保持董事獨立性， 公司實施了一項限制，將非執行董事的股權薪酬 限制在每個日曆年度的150,000美元以內（以代替現金費用授予的股權除外）。 |
| · | 審查 的薪酬風險 — 薪酬委員會至少每年監測 其薪酬計劃固有的風險，以確保該計劃不會鼓勵過度的 冒險行為。 |
| · | 沒有 保證增加高管僱傭協議——NEO僱傭協議 不包含薪酬水平的任何保證增加，事實上，在2023年期間，NEO沒有向2022年的基本工資提高 。 |
| · | 不允許 重新定價、追溯或交換長期激勵獎勵 — Skeena 不重新定價、追溯或交換長期激勵獎勵。 |
| · | 不得過度控制權變更或無故終止遣散義務 — 如果公司控制權變更 ，NEO 的遣散義務上限為不超過 24 個月，如果沒有 原因且符合可接受的市場規範而終止，則不超過 18 個月。 |
| · | 沒有 對衝Skeena證券——公司的公司披露和 內幕交易政策包括禁止NEO和非執行董事對Skeena 證券進行套期保值或衍生品交易。 |
| · | 沒有 單觸發控制權變更條款 — 公司僱傭協議中的控制權變更條款僅在公司控制權 發生變化且隨後終止僱傭關係時才會觸發。 |
薪酬 治理
在 2023 年，公司成立了一個完全獨立的薪酬委員會，由兩名成員（克雷格·帕裏和蘇基·吉爾）組成，克雷格·帕裏 擔任委員會主席。薪酬委員會的每位成員在人力資源和薪酬 領域都有經驗，這與監督公司的高管薪酬做法和提供建議有關。帕裏先生是多家上市礦產勘探公司的現任和前任董事兼高管。在這些職位上，他審查和分析了董事會和管理層的薪酬 戰略、做法和結構。薪酬委員會成員擁有必要的經驗 ，使他們能夠在2023年就公司的薪酬政策或做法的適用性做出決定。薪酬 委員會的職責、權力和運作將在以下部分中概述，薪酬 委員會章程中有詳細描述，該章程可在我們網站的治理頁面上找到。
高管 薪酬目標和理念
董事會認識到，公司的成功在很大程度上取決於其吸引、留住和激勵高績效員工的能力， 只有公司制定了適當的結構和實施的薪酬計劃，才能實現這一點。
| | 信息通告 2023 | | 17 |
高管薪酬計劃旨在激勵我們的執行官實現Skeena的戰略目標和運營 計劃，創造卓越的股東價值，同時忠於我們的使命、願景和價值觀。
我們的 高管薪酬理念有以下四個核心目標：
| 1. | 協助公司吸引和留住具有 必要技能的高素質員工和高管； | |
| 2. | 調整我們的執行團隊的利益與股東的利益； | |
| 3. | 通過反映每位高管的業績、 的專業知識和影響力來鼓勵和激勵卓越的業績；以及 | |
| 4. | 對公司過去的業績和當前的發展狀況做出迴應。 |
自 2020 年以來，公司通過薪酬委員會聘請了具有豐富全球高管和董事薪酬經驗的獨立 薪酬顧問全球治理顧問（“GGA”）來評估並提供建議 ，以使公司的高管和董事薪酬計劃在特定的 “同行 集團”（詳情見下文）和整個礦業市場中具有市場競爭力。該評估包括對公司同行 集團的分析，對總直接薪酬（基本工資加上短期激勵和長期激勵）水平的比較，以及對公司相對於競爭市場的短期和長期設計實踐的分析 。定期對公司的同行小組進行審查 ，以確保其總體上與公司當前的規模和範圍保持一致。Peer Group 針對的是通常符合以下標準的公司：
| · | 市值介於 Skeena 25% 到 400% 之間的公司 ； | |
| · | 與 Skeena 屬於同一細分行業（即黃金和貴金屬採礦）的公司 ； | |
| · | 通常處於可行性研究、施工或早期生產階段的公司 ； | |
| · | 業務戰略和運營範圍與 Skeena 相似的公司 ；以及 | |
| · | 家公司在北美主要交易所上市。 |
公司當前的同行集團由以下公司組成：
| Argonaut Gold Inc. | 奧拉礦業有限公司 |
| Artemis Gold Inc. | 奧西斯科礦業公司 |
| 埃羅銅業公司 | 西布里奇黃金公司 |
| 美洲鋰業公司 | Silvercorp 金屬公司 |
| MAG Silver 公司 | SilverCrest 金屬公司 |
| 馬拉鬆黃金公司 | --------- |
與去年相比，Sabina Gold & Silver Corp. 和Orezone Gold Corp之所以被從同行羣體中除名，要麼是因為 的規模不再重要，要麼是因為它們已被收購。為了保持同行集團的大致規模， 年內增加了一家新公司，即美洲鋰業公司。
| | 信息通告 2023 | | 18 |
與往年類似，Peer Group的數據還得到了來自GGA 薪酬數據庫中更廣泛採礦業中類似規模公司的數據的補充，作為公司審查高管和董事薪酬的另一個參考點。
GGA 最後一次完成對公司高管和非僱員董事的薪酬審查是在2023年秋季，該審查考慮到了Skeena的市值以及在加拿大和美國的雙重上市。隨着Skeena業務性質的變化以及公司接近就Eskay Creek 項目做出施工決策，Peer Group計劃隨着時間的推移而發展。
公司的薪酬計劃旨在激勵和獎勵執行官當前和未來的預期業績。 執行官的個人業績基於對公司實現特定公司 目標的量化評估，高管對這些目標負有全部或共同的責任。
董事會通過了公司披露和內幕交易政策，其中包括禁止公司董事會成員和高級管理層進行套期保值和衍生品交易 。2023 年，沒有指定執行官或董事 直接或間接購買任何金融工具，也沒有采用策略來對衝或抵消作為薪酬授予 或持有的股票證券市值的下降。
薪酬 審查流程
薪酬委員會的任務包括向董事會推薦高管和董事的薪酬政策和 指導方針，並負責實施和監督董事會批准的薪酬政策。 在這方面得到了外部薪酬顧問（GGA）的協助，該顧問對照一組 的同行公司對Skeena的薪酬結構進行基準測試，並向薪酬委員會提供建議和指導，以建議和指導薪酬委員會為公司內部選定的高級員工推薦適當的薪酬水平 和適當的薪酬結構。
薪酬委員會必須預先批准 GGA 的任何薪酬相關合約。儘管公司管理層可以 就薪酬細節與GGA合作，但GGA直接向薪酬委員會報告所開展的所有活動。在過去兩年中，公司 為 GGA 的工作支付了以下費用：
| 年 | 高管薪酬相關費用 | 所有其他費用 | ||||||
| 2023 | $ | 72,900 | $ | 59,441 | ||||
| 2022 | $ | 22,100 | $ | 45,575 | ||||
在 2022年和2023年期間，薪酬委員會聘請GGA審查公司的同行羣體，並對照批准的同行羣體，為我們的指定執行官和非僱員董事提供全面的薪酬 基準分析。這項工作包括對競爭性薪酬水平的分析 ，以及對公司短期和長期激勵計劃設計的審查，以及與同行進行比較 。在過去的兩年中，他們還協助公司審查了其管理信息通告。2023 年，GGA 特別協助了許多其他特別項目，包括：
| i) | 制定了在 2023 年 6 月 22 日股東周年大會上批准的綜合計劃； | |
| ii) | 在各種股價、銷燬率和LTIP 預測情景下對公司的股權激勵計劃進行壓力測試，以幫助指導公司未來結構； |
| | 信息通告 2023 | | 19 |
| iii) | 在 2023 年實施之前審查 公司的回扣政策； | |
| iv) | 在 2023 年實施之前審查 公司的股份所有權指導方針政策；以及 | |
| v) | 作為廣泛治理審查的一部分，審查 並建議對董事會委員會章程進行更新。 |
此外， 在評估薪酬水平時，薪酬委員會依靠其成員作為其他上市礦產勘探和開發公司的高管、董事和審計師的經驗。此評估過程的目的是：
| · | 評估 高管和非僱員董事薪酬設計的趨勢； | |
| · | 瞭解 當前每個高管職位的薪酬水平相對於具有相似業務特徵的公司 的競爭力； | |
| · | 確定 並瞭解公司的薪酬率與其他公司支付的 薪酬之間可能存在的任何差距；以及 | |
| · | 建立 制定薪資調整以及短期和長期激勵獎勵的基礎。 |
薪酬委員會每年審查每位高管 高管（包括指定執行官）的現金薪酬、績效和總體薪酬待遇。然後，它向董事會提交有關綜合計劃下每位執行官的基本工資、獎金和參與股權薪酬的建議。
薪酬委員會考慮了與公司薪酬政策和做法相關的風險的影響 並得出結論，鑑於公司業務的性質以及薪酬委員會在監督公司 高管薪酬做法方面的作用，薪酬政策和做法並不能鼓勵任何指定執行官承擔 不當或過度風險，也沒有發現因公司的薪酬政策和做法而產生的風險 是合理的可能會對公司產生重大不利影響。
Clawback 政策
對GGA的建議和監管要求的迴應，Skeena於2023年5月通過了一項涵蓋我們指定的 執行官的回扣政策，該政策規定，如果需要進行會計重報，薪酬委員會將要求償還 任何基於激勵的薪酬，如果我們的財務報表正確列報，本來不會支付這些薪酬。該政策 可在我們網站的治理頁面上找到。
高管薪酬計劃的要素
公司的薪酬計劃由五 (5) 個組成部分組成：
| a. | 基本 工資； | |
| b. | 激勵 獎金（短期）； | |
| c. | 通過綜合計劃（長期），每年 發放股權補償； | |
| d. | 通過綜合計劃 （長期），定期 特別里程碑式的績效掛鈎股權薪酬補助；以及 | |
| e. | 員工 團體福利。 |
| | 信息通告 2023 | | 20 |
| 組件 | 理由和 流程 |
| 基本工資 | · 構成 吸引人才、與市場進行比較和保持競爭力的基礎。 · 固定的 金額，是補償計劃其他內容的基礎。 · 薪酬委員會根據獨立薪酬顧問根據市場數據進行的基準 ，在年初對近地天體的薪酬進行評估。每個 NEO 的基本工資通常以同行羣體的中位數為目標，同時考慮對當前競爭激烈的市場、經濟狀況、 公司業績（絕對和相對於同行羣體）、責任水平、內部公平以及每個近地天體的 特定技能（例如領導能力、管理效率、先前的經驗、技術技能、 知識的廣度以及經過驗證的知識廣度）的評估特定個人的預期表現。 · 薪酬委員會隨後向做出最終 決定的董事會提出關於近地天體基本工資水平的建議。 |
| 激勵
獎金 （短期） |
· 鏈接 表示企業、團隊和個人當年的成就。 · 總體而言， 激勵性獎金機會針對的是取得優異成績 後支付能力高於中位數的同行羣體的中位數。 · 激勵 獎金標準在年初制定，包括與公司目標一致的具體標準。成功達到 特定激勵獎金標準將使用平衡計分卡方法觸發部分激勵獎金的發放。薪酬 委員會每年根據激勵獎金標準評估NEO的績效，如果符合標準，則批准支付 激勵獎金。如果未達到最低 “門檻” 績效水平，則不會向 NEO 支付激勵獎金。 |
| 年度
股權補償 （長期） |
· 將 薪酬與公司股票的長期業績掛鈎。 · 發放的 水平的股權薪酬針對的是當公司股東實現優異股價表現時，能夠從高於 中位數的股權實現價值的同行羣體的中位數。 · 公司歷來以期權（有效期為5年）和股票單位（ ）的形式發放長期激勵， 兩者通常在三年內授予。 · 股權 薪酬有助於減少現金需求，促進關鍵高管的留任，並通過將高管薪酬的一部分與公司股票的長期表現聯繫起來，幫助管理層的利益與股東的利益 保持一致。此 旨在降低管理層追求短期收益而犧牲長期價值的風險。此外，股權補償與 最低股權準則相結合，鼓勵管理層擁有股份。 |
| | 信息通告 2023 | | 21 |
| 組件 | 理由和 流程 |
| 特殊的
績效掛鈎股權薪酬 （長期） |
· 設計 以鼓勵實現非常重要的多年價值創造里程碑，例如 Eskay Creek 的最終可行性研究。 · 不是 設計為每年頒發，但可以在實現重要里程碑的時期內發放。 · 性能 關聯： · 更好的 性能可在邊界內獲得更大的獎勵。 · 績效低於閾值者不獲得 獎勵。 · 如果不滿足門禁標準，則不獲得 獎勵。 · 最終可行性研究的具體 績效指標包括： · 閾值淨現值大於14億美元，最高為16億美元，前提是預生產資本支出低於8億美元，並且要求 將在2023年12月31日之前公佈。 · 門控 標準包括： a) 環境： 預計温室氣體強度小於 0.295 噸二氧化碳2每盎司黃金當量產量。 b) 多元化： 在兩個代表性不足的羣體（女性和土著人）中， 的僱員人數至少比不列顛哥倫比亞省礦業的平均水平高33％。
|
| 員工 團體福利 | · 每位管理層成員 均可參與公司具有競爭力的員工團體福利計劃，包括：健康和牙科保險；人壽和意外保險； 短期和長期殘疾保險；以及健康支出賬户。 · 沒有員工股票購買計劃，沒有註冊退休儲蓄計劃配對，也沒有養老金計劃。 · 員工 團體福利旨在提高整體競爭力，在規模和範圍相似的採礦業中具有同等職位。 |
基本 工資
在 確定年度基本工資時，董事會根據薪酬委員會的建議考慮了以下因素：
| · | 當前 競爭激烈的市場和經濟狀況； | |
| · | 對等組內的薪酬 級別； | |
| · | 公司 與同行羣體相比的業績，包括股價表現； | |
| · | 內部 股權； | |
| · | 每個 NEO 的 級責任和特定技能，包括領導能力、管理 效率、先前經驗、技術技能、知識廣度以及特定個人經過驗證或預期的 表現；以及 | |
| · | 公司將 Eskay Creek 項目全面推向商業化生產。 |
值得注意的是， 在 2023 年期間沒有向近地天體發放基本工資的上調。
| | 信息通告 2023 | | 22 |
近地天體的 年基本工資如下：
| 被任命為執行官和職位 | 2023 年基準 工資 ($) | 2022 Base 工資 ($) | % 變化 你 | |||||||||
| 小沃爾特·科爾斯，執行主席 | $ | 600,000 | $ | 600,000 | 0 | % | ||||||
| Randy Reichert，總裁兼首席執行官 | $ | 600,000 | $ | 600,000 | (1) | 0 | % | |||||
| 首席財務官安德魯·麥克裏奇 | $ | 400,000 | $ | 400,000 | 0 | % | ||||||
| 首席運營官 Shane Williams（”很酷啊”) | $ | 450,000 | (2) | $ | 450,000 | 0 | % | |||||
| Paul Geddes，勘探與資源開發高級副總裁 | $ | 350,000 | $ | 350,000 | 0 | % | ||||||
| 對外事務高級副總裁賈斯汀·希默萊特 | $ | 350,000 | $ | 350,000 | 0 | % | ||||||
| (1) | Reichert 先生於2022年開始擔任公司董事。Reichert 先生於 2022 年 4 月 16 日被任命為總裁，並於 2022 年 10 月 31 日被任命為首席執行官。表中顯示的2022年基本工資數字 代表Reichert先生在2022年被任命為總裁、首席執行官兼董事後的年化基本工資。Reichert 先生在2022年獲得的實際基本工資總額為413,081美元。 | |
| (2) | 威廉姆斯先生 於 2023 年 1 月 9 日停止擔任公司高管。表中顯示的2023年基本工資數字 代表威廉姆斯先生2023年的年化基本工資。威廉姆斯先生在2023年獲得的 實際基本工資，包括已支付 的應計假期，總額為56,492美元。 |
激勵 獎金支付
激勵獎金以現金支付，應付金額基於薪酬委員會對照平衡計分卡中預先設定的目標和目標對業績的評估 。雖然目標在很大程度上與公司業績相關，但 的具體指標、記分卡權重和績效預期是為每位高管量身定製的，以確保所取得的業績和獲得的激勵性獎金之間有適當的視野 。
下表 彙總了薪酬委員會 在年初確定的2023年目標激勵獎金機會佔基本工資的百分比。
| 被任命為執行官和職位 | 目標激勵獎金 （基本工資的百分比） | |||
| 小沃爾特·科爾斯，執行主席 | 100 | % | ||
| Randy Reichert，總裁兼首席執行官 | 100 | % | ||
| 首席財務官安德魯·麥克裏奇 | 60 | % | ||
| Paul Geddes，勘探與資源開發高級副總裁 | 50 | % | ||
| 對外事務高級副總裁賈斯汀·希默萊特 | 50 | % | ||
在 方面，董事會根據薪酬委員會的建議，向 NEO發放了績效獎金。董事會於 2023 年 12 月完成了對 2023 年業績的最終評估。
| | 信息通告 2023 | | 23 |
用於確定 NEO 2023 年激勵獎金金額的平衡 記分卡標準分為以下幾類：
| 被任命為 執行官 | 分享
價格 返回 | 實現 預算 | 安全和 環境 | 投資者 利息 | 資源 增長 | 項目 里程碑 | 系統和 進程 | |||||||||||||||||||||
| 執行官 董事長 | 10 | % | 15 | % | 10 | % | 25 | % | 20 | % | 20 | % | ||||||||||||||||
| 總裁兼 首席執行官 | 10 | % | 15 | % | 10 | % | 25 | % | 20 | % | 20 | % | ||||||||||||||||
| 首席財務官 | 10 | % | 32.5 | % | 10 | % | 30 | % | 17.5 | % | ||||||||||||||||||
| 勘探和 資源開發高級副總裁 | 10 | % | 20 | % | 15 | % | 25 | % | 30 | % | ||||||||||||||||||
| 外部 事務高級副總裁 | 10 | % | 20 | % | 15 | % | 12.5 | % | 42.5 | % | ||||||||||||||||||
下表顯示了根據2023年每項績效衡量標準授予的績效因素，並指出了哪些衡量標準是 “企業” 或全公司衡量標準，哪些是針對特定團隊的。
| 類別 | 2023 年績效指標 | 2023
性能 因子 |
企業
或團隊 |
| 分享 價格回報 | 分享 價格上漲33％至100％ | 0% | 企業 |
| 實現 預算 | 在預算範圍內實現 公司目標 | 100% | 企業 |
| 安全 | 提高 安全性能 | 0% | 企業 |
| 降低 環境風險 | 0% | 企業 | |
| 投資者 利息 | 籌集 美元為計劃中的活動提供資金 | 100% | 球隊 |
| 資源 增長 | Eskay Creek 資源增長 | 150% | 球隊 |
| 項目 里程碑 | Eskay Creek 允許進展情況 | 50% | 球隊 |
| 影響 福利協議的進展 | 50% | 球隊 | |
| 系統和 進程 | 對系統和流程的改進 | 100% | 球隊 |
| | 信息通告 2023 | | 24 |
下表顯示了近地天體相對於 各自目標的性能結果：
| NEO |
目標 激勵獎金 機會 （基本工資的百分比） |
2023 性能 因子(1) |
實際的 激勵獎金 ($) |
實際的 激勵獎金 （基本工資的百分比） |
||||||||||||
| 小沃爾特·科爾斯 | 100 | % | 80 | % | $ | 480,000 | 80 | % | ||||||||
| 蘭迪·賴歇特 | 100 | % | 80 | % | $ | 480,000 | 80 | % | ||||||||
| 安德魯·麥克裏奇 | 60 | % | 80 | % | $ | 192,000 | 48 | % | ||||||||
| 保羅·格德斯 | 50 | % | 72.5 | % | $ | 126,875 | 36 | % | ||||||||
| 賈斯汀·希默萊特 | 50 | % | 60 | % | $ | 105,000 | 30 | % | ||||||||
| (1) | 績效係數乘以目標激勵獎金機會乘以基本工資，得出年度激勵獎金金額。 |
股權補償
在股東於2023年6月批准統一的綜合計劃之前，公司一直通過其股票期權計劃和限制性股票單位計劃為員工股權 提供激勵。 綜合計劃合併了這兩個計劃並對其進行了簡化，同時還為與績效掛鈎的 股權激勵提供了更明確的條款。
綜合股權激勵計劃
在2023年6月的股東周年大會上，股東批准了 綜合計劃，根據該計劃，Skeena能夠發行基於股票的長期激勵措施。Skeena和/或其附屬公司（統稱為 “服務提供商”）的所有董事、高級職員、員工和獨立 承包商都有資格獲得 綜合計劃下的獎勵，前提是隻有非僱員的董事會成員才有資格獲得DSU。綜合計劃 的目的是：（i）通過向選定的 服務提供商發放獎勵來培養服務提供商對Skeena成長和發展的興趣；（ii）通過有競爭力的薪酬機制吸引和留住有價值的服務提供商加入Skeena；（iii）通過設計鼓勵謹慎最大化的薪酬機制，使服務提供商的利益與股東的利益保持一致 向股東的分配和長期增長。綜合計劃旨在通過提供 形式的期權、限制性股票單位、PSU、限制性股票單位和股息等價權的獎勵來實現這些目的。根據Omnibus 計劃獲得獎勵的服務提供商被視為參與者（“參與者”）。
綜合計劃採用滾動計劃的形式， ，該計劃可隨時最多為已發行和流通股票的10％的發行儲備，減去目前根據公司任何其他股權激勵計劃（包括公司的股票期權計劃和RSU計劃）的撥款保留的所有股份 。 綜合計劃由董事會層面管理。在遵守綜合計劃規定的前提下，董事會將 自行決定根據綜合計劃授予的所有期權和股票單位、其行使價以及適用於該計劃的任何特殊條款或 歸屬條款。董事會在授予期權 和股票單位以及以其他方式管理綜合計劃時遵守所有多倫多證券交易所和其他適用的監管要求。此外，期權和股份單位不可轉讓。
| | 信息通告 2023 | | 25 |
授予期權和股份單位的目的是 通過更好地協調執行官的利益與股東的長期利益 來鼓勵股東價值的最大化，同時還有助於建立公司股份所有權和留住員工。
綜合計劃由公司根據多倫多證券交易所和紐約證券交易所的政策在 制定。
綜合計劃的 全文作為公司2023年管理信息通告附表 “B” 收錄，該通告於2023年5月26日在公司的SEDAR+簡介上提交，網址為www.sedarplus.ca，2024年5月30日，在其EDGAR簡介www.sec.gov上提交。 綜合計劃也可在公司網站上找到。
經濟援助
綜合計劃下的計劃參與者 不提供任何經濟援助。公司不允許以行使或結算股權獎勵為目的向計劃參與者 提供任何貸款。
可供獎勵的股票
Omnibus 計劃下提供的獎勵類型包括期權、RSU、PSU、DSU 和股息等價權（統稱為 “獎勵”）。綜合計劃對根據綜合計劃授予的 的獎勵以及根據公司所有其他基於證券的薪酬安排可發行的股票（a “綜合獎勵編號”）（視情況而定）行使或贖回後可供發行的股票數量設定了各種最高限額。總綜合獎勵數量不得不超過已發行已發行股份 的10％。僅股票單位（即不包括期權）的總綜合獎勵數量不得超過已發行的 不時發行的已發行股票的5％。任何一位參與者的綜合獎勵數量不得超過已發行股份 不時的 2.5%。所有內部人士的綜合獎勵數量不得超過 不時發行的已發行股票的10％。上述每項限額均受綜合計劃中規定的某些調整的約束。
截至2024年5月13日，共有90,806,169股已發行和流通股票，共有5,926,616股已發行期權，共有2,803,334股已發行股票單位。 共有8,729,960份未償還的股票獎勵，剩下350,657份股票獎勵可供發行，綜合計劃的限額為 ，該計劃將未償股權獎勵限制在當前已發行股票的10％以內。
根據綜合計劃和公司所有其他基於證券的 薪酬安排向非公司高級職員或僱員的公司董事 發行的股份總數應限制為已發行和流通股份（按未攤薄計算）的1.2％，前提是 公司所有獎勵和所有其他基於證券的薪酬安排的價值可發行給任何不是 {的董事 br} 在任何一年期限內，公司的高級管理人員或僱員不得超過補助金金額 $10萬份期權和15萬美元的 總股權（合計 “獨立董事限額”）。根據綜合計劃，非公司高級職員或員工 的公司董事沒有資格獲得限制性股票單位或PSU。儘管如此，但在遵守綜合計劃中規定的 其他限制的前提下，在加入董事會後，允許首次向不是公司高管或僱員的公司 新董事 一次性授予股份，最高金額為100,000美元，並且不受 獨立董事限額以及任何代替現金費的獎勵的約束因為獎勵的發放價值等於兑換獎勵時的 現金費用。公司在獎勵發生當年的公開披露文件中應明確提供與初始一次性獎勵相關的披露和理由 。
| | 信息通告 2023 | | 26 |
行政
綜合計劃由董事會、 或董事會的一個獨立委員會管理，該委員會應不時自行決定：(i) 解釋和管理 綜合計劃和獎勵協議；(ii) 制定、修改和撤銷與綜合計劃 和獎勵協議相關的任何規章制度；以及 (iii) 做出董事會認為必要或必要的任何其他決定非常適合管理 綜合計劃和獎勵協議。
獎項
選項
董事會可以根據綜合計劃向服務提供商 授予期權。期權下可購買的每股收購價格（“行使價”）將由董事會確定 並在獎勵協議中規定；前提是行使價不得低於授予該期權時多倫多證券交易所最近一次收盤時的交易價格 。
董事會將決定歸屬條件、 全部或部分行使期權的時間（“行使期”）、行使期權的到期日期（“到期日”）、行使期權的到期日期（“到期日”）、一種或多種方法，以及支付行使價的形式 。授予的任何期權的到期日將不超過期權授予之日起 的 5 年。
如果期權的到期日發生在 適用於相關參與者的封鎖期內，或者在適用於相關參與者的封鎖限制期 到期後的10個工作日內，則該期權的到期日應為封鎖限制期 到期日之後的第10個工作日。
限制性股份單位
董事會可根據綜合計劃向服務提供商 授予限制性股票單位，每種限制單位均包括董事會自行決定在贖回之日獲得一股股份或現金等價物的權利，但須遵守任何適用獎勵協議的條款，並受董事會可能施加的限制 ，這些限制可能在任何時間或時間單獨或組合失效董事會認為適當的分期付款或其他分期付款， 。董事會可在 認為適當的情況下對限制性股票的歸屬或贖回施加任何條件或限制。
在授予 RSU 時，董事會應 具體説明獲得 RSU 的參與者的服務年份（“RSU 服務年度”）。RSU 的 歸屬條件不得延續到授予限制性股票單位的 RSU 服務年度之後的第三個日曆年的 12 月 15 日之後。根據綜合計劃的條款，在任何 RSU 成為既得限制性股票單位後，在相關 RSU 服務年度結束後不少於三年的 日，或董事會自行決定的其他日期 ，董事會應自行決定將此類既得限制性股票單位兑換為現金等價物、從財政部或組合發行的股份 現金等價物和國庫股份。
如果 RSU 的 RSU 兑換日期發生在適用於相關參與者的封鎖限制期內或適用於相關參與者的封鎖限制 期到期後 10 個工作日內，則該 RSU 的 RSU 兑換日期應為封鎖限制期到期之後的第 10 個工作日 。
| | 信息通告 2023 | | 27 |
績效共享單位
董事會可授予參與者 PSU 中的每個 ，其中每個 將包括董事會自行決定在 贖回之日獲得一股股票或現金等價物的權利，但須遵守任何適用的獎勵協議的條款，並受董事會可能施加的限制， 這些限制可隨時以分期或其他方式單獨或組合失效，董事會可能認為 合適。董事會可以在其認為適當的情況下對PSU的歸屬或贖回施加任何條件或限制。
在授予 PSU 時，董事會應 具體説明獲得 PSU 的參與者的服務年份（“PSU 服務年度”）。PSU 的 歸屬條件不得延長 獲得 PSU 服務年度之後的第三個日曆年的 12 月 15 日。在遵守綜合計劃條款的前提下，在任何 PSU 成為既得績效份額單位後，在 （相關 PSU 服務年度結束後不少於三年）或董事會自行決定的其他日期，董事會應自行決定將此類既得績效份額單位兑換為現金等價物， 股票，由財政部或合併發行的股票現金等價物和國庫股份。
如果 PSU 的績效份額單位兑換日期 發生在適用於相關參與者的封鎖限制期內，或在適用於相關參與者的封鎖限制期 到期後 10 個工作日內，則該 PSU 的績效份額單位兑換日期應為封鎖限制期到期之後的第 10 個工作日。
遞延股份單位
董事會可以向 的非僱員成員授予董事會 DSU，董事會可能擁有可能適用於 PSU 或 RSU 的所有權利和限制，但只有在參與者停止在公司和 公司的所有關聯公司擔任所有職務、工作和董事職務之前，不得兑換 DSU。
在以下最早時間 之前，不得就DSU付款：（i）參與者死亡；或（ii）參與者最近停止擔任公司或公司任何關聯公司的員工、 高級職員或董事（均為 “觸發事件”）。參與者觸發事件 發生後，從觸發事件發生之日起的日曆年的 12 月 15 日，或董事會自行決定的其他日期（“遞延股份單位贖回 日期”），記入參與者遞延份額單位賬户的既得遞延股份單位單位單位單位應由 全權決定進行兑換，現金，從國庫發行的股票或現金和國庫股票的組合。
如果 DSU 的遞延股份單位贖回日期發生在適用於相關參與者的封鎖限制期內，或在適用於相關參與者的封鎖限制期到期 後 10 個工作日內，則該 DSU 的遞延股份單位贖回日期 應為封鎖限制期到期之後的第 10 個工作日。
股息等值權利
董事會可以授予符合條件的服務提供商 下述權利，即股息等價權。除非董事會自行決定另有決定或適用的獎勵協議中另有規定 ，否則在股票現金分紅的支付日（“股息支付日”）， 每位參與者的限制性股票單位賬户、績效份額單位賬户和/或遞延股份單位賬户（如適用）應存入與限制性股票單位有關的額外限制性股票單位、PSU 或 DSU（如適用），截至付款記錄之日，PSU或DSU（視情況而定）已存入參與者賬户並在參與者賬户中未清的 此類股息（“股息記錄日期”）。
| | 信息通告 2023 | | 28 |
存入參與者賬户的此類額外 RSU、PSU 或 DSU（如適用）（如適用）的數量的計算方法是，如果截至股息記錄 日，參與者賬户中的限制性股票、PSU 或 DSU（如適用）是股票，則應向該參與者支付的 股息總額除以該股票的公允市場價值股息支付日期，其中 “公允市場價值” 為： (1) 對於除股票、RSU、PSU或DSU以外的任何財產，該財產的公允市場價值由公司可能不時制定的那些 方法或程序決定，採取合理行動；以及 (2) 對於任何股票、 RSU、PSU 或 DSU，股票交易參考之日前五天在主要市場上的成交量加權平均交易價格或此類限制性股票單位、PSU 或 DSU（如適用）所依據的股票數量。
停止僱用和沒收
選項
如果在任何期權到期之前，參與者 因該參與者死亡或長期殘疾而不再是服務提供商，則：(a) 授予該參與者的所有未償還的未歸屬 期權應立即自動終止，但如果未終止則將在終止之日起一年內歸屬 的期權除外，這些期權應視為歸屬 br} 在此類終止時；以及 (b) 僅限該參與者或與之交往的一個或多個人參與者根據該參與者的遺囑或適用法律行使期權 項下的權利應有權隨時行使該參與者的部分或全部未償還和既得期權 期權，直至幷包括以下日期中的較早者：(i) 死亡或長期殘疾之日起一年的日期； 或 (ii) 此類期權的到期日，以較早者為準。
如果在任何期權到期之前，參與者 因任何其他原因不再是服務提供商，那麼：(a) 授予該參與者的所有未償還的未歸屬期權應立即自動終止；(b) 該參與者有權在以下日期之前隨時行使部分或全部未償還的 既得期權：(i) 自此類終止、 辭職或終止僱用之日起 90 天；以及 (ii) 既得期權的到期日。
限制性股票單位和績效份額 單位
如果在任何 PSU 或 RSU 的兑換日之前，參與者出於任何原因停止成為服務提供商，包括因故終止其僱主 的僱傭關係或自願辭職，但不包括下述情況，則此類事件發生時該參與者的所有 PSU 和 RSU 將被立即 沒收，則該參與者在綜合計劃下的所有權利均應終止，不得使用任何現金可隨時支付 以代替此類沒收的 PSU 和 RSU。
如果在任何 PSU 或 RSU 的贖回日期之前，參與者因死亡、長期殘疾、從在職工作中退休或因董事會可能特別批准的任何其他原因而停止成為服務提供商，則該參與者的 PSU 和 RSU 以及參與者或 PSU 所針對的一個或多個個人的綜合計劃在所有方面均應繼續適用違背參與者遺囑或適用法律的限制性股票單位 有權兑換和接收該參與者所持有的PSU和RSU的付款根據綜合計劃的條款，有權在每個適用的兑換 日期獲得。
| | 信息通告 2023 | | 29 |
如果在任何 PSU 或 RSU 的兑換日之前，參與者因無故終止其僱傭關係而停止成為服務提供商，則如果PSU或RSU的適用兑換日期在通知期內，則參與者 有權根據綜合計劃的 條款兑換和獲得每個 PSU 和 RSU 的付款公司在參與者解僱時向其提供 ；但是，如果適用的兑換日期為PSU 或 RSU 不在通知 期限內，則應立即沒收 PSU 或 RSU。但是，如果任何 PSU 或 RSU 都受績效標準的約束，則董事會在確定應歸屬的 RSU 或 PSU 數量時應考慮此類績效標準的滿足程度。
可轉移性
除遺囑、 血統法或參與者指定受益人外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押任何獎勵以及任何此類獎勵下的權利。在參與者的一生中，每項獎勵以及任何獎勵下的每項權利只能由參與者行使 ，或在適用法律允許的情況下，由參與者的監護人或法定 代表行使。
資本變動、公司交易和 控制權變更
綜合計劃包含關於公平對待與任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券還是其他 財產的形式）、資本重組、股份分割、股票分紅、反向股份分割、重組、合併、合併、分立、分立、 組合、回購或交換公司股份或其他證券、發行認股權證或購買普通股股票 或其他證券的其他權利，或其他類似的公司交易或活動影響公司的股份。
如果控制權發生變化，董事會 可以規定：(1) 繼任公司或實體將承擔每項獎勵或以替代獎勵取而代之，其條款與現有獎勵基本相似；(2) 獎勵將交還給繼任公司或實體支付相當於其公允市場價值 的現金；或 (3) 上述各項的任意組合。
值得注意的是，儘管先前的股票期權和RSU 計劃導致任何未歸屬工具立即歸屬於控制權變更事件，但綜合計劃卻沒有。為了在控制權變更後加快 票據的歸屬，綜合計劃要求雙方之間的關係 a) 公司（或持續實體）無故終止，或 b) 出於與計劃參與者的推定性解僱類似的 原因終止。綜合計劃中的這種控制權變更條款通常被描述為雙觸發控制權變更條款，通常比單觸發控制權變更條款 條款更受歡迎。
綜合計劃的修訂和終止
未經任何股東、參與者、其他獎勵持有人或受益人同意，董事會可以修改、更改、暫停、終止 或終止綜合計劃，前提是 任何會損害先前授予的任何獎勵的參與者或持有人或受益人 權利的修改、更改、暫停、終止或終止，未經參與者或持有人或受益人同意，在此範圍內不會生效獎項的 。但是，未經股東批准，不得進行以下修改、變更、暫停、終止或終止 ：
| · | 增加綜合計劃下可供獎勵的股票總數，除非根據公平調整或控制權變更； |
| | 信息通告 2023 | | 30 |
| · | 降低行使價或延長任何獎勵的期限； |
| · | 具有取消任何獎勵並同時按不同條款重新發放此類獎勵的效果； |
| · | 取消或超過個人參與限額； |
| · | 取消或超過內部人士參與限制； |
| · | 修改或修改向非高級職員或僱員的公司董事可發行的股份數量限制； |
| · | 提高對非公司高級職員或僱員的董事的參與限制； |
| · | 以其他方式導致綜合計劃停止遵守任何税收或監管要求，包括出於這些目的的任何批准或其他要求； |
| · | 具有修訂綜合計劃的修正條款的效力； |
| · | 以任何方式修改或修改綜合計劃的條款，允許以附表 “B” 中列出的綜合計劃規定的方式以外的方式轉讓或轉讓獎勵，包括先前授予的獎勵；或 |
| · | 根據綜合計劃更換符合條件的服務提供商，這將有可能擴大或增加內部參與度； |
前提是以下任何類型的修正均不需要 的股東批准：
| · | “內務管理” 性質的修訂（包括但不限於澄清綜合計劃現有條款的含義、更正或補充綜合計劃中與綜合計劃任何其他條款一致的任何條款、更正任何語法或打字錯誤或修改綜合計劃中有關綜合計劃管理的定義）；或 |
| · | 對期權終止條款的修改，不要求延期到期日以後。 |
先前的股權薪酬計劃——股票期權計劃
股票期權計劃旨在獎勵參與者 為股東創造價值並在薪酬與績效之間建立一致性。
股票期權計劃由公司 根據多倫多證券交易所的政策制定。經修訂的股票期權計劃的全文於2021年6月1日在SEDAR+ 的www.sedarplus.ca上提交，並在其EDGAR個人資料上提交，網址為www.sec.gov。本文檔 在 “根據股權補償計劃獲準發行的證券” 標題下對其進行了更多詳細描述。
股票期權計劃將向任何非執行董事授予新 期權的總額限制為每年100,000美元。
股票期權計劃採用滾動 計劃的形式，該計劃可隨時最多為已發行和流通股票的10％的發行儲備，減去目前根據公司任何其他股權激勵計劃（包括公司的RSU計劃）的贈款保留的所有股份 。股票期權計劃 由董事會層面管理。在遵守股票期權計劃規定的前提下，董事會將自行決定 根據股票期權計劃授予的所有期權、其行使價以及適用於 的任何特殊條款或歸屬條款。董事會在授予期權和以其他方式管理 股票期權計劃時遵守所有多倫多證券交易所和其他適用的監管要求。公司不允許以行使或結算股權獎勵為目的向計劃參與者提供任何貸款， 和期權不可轉讓。
| | 信息通告 2023 | | 31 |
從歷史上看，與早期勘探 公司一樣，會不時向近地天體授予期權，因為薪酬委員會認為這種情況合適 ，期權金額由薪酬委員會確定並經董事會批准。在確定期權 補助金的分配時，薪酬委員會考慮了公司先前授予的期權。此外，委員會將考慮 每個人的業績以及委員會對每個人對增加股東 價值的貢獻的評估。展望未來的期權撥款，薪酬委員會正在制定每個 NEO 薪酬的年度 和長期激勵成分中的目標激勵機會水平。這些目標機會水平將幫助薪酬委員會 客觀地確定高級管理人員股權薪酬的適當價值。董事會應自行決定不時調整激勵機會等級 。
股票期權計劃授權按以下條款向期權持有者授予期權 ：
| 1. | 根據未償還期權或任何其他股票補償安排（包括RSU計劃）可供發行的股票總數不得超過已發行股份的10％。 |
| 2. | 除非董事會另行決定，否則根據股票期權計劃向非執行董事以外的任何一位期權持有人預留的股票數量在未攤薄的基礎上將不超過已發行股票的5％，減去根據股票期權計劃以外的股票補償安排向該期權持有人發行的任何普通股。根據所有股份薪酬安排，任何時候向擔任非執行董事的期權持有者發行的普通股總數不得超過已發行和流通普通股的百分之五（5％）。此外，根據公司所有股票薪酬安排向擔任非執行董事的任何一位獎勵獲得者的授予公允價值的日期，在公司任何一個財政年度內，總股權獎勵價值不得超過150,000美元，其中以期權形式授予的不得超過100,000美元；但是，此類限制不適用於授予非執行董事的限制性股票股份任何現金預付金或會議費以及此類限制性股票單位不得包含在確定授予此類限制性股票單位之日的總會計公允價值等於授予此類限制性股票單位的現金保留金或會議費金額的限額。 |
| 3. | 如果根據股票期權計劃授予的期權，以及公司所有先前設立和流通的期權、股票期權計劃、員工股票購買計劃、激勵性股票計劃或任何其他涉及股票發行或可能發行的薪酬或激勵機制，可能導致向內部人士授予期權、激勵性股票或其他根據股權激勵授予的獎勵，則必須獲得無利害關係股東的批准（過去和打算尋求此類批准）計劃，購買該數量超過已發行股份的10％。 |
| 4. | 期權的行使價不能設定為低於授予期權前一天股票的市場價格。 |
| | 信息通告 2023 | | 32 |
| 5. | 期權的行使期限最長為十年。 |
| 6. | 只有期權持有人是公司或任何子公司的董事、高級職員或僱員或顧問，或者是公司管理公司的員工，期權持有人（以他們已經歸屬的範圍內）才能行使期權，並且在此後的期限內不得超過以下時間中較早者： |
| (a) | 原始到期日； |
| (b) | 因死亡以外的任何原因停止擔任董事、高級職員、僱員或顧問後的 90 天（或董事會可能確定的更長時間）；或 |
| (c) | 如果期權持有人死亡，則在期權持有人去世後一年內。 |
| 7. | 期權不可轉讓，除非轉讓給全資控股公司或期權持有人去世後的受益人。 |
| 8. | 股票期權計劃不向期權持有人提供任何經濟援助。 |
| 9. | 股票期權計劃或未償還期權的任何修正均需獲得多倫多證券交易所的批准，如果多倫多證券交易所或股票期權計劃的要求，也必須獲得股東的批准，可能只有 “不感興趣的股東” 才有權投票。降低內部人士持有的期權的行使價（包括取消和重新發行期權以有效降低行使價格）必須獲得無私股東的批准。未兑現期權的修正還需要期權持有人的同意。 |
股票期權計劃未授予任何須經股東批准的 期權。
先前的股權補償計劃-限制性股票單位計劃 （“RSU 計劃”）
RSU 計劃的目的是提供 長期激勵計劃，以幫助吸引、激勵和留住計劃參與者： 公司和任何子公司的董事、高級管理人員和員工、任何管理公司的員工和公司的顧問。RSU計劃還將通過根據RSU計劃授予 限制性股票獎勵，使接受者有機會收購公司的股權，從而促進 公司的利益，使接受者與股東的中長期利益保持一致。RSU 計劃的 全文已於 2021 年 6 月 1 日在 SEDAR+ 上提交，網址為 www.sedarplus.ca，在 EDGAR 上提交，網址為 www.sec.gov。本文檔在 “根據股權補償 計劃獲準發行的證券” 標題下對其 進行了更多詳細描述。
RSU 計劃授權按以下條款向參與者授予限制性股票單位 （“RSU”）：
| 1. | 根據RSU計劃授予的限制性股票單位可供發行的股票數量總共不能超過已發行股份的5％。 |
| 2. | 根據限制性股票單位可供發行的股票數量，無論是向內部人士還是其他人發行，以及任何其他股權激勵計劃，包括期權，都不能超過已發行和流通股票的10％。 |
| 3. | 根據公司任何股票薪酬安排向擔任非執行董事的參與者提供的任何補助金的總股權獎勵價值，根據授予日的公允價值，每個日曆年不得超過150,000美元。 |
| | 信息通告 2023 | | 33 |
| 4. | 當對股票支付現金分紅時，持有有效限制性股票單位的參與者將獲得額外數量的限制性股票單位，計算方法是本應支付的限制性股票單位的現金除以根據限制性股票（無論是向內部人士還是其他人）發行的股票數量，以及包括期權在內的任何其他股權激勵計劃，都不能超過已發行和流通股票的10％。 |
| 5. | RSU應在特定股份授予協議中規定的日期到期，或者如果更晚或未指定該日期，則應在適用 “服務年度” 結束後的第三個日曆年度的12月31日到期，即參與者提供與授予RSU相關的服務的年份。 |
| 6. | 限制性股票單位的歸屬條件由董事會自行決定。2022年RSU的補助金部分基於時間，部分基於24個月的績效狀況（“績效RSU”）。2021年授予的限制性股票單位將在授予之日起的2年內完全歸屬。 |
| 7. | 根據RSU計劃和董事會通過的任何明確決議，在參與者的終止之日，授予該參與者的任何未在參與者終止日期之前歸屬的RSU均應終止並自該日起失效。 |
| 8. | 根據RSU計劃，參與者不提供任何經濟援助。 |
| 9. | 如果參與者死亡，則只能將RSU轉讓給作為受益人的受撫養人或親屬。 |
| 10. | 對RSU計劃或未償還的RSU計劃的任何修正均需獲得多倫多證券交易所的批准，如果多倫多證券交易所或RSU計劃的要求，也需要股東的批准。 |
股權薪酬目標和獎勵
2023 年的目標長期激勵計劃（“LTIP”）機會 水平如下：
| 被任命為執行官和職位 | 目標 LTIP 機會 （基本工資的百分比） | |||
| 小沃爾特·科爾斯，執行主席 | 150 | % | ||
| Randy Reichert，總裁兼首席執行官 | 150 | % | ||
| 首席財務官安德魯·麥克裏奇 | 100 | % | ||
| 首席運營官肖恩·威廉姆斯 | 100 | % | ||
| Paul Geddes，勘探與資源開發高級副總裁 | 70 | % | ||
| Justin Himmelright，對外事務與可持續發展高級副總裁 | 70 | % | ||
| | 信息通告 2023 | | 34 |
目標是在 2023 年獲得 RSU 獎項
以下RSU獎勵是作為Skeena正常的 年度LTIP撥款結構的一部分授予的，通常與為每個NEO設定的目標LTIP機會一致。
| 被任命為執行官和 職位 | 限制性單位的數量 已授予(1) | 補助價格 | 贈款日期博覽會 ($) | |||||||||
| 小沃爾特·科爾斯，執行主席 | 103,567 | $ | 8.42 | $ | 872,034 | |||||||
| Randy Reichert，總裁兼首席執行官 | 103,567 | $ | 8.42 | $ | 872,034 | |||||||
| 首席財務官安德魯·麥克裏奇 | 46,030 | $ | 8.42 | $ | 387,573 | |||||||
| 首席運營官肖恩·威廉姆斯 (2) | 無 | 不適用 | 無 | |||||||||
| Paul Geddes，勘探與資源開發高級副總裁 | 28,193 | 8.42 | $ | 237,385 | ||||||||
| 對外事務高級副總裁賈斯汀·希默萊特 | 28,193 | $ | 8.42 | $ | 237,385 | |||||||
| (1) | RSU 於 2023 年 5 月 15 日授予，有效期為 3 年，其中 1/3 在第一、第二和第三週年紀念日歸屬。 |
| (2) | 威廉姆斯先生於2023年1月9日停止擔任公司高管。 |
2023 年 PSU 特別獎：
以下PSU獎項的頒發是為了表彰公司 於2023年11月發佈其最終可行性研究報告，其税後淨現值（5％）為20億加元，內部收益率為43％，投資回報率為1.2年。 與最終可行性研究中的關鍵績效指標相關的基於績效的歸屬條件已經實現， 而且這些獎項還附有基於時間的歸屬條件，詳見以下腳註。對於執行主席而言， 在歸屬後還需要一年的強制持有期。
| 被任命為執行官和職位 | PSU 數量 已授予 | 補助價格 | 贈款日期博覽會 ($) | |||||||||
| 小沃爾特·科爾斯，執行主席 | 200,200 | (1) | $ | 6.04 | $ | 1,209,208 | ||||||
| Randy Reichert，總裁兼首席執行官 | 200,200 | (2) | $ | 6.04 | $ | 1,209,208 | ||||||
| 首席財務官安德魯·麥克裏奇 | 117,508 | (2) | $ | 6.04 | $ | 709,748 | ||||||
| 首席運營官肖恩·威廉姆斯 (3) | 無 | 不適用 | 無 | |||||||||
| Paul Geddes，勘探與資源開發高級副總裁 | 87,546 | (2) | $ | 6.04 | $ | 528,778 | ||||||
| 對外事務高級副總裁賈斯汀·希默萊特 | 87,546 | (2) | $ | 6.04 | $ | 528,778 | ||||||
| (1) | PSU 於 2023 年 10 月 12 日授予，具有績效歸屬條件，在績效標準滿足 1 週年之際歸屬 100%，但在歸屬後必須有一年的強制持有期。 |
| (2) | PSU 於 2023 年 10 月 12 日授予，具有績效歸屬條件和背心，期限為 3 年，在績效標準滿足的一、二和三週年紀念日各有 1/3。 |
| (3) | 威廉姆斯先生於2023年1月9日停止擔任公司高管。 |
NEO 股票所有權指南
2023 年 5 月，為了支持公司 協調董事和股東利益的目標，董事會通過了《股票所有權指導方針政策》。政策 規定，NEO和非僱員董事持有的股票的最低價值分別為其年基本工資或年度現金 預付金的三倍。該要求可以通過以下方式滿足：
| · | 個人直接或間接擁有的股份，包括通過既得公司股權獎勵收購的股份； |
| | 信息通告 2023 | | 35 |
| ● | 與個人配偶共同擁有的股份 ，或為個人、個人配偶和/或個人子女的利益 的信託持有的股份； |
| ● | 既得 或未歸屬的股份單位；以及 |
| ● | 已滿足績效賦予標準的 PSU ，將在未來的 指定日期進行歸屬，剩下的唯一要求是個人 必須繼續擔任其職務。 |
進一步明確起見，就本政策而言，未行使的期權和未獲得的PSU股票獎勵不被視為擁有的股份。
預計每位個人將在首次受本政策 約束後的五年內滿足 規定的股份所有權水平。每年一月將對股份所有權指南的遵守情況進行評估。實益持有、直接 或間接控制的證券的估值將按其在收購或授予時的價值中較高者進行估值，其市值將基於確定日公司股票在多倫多證券交易所的收盤價 。
| 股權所有權
位於 （2023 年 12 月 31 日） |
遇見 Share | ||||||||||||||||||
| 姓名 | 股份 | 共享 單位 | 權益總額 處於危險之中(1) |
共享所有權 要求 |
所有權 指南 | ||||||||||||||
| 小沃爾特·科爾斯 | 943,855 | 372,998 | $ | 8,493,702 | $ | 1,800,000 | 是的 | ||||||||||||
| 蘭迪·賴歇特 | 111,646 | 670,389 | $ | 5,044,126 | $ | 1,800,000 | 是的 | ||||||||||||
| 安德魯·麥克裏奇 | 220,978 | 334,543 | $ | 3,583,110 | $ | 1,200,000 | 是的 | ||||||||||||
| 保羅·格德斯 | 無 | 283,250 | $ | 1,826,963 | $ | 1,050,000 | 是的 | ||||||||||||
| 賈斯汀·希默萊特 | 無 | 283,250 | $ | 1,826,963 | $ | 1,050,000 | 是的 | ||||||||||||
| (1) | 使用2023年12月31日多倫多證券交易所普通股的收盤價6.45美元計算。 |
補償 VS.股價表現
總薪酬由董事會設計，旨在確保與股東價值觀保持一致，並獎勵實現短期和長期 公司目標的人。NEO 總薪酬的很大一部分與股票獎勵掛鈎，這些獎勵被視為 風險和長期業績。值得注意的是，儘管過去五年股東回報為正，但董事會對過去兩年的負股東回報率感到擔憂 。作為迴應，董事會在 2023 年沒有增加首席執行官或 NEO 的基本工資 。
下圖 比較了投資於公司股票的100美元的股東總回報與公司最近完成的五個財政年度 標普多倫多證券交易所綜合指數和標準普爾/多倫多證券交易所全球黃金指數的累計總回報率。 該圖還顯示了股東價值與首席執行官同期薪酬總額之間的關係，其目的是 比較薪酬與業績。
查看下圖時，請注意：
| ● | 在過去五年中，Skeena的 價值增長了近440％，而標準普爾/多倫多證券交易所 綜合指數和標準普爾/多倫多證券交易所全球黃金指數分別增長了71％和67％。 |
| ● | 2018年至2022年 現金薪酬總額、報告薪酬總額和可實現薪酬總額 代表公司執行董事長小沃爾特 科爾斯的薪酬，他在此期間擔任首席執行官一職，2023年代表斯基納現任首席執行官蘭迪·賴歇特。 |
| | 信息通告 2023 | | 36 |
| ● | 每年 報告的薪酬總額表示首席執行官每年薪酬彙總表中列示的 總薪酬的總和，包括基於期權和基於股份的獎勵的授予 日公允價值。 |
| ● | 通過 比較，已實現和可實現的薪酬總額（工資、短期激勵金以及每年期權和股份單位補助的已實現/可實現 價值的總和）代表 首席執行官截至2023年12月31日的每年已實現或仍可實現的薪酬。 |
股東總回報率與首席執行官薪酬的對比
如上圖所示 ，在過去五年中，公司首席執行官職位的已實現和可實現薪酬總體上與股東回報保持一致 ：
| ● | 儘管 Black-Scholes對2021年授予的期權進行了可觀的估值，但從2020年12月31日到2021年12月31日，Skeena價值的回調相對較小，導致 2021年發放的風險股權補償截至2023年12月31日的可變現價值為零。這表明了NEO的總體薪酬 與薪酬委員會特別設計的股東價值創造之間的非常密切的關係。 |
| | 信息通告 2023 | | 37 |
| ● | 值得注意的是 2022年，作為年度 LTIP一攬子計劃的一部分，公司開始授予限制性股票單位而不是股票期權。因此，2022年和2023年的已實現和可實現薪酬總額低於報告的薪酬總額，以反映出股東總回報率在此期間下降了 。報告總薪酬與已實現總薪酬和 可實現薪酬之間的波動性較低，因為即使在 股價下跌的環境中，股票單位仍保持一定價值，而如果當前股價低於 行使價，則期權沒有價值。與期權相比，這導致股票單位的申報價值和 可變現價值之間的差異較小。期權使用Black-Scholes 定價模型進行報告，該定價模型通常與期權獲得的已實現和可變現薪酬 大不相同。 |
Skeena的 高管薪酬政策是有效的，它支持我們的NEO獲得的薪酬與 股東的回報之間的關係。
與指定執行官簽訂的合同
公司與指定執行官的僱傭和諮詢合同是書面協議，由董事會根據薪酬委員會的建議在 基礎上批准。這些協議規定：
| ● | 薪酬 和福利，包括工資和參與我們的短期和長期激勵 計劃的權利 |
| ● | 對我們敏感信息的保密 義務 |
| ● | 解僱後不招攬員工 |
| ● | 行政人員 如果希望 終止其工作，則應至少提前三個月發出通知，但有某些有限的例外情況 |
| ● | 某些 應享待遇（包括增量付款、應付賬款和福利）在沒有 原因、有正當理由或控制權變更後終止時（詳情見下文） |
終止 和控制權變更福利
如果任何 NEO 因故被終止，他們無權獲得任何額外付款。
如果 Skeena 無故解僱了任何 NEO，或者該高管有正當理由辭職(1)，或者如果高管的 在控制權變更後被解僱(2)，行政人員可能有資格獲得下文 所述的某些應享待遇。
在 無故解僱、因正當理由辭職或控制權變更後，應向每個 NEO 支付遣散費，包括 的指定月數：
| ● | 當前 工資 | |
| ● | 延續 的健康福利，以及 | |
| ● | 前三年中最高的 月度短期激勵金額。 |
NEO 還有權獲得前三年中獲得的最高月度短期激勵金額，按年內工作月份按比例分配 ，直至終止之日。
| | 信息通告 2023 | | 38 |
| 姓名 | 沒有
原因或 有充分的理由 |
關注 控制權變更 |
| Walter Coles, Jr. | 18 個月 | 24 個月 |
| Randy Reichert | 12 個月 | 24 個月 |
| 安德魯 麥克裏奇 | 12 個月 | 24 個月 |
| Paul Geddes | 12 個月 | 24 個月 |
| 賈斯汀 Himmelright | 8 個月 | 18 個月 |
| (1) | “良好 理由” 是指在未經近地天體同意的情況下由於發生以下一個或多個事件而導致的辭職，除非純粹出於自願： 建設性解僱、薪酬、頭銜或角色大幅減少，或近地天體責任的變化 |
| (2) | “控制權變更 是指：(a) 個人或一羣人共同或一致收購了Skeena30％的股份；（b）罷免或未能選出公司 董事會在最近的年度股東大會上提名的50％或更多的董事會成員；或（c）出售幾乎所有的 公司的資產。 |
解僱補助金摘要
下表 彙總了假設 事件發生在2023年12月31日，則每份高級管理人員協議中與解僱情景相關的預計增量補助金。
| 姓名 | 基本工資 ($) | 激勵 獎金 ($)(1) | 其他 ($) | 總計 ($) | ||||||||||||||
| 小沃爾特·科爾斯 | 沒有理由或有充分理由 | $ | 900,000 | $ | 801,000 | $ | 70,363 | $ | 1,771,286 | |||||||||
| 執行主席 | 控制權變更後 | $ | 1,200,000 | $ | 1,068,000 | $ | 93,817 | $ | 2,361,715 | |||||||||
| 蘭迪·賴歇特 | 沒有理由或有充分理由 | $ | 600,000 | $ | 480,000 | $ | 36,879 | $ | 1,110,768 | |||||||||
| 總裁兼首席執行官 | 控制權變更後 | $ | 1,200,000 | $ | 960,000 | $ | 73,758 | $ | 2,221,536 | |||||||||
| 安德魯·麥克裏奇 | 沒有理由或有充分理由 | $ | 400,000 | $ | 201,670 | $ | 11,268 | $ | 612,938 | |||||||||
| 首席財務官 | 控制權變更後 | $ | 800,000 | $ | 403,340 | $ | 22,563 | $ | 1,225,876 | |||||||||
| 保羅·格德斯 | 沒有理由或有充分理由 | $ | 350,000 | $ | 155,750 | $ | 9,768 | $ | 515,518 | |||||||||
| 勘探與資源開發高級副總裁 | 控制權變更後 | $ | 700,000 | $ | 311,500 | $ | 19,308 | $ | 1,031,036 | |||||||||
| 賈斯汀·希默萊特 | 沒有理由或有充分理由 | $ | 233,333 | $ | 104,835 | $ | 27,097 | $ | 362,830 | |||||||||
| 對外事務高級副總裁 | 控制權變更後 | $ | 525,000 | $ | 235,878 | $ | 60,969 | $ | 816,368 | |||||||||
| (1) | 在 某些情況下，近地天體還有權獲得當年 的短期激勵金額，按年內工作月數按比例分配，直至終止之日。由於此 金額將根據一年中 終止僱用的時間而有所不同，因此上圖中未包含該金額的估計值。 |
| | 信息通告 2023 | | 39 |
為了在控制權變更後加快票據的歸屬，綜合計劃要求雙方之間的關係 要麼a) 公司（或持續實體）無故終止，要麼 b) 出於與計劃參與者的推定性解僱相似的原因 終止。綜合計劃中的這種控制權變更條款通常被描述為雙觸發控制權變更條款，通常比單觸發控制權變更條款 條款更受歡迎。
指定執行官的養老金 計劃
公司沒有任何養老金計劃，包括 “固定福利” 計劃、“固定繳款” 計劃或 “延期 薪酬” 計劃。公司沒有退休儲蓄繳款匹配計劃，也沒有員工股票購買 計劃。
指定執行官的其他 薪酬
在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，除了 延長健康福利外，公司沒有根據任何現有計劃或安排直接 或間接向其董事和指定執行官支付或支付其他薪酬。
摘要 薪酬表 — 指定執行官
下表彙總了公司截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度向指定執行官支付的薪酬。
| 非股權激勵 計劃薪酬 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 和 校長 位置 | 年 | 工資 ($) | 分享 ($) | 選項 ($) | 年度激勵 計劃 | 長期 激勵 計劃 | 養老金 ($) | 所有其他補償 ($) | 總計 補償 ($) | |||||||||||||||||||||||
| COLES， | 2023 | $ | 600,000 | $ | 2,081,242 | 無 | $ | 480,000 | 無 | 無 | $ | 46,857 | $ | 3,208,099 | ||||||||||||||||||
| 小沃爾特 | 2022 | $ | 600,000 | $ | 2,446,153 | 無 | $ | 534,000 | 無 | 無 | $ | 46,909 | $ | 3,627,062 | ||||||||||||||||||
| 高管 主席兼董事(1) | 2021 | $ | 500,000 | 無 | $ | 4,815,165 | $ | 420,697 | 無 | 無 | 無 | $ | 5,735,862 | |||||||||||||||||||
| REICHERT， | 2023 | $ | 600,000 | $ | 2,081,242 | 無 | $ | 480,000 | 無 | 無 | $ | 30,768 | $ | 3,192,010 | ||||||||||||||||||
| 蘭迪 | 2022 | $ | 413,081 | $ | 5,206,144 | 無 | $ | 354,146 | 無 | 無 | $ | 36,879 | $ | 6,010,250 | ||||||||||||||||||
| 總裁、首席執行官兼董事(2) | 2021 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |||||||||||||||||||||||
| MACRITCHIE， | 2023 | $ | 400,000 | $ | 1,097,321 | 無 | $ | 192,000 | 無 | 無 | $ | 11,268 | $ | 1,700,589 | ||||||||||||||||||
| 安德魯 | 2022 | $ | 400,000 | $ | 1,392,868 | 無 | $ | 198,600 | 無 | 無 | $ | 11,282 | $ | 2,002,750 | ||||||||||||||||||
| 首席財務官 | 2021 | $ | 325,000 | 無 | $ | 2,270,346 | $ | 201,670 | 無 | 無 | 無 | $ | 2,797,016 | |||||||||||||||||||
| 威廉姆斯， | 2023 | $ | 56,492 | 無 | 無 | $ | 216,392 | 無 | 無 | $396,448 | (6) | $ | 669,332 | |||||||||||||||||||
| 肖恩 | 2022 | $ | 450,000 | $ | 1,392,868 | 無 | $ | 64,800 | 無 | 無 | $ | 43,431 | $ | 1,951,099 | ||||||||||||||||||
| COO(3) | 2021 | $ | 375,000 | 無 | $ | 1,213,813 | $ | 236,064 | 無 | 無 | 無 | $ | 1,824,877 | |||||||||||||||||||
| GEDDES， | 2023 | $ | 350,000 | $ | 766,163 | 無 | $ | 126,875 | 無 | 無 | $ | 9,768 | $ | 1,252,806 | ||||||||||||||||||
| 保羅 | 2022 | $ | 350,000 | $ | 906,964 | 無 | $ | 155,750 | 無 | 無 | $ | 9,654 | $ | 1,422,368 | ||||||||||||||||||
| 勘探與資源開發高級副總裁 | 2021 | $ | 295,000 | 無 | $ | 691,872 | $ | 154,631 | 無 | 無 | 無 | $ | 1,141,503 | |||||||||||||||||||
| 天堂般的光明， | 2023 | $ | 350,000 | $ | 766,163 | 無 | $ | 105,000 | 無 | 無 | $ | 36,993 | $ | 1,258,156 | ||||||||||||||||||
| 賈斯汀 | 2022 | $ | 350,000 | $ | 906,964 | 無 | $ | 138,250 | 無 | 無 | $ | 40,646 | $ | 1,435,860 | ||||||||||||||||||
| 對外事務高級副總裁 | 2021 | $ | 300,000 | 無 | $ | 728,287 | $ | 157,252 | 無 | 無 | 無 | $ | 1,185,539 | |||||||||||||||||||
| | 信息通告 2023 | | 40 |
| (1) | 小科爾斯先生 僅在擔任總裁兼首席執行官和執行主席期間獲得薪酬， 作為董事沒有獲得報酬。他於 2022 年 10 月 31 日被任命為執行主席。 |
| (2) | Reichert 先生從2022年開始擔任公司董事，並於2022年4月16日被任命為總裁，並於2022年10月31日被任命為首席執行官。2022年，賴歇特先生作為董事 獲得了15,164美元的報酬，作為總裁兼首席執行官獲得了397,917美元的報酬。 如果他在整個日曆年內擔任首席執行官，他在2022年的年薪為60萬美元。在擔任首席執行官期間， 作為董事沒有獲得薪酬。 |
| (3) | 威廉姆斯先生 於2020年6月1日被任命為公司首席運營官，並自2023年1月9日起不再擔任 公司的高級管理人員。 |
| (4) | 授予日的 獎勵的公允價值反映了授予的股票單位數乘以 乘以多倫多證券交易所Skeena股票的收盤價，該收盤價符合國際 財務報告準則（“IFRS”），以與會計估值保持一致。 |
| (5) | 基於期權的 獎勵使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，該模型符合 國際財務報告準則，以與會計估值保持一致。對於基於期權的獎勵，授予日獎勵的公允價值 反映了授予的期權數量乘以 會計公允價值價格。2021年期權獎勵 的加權平均公允價值為6.93美元，計算方法如下：預期壽命為3.1年， 年化波動率為78％，股息率為0.00％，無風險利率為0.65％。 |
| (6) | 包括395,192美元的 遣散費和1,256美元的應納税福利。 |
| | 信息通告 2023 | | 41 |
激勵 計劃獎勵
傑出的 股票獎勵和基於期權的獎勵
下表列出了截至2023年12月31日的財政年底 的指定執行官的所有期權獎勵和股票獎勵。
| 基於期權的 獎勵 | 基於股份的 獎勵 | |||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 的編號
(#) | 選項 | 選項
到期 日期 |
的值 ($) | 的編號
(#) | 市場
或支出 ($) | 市場
或 ($) | |||||||||||||||||
| COLES， | 62,500 | $ | 4.16 | 25 年 1 月 17日 | $ | 143,125 | 372,998 | $ | 2,405,837 | 無 | ||||||||||||||
| 小沃爾特 | 72,917 | $ | 4.48 | 25 年 5 月 8 日 | $ | 143,646 | ||||||||||||||||||
| 執行主席 | 300,000 | $ | 10.08 | 25 年 11 月 27 日 | 無 | |||||||||||||||||||
| 兼董事 | 762,708 | $ | 13.58 | 26 年 6 月 25日 | 無 | |||||||||||||||||||
| REICHERT， | 16,400 | $ | 12.52 | 10 月 4'26 | 無 | 670,389 | $ | 4,324,009 | 無 | |||||||||||||||
| 蘭迪 | ||||||||||||||||||||||||
| 總裁兼首席執行官 | ||||||||||||||||||||||||
| 兼董事 | ||||||||||||||||||||||||
| MACRITCHIE， | 68,750 | $ | 4.16 | 25 年 1 月 17日 | $ | 157,438 | 217,035 | $ | 1,399,876 | 無 | ||||||||||||||
| 安德魯 | 78,750 | $ | 4.48 | 25 年 5 月 8 日 | $ | 155,138 | ||||||||||||||||||
| MacRitchie | 125,000 | $ | 10.08 | 25 年 11 月 27 日 | $ | 0 | ||||||||||||||||||
| 首席財務官 | 311,738 | $ | 13.58 | 26 年 6 月 25日 | $ | 0 | ||||||||||||||||||
| GEDDES，Paul 高級副總裁 | 29,167 | $ | 10.08 | 25 年 11 月 27 日 | 無 | 228,083 | $ | 1,471,135 | 無 | |||||||||||||||
| 探索和 | 95,000 | $ | 13.58 | 26 年 6 月 25 日 | 無 | |||||||||||||||||||
| 資源開發 | ||||||||||||||||||||||||
| 天堂般的光明， | 1,101 | $ | 14.99 | 9 月 5'24 | $ | 0 | 228,083 | $ | 1,471,135 | 無 | ||||||||||||||
| 賈斯汀 | 50,000 | $ | 4.16 | 25 年 1 月 17日 | $ | 114,500 | ||||||||||||||||||
| 外部高級副總裁 | 62,500 | $ | 4.48 | 25 年 5 月 8 日 | $ | 123,125 | ||||||||||||||||||
| 事務 | 100,000 | $ | 10.08 | 25 年 11 月 27 日 | $ | 0 | ||||||||||||||||||
| 550 | $ | 8.45 | 4月 15'26 | $ | 0 | |||||||||||||||||||
| 100,000 | $ | 13.58 | 26 年 6 月 25日 | $ | 0 | |||||||||||||||||||
| (1) | 表示 2023 年 12 月 31 日 期權標的股票的市值（基於該日多倫多證券交易所股票的收盤價 6.45 美元）與期權行使 價格之間的差額。 |
| (2) | 2023 年 12 月 31 日，Skeena 股票的 收盤價為 6.45 美元。 |
| | 信息通告 2023 | | 42 |
激勵 計劃獎勵 — 截至 2023 年 12 月 31 日的年度內歸屬或賺取的價值
姓名 | 基於期權的獎勵 — 在此期間歸屬的價值 年 (1) ($) |
基於股份的獎勵——價值 ($) | 非股權激勵計劃
薪酬 — 價值 年內收入 ($) | |||||||||
| 小沃爾特·科爾斯 | 無 | $ | 1,517,206 | $ | 480,000 | |||||||
| 蘭迪·賴歇特 | 無 | $ | 1,194,282 | $ | 480,000 | |||||||
| 安德魯·麥克裏奇 | 無 | 無 | $ | 192,000 | ||||||||
| 肖恩·威廉姆斯 | 無 | 無 | $ | 216,392 | ||||||||
| 保羅·格德斯 | 無 | 無 | $ | 126,875 | ||||||||
| 賈斯汀·希默萊特 | 無 | 無 | $ | 105,000 | ||||||||
| (1) | 表示 如果在歸屬之日行使期權 本應實現的總美元價值，其計算依據是多倫多證券交易所普通股在歸屬日 的收盤價減去期權的行使價。 |
激勵 計劃獎勵——年內行使的價值
下表詳細介紹了NEO在截至2023年12月31日的年度中行使的基於期權的獎勵：
| 被任命為執行官 | 的數量 選項 | 行使價格 | 分享
價格 | 實現的價值 | ||||||||||||
| 小沃爾特·科爾斯 | 無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||
| 蘭迪·賴歇特 | 無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||
| 安德魯·麥克裏奇 | 無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||
| 肖恩·威廉姆斯 | 41,666 | $ | 4.48 | $ | 7.03 | $ | 106,248 | |||||||||
| 保羅·格德斯 | 25,000 | $ | 4.48 | $ | 6.83 | $ | 58,750 | |||||||||
| 賈斯汀·希默萊特 | 無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||
導演 薪酬
董事 有資格獲得年度現金和股權預付款，以確認他們因擔任 董事會成員而對股東的貢獻。公司的董事薪酬理念通常以同行羣體的中位數為目標，但也考慮了 的時間投入、經驗和職位的複雜性。用於審查董事薪酬的同行小組與審查公司高管薪酬時使用的 相同。
現金預付金
下表中概述的 是董事會批准的2022年和2023年現金儲備金的摘要。考慮到GGA的基準 分析結果，董事會批准了2023年的調整，以使董事薪酬在同行羣體中更具競爭力， 反映了Skeena作為一家公司的發展，對董事會成員的要求有所增加。現金預付金按季度以現金 支付。
| | 信息通告 2023 | | 43 |
非執行董事 董事會成員可以選擇領取 DSU 來代替全部或部分現金儲備。當董事會成員停止 在公司和公司的所有關聯公司擔任所有職務、工作和董事職務時，DSU 歸屬。
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 董事 薪酬 | 椅子 年度 預付款 | 會員
年度 預付款 | 椅子 年度 預付款 | 會員
年度 預付款 | ||||||||||||
| 董事會 | $ | 120,000 | $ | 60,000 | $ | 125,000 | $ | 50,000 | ||||||||
| 審計委員會 | $ | 20,000 | $ | 10,000 | $ | 17,000 | $ | 8,500 | ||||||||
| 薪酬委員會 | $ | 15,000 | $ | 7,500 | $ | 12,000 | $ | 6,000 | ||||||||
| 提名與治理委員會 | $ | 13,000 | $ | 6,500 | $ | 10,000 | $ | 5,000 | ||||||||
股權 薪酬
2020 年 6 月，公司的限制性股份計劃生效，並允許根據 計劃向非執行董事授予限制性股份。2021年之前，公司的非執行董事通過期權和董事費獲得報酬。自2023年6月起， 任何新授予的期權和股票單位均受綜合計劃管轄，該計劃現在禁止向公司的非執行董事 董事發行限制性股票或PSU。
非執行董事 董事受全球年度撥款限額的約束，即不超過15萬美元的股權薪酬，其中期權的授予不得超過100,000美元。該限額不適用於授予非執行董事以代替任何現金預付款、現金 會議費或其他以現金支付的費用的 DSU，如果授予此類存款股之日的總會計 公允價值等於授予該類 DSU 的現金預付金或會議費的金額，則該限額不應包括在確定限額時。
2023 年沒有向非執行董事授予 股票期權。下表列出了2023年以股份單位形式向非執行董事發放的 股權薪酬的價值。2023年股票單位補助金是根據授予日公允價值的 而不是固定單位制定的。對非執行董事的股權補助受年度贈款公允價值上限的限制，即15萬美元的全額股份獎勵。
| 導演 | 股份單位數量 已授予 |
補助價格 | 授予日期 的公允價值 共享單位 ($) |
|||||||||
| 克雷格·帕裏 | 17,814 | (1) | $ | 8.42 | $ | 149,994 | ||||||
| 蘇基·吉爾 (3) | 17,814 | (1) | $ | 8.42 | $ | 149,994 | ||||||
| Greg Bear (4) | 17,814 | (1) | $ | 8.42 | $ | 149,994 | ||||||
| 娜塔莉·薩喬斯 (5) | 11,755 | (2) | $ | 6.28 | $ | 73,821 | ||||||
| (1) | 這些 份額單位在 3 年期內歸屬，其中 1/3 在第一、第二個和第三個 週年紀念日歸屬。 |
| (2) | DSU 立即歸屬，可根據綜合計劃贖回股份。 |
| (3) | 在 中，除了作為股權補償發放的限制性股票單位外，吉爾女士還選擇以 代替237,497美元的費用和其他應以現金支付的款項。 |
| (4) | 在 中，除了作為股權補償發放的限制性股票單位外，比爾德先生還選擇以 代替232,997美元的費用和其他以現金支付的金額。 |
| (5) | 在 中，除了作為股權補償發放的限制性股票單位外，Sajous 女士選擇領取 DSU 來代替184,910美元的費用和其他以現金支付的金額。 |
| | 信息通告 2023 | | 44 |
董事 股份所有權指南
2023 年 5 月，為了支持公司協調董事和股東利益的目標，董事會通過了 《股票所有權指導方針政策》。該政策規定，NEO和非執行董事保留股權的所有權 ，其價值分別為其年基本工資或年度現金儲備金的三倍。所需的股權可以通過以下方式滿足 ：
| ● | 個人直接或間接擁有的 股份，包括通過既得公司 股權獎勵收購的股份； |
| ● | 與個人配偶共同擁有的股份 ，或為個人、個人配偶和/或個人子女的利益 的信託持有的股份； |
| ● | 既得 或未歸屬的股份單位；以及 |
| ● | 對於 NEO，已滿足績效賦予標準且將 在未來的指定日期歸屬的 PSU，剩下的唯一要求是 個人必須繼續擔任其職務。 |
進一步明確起見，就本政策而言，未行使的期權和未獲得的PSU股票獎勵不被視為擁有的股份。
預計每位個人將在首次受本政策 約束後的五年內滿足 規定的股份所有權水平。每年一月將對股份所有權指南的遵守情況進行評估。證券的估值將按其在收購或授予時的 價值和市值中較高者進行估值，以確定之日公司股票在 多倫多證券交易所的收盤價為準。
下表概述了截至2023年12月31日指導方針所涵蓋的每位董事的所有權。
股權所有權為 （2023 年 12 月 31 日） | 權益總額 | 共享 所有權 | 遇見 Share 所有權 | |||||||||||||||||
| 姓名 | 股份 | 共享單位 | 處於危險之中(1) | 要求 | 指導方針 | |||||||||||||||
| 克雷格·帕裏 | 207,382 | 87,752 | $ | 1,903,614 | $ | 444,263 | 是的 | |||||||||||||
| 蘇基·吉爾 | 64,583 | 118,998 | $ | 1,184,097 | $ | 262,500 | 是的 | |||||||||||||
| Greg Bear | 96,892 | 117,345 | $ | 939,730 | $ | 249,000 | 是的 | |||||||||||||
| 娜塔莉·薩喬斯 | 無 | 69,162 | $ | 446,095 | $ | 104,738 | 是的 | |||||||||||||
| (1) | 使用2023年12月31日多倫多證券交易所普通股的收盤價6.45美元計算。 |
董事 薪酬表
下表列出了2023年向公司董事（被任命為 執行官的董事除外）提供的所有薪酬金額。對於被指定為執行官的董事，請參閲上文 “薪酬彙總表——指定的 執行官”。
公司董事兼執行主席小沃爾特 Coles, Jr. 沒有獲得董事薪酬。 董事兼公司總裁兼首席執行官蘭迪·賴歇特在2022年4月16日被任命為公司總裁之前，他在2022年收取了總額為15,164美元的董事費。賴歇特先生於2022年4月停止收取董事薪酬。高管薪酬部分詳細討論了Coles先生和 Reichert先生的薪酬。
| | 信息通告 2023 | | 45 |
下表列出了公司最近完成的財務 年度向董事提供的所有薪酬金額：
| 姓名 | 費用 賺了(1) ($) | 基於股份 | 基於選項 獎項(3) ($) | 非股權
| 養老金 價值 ($) | 所有其他 補償 ($) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||
| 帕裏，克雷格 首席獨立人士 董事 | $ | 148,088 | $ | 149,994 | 無 | $ | 150,000 | 無 | 無 | $ | 448,081 | |||||||||||||||
吉爾，蘇基 董事 (5) | $ | 87,500 | $ | 149,994 | 無 | $ | 149,997 | 無 | 無 | $ | 387,491 | |||||||||||||||
比爾德，格雷格 董事 (6) | $ | 83,000 | $ | 149,994 | 無 | $ | 149,997 | 無 | 無 | $ | 382,991 | |||||||||||||||
| 娜塔莉·薩喬斯 董事 (7) | $ | 34,913 | $ | 73,821 | 無 | $ | 149,997 | 無 | 無 | $ | 258,731 | |||||||||||||||
| (1) | 金額 表示 2023 年作為董事會和委員會服務費賺取的費用。 |
| (2) | 金額 表示 2023 年授予獨立董事的股份單位的公允價值。 |
| (3) | 金額 表示布萊克·斯科爾斯在2023年授予每位董事的期權的公允價值。 |
| (4) | 金額 代表與公司 發佈的《Eskay Creek最終可行性研究》的里程碑成就相關的特殊業績掛鈎的現金金額。 |
| (5) | 吉爾女士 選擇領取 DSU 來代替87,500美元的費用和本應以現金支付的149,997美元 金額。 |
| (6) | Beard 先生選擇以DSU代替83,000美元的費用和149,997美元的現金應付款 。 |
| (7) | Sajous 女士選擇領取 DSU 來代替34,913美元的費用和本應以現金支付的149,997美元 金額。 |
| | 信息通告 2023 | | 46 |
截至2023年12月31日的董事傑出股票獎勵和基於期權的 獎勵
下表列出了截至2023年底未償還的非執行董事所有基於期權的 獎勵和基於股份的獎勵。
| 基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | |||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 證券數量 隱含的 未行使的 選項 (#) | 選項 | 期權到期 約會 | 的價值 未行使的 在- 錢 選項 (1) ($) | 的數量 既得 | 市場或 支付 的價值 分享- 基於 獎項 那有 不是既得 (2) ($) | 市場或 支付 的價值 既得 基於共享 獎項不是 已支付或 分散式的 (2) ($) | |||||||||||||||||||
| 招架， | 26,250 | $ | 1.80 | 8 月 7'24 | $ | 122,063 | 61,482 | $ | 396,559 | 無 | ||||||||||||||||
| 克雷格 | 50,000 | $ | 4.16 | 25 年 1 月 17日 | $ | 114,500 | ||||||||||||||||||||
| 鉛 | 62,500 | $ | 4.48 | 25 年 5 月 8 日 | $ | 123,125 | ||||||||||||||||||||
| 獨立 | 62,500 | $ | 10.08 | 25 年 11 月 27 日 | 無 | |||||||||||||||||||||
| 導演 | 217,500 | $ | 13.58 | 26 年 6 月 25日 | 無 | |||||||||||||||||||||
| 15,798 | $ | 13.00 | 4月21日'27 | 無 | ||||||||||||||||||||||
| 吉爾， | 16,667 | $ | 4.16 | 25 年 1 月 17日 | $ | 38,167 | 76,934 | $ | 336,045 | $ | 160,179 | |||||||||||||||
| Suki | 29,167 | $ | 4.48 | 25 年 5 月 8 日 | $ | 57,459 | ||||||||||||||||||||
| 導演 | 33,333 | $ | 10.08 | 25 年 11 月 27 日 | 無 | |||||||||||||||||||||
| 107,917 | $ | 13.58 | 26 年 6 月 25日 | 無 | ||||||||||||||||||||||
| 15,798 | $ | 13.00 | 4月21日'27 | 無 | ||||||||||||||||||||||
| 鬍子， | 50,000 | $ | 11.72 | 7 月 27 日 25 日 | 無 | 76,093 | $ | 330,621 | $ | 160,179 | ||||||||||||||||
| 格雷格 | 33,333 | $ | 10.08 | 11 月 27日 25 | 無 | |||||||||||||||||||||
| 導演 | 91,667 | $ | 13.58 | 26 年 6 月 25日 | 無 | |||||||||||||||||||||
| 15,798 | $ | 13.00 | 4月21日'27 | 無 | ||||||||||||||||||||||
| 娜塔莉·薩喬斯 | 無 | 不適用 | 不適用 | 無 | 36,589 | 無 | $ | 235,999 | ||||||||||||||||||
| 導演 | ||||||||||||||||||||||||||
(1) 表示2023年12月31日期權標的股票的 市值（基於當日 多倫多證券交易所股票的收盤價6.45美元）與期權行使價之間的差額。
(2) 2023年12月31日，Skeena股票的 收盤價為6.45美元。
| | 信息通告 2023 | | 47 |
董事股權薪酬獎勵——年內既得價值或賺取的價值
下表列出了在截至2023年12月31日的年度中歸屬於期權的 獎勵和基於股份的獎勵的價值，以及在截至2023年12月31日的年度中針對非指定執行官的董事獲得的非股權激勵計劃薪酬 的價值。
| 姓名 | 基於期權的獎勵 — ($) | 基於股份的
獎勵 — 價值 | 非股權
激勵計劃 | |||||||
| 克雷格·帕裏首席獨立董事 | 無 | 無 | $ | 150,000 | ||||||
| 吉爾，蘇基 導演 | 無 | 無 | $ | 149,997 | ||||||
| 比爾德，格雷格 導演 | 無 | 無 | $ | 149,997 | ||||||
| 娜塔莉·薩喬斯 導演 | 無 | $ | 73,821 | $ | 149,997 | |||||
| (1) | 表示如果在歸屬日行使期權 ，根據歸屬日多倫多證券交易所普通股的收盤價減去期權的行使價，本應實現的總美元價值。 |
| (2) | 基於股票的獎勵按董事 於 2023 年 12 月 31 日退休時本應實現的總美元價值進行估值。這包括年內股票單位的歸屬價值。 |
| (3) | 金額表示與公司Eskay Creek最終可行性 研究的業績相關的現金金額。吉爾女士、比爾德先生和薩喬斯女士選擇將這些現金金額轉換為以轉換之日計值的DSU。 |
激勵計劃獎勵——年內行使的價值
在截至2023年12月31日的年度中， 非執行董事行使了基於零期權的獎勵。
| | 信息通告 2023 | | 48 |
根據股權補償 計劃獲準發行的證券
下表列出了截至2023年12月31日 的有關公司授權發行股權證券的薪酬計劃的信息：
| 股權
薪酬 套餐類別 | 證券數量 將於發行 的練習 太棒了 補償選項， 認股權證和權利 (a) | 加權平均值 的行使價 太棒了 補償 期權、認股權證 和權利 (b) | 剩餘證券數量
| |||||
| 股票期權計劃(1) | 4,569,918，佔已發行總額的5.06％ 和已發行股份 | $ | 10.44 | 1,428,095 或 發行量的 1.58% 和已發行股份(3) | ||||
| RSU 計劃(2) | 1,845,339 或 已發行量的 2.05% 和已發行股份 | $ | 0.00 | 1,428,095 或 發行量的 1.58% 和已發行股份(3) | ||||
| 綜合計劃(4) | 1,186,257 或 已發行和流通股份的1.32％ | $ | 1.68 | 1,428,095 或 發行量的 1.58% 和已發行股份(3) | ||||
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的總計 | 7,601,514 或 已發行量的8.42％ 和已發行股份 | $ | 6.54 | 1,428,095 或 發行量的 1.58% 和已發行股份(3) | ||||
| (1) | 股票期權計劃授權發行與已發行或未來可能授予的期權相關的高達當時已發行和流通普通股的10％ 。10% 的限額適用於根據所有股權補償計劃（包括股票期權計劃）授予的期權和股票單位 。 | |
| (2) | RSU 計劃授權發行不超過 公司當時已發行和流通普通股的 5%，與已發行或將來可能授予的股票單位有關。所有股權補償計劃（包括股票期權計劃）下授予的股票 單位和期權的總限額為10％。 | |
| (3) | 根據股票補償計劃可供未來發行的證券總數可以作為期權或股票單位發行 ，也可以兩者兼而有之，但不能兩者兼而有之。 | |
| (4) | 綜合計劃授權發行不超過 公司當時已發行和流通股份的5％，與已發行或將來可能授予的股票單位有關。所有股權薪酬計劃（包括綜合計劃）授予的股票 單位和期權的總限額為10％。 |
| | 信息通告 2023 | | 49 |
年燒傷率
下表列出了公司可發行普通股的證券薪酬安排的年消耗率 ，即股票期權計劃和限制性股票單位計劃每年發行的證券數量 ，以加權平均已發行普通股數量的百分比表示。
| • | 下表中的數字已更新，以反映2021年期間完成的4股兑1股新股合併 。 |
| 股票期權計劃 | RSU 計劃 | 綜合計劃(1) | 合併 | 加權 平均股數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年 | 已授予 | 燒傷 | 已授予 | 燒傷 | 已授予 | 燒傷 | 已授予 | 燒傷 | 傑出 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 155,151 | 0.22 | % | 607,750 | 0.86 | % | 1,186,257 | 1.69 | % | 1,949,158 | 2.77 | % | 84,353,282 | |||||||||||||||||||||||
| 2022 | 476,464 | 0.68 | % | 1,836,766 | 2.61 | % | - | 0.00 | % | 2,313,230 | 3.29 | % | 70,348,528 | |||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2,616,222 | 4.37 | % | 8,000 | 0.01 | % | - | 0.00 | % | 2,624,222 | 4.39 | % | 59,819,146 | |||||||||||||||||||||||
| (1) | 綜合計劃於 2023 年 6 月生效。 |
市值較小的勘探階段的公司 通常需要每年發行大量股票，以籌集資金來探索其項目。這也往往會導致 每年的股權補償 “燒燬” 百分比更高。Skeena已迅速走出初級階段，儘管 仍高於每年不增加股票數量的運營公司，但該公司的總銷燬百分比 正在迅速下降。值得注意的是，儘管 提供了與發佈最終可行性研究相關的特別補助金，但該公司2023年的燒燬率百分比仍遠低於2021年的燒燬百分比。
環境、社會和治理
Skeena 將環境、社會和治理 （“ESG”）考慮因素視為負責任的資源開發的關鍵。我們努力在我們的項目和我們運營的社區中實施最高的 ESG 標準 。我們的社會經營許可建立在我們與原住民的合作基礎上， 特別是在我們的 Eskay Creek 振興項目中與塔爾坦民族的合作，我們正在與 不列顛哥倫比亞省合作開發該項目 《土著人民權利宣言法》（滴水）。我們的公司治理和決策方法 以透明度、開放溝通和包容性為基礎，以確保我們的工作為社區 創造廣泛的社會和經濟效益，併為投資者創造價值。有關我們的環境、社會和治理方法的更多信息，請參見我們網站上發佈的 ESG 報告 。
我們的環境和社會責任 政策於2022年由董事會通過，旨在為Skeena 在整個採礦生命週期中的行為制定原則、實踐和期望。
環境的
Skeena 致力於通過應對水、廢物、空氣和生物多樣性影響的環境管理系統，負責任地管理我們運營所在的 自然資源。 這包括根據全球尾礦管理行業標準評估我們項目的相關資產。
我們的Eskay Creek 振興項目是一個高品位的過去生產礦山，可使用低碳水電和現有基礎設施，其提供的自然優勢意味着 我們每年報告的温室氣體排放量預計將處於全球黃金生產商中最低的四分位數。
| | 信息通告 2023 | | 50 |
社交的
發展和保護我們的員工隊伍和當地 社區是我們的首要任務。Skeena 通過在加拿大不列顛哥倫比亞省西北部的金 三角地區建立夥伴關係和創造機會與當地社區合作。僅在2023年，Skeena在不列顛哥倫比亞省投資了超過7500萬美元，其中超過58％ 用於不列顛哥倫比亞省西北地區的工資、服務提供商和小型企業，超過4400萬美元用於土著 社區和企業。我們認識到多元化和包容性是積極勞動力文化的強大推動力，併力求提高女性和土著人民在我們的員工、管理層和董事會中的代表性。
治理
Skeena 致力於根據所有適用法律和健全公司治理原則開展業務 。Skeena 的 100% 獨立提名和 治理委員會負責監督公司治理政策，包括我們的《商業行為與道德準則》、《多元化政策》、 舉報人政策以及反賄賂和反腐敗政策（可在我們 網站的 “公司治理” 頁面上查閲）。美國國家儀器 58-101 披露公司治理慣例 的加拿大證券管理機構要求 公司每年披露有關我們公司治理做法的某些信息。該信息將在下文披露。
董事會的授權
董事會負責管理公司 。該管理責任包括戰略規劃、環境和社會責任、確定 公司業務的主要風險以及實施適當的系統來管理這些風險、繼任規劃 （包括任命、培訓和監督高級管理人員）、批准公司戰略和目標、與投資者 和金融界的溝通以及公司內部控制和管理信息系統的完整性。
職位描述
董事會已為 董事會主席和首席執行官撰寫了職位描述，可在公司網站的 “公司治理” 部分找到。 2022年10月，董事會還通過了首席獨立董事職位的職位描述，該職位現在由克雷格·帕裏擔任 。委員會將不時評估其他近地天體位置描述的必要性，如果書面立場 描述似乎是合理的，則將做好準備。各董事會委員會主席和其他 成員的角色和職責載於相應的委員會章程，包括《審計委員會章程》、《薪酬委員會章程》 和提名與治理委員會章程。
董事的獨立性
除其他外，如果 董事沒有任何利益和任何業務或其他關係，這些關係可能或可以合理地認為 對董事為公司的最大利益行事的能力造成重大幹擾，則該董事是 “獨立的”，但因持股而產生的利益和關係除外 。
| | 信息通告 2023 | | 51 |
下表描述了公司的 董事是否獨立，如果不是獨立的，則列出了原因：
| 董事或被提名人 | 獨立 | 董事不獨立的原因 |
| 帕裏，克雷格 | 是的 | - |
| 科爾斯，小沃爾特 | 沒有 | 科爾斯先生是該公司的執行董事長。 |
| 賴歇特，蘭迪 | 沒有 | 賴歇特先生是該公司的總裁兼首席執行官。 |
| (GILL) KAUR HAYRE、Sukhjit (Suki) | 是的 | - |
| 比爾德，格雷格 | 是的 | - |
| 娜塔莉·薩喬斯 | 是的 | - |
董事會通過董事會定期會議，促進其對公司管理層行使獨立 監督。會議在有或沒有公司管理層成員 出席的情況下舉行。
沒有非獨立董事和管理層成員，董事會不會定期舉行會議 。但是，當對某一事項的審議涉及或影響董事時， 該董事會迴避對該事項的會議和審議，這樣獨立董事就可以對該問題進行公開和 坦率的討論並自由投票。該公司的商業行為和道德準則可在Skeena網站的 公司治理部分找到。
其他董事職位
公司的董事也是以下其他申報發行人（上市公司）的董事 ：
| 姓名 | 申報發行人的名稱和管轄權 |
| 帕裏，克雷格 |
不列顛哥倫比亞省 Vizsla Silver Corp. Vizsla Copper Corp.*，不列顛哥倫比亞省 金牛資源公司*，不列顛哥倫比亞省 內陸金礦公司*，不列顛哥倫比亞省 |
| 科爾斯，小沃爾特 | 金牛資源公司*，不列顛哥倫比亞省 |
| 賴歇特，蘭迪 | 沒有 |
| (GILL) KAUR HAYRE、Sukhjit (Suki) | 不列顛哥倫比亞省 Vizsla Silver Corp. |
| 比爾德，格雷格 | Stronghold Digital Mining Inc.，美國 |
| 娜塔莉·薩喬斯 | 沒有 |
*Skeena 認為，早期公司（即在多倫多證券交易所上市的公司）向 擔任董事所需的時間要大大少於在高級交易所（例如多倫多證券交易所或紐約證券交易所）上市的公司所需的時間。此外，Skeena 的觀點是，擔任其他多個董事職位的董事之間的聯繫和影響力對Skeena有利，因為這增加了我們的 董事知情的行業洞察力、他們的形象以及他們在行業內的關係。此外，這也證明瞭他們 成為董事會成員是可取的。值得注意的是，在過去四年多中舉行的每一次董事會會議上，所有董事都表現出完美的出席率。
| | 信息通告 2023 | | 52 |
定向 和繼續教育
董事會採取以下措施，確保所有新董事都瞭解董事會的作用、其委員會 及其董事以及公司的性質和運營。
的第一步是評估新導演的技能和專業背景。此步驟允許根據該董事的需求對方向進行自定義 ，因為有關公司業務性質和運營的不同信息將是 必要的，並且與每位新董事有關。
評估完成後，第二步將由一名或多名現有董事採取， 通過會議、電話和信函向新董事提供適當的指導， ，他們可能會得到公司管理層的協助。
為確保董事會為董事提供持續的信息，使他們保持履行 公司董事義務所需的技能和知識，應要求在董事會會議上進行技術演示。演講 包括對公司財務報表的回顧到最新運營和討論、關於地質學、資源 模型的演講，以及圍繞公司業務的安全、開發、許可和其他方面的戰略。董事會認為，董事、管理層和外部專家在這些會議上進行的 討論為那些在具體主題方面沒有直接專業知識的董事 提供了寶貴的學習資源。
道德 商業行為
作為 管理公司責任的一部分，董事會努力培育道德行為文化，努力確保公司按照較高的商業和道德標準以及適用的法律和財務要求開展業務。 2020年，公司制定並通過了《商業行為與道德準則》（“《準則》”），以促進誠信， 阻止不當行為，並定義公司期望其董事、高級職員、員工和顧問提出的標準和價值觀。 該守則包括應指導個人及其行為的基本原則。 守則中定義的一些基本原則是本着誠意行事，同時保持應有的謹慎和誠實，保持機密性，表現出誠信和尊重， 避免歧視和恐嚇任何人，向公司 股東提供完整和準確的信息和披露，並在進行採礦活動時使用環境最佳實踐，以保護人類健康，最大限度地減少 對生態系統的負面影響，並最終將受幹擾的站點恢復到較高水平環境標準。董事會制定了《準則》中包含的 商業行為標準，並酌情更新標準，以保持法律和監管框架的變化， 並保持行業最佳實踐的領先地位。該守則最後一次由董事會審查和修訂是在2024年2月。
董事會通過每年審查《守則》來監督守則的遵守情況，確保管理層收集 每位公司人員（定義見其中）的簽名確認書，定期向管理層詢問與《守則》中的合規、舉報和其他 事項有關的事項。審計委員會負責監督內部 控制、舉報人報告以及年度外部審計流程，從而進一步增加了調查和監督層面。董事會還嚴格執行與利益衝突 有關的事項。
| | 信息通告 2023 | | 53 |
在 中，除了《守則》的規定外，董事會還必須遵守其管理公司立法 以及相關證券監管文書和證券交易所政策的利益衝突條款（要求有關董事迴避對此類事項的考慮和投票），以確保其董事在考慮董事或執行官具有重大利益的交易 和協議時行使獨立判斷力。該公司通過了廣泛的反賄賂 和反腐敗政策，以強調其對遵守其運營所在司法管轄區所有法律的承諾。董事會最後一次修訂反賄賂 和反腐敗政策是在 2021 年 9 月。最後，董事會制定了舉報人政策，該政策規定了接收、保留和處理因不當、 非法、不道德和不安全的商業行為或任何違反公司商業行為和道德準則的行為而可能產生的任何問題的保密程序。 舉報人政策最後一次由董事會修訂於 2024 年 2 月。
提名 名董事
董事會根據提名與治理委員會的建議和建議，負責識別和評估 潛在的董事會候選人。新董事的招聘通常是根據董事、管理層和 股東提出的建議進行的。提名與治理委員會和董事會評估潛在的董事會候選人，以滿足董事會對所需技能、專業知識、獨立性和其他因素的預期需求。提名與治理委員會章程包含 條款，規定了提名與治理委員會和董事會在提名 流程中應遵循的流程。
此外 董事會於 2021 年制定了多元化政策，其中包括增加董事會性別多元化的承諾。公司認識到 適用於董事會或高管任命的多元化不僅限於性別多元化，還包括且不限於 諸如種族、種族、原住民或土著身份以及其他種族差異、性別、性取向、 宗教、身體能力、文化、語言和其他因素等特徵。多樣性還可以延伸到地理背景、工作經驗、 社會經濟背景和政治見解的多樣性。公司認識到董事會 和高管職位多元化的重要性，以確保董事會成員和執行團隊擁有實現公司目標和為利益相關者交付所需的必要視角、經驗 和專業知識。具體而言，提名和 治理委員會必須確保做出適當努力，將女性納入考慮競選 董事會職位的候選人名單中。此外，如果候選人名單中沒有選出任何女性，董事會必須確信有客觀的 理由支持這一決定。董事會此前已確認其堅定承諾，即在會議上讓女性至少佔其 董事的30％。提名與治理委員會一直在努力確保公司履行 這一承諾，並已向董事會推薦了一系列符合這一要求的被提名人。此後，董事會批准了 對這六 (6) 名個人的會議提名；如果他們在會議上當選，董事會 將超過董事會 30% 的性別多元化目標，如下圖所示：
| | 信息通告 2023 | | 54 |
| (1) | 董事會承諾讓女性佔其董事的至少 30%，以實現 更大的性別多元化。根據董事會提名人選，上圖中的目標委員會 性別平衡陰影顯示了這一承諾並兑現了這一承諾。 |
補償
公司主要在薪酬委員會層面處理薪酬事宜，包括根據《薪酬委員會章程》的規定，向董事會 確定公司董事和高級管理人員薪酬的具體建議。確定薪酬結構和金額的過程 在本通告的其他部分的標題下進行了描述補償 討論與分析.”
綜合計劃由董事會層面管理，建議由薪酬委員會提供。 董事會自行決定根據綜合計劃發放的所有股權獎勵以及任何適用的條款或歸屬條款。有關 的更多詳情，請參閲”根據股權補償計劃獲準發行的證券” 在這裏。對綜合計劃的進一步討論 也載於”薪酬討論與分析。” 薪酬委員會章程 也可以在公司的網站上找到。
審計委員會以外的理事會 委員會
公司治理事項和提名事項由提名與公司治理 委員會管轄和監督，該委員會的成員是格雷格·比爾德（主席）和克雷格·帕裏。提名與公司治理委員會章程 可在我們網站的治理部分查閲。值得注意的是，提名和公司治理委員會在2023年舉行了三次會議，委員會成員的出席率為100％。提名和公司治理委員會由格雷格·比爾德 和克雷格·帕裏組成，直到娜塔莉·薩霍斯接替克雷格·帕裏參加2023年第三次會議。
董事會有一個薪酬委員會，其成員是克雷格·帕裏（主席）和蘇基·吉爾。在 2024 年 6 月 17 日的會議之後，可以重新組建委員會的成員資格 。薪酬委員會章程可在我們網站的治理部分查閲。 值得注意的是，薪酬委員會在2023年舉行了四次會議，委員會成員的出席率為100％。在 2023 年每次會議之日 ，薪酬委員會由克雷格·帕裏和蘇基·吉爾組成。
| | 信息通告 2023 | | 55 |
評估
董事會制定了正式流程，對董事會和董事會各委員會的有效性進行年度評估。 董事會成員每年填寫一份機密問卷，由董事會主席審查和評估。然後，理事會 主席將反饋報告給董事會全體成員以供討論並制定行動項目清單。每個委員會每年都遵循相同的流程 ，再次評估其有效性。董事會和每個委員會的每份問卷表格 均由董事會制定和批准。
值得注意的是 董事會在 2023 年舉行了五次會議，每次董事會會議的出席率均為 100%。
審計 委員會
國家 儀器 52-110 審計委員會 的加拿大證券管理機構（“NI 52-110”）要求董事會審計 委員會滿足某些要求。有關審計委員會及其任務的詳細信息在公司的 審計委員會章程中披露，該章程的副本可在公司網站上查閲。
會議 頻率
審計委員會在 2023 年舉行了四次會議，每位成員均出席，但第一季度會議除外，其中 3 名成員中只有 2 名能夠出席。
審計委員會的組成
下表列出了審計委員會現任成員的姓名，以及他們是高級職員還是員工，“獨立” 還是 “具備財務素養”。
| 成員的姓名 | 官員 或員工 | 獨立報 (1) | 財務 識字 (2) | 財務 專家 (3) |
| (GILL) KAUR HAYRE，Sukhjit（Suki）（主席） | 沒有 | 是的 | 是的 | 是的 |
| BEARD， Greg | 沒有 | 是的 | 是的 | 是的 |
| SAJOUS， 娜塔莉 | 沒有 | 是的 | 是的 | 沒有 |
| (1) | 要將 視為獨立，委員會成員不得與公司有任何直接或間接的 “實質關係”。實質關係是一種關係 ，在董事會看來，它可能會合理地幹擾成員 獨立判斷的行使。 | |
| (2) | 根據加拿大證券法的定義， 委員會成員必須能夠閲讀和理解一系列財務報表， 呈現會計問題的廣度和複雜程度，這些財務報表通常與公司財務報表 提出的問題的廣度和複雜程度相當 。 | |
| (3) | 要將 視為金融專家，委員會成員必須具備加拿大證券法定義的 “財務知識” ，並且具備或擁有以下條件之一： |
| a) | 美國證券交易委員會規則定義的 “金融 專家”；或 | |
| b) | 信譽良好的註冊會計師 或 CFA 稱號；或 | |
| c) | 目前 曾在金融行業（銀行、保險或基金管理/諮詢）擔任高管職務。 |
| | 信息通告 2023 | | 56 |
相關的 教育、協會和經驗
審計委員會每位現任成員與其作為審計委員會成員履行職責 有關的 教育、協會和經驗如下：
| 成員的姓名 | 教育和 協會 | 經驗 |
| GILL， Suki（主席） | Gill 女士擁有會計技術學士學位，並且是不列顛哥倫比亞特許專業會計師協會的成員。 | 吉爾女士 自2012年起擔任史邁思律師事務所的合夥人。
2016 年 3 月至 2023 年 3 月擔任不列顛哥倫比亞省衞生服務管理局局長，審計委員會前主席，財務和研究委員會前成員 ；2016 年 3 月至 2022 年 7 月擔任不列顛哥倫比亞省緊急衞生服務局局長。 |
| BEARD， Greg | Beard 先生擁有伊利諾伊大學厄巴納分校的文學學士學位。 | Beard 先生是多家上市公司和私營公司的創始人、現任和前任董事兼高管。在這些職位上，他 審查和分析了許多財務報表。比爾德先生還擔任紐約資產管理公司阿波羅環球管理公司的高級合夥人，在審查和評估財務 報表方面積累了豐富的知識，負責監督能源、金屬、採礦和農業領域的所有投資 活動。比爾德先生還作為資產管理公司Riverstone Holdings的創始成員和 董事總經理，以及在全球知名的 投資銀行公司高盛擔任財務分析師，積累了專業知識。 |
| | 信息通告 2023 | | 57 |
| 成員的姓名 | 教育和 協會 | 經驗 |
| SAJOUS， 娜塔莉 | Sajous 女士擁有法語學士學位、哈佛大學文學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森管理學院工商管理碩士學位。 | Sajous 女士在領導團隊和為合作伙伴提供數字技術應用建議方面擁有豐富的經驗。她目前是谷歌全球合作管理總監 ，之前曾在微軟和迪士尼工作。在她二十年的職業生涯中，Sajous 女士在創新 變革和發展的基礎上樹立了傳統，為業務發展制定了差異化的新戰略。她曾帶領首席執行官和高級 領導團隊實現可持續但可觀的增長。在與 F1000 公司合作後，她領導了豐富的數字戰略 和數據情報能力。 |
審計 委員會的監督
自公司最近結束的財政年度開始以來， 審計委員會 從未提出過提名或補償未獲董事會通過的外部審計師的建議。
對某些豁免的依賴
自公司最近結束的財政年度開始以來，公司從未依賴過NI 52-110第2.4節中的豁免 （De Minimis 非審計服務），或者根據 NI 52-110 的 第 8 部分授予的全部或部分對 NI 52-110 的豁免。
投訴
董事會制定了 “舉報人政策”，該政策規定了程序， 員工可以保密和匿名地提交有關公司會計、審計和財務報告程序和義務的投訴和疑慮， 而不必擔心任何形式的報復。
政策規定，如果員工對此類事項有任何可疑、不正確、 誤導性或欺詐性的信息、投訴或疑慮，則本政策敦促他們向審計委員會提交此類信息、投訴或疑慮， ，而不考慮信息標的、投訴或擔憂的責任人的立場。 收到向其提交的任何信息、投訴和問題後，審計委員會將立即調查每件事並採取適當的 糾正措施。
審計委員會將把收到的任何信息、投訴或問題作為其記錄的一部分保留。此外，它將保留所有此類報告或查詢的書面 記錄，並向董事會提交季度報告，説明正在進行的調查，其中將包括 為令人滿意地處理每項投訴而採取的措施。
| | 信息通告 2023 | | 58 |
信息 安全
董事會收到管理層關於公司信息安全計劃的季度報告。 通過IT管理層對行業新聞通告的審查來識別關鍵和高風險，並通過監控安裝在公司所有設備上的端點 安全軟件來識別信息安全風險。然後，將風險記錄在中央IT風險登記冊中進行優先級排序，對照我們的關鍵業務資產進行評估 以確定情境化IT/業務風險，然後批准風險緩解策略以供執行。
作為對目睹越來越多的涉及其他公司的網絡安全事件的迴應，公司通過第三方提供商提高了員工和 管理層的安全意識，其中包括安全意識培訓、最佳實踐和定期 模擬網絡釣魚測試，其結果將包含在董事會的季度報告中。截至當前日期，我們還不知道 曾遇到過信息安全漏洞。
管理 合同
在任何實質性程度上，公司的管理 服務均不由公司執行官以外的人員提供， 在 “高管薪酬” 部分列出。
註冊商 和轉讓代理
公司的註冊商和過户代理人是Computershare Investor Services Inc.，其辦公室位於伯拉德街 510 號 3rd 樓層，不列顛哥倫比亞省温哥華，V6C 3B9。
其他 信息
與公司相關的其他 信息可在其SEDAR+個人資料www.sedarplus.ca和其EDGAR個人資料www.sec.gov 或我們的網站 https://www.skeenaresources.com/ 上查閲。在所有這些地方，您都可以在我們的財務報表和管理與分析中找到 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的財務信息。 您還可以在這些位置找到：在 我們的中期財務報表和 MD&A 中找到公司截至2024年3月31日的財務季度的財務信息。
如要 索取公司財務報表、管理層和分析以及任何待會議批准的文件的副本，股東 可以通過以下方式與公司聯繫：
電子郵件： info@skeenaresources.com |
傳真： (+1) 604-558-7695 |
電話： (+1) 604-684-8725（收集已接受的電話） |
| 郵件：套房 # 2600 — 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華梅爾維爾街 1133 號 V6E 4E5 | ||
董事會 批准
董事會已批准本通告的內容，並授權公司將其交付給股東。
| | 信息通告 2023 | | 59 |
