第四修正案的第一修正案經修訂並重述

循環信貸協議

第四次修訂和重述的循環信貸協議（本 “修正案”）的第一修正案於2024年5月16日生效，屬於根據特拉華州法律組建的有限合夥企業WESTERN MIDSTREAM OPERATING, LP，作為借款人，富國銀行，全國協會，作為行政代理人，貸款方。

R E C IT A L S

答：借款人、管理代理人和貸款人是截至2023年4月6日的某些第四次修訂和重述的循環信貸協議（“現有信貸協議” 和經本修正案修訂的 “信貸協議”）的當事方，貸款人根據該協議向借款人的賬户提供了某些貸款和信貸延期。

B. 借款人已請求延長本修正案中規定的適用於此類貸款人的到期日，本協議貸款方也已同意。

因此，考慮到此處所載的前提和共同契約，出於良好和寶貴的考慮，特此確認這些前提和協議的充分性，本協議雙方達成以下協議：

第 1 節。定義的條款。此處使用但未另行定義的每個大寫術語均具有信貸協議中該術語的含義。除非另有説明，否則本修正案中的所有條款和章節參考均指信貸協議的條款和章節。

第 2 節對現有信貸協議的修訂。

(a) 訂正定義。特此刪除第 1.01 節中的以下定義，並將其全部替換為以下內容：

“協議” ——本第四次修訂和重述的循環信貸協議，經第一修正案修訂，可能會不時進一步修訂、修改、補充或重述。

(b) 新定義。特此將以下定義添加到第 1.01 節，按字母順序排列如下：

“第一修正案” ——借款人、行政代理人及其貸款方對截至2024年5月16日的第四次修訂和重述的循環信貸協議的第一修正案。

(c) 貸款人到期日。特此修訂現有信貸協議的附件一，如本文所附附件一所示，以反映延期生效後的每位貸款人的到期日（定義見下文第3節）。

第 3.節延長到期日。關於借款人根據現有信貸協議第2.24條提出的將適用於每位貸款人的到期日從現有到期日（“延期”）再延長一年的請求，前提是滿足第4節規定的先決條件（以及截至該延期生效之日信貸協議第2.24（c）節規定的條件），本協議中適用於各貸款方的到期日為將一年從 2028 年 4 月 6 日延長至 2029 年 4 月 6 日。借款人特此確認並同意（i）根據第2.24（a）條，在信貸協議期限內，借款人最多可以提出兩次將到期日延期一年的請求，（ii）借款人的延期請求是借款人根據第2.24條提出的首次此類請求；（iii）借款人根據信貸協議第2.24條還有一項剩餘的申請。本協議雙方特此同意，就延期而言，借款人執行和交付本修正案即滿足信貸協議第2.24 (c) (iii) (B) 節要求的借款人認證。

第 4 節先決條件。本修正案在滿足以下每項條件之日（或根據第 10.02 節豁免）（“修正案生效日期”）後方可生效：

(a) 行政代理人應已收到貸款人和借款人代表貸款人和借款人簽署的本修正案對應方（按行政代理人要求的數目）。

(b) 行政代理人和貸款人應已收到在修正案生效日到期和應付的所有延期費用和其他款項，包括在修正案生效日期前至少一個工作日開具的發票（除非借款人另有同意），償還或支付根據第10.03條要求借款人償還或支付的所有自付費用。

(c) (i) 每份貸款文件中包含的陳述和擔保在修正案生效之日起在所有重大方面均應真實準確（除非有重要性或重大不利變更的限制，在這種情況下，此類陳述和擔保在所有方面均應真實準確），就如同在修正案生效之日所作一樣（除非此類陳述和擔保僅與較早的日期有關，且出於本文目的的陳述和擔保除外，信貸第 3.01 (f) 節中包含的陳述和保證協議應被視為是指根據其第 4.01 (a) 和 (b) 節提供的最新聲明，(ii) 在本修正案條款生效之前和之後，不得發生任何違約或違約事件，也不得繼續發生。

(d) 行政代理人應收到 (i) 經普通合夥人祕書或助理祕書認證的公司決議副本，或行政代理人可能滿意的其他證據，證明借款人根據信貸協議第3節延期的債務已獲得所有必要的公司行動的正式授權；(ii) 行政代理人或行政部門特別顧問等其他文件代理可以合理地要求。

特此授權並指示行政代理人在收到證實或證明遵守本第 4 節規定的條件或豁免特此允許的條件的文件後，宣佈本修正案生效，令行政代理人滿意。行政代理人應將修正案的生效日期通知借款人和貸款人，無論出於何種目的，此類通知均為最終的、決定性的，對信貸協議的所有當事方具有約束力。

第 5 節其他。

(a) 確認。在本修正案生效後，信貸協議的條款將保持完全的效力和效力。除非此處明確規定，否則本修正案的執行、交付和生效不應構成對任何貸款人或行政代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對任何貸款文件中任何條款的豁免。本修正案是一份貸款文件，信貸協議中與貸款文件有關的所有條款均適用於此處。

(b) 批准和確認；陳述和保證。借款人特此 (i) 批准並確認其在作為當事方的每份貸款文件下的各自義務，並承認、續訂和延長其在每份貸款文件下的持續責任，並同意，除非特此明確修訂，否則借款人簽署的每份貸款文件仍然完全有效；(ii) 向截至本協議和延期生效之前和之後的貸款人代表和保證:(A) 每份貸款文件中包含的陳述和擔保是真實的，截至修訂生效日期，在所有重要方面均準確（除非根據重要性或重大不利變更進行限定，在這種情況下，此類陳述和擔保在所有方面都是真實和準確的），就像在修正生效之日所作的一樣（除非此類陳述和擔保僅與較早的日期有關，除非出於本文的目的，信貸協議第 3.01 (f) 節中包含的陳述和擔保應被視為請參閲根據第 4 節提供的最新聲明。01（a）和（b）），（B）本修正案的執行、交付和生效構成違約事件或違約事件的延期過去和仍在繼續，也未發生任何事件；（C）未發生任何重大不利變化。

(c) 對應方。本修正案可由本協議的一個或多個當事方在任意數量的單獨對應方中執行，所有這些對應方加在一起應被視為構成同一份文書。通過傳真或電子（即 “pdf” 或 “tif”）格式交付本修正案的已執行對應方應與本修正案中手動簽訂的對應方的交付有效。

(d) 沒有口頭協議。本修正案、信貸協議和其他貸款文件以及與應付給行政代理人的費用有關的任何單獨的信函協議構成了雙方之間與本修正案及其標的有關的完整合同，並取代了先前與本協議及其標的有關的所有口頭或書面協議和諒解。本修正案、信貸協議和其他貸款文件代表本協議及其各方之間的最終協議，不得與雙方先前、同期或後續口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

(e) 適用法律。本修正案應受紐約州法律管轄, 並根據紐約州法律進行解釋。

[簽名從下一頁開始]

為此，本修正案各方已促使本修正案自上述首次寫明之日起得到正式執行。

附件一

承諾清單