美國 州 證券交易委員會 華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
或者
對於 從 ___________ 到 _____________ 的過渡期
委員會 文件號 0-5703
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
邁阿密海灘柯林斯大道 653 號，FL33139
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
(310)385-1861
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
每個類別的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用勾號註明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月（或註冊人被要求 提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司
| |
| 新興成長型公司
|
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
是的 ☐ 不是 ☒
註明 截至最新可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量：截至2024年5月 22日，註冊人的普通股已發行40,880,936股，已發行39,880,936股。
西伯特 金融公司
索引
| 第一部分-財務 信息 | 1 |
| 第 1 項。財務報表 | 1 |
| 簡明合併財務狀況報表 | 1 |
| 簡明合併運營報表 | 2 |
| 簡明合併權益變動表 | 3 |
| 簡明的合併現金流量表 | 4 |
| 簡明合併財務報表附註 | 5 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 |
| 第 3 項。關於 市場風險的定量和定性披露 | 25 |
| 第 4 項。控制和程序 | 26 |
| 第二部分-其他信息 | 27 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 27 |
| 第 1A 項。風險因素 | 27 |
| 第 5 項。其他信息 | 27 |
| 第 6 項。展品 | 28 |
| 簽名 | 29 |
i
前瞻性 陳述
就本 10-Q 表季度報告（“報告”）而言，除非上下文另有要求，否則 “西伯特”、“公司”、“我們”、 “我們” 和 “我們的” 等術語統指西伯特金融公司、其全資和控股子公司 。
本報告中包含的非歷史事實的 陳述，包括關於我們的信念和期望的陳述，屬於 1995 年《美國私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性 陳述可能出現在本報告中，包括第 2 項 “管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析” 中。前瞻性陳述包括以 “可能”、 “可以”、“會”、“應該”、“相信”、“期望”、“預期”、“預期”、 “計劃”、“估計”、“目標”、“項目”、“打算” 等詞語以及類似的詞語或表達方式為前面的陳述。 此外，任何提及對未來事件或情況的預期、預測或其他描述的陳述均為 前瞻性陳述。
這些 前瞻性陳述反映了我們截至本文發佈之日的信念、目標和期望，是基於管理層的最佳判斷 。所有前瞻性陳述僅代表其發表之日。此類前瞻性陳述受 某些風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致實際業績與此類陳述中的預期 存在重大差異，包括：經濟、社會和政治狀況、非常 事件導致的全球經濟衰退；證券行業風險；利率風險；流動性風險；客户和交易對手的信用風險；清算職能錯誤的責任風險 ；系統風險；系統故障、延遲和容量限制；網絡安全風險；競爭； 對外部服務提供商的依賴；影響我們業務的新法律法規；淨資本要求；廣泛的監管， 監管的不確定性和法律問題；未能維持與員工、客户、業務合作伙伴或政府 實體的關係；無法實現協同效應或實施整合計劃以及與風險和不確定性相關的其他後果 詳見我們的年度報告第一部分第 1A 項 “風險因素” 關於表格 10-K 的報告截至2023年12月 31日的財年（“2023年10-K表格”），以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件。
我們 警告説，上述因素清單並非排他性的，可能會出現新的因素，或者上述因素可能會發生變化， 這可能會影響我們的業務。前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，自本報告發布之日起作出 。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非聯邦證券法要求 要求，否則我們沒有義務公開更新或修改這些聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
ii
I 部分-財務信息
商品 1.財務報表
西伯特 金融公司及子公司
簡明的 合併財務狀況表
2024 年 3 月 31 日 （未經審計） | 2023 年 12 月 31 日， | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 出於監管目的分離的現金和證券；（現金美元） | ||||||||
| 來自客户的應收賬款 | ||||||||
| 來自經紀交易商和清算組織的應收賬款 | ||||||||
| 來自非客户的應收賬款 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 借入的證券 | ||||||||
| 所持證券，按公允價值計算 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 向經紀交易商和清算機構存款 | ||||||||
| 財產、辦公設施和設備，淨額 | ||||||||
| 軟件，網絡 | ||||||||
| 租賃使用權資產 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付給客户的賬款 | $ | $ | ||||||
| 向非客户支付的應付賬款 | ||||||||
| 應付匯票 | ||||||||
| 應付給經紀交易商和清算組織的款項 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 銀行貸款 | — | |||||||
| 借出的證券 | ||||||||
| 按公允價值出售但尚未購買的證券 | ||||||||
| 租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 長期債務的當前部分 | ||||||||
| 延期合同激勵措施的當前部分 | ||||||||
| 合同終止責任的當前部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 長期債務，減去流動部分 | ||||||||
| 延期合同激勵，減去當期部分 | ||||||||
| 合同終止責任，減去流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 公平 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 庫存股票，按成本計算； | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 權益總額 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
出於演示目的，數字 四捨五入。見簡明合併財務報表附註。
- 1 -
西伯特 金融公司及子公司
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 佣金和費用 | $ | $ | ||||||
| 利息、營銷和分銷費 | ||||||||
| 本金交易和自營交易 | ||||||||
| 做市 | ||||||||
| 股票借入/股票貸款 | ||||||||
| 諮詢費 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 開支 | ||||||||
| 員工薪酬和福利 | ||||||||
| 清算費，包括執行成本 | ||||||||
| 技術和通信 | ||||||||
| 其他一般和行政 | ||||||||
| 數據處理 | ||||||||
| 租金和佔用率 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 廣告和促銷 | ( | ) | ||||||
| 支出總額 | ||||||||
| 營業收入 | ||||||||
| 對關聯方進行權益法投資的收益 | ||||||||
| 營業外收入 | ||||||||
| 所得税準備金前的收入 | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨收入 | ||||||||
| 減去歸因於非控股權益的淨收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 普通股股東可獲得的淨收益 | $ | $ | ||||||
| 普通股股東每股普通股可獲得的淨收益 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||
出於演示目的，數字 四捨五入。見簡明合併財務報表附註。
- 2 -
西伯特 金融公司及子公司
簡明的 權益變動合併報表
（未經審計）
| 普通股 | 國庫股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股數 已發行 | 面值 0.01 美元 | 的數量 股票 | 金額 | 額外 已付款 資本 | 已保留 收益 | 總計 股東的 股權 | 非控制性 利息 | 總計 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | — | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 國庫股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的數量 股票 已發行 | 每股0.01美元 值 | 的數量 股票 | 金額 | 額外 已付款 資本 | 已保留 收益 | 總計 股東 股權 | 非控制性 利息 | 總計 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 與J2 Financial的交易 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
出於演示目的，數字 四捨五入。見簡明合併財務報表附註。
- 3 -
西伯特 金融公司及子公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整： | ||||||||
| 遞延所得税支出 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 對關聯方進行權益法投資的收益 | ( | ) | ||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 與合同終止責任付款相關的利息 | ||||||||
| 的變化 | ||||||||
| 來自客户的應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 來自非客户的應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自經紀交易商和清算機構的應收賬款和存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 借入的證券 | ( | ) | ||||||
| 所持證券，按公允價值計算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付給客户的賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向非客户支付的應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應付匯票 | ( | ) | ||||||
| 應付給經紀交易商和清算組織的款項 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 借出的證券 | ( | ) | ||||||
| 按公允價值出售但尚未購買的證券 | ( | ) | ||||||
| 淨租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 延期合同激勵 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同終止責任付款 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買辦公設施和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買軟件 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用房產建造 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 與J2 Financial的交易 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 提取銀行貸款 | ||||||||
| 償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| /（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物以及為監管目的分離的現金和證券的淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物，以及出於監管目的分離的現金和證券-年初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，以及出於監管目的分離的現金和證券-期末 | $ | $ | ||||||
| 出於監管目的分離的現金、現金等價物以及現金和證券的對賬 | ||||||||
| 現金和現金等價物-期末 | $ | $ | ||||||
| 出於監管目的分離的現金和證券——期末 | ||||||||
| 現金和現金等價物，以及出於監管目的分離的現金和證券-期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 在此期間支付的所得税現金 | $ | $ | ||||||
| 在此期間支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 與J2 Financial的交易 (1) | $ | $ | ||||||
出於演示目的，數字 四捨五入。見簡明合併財務報表附註。
| (1) |
- 4 -
西伯特 金融公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。 組織和演示基礎
組織
Siebert Financial Corp. 是一家紐約公司，成立於1934年，是一家控股公司，通過 其全資和控股子公司開展以下業務：
| ● | Muriel Siebert & Co., LLC（“MSCO”）提供零售經紀服務。MSCO是一家特拉華州公司和經紀交易商，根據1936年《交易法》和《商品交易法》在美國證券交易委員會（“SEC”）註冊 ，也是金融業監管局（“FINRA”）、紐約證券交易所（“NYSE”）、證券 投資者保護公司（“SIPC”）和全國期貨協會（“NFA”）的成員 。 |
| ● | Siebert AdvisorNXT, LLC（“SNXT”）提供投資諮詢服務。SNXT是一家根據1940年《投資顧問法》在美國證券交易委員會註冊為註冊投資顧問（“RIA”）的紐約公司。 |
| ● | Park Wilshire Companies, Inc.（“PW”）提供保險服務。PW 是一家德克薩斯州的公司和持牌保險機構。 |
| ● | Siebert Technologies, LLC（“STCH”）提供技術開發。STCH 是內華達州的一家有限責任公司。 |
| ● | RISE Financial Services, LLC（“RISE”）是一家特拉華州有限責任公司，也是一家在美國證券交易委員會和 NFA註冊的經紀交易商。 |
| ● | StockCross 數字解決方案有限公司（“STXD”）是一家不活躍的子公司，總部位於百慕大。 |
出於本10-Q表報告的 目的，“西伯特”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語統指西伯特金融公司、MSCO、SNXT、PW、STCH、RISE和STXD，除非上下文另有要求。
自2024年1月1日起，MSCO將其名稱從穆裏爾·西伯特公司更名為穆裏爾·西伯特有限責任公司，SNXT將其更名 從西伯特AdvisorNXT, Inc.改為西伯特AdvisorNXT, Inc.改為西伯特AdvisorNXT, LLC，根據州法律，其納税地位從C公司改為有限責任公司。 有關更多信息，請參閲公司 2023 年 10-K 表格中的附註 24 — 後續事件。
公司總部
位於佛羅裏達州邁阿密海灘，主要業務位於佛羅裏達州、紐約州和加利福尼亞州。該公司在美國有 10 個分支機構
，客户遍佈全球。該公司的美國證券交易委員會文件可通過公司網站www.siebert.com查閲，
投資者可以在該網站上免費獲得公司公開文件的副本。公司的普通股，面值美元
公司主要在證券經紀和資產管理行業開展業務，沒有其他可申報的細分市場。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 公司的所有收入均來自其在美國的業務。
截至2024年3月31日 ，公司由一個基於管理層決策 框架相關因素的單一運營板塊組成，管理層根據從合併 角度對公司的評估評估績效和分配資源。
演示文稿的基礎
隨附的 公司未經審計的簡明合併財務報表（“財務報表”）是按照美國普遍接受的中期 財務信息會計原則（“GAAP”）按權責發生制編制的， 表以及第10-Q表和第S-X條例第10條的説明。因此，它們不包括GAAP要求的所有 信息和腳註，以完成年度財務報表。美元是 公司的本位貨幣，為了便於列報，對數字進行了四捨五入。
管理層認為，財務報表包含了公平 公佈此類中期業績所必需的所有調整（包括正常的經常性分錄）。中期業績不一定表示 全年或任何後續時期的預期經營業績。這些財務報表應與公司2023年10-K表中的財務報表及其附註 一起閲讀。
- 5 -
重新分類
上一年的某些 金額已重新分類，以符合本期的列報方式。公司將截至2023年3月31日的三個月中 運營報表上的 54,000 美元相關收入來源從 “佣金和費用” 這一行項目重新歸類為 “其他收入”，以符合本期的列報方式。重新分類並沒有 對公司的財務報表產生重大影響，也沒有導致本報告所述期間的總收入、淨收入或運營現金流 發生變化。
整合原則
財務報表包括西伯特及其全資和控股合併子公司的賬目。合併後， 所有公司間餘額和交易將被清除。截至2024年3月31日和 2023年12月31日，公司在RISE的所有權均為68％。有關更多信息，請參閲註釋 4 — RISE。
對於非全資擁有的 合併子公司，第三方持有的股權被稱為非控股權益。 歸屬於此類子公司非控股權益的淨收益或虧損在運營報表中以歸因於 非控股權益的淨收益或虧損列報。總權益中歸屬於此類子公司的非控股權益 的部分在財務狀況表中作為非控股權益列報。
對於對公司沒有控股財務權益但對其運營 和財務決策具有重大影響的實體的 投資，公司採用權益法會計，將淨收益和虧損記入關聯方的權益收益 法投資。
子公司財政期末
作為註冊證券 經紀交易商的MSCO根據美國公認會計原則按交易日進行報告。由於交易假日為2024年3月29日，隨後是週末，MSCO的監管報告期至2024年3月28日。因此，MSCO報告的餘額截至2024年3月28日以及2024年1月1日至2024年3月28日期間。
根據ASC 810-10-45-12， 公司通常不會根據子公司監管 報告期末和公司期末的活動差異調整其合併財務報表。相反，公司披露了對合並財務狀況或經營業績產生重大影響的幹預事件的影響。
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
| 合併中顯示的金額
的聲明 財務狀況 | 2024 年 3 月 29 日至 31 日活動 | 調整後的金額 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 現金 | $ | |||||||||||
| 來自非客户的應收賬款 | $ | ( | ) | |||||||||
| 其他應收賬款 | $ | ( | ) | |||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 應付匯票 | $ | ( | ) | |||||||||
| 銀行貸款 | $ | ( | ) | |||||||||
| 應付給客户的款項 | $ | |||||||||||
| 股東權益 | ||||||||||||
| 留存收益 | $ | |||||||||||
| 截至2024年3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 出示的金額 在《精簡》中 合併 的聲明 操作 | 2024 年 3 月 29 日至 31 日活動 | 調整後的金額 | ||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 其他收入 | $ | |||||||||||
- 6 -
重要的 會計政策
公司的重要 會計政策包含在公司2023年10-K表中的附註2——重要會計政策摘要中。在 截至2024年3月31日的三個月中，除以下內容外，公司的重大 會計政策沒有發生重大變化。
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||||||
|
的總金額 已識別 資產和 負債 | 格羅斯 金額 偏移量在 合併 的聲明 財務 狀況1 | 中顯示的淨金額
合併 的聲明 財務 狀況 | 抵押品 已收到或 已認捐2 | 淨額3 | ||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||
| 借入的證券 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||||||
| 借出的證券 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||||||
|
的總金額 已識別 資產和 負債 | 格羅斯 金額 中的偏移量 合併 的聲明 財務 狀況1 | 中顯示的淨金額
合併 的聲明 財務 狀況 | 抵押品 已收到或 已認捐2 | 淨額3 | ||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||
| 借入的證券 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||||||
| 借出的證券 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 1) | 金額表示已確認的資產和負債， 受具有抵銷權的可執行主協議約束。 |
| 2) | 代表公司根據可執行的主協議收到或質押的抵押品的公允價值。 |
| 3) | 表示對於已確認的淨資產 ，公司未收到抵押品的金額；對於已確認的淨負債，則表示公司未質押抵押品的金額。 |
2。 新會計準則
最近 發佈了會計準則
2023年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學2023-09年 “所得税披露的改進” （“亞利桑那州立大學 2023-09”）。亞利桑那州立大學旨在提高所得税披露的透明度和決策實用性。亞利桑那州立大學的修正案 主要通過更改税率對賬和所得税已繳税信息來滿足投資者對增強所得税信息的請求。儘管允許提前採用 ，但亞利桑那州立大學2023-09年將在2024年12月15日之後的年度內對公司生效。該公司仍在評估亞利桑那州立大學2023-09年度將對其合併財務 報表產生的列報影響，但該公司預計其所得税腳註將發生重大變化。
2024 財年採用的會計 標準
在截至2024年3月31日的三個月中， 公司沒有采用任何新的會計準則。此外，公司還評估了 其他最近發佈的會計準則，認為這些準則都不會對公司截至2024年3月31日的 財務報表和相關披露產生重大影響。
3. 與 Tigress 的交易
公司已與Tigress Holdings, LLC（“Tigress”）簽訂了協議並隨後終止了協議。有關更多詳細信息，請參閲公司2023年10-K表格中的註釋3 — 與Tigress和Hedge Connection的交易。下文詳細介紹了與Tigress的交易 相關的信息，這些交易影響了所列期限。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司分別確認了對Tigress的股權法投資的0美元和38,000美元。 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司對 Tigress 都沒有權益。
- 7 -
4。 崛起
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，公司在RISE的所有權均為68％，西伯特在有表決權的 利息模型（“VOE模式”）下合併了RISE。截至2024年3月31日和2023年12月31日，RISE報告的資產均為130萬美元 ，負債為0美元。對RISE的資產沒有任何限制。
5。 Kakaopay 交易
2023 年 4 月 27 日，公司
與 Kakaopay Corporation（“Kakaopay”）簽訂了股票購買協議，該公司根據大韓民國法律成立，也是總部位於韓國的企業集團Kakao Corp. 的金融科技子公司（“第一批股票購買協議”），
根據該協議，公司同意向Kakaopay發行
更多細節請參閲公司2023年10-K表格中的附註5 — Kakaopay 交易。
6。 來自經紀交易商和清算組織的應收賬款、應付賬款和存款
截至 2024 年 3 月 31 日的 | 截至 2023 年 12 月 31 日的 | |||||||
| 來自經紀交易商和清算機構的應收賬款和存款 | ||||||||
| DTCC/OCC/NSCC (1) | $ | $ | ||||||
| 高盛公司有限責任公司（“GSCO”） | ||||||||
| 國家金融服務有限責任公司（“NFS”） | ||||||||
| 證券未能交付 | ||||||||
| 全球股票 | ||||||||
| 來自經紀交易商和清算機構的應收賬款和存款總額 | $ | $ | ||||||
| 應付給經紀交易商和清算組織的款項 | ||||||||
| 證券未能收到 | $ | $ | ||||||
| 應付給經紀交易商的款項 | ||||||||
| 應付給經紀交易商和清算機構的總應付款 | $ | $ | ||||||
| (1) |
根據 DTCC股東協議，MSCO必須參與DTCC普通股的強制收購。截至2024年3月 31日和2023年12月31日，MSCO的DTC普通股價值約為1,236,000美元，包含在財務狀況表的 項中 “向經紀交易商和清算組織存款”。
2022年9月，MSCO和RISE簽訂了一項清算協議，根據該協議，RISE將向客户介紹MSCO。作為協議的一部分， RISE向MSCO存入了5萬美元的清算基金託管存款，截至2024年3月31日和2023年12月31日，其在MSCO的 經紀賬户中分別有約110萬美元和100萬美元的現金。合併後，由此產生的RISE資產和MSCO 的負債被清除。
7。 公允價值計量
概述
ASC 820 定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架以及公允價值投入的層次結構。有關 公允價值層次結構、估值技術和其他與公允價值計量相關的項目的更多信息，請參閲以下 以及公司2023年10-K表格中的附註2 — 重要會計政策摘要。
- 8 -
定期按公允價值計量的金融 資產和負債
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 出於監管目的分離的現金和證券 | ||||||||||||||||
| 美國政府證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 所持證券，按公允價值計算 | ||||||||||||||||
| 美國政府證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 存款證 | ||||||||||||||||
| 市政證券 | ||||||||||||||||
| 公司債券 | ||||||||||||||||
| 股權證券 | ||||||||||||||||
| 按公允價值計算的持有證券總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 按公允價值出售但尚未購買的證券 | ||||||||||||||||
| 股權證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按公允價值出售但尚未購買的證券總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 出於監管目的分離的現金和證券 | ||||||||||||||||
| 美國政府證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 所持證券，按公允價值計算 | ||||||||||||||||
| 美國政府證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 存款證 | ||||||||||||||||
| 公司債券 | ||||||||||||||||
| 選項 | ||||||||||||||||
| 股權證券 | ||||||||||||||||
| 按公允價值計算的持有證券總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 按公允價值出售但尚未購買的證券 | ||||||||||||||||
| 股權證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按公允價值出售但尚未購買的證券總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至3月31日， 2024 | ||||
| 將於 2024 年成熟 | $ | |||
| 將於 2025 年成熟 | ||||
| 將於 2026 年成熟 | ||||
| 在 2026 年之後成熟 | ||||
| 應計利息 | ||||
| 總市場價值 | $ | |||
- 9 -
| 截至截至 十二月三十一日 2023 | ||||
| 將於 2023 年成熟 | $ | |||
| 將於 2024 年成熟 | ||||
| 將於 2025 年成熟 | ||||
| 2025 年之後成熟 | ||||
| 應計利息 | ||||
| 總市場價值 | $ | |||
金融 資產和負債未按公允價值記賬
以下 代表截至2024年3月31日和2023年12月31日的期末餘額在財務狀況表中未按 公允價值記賬的金融工具：
短期 金融工具：短期金融工具的賬面價值，包括現金和現金等價物以及為監管目的分離的現金 和證券，按接近這些工具的公允價值進行記錄。這些 金融工具通常使公司面臨有限的信用風險，沒有規定的到期日或具有短期到期日 ，利率接近市場利率。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司沒有用於監管目的的現金等價物。出於監管目的隔離的證券僅由美國政府證券組成，幷包含在上面的 公允價值層次結構表中。出於監管目的分離的現金和現金等價物以及現金和證券被歸類為 級別 1。
應收賬款 和其他資產：來自客户的應收款、來自非客户的應收款、來自經紀交易商和清算 組織的應收賬款和存款、其他應收賬款和預付費用及其他資產按接近公允價值的金額入賬，在公允價值層次結構中被歸類為 級別 2。公司可能持有與預付費用中的租金存款和其他 資產相關的現金等價物，這些資產在公允價值層次結構下被歸類為二級。
借入的證券 和借出的證券：借入的證券和借出的證券按接近公允價值的金額記錄， 在公允價值層次結構中主要歸類為二級。公司的借入證券和證券借出餘額 代表權益證券借入和貸款合同的金額，並根據接近公允價值的標準行業 慣例每天計價。
應付賬款： 應付給客户的應付賬款、非客户的應付賬款、應付匯票、應付經紀交易商和清算組織的應付賬款、應付賬款 和應計負債以及應付税款由於其短期性質而以接近公允價值的金額入賬， 在公允價值層次結構中被歸類為二級。
延期 合同激勵：由於負債的相對短期 性質，遞延合同激勵的賬面金額接近公允價值。在公允價值層次結構下，遞延合同激勵被歸類為2級。
銀行 貸款：由於負債的短期性質，銀行貸款的賬面金額接近公允價值。根據公允價值 層次結構，銀行貸款被歸類為二級。
長期 債務：華美銀行抵押貸款的賬面金額近似於發行時的公允價值，因為它反映了類似安排的近似市場條款的 條款。在本報告所述期間，利率有所提高，以反映當前 的市場條款，這將有利地降低長期債務的公允價值。根據公允價值層次結構，抵押貸款被歸類為 級別 2。
合同 結算負債：合同結算負債的賬面金額近似於公允價值，即 截至協議簽訂之日按折扣率付款的現值。在公允價值層次結構下，合同結算負債被歸類為二級。
- 10 -
8。 財產、辦公設施和設備，網絡
截至 2024 年 3 月 31 日的 | 截至 2023 年 12 月 31 日的 | |||||||
| 財產 | $ | $ | ||||||
| 辦公設施 | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 財產、辦公設施和設備總計 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產、辦公設施和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，財產、辦公設施和設備的 總折舊費用分別為14.6萬美元和8萬美元。
邁阿密 辦公樓
2021 年 12 月 30 日，公司購買了位於佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道 653 號的辦公樓（“邁阿密辦公樓”）。 邁阿密辦公樓包含大約 12,000 平方英尺的辦公空間，是公司的總部。
折舊 費用始於 2023 年 4 月邁阿密辦公樓竣工並投入使用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司分別投資了58,000美元和 56.5萬美元來建造邁阿密辦公樓。
9。 軟件，網絡
截至 2024 年 3 月 31 日的 | 截至 2023 年 12 月 31 日的 | |||||||
| 軟件 | $ | $ | ||||||
| 零售平臺 | ||||||||
| 軟件總數 | ||||||||
| 減去累計攤銷額 — 軟件 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去累計攤銷額——零售平臺 | ||||||||
| 軟件總數，淨額 | $ | $ | ||||||
公司與一家技術供應商簽訂合同，為公司的客户開發一個新的零售平臺，並將該平臺 整合到公司的運營（“零售平臺”）中。截至2024年3月31日，與該項目相關的軟件開發總支出為1,793,000美元，全部資本化。零售平臺投入使用 服務後將開始攤銷，預計將在2024年第三季度進行。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 軟件的總攤銷額分別為10.9萬美元和11萬美元。截至2024年3月31日，公司估計，截至2024年12月31日、2025年、2026年和2026年12月以後的年度，軟件資產的未來攤銷額分別為63.7萬美元、65.4萬美元、48.5萬美元和80.9萬美元。
與 J2 金融科技的交易
2024年1月18日，STCH與特拉華州的一家公司J2 Financial Technology, Inc.（d/b/a “Guild”）簽訂了購買協議（“購買協議”）（“J2 Financial”）。
根據 購買協議，STCH 購買了一款移動自管交易應用程序，總購買價格為 385,000 美元。收購價格 包括35,000美元的現金和20萬股公司普通股（按截至2024年1月18日的歷史30天移動平均值 定價），價值約35萬美元。此次購買是與零售平臺相關的軟件的一部分。
10。 租賃
截至2024年3月31日 ，公司的所有租約均被歸類為運營租約，主要包括 將於2024年至2028年到期的辦公空間租約。公司選擇不在財務狀況表中包括短期租賃（即初始期限少於十二個月的租賃）、 或設備租賃（視為無關緊要）。公司租賃一些雜項辦公設備， ，但它們並不重要，因此公司將與該辦公設備相關的成本記錄在運營報表 上，而不是將其作為租賃使用權資產資本化。租賃使用權資產和租賃負債的餘額顯示在財務狀況表上 ，下表顯示了公司租賃的更多細節。
- 11 -
2023 年 7 月 7 日，公司簽訂了一份新的租賃協議，該協議將於 2028 年 12 月到期，用於購買紐約市世界金融中心 的辦公空間。該辦公室取代了新澤西州的辦事處，成為公司的主要運營中心之一，租賃的總承付款 約為210萬美元。該辦公空間的建造成本估計約為80萬美元。折舊 費用始於 2024 年 3 月，當時紐約辦公空間投入使用。該公司正在內布拉斯加州奧馬哈建造辦公室，截至2024年3月31日，在估計的14.4萬美元擴建成本中，已支出約99,000美元。
| 租賃期限和折扣率 | 截至 2024 年 3 月 31 日的 | 截至 2023 年 12 月 31 日的 | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限 — 經營租約（以年為單位） | ||||||||
| 加權平均折扣率——經營租賃 | % | % | ||||||
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||
| 可變租賃成本 | ||||||||
| 總租金和入住率 | $ | $ | ||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金 | ||||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | $ | ||||||
| 租賃以換取新的租賃負債而獲得的使用權資產 | ||||||||
| 經營租賃 | $ | $ | ||||||
租賃 承諾
| 年 | 金額 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 租賃付款的剩餘餘額 | ||||
| 減去：未貼現現金流和貼現現金流之間的差額 | ||||
| 租賃負債 | $ | |||
11。 善意
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，該公司的賬面商譽金額均為19.89萬美元，全部來自公司對RISE的收購。截至2024年3月31日，管理層得出結論，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司商譽的賬面價值 沒有減值，也沒有確認與商譽相關的減值費用。此外，公司確定截至評估之日 不存在未來可能出現的商譽減值的重大風險。
12。 長期債務
華美銀行抵押貸款
概述
2021年12月30日，公司以約680萬美元的價格收購了邁阿密辦公樓，並與東西銀行有限公司（“華美銀行”）簽訂了抵押貸款 ，金額約為400萬美元，為收購邁阿密 辦公樓的部分融資，並以338,000美元為邁阿密辦公大樓的部分建築提供資金。
公司在抵押貸款下的債務由邁阿密辦公樓的留置權擔保，貸款期限為十年。 還款計劃將使用30年的攤還期，剩餘金額將在十年末到期。前7年 利率為3.6％，此後利率應為《華爾街日報》報道的最優惠利率，前提是任何定期貸款的最低利率不低於3.6％。作為協議的一部分， 公司必須將償債覆蓋率維持在1.4比1。該貸款在前 五年內需繳納預付罰款，該罰款按預付款時未償還本金的百分比計算。該百分比在第一年為5％ ，此後每年減少1％，預付款罰款將在5年後結束。截至2024年3月31日， 公司遵守了與本協議相關的所有契約。
- 12 -
剩餘款項
| 金額 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
與該抵押貸款相關的
利息支出為 $
13。延期合同激勵
自2021年8月1日起，MSCO與NFS簽訂了清算協議修正案，該修正案除其他外，將 安排的期限再延長四年，自2021年8月1日起至2025年7月31日結束。
作為本協議的一部分，
公司獲得了 $ 的一次性業務發展信貸
就本協議而言，
公司承認了 $
14。收入確認
有關公司主要收入來源和 相應會計處理的詳細信息，請參閲公司 2023 年 10-K 表格中的附註 2 — 重要會計政策摘要 。與在所列期限內 影響特定收入流的項目相關的信息如下所示。
本金交易和自營交易
2023年，公司將 投資於國庫券和國庫券，主要投資於財務狀況表上的 “出於監管目的分離的現金和證券” 的細列項目 ，以提高其15c3-3超額存款的收益率。2022年，美國政府證券收益率上升 ，這給公司的美國政府證券 投資組合造成了未實現虧損。2023年，由於證券 接近到期，公司記錄了未實現虧損的逆轉，導致已實現和未實現的收益。作為其正常業務的一部分，公司持續投資國庫券和國庫券，以 滿足存款要求。有關更多詳情，請參閲附註7——公允價值計量。
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| 截至2024年3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 增加 （減少） | ||||||||||
| 本金交易和自營交易 | ||||||||||||
| 主要是無風險本金交易的已實現和未實現收益 | $ | $ | $ | |||||||||
| 美國政府 證券投資組合的已實現和未實現收益 | ( | ) | ||||||||||
| 本金交易和自營交易總額 | $ | $ | $ | |||||||||
股票借入/股票 貸款
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，股票借入/股票貸款收入為美元
利息、營銷 和分銷費
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，利息、營銷和分銷費用為美元
15。所得税
公司的所得税準備金 包括適用的聯邦和州税，其金額必須使公司年初至今的税收 準備金與其預計全年實現的有效税率保持一致。公司每個季度都會更新其對 年度有效税率的估計，並在必要時記錄累積調整。截至2024年3月31日，公司得出結論，其遞延 税收資產可以變現，但資本損失結轉和預計 變現後將產生資本損失的投資除外。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄的所得税準備金為美元
在截至 2023 年 3 月 31 日
的三個月中，公司記錄的所得税準備金為美元
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司記錄的不確定税收狀況均為美元
16。資本要求
MSCO
淨資本
MSCO
受《交易法》的《美國證券交易委員會統一淨資本規則》（第15c3-1條）的約束。根據此
規則允許的替代方法，定義的淨資本不得小於美元中的較低值
截至 2023 年 12 月 31 日，
MSCO 的淨資本為 $
特別儲備賬户
MSCO 受客户
保護規則 15c3-3 的約束，該規則要求將資金隔離在特殊儲備賬户中，以專為客户提供福利。截至
2024 年 3 月 31 日，MSCO 的現金和證券存款為美元
截至2023年12月31日，
MSCO的現金和證券存款為美元
- 14 -
截至2024年3月31日，
公司受美國證券交易委員會PAB賬户規則第15c3-3條的約束，該規則要求將資金分離到特別儲備賬户中，以獲得引入經紀交易商的專有賬户的
專屬權益。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $
截至 2023 年 12 月 31 日，
該公司有 $
上升
淨資本
作為FINRA的成員，RISE受美國證券交易委員會統一淨資本規則15c3-1的約束。該規則要求維持最低淨資本，並且定義的 總負債與淨資本的比率均不得超過15比1，並且不得提取該權益資本，如果由此產生的淨資本比率超過10比1，則不得支付現金 股息。RISE還受美國商品期貨交易委員會的最低財務要求 的約束，該要求RISE按照定義維持淨資本，等於其在《大宗商品 交易法》第1.17條或第15c3-1條中以較高者為準。
截至2024年3月31日，RISE的
監管淨資本約為美元
17。具有表外風險 表單風險的金融工具
公司進行各種 交易以滿足客户的需求、開展交易活動和管理市場風險，因此受不同程度的 市場和信用風險的影響。有關更多信息，請參閲下文以及 公司2023年10-K表格中的附註20 — 具有資產負債表外風險的金融工具。
截至2024年3月31日
，該公司已向其客户發放了約1美元的保證金貸款
18。承諾、突發事件和其他
法律和監管事宜
公司是正常業務過程中出現的某些索賠、訴訟和投訴的當事方。截至2024年3月31日，公司 預計這些索賠、訴訟和投訴不會對其經營業績或財務狀況產生重大影響。
隔夜融資
截至2024年3月31日和2023年12月31日
，MSCO向BMO
哈里斯銀行（“BMO Harris”）提供了高達美元的短期隔夜需求借貸額度
在市場上發售
2022年5月27日
，公司簽訂了按需資本協議TM以JoneStrading
為代理人的銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，公司可以不時通過JonesTrading發行和出售總髮行金額不超過$的公司普通
股票
- 15 -
NFS 合約
自2021年8月1日起，MSCO與NFS簽訂了清算協議修正案，該修正案除其他外，將該安排
的期限再延長四年，從2021年8月1日起至2025年7月31日結束。
| 終止日期 | 提前終止費 | |||
| 2024 年 8 月 1 日之前 | $ | |||
| 2025 年 8 月 1 日之前 | $ | |||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有確認任何提前終止費用的支出。該公司認為， 不太可能必須支付與提前解僱費相關的鉅額款項，並且沒有在與該安排相關的財務 報表中記錄任何或有負債。
技術供應商
2023 年，公司與技術供應商就與其零售平臺相關的某些開發項目簽訂了協議。截至 2024 年 3 月 31 日
，公司支出約為 $
一般突發事件
公司的一般意外開支包含在公司2023年10-K表中的附註21——承諾、意外開支和其他中。除以下內容外，在截至2024年3月31日的三個月 中，公司的一般突發事件沒有重大更新。
公司對員工健康索賠進行了自保。作為該計劃的一部分，公司確認的支出為 $
公司的應計金額為 $
公司認為，其目前的保險承保範圍和儲備金足以支付目前估計的風險敞口，但是 無法保證公司的負債不會超過入賬準備金或超過其保險限額。
19。員工福利計劃
公司根據《美國國税法》第401（k）條贊助了一項固定繳款
退休計劃，該計劃幾乎涵蓋所有員工（“401（k）計劃”）。
參與者對該計劃的繳款是自願的，並受某些限制。公司還可以向該計劃提供全權捐款
。對於401（k）名員工繳款配對，公司產生了美元
2021年9月17日
，公司股東批准了西伯特金融公司2021年股權激勵計劃（“計劃”）。
該計劃規定向公司的員工、
高管、顧問、董事、關聯公司和其他服務提供商授予股票期權、限制性股票和公司普通股的其他股權獎勵。有
2024 年 2 月 14 日，公司批准了
- 16 -
2024 年 2 月 22 日，
公司授予
20。關聯方 披露
KCA
格洛麗亞
E. Gebbia是西伯特的董事，也是肯尼迪·卡博特收購有限責任公司（“KCA”）的管理成員。因此，KCA
是公司的子公司，與公司共同所有權。為了通過計費
和管理職能提高效率和規模經濟，KCA在2023年與公司達成協議，擔任公司薪資和
相關職能的薪資管理員，包括擔任公司401（k）計劃的發起人。KCA 將與此職能相關的任何費用或收入
按比例轉給公司的子公司。該協議已於 2024 年 1 月 1 日終止。公司
產生了 $
KCA
擁有穆裏爾·西伯特莊園/基金會頒發的許可，可以在業務活動中使用 “穆裏爾·西伯特公司” 和 “西伯特”
這兩個名字，業務活動將於2025年到期。為了使用這些名稱，KCA將其成本轉交給了公司 $
除上述安排外， KCA沒有因向公司提供任何服務而獲得任何利潤，因為在截至2024年和2023年3月31日的三個月中，KCA將任何收入或支出轉給了公司的 子公司。
PW
PW
代理關聯方的保險單。來自關聯方的 PW 收入為 $
Gloria E. Gebbia、 John J. Gebbia 和 Gebbia Family Members
Gloria E. Gebbia已向公司的某些員工發放了貸款，用於購買公司的股份。這些交易並沒有 對公司的財務報表產生重大影響。
Gloria E. Gebbia 和 John J. Gebbia 的
三個兒子在公司子公司擔任高管職務，他們的薪酬
合計為 $
2023 年 5 月 22 日，Gloria E. Gebbia 向特拉華州有限責任公司 BCW Securities LLC 發出認股權證，要求收購
蓋比亞沙利文縣土地信託基金
該公司與蓋比亞沙利文縣土地信託基金簽訂了其位於內布拉斯加州奧馬哈的分支機構的
月度租賃協議，該信託基金的受託人
是蓋比亞家族的成員。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，租金支出均為美元
Kakaopay 及其關聯公司
2023 年 4 月 27 日，公司簽訂了第一批股票購買協議，根據該協議，公司同意以 2 美元十五美分（$）的每股價格向
Kakaopay 發行第一批股票
- 17 -
母老虎
公司已與Tigress簽訂了各種協議並隨後終止了協議。更多細節請參閲註釋 3 — 與 Tigress 的交易。
上升
2022年9月，MSCO和RISE達成了一項清算安排，根據該安排，RISE將向客户介紹MSCO。作為協議的一部分，
RISE 存入了清算基金託管存款 $
21。後續事件
公司已經評估了2024年3月31日之後以及2024年5月22日（本報告提交之日）之前發生的 事件。
2024年4月18日，公司收到了納斯達克監管機構的通知，稱由於公司未能提交2023年10-K表格，公司不再遵守納斯達克的《上市 規則》（“納斯達克規則”）繼續上市。 公司在2024年5月10日提交2023年10-K表格時恢復了對《納斯達克規則》的遵守。但是，由於 2023 年 10-K 表格是在預定到期日之後提交的，因此公司不再滿足在 S-3 表格上使用註冊 聲明的資格要求，該要求公司及時提交在過去十二個 日曆月內提交的所有報告。因此，該公司已暫停使用其在S-3表格（333-276585和333-262895）上的註冊聲明， 無法再訪問其市場計劃。
正如 此前在2024年5月16日提交的8-K表最新報告中披露的那樣，該公司於2024年5月13日完成了與其 獨立註冊會計師事務所美國貝克·天利律師事務所（“貝克·蒂利”）的討論，即貝克·蒂利在貝克·蒂利完成對公司截至3月31日的季度財務報表的審查後，將辭去與公司的合同 ，2024。公司正在選擇一家新的獨立註冊會計師事務所。
根據公司的評估，除上述事件外，截至2024年3月31日，在此期間發生的後續未發生任何需要在本報告中披露或需要在財務 報表中確認的重大 事件。
- 18 -
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析
以下討論描述了我們的財務業績和狀況，應與本報告第一部分第1項中隨附的 財務報表和相關附註一起閲讀。除了我們的歷史合併財務 信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際 業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成這些 差異的因素包括下文以及我們 2023 年表格 10-K 中其他地方討論的因素，尤其是第一部分第 1A 項 — 風險因素。
概述
我們 是一家金融服務公司，為我們的客户提供各種各樣的金融服務。我們通過全資和控股子公司在 零售經紀、投資諮詢、保險和技術開發等業務領域開展業務。
我們經營業務的業績 與總體經濟狀況高度相關，更具體地説，與 美國股票和固定收益市場的走向高度相關。市場波動、整體市場狀況、利率、經濟、政治和監管 趨勢以及行業競爭是可能影響我們的因素之一，這些因素是不可預測的，也是我們無法控制的。這些 因素會影響包括投資者和競爭對手在內的市場參與者做出的財務決策，從而影響他們參與金融市場的水平 。此外，在金融市場活動減少的時期，盈利能力可能會受到不利影響 ，因為某些支出仍然相對固定，包括工資和相關成本，以及部分通信成本和 佔用費用。因此，任何時期的收益都不應被視為任何其他 時期的預期收益的代表。
影響我們運營的趨勢和關鍵因素
利率
我們面臨利率變動帶來的市場 風險。利率的此類變化主要影響來自利息、營銷和分銷 費用的收入。我們主要通過對客户保證金餘額收取的保證金利息、出於監管目的分離的現金和證券的利息 以及客户賬户中貨幣市場共同基金的分銷費來賺取利息、營銷和分銷費用。 出於監管目的隔離的證券僅由美國政府證券組成。如果我們 投資組合中的美國政府證券價格下跌，我們預計其影響將是暫時的，因為我們打算持有這些證券直至到期。我們力求通過管理美國政府證券投資組合的平均到期日以及按公允價值設定所持證券的風險參數 來減輕 這種風險。
技術舉措
2023 年底，我們重新評估了 我們的技術需求和戰略方向，僱用了新的技術人員，更換了我們的主要軟件開發供應商， 在與我們的零售平臺相關的技術開發和為客户提供的其他技術服務上進行了額外投資。
我們認為，這些變化 將是為下一代零售客户創建零售平臺和其他技術服務、相應的 清算以及我們業務整體增長的關鍵。
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使用 Kakaopay 進行交易
2023年4月27日，我們與Kakaopay簽訂了第一批股票購買協議，根據該協議，我們向Kakaopay發行了8,075,607股普通股，每股價格為二美元十五美分（2.15美元），相當於我們在發行時完全攤薄後的已發行股票證券的19.9％（“第一批”）。第一批於 2023 年 5 月 18 日結束。有關更多詳細信息，請參閲我們 2023 年 10-K 表格中的附註 5 — Kakaopay 交易。
上升
RISE 是一家機構 經紀公司，到2022年第一季度，其所有創收客户都已過渡到其他主要服務提供商。作為 過渡的一部分，西伯特與瓊斯交易機構服務有限責任公司（“JoneStrading”）達成協議，根據該協議，JonesTrading 向RISE支付RISE某些歷史客户所得收入的百分比減去任何相關費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該協議分別導致9,000美元的税前虧損和54,000美元的税前收入。
客户賬户和活動指標
下表設定了 個指標，用於分析指定時期內的客户賬户和活動趨勢。
客户賬户指標
| 截至截至 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 零售客户的淨資產（以十億計） | $ | 16.6 | $ | 15.9 | ||||
| 零售客户利潤借方餘額（以十億計） | $ | 0.4 | $ | 0.3 | ||||
| 零售客户信貸餘額（以十億計） | $ | 0.5 | $ | 0.5 | ||||
| 零售客户貨幣市場基金價值（以十億計） | $ | 0.8 | $ | 0.7 | ||||
| 零售客户賬户 | 155,499 | 153,727 | ||||||
| ● | 零售 客户淨資產表示扣除保證金借記後的零售客户 賬户中證券和現金的總價值 | |
| ● | 零售 客户利潤借方餘額是向我們的客户提供的貸款，用於為他們針對當前頭寸的 購買提供資金 | |
| ● | 零售 客户信用餘額代表經紀賬户中持有的客户現金 | |
| ● | 零售 客户貨幣市場基金價值代表所有投資於貨幣 市場基金的零售客户賬户 | |
| ● | 零售 客户賬户代表零售客户的數量 |
運營報表和財務狀況
截至2024年和2023年3月31日的三個 個月的運營報表
收入
截至2024年3月31日的三個月， 的佣金和費用為230萬美元，比去年同期增加了45.3萬美元，這主要是由於市場狀況。
截至2024年3月31日的三個月，利息、營銷和分銷 費用為8,763,000美元，比上一年 年度的同期增加了1790,000美元，這主要是由於利率上升導致美國政府證券和現金 存款的利息收入增加。
截至2024年3月31日的三個月，本金交易和 自營交易額為3,506,000美元，較去年同期增加了706,000美元 ，這主要是由於下文討論的因素。
主要是無風險本金交易的已實現 和未實現收益的增加主要是由於市場狀況。我們的美國政府證券投資組合未實現收益的增加 是由於以下原因。我們投資了1年期國庫券和2年期國庫券 ，以提高15c3-3超額存款的收益率。2022年，美國政府證券收益率上升， 給我們的美國政府證券投資組合造成了未實現虧損。2023 年，我們開始記錄未實現虧損 的逆轉，由於證券接近到期，導致未實現收益。我們根據市場收益率和現金需求持續投資美國政府證券 。
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以下是本報告所述期間本金交易和自營交易項目的 變動摘要。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 增加 （減少） | ||||||||||
| 本金交易和自營交易 | ||||||||||||
| 主要是無風險本金交易的已實現和未實現收益 | $ | 3,443,000 | $ | 1,799,000 | $ | 1,644,000 | ||||||
| 美國政府 證券投資組合的已實現和未實現收益 | 63,000 | 1,001,000 | (938,000 | ) | ||||||||
| 本金交易和自營交易總額 | $ | 3,506,000 | $ | 2,800,000 | $ | 706,000 | ||||||
截至2024年3月31日的三個 個月的市值為67.2萬美元，比去年同期增加了32.7萬美元，這主要是由於 的市場狀況。
截至2024年3月31日的三個月，股票借款/股票貸款 為4,098,000美元，較上年同期增加了656,000美元，這主要是由於股票定位和證券貸款業務的增長。
截至2024年3月31日的三個 個月的諮詢費為49萬美元，比去年同期增加了46,000美元，這主要是由於 平臺資產的增長。
截至2024年3月31日的三個 個月的其他收入為627,000美元，比上年同期增加了30.8萬美元，這主要是由於與管理服務有關的 費用。
運營費用
截至2024年3月31日的三個月，員工薪酬和 福利為10,376,000美元，比上一年同期增加了3,409,000美元，這主要是由於佣金支出、高管和激勵性薪酬的增加，以及與技術計劃相關的人員增加 。
清算費，包括 截至2024年3月31日的三個月的執行成本，為428,000美元，比上一年 的同期增加了73,000美元，這主要是由於費用是在所列期限內繳納的。
截至2024年3月31日的三個月，技術和通信 支出為876,000美元，比上一年 年度的同期增加了87,000美元，這主要是由於與技術合作夥伴相關的成本增加。
截至2024年3月31日的三個月，其他一般和管理 費用為1,029,000美元，比上一年 年度的同期減少了64,000美元，這主要是由於與薪資主管相關的辦公費用和工資處理服務減少。
截至2024年3月31日的三個月，數據處理費用 為75.1萬美元，比去年同期減少了10萬美元，這主要是由於服務局費用的減少。
截至2024年3月31日的三個月，租金和入住費用 為49.7萬美元，比去年同期增加了19,000美元。
截至2024年3月31日的三個月， 的專業費用為1,037,000美元，比上年同期減少了37,000美元，這主要是由於律師費的減少被會計和其他諮詢服務的增加所抵消。
截至2024年3月31日的三個月，折舊和攤銷 費用為25.5萬美元，比上一年 年度的同期增加了65,000美元，這主要是由於邁阿密辦公樓在2024年折舊。
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截至2024年3月31日的三個月， 的利息支出為51,000美元，比去年同期減少了37,000美元，這主要是由於 在2023年第二季度償還了向華美銀行提供的貸款。
截至2024年3月31日的三個月，廣告和促銷 支出為54,000美元，比上年同期增加了82,000美元， 主要是由於與2023年廣告支出相關的逆轉以及2024年營銷計劃的增加。
非營業收入（虧損）
截至2024年3月31日的三個月，權益法 對關聯方的投資收益為0美元，比上年 的同期減少了38,000美元，這主要是由於我們在2023年第三季度退出了對Tigress的投資。
所得税（受益）準備金
截至2024年3月31日的三個月， 的所得税準備金為141.5萬美元，與去年同期相比，所得税準備金 增加了27.9萬美元。與去年同期相比的變化主要是 是由於2024年第一季度税前收益的增加。有關更多詳情，請參閲附註 15 — 所得税。
歸屬於非控制性 權益的淨收益（虧損）
正如 在附註1——組織和列報基礎中進一步討論的那樣，我們將RISE的財務業績合併到我們的財務 報表中，並在財務報表中反映西伯特未作為非控股權益持有的RISE部分。由於2024年RISE活動減少，截至2024年3月31日的三個月，歸屬於非控股權益的淨虧損 為1,000美元，較去年同期 減少了2萬美元。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的財務狀況表
資產
截至2024年3月31日，資產為742,303,000美元，較2023年12月31日減少了59,497,000美元，這主要是由於出於監管目的分離 的現金和證券有所減少。
負債
截至2024年3月31日， 的負債為667,472,000美元，較2023年12月31日減少了63,619,000美元，這主要是由於應付給客户的應付賬款和借出的 證券的減少，但部分被銀行貸款的增加所抵消。
流動性和資本資源
概述
我們 預計將使用債務協議下的可用現金、現金等價物和潛在的未來借款，以及可能發行的新債務或股權，以支持和投資我們的核心業務，包括投資為客户提供服務的新方式，可能 尋求戰略收購以利用現有能力，以及滿足一般資本需求（包括監管機構和SRO規定的資本、存款和抵押品 要求）。根據我們目前的運營水平，我們認為我們的可用現金、可用信貸額度 、總體資本市場準入以及運營提供的現金將足以滿足我們當前在 可預見的將來的流動性需求。截至本報告發布之日，除了以下部分中詳述的項目外，沒有已知或重大的 事件需要我們使用大量流動資產來支付開支。
Kakaopay
扣除發行成本後，Kakaopay從第一批向西伯特注入的 淨資本約為1480萬美元。這筆資本 目前用於增強我們的監管資本，主要投資於美國政府證券，屬於財務狀況表上的 項 “按公允價值持有的證券”。
現金和現金等價物
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的 現金和現金等價物分別為290萬美元和570萬美元。
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債務協議
截至2024年3月31日，我們 在華美銀行的抵押貸款有430萬美元的未償還貸款，還有480萬澳元的短期 隔夜活期活期借款，最高可達2500萬美元。截至2024年3月31日，我們遵守了與債務協議相關的所有契約。
現金需求
下表彙總了我們截至2024年3月31日的短期和長期物質現金需求。
| 按期到期的付款 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 此後 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 經營租賃承諾 | $ | 669,000 | $ | 861,000 | $ | 694,000 | $ | 520,000 | $ | 443,000 | $ | — | $ | 3,187,000 | ||||||||||||||
| Kakaopay 費用 (1) | 1,500,000 | 2,000,000 | 1,000,000 | — | — | — | 4,500,000 | |||||||||||||||||||||
| 向東西方 銀行提供抵押貸款 (2) | 84,000 | 88,000 | 91,000 | 95,000 | 98,000 | 3,836,000 | 4,292,000 | |||||||||||||||||||||
| 技術供應商 (3) | 1,316,000 | 144,000 | — | — | — | — | 1,460,000 | |||||||||||||||||||||
| 租賃地產 改進 (4) | 180,000 | — | — | — | — | — | 180,000 | |||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | 3,749,000 | $ | 3,093,000 | $ | 1,785,000 | $ | 615,000 | $ | 541,000 | $ | 3,836,000 | $ | 13,619,000 | ||||||||||||||
(1) 根據與Kakaopay達成的和解協議，自2024年3月29日起，我們將向Kakaopay支付500萬美元的費用（分十個季度分期支付）。 更多細節請參閲公司2023年10-K表格中的註釋5 — Kakaopay交易。
(2)2021 年 12 月 30 日，我們購買了邁阿密的辦公大樓，並通過向華美銀行的抵押貸款為部分購買價格提供了資金。
(3)2023 年，我們與技術供應商就與我們的零售平臺相關的某些開發項目簽訂了協議。截至2024年3月31日， 在這些供應商的330萬美元總預算中，我們已經支出了約180萬美元。
(4)2023 年 7 月 7 日，我們簽訂了紐約市世界金融中心辦公空間的租賃協議，該協議將於 2028 年 12 月到期。 該辦公空間的建造成本估計約為80萬美元。截至2024年3月31日，在估計的80萬美元擴建成本中，我們已經承擔了約66.4萬美元。截至2024年3月31日，在內布拉斯加州奧馬哈建造辦公空間的估計建造成本14.4萬美元中，我們已經承擔了約99,000美元。
貨架註冊 聲明
2022年2月18日，我們在S-3表格上提交了上架註冊聲明，美國證券交易委員會宣佈該聲明於2022年3月2日生效，內容涉及西伯特可能發行、發行和出售高達1億美元的普通股、優先股、購買我們 普通股和/或優先股的認股權證、由全部或部分證券組成的單位以及購買全部或部分 的認購權這些證券。但是，由於我們在預定到期日之後提交了2023年10-K表格，因此我們不再滿足使用S-3表格註冊聲明的資格要求 ，該要求我們在過去十二個日曆月的 內及時提交所有需要提交的報告。因此，我們暫停使用貨架登記聲明。
At the Market 產品
2022年5月27日，我們簽訂了按需資本協議TM以JoneStrading為代理人的銷售協議，根據該協議，我們可以不時地通過JonesTrading發行和出售根據我們在S-3表格的上架註冊聲明中總髮行金額不超過960萬美元的普通股。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們沒有根據本銷售協議出售任何股票 。如上所述，由於西伯特在計劃到期日之後提交了2023年10-K表格，因此 不再滿足使用S-3表格中註冊聲明的資格要求。因此，西伯特已暫停使用貨架 註冊聲明，並且截至本報告發布之日無法訪問At the Market計劃。有關更多詳情，請參閲附註 18 — 承諾、 意外開支和其他。
淨資本、儲備 賬户、資金隔離和其他監管要求
MSCO 受美國證券交易委員會統一淨資本規則（規則15c3-1）和《交易法》客户保護規則（15c3-3）的約束， 維持的資本和隔離現金儲備超過監管要求。這些法規的要求可能有所不同；但是， MSCO 有足夠的儲備金和應急資金計劃，足以滿足任何監管要求。除了淨 資本要求外，作為自動清算經紀交易商，MSCO還必須遵守清算所 （例如DTCC和OCC）的現金存款和抵押品要求，這些要求可能會根據客户交易活動的性質和規模以及市場波動性不時出現大幅波動。作為FINRA的成員，RISE受美國證券交易委員會統一淨資本規則15c3-1和相應的 監管資本要求的約束。
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只要MSCO維持其流動性和監管資本要求，MSCO就可以向 Siebert轉移資金。只要RISE維持其流動性和監管資本要求，RISE就可以將資金轉移給西伯特有權獲得比例所有權權益的 的股東。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，MSCO和RISE有足夠的淨資本來滿足各自的流動性和監管 的資本要求。有關我們的資本要求的更多詳細信息，請參閲附註16 — 資本要求。
現金流
用於經營活動的現金 包括經某些非現金項目調整後的淨收益。任何 特定時間點的淨運營資產和負債都受許多變量的影響，包括客户活動的可變性、現金收款和付款的時間、 和供應商的付款條件。由於我們的財務狀況表中有客户資產和負債，我們的現金流量表的總變化，尤其是運營現金流的變化，不一定 表示我們業務的持續業績。
截至2024年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金與上年同期相比增加了2300萬美元， 這主要是由客户應收賬款、借入證券和貸款證券的淨變化所推動的。
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的現金與去年同期相比增加了70萬美元， 這主要是由紐約辦公室的建設以及2024年新零售平臺的開發所推動的， 被2023年邁阿密辦公樓的擴建所部分抵消。
在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金流與2023年相比增加了500萬美元， 這主要是由銀行貸款的提取和2023年西伯特信貸額度本金的償還所推動的。
長期合同
自2021年8月1日起，MSCO與NFS簽訂了清算協議修正案，該修正案除其他外，將其 安排的期限再延長四年，自2021年8月1日起至2025年7月31日結束。作為該協議的一部分，我們獲得了 300萬美元的一次性業務發展信貸，NFS將在協議期限內每年向我們支付四筆10萬美元的信貸。 該修正案還規定了提前終止費；但是，自2024年3月31日起，我們預計不會在合同期結束之前終止與 NFS的合同。有關更多詳情，請參閲附註 13 — 延期合同激勵和附註 18 — 承諾、意外開支 及其他。
自2023年6月起，MSCO修訂了與Broadridge Securities Processing Solutions, LLC的服務協議，除其他外 將協議的期限延長五年，截至2028年6月，並可選擇在三年後終止。 在合同期內，該安排的最低總支出估計約為120萬美元。
資產負債表外 安排
我們 進行各種交易以滿足客户的需求、開展交易活動和管理市場風險，因此 受到不同程度的市場和信用風險的影響。在正常業務過程中，我們的客户活動涉及各種客户證券交易的執行、 結算和融資。如果 客户或其他經紀商無法履行其合同義務，我們被迫虧損購買或出售合約所依據的金融 工具，這些活動可能會使我們面臨資產負債表外的風險。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 中，未結算的客户交易沒有出現任何實質性損失。有關更多詳情，請參閲附註17——具有資產負債表外風險的金融工具。
不確定的税收狀況
我們根據根據ASC 740-10發佈的權威指南考慮了不確定的 税收狀況，該指南規定了是否應在財務報表中記錄在納税申報表中申報或預計申報的税收優惠。只有當税務機關根據税收狀況的技術優點審查税收狀況很可能維持時，我們才會承認不確定的税收狀況帶來的税收優惠 。財務報表中確認的此類狀況 的税收優惠應根據最終結算時實現可能性大於百分之五十的最大收益來衡量。 ASC 740-10 還就取消承認、分類、利息和罰款、過渡期會計和披露 要求提供了指導。
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我們確認運營報表所得税準備金中與未確認的税收優惠相關的利息和 罰款。應計利息 和罰款將包含在財務狀況報表的相關納税義務項目中。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們記錄的與各種税收事項相關的不確定税收狀況為1,405,000美元，包含在財務狀況表的 項 “應付税款” 中。
關鍵會計政策與估計
我們的某些涉及更高判斷力和複雜性的會計 政策在我們的 2023 年表格 10-K 中的第一部分第 2 項 — 管理層的討論 和財務狀況和經營業績分析中進行了討論。截至2024年3月31日， 我們的關鍵會計政策或估算沒有變化。
新會計準則
2023年12月，財務 會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學2023-09年 “所得税披露的改進”（“ASU 2023-09”）。亞利桑那州立大學旨在提高所得税披露的透明度和決策實用性。 中的修正案主要通過更改税率對賬和所得 已繳税信息來滿足投資者對增強所得税信息的要求。儘管允許提前採用 ，但亞利桑那州立大學 2023-09 年將從 2024 年 12 月 15 日起每年對我們生效。我們仍在評估亞利桑那州立大學2023-09年度將對我們的合併財務報表產生的列報影響， 但我們預計所得税腳註將發生重大變化。
有關FASB發佈的新ASU的更多信息，請參閲附註2 — 新 會計準則。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
為交易目的持有的金融工具
我們不直接從事 衍生品交易，在任何特殊目的實體中沒有權益，對另一實體的 債務沒有任何或有或其他負債。
為交易以外 目的持有的金融工具
我們通常將現金 和現金等價物暫時投資於以美元計價的銀行賬户。由於利率變動，這些投資不受價值的重大變化 的影響。
我們將出於監管目的隔離的現金和證券 投資於以美元計價的銀行賬户，這些賬户的價值不會因利息 利率變動而發生重大變化。我們還將出於監管目的隔離的現金和證券以及按公允價值持有的證券投資於美國政府 證券，這些證券的價值可能會因利率變動而發生重大變化。以公允價值投資於美國政府證券的 擁有的證券通常是為了提高所需監管存款的收益率而購買的。儘管政府 證券的價值可能會受到價值的重大變動的影響，但我們認為任何價值下降都是暫時的，因為這些證券 將按面值到期。
客户交易在完全披露的基礎上通過清算經紀人清算，也由MSCO自行清算。如果客户不履行合同 義務，則西伯特可能會蒙受與以現行市場價格購買或出售證券以履行客户義務相關的任何損失 。我們會定期監控客户賬户的活動是否符合保證金要求。如果客户和其他交易對手無法履行其合同 義務， 我們將面臨未結算的客户交易遭受損失的風險。在過去五年中，未結算的客户交易沒有造成任何物質損失。
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第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
我們 在包括首席執行官 和執行副總裁/首席財務官在內的管理層的監督和參與下，根據 交易法第13a-15 (e) 條或第15d-15 (e) 條，對截至本報告所涉期末我們的披露 控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據評估，我們的管理層，包括首席執行官和執行副總裁/首席財務官，得出結論，截至本季度報告所涉期末，我們的披露控制和 程序無效，這是因為我們先前在2023年10-K表格中披露的 財務報告內部控制存在重大缺陷。
正在對先前發現的 重大漏洞進行補救
管理層 正在實施以下措施，以確保導致重大缺陷 的控制缺陷得到補救：（i）設計和實施與配置、特權訪問和用户訪問審查相關的控制措施，（ii）開發 增強的風險評估流程以評估邏輯訪問，以及（iii）改進與控制 設計和實施相關的現有培訓計劃。除非適用的控制措施運行了足夠長的 段時間，並且管理層通過測試得出結論，這些控制措施正在有效運作，否則不會認為重大缺陷已得到修復。我們預計 修復工作將在2024年底之前完成。
對財務報告的內部 控制的變化
在最近結束的財季中， 我們的財務報告內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響、 或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們是正常業務過程中出現的某些索賠、 訴訟和投訴的當事方。
截至本報告發布之日， 我們預計這些索賠、訴訟和投訴不會對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響。
第 1A 項。風險因素
除了本報告中列出的其他 信息外，投資者還應仔細考慮我們的2023年10-K表格第一部分第1A項——風險因素 和我們的10-Q表第二部分第1A項中討論的風險因素。所有這些風險因素都可能對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大影響。截至本報告發布之日，除了下文提供的補充風險因素外， 與我們在2023年10-K表格中披露的風險因素相比沒有任何實質性變化。
我們 正在選擇一家新的獨立註冊會計師事務所，保留此類會計師事務所的時機尚不確定。
正如先前在2024年5月16日提交的8-K表最新報告中披露的那樣，我們於2024年5月13日完成了與獨立註冊會計師事務所貝克·蒂利的 討論，即貝克·蒂利將在貝克·天利完成對截至2024年3月31日的季度財務報表的審查後辭去與我們 的合作。我們正在選擇一家新的獨立註冊會計師事務所。我們無法向您保證，我們將及時聘請一家新的獨立註冊 公共會計師事務所，以便及時完成對截至2024年6月30日的三個月或其後任何 期財務報表的審查。如果我們無法及時完成此類審查，則財務報告的提交可能會延遲， 可能會對我們的業務產生重大不利影響。
第 5 項。其他信息
我們的董事或高級職員中沒有
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第 6 項。展品
| 附錄 否。 | 文檔的描述 | |
| 10.1 | 購買協議，日期為2024年1月18日（參照公司於2024年1月24日提交的8-K表最新報告（文件編號000-05703）附錄10.43納入）。 | |
| 31.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1**# | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2**# | 根據 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔 不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中）。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase 文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類法擴展演示 Linkbase 文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
| ** | 隨函提交 |
| # | 就1934年《證券交易法》第18條、經修訂的 （《交易法》）而言，該認證 被視為未提交，也不得以其他方式受該節的責任約束， 也不得被視為通過引用將其納入根據1933年《證券法》、經修訂的 或《交易法》提交的任何文件中。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式安排下列經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 西伯特金融公司 | ||
| 來自： | /s/ John J. Gebbia | |
| John J. Gebbia | ||
| 首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 來自： | /s/ 安德魯 H. Reich | |
| 安德魯·H·賴希 | ||
| 執行副總裁、首席運營官、 首席財務官兼祕書 | ||
| （首席財務和會計官員） | ||
| 註明日期： | 2024年5月22日 |
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