目錄表

已於2024年5月21日向美國證券交易委員會提交。

註冊號碼：333-

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

GCT半導體控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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北第一街2290號，201號套房

加利福尼亞州聖何塞95131

(註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

約翰·施萊弗

首席執行官

GCT半導體控股公司

北第一街2290號，201號套房

加利福尼亞州聖何塞95131

(408) 434-6040

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

艾伯特·龍，埃斯卡。

摩根劉易斯律師事務所

米爾路1400頁

加州帕洛阿爾託，郵編：94304

(650) 843-4000

建議向公眾出售的大約開始日期：

在本註冊聲明生效日期後不時提交。

如果根據1933年證券法第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下框。☒

如果根據證券法規則第462(B)條提交本表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修正案，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊書的證券法註冊書編號。☐

通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲1934年《證券交易法》規則12 b-2中“大型加速備案人”、“加速備案人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用擴展的過渡遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則的期限。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

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提交完成日期-2024年5月21日

初步招股説明書

GCT半導體控股公司

10,900,000股普通股

本招股説明書涉及B.Riley主要資本公司發售和出售最多10,900,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，我們在本招股説明書中稱之為“B.Riley主要資本II”或“出售證券持有人”。請參閲“出售證券持有人有關出售證券持有人的更多信息，包括與他們購買特此提供的證券有關的信息。

與本招股説明書有關的普通股可能由吾等根據我們與B.Riley Capital II簽訂的、日期為2024年4月23日的普通股購買協議向B.Riley主要資本II發行，我們在本招股説明書中將該協議稱為購買協議。該等普通股包括(I)最多10,843,182股普通股，吾等可在本招股説明書日期後根據購買協議不時選擇出售予B.Riley主要資本II，及(Ii)吾等於2024年4月25日簽署購買協議時向B.Riley主要資本II發行56,818股普通股，作為吾等承諾在一次或一次以上購買中購買普通股的代價，吾等可全權酌情指示彼等於本招股説明書日期後根據購買協議不時作出購買。

我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售證券持有人出售我們的普通股中獲得任何收益。然而，根據購買協議，吾等可能從出售普通股中獲得高達50,000,000美元的總收益，我們可能會選擇在本招股説明書日期後根據購買協議向B.萊利信安資本II支付。請參閲“承諾的股權安排"購買協議的描述和"出售證券持有人有關B.Riley主體資本II的更多信息。

B.萊利信安資本II可能會以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書中描述的普通股。請參閲“利益衝突（Conflict of Interest）欲瞭解更多關於B.萊利信安資本II公司如何根據本招股説明書出售或以其他方式處置普通股的信息。B.萊利信安資本II是1933年修訂的證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”，或證券法。

我們將支付出售證券持有人根據證券法登記發售和出售與本招股説明書相關的普通股股份所產生的費用，包括法律和會計費用。我們還聘請了註冊經紀交易商和FINRA成員Seaport Global Securities LLC作為此次發行的“合格獨立承銷商”，其費用和開支將由出售證券的證券持有人承擔。見標題為“利益衝突（Conflict of Interest）“從本招股説明書第109頁開始。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或出售證券持有人將發行、要約或出售任何證券(如適用)。我們在標題為“分銷計劃(利益衝突)”一節中提供了更多信息。

在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充或修訂。

我們的普通股和認股權證分別以“GCTS”和“GCTSW”的代碼在紐約證券交易所交易。2024年5月20日，我們普通股的收盤價為每股5.30美元，我們認股權證的收盤價為每股0.15美元。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，並遵守較低的上市公司報告要求。投資我們的普通股或股票涉及很高的風險。請參閲標題為“的部分風險因素“從第頁開始”6閲讀這份招股説明書，瞭解您在購買我們的證券之前應該考慮的因素。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為 , 2024.

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除本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股章程或吾等向閣下提交的任何免費書面招股章程所載資料或陳述外，吾等並無授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述，售賣證券持有人亦未授權任何人士提供或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期是最新的，無論其交付時間或我們普通股的任何出售。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有做過任何事情，出售證券持有人也沒有做過任何事情，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區(美國除外)發行、擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行我們的普通股和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前通過引用方式併入美國證券交易委員會的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應以本招股説明書中的信息為準。如果通過引用併入的文件中的任何語句與通過引用併入的具有較晚日期的另一文件中的語句不一致，則具有較晚日期的文檔中的語句修改或取代較早的語句。

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格登記聲明的一部分，目的是登記本招股説明書所述的證券，供出售證券的證券持有人轉售，該證券持有人可能會不時出售本招股説明書所述的證券。我們將不會從出售證券持有人轉售本招股説明書所列普通股股份中獲得任何收益。然而，吾等可根據購買協議從出售普通股中收取最高達50,000,000美元的總收益，吾等可根據購買協議(如有)不時選擇自所有該等條件初步滿足之日(“生效日期”)起及之後，向出售證券持有人發行及出售該等普通股。

吾等亦可提交招股説明書補充文件或對註冊説明書作出生效後的修訂，而本招股説明書是招股説明書的一部分，可能包含與該等招股有關的重要資料。招股説明書補充或生效後的修訂也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或生效後修訂有任何不一致之處，您應以招股説明書補充或生效後修訂為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修訂和任何適用的招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息。在那裏您可以找到更多信息.”

吾等或出售證券持有人均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書、任何隨附的招股説明書增刊或吾等所準備的任何免費撰寫的招股説明書所載內容除外。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在該等文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用的方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述在那裏您可以找到更多信息.”

本招股説明書包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶®或TM符號，但此類引用並不意味着適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

於2024年3月26日(“完成日期”)，位於特拉華州的協和三公司完成了一系列交易，導致直布羅陀合併子公司、協和三的全資附屬公司(“合併子公司”)與GCT根據日期為2023年11月2日的業務合併協議(“業務合併協議”)由協和三、合併子公司及GCT之間完成一系列交易，詳情如下。根據業務合併協議的條款，協和III與GCT之間的業務合併是透過合併子公司與協和III合併併合併為GCT而實現的，而GCT在協和III股東於二零二四年二月二十七日舉行的協和III股東特別大會(“特別大會”)上批准合併後，仍作為協和III的全資附屬公司繼續存在(“業務合併”)。業務合併結束後，協和III更名為“GCT半導體控股有限公司”。(“公司”)。

除非上下文另有説明，否則所提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指GCT半導體控股公司、特拉華州的一家公司及其在業務合併後的合併子公司的業務。“協和III”指的是業務合併之前的協和收購公司III。

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II

目錄表

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用納入本文和其中的文件可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所界定的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們和我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

前瞻性陳述並不是業績的保證。您不應過分依賴這些聲明，因為這些聲明僅説明瞭本協議的日期。您應該明白，以下重要因素可能會影響公司未來的業績，並可能導致這些結果或其他結果與公司前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同：

三、

目錄表

可能導致實際結果與本招股説明書中的前瞻性陳述所暗示的結果不同的這些因素和其他因素在“風險因素“部分。“中描述的風險”風險因素“並不是包羅萬象。這些前瞻性陳述基於截至招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

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四.

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摘要

本摘要重點介紹了出現在本招股説明書或通過引用併入本文的文件中的選定信息。因為它是一個摘要，所以它可能不包含對您可能重要的所有信息。要全面理解本次發售，您應仔細閲讀整個招股説明書、作為招股説明書一部分的註冊説明書和以引用方式併入本文的文件，包括“風險因素”標題下列出的信息和我們的財務報表。

業務摘要

公司概述

GCT半導體公司(“GCT”)於1998年在加利福尼亞州硅谷成立，是一家專業設計、製造和銷售通信半導體的無廠房半導體公司，包括高速無線通信技術，如5G/4.75G/4.5G/4G收發器(“RF”)和調制解調器，這些技術對於各種工業、B2B和消費應用至關重要。我們已成功地為全球領先的無線運營商以及便攜式無線路由器(例如移動路由器/MiFi)、室內和室外固定無線路由器(例如客户端設備)、工業機器對機器(M2M)應用和智能手機的原始設計製造商(“ODM”)和原始設備製造商(“OEM”)開發並供應通信半導體芯片組和模塊。

我們在加利福尼亞州聖何塞的總部監督銷售、營銷和會計業務。我們通過我們的全資子公司GCT Research，Inc.(以下簡稱GCT R)和MTH，Inc.進行產品設計、開發和客户支持，這兩家子公司都位於韓國。GCT R是我們的研發中心。此外，我們在臺灣、中國和日本利用不同的銷售辦事處提供本地技術支持和銷售。

我們目前的產品組合包括基於4的射頻和調制解調器芯片組^這是第四代(“4G”)，稱為長期演進(“LTE”)，技術提供各種芯片組在速度和功能上的差異化。其中包括4G LTE、4.5G LTE Advanced(速度是LTE的兩倍)和4.75G LTE Advanced-Pro(速度是LTE的四倍)芯片組。我們還開發和銷售用於低速移動網絡的蜂窩物聯網芯片組，如eMTC/NB-IOT/Sigfox和其他網絡協議。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於2290 North 1^ST街道，套房201聖何塞，加利福尼亞州95131，我們的電話號碼是(408)434-6040。

業務合併

於2024年3月26日(“完成日期”)，協和收購公司三期(“協和三期”)完成一系列交易，並根據日期為2023年11月2日的業務合併協議(“業務合併協議”)，由協和三期合併子公司及協和三期全資附屬公司(“合併分部”)與GCT進行合併，詳情如下。根據業務合併協議的條款，協和III與GCT之間的業務合併是透過合併子公司與協和III合併併合併為GCT而實現的，而GCT在協和III股東於二零二四年二月二十七日舉行的協和III股東特別大會(“特別大會”)上批准合併後，仍作為協和III的全資附屬公司繼續存在(“業務合併”)。業務合併完成後，協和III更名為“GCT半導體控股有限公司”。(“公司”)。

作為業務合併的結果，我們成為了一家上市公司的繼任者，這將需要招聘更多的人員，並實施程序和流程，以符合上市公司的監管要求和慣例。與協和III最初做出的選擇一致，我們將被歸類為新興成長型公司(“EGC”)，這符合2012年4月5日頒佈的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)的定義。在業務合併完成後，我們作為EGC，根據美國就業法案，獲得了美國證券交易委員會提供的某些披露和監管減免。

承諾的股權安排

於2024年4月23日，吾等與B.Riley主體資本II訂立購買協議及於2024年4月23日生效的相關登記權協議(“登記權協議”)。

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目錄表

根據購買協議的規定，吾等有權在本招股説明書日期後及購買協議期限內不時向B.萊利信安資本II出售合共50,000,000美元的新發行普通股總購買價(受購買協議所載若干限制的規限)。根據購買協議出售普通股以及任何該等出售的時間完全由吾等選擇，吾等並無責任根據購買協議向B.Riley信安資本II出售任何證券。根據註冊權協議下吾等的義務，吾等已向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交包括招股説明書的登記聲明，以便根據證券法登記B.Riley本金資本II轉售最多10,900,000股普通股，其中包括(I)至多10,843,182股股份，吾等可根據購買協議自行決定在生效日期(定義如下)後不時向B.Riley本金資本二期出售，及(Ii)吾等向B.Riley本金資本二期發行的56,818股普通股(“承諾股”)，在吾等於2024年4月23日簽署購買協議後，作為其承諾購買吾等普通股的代價，吾等可全權酌情指示B.Riley信安資本II根據購買協議，在本招股説明書日期後及購買協議期限內不時向吾等購買。

在初步滿足B.萊利信安資本II在購買協議中規定的購買義務的每個條件(初步滿足所有該等條件，“生效日期”)後，包括包括本招股説明書在內的登記聲明應已由美國證券交易委員會宣佈生效，以及本招股説明書的最終表格已提交給美國證券交易委員會，吾等有權不時全權酌情決定自開始日期(該日期，“開始日期”)，指示B.Riley主要資本II購買指定數量的普通股(每股，“購買”)，不超過(該較少數量，“購買最高金額”)：(I)1,000,000股普通股和(Ii)特定百分比，我們將在適用的購買通知(定義如下)中為該購買指定的百分比(該適用百分比不超過25.0%)(該適用百分比由我們為購買指定的適用百分比，“購買百分比”)，在適用的購買評估期內(定義見下文)，在適用的購買評估期內(B.Riley主體資本II在本次購買中將購買的指定數量的股份，經必要調整以實施適用的購買最高金額和購買協議中規定的某些額外限制，即“購買股份金額”)，及時在紐約市時間上午9：00前向B.Riley主體資本II(每個，“購買通知”)遞送書面通知，從而獲得在紐約證券交易所交易的普通股的總數量(或成交量)。(A)吾等普通股於緊接該購買日期前一個交易日在紐約證券交易所的收市價不少於1.00美元(該價格為“門檻價”)，及(B)吾等根據購買協議(視乎適用而定)進行的所有先前購買及所有先前盤中購買(定義如下)的所有普通股股份，已由B.萊利信安資本二期以購買協議所載方式，在吾等向B.萊利信安資本二期遞送該等購買通知前，以購買協議所述的方式收到。

B.Riley主體資本II在吾等根據購買協議進行的收購中須為普通股支付的每股收購價(如有)將參考普通股(“VWAP”)的成交量加權平均價格(“VWAP”)(根據購買協議計算)，自適用購買日期紐約證券交易所常規交易時段正式開盤(或“開始”)開始至(I)紐約時間下午3：59結束，在該收購日期或該收購日紐約證券交易所公開宣佈的常規交易時段正式結束的較早時間，(Ii)在該收購估價期內在紐約證券交易所交易的普通股總數(或總數量)(按照購買協議計算)達到該收購的適用股份數量上限金額(“購買股份數量上限”)的時間，計算方法為：(A)該等購買的適用購買股份金額除以(B)我們在適用的購買通知中指明的該等購買的購買百分比；以及(Iii)如果吾等在適用於該項收購的購買通知中進一步指明“限價令中止選擇”將適用於該項收購(“限價令中止選擇”)，則在該購買評估期內(根據購買協議計算)本公司普通股在紐約證券交易所的交易價格低於吾等在該項收購的購買通知中指定的適用最低價格門檻的時間，或者如果吾等沒有在該等購買通知中指定最低價格門檻，相當於緊接有關收購的適用購買日期前一個交易日普通股收市價的75.0%的價格(“最低價格門檻”)，在每種情況下，均減去根據購買協議計算的該購買估值期間相對於VWAP的3.0%的固定折扣。

根據《購買協議》，為了計算在購買估價期內交易的普通股股票數量以及在購買估價期內的VWAP，發生在該購買估價期內的下列交易應不包括在內：(X)在適用購買日期紐約證券交易所正常交易時段正式開始時或之後的普通股開盤或首次購買；(Y)在適用購買日期紐約證券交易所正常交易時段正式結束時或之前的最後一次或收盤出售普通股；及(Z)如吾等已在有關購買的適用購買通知書中指明“限制令繼續選擇”(“限制令繼續選擇”)

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目錄表

應適用於該購買(而不是規定應適用限價令停止選擇)，適用於該購買評估期內在紐約證券交易所以低於適用的最低價格門檻的每股價格在紐約證券交易所進行的所有普通股購買和銷售。

除上述購買外，自生效日期起及之後，吾等亦有權但無義務指示B.萊利信安資本II在吾等選擇作為購買日期的任何交易日，購買指定數目的普通股(每股，“盤中購買”)，但不超過以下較少者(較少的股份，“日內申購最高金額”)：(I)1,000,000股普通股及(Ii)高達某一百分比，吾等將在適用的日內申購通知(定義如下)中就該等日內申購指定該百分比(該適用百分比不超過25.0%)(該適用百分比由吾等就日內申購指定的適用百分比，即“日內申購百分比”)，在適用的“日內購買評估期”(以與適用於購買的購買評估期類似的方式確定)內，該等日內購買(該等指定數量的股份，經調整以實施適用的日內購買最高金額，即“日內購買股份金額”)在紐約證券交易所交易的普通股總成交量，在上午10：00後向B.Riley主要資本II交付該日內購買的不可撤銷的書面購買通知，紐約市時間(在任何較早的購買的購買評估期和最近的先前日內購買的日內購買評估期(如果適用的話，在與該適用的日內購買相同的購買日期生效的日內購買評估期已經結束)之後，以及在紐約時間下午3：30之前，在該購買日期(每一天內購買通知)之前，只要(I)普通股於緊接該購買日期前一個交易日在紐約證券交易所的收市價不低於門檻價格，及(Ii)吾等根據購買協議(視乎適用而定)進行的所有先前購買及所有先前日內購買的普通股股份，在吾等將該等日內購買通知送交B.Riley主體資本II之前，已按購買協議所載方式收到B.Riley主體資本II。

吾等根據購買協議於日內購買時選擇出售予B.萊利信安資本二期(如有)普通股股份的每股購買價將按與購買相同的方式計算(包括與用於計算每股購買價格的適用VWAP相同的固定百分比折扣，如上所述)，但於購買日期生效的每項日內購買的VWAP將按該購買日紐約證券交易所常規交易時段的不同日內購買估值期間計算，而每一次VWAP將於該購買日期的不同時間開始及結束。

B·萊利信安資本II有義務支付普通股的每股價格沒有上限，我們可以選擇在購買協議下的任何購買或任何日內購買中將普通股出售給B·萊利信安資本II。在吾等根據《購買協議》進行的購買和當日購買的情況下，B.萊利信安資本II在一次購買或當日購買(視情況而定)中用於確定普通股每股購買價的所有股票和美元金額，或在確定與任何該等購買或日內購買(視情況適用)相關的適用最高購買股份金額或適用數量或價格門檻金額(視情況而定)時，將按照購買協議中規定的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、在用於計算每股收購價、最高收購股金額或適用數量或價格門檻金額的任何期間內發生的反向股票拆分或其他類似交易。

吾等將控制向B.Riley信安資本II出售普通股的時間及金額，吾等可全權酌情決定自生效日期起及之後及在購買協議期間不時生效。根據購買協議，向B.Riley信安資本II實際出售普通股將取決於我們將不時確定的各種因素，其中包括市場狀況、普通股的交易價格以及我們對其業務和運營的適當資金來源的決定。

根據適用的紐約證券交易所規則，我們在任何情況下都不能根據購買協議向B.Riley主要資本II發行超過9,166,668股普通股，其數量相當於緊接購買協議(“交易所上限”)簽署之前已發行的普通股股份的19.99%，除非(I)我們根據適用的紐約證券交易所規則獲得股東批准，發行超出交易所上限的普通股，或(Ii)B.Riley主體資本II為吾等指示B.Riley主體資本II根據購買協議向吾等購買的所有普通股股份所支付的每股平均價格，等於或超過每股4.43美元(用以計算該等每股金額的最低價格相當於(A)本公司普通股於緊接購買協議籤立日期前一個交易日在紐約證券交易所的正式收市價及(B)本公司普通股於緊接購買協議籤立日期前一個交易日止的連續五個交易日的平均正式收市價(按紐約證券交易所的要求作出調整)中的較低者)，因此交易所上限將不適用於根據購買協議進行的普通股發行及銷售。

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目錄表

此外，根據購買協議，吾等不得向B.萊利信安資本II發行或出售任何普通股，與B.Riley信安資本II及其聯營公司當時實益擁有的所有其他普通股股份(根據經修訂的1934年證券交易法第13(D)節(“交易法案”)及其第13d-3條計算)合計後，B.萊利信安資本II將實益擁有超過4.99%的已發行普通股(“實益所有權限制”)。

我們根據購買協議選擇向B.萊利信安資本II出售普通股的淨收益(如果有的話)將取決於我們向B.萊利信安資本II出售普通股的頻率和價格。我們預計，我們從向B.萊利信安資本II出售普通股所獲得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。

《購買協議》或《登記權協議》對未來的融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有任何限制，但禁止(除某些有限的例外情況外)在緊接適用購買日期前一個交易日開始至購買協議下全額結算後的第三個交易日止的期間內進行某些類型的“稀釋”股權交易，以及禁止訂立或訂立任何協議以達成“股權信貸額度”、“在市場發售”或其他實質上相類似的持續發售，除購買協議外，本公司可按未來決定的價格提供、發行或出售普通股或任何可行使、可交換或可轉換為普通股的證券。

B.萊利信安資本II已同意，B.萊利信安資本II、其唯一成員、其各自的任何高級管理人員、或由B.萊利信安資本II或其唯一成員管理或控制的任何實體都不會直接或間接地為其自己或任何其他該等人士或實體的賬户從事或實施任何普通股賣空或對衝交易，以在購買協議期限內建立普通股淨空頭頭寸。此外，B.Riley信安資本II同意，在購買協議期限內，對於B.Riley信安資本II實益擁有的普通股股票被持有或將被持有的每個經紀賬户，它應向適用的經紀商提供書面指示，表明其不希望參與並明確選擇退出與該經紀賬户有關的任何“全額支付貸款計劃”或類似計劃，以便經紀公司不會提供該經紀賬户中實益擁有的或將在該經紀賬户中持有的普通股股票，以便借給任何第三人，實際上，或以其他方式促進任何人賣空普通股。

購買協議將在下列日期中最早發生的日期自動終止：(I)生效日期24個月週年後的下一個月的第一天，(Ii)B.Riley的主要資本II根據購買協議以總計50,000,000美元的總購買價向我們購買普通股股票的日期，(Iii)普通股未能在紐約證券交易所或其他在購買協議中被確定為“合格市場”的美國國家證券交易所上市或報價的日期，(Iv)涉及本公司的自願或非自願破產程序開始之日後第30個交易日，而該等破產程序在該交易日之前並未解除或撤銷，及(V)為吾等的全部或幾乎所有財產委任破產託管人或吾等為債權人的利益作出一般轉讓的日期。

吾等有權在生效後的任何時間終止購買協議，而無須支付任何費用或罰款，但須事先向B.萊利信安資本二期發出10個交易日的書面通知。吾等及B.萊利信安資本二期亦可在雙方書面同意下同意終止購買協議，惟在任何未按照購買協議完全結算的購買或任何日內購買尚未完全結算期間，購買協議的終止將不會生效。吾等或B.萊利信安資本II均不得轉讓或移轉吾等在購買協議或登記權協議下各自的權利及義務，吾等或B.萊利信安資本II不得修改或放棄購買協議或登記權協議的任何規定。

作為B.Riley信安資本II根據購買協議所載條款及條件按吾等指示購買普通股的承諾的代價，吾等於簽訂購買協議後，向B.Riley信安資本II發行56,818股承諾股份，承諾股份總值相當於B.Riley信安資本II根據購買協議作出的總購買承諾總額50,000,000美元的0.50%(假設購買價為每股承諾股份4.40美元，相當於緊接購買協議執行日期前一交易日普通股在紐約證券交易所的正式收市價)。根據《購買協議》的條款，在《購買協議》規定的某些情況下，吾等可能被要求向B.Riley本金資本II支付最多250,000美元(或B.Riley本金資本II根據《購買協議》作出的50,000,000美元總購買承諾的0.50%)現金，但B·萊利本金資本II因在本招股説明書規定的特定時間之前轉售本招股説明書提出轉售的承諾股份而收到的現金收益總額少於250,000美元。作為交換，B.Riley主體資本II退還給我們，要求取消我們最初在執行時向他們發行的所有承諾股

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目錄表

B·萊利信安資本II在購買協議規定的時間(如果有)之前沒有轉售的購買協議的一部分。此外，吾等已同意償還B.Riley主要資本II的法律顧問的合理法律費用及支出，金額不超過(I)於吾等簽署購買協議及註冊權協議時的75,000美元及(Ii)每會計季度5,000美元，分別與購買協議及註冊權協議擬進行的交易有關。

購買協議和註冊權協議包含雙方的習慣陳述、保證、條件和賠償義務。協議副本已作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附件提交，並可在SEC網站www.sec.gov上以電子形式提供。

我們不知道我們普通股的未來購買價是多少，因此無法確定我們根據購買協議從生效日期起及之後可能向B.萊利信安資本II發行的股份數量。截至2024年4月23日，我們的已發行普通股有45,833,346股，其中31,472,685股由本公司的非關聯公司持有。如果B·萊利信安資本II根據本招股説明書提供轉售的10,900,000股股票在本招股説明書中全部發行併發行(不考慮交易所上限限制)，則截至2024年4月23日，這些股票將佔本公司非關聯公司持有的普通股已發行股票總數的約19.2%，佔公司非關聯公司持有的普通股已發行股票總數的約25.7%。

儘管購買協議規定，我們可以向B.Riley主體資本II出售最多50,000,000美元的普通股，但在本招股説明書下，我們只有10,900,000股普通股正在根據證券法註冊，供B.Riley主體資本II轉售，這代表(I)我們在購買協議簽署後於2024年4月23日向B.Riley主體資本II發行的56,818股承諾股，以及(Ii)自生效日期起及之後可能向B.Riley主體資本II發行的至多10,843,182股普通股。如果我們選擇根據購買協議將股份出售給B.萊利信安資本II。根據我們根據購買協議選擇向B.萊利信安資本II發行和出售股票時我們普通股的市場價格，我們可能需要根據證券法登記B·萊利信安資本II轉售的普通股額外股份，以便獲得相當於購買協議下我們可獲得的50,000,000美元的總收益。

如果我們選擇向B.Riley主體資本II發行和出售超過10,900,000股普通股，由B.Riley主體資本II根據包括本招股説明書的註冊説明書根據證券法登記轉售，我們有權利但沒有義務這樣做，我們必須首先(I)在適用的範圍內，根據適用的紐約證券交易所規則，獲得股東批准根據購買協議發行超出交易所上限的普通股，及(Ii)向美國證券交易委員會提交一份或多份額外登記聲明，以根據證券法登記B.萊利信安資本II根據購買協議不時出售的任何該等額外普通股股份，而在每種情況下，美國證券交易委員會必須宣佈該購買協議生效，吾等方可根據購買協議選擇向B.萊利信安資本II出售任何額外的普通股股份。除B.Riley信安資本II根據包括本招股説明書的註冊説明書登記轉售的10,900,000股普通股外，吾等根據購買協議發行及出售大量普通股，可能會對我們的股東造成額外的重大攤薄。

B.萊利信安資本II最終通過本招股説明書提供轉售的普通股股份數量取決於我們根據購買協議從生效日期起及之後選擇出售給B.萊利信安資本II的普通股股份數量(如有)。根據購買協議向B.Riley Capital II發行普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每個現有股東的經濟和有投票權的利益將被稀釋。雖然我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在任何此類發行後，我們現有股東擁有的普通股將佔我們普通股總流通股的較小比例。

風險摘要

在投資我們的證券之前，您應該考慮本招股説明書中包含的所有信息。這些風險在標題為“”的章節中有更詳細的討論風險因素“。”如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。這些風險包括但不限於以下風險：

與我們的業務相關的風險，包括：

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與我們的行業和監管環境相關的風險，包括：

與我們知識產權有關的風險，包括：

與我們普通股和公司結構的所有權相關的風險，包括：

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目錄表

與本公司有關的一般風險，包括：

業務合併後與我們普通股所有權相關的風險，包括：

與此次發行相關的風險，包括：

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供品

我們正在登記出售證券持有人或其許可受讓人轉售最多10,900,000股普通股。在此提供的證券的任何投資都是投機性的，涉及高度風險。你應仔細考慮下列資料：風險因素“載於本招股説明書第6頁。

普通股轉售

以下是截至2024年5月20日的信息，不適用於該日期之後我們普通股的發行。

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目錄表

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風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上述“關於前瞻性陳述的告誡説明”中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或以引用方式併入本文或其中的任何文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

如果5G市場沒有發展或發展速度慢於預期，或者我們未能準確預測市場需求或市場對5G解決方案的需求，我們的財務業績將受到不利影響。

我們投入了大量的時間和資源來開發支持5G無線通信市場的產品，我們已經與潛在客户和無線運營商達成了各種協議和安排，以開發無線通信產品，以滿足這一市場日益增長的需求。如果我們不能準確預測5G的市場需求或市場需求，或者如果我們的解決方案沒有成功地被我們的客户開發或採用，那麼我們創造收入的能力將受到損害。此外，如果5G網絡的部署程度或速度低於我們目前的預期，或者如果其他競爭對手的半導體解決方案獲得更大的市場接受度，或者運營商沒有像預期的那樣遷移到5G，我們可能無法實現這項投資的預期好處，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們的產品主要針對5G市場的某些細分市場，包括固定無線接入、移動寬帶和M2M應用，如果這些市場沒有按預期發展或增長，我們的財務業績將受到不利影響。

我們的產品專注於5G無線市場的某些細分市場，包括固定無線接入(FWA)、移動寬帶和M2M應用，如果這些市場沒有像預期的那樣快速發展或增長，或者如果其他產品或技術取代或減少了此類細分市場的需求，我們的業務運營和財務狀況將受到負面影響。例如，我們的產品適用於FWA市場，這是一個創新的使用案例，利用4G和5G無線電頻譜在多個地點和固定點之間提供無線寬帶連接，例如移動網絡蜂窩基站和用户家中的無線設備。FWA在沒有固定線路或固定線路服務不佳的地區提供無線覆蓋，包括寬帶接入有限的農村地區。然而，FWA市場和相關需求可能會受到各種因素的影響，包括固定線路服務(特別是光纖線路)的增長、部署FWA基礎設施的成本和收益以及實施FWA解決方案的監管要求。這些因素中的每一個都可能對我們向此類市場銷售產品的能力產生不利影響。同樣，移動寬帶市場也會受到智能手機、無線調制解調器和便攜式無線設備等移動設備需求的影響，而對這些應用的需求放緩可能會降低我們銷售產品的能力。此外，M2M應用的增長取決於推動需求的各種因素，包括企業、機構和監管機構決定實施並允許建立利用M2M無線通信的基礎設施或系統。這些因素和其他因素可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。

我們依賴4G LTE和5G通信設備、產品和服務的商業部署來增長我們的業務，如果無線運營商推遲採用5G標準，或者如果他們部署了我們的解決方案不支持的技術，我們的業務可能會受到損害。

我們依賴於基於我們的技術繼續進行4G和5G無線通信設備、產品和服務的商業部署。無線運營商部署新網絡需要大量的資本支出，遠遠早於此類網絡的任何收入。如果無線運營商部署新網絡的速度慢於我們的預期，這將減少我們產品的銷售，並可能導致OEM和ODM持有過剩的庫存。這將損害我們的收入和財務業績。窄帶LTE變種Cat M和Cat NB在全球範圍內的商業部署和採用有望進一步擴大物聯網設備的市場。如果Cat M或Cat NB標準的部署延遲，或者如果物聯網設備的競爭標準受到無線運營商的青睞，我們可能無法成功增加我們的Cat M和Cat NB產品的銷售額，這將損害我們的收入和財務業績。

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目錄表

我們在履行與主要客户和無線運營商的5G發展協議下的義務時可能會遇到困難或挑戰，這可能會對我們的創收能力產生不利影響。

我們已經與某些客户和運營商達成了5G開發和合作協議，包括與一家Tier 1無線通信運營商的開發和合作協議。根據這些協議，我們同意設計、開發和與每個客户合作，對我們的芯片組進行測試、鑑定和商業化，並幫助這些客户將使用我們芯片組的產品商業化，這些協議對我們施加了各種義務，要求我們交付結果並滿足某些產品開發里程碑。如果我們履行了我們的義務，並能夠將我們的產品商業化和銷售，我們可能會因此類協議而獲得可觀的收入和費用，包括但不限於，在實現特定業務和開發目標時的里程碑付款，以及當與這些開發協議相關的產品(使用我們的芯片組)開始增長時，向ODM/OEM供應商銷售我們的芯片組。

然而，在履行這些開發協議下的義務時，我們可能會遇到困難和挑戰，例如我們的產品測試和鑑定延遲、產品開發和製造中的技術問題、缺乏支持開發努力的資源和資金、具有競爭力的技術和產品的興起導致客户或合作伙伴將重點和注意力轉移到其他地方，以及客户或合作伙伴缺乏合作。這些因素中的任何一個都可能對我們將這些協議貨幣化的能力產生不利影響，這反過來又會對我們的財務業績和運營業績產生不利影響。

如果我們在開發和銷售新產品或滲透新市場方面不成功，我們的業務和經營業績就會受到影響。

我們和我們的客户競爭或計劃競爭的市場的特點是快速變化的技術和行業標準以及技術過時。我們成功競爭的能力取決於我們在及時和具有成本效益的基礎上設計、開發、營銷和支持新產品和增強功能的能力。在我們的任何目標市場，如5G無線通信市場，技術的根本性轉變可能會損害我們在這些市場的競爭地位。我們未能預見到這些變化、開發新技術或對現有技術的變化做出反應，可能會推遲我們的新產品開發，這可能會導致產品過時、收入減少和失去設計成果。

新技術和產品的開發通常需要大量投資，才能在商業上可行，我們已經制定了建設和增加我們的產品供應的路線圖。根據這一路線圖，我們打算繼續進行大量投資來開發新技術和產品，我們的開發努力可能不會成功，我們的新技術和產品可能不會產生有意義的收入。例如，我們目前投入大量資源開發5G半導體解決方案。根據具體情況，我們可能需要投入額外資源來開發多種芯片解決方案，以應對不斷變化的市場需求。如果我們開發的半導體解決方案不能滿足市場或客户的要求，或者沒有獲得市場的認可，我們可能無法成功地執行我們的路線圖。此外，我們的產品銷售週期很長，涉及許多步驟，在此期間，我們可能會花費大量的財務資源和管理時間和精力，而不能保證產品的銷售結果。我們的銷售週期通常從我們的一款產品提供給最終客户進行評估時開始，此後可能需要12個月或更長時間才能實現成功的商業化。預計我們產品的銷售週期很長，因此很難預測銷售可能發生的季度。

我們新產品的成功將取決於對長期市場需求、客户和消費者需求以及未來技術發展的準確預測，以及各種具體的實施因素，包括：

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目錄表

如果我們不能推出滿足客户或目標市場需求的新產品，或者如果我們不能打入新市場，我們的收入可能會隨着時間的推移而下降，我們的財務狀況可能會受到影響。

如果客户不將我們的半導體解決方案設計到他們的產品中，或者如果我們客户的產品在商業上不成功，我們將難以銷售我們的半導體解決方案，我們的業務將受到影響。

我們通過分銷商直接或間接向OEM/ODM客户銷售我們的半導體解決方案。我們的OEM/ODM客户將我們的半導體解決方案整合到他們的產品中，並將我們的半導體解決方案整合到他們提供給客户的產品中。我們的半導體解決方案通常在設計階段就集成到客户的產品中。因此，我們依賴OEM/ODM客户將我們的半導體解決方案設計到他們銷售的產品中。如果沒有這些設計勝利，我們的業務將受到實質性的不利影響。我們經常在開發新的半導體解決方案上產生鉅額支出，而不能保證OEM/ODM客户會選擇我們的半導體解決方案來設計自己的產品。一旦OEM/ODM客户將競爭對手的半導體設計到其提供的產品中，我們向該客户銷售我們的半導體解決方案就變得更加困難，因為更換供應商對客户來説涉及巨大的成本、時間、精力和風險。此外，即使OEM/ODM客户在其產品中設計了我們的半導體解決方案之一，我們也不能保證其產品將在商業上成功，我們將從該客户那裏獲得任何收入。如果我們客户的產品採用我們的半導體解決方案，無法滿足客户的需求或無法獲得市場認可，我們的收入和業務可能會受到影響。

此外，我們在市場上採取雙管齊下的方法，專注於運營商和OEM/ODM客户，以促進我們產品的設計勝利。在這種方法下，我們依靠與無線運營商的關鍵關係來幫助我們的產品在OEM/ODM客户中形成強有力的代言。如果我們不能發展和維持與無線運營商的關係，我們對OEM/ODM客户的產品銷售可能會受到不利影響。此外，如果我們不能向無線運營商提供能夠批量提供我們解決方案的領先OEM/ODM，或者如果這些運營商選擇不與我們的OEM/ODM客户合作，可能會使我們更難實現設計勝利，並導致我們產品部署的延遲，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能有效競爭，我們可能不會增加或保持我們的收入或市場份額。

隨着消費者、企業和政府認識到無線產品和服務的市場潛力，無線半導體業務的競爭繼續快速加劇。為了保持競爭力，公司必須擁有訓練有素的工程人才，並在漫長的開發週期中進行大量資本投資。我們可能無法與當前或潛在的競爭對手成功競爭。如果我們不能成功競爭，我們的收入和市場份額可能會下降。我們面臨或預計面臨來自老牌半導體公司的競爭，例如Altair Sem導體（索尼公司子公司）、ASB、海思科技（華為子公司）、聯發科、高通公司、三星電子有限公司、Unisoc（包括Pivottrum Communications和RDA）和Sequans Communications SA

我們的一些競爭對手擁有比我們更長的運營歷史和客户關係，重要的傳統產品和技術，更多的資源和品牌認知度，更大的行業影響力和更大的客户基礎。這可能會使他們比我們更快地對新技術或新興技術或客户需求的變化做出反應，並根據一些運營商的要求在其產品中提供向後兼容性。此外，這些競爭對手可能會在我們現有和潛在客户中擁有更大的可信度。此外，我們的競爭對手與客户做生意的時間可能更長，並且已經建立了關係，這可能會為他們提供我們可能無法獲得的有關未來趨勢和要求的信息。此外，我們的一些較大的競爭對手可能能夠通過返點、營銷基金和類似計劃為客户提供更大的激勵。我們的一些競爭對手可能還會採取激進或掠奪性的定價政策，以抵消我們認為的解決方案的性能和成本優勢。我們擁有多條產品線的競爭對手可能會將他們的產品捆綁在一起，以提供更廣泛的產品組合，或者將無線功能集成到我們不銷售的其他產品中，這可能會使我們難以獲得或保持市場份額。

我們的競爭能力將取決於多個因素，包括：

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目錄表

我們的潛在競爭對手也可能在自己之間或與第三方建立合作關係，收購提供與我們類似產品的公司，或與其他競爭對手合併。因此，我們可能會出現新的競爭對手或競爭對手之間的聯盟，從而獲得可觀的市場份額。此外，我們的競爭對手未來的開發努力可能會使我們的產品過時。這些因素中的任何一個，單獨或與其他因素一起，都可能損害我們的業務，並導致市場份額的損失、定價壓力的增加或無法實現和維持盈利。

我們可能無法管理我們業務的增長，包括僱用足夠數量的合格人員和加強我們的運營基礎設施。

我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理任何擴張和增長的能力。為了成功地管理我們的增長並履行作為一家上市公司的責任，我們認為，除其他事項外，我們必須有效地：

我們正在增加在研發、銷售和營銷、一般和行政等職能方面的投資，以發展我們的業務。我們可能會在實現部分預期收益之前產生與這些增加的投資相關的成本，而且這些投資的回報(如果有的話)可能低於我們的預期，發展速度可能慢於我們的預期，或者可能無法實現。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法利用市場機會或開發新產品，我們可能無法滿足客户要求、保持產品質量、執行我們的業務計劃或應對競爭壓力。

我們收入的很大一部分依賴於少數客户，來自這些客户的訂單的損失或減少可能會導致我們的收入大幅下降。

我們通過分銷商直接或間接向OEM/ODM客户銷售我們的產品。我們的年收入有很大一部分依賴於少數客户。在截至本財政年度結束的財政年度內，對我們五個最大的OEM/ODM終端客户的銷售額(包括直接銷售和通過分銷商的間接銷售)分別佔我們總收入的63.8%和60.5%

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目錄表

2023年12月31日和2022年12月31日，截至2024年3月31日100%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，通過我們最大的六家分銷商的銷售額分別約佔我們總收入的24.3%和61.4%，截至2024年3月31日的銷售額約為0%。吾等與該等分銷商訂立分銷協議，除非任何一方提前向另一方發出書面通知而提早終止，否則每項協議目前均有效，並將繼續有效。

我們預計，在可預見的未來，面向有限數量的客户的銷售額將繼續佔我們收入的很大比例。此外，我們一些市場的原始設備製造商之間的整合可能會導致我們的收入來源更加集中。我們的任何主要客户都可能終止與我們的採購協議，或者大幅減少或推遲訂購我們的產品，從我們的競爭對手那裏購買產品，或者在內部開發自己的產品。來自任何主要客户的訂單的損失或減少可能會導致收入下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法準確預測客户對我們產品的需求，這可能會導致產品短缺、產品發貨延遲或產品庫存過剩或不足。

我們所有的銷售都是以採購訂單為基礎的，允許我們的客户取消、更改或推遲產品購買承諾，而不需要通知我們或不通知我們，而且不會受到懲罰。由於生產提前期經常超過完成訂單所需的時間，我們通常必須在訂單之前進行生產，依靠需求預測來預測產量和產品組合。我們準確預測需求的能力可能會受到許多因素的不利影響，包括客户預測不準確、市場狀況的變化、產品訂單組合的不利變化以及對客户產品的需求。即使在收到訂單後，我們的客户也可能取消或減少這些訂單，或者要求我們降低產品價格。此外，即使我們的產品已經下了訂單，客户也可能會推遲訂購。這些取消、降價或價格變化可能會使我們面臨許多風險，包括以下風險：

或者，如果我們無法準確預測客户需求，我們可能無法制造足夠的半導體解決方案，這可能會導致產品發貨延遲，並在短期內失去銷售機會，並迫使我們的客户尋找替代來源，這可能會影響我們與這些客户的持續關係。過去，我們遇到過客户在很少或根本沒有提前通知的情況下大幅增加訂單的情況。如果我們沒有及時滿足客户的要求，我們的客户可能會取消他們的訂單，或者可能決定以後不再向我們訂購。此外，我們可能會受到客户對更換費用的索賠。低估或高估需求都可能導致庫存不足、過剩或陳舊，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們的客户關係。

我們沒有與我們的鑄造廠簽訂長期產能協議，他們可能無法分配足夠的產能來滿足我們未來對產品的需求，也不能保證我們未來能夠達成產能協議。

我們目前沒有與我們的主要鑄造廠聯電和三星LSI簽訂長期產能協議，主要是因為從歷史上看，我們只下了有限數量的訂單。因此，我們的鑄造廠沒有義務在任何特定時期、任何特定數量或任何特定價格向我們提供服務或供應晶片，除非特定採購訂單中可能提供的服務。過去，由於其他鑄造客户的強勁需求，分配給我們的鑄造產能有所減少。我們的代工供應商向我們提供半導體產品的能力受到可用產能和現有義務的限制。由於我們的第三方鑄造廠沒有向我們提供合同保證，以確保我們將有足夠的產能來滿足未來對我們產品的需求，因此當我們需要時或在合理的價格下，可能無法獲得鑄造產能。鑄造廠可以將產能分配給其他公司的產品生產，同時在短時間內或在沒有通知的情況下減少對我們的交付。特別是，我們的鑄造廠可能會將產能重新分配給比我們規模更大、資金更充足的其他客户，或者在需求旺盛時期與我們的鑄造廠簽訂長期協議的客户。此外，我們預計在不久的將來，我們可能需要從我們的鑄造廠獲得額外的產能，以支持對我們產品日益增長的需求，並且不能保證我們能夠確保增加的產能來滿足我們的需求。

隨着我們業務的持續增長，我們打算與我們的主要鑄造廠談判長期供應協議，以確保產能承諾。不能保證我們能夠成功或及時地談判這些協議，

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或者我們達成的任何協議都將為我們提供優惠的價格或足夠的能力來滿足我們的客户需求。我們未能與我們的鑄造廠達成合適的長期產能協議，可能會限制我們擴大市場的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們產品製造成本的任何增加都可能降低我們的毛利率和營業利潤。

半導體業務面臨着來自客户和競爭對手的持續競爭定價壓力。因此，我們產品成本的任何增加，無論是由於採購價格的不利變化或不利的製造成本，都將降低我們的毛利率和運營利潤。一般來説，除了與聯電的框架協議外，我們與鑄造、測試、組裝和其他供應商沒有長期供應協議。因此，我們通常在採購訂單的基礎上談判定價。因此，我們可能無法從我們的供應商那裏獲得降價或預期或阻止未來的價格上漲。不能保證我們的製造供應商能夠以合理的價格和所需的數量向我們提供原材料、商品和服務。這些因素和其他相關因素可能會削弱我們滿足客户需求的能力，並對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們的鑄造供應商沒有達到令人滿意的產量或質量，我們的聲譽、客户關係和財務業績可能會受到損害。

芯片組的製造是一個複雜且技術要求很高的過程。製造過程中的微小偏差可能會導致產量的大幅下降，在某些情況下，還會導致停產。我們的代工供應商可能會不時遇到製造缺陷和製造良率下降的問題。製造工藝的改變或我們的代工供應商無意中使用有缺陷或受污染的材料可能會導致低於預期的製造產量或不可接受的性能。其中許多問題在製造過程的早期階段很難發現，而且糾正起來可能既耗時又昂貴。我們的代工供應商良率不高，或者我們產品中的缺陷、集成問題或其他性能問題可能會給我們帶來嚴重的客户關係和商業聲譽問題，損害我們的財務業績，並導致我們的客户受到財務或其他方面的損害。我們的客户也可以要求我們賠償他們的損失。對我們提出的產品責任索賠，即使不成功，也可能是耗時和昂貴的辯護。

我們的半導體解決方案只在有限的幾個地點生產。如果我們在特定地點遇到製造問題，我們將被要求將生產轉移到備用地點或供應商。將製造從主要地點或供應商轉換或轉移到備用製造設施可能很昂貴，而且可能在很長一段時間內無法完成。在這樣的過渡期間，我們將被要求滿足客户的需求，從我們當時的現有庫存，以及任何部分成品，可以修改為所需的產品規格。我們不尋求保持足夠的庫存來應對漫長的過渡期，因為我們認為，手頭保留超過最低限度的庫存是不划算的。因此，我們可能無法在過渡期間滿足客户需求，這可能會延遲發貨，導致我們客户的生產延遲或停機，導致我們的銷售額下降，並損害我們的客户關係。此外，我們很大一部分銷售對象是實施供應商即時訂單管理的客户，這使得我們處理和完成這些訂單的時間非常有限。因此，我們外包這些功能的一方在生產或發貨方面的延誤可能會減少我們的銷售額，損害我們的客户關係和我們在市場上的聲譽，其中任何一項都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們在過渡到新的晶片製造工藝技術或實現更高水平的設計集成方面可能會遇到困難，這可能會導致製造產量降低、產品交付延遲或成本增加。

我們目前使用標準的110納米、40納米和28納米的標準射頻、混合信號和數字CMOS生產工藝。我們還在開發使用8納米工藝技術的下一代產品。為了保持競爭力，我們希望繼續將我們的半導體產品過渡到越來越小的幾何形狀，並實現更高水平的設計集成。這些持續的努力要求我們不時地修改我們產品的製造工藝，並重新設計一些產品，這反過來可能導致產品交付的延遲。我們定期評估遷移到新工藝技術以降低成本和提高性能的好處。我們可能會面臨困難、延誤和增加的費用，因為我們將我們的產品過渡到新的工藝，並可能過渡到新的鑄造廠。我們依靠與現有晶圓代工廠的關係成功過渡到新工藝。不能保證這些鑄造廠將能夠有效地管理過渡，也不能保證我們將能夠保持與他們的關係或與新的鑄造廠發展關係。此外，隨着新工藝變得更加普遍，我們預計將繼續將更高級別的功能以及最終客户和第三方知識產權集成到我們的產品中。然而，我們可能無法實現更高水平的設計集成或及時交付新的集成產品。如果我們或我們的晶圓代工廠在過渡到更小的幾何形狀方面遇到重大延誤，或者未能有效地實施過渡和新工藝，我們可能會經歷製造產量下降、產品延誤

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目錄表

送貨和成本增加，任何或所有這些都可能損害我們與客户的關係，以及我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們半導體解決方案的複雜性可能會因硬件或軟件中未檢測到的缺陷、錯誤或錯誤而導致無法預見的延遲或費用，這可能會降低市場對我們新的半導體解決方案的接受度。

高度複雜的半導體解決方案，如我們的解決方案，在首次推出或發佈新版本時經常包含缺陷、錯誤和錯誤。我們過去有過，將來可能會經歷這些缺陷、錯誤和錯誤。如果我們的任何半導體解決方案存在可靠性、質量或兼容性問題，我們可能無法及時或根本無法成功糾正這些問題。此外，如果我們的任何專有功能在首次引入或發佈新版本時包含缺陷、錯誤或錯誤，我們可能無法糾正這些問題。因此，我們的聲譽可能會受損，客户可能不願購買我們的半導體解決方案，這可能會損害我們留住現有客户和吸引新客户的能力，以及我們的財務業績。此外，這些缺陷、錯誤或錯誤可能會中斷或延遲對客户的銷售。如果在我們開始新的半導體解決方案的商業生產之前沒有發現任何這些問題，我們可能會被要求產生額外的開發成本和產品召回、維修或更換成本。這些問題也可能導致我們的客户或其他人向我們索賠。

我們有虧損的歷史，未來我們可能無法實現或維持盈利，無論是按季度還是按年計算。

我們於1998年開始運營，自成立以來每年都出現虧損。我們已經並將繼續遭受重大的運營虧損。截至2023年和2022年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為2,250萬美元和2,640萬美元，在經營活動中使用的現金分別為880萬美元和1,810萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為5.489億美元，營運資本為負約3980萬美元。截至2024年3月31日，我們的短期債務為3980萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為5.497億美元和5.272億美元，營運資本為負約1.018億美元。截至2023年12月31日，我們的短期債務為4450萬美元。我們預計將產生與產品研發和業務擴展相關的鉅額費用。此外，我們銷售產品的無線通信市場的快速發展，以及其他因素，使我們很難準確預測季度和年度收入。因此，我們可能會遇到現金流管理問題、經營業績的意外波動和其他困難，任何這些都將使我們難以履行債務以及實現和保持盈利能力。

我們的綜合財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類的影響，或者如果我們未來無法獲得足夠的融資，可能需要的負債的金額和分類。因此，如果我們不能創造足夠的收入或實現盈利，我們將被要求尋求其他資金來源，如發行股票或債務證券來籌集資本。任何此類融資都可能無法以可接受的條件獲得，如果有的話。如果不能為我們的運營籌集額外資本或獲得資金，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們未能充分保護我們的知識產權，可能會削弱我們有效競爭或保護自己免受訴訟的能力。

我們主要依靠專利法、著作權、商標法和商業祕密法，以及保密和保密協議和其他方法來保護我們的專有技術和專有技術。截至2024年3月31日，我們擁有美國專利34項，韓國專利3項，臺灣專利13項，日本專利4項，中國專利6項，其他國家專利7項。即使待批准的專利申請獲得批准，授予我們的權利也可能沒有意義，也不會為我們提供任何商業優勢。例如，這些專利可能被我們的競爭對手反對、競爭、規避或設計，或者在司法或行政訴訟中被宣佈無效或不可執行。我們的專利未能充分保護我們的技術，可能會使我們的競爭對手更容易提供類似的產品或技術。我們在國外的專利保護通常沒有我們的美國專利保護那麼全面，而且可能不會在我們產品銷售或未來可能銷售的一些國家保護我們的知識產權。許多總部位於美國的公司在外國遭遇了嚴重的知識產權侵權，包括我們銷售產品的國家。即使授予了外國專利，在外國也可能無法有效地執行。

與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定和不斷髮展的。不能保證其他公司不會開發或專利類似或優越的技術、產品或服務，也不能保證我們的專利、商標和其他知識產權不會受到其他公司的挑戰、無效或規避。

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未經授權複製或以其他方式盜用我們的專有技術可能使第三方能夠從我們的技術中受益，而無需為此向我們支付費用，這可能會損害我們的業務。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。雖然我們不知道過去有任何未經授權使用我們的知識產權的情況，但在我們不知情的情況下，可能已經或可能發生了未經授權使用我們的知識產權。不能保證我們所採取的步驟將防止未經授權使用我們的知識產權。我們未能有效地保護我們的知識產權，可能會降低我們的技術在許可安排或交叉許可談判中的價值。我們未來可能需要提起侵權索賠或訴訟。無論我們是原告還是被告，訴訟都可能是昂貴、耗時的，可能會分散我們技術人員和管理人員的精力，這可能會損害我們的業務，無論此類訴訟是否導致對我們有利的裁決。如果我們無法保護我們的專有權利，或者如果第三方獨立開發或獲得我們或類似技術的訪問權限，我們的業務、收入、聲譽和競爭地位可能會受到損害。

我們的知識產權的執行和保護可能成本高昂，可能無法防止盜用或未經授權使用我們的知識產權，可能導致我們失去執行一項或多項專利的能力，並可能受到專利法的變化、某些外國司法管轄區的法律可能無法有效保護我們的知識產權，以及這些司法管轄區的法律執行不力的不利影響。

我們主要依靠專利、商標、商業祕密和類似的法律，以及保密和保密協議、國際條約和其他方法來保護我們的知識產權和專有信息。針對盜用、侵權或未經授權的使用，執行我們的知識產權可能是昂貴、困難和耗時的。我們不能確定我們已經採取和未來將採取的步驟是否會防止我們的產品、技術或知識產權被挪用、侵權或未經授權使用，特別是在外國，在這些國家，法律可能不像美國法律那樣全面或容易地保護我們的權利，或者在這些法律的執行可能缺乏或無效的情況下。

我們通常與我們的員工、顧問、戰略合作伙伴和與我們有業務往來的任何其他第三方簽訂保密協議，如果我們與這些方的關係可能需要披露我們的機密信息。我們還試圖控制對我們的技術、文檔和其他專有信息的訪問和分發。儘管做出了這些努力，內部或外部各方可能會試圖在未經我們授權的情況下複製、披露、獲取或使用我們的產品或技術。此外，前員工可能會向我們的業務合作伙伴、客户或競爭對手尋求就業機會，並可能為了新僱主的利益或與新僱主有關而不當使用我們的專有信息。

我們可能會受到第三方知識產權侵權或挪用的索賠，而針對我們的任何此類侵權或其他知識產權索賠，無論是否具有法律依據，都可能非常耗時，導致代價高昂的訴訟，導致產品延誤，或要求我們簽訂使用費或許可協議。

我們的競爭對手和其他第三方持有大量與我們行業中使用的技術相關的專利，並可能持有或獲得專利、版權、商標或其他知識產權，這些專利、版權、商標或其他知識產權可能會阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的產品和服務的能力，從而使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時受到侵犯、挪用或其他侵犯專利或其他知識產權的索賠和相關訴訟。無論其是非曲直，迴應此類索賠都可能耗費時間，可能會分散管理層的注意力和資源，並可能導致我們在訴訟或和解中產生鉅額費用，我們不能確定我們是否能在訴訟或其他訴訟中成功抗辯任何此類索賠。如果我們沒有成功地辯護或解決知識產權索賠，我們可能會承擔重大金錢損失，並可能被禁止繼續使用某些技術、商業方法、內容或品牌，以及製造、銷售或將某些組件或知識產權納入我們提供的產品和服務。因此，我們可能被迫重新設計我們的產品和服務，和/或為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。為了避免訴訟或被禁止營銷或銷售相關產品或服務，我們可以向適用的第三方尋求許可，這可能需要我們支付鉅額版税、許可費或其他付款，從而增加我們的運營費用。如果許可證根本不可用或無法以合理條款獲得，我們可能被要求開發或許可非違規的替代方案，這兩種方案中的任何一種都可能是不可行的，或者需要大量的努力和費用。如果我們不能授權或開發非違規的替代產品，我們將被迫限制或停止我們產品的銷售，並可能無法有效競爭。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股(“普通股”)的價格產生重大不利影響。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況以及運營和前景產生實質性的不利影響。最後，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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如果我們不遵守開源許可的義務，可能會要求我們向公眾發佈我們的源代碼或停止分發我們的產品，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們產品使用的一些軟件以及我們的一些客户的軟件可能源自所謂的“開源”軟件，該軟件通常由其作者和/或其他第三方向公眾提供。這些開放源碼軟件通常是通過許可向我們提供的，例如GNU通用公共許可，如果我們提供開放源碼軟件的衍生作品，這些許可會對我們施加某些義務。這些義務可能要求我們向公眾提供衍生作品的源代碼，和/或根據特定類型的許可許可此類衍生作品，而不是通常用於保護我們知識產權的許可形式。此外，很少或根本沒有法律先例來解釋某些開放源碼許可的條款，包括確定哪些作品受這些許可的條款約束。雖然我們相信我們已經遵守了各種適用於開源軟件的許可證所規定的義務，但如果任何開源軟件的版權所有者在法庭上成功證明我們沒有遵守特定作品的許可證條款，我們可能會被要求向公眾發佈該作品的源代碼和/或停止分發該作品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的專利，而任何額外專利所提供的法律保護可能不足以涵蓋我們業務的全部範圍或使我們獲得或保持競爭優勢。

我們獲得額外專利的能力不確定，這些專利提供的法律保護可能無法充分保護我們的權利或使我們獲得或保持競爭優勢。此外，由於相關法律、科學和事實問題的複雜性，支持和解釋專利權利要求所需的專利和專利申請的具體內容可能不確定。美國或其他地方的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值或縮小我們專利保護的範圍。即使我們的產品和工藝獲得了專利，我們的競爭對手也可能會質疑這些專利的有效性。

我們可能無法從客户那裏獲得與研發活動相關的費用報銷。

在與某些客户的產品開發協議方面，我們收到了非經常性工程(NRE)費用，以補償我們產品的研究、開發和設計所產生的成本。這些安排的主要動機是有機會吸引客户，同時通過相關的開發補償共同推進我們自己的研發活動。我們用這些NRE金額來支付我們研發費用的一部分，它具有減少我們運營費用的效果。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別確認了與這些NRE合同相關的510萬美元和370萬美元的服務收入，以及截至2024年3月31日的季度的90萬美元。通常，這些NRE報銷在我們的產品開發合同中指定的里程碑完成時支付。然而，不能保證我們將能夠達到這些里程碑，如果不能做到這一點，我們可能會推遲或阻止我們收到NRE費用。此外，不能保證我們將能夠在未來的產品開發協議中談判或獲得NRE報銷，如果不能收到和確認NRE報銷，以及我們收到的NRE報銷金額的任何大幅減少，都可能增加我們的運營費用，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們依賴第三方來支持集成到我們某些產品中的技術，如果我們無法繼續使用這項技術和未來的技術，我們銷售技術先進產品的能力將受到限制。

我們依賴第三方來支持集成到我們的一些產品中的技術。如果我們不能繼續以合理的條款使用或許可在我們的某些產品中使用的第三方技術，我們可能無法及時獲得替代技術，我們的業務可能會受到損害。即使我們能夠獲得替代許可證來取代現有技術的損失，我們向這項新技術的過渡可能需要額外的時間和費用。任何延遲或產生的額外成本都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們普通股所有權和公司結構相關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值下降。

在這次業務合併之前，我們的普通股沒有在公開市場交易。我們無法預測一個交易市場將發展到何種程度，也無法預測該市場可能會變得多麼具有流動性。我國普通股上市後的交易價格

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因此，合併很可能是高度不穩定的，並可能因應各種因素而受到價格大幅波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括：

此外，股票市場，特別是半導體和其他技術公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。在這次業務合併後不久，這些波動可能在交易市場上更加明顯。這些廣泛的市場和行業因素可能會導致我們普通股的市場價格下降，無論我們的實際經營業績如何。這些交易價格波動也可能使我們更難使用普通股作為進行收購或使用期權購買或吸引和留住員工的手段。此外，在過去，隨着整體市場和公司證券的市場價格出現波動，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力和資源轉移到我們的業務運營上。

如果證券分析師或行業分析師下調我們的普通股評級，發佈負面研究或報告，或不發佈有關我們業務的報告，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務和我們的市場的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師對我們的普通股或競爭對手的股票做出不利的調整，我們的股價可能會下跌。如果一個或多個分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的普通股價格或交易量下降。

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特拉華州的法律、我們的憲章和章程包含的條款可能會推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(“章程”)及經修訂及重訂的本公司附例(“附例”)的規定可能會延遲或防止本公司控制權變更或管理層變動。這些規定包括：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，因此我們受DGCL第203節的規定管轄。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，與我們合併或合併。我們憲章、章程和特拉華州法律中的這些條款可以阻止潛在的收購企圖，並可能降低投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能導致我們的市場價格低於沒有這些條款的情況。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此，您獲得投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

在可預見的未來，我們不打算宣佈和支付我們的股本股息。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資，為我們的增長提供資金。因此，在可預見的未來，您不太可能從您的普通股上獲得任何股息，而投資我們普通股的成功將取決於我們未來的價值是否升值。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票的價格會保持不變。

我們董事會主席兼GCT創始人李敬浩博士擁有我們相當大比例的已發行有表決權股票，並對我們的業務和事務產生重大影響。

本公司董事會主席兼GCT聯合創辦人李敬浩博士亦為本公司董事會主席及Anapass，Inc.(“Anapass”)的主要股東，後者實益擁有約17.6%的已發行及已發行普通股。在可預見的將來，他的重大所有權將使他們能夠控制我們的管理和事務，以及大多數需要股東批准的事務，包括選舉董事、融資活動、合併或出售我們的資產以及其他重大的公司交易。阿納帕斯和李先生可酌情選擇在任何時候行使這些或類似權利。這種所有權的集中可能會延遲或阻止我們控制權的變化，或者以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得我們的控制權。此外，由於李先生對Anapass及Us的控股地位，可能會導致潛在的利益衝突或表面上的利益衝突，並可能對我們少數股東的權利造成不利影響。

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未來出售普通股可能會壓低我們的股價。

未來在公開市場上出售普通股股份，包括根據本招股説明書或根據規則144的註冊説明書轉售股份，可能會壓低我們的股價。請參閲“根據招股説明書的規定，在公開市場出售相當數量的普通股可能會降低我們普通股的市場價格。除某些例外情況外，在交易結束時簽署的《註冊權協議》對轉讓我們的證券規定了某些限制。此類限制開始於以下兩個中最早的日期：(A)收盤後180天和(B)在收盤後至少150天開始的任何30個交易日內任何20個交易日內普通股收盤價等於或超過每股12.00美元的第一個交易日，或(Y)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致我們的股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

於收市時，本公司與GCT若干股東，包括其董事、高級管理人員、聯屬公司及於收盤時持有GCT普通股5%以上已發行股份的持有人訂立鎖定協議，根據該協議，該等股東同意不會出售或以其他方式轉讓普通股，惟須受鎖定協議所載若干慣常例外情況規限，期間自收市起至(I)收市後一年，(Ii)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致本公司全體股東有權將所持普通股換取現金、證券或其他財產，或(Iii)普通股最後售價等於或超過每股12.00美元(按股份拆分、股份合併、股份資本化、配股、分拆、重組、資本重組等調整)的日期，或(Iii)自收盤後至少150天開始的任何30個交易日內任何20個交易日內普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元的日期。

然而，不受禁售期限制的股權持有人，以及在適用的禁售期結束後，上述股權持有人將不會被限制出售其持有的普通股，但適用的證券法除外，而且出售可能在任何時間發生，此類出售可能壓低股價。

出售我們的大量證券可能會增加波動性或降低我們證券的價格，並對證券持有人的出售能力或公司發行額外證券的能力產生不利影響。

根據這份招股説明書，在任何鎖定或其他轉讓限制的情況下，出售證券持有人可以轉售最多10,900，00股普通股，約佔截至2024年5月20日已發行和已發行普通股的24%。本招股説明書中提供的證券佔已發行和已發行普通股的相當大比例，出售證券持有人在公開市場上出售此類證券，或認為可能發生這些出售，可能會增加普通股市場價格的波動性，或導致普通股公開交易價格下降。我們證券市場價格的下跌可能會對證券持有人出售證券的能力和公司發行額外證券以籌集額外資本的能力產生不利影響。然而，我們無法預測這種出售將對普通股的現行市場價格產生的影響。

與我們的行業和監管環境有關的風險

半導體和通信行業是週期性的，歷來經歷了大幅波動和長期低迷，這可能會影響我們的經營業績、財務狀況和現金流。

半導體行業歷史上一直呈現出週期性的模式，在不同的時期，客户需求都出現了大幅下滑。週期性低迷可能導致半導體需求大幅下降、產能過剩、高庫存水平和平均售價加速下降。這些衰退是由各種市場力量造成的，包括持續和快速的技術變化、產品迅速過時、價格侵蝕、不斷演變的標準、產品生命週期短以及產品供求波動較大。

最近，半導體行業的低迷被歸因於多種因素，包括新冠肺炎疫情，美國和中國之間持續的貿易爭端，跨應用的半導體需求和定價疲軟，以及庫存過剩。此外，自2022年底以來，由於庫存修正和消費者需求減少，半導體行業經歷了低迷。這些低迷直接影響了我們的業務、供應商、分銷商和最終客户。

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由於我們的很大一部分費用是在短期內固定的，或者是在預期銷售之前發生的，我們可能無法足夠快地減少我們的費用，以彌補任何意外的收入缺口。如果發生這種情況，可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。此外，半導體行業週期性地經歷了需求增加和生產限制。如果將來發生這種情況，我們可能無法生產足夠數量的產品來滿足日益增長的需求。我們可能也很難從我們的分包製造商那裏獲得足夠的晶圓、組裝和測試資源。任何對整個半導體行業或我們產品所針對的特定行業產生不利影響的因素，都可能對我們的創收能力產生不利影響，並可能對我們的經營業績產生負面影響。

無線通信業在過去經歷了明顯的衰退，這些週期可能會在未來繼續下去。未來全球經濟狀況的下滑可能會對我們的產品和我們客户的產品的需求產生不利的、廣泛的影響，特別是無線通信設備製造商或無線行業的其他成員，如無線網絡運營商。對全球經濟和資本市場造成不利影響的通貨膨脹、通貨緊縮和經濟衰退也對我們的客户和最終消費者造成不利影響。例如，我們的客户購買或支付我們的產品和服務、獲得融資和升級無線網絡的能力可能會受到不利影響，這可能會導致許多網絡設備供應商放慢他們的研發活動，取消或推遲新產品開發，減少他們的庫存，並採取謹慎的方式獲得我們的產品，這將對我們的業務產生重大負面影響。如果發生這種情況，可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。未來，這些趨勢中的任何一個都可能導致我們的經營業績每年大幅波動，這可能會增加我們普通股價格的波動性。

無線和消費電子行業的特點是產品週期短，供需波動大，技術日新月異，我們可能無法成功或持續地應對這些挑戰。

我們的大部分產品都融入了無線和消費電子行業。我們向其銷售產品的無線和消費電子行業的特點是高增長、產品週期短、供需波動大以及技術快速變化。為了保持競爭力，無線和消費電子製造商必須不斷開發新技術、交付新產品，並以其他方式調整業務戰略，以應對這些挑戰。我們可能無法及時實施必要的措施，或者根本無法緩解這些全行業的力量。例如，我們可能無法及時削減開支，以抵消週期性低迷中因需求減少而導致的收入下降的影響，或者我們可能難以迅速轉移我們的研發努力方向，以應對新的市場要求。如果我們做不到這一點，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

現行法律的改變或強制實施管理無線網絡和射頻發射的新法律可能會阻礙我們產品的銷售或以其他方式損害我們的業務。

無線網絡只能在監管機構允許的頻段或頻譜內運行，並符合有關如何使用頻譜的規定。美國的聯邦通信委員會，或FCC，以及外國的監管機構，對無線網絡的頻段分配擁有廣泛的管轄權。因此，我們依賴FCC和國際監管機構提供足夠的頻譜和使用規則。例如，中國、臺灣、日本或韓國等國對其無線通信產業的各個方面都進行了嚴格的監管，並可能限制頻譜分配或使用。如果對我們的半導體解決方案設計運行的頻率範圍施加進一步的限制，我們可能難以在這些地區銷售我們的產品。此外，我們的半導體解決方案運行在2和3千兆赫或GHz頻段，在一些國家，政府和商業服務也使用該頻段，如軍事和商業航空。FCC和歐洲監管機構傳統上通過設置功率限制和室內和室外指定，並要求無線局域網設備不幹擾該頻段的其他用户，如政府和民用衞星服務，來保護政府對2 GHz和3 GHz頻段的使用。美國或其他地方有關2 GHz和3 GHz頻段分配和使用的現行法律或法規的變化或強加於我們、我們的客户或我們經營的行業的新法律法規的變化，可能會對我們產品的銷售以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

獲得無線電頻率牌照、部署和擴展無線網絡以及獲取新用户所需的大量資本可能會減緩無線通信業的增長，並對我們的業務產生不利影響。

我們的增長依賴於使用我們技術的無線通信服務的增加。為了提供無線通信服務，無線運營商必須獲得使用特定無線電頻率的權利。頻率的分配在美國和世界各地的其他國家都有規定，分配給無線通信服務的頻譜空間有限。行業增長可能會受到獲得使用新頻率許可證所需資金量的影響，

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部署無線網絡以提供語音和數據服務，擴展無線網絡以增加語音和數據服務並獲得新用户。如果無線運營商無法獲得或服務實施或擴展4G/5G無線網絡所需的額外資本，許可證、無線網絡和新增用户的鉅額成本可能會減緩該行業的增長。如果發生這種情況，我們的增長可能會受到不利影響。

由於美國和國際市場的經濟狀況不確定，我們可能會經歷市場需求的減少，恐怖主義、戰爭以及社會和政治不穩定的擔憂進一步加劇了這種情況。

美國和國際市場的經濟增長明顯放緩。經濟環境的不確定性可能會導致美國股市的波動，美國股市最近經歷了大幅波動。此外，美國的恐怖襲擊和中東的動盪，包括最近以色列和哈馬斯之間的戰爭，增加了美國經濟的不確定性，並可能導致國內和國際經濟狀況的下降。恐怖主義行為和類似事件，或一般的戰爭，可能會進一步導致市場對商品和服務的需求放緩，包括對我們產品的需求。如果最近的經濟、政治和社會動盪導致經濟下滑，包括美國債務評級的任何潛在違約或降級，或者如果美國或其他地方發生進一步的恐怖襲擊，我們對產品和服務的需求可能會下降，這可能會損害我們的經營業績。

快速變化的標準可能會使我們的半導體解決方案過時，這將導致我們的運營業績受到影響。

我們設計的半導體解決方案符合行業標準機構制定的標準，包括電氣和電子工程師協會(Institute Of Electric And Electronics Engineers，Inc.)和第三代合作伙伴項目(3GPP)。我們還依賴行業組織(如WiMAX論壇)來認證和維護我們半導體解決方案的認證。如果我們的客户採用新的或相互競爭的行業標準，而我們的半導體解決方案與之不兼容，或者這些行業組織未能採用我們的半導體解決方案與之兼容的標準，我們現有的半導體解決方案將變得不那麼受客户歡迎，我們的銷售額將受到影響。我們產品市場的出現受到各種我們無法控制的因素的影響。特別是，我們的半導體解決方案的設計符合當前特定的行業標準。可能會出現客户喜歡的競爭標準，這也可能會減少我們的銷售額，並要求我們花費大量資金開發新的半導體解決方案。政府和外國監管機構可能會採用我們的半導體解決方案與之不兼容的標準，青睞替代技術，或者採用會損害我們的半導體解決方案的部署或使其在商業上不可行的嚴格法規。此外，實施現有標準的產品可能會因侵犯第三方知識產權而受到質疑，可能會過時。

關税或其他政府貿易政策或政治條件的變化和監管實施可能會減少對我們產品的需求，限制我們向某些客户銷售產品的能力，或者限制我們遵守適用法律和法規的能力。

政府貿易政策的變化，包括徵收關税和出口限制，已經並可能繼續限制我們向某些客户和供應商銷售或提供我們的產品和其他物品的能力，這可能會對我們的銷售和運營結果產生實質性的不利影響。

美國或外國政府已經並可能繼續採取行政、立法或監管行動，這些行動可能會對我們向某些國家出口、再出口、進口和轉讓產品和其他物品的能力造成實質性幹擾，特別是中國。例如，加徵關税導致從中國進口到美國的某些產品的關税增加。

此外，我們向某些外國客户和供應商出口、再出口或轉讓我們的產品和其他物品的能力已經並可能繼續受到限制，因為出口、再出口或轉讓產品需要出口許可證或政府行動禁止。美國政府過去曾實施出口限制，實際上禁止美國公司向我們的某些客户出口、再出口和轉移產品，並對獲得我們產品的出口許可證的能力施加了重大限制。這些限制可能會對我們未來的收入和運營結果產生持續的負面影響。此外，受美國政府制裁或制裁威脅影響的我們的客户或供應商可能會通過開發自己的解決方案來取代我們的產品或採用我們外國競爭對手的解決方案和產品來應對。重要的是，像中國這樣的政府有能力實施對策，以應對美國政府對其公司施加的越來越多的制裁和限制，隨着合規環境變得更加具有挑戰性，這些制裁和限制可能會影響我們的運營和未來的收入。

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我們無法預測美國與中國或其他國家之間在關税、出口限制或其他貿易措施方面最終可能採取什麼進一步行動，哪些產品或實體可能受到此類行動的影響，或者其他國家可能採取什麼行動作為迴應。由於關税、出口限制或其他美國監管行動而導致的外國客户或供應商的流失或對我們向此類客户或供應商銷售或轉讓產品的能力施加限制，可能會對我們的銷售、業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的競爭能力受到某些監管發展的影響，這些發展歷來有利於我們的產品，包括針對中國公司分銷類似產品的監管限制，此類監管要求的變化可能會對我們的銷售產生不利影響。

我們競爭和銷售我們產品的能力可能會受到某些監管發展的影響，這些發展限制其他競爭對手向與我們產品服務的市場相同的市場銷售產品。具體地説，由於擔心中國可能獲得開發和製造下一代半導體產品的敏感和先進技術，包括美國、歐盟、韓國和日本在內的各個司法管轄區的監管和政府機構已經實施了限制中國公司銷售和分銷某些產品的規章制度。這些規定可能包括出口管制規定、對知識產權轉讓的限制以及對中國公司商業活動和戰略交易的其他限制。雖然我們過去曾從這些法規中受益，但不能保證這些法規將繼續下去。如果監管機構和政府機構決定放鬆或修改這些規定，允許更多與我們競爭的公司進入同一市場，我們的業務運營和財務業績可能會受到不利影響。

我們的經營業績可能會在不同時期波動，難以預測我們的季度經營業績可能會導致我們普通股的市場價格下降。

我們的收入和經營業績在過去和未來都會有很大的波動。因此，您不應依賴對我們經營業績的逐期比較來預測我們未來的業績。在未來，我們的收入和經營結果可能低於分析師和投資者的預期，這可能導致我們普通股的市場價格下降。

可能導致我們經營業績波動的因素包括但不限於：

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此外，由於半導體行業的週期性以及該行業短的產品生命週期和產品供需特徵的廣泛波動，我們半導體解決方案的銷售在不同時期波動。我們預計這種週期性狀況將持續下去。由於我們的經營歷史有限，我們還沒有經歷過季節性的既定模式。然而，在農曆新年期間，亞洲的業務活動普遍在每年第一季度放緩，這可能會損害我們在此期間的銷售和經營業績。我們的支出水平在短期內是相對固定的，部分是基於我們未來的收入預測。如果收入水平低於我們的預期，我們可能會經歷利潤率和盈利能力的下降，或者我們的運營虧損。因此，我們的季度運營業績很難預測，即使在短期內也是如此，這可能導致我們的收入和運營結果低於分析師和投資者的預期，並可能導致股票的市場價格下跌。

我們的業務依賴於亞洲的國際客户、供應商和業務，這使我們面臨額外的風險，包括管理國際業務的複雜性和成本增加，以及地緣政治不穩定。

我們依賴並預計將繼續依賴主要位於亞太地區的客户和供應商。我們還在韓國擁有並將繼續擁有研發設施，並在中國、日本、韓國和臺灣設有銷售辦事處。由於我們專注於國際化，我們面臨許多風險，包括：

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此外，儘管我們不在朝鮮開展任何業務，但韓國和朝鮮之間或美國和朝鮮之間未來政治或軍事緊張局勢的任何加劇，都可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務運營可能會受到自然災害或全球流行病的嚴重損害。

我們在加利福尼亞州聖何塞有研發設施，地震可能會造成嚴重的業務中斷。我們很大一部分產品是由位於環太平洋地區(包括臺灣)的第三方承包商製造的。臺灣和環太平洋地區其他地區發生地震或海嘯的風險很大，這是因為我們的鑄造供應商以及組裝和測試分包商的設施附近有重大地震斷層線。一旦發生地震，我們的客户和供應商可能會受到輪流停電、原材料供應減少和庫存運輸能力有限的影響。如果這些情況持續存在，如果我們的客户無法獲得足夠的零部件供應以生產包含我們組件的產品，我們可能會遇到延遲或取消訂單的情況。我們還可能遇到組裝我們自己產品所需的關鍵材料短缺，這可能會限制我們製造和運輸這些產品的能力。在任何一種情況下，我們的淨銷售額和運營結果都可能受到不利影響。我們目前沒有為地震造成的業務中斷投保。

我們的業務可能會受到COVID-19、禽流感或H1N1流感（也稱為豬流感）等流行病或疫情的不利影響。呼吸道病毒在人類中爆發，或另一場類似的健康危機，可能會對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，特別是亞洲國家。此外，任何對交通或人員自由流動的相關幹擾都可能阻礙我們的運營並迫使我們暫時關閉辦公室。

任何前述或其他自然或人為災難的發生可能會對我們、我們的員工、運營、分銷渠道、市場和客户造成損害或中斷，這可能導致我們的產品嚴重延遲交付或嚴重短缺，並對我們的業務運營結果、財務狀況或前景產生不利影響。

不遵守政府法律法規可能會損害我們的業務。

我們的業務受到各種聯邦、州、地方和外國政府機構的監管，包括負責監督和執行就業和勞動法、工作場所安全、產品安全、環境法律、消費者保護法、反賄賂法、進出口管制、聯邦證券法和税收法律法規的機構。在某些司法管轄區，這些監管要求比美國更為嚴格。預計新的環境法律法規將影響我們的產品和運營，儘管我們無法預測任何此類變化的最終影響，但它們可能會增加我們的運營和製造成本，或導致更高的處罰，這可能會損害我們的業務。不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨調查、制裁、強制性產品召回、執法行動、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。如果實施任何政府制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，我們可能會因應對或防禦不利的政府訴訟而產生鉅額成本，這些行動可能會分散我們管理層的注意力和資源。執法行動和制裁可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

立法實施美國對國際商業活動徵税的變化，或採取其他税制改革政策，都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。

美國政府已發表公開聲明，表示已將國際税收改革作為優先事項，美國國會主要議員已舉行聽證會並提出新立法。美國税法最近的變化，包括限制納税人申請和利用外國税收抵免的能力，推遲某些税收減免，直到美國境外的收入匯回美國，以及未來可能頒佈的美國税法的變化，可能會影響税收

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如何對待我們的外匯收入。由於我們的國際商業活動規模龐大且規模不斷擴大，美國對此類活動徵税的任何變化都可能會提高我們的全球有效税率，並損害我們的財務狀況和經營業績。

與上市公司相關的風險

我們的經營結果可能會有很大的波動，包括季節性的結果，這使得我們很難預測未來的結果。

我們的經營業績可能會有很大不同，並不一定預示着未來的業績。這些波動可能是多種因素造成的，其中一些是我們無法控制的，比如新冠肺炎。我們吸引和留住新客户和供應商的能力，我們經營的市場競爭加劇，我們在新的和現有市場擴大業務的能力，我們保持足夠的增長率並有效管理這種增長的能力，我們跟上我們經營的行業技術變化的能力，影響我們業務的政府或其他法規的變化，對我們品牌或聲譽的損害，以及這些風險因素中其他地方描述的其他風險。因此，我們可能無法準確預測我們的經營業績。我們的支出水平和投資計劃都是基於預估的，鑑於新冠肺炎的存在，預估已變得更具挑戰性。我們很大一部分支出和投資是固定的，如果收入低於預期，導致虧損超出預期，我們可能無法足夠快地調整支出。如果我們不能實現持續的利潤，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到負面影響。

不能保證業務合併將實現我們為公司提供足夠資本的目標，如果我們需要額外的資本來為我們的運營或預期增長提供資金，也不能保證我們能夠以有吸引力的條款或根本不能保證我們能夠獲得此類資金，您可能會因此遭受稀釋。

我們預計，在可預見的將來，隨着我們業務的擴大，我們的資本支出將繼續大幅增長，我們的資本支出水平將受到用户對我們產品和服務的需求的重大影響。事實上，我們的運營歷史有限，這意味着我們對產品和服務的需求歷史數據有限。因此，我們未來的資本需求可能是不確定的，實際資本需求可能與目前預期的不同。我們可能需要尋求股權或債務融資，為我們的部分資本支出提供資金。我們可能無法及時獲得此類融資，或以可接受的條款或根本無法獲得融資。

我們能否獲得必要的資金來執行我們的商業計劃取決於許多因素，包括一般市場條件和投資者對我們商業模式的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，我們可能沒有足夠的資源來按計劃開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務。

此外，我們未來的資本需求和其他商業原因可能需要我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。如果我們不能在需要或想要的時候籌集額外的資金，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

我們可能會受到證券或集體訴訟的影響，這是昂貴的，可能會分散管理層的注意力。

我們的股價可能會波動，在過去，經歷過我們股票市場價格波動的公司都會受到證券訴訟，包括集體訴訟。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。這類訴訟可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。訴訟中的任何不利裁決或為了結任何此類實際或威脅的訴訟而支付的任何金額可能要求我們支付鉅額款項和/或還可能使我們承擔重大責任。

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我們的憲章和章程規定，在特拉華州衡平法院為我們與我們的股東之間的某些糾紛提供一個獨家論壇，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟理由的任何申訴的獨家論壇。

本憲章規定：除非吾等以書面形式同意選擇替代法院，否則(I)不適用於(A)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱吾等現任或前任董事、高管、其他僱員或股東違反對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟，(C)任何根據DGCL任何條文針對吾等或吾等現任或現任董事、高管、僱員或股東提出索賠的訴訟，憲章或章程(可能被修訂或重述)，或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的章程或附例，或(D)任何針對我們或我們現任或前任董事、高級職員、僱員或股東的訴訟，受特拉華州法律的內部事務原則管轄，應在法律允許的最大範圍內，由任何股東(包括實益所有人)專門向特拉華州衡平法院提起，或僅在該法院沒有標的管轄權的情況下，向特拉華州地區美國地區法院提起；以及(Ii)美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。根據《交易所法案》提出索賠的股東，在《交易所法案》賦予聯邦法院對此類索賠的獨家聯邦管轄權的範圍內，在符合適用法律的情況下，我們的《憲章》或章程中沒有任何規定禁止股東向聯邦法院提出此類索賠。

我們相信，這些規定可能會使我們受益，因為這些規定使總理和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他法院相比，在更快的時間表上有效管理案件，以及保護免受多法院訴訟的負擔。如果法院發現我們的《憲章》或我們的附則中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。例如，證券法第222條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。因此，法院是否會執行關於根據《證券法》提出的索賠的書面選擇法院規定，還存在不確定性。

法院條款的選擇可能會限制股東向司法法院提出它認為有利於與我們或我們任何現任或前任董事、高管、其他員工、代理人或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們或任何現任或前任董事、高管、其他員工、代理人或股東向公司提出此類索賠，並導致投資者提出索賠的成本增加。

與公司有關的一般風險

我們任何關鍵人員的流失都可能嚴重損害我們的業務，如果我們不能吸引或留住專業的技術、管理或銷售和營銷人才，可能會削弱我們發展業務的能力。

我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵高技能管理、工程、銷售和營銷人員的能力。任何關鍵員工的流失或無法吸引、留住或激勵合格的人員，包括工程師以及銷售和營銷人員，都可能推遲開發和引入我們的半導體解決方案，並損害我們銷售半導體解決方案的能力。我們相信，我們未來的成功有賴於我們的高級管理層成員的貢獻，他們中的一些人沒有任何僱傭協議。如果這些人中的任何一個意外離職，我們在招聘合格繼任者方面可能會面臨巨大的困難，在尋找任何這樣的繼任者以及在任何繼任者被整合到我們的業務和運營中時，我們可能會遇到生產率下降的情況。

我們的關鍵技術和工程人員是一項重要的資產，是我們技術和產品創新的源泉。我們計劃招聘在無線通信技術方面具有專業知識的設計和應用工程師。我們可能無法成功地吸引、留住和激勵足夠數量的技術和工程人員來支持我們預期的增長。

此外，為了擴大我們的客户基礎並增加對現有客户的銷售，我們將需要聘請更多合格的銷售和營銷人員。我們行業對合格的營銷、銷售、技術和工程人才的競爭非常激烈。如果我們不能及時招聘、培訓和留住合格的營銷、銷售、技術和工程人員，我們發展業務的能力將受到損害。此外，如果我們無法留住現有的銷售人員，我們維持或增長目前收入水平的能力將受到不利影響。

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作為一家上市公司將增加我們的費用和行政工作量，並將使我們面臨與根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求對我們的財務報告進行內部控制評估有關的風險。

作為一家上市公司，我們將需要遵守額外的法律法規，包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案、美國的多德-弗蘭克法案以及美國證券交易委員會的相關規則和紐約證券交易所的要求。作為一傢俬人公司，我們沒有被要求遵守這些法律和要求。遵守這些法律法規將需要我們董事會和管理層的時間和關注，並將增加我們的費用。除其他事項外，我們將需要：設計、建立、評估和維持符合薩班斯-奧克斯利法第404節的要求以及美國證券交易委員會和PCAOB的相關規則和條例的財務報告內部控制制度；根據我們在聯邦證券法下的義務編寫和分發定期報告；建立新的內部政策，主要是與披露控制程序和公司治理相關的政策；建立更全面的合規職能；並在更大程度上讓我們的外部法律顧問和會計師參與上述活動。

我們正在評估我們的內部控制系統，以使管理層能夠報告我們對財務報告的內部控制。我們計劃執行所需的系統和流程評估和測試(以及任何必要的補救措施)，以符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的管理認證要求。我們將被要求在截至2024年12月31日的年度報告中遵守第404節。然而，我們不能確定完成我們的評估、測試和補救行動的時間或這些行動對我們業務的影響。此外，在此過程完成後，我們可能會根據適用的美國證券交易委員會和PCAOB規則以及仍未補救的條例確定不同程度的控制缺陷。

如果我們不能及時執行第404條的要求，我們可能會受到制裁或受到美國證券交易委員會等監管機構的調查。此外，未能遵守第404節或我們關於重大弱點的報告可能會導致投資者對我們的合併財務報表失去信心，或導致我們普通股的交易價格下跌。如果我們不能彌補任何重大弱點，我們的合併財務報表可能不準確，我們進入資本市場的機會可能受到限制，我們普通股的交易價格可能會下降。

作為一家上市公司，除其他事項外，我們將被要求報告構成“重大弱點”的控制缺陷，或對財務報告的內部控制產生重大影響或相當可能產生重大影響的內部控制變化。當控制的設計或操作不允許管理人員或員工在履行其指定職能的正常過程中及時防止或發現錯誤陳述時，就存在“控制缺陷”。“重大缺陷”是指控制缺陷或控制缺陷的組合，它對根據公認會計原則可靠地啟動、授權、記錄、處理或報告財務數據的能力產生不利影響，導致極有可能無法防止或發現重大的財務報表錯報。“重大缺陷”是指重大缺陷或重大缺陷的組合，其結果是年度或中期財務報表的重大錯報極有可能得不到預防或發現。

税務糾紛的不利結果可能會使我們受到税務評估和潛在的處罰。

我們不時會接受税務審計，這可能會導致納税評估和可能的處罰，特別是關於聲稱的研究税收抵免，因為在確定哪些項目符合税法的創新和基礎研究標準時涉及的判斷。

如果發生安全漏洞，我們的業務和運營可能會受到影響。

其他人試圖在未經授權的情況下進入我們的信息技術系統的企圖正變得越來越複雜。這些嘗試可能與工業或其他間諜活動有關，包括祕密將惡意軟件引入我們的計算機和網絡，以及假冒授權用户等。黑客還可能開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序，以攻擊或以其他方式利用我們系統或產品中的安全漏洞。攻擊可能造成系統中斷、導致關機或導致我們的工程數據損壞，這可能會導致產品開發或軟件更新的延遲，並損害我們的業務。此外，竊取、未經授權使用或發佈我們的知識產權和/或機密業務信息可能會損害我們的競爭地位，降低我們在研發和其他戰略計劃上的投資價值，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。如果任何安全漏洞導致不適當地披露我們客户或業務合作伙伴的機密信息，我們可能會因此承擔責任。我們還可能遭受金錢和其他損失，包括聲譽損害，這些代價我們可能無法挽回。我們尋求發現和調查所有安全事件，並防止其再次發生，但在某些情況下，我們可能不知道事件或其規模和影響。當我們

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雖然我們發現了一些涉及試圖未經授權訪問的事件，但我們不知道有任何成功的事件。雖然我們沒有經歷過任何對我們的運營產生實質性影響的網絡安全漏洞，但不能保證我們未來不會發生。此外，我們的客户、合作伙伴和供應商可能會遭遇網絡安全攻擊，可能會間接影響我們與他們開展業務的能力，或者導致我們的網絡出現網絡安全漏洞，這可能會對我們的業務運營產生不利影響。我們期望繼續為我們的信息技術系統的安全投入資源。

在編制我們的財務報表時，我們會做出某些假設、判斷和估計，這些假設、判斷和估計會影響我們綜合財務報表中報告的金額，如果不準確，可能會對我們的財務業績產生重大影響。

在編制財務報表時，我們對許多項目作出假設、判斷和估計。該等假設、判斷及估計乃根據歷史經驗及我們認為於綜合財務報表日期在當時情況下屬合理的各種其他因素而作出。實際結果可能與我們的估計大不相同，這種差異可能會對我們的財務業績產生重大影響。

與此次發行相關的風險

目前無法預測我們將根據購買協議向B出售的實際股份數量。萊利主要資本II，或實際總收益產生的這些銷售。

於2024年4月23日，吾等與B.萊利信安資本二期訂立普通股購買協議(“購買協議”)，根據該協議，B.萊利信安資本二期已承諾購買最多50,000,000美元普通股股份，惟須受購買協議所載若干限制及條件所規限。吾等可不時酌情向B.萊利信安資本二期出售根據購買協議可能發行的普通股股份，出售期限最長為24個月，除非購買協議於生效日期起提前終止。

根據購買協議，吾等一般有權控制向B.萊利信安資本II出售普通股股份的任何時間和金額。根據購買協議向B.萊利信安資本II出售普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和本公司將決定的其他因素。根據購買協議，吾等可能最終決定向B.萊利信安資本II出售所有、部分或全部普通股，或不出售給B.萊利信安資本II。

由於B.Riley主體資本II將為根據購買協議選擇生效的任何市場公開購買或日內購買中購買股份而支付的每股購買價格將分別在適用的市場公開購買或日內購買的適用購買日期參考VWAP確定，因此，截至本招股説明書日期，吾等無法預測我們將根據購買協議向B.Riley主體資本II出售的普通股數量。B.萊利信安資本II將為根據購買協議向我們購買的股份支付的每股收購價，或B.Riley信安資本II根據購買協議從該等購買中獲得的總收益總額。

儘管《購買協議》規定，我們可以向B.Riley Capital II出售總計50,000,000美元的普通股，但只有10,900,000股普通股正在根據證券法進行登記，供B.Riley Capital II根據包括本招股説明書的登記聲明進行轉售。如果吾等有必要根據購買協議向B.Riley主要資本II發行及出售超過10,900,000股根據證券法登記的購買股份，以供B.Riley主要資本II根據包括本招股説明書的登記聲明轉售，以收取購買協議下相當於50,000,000美元的總收益，吾等必須首先(I)根據適用的紐約證券交易所規則取得股東批准根據購買協議發行超出交易所上限的普通股，及(Ii)根據證券法向美國證券交易委員會提交一份或多份額外登記聲明，以登記B.Riley主要資本II根據購買協議不時出售的任何該等額外普通股股份，而在每種情況下，美國證券交易委員會必須宣佈該等股份有效，然後吾等方可根據購買協議選擇向B.Riley主要資本II出售任何額外普通股。除B.Riley信安資本II根據本招股説明書登記轉售的10,900,000股普通股外，吾等根據購買協議發行及出售大量普通股可能會對我們的股東造成額外的重大攤薄。B·萊利信安資本II最終出售的普通股股份數量取決於購買協議下我們最終選擇出售給B·萊利信安資本II的普通股股份數量。

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在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格，可能會經歷不同程度的稀釋。

根據購買協議，吾等將可視市場需求酌情更改出售予B.萊利信安資本二期的股份的時間、價格及數目。倘吾等根據購買協議選擇向B.萊利信安資本二期出售普通股股份，則在B.萊利信安資本二期收購該等股份後，本行可隨時或不時酌情以不同價格轉售全部、部分或全部股份。因此，在此次發行中從B.Riley主體資本II購買股票的投資者在不同的時間可能會為這些股票支付不同的價格，可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下可能會大幅稀釋，他們的投資結果可能會有不同的結果。由於我們未來以低於投資者在此次發行中購買其股票的價格向B.萊利信安資本II出售股票，投資者可能會在此次發行中從B.萊利信安資本II購買的股票價值下降。此外，如果我們根據購買協議向B.Riley信安資本II出售大量股份，或如果投資者預期我們會這樣做，則實際出售股份或我們與B.Riley信安資本II的協議本身的存在可能會使我們在未來以我們可能希望實現該等出售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

在我們行使現金認股權證後，我們的管理團隊將對向出售證券持有人發行普通股的淨收益的使用擁有廣泛的酌處權，如果有，您可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資。

我們的管理團隊將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用出售普通股的淨收益給B·萊利信安資本II，如果有的話，我們可以將這些收益分配用於本次發行開始時最初設想的以外的目的。因此，投資者將取決於我們管理團隊對這些淨收益分配的判斷，而沒有機會評估這些淨收益是否被適當地用作他們投資決策的一部分。如果我們的管理團隊不能有效地利用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成嚴重的不利影響。

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收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從出售證券持有人轉售本招股説明書所列普通股股份中獲得任何收益。然而，吾等可根據購買協議從出售普通股中收取最高達50,000,000美元的總收益，吾等可根據購買協議(如有)不時選擇自生效日期起及之後根據購買協議向出售證券持有人發行及出售普通股。根據購買協議，出售的淨收益(如果有的話)將取決於我們在本招股説明書日期後向B.Riley主體資本II出售普通股的頻率和價格。

我們預計，我們根據購買協議向B.Riley信安資本二期出售所得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明我們收到的任何淨收益的所有特定用途，以及我們可能分配給這些用途的各自金額。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌情決定權。

我們已經聘請註冊經紀交易商和FINRA成員Seaport在此次發行中擔任合格的獨立承銷商，並以這種身份參與包括本招股説明書的註冊聲明的準備工作，並對此採取通常的“盡職調查”標準。B.萊利信安資本II已同意在此次發行完成後向Seaport支付50,000美元的現金費用，作為其服務的代價，並向Seaport償還與在此次發行中擔任合格獨立承銷商相關的高達5,000美元的費用。根據FINRA規則5110，在此次發行中作為合格獨立承銷商向Seaport支付的現金手續費和費用報銷被視為B.Riley Trust Capital II向公眾出售我們的普通股的承銷補償。

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已承諾的股權融資

於2024年4月23日，吾等與B.萊利信安資本II訂立購買協議及登記權協議。根據購買協議所載條款及在購買協議所載條件的滿足下，自生效日期起及之後，吾等有權在本招股説明書日期後及在購買協議期限內不時向B.萊利信安資本II出售總值高達50,000,000美元的新發行普通股總購買價，但須受購買協議所載若干限制的規限。吾等根據購買協議向B.萊利信安資本二期出售普通股，以及任何該等出售的時間完全由吾等選擇，而吾等並無義務根據購買協議向B.萊利信安資本二期出售任何證券。根據註冊權協議下吾等的義務，吾等已向美國證券交易委員會提交包括本招股説明書在內的登記説明書，以根據證券法登記B.Riley本金資本二期回售最多10,900,000股普通股，其中包括(I)至多10,843,182股普通股，吾等可根據購買協議，在生效日期及之後不時選擇出售予B.Riley本金資本二期，以及(Ii)吾等於2024年4月23日簽署購買協議後，不時向B.Riley本金資本二期發行的56,818股承諾股。作為其購買普通股的承諾的代價，吾等可全權酌情指示B.Riley信安資本II根據購買協議，在本招股説明書日期後及購買協議期限內不時向吾等購買。

在生效日期之前，吾等無權開始根據購買協議向B.萊利信安資本II出售普通股，該日期是購買協議中所載對B.萊利信安資本II的購買義務的所有條件初步得到滿足的日期，這些條件均不在B.萊利信安資本II的控制之下，包括包括本招股説明書在內的登記聲明應已由美國證券交易委員會宣佈生效，本招股説明書的最終表格應已提交給美國證券交易委員會。自生效日期起及之後，吾等有權(但無義務)於生效日期起24個月內不時全權酌情指示B.萊利信安資本二期在購買協議所載的一次或多次購買或日內購買中購買指定最高數額的普通股，方法為每次購買適時發出書面購買通知，或於吾等選擇作為購買日期的任何交易日根據購買協議適時向B.萊利主要資本II發出書面日內購買通知。只要(I)本公司普通股於緊接該購買日期前一個交易日的收市價不低於門檻價格及(Ii)吾等根據購買協議(視情況而定)進行的所有過往購買及所有過往盤中購買的所有普通股股份已由B.Riley信安資本II以購買協議所載方式收到，則在吾等向B.Riley Capital II遞送該通知前，B.Riley Trust Capital II已按購買協議所載方式收到該通知。

自生效日期起及生效後，本公司將控制向B.萊利信安資本二號出售普通股的時間和金額。根據購買協議，實際向B.萊利信安資本二號出售普通股將取決於我們不時決定的各種因素，其中包括市場狀況、我們普通股的交易價格以及我們對我們公司及其運營的適當資金來源的決定。

根據適用的紐約證券交易所規則，我們在任何情況下都不能根據購買協議向B.Riley主要資本II發行超過交易所上限的普通股，除非(I)我們根據適用的紐約證券交易所規則獲得股東批准，以發行超過交易所上限的普通股，或(Ii)B.Riley主要資本II就我們指示B.Riley主要資本II根據購買協議向我們購買的所有普通股支付的每股平均價格，等於或超過每股4.43美元(用以計算該等每股金額的最低價格相當於(A)本公司普通股於緊接購買協議籤立日期前一個交易日在紐約證券交易所的正式收市價及(B)本公司普通股於緊接購買協議籤立日期前一個交易日止的連續五個交易日的平均正式收市價(按紐約證券交易所的要求作出調整)中的較低者)，因此交易所上限將不適用於根據購買協議進行的普通股發行及銷售。

此外，根據購買協議，吾等不得向B.萊利信安資本II發行或出售任何普通股股份，該等股份與B.萊利信安資本II及其聯營公司當時實益擁有的所有其他普通股股份(根據交易法第13(D)節及其第13d-3條計算)合計後，將導致B.萊利信安資本II實益擁有的普通股股份超過實益所有權限額，該限額在購買協議中定義為我們普通股已發行股份的4.99%。

根據購買協議，我們選擇向B.Riley本金資本II出售普通股的淨收益(如果有的話)將取決於我們向B.Riley本金資本II出售普通股的頻率和價格。

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我們從出售給B.Riley信安資本II所獲得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。

吾等或B.萊利信安資本II均不得轉讓或移轉吾等在購買協議或登記權協議下各自的權利及義務，吾等或B.萊利信安資本II不得修改或放棄購買協議或登記權協議的任何規定。

作為B.Riley信安資本II根據購買協議所載條款及條件按吾等指示購買普通股的承諾的代價，吾等於簽訂購買協議後，向B.Riley信安資本II發行56,818股承諾股份，承諾股份總值相當於B.Riley信安資本II根據購買協議作出的總購買承諾總額50,000,000美元的0.50%(假設購買價為每股承諾股份4.40美元，相當於緊接購買協議執行日期前一交易日普通股在紐約證券交易所的正式收市價)。根據《購買協議》的條款，在《購買協議》規定的某些情況下，吾等可能被要求向B.Riley本金資本II支付最多250,000美元(或B.Riley本金資本II根據《購買協議》作出的50,000,000美元總購買承諾的0.50%)現金，但B·萊利本金資本II因在本招股説明書規定的特定時間之前轉售本招股説明書提出轉售的承諾股份而收到的現金收益總額少於250,000美元。作為交換，B.Riley信安資本II退還吾等，以註銷我們最初在購買協議簽署時向彼等發行的所有承諾股份，而該等承諾股份之前並未由B.Riley信安資本II在購買協議指定的時間之前轉售(如有)。此外，吾等已同意償還B.Riley主要資本II的法律顧問的合理法律費用及支出，金額不超過(I)於吾等簽署購買協議及註冊權協議時的75,000美元及(Ii)每會計季度5,000美元，分別與購買協議及註冊權協議擬進行的交易有關。

購買協議和註冊權協議包含雙方的習慣陳述、保證、條件和賠償義務。協議副本已作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附件提交，並可在SEC網站www.sec.gov上以電子形式提供。

購買協議項下的普通股購買

購買

自生效日期起及之後，吾等將有權(但無義務)於生效日期起24個月內不時全權酌情指示B.Riley主要資本II在根據《購買協議》進行的購買中購買特定數量的普通股，但不得超過適用的購買最高金額，方法是在紐約市時間上午9：00前及時向B.Riley主要資本II交付書面購買通知，條件是：