附件19

	全球政策	GP15	出版日期：
			2023年2月至

			第7頁第1頁
標題：	內幕交易

目的

本內幕交易政策(以下簡稱“政策”)就摩丁製造公司(“本公司”)的證券交易和處理有關本公司及與本公司有業務往來的公司的機密信息提供了指導方針。本公司的商業道德委員會已採納本政策，以促進遵守法律的規定，這些法律禁止瞭解某公司的重大非公開信息的某些人：(I)交易該公司的證券；或(Ii)向其他可能根據該信息進行交易的人提供重大的非公開信息。

二、

作用域

受保單約束的人員(“承保個人”)

(1)

員工和董事。本政策適用於本公司及其子公司的所有員工和本公司董事會的所有成員。本公司還可以確定其他個人應受本政策的約束，如承包商或顧問，他們可以訪問重要的非公開信息(定義見下文)。每個此等個人單獨是“內部人”，而這些人共同是本節的“內部人”。在本政策中，公司董事會的所有成員和公司的所有執行人員都被稱為“第16條內部人”。

(2)

家庭成員和其他人。本政策適用於與內幕人士同住的所有家庭成員，以及在公司證券(定義如下)中交易由內幕人士指示或受內幕人士影響或控制的非內幕家庭成員。此類內幕人士有責任讓這些個人在交易公司證券之前意識到與內幕人士磋商的必要性，就本政策及適用的證券法而言，內幕人士應視所有此等交易為內幕人士本身的賬户。然而，本政策不適用於買賣決定由不受內幕人士家庭控制、影響或在其內部作出的第三方作出的個人證券交易。

(3)

受員工或董事影響或控制的實體。本政策適用於受內部人士影響或控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託 (統稱為“受控實體”)，就本政策和適用的證券法而言，這些受控實體的交易應被視為為內部人士自己的賬户處理。

本政策適用於公司證券(在本政策中統稱為“公司證券”)的交易，包括公司普通股、購買普通股的期權或公司可能發行的任何其他類型的證券。

本政策的執行。就本政策而言，公司總法律顧問應擔任審核官，在他/她不在時，由審核官指定的另一名員工負責本政策的管理。審核官的所有決定和解釋均為最終決定，不再接受進一步審查。

	全球政策	GP15	出版日期：
			2023年2月至

			第2頁，共7頁
標題：	內幕交易

三.

政策聲明

一般政策。本公司的政策是，任何知悉與本公司有關的重大非公開信息的承保個人不得直接或間接：

(1)

從事公司證券交易，除非本節在“401(K)計劃下的某些交易”和“規則10b5-1計劃”標題下另有規定；

(2)

向他人推薦買賣公司證券；

(3)

向公司內部的工作人員披露重要的非公開信息，或向公司以外的其他人披露重要的非公開信息，包括但不限於家人、朋友、商業夥伴、投資者和顧問，除非此類披露是根據公司關於保護或授權外部披露有關公司的此類信息的政策進行的。這包括通過社交媒體或其他基於互聯網的論壇共享此類信息；或

(4)

協助從事上述活動的任何人。

此外，本公司的政策是，任何承保個人在為本公司工作的過程中瞭解到與本公司有業務往來的另一家公司(包括本公司的客户或供應商)的重大非公開信息時，不得交易該公司的證券，直至該信息公開或不再具有重大意義。

本政策沒有例外，除非在此特別註明。因獨立原因(如需要為緊急支出籌集資金)而有必要或正當理由的交易也不在本政策之列。*證券法不承認任何減輕情節，在任何情況下，都必須避免出現不當交易，以維護公司遵守最高行為標準的聲譽。

401(K)計劃下的某些交易。本政策確實禁止公司員工根據401(K)計劃做出某些選擇，如果該員工在選擇時擁有重要的非公開信息，包括：(A)選擇在計劃內將現有帳户餘額從公司股票基金中轉移出來；以及(B)選擇從您的401(K)計劃帳户借錢，如果貸款將導致您的公司股票基金餘額的部分或全部清算。

規則10b5-1計劃。根據美國證券交易法，規則10b5-1提供了針對內幕交易責任的抗辯。為了有資格依賴這一抗辯，一個人必須在進行此類交易之前，為滿足規則中規定的某些條件的公司證券交易制定規則10b5-1計劃(規則10b5-1計劃)。如果該計劃符合規則10b5-1的要求，只要進行交易的人遵守計劃的條款，就可以買賣公司證券，而不受某些內幕交易限制。一般來説，規則10b5-1計劃必須在進入計劃的人不知道重大非公開信息的情況下制定。計劃一旦通過，此人不得對要交易的證券數量施加任何影響。交易價格或交易日期。計劃必須預先指定交易的金額、定價和時間，或將這些事項的自由裁量權委託給獨立的第三方。

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			2023年2月至

			第3頁，共7頁
標題：	內幕交易

四、

定義

重要信息。如果理性的投資者會認為該信息對作出購買、持有或出售證券的決定很重要，則該信息被認為是“重要的”。任何可能影響公司股價的信息，無論是積極的還是消極的，都應被認為是重要的。沒有明確的標準來評估重要性；相反，重要性是基於對所有事實和情況的評估，通常由執法當局事後評估。雖然不可能定義所有類別的重要信息，但通常被視為重要信息的一些例子如下：

•

對未來收益或虧損的預測，或其他收益指引；

•

更改先前公佈的盈利指引，或暫停盈利指引的決定；

•

未決或擬議的合併、重大收購或要約收購；

•

重大資產的未決或擬議收購或處置；

•

待建或擬建的大型合資企業；

•

重大的公司重組；

•

重大關聯方交易；

•

股息政策的改變、股票分割的宣佈或發行額外的證券；

•

非正常的銀行借款或其他融資交易；

•

設立公司證券回購計劃；

•

管理層的重大變革；

•

變更審計師或者通知可能不再依賴審計師的報告；

•

開發重要的新產品、新工藝或新服務；

•

懸而未決或受到重大訴訟或此類訴訟解決威脅的；

•

即將破產或存在嚴重的流動性問題;

•

重要客户或供應商的收益或損失；以及

•

禁止公司證券或另一家公司的證券交易。

信息被認為是公共的。未向公眾披露的信息通常被認為是非公開信息。為了確定信息已向公眾披露，可能需要證明信息已被廣泛傳播。如果信息是通過新聞通訊社服務、在廣泛可用的報紙、新聞網站上發佈或提交給美國證券交易委員會的公開披露文件在美國證券交易委員會網站上獲得的，則信息一般被視為廣泛傳播。相比之下，如果信息僅對公司的員工可用，則可能不會被視為廣泛傳播。

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			2023年2月至

			第4頁，共7頁
標題：	內幕交易

一旦信息被廣泛傳播，仍有必要為投資公眾提供足夠的時間來吸收信息。因此，作為一般規則，信息不應被視為完全被市場吸收，直到信息發佈後的第二個工作日。例如，如果公司在週一發佈重大公告，很可能要到週三才被視為完全被吸收。公司可能會根據特定情況，決定是否應適用於發佈特定重大非公開信息的期限更長或更短。

因此，重要的非公開信息被認為是“重要的”(如上所述)，但還不是“公開的”(如上所述定義)。

程序和限制

公司設立了額外的程序，以協助公司執行本政策，在個人擁有重大非公開信息的情況下，促進遵守禁止內幕交易的法律，並避免出現任何不當行為。

第16節內部人士的預審程序。第16節內部人士不得從事公司證券的任何交易，包括進入與公司證券有關的10b5-1計劃，在未事先從審查官員那裏獲得交易的預先批准的情況下。*預先批准的請求應至少在提議的交易之前兩個工作日提交給審查官員。*任何規則10b5-1計劃必須在規則10b5-1計劃進入規則10b5-1計劃的五個工作日之前提交審批。*根據規則10b5-1計劃進行的交易無需進一步的預先審批。然而，一如既往，第16條內部人士必須立即將所有交易報告給法律部門，以確保適當和及時的公開披露。審查人員沒有義務批准提交預審的交易，並可決定不允許交易。如果一個人尋求預審而從事交易的許可被拒絕，則他或她應避免在公司證券發起任何交易，也不應將限制通知任何其他人。

季度交易限制。第16條內部人士不得進行任何涉及公司證券的交易(本政策規定的除外)，從每個會計季度的第一天開始至公司該季度收益結果公開發布之日起的第二個工作日上午結束。換句話説，這些人員只能在公開發布公司季度收益後的第二個工作日上午至本財季最後一天結束的“開放窗口”期間進行公司證券交易。

作為一項預防措施，其他承保個人可選擇將其涉及公司證券的交易限制在“開放窗口”期間。但是，確保合規的最終責任仍然是承保個人。

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指定承保個人的特定事件交易限制期。有時，可能會發生對公司有重大意義的事件或信息，但只有幾個承保個人知道。因此，只要事件或信息仍然是重大的和非公開的，審核人員指定的人員在一段時間內不得交易公司證券，這段時間可能超過上述典型的禁售期。在這種情況下，審核人員將通知這些人，他們不應交易公司的證券。也許不會透露限制的原因。*特定事件或特定信息的交易限制期的存在或封閉期的延長不會作為一個整體向公司宣佈，也不應由承保個人向任何其他人傳達。

特殊和禁止的交易。本公司已確定，如果承保個人從事某些類型的交易，則存在更高的法律風險和/或出現不當或不適當的行為。因此，本公司的政策是下列承保個人不得從事如下所述的交易：

賣空。賣空公司證券(即，出售賣方不擁有的證券)可能證明賣家預期證券價值將會下降，因此，有可能向市場發出賣家對公司前景缺乏信心的信號。此外，賣空可能會降低賣家尋求改善公司業績的動機。由於這些原因，禁止對所有承保個人賣空公司證券。

對衝交易。對衝或貨幣化交易可以通過許多可能的機制來完成，包括通過使用預付可變遠期、股權互換、套圈和交易所基金等金融工具。此類對衝交易可能允許一個人繼續持有通過員工福利計劃或其他方式獲得的公司證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，董事、高管或員工可能不再具有與公司其他股東相同的目標。由於這些原因，禁止對所有承保個人進行公司證券的對衝或貨幣化交易。

短期(“空頭”)交易。第16條內部人士不得在購買任何同類公司證券後的六個月內出售此類證券(對於購買公司證券，反之亦然)。

質押交易。持有在保證金賬户中作為保證金貸款抵押品的證券或以任何方式質押為抵押品的證券可由經紀商在未經客户同意的情況下出售。由於此類出售可能發生在出質人知道重大非公開信息或因其他原因不允許交易公司證券的情況下，第16條禁止內部人士在保證金賬户中持有公司證券或以其他方式質押公司證券作為抵押品。

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常備指令和限制指令。常規指令和限制指令(根據批准的規則10b5-1計劃的常規指令和限制指令除外)會增加內幕交易違規行為的風險，類似於使用保證金賬户。由於無法控制因向經紀人發出長期指令而產生的買入或賣出時間，因此當董事、高級職員或其他員工掌握重要的非公開信息時，經紀人可以執行交易。因此，公司禁止第16條內部人士對公司證券下達長期指令或限制指令。

終止後交易。即使在承保個人終止對公司的服務後，本政策仍適用於公司證券的交易。如果承保個人在其服務終止時擁有重要的非公開信息，則該承保個人不得交易公司證券，直到該信息已公開或不再具有重大意義。

六、六、

合規責任

承保個人有道德和法律義務對有關公司的信息保密，並在擁有重大非公開信息的情況下不參與公司證券交易。每個承保個人都有責任確保他或她遵守本政策。在所有情況下，確定該承保個人是否擁有重大非公開信息的責任在於該承保個人，公司方面沒有任何行動或不作為，審核員或任何其他員工或董事將使此類承保個人免受適用證券法的責任。承保個人可能會因本政策或適用證券法禁止的任何行為而受到公司的嚴厲法律處罰和紀律處分，詳情見下文“違反行為的後果”一節。

七、

違反規定的後果

法律禁止在明知重大非公開信息的情況下買賣公司證券，也禁止向隨後進行公司證券交易的其他人披露重大非公開信息。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、美國律師、州執法機構以及外國司法管轄區都對內幕交易違規行為進行了嚴厲的追查。內幕交易違規行為的懲罰是嚴厲的，可能包括鉅額罰款和監禁。儘管監管當局集中力量打擊進行交易的個人，或向交易其他人泄露內幕信息的個人，聯邦證券法還規定，如果公司和其他“控制人”未能採取合理措施防止公司人員進行內幕交易，他們將承擔潛在的責任。

此外，投保個人如果不遵守本政策，可能會受到公司施加的紀律處分，包括解僱，無論員工不遵守政策是否導致違法。

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			2023年2月至

			第7頁，共7頁
標題：	內幕交易

八.

公司援助

本公司鼓勵任何對本政策或本政策在任何擬議交易中的應用有疑問的人從審查員那裏獲得額外的指導。