Bright Minds 生物科學公司

簡明的中期合併財務報表

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的六個月中

(以加元表示)


Bright Minds Biosciences Inc.簡明中期合併財務狀況表
(以加元表示)


      3月31日     九月三十日  
截至目前 注意事項   2024(未經審計)
    2023 年(已審計)  
      $     $  
資產              
流動資產              
現金和現金等價物 8   5,932,436     6,747,986  
應收銷售税     11,699     36,981  
其他應收賬款     541,550     -  
預付款     15,313     27,692  
      6,500,998     6,812,659  
非流動資產              
使用權資產 10   30,188     66,413  
總資產     6,531,186     6,879,072  
               
負債和股東權益              
流動負債              
應付賬款和應計負債     4,6   811,055     207,307  
租賃負債——流動部分 10   34,732     73,549  
負債總額     845,787     280,856  
               
股東權益              
股本 5   35,046,808     33,914,308  
預先注資的認股權證 5   831,834     831,834  
儲備 5   3,612,188     3,399,097  
赤字     (33,805,431 )   (31,547,023 )
股東權益總額     5,685,399     6,598,216  
負債總額和股東權益     6,531,186     6,879,072  

運營的性質和持續性(注1)

合同義務(注7)

代表董事會批准:

 

 

 

 

“伊恩·麥克唐納”

 

“尼爾斯·博特勒”

導演

 

導演

隨附附註是這些簡明的中期合併財務報表不可分割的一部分。 


Bright Minds 生物科學公司
簡明中期綜合綜合虧損報表(以加元表示——未經審計)


  注意事項   三個月
已結束3月31日 2024
    三個月結束了
3月31日
2023
    六個月
已結束3月31日 2024
    六個月結束
3月31日
2023
 
      $     $     $     $  
費用                          
諮詢費 5,6   25,591     69,591     55,534     100,943  
董事薪酬 5,6   126,424     229,151     239,654     753,114  
外匯     16,079     (3,495 )   1,347     33,640  
營銷、廣告和投資者關係     -     4,649     36,600     45,719  
辦公室和行政 10   55,965     139,993     125,201     202,683  
專業費用 6   155,615     119,256     307,788     257,872  
監管和備案     89,287     93,088     161,580     134,012  
研究和開發 5,6,9   105,180     1,398,266     1,330,704     2,857,944  
淨虧損和綜合虧損     (574,141 )   (2,050,499 )   (2,258,408 )   (4,385,927 )
                           
每股基本虧損和攤薄虧損     (0.13 )   (0.54 )   (0.54 )   (1.19 )
                           
已發行普通股的加權平均數                          
-基本和稀釋     4,463,837     3,787,525     4,151,561     3,686,205  

隨附附註是這些簡明的中期合併財務報表不可分割的一部分。


Bright Minds 生物科學公司
股東權益變動簡明中期合併報表(以加元表示-未經審計)


    股本                          
    的數量
股份 *
    股本     預先注資
認股權證
    儲備     赤字     總計  
          $     $     $     $     $  
截至2022年9月30日的餘額   3,518,472     32,237,844     -     2,479,466     (24,174,798)     10,542,512  
私募——普通股   194,800     1,217,500     -     -     -     1,217,500  
私募——預先注資的認股權證   -     -     831,834     -     -     831,834  
股票發行成本   -     (26,976 )   -     -     -     (26,976 )
行使認股權證   28,800     253,440     -     -     -     253,440  
RSU 已行使   30,000     232,500     -     (232,500 )   -     -  
基於股份的薪酬(注5)   -     -     -     514,099     -     514,099  
淨虧損   -     -     -     -     (4,385,927 )   (4,385,927 )
截至2023年3月31日的餘額   3,772,072     33,914,308     831,834     2,761,065     (28,560,725 )   8,946,482  
                                     
截至2023年9月30日的餘額   3,772,072     33,914,308     831,834     3,399,097     (31,547,023 )   6,598,216  
私募——普通股   661,765     900,000     -     -     -     900,000  
RSU 已行使   30,000     232,500     -     (232,500 )   -     -  
基於股份的薪酬(注5)   -     -     -     445,591     -     445,591  
淨虧損   -     -     -     -     (2,258,408 )   (2,258,408 )
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額   4,463,837     35,046,808     831,834     3,612,188     (33,805,431 )   5,685,399  

* 2023年7月14日,公司在將1股新普通股與5股舊普通股的基礎上完成了股份合併(注5)。出於會計目的,對股份合併進行了追溯確認,因此對所有股票和每股數量進行了調整,以反映股份合併。

隨附的附註是這些簡明的中期合併財務報表不可分割的一部分。


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簡明中期合併現金流量表(以加元表示-未經審計)


      注意事項   六個月
已結束3月31日 2024
    六個月結束
3月31日
2023
 
      $     $  
經營活動              
該期間的淨虧損     (2,258,408 )   (4,385,927 )
非現金物品:              
租賃負債利息 10   5,097     11,388  
折舊-使用權資產 10   36,225     36,225  
外匯     44,460     12,380  
基於股份的薪酬 5   445,591     514,099  
非現金運營營運資金項目的變化:              
應收銷售税     25,282     81,155  
其他應收賬款     (541,550 )   41,261  
預付款     12,379     (14,412 )
應付賬款和應計負債     603,748     (472,362 )
用於經營活動的淨現金     (1,627,176 )   (4,176,193 )
               
籌資活動              
私募收益 5   900,000     1,217,500  
股票發行成本     -     (26,976 )
預先資助的認股權證收入     -     831,834  
認股權證行使收益     -     253,440  
租賃負債的主要部分 10   (43,914 )   (42,978 )
來自融資活動的淨現金     856,086     2,232,820  
               
現金和現金等價物的變化     (771,090 )   (1,943,373 )
外匯對現金的影響     (44,460 )   (12,380 )
現金和現金等價物,期初     6,747,986     11,627,913  
               
現金和現金等價物,期末     5,932,436     9,672,160  
               
補充信息              
已行使的限制性股票單位的公允價值     232,500     232,500  

隨附附註是這些簡明的中期合併財務報表不可分割的一部分。


Bright Minds 生物科學公司
簡明中期合併財務報表附註(以加元表示——未經審計)

1。運營的性質和持續性

Bright Minds Biosciences Inc.(“公司”)於2019年5月31日根據《不列顛哥倫比亞省商業公司法》註冊成立。該公司的目標是通過開發治療來創造收入並實現長期盈利增長,以改善某些嚴重和改變生活的疾病患者的生活。2021年2月8日,該公司開始在加拿大證券交易所(“CSE”)上市,股票代碼為DRUG。2021 年 5 月 17 日,該公司開始在 OTCQB 上交易,代碼為 BMBIF。2021年11月8日,該公司開始在納斯達克上市,股票代碼為DRUG。該公司的註冊地址位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街1500-1055號,V6E 4N7。該公司的總部地址位於美國紐約州紐約市維斯特里街19號,郵編10013。

這些簡明的中期合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的,假設公司將能夠在可預見的將來在正常業務過程中變現資產並清償負債。截至2024年3月31日,公司無法通過運營為日常活動提供資金,在截至2024年3月31日的六個月中,公司蒙受了2,258,408美元的虧損。自成立以來,該公司的赤字為33,805,431美元,運營現金流為負。截至2024年3月31日,該公司的營運資金為5,655,211美元(2023年9月30日為6,531,803美元)。公司的持續經營取決於其實現盈利業務並從中籌集資金的能力。管理層打算通過股權融資、董事和董事控制的公司的貸款和/或普通股的私募來為運營成本融資。

2。合規聲明和準備依據

合規聲明

公司適用國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的《國際財務報告準則》(“IFRS”)。這些未經審計的簡明中期合併財務報表是根據國際會計準則第34號-中期財務報告編制的。因此,它們不包括國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》要求的完整年度財務報表所需的所有信息。這些未經審計的簡明中期合併財務報表中適用的政策基於截至2024年5月15日(董事會批准報表之日)已發佈和未履行的國際財務報告準則。除下文所述外,這些未經審計的簡明中期合併財務報表與截至2023年9月30日止年度的最新年度財務報表相比,這些未經審計的簡明中期合併財務報表遵循相同的會計政策和計算方法。公司截至2024年9月30日的年度財務報表中生效的《國際財務報告準則》的任何後續變更都可能導致這些未經審計的簡明中期合併財務報表的重報。

準備的基礎

根據適用的國際財務報告準則要求,編制這些簡明的中期合併財務報表時使用的衡量基礎是成本、淨可變現價值、公允價值或可收回金額。除現金流量表外,這些簡明的中期合併財務報表均基於應計制。

3.重要的會計政策

整合的基礎

這些簡明的中期合併財務報表包括公司及其全資子公司特拉華州有限責任公司Bright Minds Biosciences LLC和2021年6月24日根據《澳大利亞公司法》註冊的專有公司Bright Minds Bioscience Pty Ltd. 的賬目。2021年6月10日,公司首席執行官(“首席執行官”)將其在Bright Minds Biosciences LLC的所有成員權益移交、分配和轉讓給公司。


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簡明中期合併財務報表附註(以加元表示——未經審計)

3.重要會計政策(續)

子公司是公司直接或間接控制的實體,其控制權被定義為管理實體的財務和運營政策以從其活動中獲得收益的權力。從控制權開始之日起至控制權終止之日,公司子公司的財務業績均包含在簡明的中期合併財務報表中。公司子公司的會計政策已與公司採用的政策保持一致。當公司停止控制子公司時,該子公司的財務報表將被解除合併。

這些簡明的中期合併財務報表中已扣除公司間餘額和交易以及公司間交易產生的任何收入和支出。

外幣折算

公司、Bright Minds Biosciences LLC和Bright Minds Bioscience Pty Ltd.的本位貨幣是加元,公司的列報貨幣是加元。以本位幣以外的貨幣進行的交易按交易當日的現行匯率入賬。以外幣計價的貨幣資產和負債按每個報告日的現行匯率折算。以外幣計價的以公允價值計量的非貨幣資產和負債按公允價值確定之日的匯率重新折算為本位貨幣。以外幣歷史成本計量的非貨幣項目不會被重新轉換。外幣折算差額在損益中確認。

有關重要會計政策的全面披露,請參閲截至2023年9月30日的公司經審計的合併財務報表附註3。

4。應付賬款和應計負債

    2024年3月31日     2023 年 9 月 30 日  
    $     $  
應付賬款   801,055     182,307  
應計負債   10,000     25,000  
應付賬款和應計負債總額   811,055     207,307  

5。股本

法定股本

無限數量的普通股,沒有面值。

2023 年 7 月 14 日,公司董事批准以 5:1 的比例合併公司的已發行和流通普通股。這些簡明的中期合併財務報表中的所有普通股、股票期權、限制性股票單位和認股權證參考均反映了股票合併的影響。

截至2024年3月31日的六個月的已發行股本

2023年12月22日,公司發行了公司661,765個單位,單位價格為1.36美元,總收益為90萬美元。每個單位由公司的一股普通股和一份普通股購買權證(“認股權證”)組成。在2028年12月22日之前,每份認股權證均可行使以每股1.70美元的行使價收購公司的一股普通股。

2023年12月13日,行使了3萬個限制性股票單位,行使後232,500美元從儲備金重新歸類為股本。


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簡明中期合併財務報表附註(以加元表示——未經審計)

5。股本(續)

截至2023年9月30日止年度的已發行股本

2022年12月2日,公司發行了公司133,200份預先注資認股權證(“PFW”),每股收益為6.245美元,發行了公司194,800個單位的認股權證,每單位價格為6.25美元,總收益為2,049,334美元。每個 PFW 可在 (a) 其持有人選擇行使 PFW 並支付行使價的日期,以及 (b) 2024 年 12 月 2 日,以每單位0.005美元的行使價行使成一個單位。每個單位由公司的一股普通股和一份認股權證組成。在2024年12月2日之前,每份認股權證均可行使以每股6.75美元的行使價收購公司的一股普通股。

PFW之所以被歸類為永久股東權益的組成部分,是因為它們是獨立的金融工具,在法律上可以與發行單位分開行使,可以立即行使,不構成公司回購股票的義務,並允許持有人在行使時獲得固定數量的普通股。此外,此類PFW不提供任何價值或回報保證。該公司在發行時對PFW進行了估值,得出的結論是其銷售價格接近其公允價值,PFW的總額為831,834美元。

2023年3月10日,行使了3萬個限制性股票單位,行使後232,500美元從儲備金重新歸類為股本。

在截至2023年9月30日的年度中,共行使了28,800份認股權證,總收益為253,440美元。

截至2022年9月30日止年度的已發行股本

2022年4月11日,公司與卡爾·戴瑟洛斯(“戴瑟洛斯”)簽訂了科學顧問委員會協議,根據該協議,公司將向戴瑟羅斯支付4,167美元的月費,並以每股公允市場價值為5.45美元(總公允市場價值為27,250美元)發行公司資本總額為5,000股普通股(“支付股”)。支付股份將以託管方式發行,並從2023年3月8日起的四年內發行給Deisseroth(見註釋7)。

2022年8月30日,公司發行了公司571,600個單位,單位價格為7.00美元,總收益為4,001,200美元。每個單位由公司的一股普通股和一份認股權證組成。在2024年8月30日之前,每份認股權證均可行使以每股8.80美元的行使價收購公司的一股普通股。該代理商獲得了280,084美元的現金髮現費和176,065美元的費用,並獲得了補償認股權證,使他們有權在收盤後的二十四個月內以每單位7.00美元的價格購買公司總計26,808個單位,這些單位的條款與根據本次發行出售的單位相同。此外,一位顧問還獲得了259,245美元的現金髮現者費,並獲得了補償認股權證,使他們有權在收盤後的二十四個月內以每單位7.00美元的價格購買公司總計18,232個單位,這些單位的條款與根據本次發行出售的單位的條款相同。該公司在本次發行中額外承擔了84,585美元的股票發行成本。

2022年9月,行使了45,040份補償認股權證,總收益為315,277美元。行使後,53.1萬美元從儲備金重新歸類為股本。

在截至2022年9月30日的年度中,行使了定價為每單位0.25美元、8.80美元和47.30美元的529,960份認股權證,總收益為1,653,170美元。


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簡明中期合併財務報表附註(以加元表示——未經審計)

5。股本(續)

託管證券

2021 年 1 月 28 日,公司根據國家政策 46-201 簽訂了託管協議 首次公開募股的託管(“政策”)與公司在CSE上市普通股有關,根據該政策,公司570,560股普通股和389,600份認股權證(於2021年4月23日行使)共計960,160只證券,存入托管賬户。由於本政策將公司定義為新興發行人,因此託管證券將按以下方式發行:

  • 96,016-公司股票在中國證券交易所上市之日(2021年2月8日);以及
  • 144,024-上市日期後的6、12、18、24、30和36個月。
  • 截至2024年3月31日,所有普通股均從託管中解凍。

    股票期權

    公司的股票期權計劃規定向公司、其子公司以及此類個人的任何個人控股公司的董事、高級職員、員工和顧問發行股票期權,以便他們可以參與公司的增長和發展。根據股票期權計劃的具體規定,資格、歸屬期限、期權條款和授予的期權數量將由董事會在授予時確定。股票期權計劃允許董事會發行公司最多10%的已發行普通股作為股票期權。

    截至2024年3月31日的六個月內授予的期權

    2024年3月22日,公司向公司的董事和顧問授予了13萬份期權。這些期權的行使價為每股1.84美元,於2029年3月22日到期,歸屬方式如下:授予日為25%,授予日一週年為25%,授予日兩週年為25%,授予日三週年為25%。這些股票期權的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型使用以下輸入來衡量的:i) 行使價:1.84美元;ii) 股價:1.80美元;iii) 期限:5年;iv) 波動率:122.84%;v) 貼現率:3.48%;股息:零。

    截至2023年9月30日的年度內授予的期權

    2022年12月1日,公司向公司首席醫療官授予了6萬份期權。期權的行使價為每股8.25美元,於2027年12月1日到期,歸屬方式如下:授予日一週年為25%,授予日兩週年為25%,授予日三週年為25%,授予日三週年為25%,授予日四週年為25%。這些股票期權的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型使用以下輸入來衡量的:i) 行使價:8.25美元;ii) 股價:7.75美元;iii) 期限:5年;iv) 波動率:141.61%;v) 貼現率:3.05%;股息:零。

    2022年12月1日,公司和一位顧問共同同意取消先前於2021年4月28日授予的16,000份期權。

    2023年2月16日,公司向公司的顧問和董事授予了47,000份期權。這些期權的行使價為每股5.25美元,於2028年2月16日到期,歸屬方式如下:授予日一週年為25%,授予日兩週年為25%,授予日三週年為25%,授予日四週年為25%。這些股票期權的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型使用以下輸入來衡量的:i) 行使價:5.25美元;ii) 股價:4.85美元;iii) 期限:5年;iv) 波動率:135.92%;v) 貼現率:3.45%;股息:零。


    Bright Minds 生物科學公司
    簡明中期合併財務報表附註(以加元表示——未經審計)

    5。股本(續)

    下表彙總了截至2024年3月31日的六個月期間和截至2023年9月30日的年度中公司未償還股票期權的變動:

         期權數量     加權平均值 行使價格  
                 
    2022 年 9 月 30 日的餘額   183,161   $ 18.20  
    已授予   107,000   $ 6.93  
    已取消(1), (2)   (78,000 ) $ 20.52  
    2023 年 9 月 30 日的餘額   212,161   $ 11.65  
    已授予   130,000   $ 1.84  
    截至 2024 年 3 月 31 日的餘額   342,161   $ 7.92  

    (1) 在一名前首席醫療官兼公司董事終止服務90天后,3萬份和16,000份期權被沒收。

    截至2024年3月31日,期權的加權平均剩餘壽命為3.61年(2023年9月30日-3.28年)。

    下表彙總了已發行和未償還的股票期權:

              未兑現和可行使的期權        
     到期日期   的數量
    選項
         可鍛鍊      行使價格     剩餘壽命
    (年份)
     
    2024年9月21日   1,761     1,761   $ 38.20     0.48  
    2025年11月17日   71,400     71,400   $ 6.25     1.63  
    2026年4月28日 (2)   16,000     8,000   $ 38.00     2.08  
    2026年6月15日   16,000     8,000   $ 38.00     2.21  
    2027年12月1日   60,000     15,000   $ 8.25     3.67  
    2028年2月16日   47,000     11,750   $ 5.25     3.88  
    2029年3月22日   130,000     32,500   $ 1.84     4.98  

    (2) 2022年12月1日,公司和一位顧問共同同意取消16,000份期權,另外16,000份期權因顧問退休而被取消(注7)。

    限制性股份單位計劃

    公司的限制性股票單位(“RSU”)計劃規定,向公司、其子公司以及此類個人的任何個人控股公司的董事、高級職員、員工和顧問發放限制性股票單位,以便他們可以參與公司的增長和發展。根據RSU計劃的具體規定,資格、歸屬期限、RSU的條款和授予的RSU的數量將由董事會在發放時確定。RSU計劃允許董事會以股權結算的限制性單位發行公司的普通股,前提是合併後,根據公司所有基於股份的薪酬安排預留髮行的最大普通股數量不超過公司已發行普通股的10%。

    2022年12月1日,公司向公司董事發行了22萬份限制性股票單位。這些限制性股票單位每年歸屬,為期四年,從2022年12月1日開始,到2027年12月1日到期。這些限制性股票單位的公允價值估計為1,705,000美元,將在限制性股票單位的歸屬期內被確認為支出。

    2022年4月27日,公司向公司董事發放了2萬個限制性股票,這些限制性股的歸屬如下:授予之日為25%,2024、2025年和2026年4月27日各發行25%。這些限制性股票單位的公允價值估計為127,000美元,將在限制性股票單位的歸屬期內被確認為支出。


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    5。股本(續)

    2022年2月4日和2022年2月11日,公司分別發行了5,000個限制性股票單位和7,000個限制性股票單位。自2023年2月1日起,這些限制性股票單位在四年內每年歸屬。這些限制性股票單位的公允價值估計為181,250美元,將在限制性股票單位的歸屬期內被確認為支出。

    下表彙總了截至2024年3月31日的六個月期間和截至2023年9月30日的年度中公司未償還的限制性股票單位的變動:

          RSU 數量     加權平均行使價  
    2022 年 9 月 30 日的餘額     108,000   $ 13.15  
    已授予     220,000   $ 7.75  
    已鍛鍊     (30,000 ) $ 7.75  
    被沒收*     (76,000 ) $ 6.25  
    截至 2023 年 9 月 30 日的餘額     222,000   $ 10.89  
    已鍛鍊     (30,000 ) $ 7.75  
    截至 2024 年 3 月 31 日的餘額     192,000   $ 11.38  

    * 2022年11月23日,由於公司前首席醫療官的服務終止,76,000份限制性股票單位被沒收。

    截至2024年3月31日,限制性股票單位的加權平均剩餘壽命為3.56年(2023年9月30日-4.07年)。

    下表彙總了已發行和未兑現的限制性股票單位:

              未兑現且可行使的限制性股票單位        
     到期日期    RSU 數量      可鍛鍊      行使價格     剩餘壽命
    (年份)
     
    2027年2月1日   5,000     2,500   $ 15.25     2.84  
    2027年2月1日   7,000     3,500   $ 15.00     2.84  
    2027年4月27日   20,000     5,000   $ 38.20     3.07  
    2027年12月1日   160,000     50,000   $ 7.75     3.07  

    簡明中期綜合虧損報表中確認的基於股份的薪酬支出包括以下內容:

        在截至的六個月中:  
        2024年3月31日     2023年3月31日  
        $     $  
    股票期權   230,596     (82,842 )
    限制性股票單位——股權結算補助金   214,995     596,941  
    基於股份的薪酬支出總額   445,591     514,099  

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    5。股本(續)

    基於股份的薪酬支出包含在簡明的中期綜合虧損報表中,如下所示:

        在截至的六個月中:  
        2024年3月31日     2023年3月31日  
        $     $  
    諮詢費   30,262     9,311  
    董事薪酬   239,654     753,115  
    研究和開發   175,675     (248,327 )
    基於股份的薪酬支出總額   445,591     514,099  

    認股證

    下表彙總了截至2024年3月31日的六個月期間和截至2023年9月30日的年度中公司未償認股權證的變動:

         認股權證數量     加權平均值 行使價格  
    2022 年 9 月 30 日的餘額   881,520   $ 23.89  
    已發行   194,800     6.75  
    已行使   (28,800 )   8.80  
    截至 2023 年 9 月 30 日的餘額   1,047,520   $ 21.12  
    已發行   661,765     1.70  
    已過期   (366,021 )   46.61  
    截至 2024 年 3 月 31 日的餘額   1,343,264   $ 4.60  

    2021年3月17日,公司向承銷商簽發了26,533份補償認股權證。這些股票購買權證的公允價值為521,000美元,是使用Black Scholes期權定價模型使用以下輸入來衡量的:i) 行使價:37.85美元;ii) 股價:33.25美元;iii) 期限:3年;iv) 波動率:100%;v) 貼現率:0.35%;股息:無。這些經紀人認股權證的公允價值被記錄為股本減少額。

    2022年8月30日,公司發放了45,040份補償認股權證,每份補償權證的行使價為7.00美元,將於2024年8月30日到期。每份補償權證包括一個單位,其發行條款與2022年8月30日截止的發行條款相同。這些補償認股權證的公允價值為31.5萬美元,是使用Black Scholes期權定價模型衡量的,使用了以下輸入:i) 行使價:7.00美元;ii) 股價:14.65美元;iii) 期限:2年;iv) 波動率:147.31%;v) 貼現率:3.63%;股息:無。

    截至2024年3月31日,認股權證的加權平均剩餘壽命為2.58年(2023年9月30日-0.80年)。


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    5。股本(續)

    下表彙總了已發行和未兑現的認股權證:

          未償認股權        
    到期日期     認股權證數量      行使價格     剩餘壽命(年)  
    2024年7月30日 (1)     62,960   $ 0.25     0.33  
    2024年8月30日     378,700   $ 8.80     0.42  
    2024年8月30日     26,808   $ 8.80     0.42  
    2024年8月30日     18,231   $ 8.80     0.42  
    2024年12月2日     194,800   $ 6.75     0.67  
    2028年12月22日     661,765   $ 1.70     4.73  

    (1) 2021年6月15日,公司與兩名認股權證持有人簽訂了認股權證行使協議,根據該協議,認股權證持有人僅授權公司發行一定數量的普通股(或公司其他類別的有表決權證券,如果適用),這將導致認股權證持有人和任何其他人(如定義)持有低於截至行使之日公司任何類別有表決權證券的4.99%(按定義)的門檻數量或認股權證的轉換。

    6。關聯方交易

    關聯方交易以交換價值入賬,這是關聯方確定和同意的對價。公司的關聯方包括董事、主要管理層以及由董事和主要管理層控制的公司。

    截至2024年3月31日,應付賬款和應計負債中包括110,141美元(2023年9月30日-51,480美元),這筆款項歸因於公司董事和主要管理人員控制的公司。

    主要管理人員的薪酬

    關鍵管理人員是指擁有規劃、指導和控制公司活動的權力和責任的人員,顧名思義,包括公司的董事。

    下表彙總了與關鍵管理人員相關的費用:

        在截至的六個月中:  
        2024年3月31日     2023年3月31日  
        $     $  
    專業費用   60,000     70,000  
    研究和開發   261,997     313,217  
    基於股份的薪酬包含在董事薪酬中   206,101     753,115  
    研究和開發中包含基於股份的薪酬   73,490     (254,512 )
        601,588     881,820  

    關聯方合同義務見附註7。


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    7. 合同義務

    許可協議

    2021年4月23日,公司與UIC董事會(“大學”)簽訂了與股權(“LA”)簽訂了獨家許可協議,根據該協議,該大學在所有使用領域和全球範圍內向公司授予了獨家、不可轉讓的許可,有權根據大學的專利權(定義見定義)進行再許可,以及具有以下權利的非排他性、不可轉讓的許可根據大學對技術信息(定義見定義)的權利進行再許可,以製造、製造、建造、擁有製造、使用、進口、銷售和提供特許權使用費產品(如定義)。作為授予許可證的對價,公司將向大學支付以下金額(美元):

  • 簽名費-支付了10萬美元的簽約費減去15,000美元的期權費(105,502加元),並向該大學發行了12,600股公司普通股;
  • 在簽訂任何分許可協議、合資企業或控制權變更之前:

  • 在I期試驗中給第一位患者服藥後給藥10,000美元(已付費);
  • 在第一次二期試驗中,給第一位患者服藥後給藥50,000美元;
  • 在第一個臨牀適應症的III期試驗中,給第一位患者服藥後給藥25萬美元;以及
  • 每種臨牀適應症的首次商業銷售可獲得200萬美元。
  •   在簽訂任何分許可協議、合資企業或控制權變更之後:

  • 如上所述;
  • 在每項二期試驗中,給第一位患者服藥後給藥25萬美元;
  • 在每項III期試驗中,給第一位患者服藥後可獲得500,000美元;以及
  • 每種臨牀適應症的首次商業銷售可獲得200萬美元。
  • 除非大學另有書面同意,否則公司將向大學償還與專利權有關的所有書面費用和費用,包括準備、申請、起訴、維護和辯護。不時,預期的成本和支出可能會很大,根據要求,公司將提前支付大學產生的此類成本和開支。


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    7。合同義務(續)

    LA的期限在專利權到期、產品的監管獨家經營權到期或公司發出停止使用技術信息的通知時結束,以較晚者為準。如果公司未能支付任何必要的款項或違反洛杉磯的任何規定,大學有權終止洛杉磯協議。在向大學提供至少 90 天的書面通知後,公司可以隨時終止洛杉磯。

    關聯方合同

    公司與公司董事簽訂了多份董事賠償協議(“DIA”)。根據DIA並遵守所有適用法律,包括《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)中規定的適用限制和限制,公司將:

  • 對以下情況進行賠償,使董事免受損害:
  • 儘管如此,在董事根據保險單實際收取的金額範圍內,根據公司獲得和維持的任何有效和可收取的保險單,公司沒有義務就董事有權獲得賠償的任何責任向董事作出賠償或使他們免受損害。

    2022年4月11日,公司與Deisseroth簽訂了科學顧問委員會協議,根據該協議,公司將每月向Deisseroth支付4,167美元的費用,並在公司資本中共發行了5,000股支付股份(見附註5)。

    2022年11月13日,公司簽訂了ICA,根據該協議,承包商受聘擔任公司的首席醫療官,自2022年12月1日起生效。該公司同意在執行ICA時支付35,000美元的簽約獎金,並每年支付20.5萬美元的費用,按月分期支付。公司還同意補償與提供服務有關的合理和經批准的費用。除非提前終止,否則這些服務的初始期限將持續一年。通過公司提供一個月的書面通知,承包商提供三個月的書面通知或雙方的書面協議,可以終止ICA。在初始期限結束時,ICA將自動延長一年,除非公司向承包商提供30天的書面通知。在ICA方面,該公司授予了60,000份期權,行使價為每股8.25美元(見附註5)。


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    7。合同義務(續)

    科學顧問委員會協議

    公司簽訂了多項科學顧問委員會協議(“SABA”),根據該協議,聘請顧問擔任公司科學顧問委員會成員以及公司和高級管理層在科學、技術和商業諮詢領域的顧問。作為對提供這些服務的補償,公司將向顧問支付每小時150美元和160美元的工資。作為公司於2020年11月17日和2021年4月28日授予期權的一部分,該公司還向顧問授予了26,000份股票期權,其中4,000份期權於2021年1月21日被取消。此外,公司於2022年2月4日和2022年2月11日向公司的顧問授予了12,000份限制性股票(見註釋5)。顧問的工時要求和限制與下文所述相同。除非提前終止,否則這些服務的初始期限將持續一年。在初始任期結束時,除非任何一方給出另外30天的書面通知,否則SABA將自動再延長一年。

    諮詢協議

    公司簽訂了許多諮詢協議(“CA”),根據該協議,聘請顧問擔任公司和高級管理層在公共關係和內容創作以及科學、技術和商業諮詢領域的顧問。作為對提供這些服務的補償,公司將向顧問支付每小時30至600美元之間的工資。作為公司於2020年11月17日和2021年4月28日授予的期權的一部分,該公司還向六名顧問授予了60,400份股票期權,其中32,000份期權於2022年12月1日和2023年1月30日取消(見註釋5)。每小時400美元和600美元的顧問將為公司保留至少整整六天的服務,並應公司每個年度要求的額外天數,但除非另有約定,否則每年不得超過36整天的服務天數,除非另有協議,否則每年最多總共288個小時。除非提前終止,否則這些服務的初始期限將持續一年。在初始任期結束時,除非任何一方給出另外30天的書面通知,否則Ca將自動再延長一年。

    8。金融工具和資本管理

    下表彙總了金融資產和負債的賬面價值:

        2024年3月31日     2023年9月30日  
    FVTPL   $     $  
    現金   5,846,186     6,661,736  
    有擔保的投資證書   86,250     86,250  
    現金和現金等價物   5,932,436     6,747,986  
    攤銷成本            
    應付賬款和應計負債   811,055     207,307  

    公允價值計量

    在合併財務狀況表中按公允價值確認的金融資產和負債可以根據計量所用投入的重要性按層次結構進行分類。

    層次結構中的級別是:

    1級-活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整);

    第二級-包括在第一級的報價以外的投入,可觀察到的資產或負債的投入,可以是直接(即價格),也可以間接(即從價格中得出);以及

    第 3 級-不基於可觀察市場數據(即不可觀察的輸入)的資產或負債的輸入。

    公司的現金和現金等價物被歸類為1級,而應付賬款和應計負債被歸類為2級。截至2024年3月31日,公司認為,由於其性質和相對較短的到期日或期限,現金和現金等價物以及應付賬款和應計負債的賬面價值接近其公允價值。


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    8。金融工具和資本管理(續)

    金融風險管理

    公司在不同程度上面臨各種與金融工具相關的風險。董事會批准和監督風險管理流程。風險敞口的類型和管理此類暴露的方式如下:

    信用風險

    信用風險是指金融工具的一方未能履行義務並導致另一方蒙受財務損失的風險。公司的主要信用風險敞口是其現金和現金等價物餘額。截至2024年3月31日,該公司的現金及現金等價物為5,932,436美元,由加拿大、美國和澳大利亞的主要銀行持有。由於存款存放在三家銀行,因此信用風險集中。這種風險是通過使用主要銀行來管理的,這些銀行是評級機構確定的高信貸質量的金融機構。最大信用風險敞口是公司金融工具的賬面金額。信用風險被評估為低。

    外匯風險

    外幣風險是指金融工具未來現金流的公允價值因其以不同於相應本位貨幣的貨幣計價而發生波動的風險。截至2024年3月31日,公司有以下外幣餘額——現金(574,088美元和602,203澳元)、應收賬款(401,147美元和2,845澳元)、預付款(11,165美元和894澳元)以及應付賬款和應計負債(509,943美元、1,275歐元和19,680澳元)。美元和澳元兑加元匯率波動10%將對綜合虧損產生約11.6萬美元的影響。

    流動性風險

    流動性風險是由於金融債務超過任何時候到期的可用金融資產而產生的。公司管理流動性風險的目標是保持足夠的現成儲備,以滿足其隨時隨地的流動性需求。該公司的主要資金來源是以現金髮行股權證券,主要是通過私募發行。公司的融資渠道總是不確定的。無法保證繼續獲得大量股權融資。截至2024年3月31日,該公司的現金及現金等價物為5,932,436美元,用於支付811,055美元的流動負債。

    資本管理

    管理層的目標是管理其資本,確保有足夠的資本資源通過優化資本結構來保障公司繼續經營的能力。資本結構由股本和營運資金組成。為了實現這一目標,管理層根據經濟狀況的變化和標的資產的風險特徵對其進行了調整。為了維持或調整資本結構,管理層可以將其多餘的現金投資於加拿大特許銀行的計息賬户和/或根據需要向外部籌集額外資金。公司不受外部強加的資本要求的約束。在截至2024年3月31日期間,公司的資本管理沒有變化。

    9。研究和開發

    簡明中期綜合虧損報表中確認的研發費用包括以下內容:

        在截至的六個月中:  
        2024年3月31日     2023年3月31日  
        $     $  
    實驗室成本   10,100     14,415  
    新藥開發   423,316     2,329,565  
    專利和相關付款   97,665     20,650  
    工資和分包商   623,948     741,641  
    基於股份的薪酬(見註釋5)   175,675     (248,327 )
        1,330,704     2,857,944  

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    10。場所租賃

    自2021年9月1日起,該公司在美國紐約州紐約簽訂了為期一年的公寓租約,月基本租金為5,300美元。從2022年9月1日起,公司將租約延長兩年,第一年的月基本租金為5,510美元,第二年的月基本租金為5,630美元。

    (a) 使用權資產

    截至2024年3月31日,30,188美元的使用權資產的記錄如下:

        $  
           
    截至2022年9月30日   138,863  
    折舊   (72,450 )
    截至2023年9月30日   66,413  
    折舊   (36,225 )
    截至2024年3月31日   30,188  

    (b) 租賃負債

    租賃負債的最低租賃付款額和折扣的影響如下:

        截至 2024 年 3 月 31 日的六個月     年底已結束
    2023年9月30日
     
                 
    未貼現的最低租賃付款額:            
    不到一年 $ 36,595   $ 80,509  
    兩到三年   -     -  
        36,595     80,509  
    折扣的影響   (1,863 )   (6,960 )
    最低租賃付款的現值   34,732     73,549  
    減少當前部分   (34,732 )   (73,549 )
    長期部分 $ -   $ -  

    (c) 租賃負債連續性

    租賃負債的連續性如下:

                        $  
           
    截至2022年9月30日   139,911  
    現金流:      
    本金付款   (66,362 )
    截至2023年9月30日   73,549  
    本金付款   (38,817 )
    截至2024年3月31日   34,732  

    在2024年3月31日的六個月中,簡明的中期綜合虧損報表的辦公和管理費用中包括5,097美元的利息和36,225美元的折舊。