附錄 10.6

執行版本

成立合資企業 框架協議
不管怎麼説

蒙大拿科技有限責任公司，


通用電氣風險投資有限責任公司

和

GE VERNOVA 有限責任公司
（僅用於此處規定的目的）

目錄

展品

特拉華州 有限責任公司（“MT”）、通用電氣風險投資有限責任公司、特拉華州有限責任公司（“GE Vernova”）、通用電氣風險投資有限責任公司（“GE Vernova”） （各為 “當事方”，共稱 “雙方”）以及僅出於此處規定的目的的通用電氣 VERNOVA LLC 於2024年1月25日簽訂的合資企業組建 框架協議（本 “協議”），特拉華州的一家有限責任公司（“GE Vernova母公司”）。

鑑於雙方希望 共同成立特拉華州有限責任公司（“公司”）；

鑑於 2024 年 1 月 5 日， 經授權的 人員根據《特拉華州責任公司法》第 6 條向特拉華州國務卿辦公室提交了公司成立證書。C §§18-101，依次是;

鑑於，作為公司唯一的初始 成員，MT簽訂了原始有限責任公司協議；

鑑於，在截止日期， 根據此處規定的條款和條件，原始有限責任公司協議將以 A&R LLC 協議的形式進行修訂和重述；以及

鑑於，為了進一步推進前述 ，除其他外，在收盤時和A&R LLC協議的前提下， (a) MT (i) 將與通用電氣Vernova母公司和公司簽訂知識產權協議，(ii) 將 作為MT截止日期的資本出資，並同意根據A＆R進行額外資本出資與公司向MT發行A類權益有關的 R LLC 協議 ，以及 (b) (i) GE Vernova 母公司將簽訂與MT和公司簽訂的知識產權 協議以及（ii）通用電氣Vernova將就該公司向通用電氣Vernova發行B類權益的 向通用電氣Vernova發行B類權益進行通用電氣截止日期的資本出資。

因此，現在，考慮到上述內容以及此處規定的相應陳述、保證、承諾和協議，並根據此處規定的條件 ，雙方和通用電氣Vernova Parent達成以下協議：

第一條

定義

第 1.01 節。定義。 以下術語應具有以下含義，除非另有説明，否則此處提及的 “附錄”、 “部分” 或 “附表” 均指本協議的此類附錄、部分或附表：

“A&R LLC協議” 是指經修訂和重述的公司有限責任公司運營協議，其形式基本上是作為附錄A附於此 ，將在收盤時由通用電氣Vernova、MT和公司之間簽訂。

“關聯公司” 的含義與 A&R LLC 協議中該術語的含義相同。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“適用區域” 的含義與 A&R LLC 協議中該術語的含義相同。

“Battelle” 是指俄亥俄州的一家非營利性公司巴特爾紀念研究所。

“巴特爾許可協議” 是指巴特爾和蒙大拿之間簽訂的截至2021年10月14日的某些經修訂和重述的許可協議，編號為530271。

“Battelle許可修正案” 是指巴特爾許可協議的修正案，將在交易結束時由MT和Battelle簽訂，將公司 以通用電氣Vernova合理可接受的形式和實質內容在適用區域中增加公司 作為指定關聯公司（定義見其中所定義）。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約州商業銀行關閉 之外的任何一天。

“成立證書” 是指 2024 年 1 月 5 日提交的公司成立證書，以及代表公司根據《特拉華州法案》向特拉華州國務卿辦公室提交的公司成立證書 的所有修正案和重述。

“A類權益” 的含義與 A&R LLC 協議中該術語的含義相同。

“B類權益” 的含義與A&R LLC協議中該術語的含義相同。

“關閉” 的含義見第 2.01 節。

“截止日期” 的含義見第 2.01 節。

“守則” 是指 經修訂的 1986 年美國國税法。

“公司” 的含義在敍文中規定。

“公司利益” 的含義見第 5.01 (b) 節。

“保密協議” 是指通用電氣公司（包括其子公司和 關聯公司）通過通用電氣研究與MT於2022年10月17日簽訂的保密協議。

“合同” 指任何合同、許可、再許可、承諾或其他具有法律約束力的協議或文書，無論是書面還是口頭的。

“抵押權” 是指任何許可、許可義務、契約或預先承擔訴訟、收費、索賠、股本利益、留置權、留置權 的税款、期權、質押、擔保權益、所有權保留、優先拒絕權或談判權、任何形式的反對索賠或 限制（包括對轉讓或其他轉讓的限制，作為擔保或其他方式）或與使用相關的任何形式的限制（包括對轉讓或其他轉讓的任何限制，作為擔保或其他方式），轉讓、 收入收據或任何其他所有權屬性的行使，或創建上述任何內容的任何協議。

“可執行性例外情況” 指 (a) 目前或今後生效的與債權人權利 相關的現行或今後適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律，以及 (b) 規範具體履行、禁令救濟和其他公平補救措施的法律和衡平規則。

“股權融資” 是指MT獲得的一筆或多筆股權融資，其收益將部分用於支付MT截止日期的資本出資 以及MT根據A&R LLC協議提供的任何額外資本出資。

“交易法” 是指 1934 年的《美國證券交易法》。

“通用電氣截止日期資本 出資” 的含義與A&R LLC協議中該術語的含義相同。

“通用電氣集團” 是指 GE Vernova 母公司及其子公司。

“通用電氣知識產權資產” 是指根據知識產權協議，由通用電氣Vernova母公司代表其自身及其每家適用的 子公司向公司許可或聲稱許可的所有知識產權。

“通用電氣知識產權許可” 是指通用電氣Vernova母公司根據知識產權 協議代表其自身及其各適用子公司授予的許可。

“GE Vernova” 的含義見序言。

“GE Vernova Parent” 的含義見序言。

“政府實體” 是指任何政府、法院、法庭、仲裁員、行政機構、委員會或其他政府官員、機構或部門， 無論是國內還是國外，是指任何證券交易所或類似的自律組織或行使任何監管、税收或其他政府或準政府或準政府權力的任何準政府或私人 機構。

“保證” 的含義見第 11.01 (a) 節。

“擔保債務” 的含義見第 11.01 (a) 節。

“受賠人” 的含義見第 9.01 節。

“知識產權” 的含義在《知識產權協議》中規定。

“知識產權 協議” 是指知識產權協議，將在收盤時由MT、GE Vernova母公司和 公司簽訂，基本上以本附錄C的形式簽訂。

“預期税收待遇” 的含義見第 7.03 節。

“知識產權資產” 是指 GE 知識產權資產和 MT 知識產權資產。

“知識” 指（a）就通用電氣Vernova而言，就任何有關事項而言，指GE Vernova指定的 碳捕****者在確定適用時所掌握的實際知識；（b）在MT方面，對於任何相關事項，Matt Jore的實際 知識。

“法律” 指 所有多國、聯邦、國家、州、省、市和地方法律（包括普通法和民法）、條約、法規、 法案、法規、法規、指令、決議（部長或其他）、章程、規則、條例、實施細則或條例 或任何政府實體頒佈、通過、頒佈、適用或解釋的其他要求，在每種情況下都具有 的效力法律。

“負債” 是指 各種類型和描述的負債、債務、索賠、需求、支出、承諾和義務，無論是已知還是未知，或有還是絕對的。

“損失” 的含義見第 9.01 節。

“主服務協議” 統稱：(a) MT 與公司之間將在 閉幕時簽訂的《主服務協議》，包括其所附的初始工作聲明；(b) 主服務協議，包括其所附的初始工作聲明， 將在收盤時由通用電氣Vernova與公司簽訂，基本上以本附錄C的形式簽訂。

“MT” 具有 序言中規定的含義。

“MT 截止日期資本 出資” 的含義與 A&R LLC 協議中該術語的含義相同。

“MT IP資產” 是指MT根據知識產權協議向公司許可的所有知識產權。

“MT IP 許可” 指 MT 根據知識產權協議授予的許可。

“我的母公司” 的含義與 A&R LLC 協議中該術語的含義相同。

“命令” 指 任何政府實體簽署、簽發、下達或下達的任何禁令、判決、決定、同意令、傳票、判決、裁決、仲裁裁決、評估、指示、 指令、處罰、制裁、令狀、令狀、法令或其他命令。

“原始有限責任公司協議” 是指公司的有限責任公司協議，自2024年1月5日起生效。

“當事方” 和 “當事方” 具有序言中規定的含義。

“許可證” 是指政府實體頒發的任何許可證、執照、批准、同意或授權。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、合資企業、政府實體或其他實體， ，應包括此類實體的任何繼任者（通過合併或其他方式）。

“收盤前時段” 的含義見第 6.01 (a) 節。

“程序” 指任何要求、訴訟、訴訟、仲裁、索賠（包括任何交叉申訴或反訴）、訴訟、調查或其他程序 （包括任何民事、刑事、行政、司法、調查或上訴程序）。

就任何人而言，“代表” 是指該人的董事、高級職員、員工、顧問、會計師、法律顧問、投資銀行家或 其他財務顧問、代理人和其他代表。

“限制” 的含義見第 8.01 (a) 節。

“證券法” 是指 1933 年的《美國證券法》。

任何人的 “子公司” 是指公司、合夥企業、有限責任公司、信託、合資企業或其他實體 (i) 其已發行股份或證券（代表該人選舉董事或其他管理機構的投票權）中超過 50% 的公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或 (ii) 沒有已發行股份或證券（可能屬於合夥企業、有限責任 公司、合資企業或非法人協會），但其所有權權益的50％以上代表決策權 就第 (i) 或 (ii) 款而言，此類實體現在或以後由該類 個人（單獨或通過或與該人的任何其他子公司一起）直接或間接擁有或控制。

“税” 或 “税收” 是指任何税收機構徵收的所有税款、增值税、關税、海關、預扣税（包括社會費用預扣税）、費用、 費用、徵税或其他評估，無論是國內還是國外（包括收入、消費税、財產、銷售、 使用、轉讓、運輸、工資或其他與就業相關的税收、許可證、登記、從價税、價值附加、預扣款、社會 費用、社會保障、國民保險（或其他類似的繳款或付款）、特許經營、預計遣散費、印花税、 意外利潤，生產税、替代税或附加最低税、基於或以資本存量、淨資產或總收入計量的税款（ 和其他税），每種情況下均為税收性質，以及因此類金額而徵收或徵收的所有利息、罰款、罰款和附加税。

“税務機關” 是指行使税收監管權的任何聯邦、州或地方、國內或外國政府實體。

“終止日期” 的含義見第 10.01 (b) 節。

“交易協議” 指本協議、知識產權協議、A&R LLC 協議和主服務協議。

“交易” 指本協議所設想的交易，包括公司的成立和運營。

“轉讓税” 是指所有銷售（包括批量銷售）、使用、轉讓、房地產轉讓、記錄、從價税、特權、跟單、總收入、 登記、運輸工具、消費税、許可證、印花税或類似的税收和費用，這些税收和費用都是由交易產生的、與交易有關或歸因的。

第二條

關閉

第 2.01 節。截止日期 。在滿足第 VIII 條規定的條件（或在適用的 法律允許的範圍內，有權享受相關利益的當事方放棄）後的第三個工作日上午 10:00（紐約時間），或在商定的其他地點、時間 和日期，通過電子（包括 pdf、DocuSign 或其他方式）交換 文件（以下簡稱 “結算”）的結算（“結算”）將在第三個工作日上午 10:00（紐約時間）進行在 MT 和 GE Vernova 之間以書面形式。在本協議 中，截止日期稱為 “截止日期”。截止日期應視為自紐約市時間收盤日凌晨 12:01 起生效。

第 2.02 節。交易 將在收盤時生效。閉幕時：

(a) 公司 期末交付成果。MT應促使公司向GE Vernova和MT各交付一份由公司正式簽署的A&R LLC協議的對應物， ，（ii）由公司正式簽署的主服務協議的對應方，（iii）公司在截止日期 的有效、真實和 正確執行的美國國税局W-9表格（或任何適用的後續表格）以及 (iv) 由公司正式簽署的知識產權協議的對應協議。

(b) GE 期末交付成果。GE Vernova母公司和通用電氣Vernova（視情況而定）應向MT和公司各方 交付（或促使其關聯公司交付）（i）由通用電氣Vernova正式簽署的A＆R LLC協議的對應物，（B）由通用電氣Vernova母公司正式簽署的 適用主服務協議的對應協議，以及（C）有效、真實和正確執行的國税局 GE Vernova各公司及其任何附屬公司的許可方提供的W-9服務表格（或任何適用的後續表格），或者， 如果通用電氣Vernova或任何此類許可方是 “被忽視的實體”出於美國聯邦所得税的目的，通用電氣Vernova的相關母實體 或在美國向公司註冊的任何通用電氣知識產權資產的許可人（視情況而定），每種情況的日期均為截止日期 ，(ii) 本公司是通用電氣Vernova母公司 正式簽署的知識產權協議的對應物，以及 (iii) 向MT提供的證書，必須由通用電氣Vernova交付以及根據第 8.02 (c) 條規定的 GE Vernova Parent。

(c) MT 期末交付成果。MT應（i）向通用電氣Vernova和公司各交付（A）A&R LLC協議的對應物，由MT正式簽署的 ，（B）由MT正式簽署的適用主服務協議的對應物，以及（C）截至截止日期的有效、真實且正確執行的MT美國國税局W-9表格（或任何適用的後續表格），以及（ii）給公司， (A) 由 MT 正式簽署的知識產權協議的對應協議，以及 (B) 正式簽署的 Battelle 許可修正案 和 (iii) GE Vernova 的副本，根據第 8.03 (c) 節，證書必須由 MT 交付。

(d) 截止日期 出資。MT應繳納MT截止日期的資本出資，GE Vernova應向通用電氣繳納截止日資本 ，在每種情況下，均通過電匯向公司匯款即時可用的資金。

第三條

GE Vernova 的陳述 和擔保

GE Vernova和GE Vernova母公司（如適用）向MT陳述並擔保截至本協議簽訂之日和截止日期如下：

第 3.01 節。組織、 地位和企業權力。GE Vernova (a) 根據其組織所在司法管轄區 的法律，組織正規、有效存在且信譽良好，(b) 擁有擁有、租賃和運營其資產並按目前方式開展業務的公司權力， (c) 具有經商的正式資格並在其組織管轄範圍內信譽良好，(d) 沒有違反 條的任何 條款其組織文件。

第 3.02 節。權威； 非違規行為。

(a) GE Vernova擁有簽訂本協議以及通用電氣 Vernova已經或將要加入的其他交易協議所必需的所有公司權力和權力，以履行其在本協議及其下的義務並完成交易。本協議以及通用電氣Vernova正在或將要加入的其他交易協議（視情況而定）的執行和 的交付以及交易的完成 已獲得通用電氣Vernova所有必要的公司行動的正式授權和批准。本協議 以及通用電氣Vernova正在或將要加入的其他交易協議將由GE Vernova在收盤時正式簽署和交付 ，假設MT和公司有正當授權、執行和交付（視情況而定），每項協議均構成通用電氣Vernova的有效 和具有約束力的義務，可根據其條款對通用電氣Vernova強制執行，但須遵守任何強制執行性 例外。

(b) GE Vernova執行和 交付本協議以及通用電氣Vernova正在或將要加入的其他交易協議不會， 交易的完成不會，(i) 對通用電氣Vernova的任何資產產生負擔， 除A&R LLC協議之外的 ，或 (ii) 與 A&R LLC 協議衝突或導致任何違反、違反 項下的違反、違約或違約（有或沒有通知或時效，或兩者兼而有之），或導致終止、取消、重新協商或 加速任何協議的權利根據（A）GE Vernova組織文件的任何規定，或（B）適用於通用電氣Vernova或其任何財產或資產的任何許可證、法律或命令 規定的任何權益的義務或損失，或要求獲得 任何人的同意、批准或豁免。除非遵守任何 的適用要求，否則在執行和交付本協議或 GE Vernova 已經或將要加入的其他交易協議、本協議或由此設想的任何 附加合同或交易的完成方面，不要求任何政府實體同意、批准、下令或授權，或註冊 聲明、通知或向其提交與之相關的任何政府實體《證券法》、《交易法》、州證券和 “藍天” 法。

(c) GE Vernova 對 GE Vernova 正在或將要加入的其他交易協議的 的執行和交付 以及交易的完成不會與（有或沒有 通知或時效，或兩者兼而有之）下的任何違反、違反或違約，也不會產生終止、取消、重新協商、付款的權利根據 的額外金額 或加速履行任何義務或任何福利的損失，或要求任何人同意、批准或豁免與通用電氣Vernova作為當事方的任何合同一起使用。

第 3.03 節。法律 訴訟。GE Vernova所知沒有針對GE Vernova或其任何關聯公司 或任何政府實體（a）尋求阻止或推遲關閉的訴訟，或者（b）除向政府實體起訴和登記 以外，與通用電氣知識產權資產相關的任何未決訴訟或受到威脅。

第 3.04 節。知識產權 。

(a) (i) GE Vernova Parent 無論是單獨還是與其全資子公司共同獨家擁有 和《知識產權協議》附表B中列出的通用電氣知識產權資產的所有權利、所有權和權益，在每種情況下，除正常業務過程中授予的非獨家許可外 以外的所有擔保，除非此類附表B中另有説明，(ii) 完成 的交易不會對此類權利產生不利影響，並且 (iii) GE Vernova 母公司及其每家適用的子公司均在 切實遵守任何通用電氣知識產權資產開發 中使用的任何政府實體的設施或人員的任何資金或使用條款。

(b) GE Vernova Parent及其每家適用的關聯公司已採取商業上合理的措施，保護其在通用電氣知識產權資產中包含的所有商業祕密中的權利、所有權和利益 ，包括與獲準訪問此類商業祕密的第三方 方或GE Vernova Parent或其適用關聯公司的僱員簽訂適當的保密協議（如適用）。

第 3.05 節。税收。 除尚未到期和應付的税款的留置權或在適當訴訟中本着誠意提出爭議且已根據公認會計原則為其設立充足儲備金的留置權外，(i) 通用電氣知識產權資產沒有税收留置權，(ii) 任何税務機構均未提出任何可能產生此類留置權的索賠。

第 3.06 節。經紀商的 費用。根據 GE Vernova或其任何關聯公司或其代表做出的安排，任何經紀商、投資銀行家、財務顧問或其他個人均無權就交易收取任何經紀商、發現者、財務 顧問或其他類似的費用或佣金。

第 3.07 節。沒有其他 陳述或保證。通用電氣Vernova承認，它依賴於自己對交易的調查和審查， 包括MT IP許可證。GE Vernova明確聲明不依賴或依賴MT、MT的任何關聯公司、其各自代表或任何其他人代表MT就交易所作的任何明示或暗示的陳述 或擔保，除非第四條第五條中包含的陳述和擔保或收盤時交付 的證書，以及其他交易協議中包含的此類陳述和擔保。

第四條

MT 的陳述 和保證

截至本協議簽訂之日和截止日期，MT 向 GE Vernova 作出如下陳述和保證：

第 4.01 節。組織、 地位和企業權力。MT (a) 根據其組織所屬司法管轄區 的法律，組織合理、有效存在且信譽良好，(b) 擁有擁有、租賃和運營其資產並按目前方式開展業務的公司權力， (c) 具有經商的正式資格並在其組織管轄範圍內信譽良好，(d) 沒有違反其組織的任何條款 文件。

第 4.02 節。權威； 非違規行為。

(a) MT 擁有所有必要的公司權力和權力，可以簽訂本協議以及MT 已經或將要加入的其他交易協議，履行其在本協議及其下的義務並完成交易。本協議 以及 MT 正在或將要加入的其他交易協議（視情況而定）的執行和交付以及交易的完成均已獲得 MT 所有必要的公司行動的正式授權和批准。本協議和MT正在或將要加入的其他交易協議 將在收盤時由MT正式簽署和交付，假設GE Vernova和公司獲得應有的授權、執行 和交付（視情況而定），每項協議均構成MT的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對 MT 強制執行，但受任何可執行性例外情況的影響。

(b) MT 執行和 交付本協議以及 MT 正在或將要加入的其他交易協議不會，交易的完成 不會，(i) 根據 知識產權協議以外，對 MT 的任何資產產生抵押權，或 (ii) 與 MT 衝突或導致任何違反、違反或違約根據或 任何義務或損失的終止、取消、重新談判或加速執行 的任何義務或損失的權利，或產生終止、取消、重新談判或加速履行的權利根據（A）MT組織文件的任何規定，或（B）適用於MT或其任何財產或資產的任何許可證、法律或 命令，根據任何人（Battelle 許可證修正案除外）獲得的任何利益，或要求任何人同意、批准或豁免。除非遵守 《證券法》、交易所的 的任何適用要求，否則在執行和 交付本協議或將要加入的其他交易協議、本協議或由此考慮的任何其他合同 或交易完成時，不要求任何政府實體同意、批准、下令或授權或註冊 申報或備案，也無需向任何政府實體登記 申報或備案法案、州證券和 “藍天” 法。

(c) MT 的 執行和交付本協議以及 MT 正在或將要加入的其他交易協議，以及交易的完成 與（有或沒有通知，或兩者兼而有之）下的任何違反、違反或違約，也不會產生終止、取消、重新談判、支付額外款項或加速的權利 br} 根據任何合同承擔的任何義務或任何利益的損失，或要求任何人同意、批准或豁免 MT 是該修正案的當事方（《巴特爾許可證修正案》除外）。

第 4.03 節。法律 訴訟。沒有針對MT或其任何關聯公司或任何政府實體（a）尋求阻止或推遲結案的訴訟或（b）除向政府實體起訴和登記 以外，沒有針對MT或其任何關聯公司的訴訟待決，或者（b）除向政府實體起訴和登記 以外，與MT知識產權資產有關的訴訟除外。

第 4.04 節。知識產權 。

(a) (i) MT獨家擁有所有MT IP資產的所有權利、所有權和利益，在每種情況下，除正常業務過程中授予的 非排他性許可外，均不受所有其他負擔，(ii) 交易的完成不會對 此類權利產生不利影響，(iii) MT 遵守任何政府設施或人員的任何資金或使用條款開發任何 MT IP 資產時使用的 實體。

(b) MT 已採取商業上合理的措施保護其對MT IP資產中包含的所有商業祕密的權利、所有權和利益， 包括與獲準訪問此類MT IP資產的第三方或員工簽訂適當的保密協議。

第 4.05 節。税收。 (a) 除尚未到期和應付税款的留置權或在適當訴訟中本着誠意提出爭議且已根據公認會計原則設立充足儲備金的 留置權外，(i) 對任何MT 知識產權資產都沒有税收留置權，(ii) 任何税務機關均未提出任何可能產生此類留置權的索賠。

(b) 出於美國聯邦所得税的目的，MT 未選擇將公司視為公司。

第 4.06 節。經紀商的 費用。根據或 代表MT或其任何關聯公司做出的安排，任何經紀商、投資銀行家、財務顧問或其他個人均無權就交易收取任何經紀商、發現者、 財務顧問或其他類似的費用或佣金。

第 4.07 節。沒有其他 陳述或保證。MT承認，它依賴自己對交易的調查和審查，包括 通用電氣知識產權許可證。MT明確表示不依賴或依賴GE Vernova、GE Vernova的任何關聯公司、其各自代表或任何其他人代表GE Vernova 所作的任何明示或暗示的陳述或保證 在交易中做出的任何明示或暗示的陳述或保證 ，但第三條中包含的陳述和保證或收盤時交付的 證書以及其他交易協議中包含的此類陳述和保證除外。

第五條

MT 對公司的陳述 和保證

截至本協議簽訂之日和截止日期，MT 向 GE Vernova 作出如下陳述和保證：

第 5.01 節。組織、 地位和企業權力。

(a) 公司 (i) 根據其組織管轄範圍內的法律正式組建、有效存在且信譽良好，(ii) 公司有權擁有、租賃和運營其資產並按目前方式開展業務，(iii) 具有開展業務的正式資格 在其組織管轄範圍內信譽良好，(iv) 沒有違反任何條款其組織文件條款 。

(b) 公司於2024年1月5日以特拉華州有限責任公司的形式成立。截至本文發佈之日，公司的授權會員權益 （“公司權益”）由MT擁有100.0％的股權，不含所有負債（適用證券法規定的任何 轉讓限制除外）。公司從未有過任何資產、負債或業務運營， 在收盤前將沒有資產、負債或業務運營，除非與交易有關。交易結束後 ，所有未償還的公司權益將立即獲得正式授權和有效發行，不含所有 負債，但證券法規定的轉讓限制和A&R LLC協議下的負債除外。沒有任何期權、 認股權證、權利、可轉換或可交換證券、“幻影” 股票或其他股權、股票或其他股權增值 權利、股票業績單位、公司作為當事方或受其約束的任何類型的合同或承諾 (i) 規定公司有義務發行、交付、出售、回購、贖回或以其他方式收購或促成發行、交付，出售、回購、 贖回或以其他方式獲得任何可轉換證券的任何會員權益或其他股權，或可作為 行使或可兑換為公司的任何成員權益或其他股權，(ii) 使公司有義務發行、授予、 延期或簽訂任何此類期權、認股權證、權利、證券、單位、合同或承諾，或 (iii) 賦予任何人 獲得與會員資格持有人應得的經濟利益和權利相似或衍生的任何經濟利益或權利的權利 br} 本公司的權益或其他股權。

第 5.02 節。權威； 非違規行為。

(a) 公司擁有簽訂公司目前或將要加入的 交易協議所必需的所有公司權力和權力，以履行該協議下的義務並完成交易。公司正在或將要加入的交易協議 的執行和交付（視情況而定）以及交易的完成已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權和批准 。公司正在或將要加入的交易協議將由公司在收盤時正式簽署和交付，假設GE Vernova 和MT獲得應有的授權、執行和交付（視情況而定），每項協議均構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據 的條款對公司強制執行，但受任何可執行性例外情況的影響。

(b) MT， 作為公司的唯一成員，已正式通過了批准本協議和其他交易的決議，其後 決議並未以任何方式撤銷、修改或撤回。除前一句所述外， 批准交易協議或完成交易時， 不需要 任何類別或系列成員權益的持有人投票或同意 。

(c) 公司 執行和交付公司正在或將要加入的交易協議不會，交易的完成 不會，(i) 導致對公司的任何資產產生抵押權，或 (ii) 與、 衝突或導致任何違反、違反或違約（有或沒有通知或延遲），或兩者兼而有之），或者產生終止、取消、重新談判或加速履行任何義務或損失任何利益的權利 或需要任何同意、批准 或任何人根據（A）公司組織文件的任何規定，或（B）適用於公司或其任何財產或資產的任何許可證、 法律或命令的豁免。除非遵守《證券法》、《交易法》、 的任何適用要求，否則公司無需同意、批准、下令或授權或向任何政府實體登記 申報或備案，即可執行和 交付本公司正在或將要加入的交易協議、本文或由此考慮的任何其他合同 或交易的完成國家證券和 “藍天” 法。

(d) 公司 執行和交付公司正在或將要加入的交易協議以及 交易的完成不會與（有或沒有通知或不發出通知或 時間到期，或兩者兼而有之）下的違反、違約或違約，也不會產生終止、取消、重新協商、支付額外款項或加速 的權利} 根據任何合同 ，或要求任何人同意、批准或豁免下的任何義務或任何利益的損失該公司是其中的一方。

第六條

與業務行為有關的契約

第 6.01 節。開展 的業務。(a) 從本協議簽訂之日起至本協議根據第十條在 終止和截止日（此時期，“預收盤期”）這段時間內，除非事先獲得另一方的書面同意 ，否則作為許可方的各方應並應促使其關聯公司在正常過程中盡其合理的最大努力使用和維護 其知識產權資產業務符合以往慣例（除非本 協議或知識產權中另有明確規定）協議）。此外，在預收盤期間，各締約方應並應促使 其每家關聯公司：

(i) 繼續 知識產權協議附表A和附表B中列出的相應專利申請的起訴（必要時包括預付費用），並以其他方式採取必要和適當的行動以避免該申請被放棄；

(ii) 在實質上 遵守任何政府實體用於開發任何知識產權資產的設施或人員的資金或使用條款； 和

(iii) 採取必要和適當的行動（並避免採取或同意採取此類行動，包括出售、轉讓或獨家許可任何IP 資產），以維護其各自知識產權資產的存在和當前價值，以促進知識產權協議中授予的 權利和許可。

第 6.02 節。公司的行為 。

(a) 在 預收盤期內，MT應導致公司除與交易的形成和完成相關的合理必要活動外，不得進行任何其他活動。

(b) 在 不限制上述內容概括性的情況下，在收盤前期間，除非事先獲得通用電氣Vernova的書面同意，否則MT 不得也不應允許公司：

(i) 發行、 授予、出售、轉讓或質押公司的任何公司權益或其他股權，或任何可兑換 的證券，或任何可兑換 的證券或其任何權利，或調整、拆分、合併、贖回或回購公司權益；

(ii) 出於美國聯邦所得税的目的，做出納税選擇，將公司視為公司；

(iii) 進行 或授權對公司組織文件進行任何更改；或

(iv) 採取 或書面同意採取第 6.02 (b) 節前述條款中描述的任何行動。

第 6.03 節。商業上 合理的努力。在預收盤期內，根據本協議中規定的條款和條件， 各方應做出商業上合理的努力，並應與另一方合作，採取或促使採取所有行動， ，並以最快的 方式，做或促成做所有必要、適當或可取的事情，以完成和使交易生效，包括滿足第八條規定的相應條件 (前提是 不得要求任何締約方這樣做)免除任何條件以獲得利益）。

第 6.04 節。注意 某些事件。在預收盤期間，雙方同意，在遵守適用法律的前提下，雙方應立即以書面形式向對方 發出以下通知（以及所有相關文件和信函的副本）：

(a) 任何人發出的聲稱交易需要或可能需要該人同意的任何 通知或通信； 或

(b) 針對其或其關聯公司啟動或威脅的與交易有關的任何 重大訴訟；

但是， 任何此類通知均不得影響雙方在本協議下的陳述、保證、承諾或協議。

第 6.05 節。訪問 訪問信息。在預收盤期內，各方應繼續在正常工作時間內向另一方及其代表提供合理的 訪問權限，其訪問方式和範圍應與另一方可能合理要求的有關 知識產權資產的信息一樣。每個請求方都有責任確保其代表 遵守該方在《保密協議》下的義務。此類訪問不得不合理地幹擾各方或其任何關聯公司的業務 ，並且必須遵守適用的法律以及這些 方或其任何關聯公司所遵守的任何合同或許可。各方均可限制訪問與任何待處理或威脅的 索賠相關的任何特權信息。

第 6.06 節。公開 公告。除非適用的法律、命令或任何政府 實體有要求，否則任何一方都不得且雙方均不得要求其關聯公司發佈任何新聞稿或其他公開 公告或發表任何有關交易的公開聲明（不得無理地拒絕、限制或延遲同意），在這種情況下，披露要求的一方應給予另一方合理的時間（不少於 24 小時） 在發佈此類文件之前對此發表評論以及披露方應認真考慮另一方提供的任何合理評論 。宣佈執行和交付本協議的新聞稿應是雙方在本協議發佈之日之前以書面形式共同商定的形式聯合發佈的 新聞稿（ “公告”）。儘管有上述規定，(a) 本第 6.06 節不適用於本協議任何一方發佈的任何 新聞稿或其他公開公告或聲明，這些聲明基本符合 公告和本協議的條款，且不包含先前未根據本協議條款宣佈或公開的與 GE Vernova、MT 或其任何 個別關聯公司有關的任何信息， (b) GE Vernova和MT均可向各自的員工發佈內部公告與 公告一致，並且 (c) MT及其關聯公司和代表可以向MT的當前或潛在的 投資者（包括MT和/或其關聯公司的投資基金的有限合夥人）和/或貸款人（以及其 相應的代表）提供與其各自的 籌款、營銷、信息、交易和/或報告活動相關的本協議標的和條款的信息，在每種情況下，無需任何批准由任何 方簽發，只要此類信息的接收者在收到此類信息之前，對GE Vernova合理可接受的形式和實質內容的 信息負有保密義務的約束。

第七條

税務問題

第 7.01 節。轉移 税款。雙方同意，公司將負責因交易而徵收的所有轉讓税。各方 應並促使各自的關聯公司和公司 (i) 合作，及時提交與支付此類轉讓税有關的所有申報、申報表、報告和 表格，以及 (ii) 根據 本協議的條款，做出商業上合理的努力，將此類轉讓税的金額降至最低。

第 7.02 節。税務表格。 雙方同意，如果先前根據本協議交付的任何美國納税申報表不再準確或完整，則立即以書面形式通知另一方，並且在該方能夠提供的範圍內，應根據另一方的合理要求，向另一方提供或安排提供任何其他美國納税申報表或信息。

第 7.03 節。預期的 税收待遇。出於美國聯邦所得税的目的，雙方同意根據 A&R LLC 協議，將 (x) MT 截止日期資本出資和 GE 截止日資本出資分別視為《守則》第 721 (a) 條規定的免税財產轉讓，(y) 將知識產權協議視作公司各自基礎知識產權的許可 “預期税收待遇”）。除非《守則》第 1313 (a) 條所指的最終 “裁決” 要求，雙方不得采取任何與預期税收待遇不一致的納税申報或納税申報立場。

第八條

關閉的條件

第 8.01 節。雙方結算義務的條件 。各當事方完成交易的各自義務應為 ，前提是雙方在以下每個 條件成交時或之前（在法律允許的範圍內）滿足或放棄：

(a) 沒有 禁令或限制；非法性。 任何具有司法管轄權的法院發佈的臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令或其他法律或監管限制或禁令，或任何適用法律（統稱為 “限制”） 防止完成交易或將交易定為非法的臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令均不生效。

(b) Battelle 許可證修正案。MT 和 Battelle 本應簽署《巴特爾許可證修正案》。

第 8.02 節。MT 結算義務的條件 。MT完成交易的義務應進一步受到MT在以下條件結束時滿足 或放棄（在法律允許的範圍內）的約束：

(a) GE Vernova 的陳述 和保證。GE Vernova和GE Vernova Parent在本協議以及通用電氣Vernova或GE Vernova Parent已經或將要加入的其他交易協議中做出的每項陳述和保證（視情況而定）在不賦予其中規定的任何實質性或重大不利影響限定條件的情況下， 在所有重大方面均為真實和正確， 自本協議簽訂之日起截止日期。

(b) 履行通用電氣Vernova的義務。通用電氣Vernova應在所有重要方面履行並遵守本協議中要求其在收盤時或之前履行和遵守的所有契約和其他義務 。

(c) GE 證書。MT應收到一份由通用電氣Vernova和GE Vernova Parent的授權代表代表通用電氣Vernova和GE Vernova Parent簽署的截至截止日期的證書，證明第8.02 (a) 節和第8.02 (b) 節規定的條件已得到滿足。

(d) 籌資。 MT應承諾將本協議簽訂之日後獲得的任何股權融資中的1000萬美元用於MT 截止日資本出資。

第 8.03 節。通用電氣Vernova結算義務的條件 。GE Vernova完成交易的義務應進一步受到通用電氣Vernova（在法律允許的範圍內）滿足或放棄以下條件的約束：

(a) MT 的陳述 和保證。在不影響其中規定的任何重要性或重大不利影響限制的情況下，MT 在本協議以及其他交易協議 中作出的每項陳述和保證 在所有重大方面均應是真實和正確的，無論是截至本協議簽訂之日還是截止日期。

(b) 履行 MT 的義務。MT應在所有重要方面履行並遵守本 協議中要求其在收盤時或之前履行和遵守的所有契約和其他義務。

(c) MT 證書。通用電氣Vernova應收到一份由MT的授權 代表MT簽署的截至截止日期的證書，證明第8.03（a）節和第8.03（b）節中規定的條件已得到滿足。

第九條

賠償

第 9.01 節。賠償。 自交易日起和交易後，每一方（“賠償方”）應賠償另一方 方及其各自的高級職員、董事、代理人和員工（均為 “受保人”）免受 的任何和所有損失、責任、損害賠償、索賠、訴訟、和解、價值減少、成本和支出，包括合理成本 調查、和解和辯護以及合理的律師費、法庭費用以及任何利息費用或罰款（統稱為 “損失”）， 由或引起的、與之相關的任何利息費用或罰款（統稱為 “損失”）否則，因為 (a) 截至本協議發佈之日或截止日期，賠償方的任何陳述和擔保均未真實無誤；以及 (b) 賠償方違反此處包含的任何 該方契約或協議。

第 X 條

終止

第 10.01 節。終止。 在收盤前的任何時候，本協議均可終止：

(a) 經通用電氣 Vernova 和 MT 雙方書面同意；

(b) 如果在 2024 年 3 月 31 日當天或之前，或者雙方以書面形式共同商定的更晚日期（“終止日期”），則根據書面通知，由 由 GE Vernova 或 MT 提出；但是， 任何違反本協議的當事方均無權根據本第 10.01 (b) 節終止本協議 br} 導致交易未能在終止日期或之前完成；

(c) 根據 GE Vernova 或 MT，根據書面通知，如果任何具有第 8.01 (a) 節所述效力的限制措施都將成為 的最終限制措施且不可上訴；但是，如果任何一方未能履行第 6.03 節規定的義務，則任何一方均無權根據本第 10.01 (c) 節終止本協議；

(d) 根據 的書面通知，如果 GE Vernova 違反了其任何陳述或保證，或未能履行本協議中規定的任何契約 或協議，則違反或不履行 (A) 將導致未履行第 8.02 (a) 節或第 8.02 (b) 節中規定的 條件，以及 (B) 無法 GE Vernova (x) 如果能夠在 終止日期之前得到糾正，則不得在 30 個日曆日內開始真誠地努力糾正此類違規行為或不履行的行為在 GE Vernova 收到 MT 關於此類違約或不履行的書面通知後，説明 MT 打算根據本第 10.01 (d) 節終止本協議以及終止的依據，或者 (y) 此後沒有繼續真誠地努力糾正此類違規行為或不履約行為；前提是 MT 無權根據本第 10.01 (d) 節終止本協議，前提是 MT 無權根據本第 10.01 (d) 條終止本協議然後，MT 嚴重違反了其在本協議下的任何 陳述、保證、承諾或協議；或

(e) 作者： GE Vernova，根據書面通知，如果 MT 違反了其任何陳述或保證，或未能履行本協議中規定的任何 契約或協議，則違反或不履行 (A) 將導致未滿足第 8.03 (a) 節或第 8.03 (b) 節中規定的 條件，且 (B) 無法如果能夠在終止日期之前得到糾正 ，MT (x) 不得在終止之日後的 30 個日曆日內開始真誠地努力糾正此類違規行為或不履行的行為MT收到通用電氣Vernova關於此類違規或不履行義務的書面通知，其中説明GE Vernova 打算根據本第 10.01 (e) 條終止本協議，或者 (y) 此後不再繼續真誠地努力糾正此類違規行為或不履行的行為；前提是 GE Vernova 無權根據本第 10.01 節終止 本協議 (e) 如果 GE Vernova 隨後嚴重違反了其在本協議下的任何陳述、保證、 契約或協議。

第 10.02 節。終止的效果 。如果根據第 10.01 節終止本協議，則本協議和其他交易協議 將立即失效，根據本協議或任何其他交易協議，MT 或 GE Vernova 或其各自的高級職員、董事、股東 或關聯公司不承擔任何責任；但是，各方均應 對任何欺詐行為和任何故意違反本協議的行為承擔責任；以及，此外，保密協議 和本第 10.02 節的規定第十一條應保持完全效力和效力，並在本協議終止 後繼續有效。

第 10.03 節。費用 和費用。如果成交，雙方同意，公司應向各方償還與本協議和交易相關的有據的 自付費用和開支，但每方的總金額等於 至 250,000 美元；前提是公司向任何一方報銷的此類費用和開支的總金額不得超過 中任何一方產生的費用和支出總額中較低者。如果未成交，則與本協議和交易有關的所有費用 和支出應由產生此類費用或開支的一方支付。

第十一條

擔保

第 11.01 節。GE Vernova 家長保障。

(a) GE Vernova Parent 在此絕對、不可撤銷和無條件地向通用電氣集團及其關聯公司保證，通用電氣集團的每位適用成員全面 遵守、履行和履行通用電氣集團該成員根據通用電氣集團該成員簽訂的任何交易協議必須履行或履行的任何協議、契約或其他義務 是或將要成為當事方（包括根據 A&R 支付資本出資的任何義務）有限責任公司協議），在每種情況下，均符合且僅限於此類交易 協議條款的要求（在每種情況下，任何此類交易協議均可根據其 相應條款不時修改或修改）（“擔保義務”）。本協議下的所有款項均應以 美國的合法貨幣和即時可用的資金支付。根據第 11.02 節，本第 11.01 節中包含的擔保（ “擔保”）為持續擔保，在所有擔保 債務得到全額支付和履行之前，將保持全面效力和效力，並將對通用電氣維諾瓦母公司、其繼任者和允許的 受讓人具有約束力。

(b) 如果 出於任何原因通用電氣集團的任何成員未能履行或履行其作為債務人的任何擔保義務， 或導致這些義務得到及時的履行或滿足，則通用電氣Vernova Parent本身將適時及時地履行或履行 擔保義務，或促使按時及時履行或履行相同的義務，就好像通用電氣Vernova Parent是 本身就是此類擔保義務的義務人。本第 11.01 節中提供的擔保應自交易日起生效 。GE Vernova Parent進一步同意，該擔保構成對到期付款和履約的保證， 不是收款，絕不以向通用電氣集團任何成員收款的嘗試為條件或條件。

(c) 第 6.01 節、 第 7.03 節、第 11.01 節、第 12.03 節、第 12.04 節、第 12.05 節、第 12.06 節、 第 12.07 節、第 12.09 節、第 12.10 節、第 12.11 節、第 12.12 節和第 12.13 節應適用於 GE Vernova 母公司和擔保，以及 “一方” 或 “雙方” 一詞的任何使用 {此類章節中的 br} 應視為包括 GE Vernova Parent。

第十二條

雜項

第 12.01 節。陳述和擔保的有效性。除非此處或其他交易協議中另有明確規定，否則通用電氣做出的陳述 和保證（第 3.01、3.02 (a)、3.04、3.06、4.01、4.02 (a)、4.04、4.06、4.06、 5.01、5.02 (a) 和 5.02 (b) 節中包含的陳述和擔保（除第 3.01、3.02 (a) 節、第 3.04、3.06、4.02 (a) 節、4.04、4.06、 5.01、5.02 (a) 和5.02 (b) 節中包含的陳述和保證，有效期至收盤六週年一方面，Vernova，另一方面，交易協議中的MT， 應在本協議的執行和交付以及交易結束後繼續有效， 在第一份協議之前保持完全的效力和效力交易週年紀念；前提是本協議任何內容均不減輕任何一方對任何不準確或違反此類陳述或保證的責任 ，前提是根據本協議的條款和條件有權提出此類索賠的人在到期之前以書面形式提出的。 為避免疑問，在上述適用的 有效期到期之前，可以就違反任何陳述或保證的行為提出索賠。

第 12.02 節。通知。

(a) 本協議下的所有 通知和其他通信均應為書面形式，在親自送達、國家認可的隔夜快遞公司發出 後一個工作日或通過電子郵件（僅限未收到任何表明未送達的 “退回 ” 或類似信息）在以下地址（或 當事方其他地址發送）發送給各方時，應視為已送達由類似通知指定）：

(i) 如果 改為 MT，則：

MT 科技有限責任公司
34361 創新之旅
羅南，蒙大拿州 59864
注意：馬特·喬爾
電子郵件：mattjore@mt.energy

並附上一份副本（不構成通知） 至：

Cravath、Swaine & Moore LLP
環球廣場
第八大道 825 號
紐約州紐約 10019
注意：O. Keith Hallam
大衞 J. Kappos
白珍奎
本傑明 G. Joseloff
電子郵件：KHallam@cravath.com
DKappos@cravath.com
JBaek@cravath.com
BJoseloff@cravath.com

(ii) 如果 給 GE Vernova，則向：

GE 風險投資有限責任公司
58 查爾斯街
馬薩諸塞州劍橋 02141
注意：Limor Spector
電子郵件：limor.spector@ge.com

並附上一份副本（不構成通知） 至：

荷蘭和奈特律師事務所
西 52 街 31 號
紐約州紐約 10019
注意：Waajid Siddiqui
電子郵件：Waajid.Siddiqui@hklaw.com

(iii) 如果 給 GE Vernova Parent，則發送給：

通用電氣維爾諾瓦有限責任公司
58 查爾斯街
馬薩諸塞州劍橋 02141
注意：Limor Spector
電子郵件：limor.spector@ge.com

並附上一份副本（不構成通知） 至：

荷蘭和奈特律師事務所
西 52 街 31 號
紐約州紐約 10019
注意：Waajid Siddiqui
電子郵件：Waajid.Siddiqui@hklaw.com

(b) 任何 方均可根據本第 12.02 節向其他各方發出通知，隨時更改其服務地址。

第 12.03 節。術語 一般而言；解釋。除非上下文另有要求：

(a) 當 在本協議中提及條款、章節、小節、附錄、附表或敍文時，除非另有説明，否則此類提及是指本協議的條款、 部分或小節、附錄或附表或敍文；

(b) 本協議的 目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋 ；

(c) “包含”、“包括” 或 “包括”（或類似術語）後面的 “但不限於” 一詞被視為緊隨其後；

(d) 在本協議中使用 “本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的詞語， 是指本協議的整體而非本協議的任何特定條款；

(e) 本協議中針對性別的任何 提及的內容均包括所有性別；

(f) 本協議中包含的 定義適用於此類術語的其他語法形式；

(g) 對任何立法或任何立法的任何條款的提及將包括對該立法的任何修改、修正或重新頒佈、 任何取而代之的立法條款以及發佈或與此類立法有關的所有規則、規章和法定文書；

(h) 提及某人的 也指其允許的繼承人和受讓人；

(i) 雙方 共同參與了本協議的談判和起草；如果出現任何模稜兩可之處或意圖或解釋問題，本 協議將被解釋為雙方共同起草，不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或 不利於任何一方的推定或舉證責任；本協議的先前草案或 的任何方針業績或交易過程將用於本協議的解釋或解釋；以及

(j) 除非在不考慮任何外部證據的情況下通過解讀本協議可以清楚地看出有爭議的 含糊或不確定性，否則在解釋或解釋本協議時不得引入 口頭證據。

第 12.04 節。同行。 本協議可以在一個或多個對應方中執行（無論是通過傳真還是其他方式交付，包括電子交付）， 每份協議均應被視為同一份文書，並在雙方簽署 一個或多個對應方並交付給另一方時生效；但有一項諒解，所有締約方無需簽署相同的對應文書。

第 12.05 節。完整的 協議；無第三方受益人。本協議及其他交易協議、文件和文書以及 本協議或其中特別提及或根據本協議或其交付的其他協議，包括本協議所附的所有證物 ，(a) 構成交易協議各方之間關於本協議主題 事項的完整協議，取代交易協議各方先前的所有書面和口頭協議和諒解 關於本文的標的，除了保密協議將繼續完全有效， 根據其條款，在本協議終止後繼續有效，而且 (b) 無意授予、也不得 解釋為授予除交易協議各方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施（ 第 9.01 節和第 XI 條旨在實現利益的規定除外）其中所涵蓋的人員，在 規定的範圍內，這些人可以強制執行）。

第 12.06 節。分配。 未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務（無論是通過法律運作 還是其他方式）。本協議將對 具有約束力，受益於 ，並可由雙方及其各自的繼承人和受讓人強制執行。

第 12.07 節。可分割性。 本協議的任何條款或條款如果在任何司法管轄區的任何情況下被具有合法管轄權的法院或仲裁員認定為無效、無效或不可執行 均不影響本協議其餘條款和規定的有效性或可執行性，或影響該無效、無效或不可執行的條款或規定在任何其他情形或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。 如果該法院或仲裁員的最終判決宣佈其中的任何條款或條款無效、無效或不可執行，則雙方 同意縮小該條款或規定的範圍、期限、區域或適用性，刪除特定詞語或短語，或將 任何無效、無效或不可執行的條款或規定替換為有效和可執行且最接近 的條款或條款表達無效或不可執行的條款或規定的初衷。

第 12.08 節。失敗 或放縱不豁免；補救措施累積。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利 均不得損害該權利，也不得被解釋為對本協議中任何陳述、保證 或協議的放棄或默許，也不得單一或部分行使任何此類權利妨礙其他或進一步行使該權利或任何 其他權利。除非本協議另有規定，否則本協議中存在的所有權利和補救措施均累積而非 排除任何其他可用的權利或補救措施。

第 12.09 節。管轄 法律。無論特拉華州的 法律選擇原則如何，本協議在所有事項上均受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和解釋，包括有效性、結構、效力、可執行性、 履行和補救措施。

第 12.10 節。管轄權 和地點。雙方特此不可撤銷地同意，任何法律爭議、索賠或爭議只能提交給特拉華州法院或位於特拉華特區的聯邦法院的專屬司法管轄區，並且各方特此同意 在任何此類法律糾紛、索賠或爭議中受此類法院（以及相應的上訴法院）的管轄。 在根據本節提起的訴訟、訴訟或程序尚待法院審理期間，與該爭議、索賠或爭議有關的所有訴訟、 起訴或訴訟，或任何其他爭議、索賠或爭議，包括任何反訴、 交叉索賠或答辯人，均應受該法院的專屬管轄權。各方特此放棄，且不得在任何訴訟、訴訟或程序中斷言 作為辯護，(a) 該方不受此類訴訟、訴訟或訴訟的約束，(b) 此類訴訟、訴訟或程序 不得在該法院提起或不可維持，(c) 該方的財產免於執行或免於執行，(d) 此類 訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的論壇提起的，或 (e) 此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。

第 12.11 節。 豁免陪審團審判。本協議各方特此不可撤銷地放棄因本協議或本協議任何一方在談判、 管理、履行和執行中的行為引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴（無論是基於合同、侵權行為還是其他原因）中接受陪審團審判的所有權利。

第 12.12 節。特定的 性能。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式違反 ，包括雙方未能採取本協議要求他們採取任何行動來完成本協議和 交易，則將造成無法彌補的損失，即使可以獲得金錢救濟，也不是充分的 補救措施。根據以下一句話，雙方承認並同意 (a) 雙方有權獲得 禁令或禁令、具體履約或其他公平救濟，以防止違反本協議，並在沒有損害證明或其他證據的情況下在法院具體執行 條款和條款， 這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施的補救措施以及 (b) 特定 執法權是交易不可分割的一部分，除此之外對 GE Vernova 和 MT 都不會簽訂這份 協議。雙方同意不斷言特定執法的補救措施不可執行、無效、違法或 因任何原因不公平，也不得斷言金錢損害賠償補救措施將提供充分的補救措施或雙方 在其他方面有充分的法律補救措施。雙方承認並同意，根據 第 12.12 節尋求禁令或禁令以防止違反本協議和具體執行本協議條款和規定的任何一方均無需提供與任何此類命令或禁令相關的任何保證金或其他擔保。

第 12.13 節。修正案。 只有當此類修正案或豁免是書面形式並由 執行此類修正或豁免的各方簽署時，才可以修改或放棄本協議。

[簽名頁面關注]

為此，MT、GE Vernova 和通用電氣Vernova Parent已促成自上述首次撰寫之日起簽署本協議，以昭信守。

[合資企業組建框架 協議的簽名頁]

附錄 A

A&R LLC 協議

附錄 B

知識產權協議

附錄 C

主服務協議