附件10.24
QORVO，Inc.
短期激勵計劃
(經修訂及重訂至2024年2月14日)
1.目的；計劃背景
經修訂和重述以及可能進一步修訂和/或重述的Qorvo，Inc.短期激勵計劃(以前稱為Qorvo，Inc.現金獎勵計劃)(以下簡稱“計劃”)的目的是為Qorvo，Inc.及其關聯公司(統稱為“公司”)的選定員工提供機會，在實現預先設定的業績目標的基礎上，獲得獎金獎勵(單獨的“獎勵”和集體的“獎勵”)，通常是短期獎勵機會的形式。從而促進參與員工的利益與公司及其股東的利益更緊密地聯繫在一起，並進一步激勵該等員工努力提高公司的效率、盈利能力、增長和價值。
2.計劃管理
(A)管理：本計劃應由公司董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“委員會”)或委員會的小組委員會管理。委員會成員如符合經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第10C節以及納斯達克證券市場有限責任公司或其他適用證券交易所或國家證券協會的適用規則的要求，則應被視為獨立。為清楚起見，如果董事會根據本計劃行使委員會的權力，則對“委員會”的提及應包括董事會。除根據適用法律舉行會議採取行動外，委員會就本計劃採取的任何行動可由委員會所有成員簽署的書面文書(包括符合美國聯邦ESIGN法案2000年的任何電子簽名)採取，任何經書面同意採取的行動應完全有效，如同它是由大多數成員在正式召開和召開的會議上採取的一樣。
(B)行政管理當局：根據《計劃》的條款和適用的法律、規則和條例(統稱為“適用法律”)，委員會有充分的裁量權對《計劃》採取任何行動，包括但不限於：(1)決定與獎勵有關的所有事項，包括選擇將被授予獎勵的個人，以及獎勵的所有條款、條件、限制和限制，包括支付任何賠償金；以及(Ii)解釋和解釋本計劃和任何證明根據本計劃授予的獎勵的文書，建立和解釋管理本計劃的規則和法規，並作出對管理本計劃必要或可取的所有其他決定。委員會根據本計劃授予獎勵和授權支付的權力，不得以任何方式限制委員會根據公司任何其他補償計劃或計劃向員工發放補償的權力。委員會還有權和酌情確定獎勵和獎金的條款和條件，並解釋本計劃(包括但不限於設立子計劃)，以符合委員會認為必要或適當的規定或美國以外司法管轄區的做法。委員會就《計劃》的管理作出的任何決定或採取的任何行動都是最終的、具有約束力的和決定性的。董事會或委員會任何成員均不對真誠地就該計劃或根據該計劃支付的任何賠償金而採取的任何行動、決定或決定負責。董事會和委員會的成員有權獲得賠償和
按照公司的公司註冊證書和公司章程規定的方式和最大限度償還費用。
(C)授權：儘管有上述規定，本委員會仍可將《計劃》的行政權力授權給其一名或多名指定人員，但須遵守本委員會規定的任何條件，並在符合本委員會章程、適用的證券交易所要求和其他適用法律的範圍內。在任何此類授權的情況下，除文意另有所指外，此處提及的“委員會”應包括此類指定人或指定人。
3.Eligibility
本計劃的參與者(單獨地，“參與者”，以及集體地，“參與者”)應是委員會或其指定人員根據委員會不時制定的標準或在委員會的指示下，不時指定有資格參與本計劃的公司員工。任何人都無權獲獎，參與任何一個績效期間的計劃並不保證員工將有權參與任何其他績效期間。就本計劃而言，“履約期間”應指委員會確定的一段期間，在此期間應對履約情況進行衡量，以確定是否將根據本計劃支付任何款項。業績期間可以與公司的一個或多個會計年度或會計季度或其任何部分重合，並且業績期間可以重疊。
4.獎項的性質
根據本計劃發放的獎勵一般應以現金獎金的形式發放。委員會在根據第2(B)條行使其作為計劃管理人的自由裁量權時，有充分權力授權向委員會指定的部分或所有參與者交付公司普通股的股份、購買普通股的期權或權利，或其他公司證券或義務，以代替現金支付，並在任何業績期間全部或部分滿足根據計劃獲得的任何獎金。在適用情況下，作為支付或滿足根據本計劃獲得的任何紅利獎勵而交付的公司普通股和其他公司證券應根據本公司2022年股票激勵計劃、本公司2012年股票激勵計劃和/或任何其他股東批准的股權激勵計劃(由委員會決定)(統稱為“股票計劃”)發行，並應遵守該股票計劃和任何相關獎勵協議的條款和條件。公司普通股或其他公司證券或債務的價值，或確定該等價值的程序，將根據股票計劃或委員會以其他方式決定。根據本計劃，沒有普通股或其他形式的公司證券被預留、預留供發行或將被髮行。
5.Awards
(A)頒獎：根據本條例第5(B)節所規定的業績目標的確立，委員會還應為每個參與者分配適用於特定業績期間的目標美元價值短期獎勵(每個人都有一個“目標獎金”)。參與者的獎勵(如果有的話)應基於達到委員會批准的特定業績期間的業績目標，如本條例第5(B)節所規定的。在本公司的任何財政年度內，任何參與者獲得的獎勵不得超過本協議第5(D)節規定的最高獎勵限額。除第11條第(I)款規定的調整權力外，委員會還可適當調整對部分實現目標、參與者的模範努力和/或其他外部、非常或減輕情況的獎勵，還可以
解釋並對績效目標以及評估此類績效目標的方式進行必要和適當的調整。
(B)業績目標：對於每個業績期間，委員會應為每個參與者、每組參與者或所有參與者確定一項或多項具體的業績衡量和具體目標。委員會制定的業績目標應基於適用於個人參與者(“個人業績”)、公司業務單位或職能(“業務單位/職能業績”)、公司整體(“公司業績”)、或個人業績、業務單位/職能業績或公司業績的任意組合的一種或多種業績衡量標準。在不限制前述規定的情況下，可以為可識別的業務組、部門、單位、附屬公司、設施、產品線、產品或職能(例如銷售、製造或研發)設定業務單位/職能績效的績效目標。如果參與者的業績目標是基於個人業績、業務單位/職能業績和/或公司業績的組合，委員會可對適用於該參與者的每一類業績的重要性進行加權，為其分配一個百分比。業績目標可包括但不限於委員會酌情確定的下列任何一項或多項標準：(1)收入或銷售額；(2)毛利率、營業利潤率或利潤率；(3)收益(包括淨收益或虧損、營業利潤、扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益、扣除利息、税項和折舊前的收益、扣除利息和税項前的收益、税前或税後收益、扣除特殊或非常項目前的收益)或每股收益、收入或虧損；(4)淨預訂量；(5)產品產量或發貨量；(六)收入、淨收益、營業收入、淨營業利潤、可控利潤、税前利潤或者營業利潤率；(七)每股賬面價值；(八)股東權益報酬率、投資報酬率、資產報酬率或者淨資產報酬率；(十三)資本報酬率、投資報酬率、銷售報酬率或者收入報酬率；(九)資本結構改善；(十)費用管理；(Xi)債務減少或者債務水平；(十二)維持或者改善毛利率、營業利潤率或者利潤率；(十三)股票價格或者股東總回報；(十四)市場份額；(十五)盈利能力；(十六)成本；(十一)現金流量、自由現金流量、現金流量投資回報(貼現或其他)、營運提供的淨現金或超過資本成本的現金流量；(十一)營運資金；(十九)創造的經濟財富；(十五)經營業績，包括訂單、積壓、遞延收入、每名員工的收入、間接費用、未償還銷售天數、庫存週轉或其他費用水平；(十一)最低現金餘額，(二十二)資產週轉；(二十三)產品或技術發展；(二十四)環境、社會、多樣性、人力資本或治理標準；和/或(Xxv)戰略業務標準，基於滿足與市場滲透、新產品、設計勝利、地域業務擴展、成本目標、削減和節省、改善或達到營運資金水平、生產力和效率、客户滿意度、員工滿意度、僱傭做法和員工福利的管理、訴訟管理、信息技術管理、與產品、產品線、子公司、附屬公司或合資企業的收購或剝離有關的目標、質量矩陣、客户服務矩陣、交易談判、成立合資企業、研發合作、完成公司交易和/或執行預先批准的公司戰略的特定目標或目標。為清楚起見，委員會可根據其他標準核準任何參與者的業績目標，這些標準可能是客觀的，也可能不是。上述準則可能涉及本公司、其一個或多個聯屬公司或其一個或多個部門、單位、合夥企業、合資企業或少數股權投資、設施、產品線或產品或前述各項的任何組合。關於此類業務標準的一個或多個目標業績水平，可按委員會酌情決定的水平和條款確定，包括但不限於絕對地、相對於先前業績期間的業績、和/或相對於一個或多個同業集團公司或指數、或其任何組合。此外，績效衡量標準可能會根據本協議第11(I)節的規定進行調整。
(C)獲得獎勵：考績期間結束後，委員會應在切實可行的情況下儘快確定考績期間的業績目標是否實現，如果實現，根據為考績期間確定的具體措施，達到何種水平。如果達到了績效期間的績效目標，委員會應確定每個參與者獲得的獎勵金額(如果有的話)，並應根據本合同第5(E)條支付該獎金(但須受本合同第5(D)條所述獎勵的限制)。
(D)支付給任何一名參與者的最高獎金：儘管本計劃有其他規定，但在任何一個財政年度，根據該計劃可授予任何一名參與者的獎金最高金額不得超過5,000,000美元。
(E)獎金的支付：參賽者在業績期間獲得的獎金，應在確定獎金金額(如有)和委員會確定獲得獎金的程度(如有)後支付給參加者。從2024年3月31日或之後授予的獎金開始，除非委員會另有決定(或第6節另有規定)，否則參與者必須從獎勵授予之日起至獎金支付之日起受僱於公司，才有資格獲得獎金。此外，在不限制前述規定的情況下，(I)根據本計劃應支付的賠償金應不遲於(A)參與者的第一個課税年度結束後第三個月的第15天，在該年度結束後的第三個月15日，或(B)在本公司的第一個課税年度結束後的第三個月的第15天，在該年度結束時，該支付權不再有被沒收的重大風險，或以其他方式構造，以免除或遵守1986年《國內税法》第409A節的規定。(Ii)如果付款取決於執行和交付本協議第6節所規定的放棄和免除，則該放棄和放棄應在本協議第(I)小節規定的期限屆滿之前簽署並不可撤銷。儘管如上所述，當公司合理地預計其支付的任何扣除將受到守則第162(M)條的限制或取消時，此類付款可推遲到下列較早的日期：(I)公司合理預期扣除不會受到守則第162(M)條的限制或取消的第一個日期之後在合理可行範圍內儘快的日期，或(Ii)參與者離開服務的日曆年度結束後合理可行的日期，或此類付款的結構應符合守則第409a條、相關法規和其他指導。儘管本計劃有任何其他規定，委員會仍有絕對酌情權單方面增加、修改、減少或取消授予任何參與者的獎勵金額，包括根據本計劃條款獲得和支付的獎勵(受第5(D)條所述的參與者獎勵限制的約束)。
6.終止僱傭及其他事項；契諾；放棄及免除
儘管有第5(E)節的規定，委員會仍有權決定，如果參與者或其他活動在業績期間結束前終止僱用，或在2024年3月31日或之後，在支付此類獎勵之前，是否應支付或沒收獎勵。在不限制前述規定效力的情況下，以下規定適用：(I)如果參與者在績效期間結束後但在就該績效期間付款之前死亡或其僱傭關係被公司以非原因(例如，由於減少武力或出售業務)終止，則該參與者應有權獲得該參與者在付款日期之前被終止本應獲得的獎金，除非委員會另有決定；以及(Ii)如果參與者在績效期限內因任何原因(非因由)終止僱傭關係，則委員會
應酌情決定，如果參加者的就業狀況沒有改變，則可在履約期結束後按比例向參加者支付按實際參與期計算的獎金份額(或根據委員會可能確定的其他數額)。委員會可要求參賽者以委員會可接受的形式與公司訂立或已訂立協議或契諾，以作為授予或支付任何獎勵的條件，該等協議或契諾規定參賽者不得競爭、不得以任何方式幹預公司與客户、供應商或僱員的關係、不得披露或濫用公司的機密或專有資料、採取或不採取委員會指定的其他不利公司的行動及/或要求參賽者以委員會可接受的形式簽署豁免及免除責任。該等協定或契諾的形式須由委員會指明，委員會可不時更改該等形式，並要求委員會就任何裁決的分配或支付續期委員會當時所指明的協定或契諾或豁免或免除。就本協議而言，“因”的終止應指根據公司與參與者之間的任何僱傭、諮詢、控制權變更或類似協議、計劃或計劃(如有)的條款下的因由終止，或者，如果參與者尚未簽訂或不是任何此類協議、計劃或計劃的參與者(或如果任何此類協議、計劃或計劃未定義“因”)，則“因”應具有最近採用的股票計劃賦予該術語的含義。
7.控制權的變更
(A)儘管本計劃中有任何其他相反的規定，除非本計劃第7(B)節另有規定，在發生“控制權變更”(如第7(C)節所界定)的情況下，本計劃下所有未支付的獎勵應被視為在完全實現任何適用的績效目標的前提下以目標獎金的形式獲得；但是，任何此種目標獎金的數額應按比例減少，以便參與者只按適用業績期間發生控制權變更時已過去的每個完整月按比例獲得目標獎金的一部分。舉例來説(但不限於此)，如果(I)參與者在12個月的業績期間內實現了適用的業績目標，將有權獲得10,000美元的目標獎金，以及(Ii)在業績週期的第七個月內發生控制權變更，參與者應有權獲得5,000美元的獎金(如果整個業績週期已經過去，則應支付10,000美元的目標獎金的一半)，並將任何適用的業績目標視為完全實現。如果控制權發生變更，根據第7條支付的任何獎金應在控制權變更結束後60天內支付，無論參與者是否在控制權變更後繼續在同一職位上服務、職位或職責發生變化、或被終止受僱於公司(或繼承人或尚存的公司)。此外，如果付款取決於執行和交付本條款第6款中規定的放棄和免除，則該放棄和免除應在控制權變更結束後60天期限屆滿前執行並不可撤銷。此外，在不以任何方式限制前述規定的情況下，如果參與者與公司或公司簽訂了僱傭協議、控制權變更協議或類似的協議、計劃或計劃，則參與者應有權根據本協議第7條或各自的僱傭協議、控制權變更協議或類似協議、計劃或計劃，獲得在公司控制權變更時應支付的福利中的較大者，且此類僱傭協議、控制權變更協議或類似協議、計劃或計劃不得被解釋為以任何方式減少本計劃中定義的控制權變更發生時應支付給參與者的福利。
(B)儘管有第7(A)節的規定，在控制權發生變更的情況下，委員會可行使其唯一和絕對酌處權，決定任何或所有
根據本計劃發放的獎金應被視為獲得的金額大於根據本條款第7(A)條應按比例支付的獎金金額，但不得超過最大獎金機會。如果控制權發生變化，本公司或尚存或收購的公司不得采取任何行動，將根據本計劃授予的獎勵減少到低於本條款第7(A)條規定的按比例支付的金額。
(C)就本協議而言，對於每個參與者而言，“控制權變更”應在參與者與公司或公司簽訂的僱傭協議、控制權變更協議或類似協議、計劃或計劃中被賦予“控制權變更”一詞的定義，或者，如果參與者尚未簽訂或不是任何此類計劃、協議或計劃的參與者(或如果該計劃、協議或計劃沒有定義“控制權變更”，則“控制權變更”應具有最近通過的股票計劃賦予該術語的含義。
8.沒有就業權
本計劃或根據本計劃採取的任何行動不得被解釋為賦予任何參與者繼續受僱於本公司或為其提供服務的權利或義務，也不得被解釋為強加於本公司繼續受僱於參與者或為其服務的義務。除本計劃另有規定或委員會另有決定外，參與者在獲得獎勵和分配任何受獎勵約束的款項方面的所有權利應在參與者終止受僱或在公司服務時終止和喪失。
9.修訂及終止
董事會可隨時修訂、終止或終止計劃的全部或部分，但前提是(A)修訂計劃須經本公司股東批准(如有)，惟有關修訂須經適用法律規定的股東批准；及(B)除第5(E)條另有規定外，未經參與者同意，計劃的修訂、終止或終止不得對截至計劃修訂或終止之日根據計劃賺取及應付的任何獎勵造成重大不利影響。然而，儘管有上述規定，委員會仍有權根據適用法律或對適用法律的更改(包括但不限於守則第409a條、相關規定和其他指導意見)，單方面修改計劃和任何獎勵(未經參與者同意)，並按照第5(E)節的規定修改、減少或取消獎勵金額。
10.生效日期
根據守則第162(M)條和相關法規的要求，經董事會和公司股東批准後，該計劃於2006年6月1日生效。該計劃自2011年6月20日、2015年1月1日、2016年6月9日、2017年5月11日和2024年2月14日起修訂和重述。
11.Miscellaneous
(A)税收，抵扣：任何政府當局要求扣繳的任何税款，應從每次裁決中扣除。本公司沒有責任採取或不採取任何行動，以達到一定的税收結果的參與者或任何其他人。
參賽者對可能產生的與獎勵相關的所有税款和罰款(包括根據守則第409a條產生的任何税款)的清償完全負責，本公司沒有任何義務賠償、總計或以其他方式使任何參賽者或其他人不受任何或所有此類税款的傷害。委員會可自行決定(但須受適用法律約束，包括但不限於守則第409a條)，可將本協議項下應付給任何參與者的任何款項作為抵銷，以償還該參與者欠本公司的任何債務。
(B)不可轉讓：除非委員會另有決定，否則該計劃下的獎勵和任何其他權利不得由任何有權享有該權利的人進行預期、轉讓、質押、轉讓或轉讓，除非通過指定受益人或通過遺囑或無遺囑繼承法。
(C)無信託、無資金的計劃：本公司在本協議項下付款的義務應構成本公司對參與者的責任。除非委員會另有決定，否則該等款項應從本公司的一般資金中支付，本公司不應被要求設立或維持任何特別或獨立基金，或以其他方式將資產分開以保證支付該等款項，且參與者或其受益人均不得因本協議項下的義務而對本公司的任何特定資產擁有任何權益。本計劃的任何內容不得或被解釋為在本公司與參與者或任何其他人士之間建立任何類型的信託或任何其他受託關係，或構成本公司資產足以向任何人支付任何利益的擔保。任何人在本協議項下獲得從本公司獲得付款的權利時，該權利不得大於本公司的無擔保債權人的權利。
(D)計劃獎勵對其他計劃的影響：就公司的任何其他補償或福利計劃、方案或安排而言，根據計劃給予的獎勵不得被視為補償，除非(I)該等其他計劃、計劃或安排規定，根據計劃以獎勵形式支付的補償應視為其下的補償，或(Ii)委員會如此決定。本計劃的通過不應影響對公司有效的任何其他激勵或其他補償計劃或計劃，也不排除公司為公司員工建立任何其他形式的激勵或其他補償。
(E)支付便利：如果參與者或根據本計劃有權獲得獎勵的任何其他人(“接受者”)在任何該等款項到期時喪失行為能力，以致該接受者不能合法地收到或確認收到款項，則委員會可憑其唯一及絕對酌情決定權，指示將款項支付給該接受者的法定監護人、事實代理人或與其同住的人，而該項付款應完全履行本計劃下本公司對該款項的義務。
(F)指定受益人：委員會可允許參與者以書面指定一人或多人為受益人，該受益人有權在參與者死亡時獲得賠償，如有，則有權獲得賠償。在參與者沒有指定的情況下，如果參與者死亡，則參與者的遺產應被視為本計劃的受益人，除非委員會另有決定。委員會有權批准和解釋此類受益人指定的形式。
(G)適用法律：該計劃的解釋及其條款的執行和管理應根據特拉華州的法律，不考慮法律衝突原則，並應符合適用的聯邦法律。
(h)[保留。]
(I)調整：委員會有權在業績期間結束之前、期間或之後的任何時間，因非常項目、交易、事件或事態發展，或為承認或預期影響本公司或本公司財務報表的任何其他不尋常、非經常性或罕見事件，或因應或預期適用法律、會計原則、税率(及其解釋)、業務狀況和/或委員會對本公司業務策略的評估而調整或修改獎勵或業績目標的條款，或指定新的獎勵。在每一種情況下，由委員會決定，並對委員會選定的獎勵條件或業績目標作出任何其他調整或修改。作為舉例但不限於，委員會可就業績評價應根據業績期間發生的任何特定情況或事件排除或以其他方式調整的任何裁決作出規定，這些情況或事件包括但不限於下列情況或事件：貨幣波動；非現金項目，如攤銷、折舊或準備金；資產減記或減值；重大訴訟或索賠判決或和解；税法、會計準則或原則或其他法律或監管規則變化的影響；任何資本重組、合併、收購、剝離、合併、分拆、合併、清算、解散、出售資產或其他類似的公司交易或事件；以股票為基礎的補償(包括任何修改費用)或其他補償的影響；匯兑損益；公司會計年度的變化；當時現行會計原則中描述的非常非經常性項目；管理層對公司年度報告中財務狀況和經營結果的討論和分析中描述的非常非經常性項目；和/或任何其他特定的異常或罕見事件或客觀上可確定的類別。
(J)遵守守則第409a條：儘管本計劃有任何其他規定或有相反的裁決，但如果守則第409a條被視為適用於本計劃或根據本計劃授予的任何裁決，則本公司的一般意圖是，在切實可行的範圍內，該計劃和任何此類裁決應按照該條款進行解釋。除非獲得委員會的許可，並且其結構符合或不受規範第409a條的約束，否則不得允許根據本裁決進行的延期，否則不得以可能會導致第409a條適用的方式免除代碼第409a條的規定。在不以任何方式限制前述條款效力的情況下，(I)如果準則第409a條要求在計劃或任何裁決中包含任何特殊條款、條款或條件，則在實際可行的範圍內，這些條款、條款和條件應被視為計劃和/或裁決的一部分，並且(Ii)如果需要並在必要的範圍內，計劃或裁決中使用的條款應按照準則第409a條的規定進行解釋。此外，如果該計劃或任何裁決被視為不符合守則第409A條，則本公司、董事會、委員會或其指定人或代理人均不對任何參與者或其他人真誠地採取行動、作出決定或作出決定負責。
(K)對獎勵的限制：儘管任何其他計劃條款有相反規定，本公司沒有義務根據計劃進行任何利益分配或採取任何其他行動，除非該等分配或行動符合適用法律(包括但不限於守則的適用要求)。
(L)性別與數字：上下文允許的，任何性別的詞應包括任何其他性別，單數詞應包括複數，複數詞應包括單數。
(M)可分割性：如果計劃的任何規定因任何原因被認定為非法或無效，這種非法或無效不應影響計劃的其餘部分，計劃應被視為未包括非法或無效的規定來解釋和執行。
(N)具有約束力：本計劃對本公司、其繼承人和受讓人、參與者、其法定代表人、遺囑執行人、管理人和受益人具有約束力。
(O)遵守補償、所有權和其他政策或協議：即使計劃中有任何相反規定，委員會仍可酌情規定，如果參與者在受僱或服務期間或因任何原因終止受僱或服務後從事某些特定行為，包括但不限於違反公司政策、違反競業禁止、競業禁止、保密或其他限制性契諾，或委員會認定參與者的其他行為損害公司的業務或聲譽，則根據計劃應沒收和/或補償根據計劃應支付的獎勵、獎金或任何其他福利。此外，在不限制前述規定效力的情況下，作為授予獎勵、收取或保留獎金或本計劃下的任何其他福利的條件，每個參與者應被視為已同意其遵守並應遵守本公司採取的任何補償追回/沒收(或“追回”)政策、股權保留政策、股權指導方針和/或其他政策，每項政策均不時生效，並在適用於參與者的範圍內適用。此外，每個參與者應遵守根據適用法律可能適用的補償追回、補償、沒收或其他類似規定。
(P)關於外國參與者的特別規定：為清楚起見，在不限制委員會根據本條例第2(B)節制定特別條款和條件以符合美國以外司法管轄區適用要求或做法的情況下，通過自2024年2月14日起對計劃進行修訂和重述而實施的對計劃的修改，對居住在美國以外司法管轄區的參與者有效，從2024年3月31日(2025財年第一天)或美國以外司法管轄區適用要求或慣例所要求的較晚日期開始。