附錄 10.2

證券購買協議

本證券購買協議（本 “協議”）的日期為5月 [•]，2024年，特拉華州的一家公司（“公司”）GeoVax Labs, Inc. 與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人、“購買者”，統稱為 “購買者”）之間。

鑑於在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，並根據 (i)《證券法》（定義見下文）關於股票和預籌認股權證的有效註冊聲明，以及 (ii) 該法第4 (a) (2) 條和/或該法規D中關於普通認股權證的《證券法》第5條的註冊要求的豁免，以及每位買方都希望單獨而不是共同購買本公司的證券本協議中更全面地描述了公司。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及出於其他良好和有價值的對價（特此確認這些契約的接受和充分性），公司和每位買方達成以下協議：

第 I 條 定義

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中該術語的含義。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受某人控制或共同控制的任何個人，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會” 指本公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制或任何其他實體分行關閉而被法律授權或要求保持關閉狀態任何政府機構的指示，只要是電子資金轉賬系統（包括紐約市商業銀行的電匯（電匯）通常在當天開放供客户使用。

“平倉” 是指根據第2.1節完成證券的買入和賣出。

“截止日期” 是指所有交易文件由其適用各方執行和交付的交易日，在任何情況下，(i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券的義務的所有先決條件均已滿足或免除，但無論如何不得遲於第二個 (2)^和) 本協議發佈之日後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指面值每股0.001美元的公司普通股，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或行使或交換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“普通認股權證” 是指行使普通認股權證時可發行的普通股。

“普通認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）（v）節在收盤時以附錄B的形式交付給買方的認股權證。

“公司法律顧問” 是指Womble Bond Dickinson（美國）律師事務所，其辦公室位於喬治亞州亞特蘭大市西北第17街271號大西洋站，2400套房，亞特蘭大，喬治亞州30363-1017。

“披露附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露時間” 是指，(i) 如果本協議的簽署日不是交易日，或者在任何交易日上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜（紐約時間）之前，則在本協議發佈之日後的交易日上午 9:01（紐約市時間），以及（ii）如果本協議是在午夜（紐約時間）至上午 9:00（紐約時間）之間簽署的）在任何交易日，不遲於本協議發佈之日上午 9:01（紐約時間）。

“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中該術語的含義。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指（a）董事會非僱員成員的過半數或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司的員工、高級管理人員或董事發行普通股或期權，以及（b）行使、交換或轉換此處發行的任何證券時的證券項下和/或其他可行使或交換的證券可轉換為在本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是自本協議簽署之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與本協議發佈之日有效的股票分割、股票分紅、合同和反稀釋條款或組合有關的除外）或延長此類證券和 (c) 證券的期限根據收購或戰略發行本公司大多數不感興趣的董事批准的交易，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行，在本協議第4.11（a）節的禁令期內不具有任何要求或允許提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類證券只能向其本身或通過其發行的個人（或個人的股權持有人）子公司、運營公司或業務協同資產的所有者除資金投資外，還應向公司提供其他好處，但不得包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 的含義應與第 3.1 (ll) 節中該術語的定義相同。

“FDCA” 的含義應與第 3.1 (ll) 節中該術語的含義相同。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“知識產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 指留置權、押記質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖協議” 是指公司與公司每位現任董事和高級管理人員之間簽訂的截至本協議發佈之日的封鎖協議，其形式為隨附的附錄C。

“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“物質許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“每股購買價格” 等於美元[•]，視本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似普通股交易進行調整，前提是每份預籌認股權證的購買價格應為每股購買價格減去0.00001美元。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“藥品” 的含義應與第 3.1 (jj) 節中該術語的含義相同。

“配售代理” 是指羅斯資本合夥人有限責任公司。

“預先注資認股權證” 是指行使預先注資認股權證時可發行的普通股。

“預先注資認股權證” 是指根據本協議第2.2（a）（iv）節在收盤時以附錄A的形式交付給買方的認股權證（如果適用）。

“訴訟” 是指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已啟動還是威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序。

“公共信息故障” 應具有第 4.2 (b) 節中該術語所賦予的含義。

“公共信息失敗補助金” 應具有第 4.2 (b) 節中該術語的定義。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“招股説明書補充文件” 是指根據《證券法》第424（b）條向委員會提交併由公司在收盤時交付給每位買方的招股説明書補充文件。

“買方方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊聲明” 是指向委員會提交的有效註冊聲明（文件編號333-277585），該聲明登記了向每位買方出售股票、預先注資認股權證和預先注資認股權證。

“所需批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時修改或解釋，或者委員會隨後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指股份、認股權證和認股權證股份。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括定位和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“認購金額” 是指在本協議簽名頁和 “認購金額” 標題旁邊的購買者姓名下方所列明的根據本協議購買的股票和認股權證應支付的總金額，以美元和即時可用資金（減去買方預先注資認股權證的總行使價，該金額應在行使此類預融資認股權證時支付）用於現金）。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易文件” 是指本協議、認股權證和封鎖協議、其中的所有證物和附表，以及本協議以及與下文所述交易相關的任何其他文件或協議。

“過户代理人” 是指美國股票轉讓和信託公司、本公司的現任過户代理人，郵寄地址為紐約州第15大道6201號11219，以及公司的任何繼任過户代理人。

“浮動利率交易” 應具有第 4.11 (b) 節中該術語的含義。

“認股權證” 指普通認股權證和預先注資認股權證。

“認股權證” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條。 購買和出售

2.1 關閉。在截止日期，根據本協議中規定的條款和條件，本協議雙方基本上同時執行和交付本協議，公司同意出售，而買方則以單獨而不是共同方式同意購買美元[•]百萬股股票和認股權證。儘管此處有任何相反的規定，但只要買方自行決定認購金額（以及該買方的關聯公司以及與該買方或任何此類買方關聯公司共同行事的任何個人）將導致該購買者對普通股的實益所有權超過受益所有權限制，或者買方可以選擇購買預先注資的股份代表預先注資的認股權證代替認股權證根據第 2.2 (a) 節確定的股份。“實益所有權限制” 應為在截止日證券發行生效後立即已發行普通股數量的4.99％（如果買方在收盤時選擇的話，為9.99％）。在每種情況下，只有買方可以選擇獲得預先注資的認股權證。每位購買者在本協議簽名頁上規定的訂閲金額應與公司或其指定人進行 “交貨與付款”（“DVP”）結算。公司應向每位買方交付根據第2.2（a）節確定的其各自的股票和普通認股權證和/或預先注資的認股權證（適用於該買方）和普通認股權證，公司和每位買方應交付第2.2節中規定的其他可在收盤時交付的物品。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，結算應在配售代理人的法律顧問辦公室或雙方共同商定的其他地點進行，並應通過電子傳輸結算文件遠程進行。除非配售代理另有指示，否則股份的結算應通過DVP進行（即在截止日期，公司應發行以買方名義和地址註冊並由過户代理人發放的股份）直接存入每位買方指定的配售代理賬户；收到此類股票後，配售代理人應立即以電子方式將此類股票交付給相應的買方，並由配售代理人支付（或其清算公司）通過電匯方式向公司匯款）。如果買方對股票的受益所有權將被視為超過最大受益所有權，則為了遵守本段的規定，應根據需要自動減少此類購買者的認購金額。儘管有上述規定，對於截止日期中午 12:00（紐約時間）當天或之前交付的任何行使通知（定義見預先注資認股權證）（可在本協議執行之後的任何時間送達），公司同意在截止日期和截止日期下午 4:00（紐約時間）之前交付認股權證，但須遵守此類通知應為認股權證股份交割日期（定義見預融資認股權證），用於下述目的。儘管此處有任何相反的規定，如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，包括收盤前（“預結算期”），該買方在收盤時向任何人出售根據本協議向該買方發行的全部或任何部分股份（統稱為 “預結算股份”），則該買方應，在本協議下自動被視為（無需此類買方或公司採取任何其他必要行動）無條件地有義務在收盤時向該買方出售此類預結算股份，且公司應被視為無條件地有義務在收盤時向該買方出售此類預結算股份；前提是公司在收到本協議下此類預結算股份的認購金額之前，不得要求公司向該買方交付任何預結算股份；此外，前提是公司特此承認並同意，上述行為不構成該買方的陳述或承諾至於該買方是否會選擇出售結算前期間的任何預結算股份。出售任何普通股的決定將由該買方不時全權酌情作出，包括在結算前期間。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位買方交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問以配售代理人和每位買方合理接受的形式提出的法律意見；

(iii) 向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）快速交付以該買方名義登記的認購金額除以每股購買價格的股份；

(iv) 如果適用，以該買方名義註冊的預融資認股權證最多可購買一定數量的普通股，等於 (A) 認購金額除以每股購買價格和 (B) 本可向該買方發行的股票數量之間的差額，這將導致該買方對普通股的實益所有權超過受益所有權限制，行使價等於普通股每股0.00001美元股票，視乎其中的調整而定；

(v) 以該買方名義註冊的普通認股權證，用於購買不超過一定數量的普通股 [•]股份和預先注資的認股權證股份總額的百分比，行使價等於美元[•]並可立即行使, 行使期限等於五 (5) 年, 但須作出調整;

(vi) 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，由首席執行官或首席財務官執行；

(vii) 封鎖協議；以及

(viii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下內容：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 認購金額，應通過與公司或其指定人員的DVP結算提供。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 截至本文所含買方陳述和保證截止之日，所有重大方面（或在陳述或保證按重要性或重大不利影響進行限定的範圍內）的準確性（除非截至該日期的特定日期，在這種情況下，陳述或保證在所有方面均準確無誤）；

(ii) 每位買方在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均已履行；以及

(iii) 每位買方交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 本公司在本文件中所載陳述和保證作出時和截止日期（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述或保證在各方面均符合重要性或重大不利影響）的所有重大方面的準確性（或在陳述或保證在所有方面均符合重要性或重大不利影響條件）的準確性；

(ii) 公司在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本協議發佈之日起，不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本協議發佈之日起至截止日期，委員會或公司的主要交易市場不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博社報道的證券一般不得暫停或限制，也不得對該服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格，也不得宣佈暫停銀行交易無論是美國還是紐約州當局，也不會發生過任何重大敵對行動爆發或升級，或其他對任何金融市場影響如此嚴重的國內或國際災難，或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，這都使收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第三條。 陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除披露附表中規定的披露附表中另有規定外，這些披露附表應視為本協議的一部分，並對披露附表相應部分所載披露或美國證券交易委員會報告中所述的披露在此處作出的任何陳述或其他方式作出的保留外，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。美國證券交易委員會報告列出了公司的所有直接和間接子公司。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行並已全額支付，不可估值，不具有認購或購買證券的先發制人和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織管轄範圍內的法律有效存在且信譽良好，擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都具有良好的信譽，根據其開展的業務或擁有的財產的性質，這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理預期會導致：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）對結果的重大不利影響整體而言，公司及其子公司的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或（iii）對公司及時履行任何交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，“重大不利影響”），並且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或削減的訴訟或試圖撤銷, 限制或削減這種權力和權限或資格.

(c) 授權；執行。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。本協議及其作為當事方的每份其他交易文件的執行和交付，以及本協議所設想的交易的完成，已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或相關文件採取進一步行動。本協議及其作為一方的其他每份交易文件已經（或在交付時已經）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的、普遍影響債權人權利執行的法律的限制，（ii）有限根據與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(d) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的註冊證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或構成違約，或 (ii) 與或構成違約（或如果有通知或時間推移或兩者兼而有之，則該事件將變成違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人終止、修改、加速或取消（有或不發出通知，期滿或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方式）或任何其他諒解或任何財產或資產的任何諒解公司或任何子公司的受約束或受到影響，或 (iii) 受要求的約束批准、衝突或導致違反公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構的任何法律、法規、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或本公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法律、法規、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，例如無法擁有或合理地預計會造成重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 根據本協議第4.4節要求的申報，(ii) 向委員會提交招股説明書補充文件，(iii) 向每個適用交易市場發出的通知和/或申請發行和出售證券，按照所需的時間和方式上市股票和認股權證進行交易，以及（iv）向委員會提交表格D以及根據適用的州證券法要求提交的申報（統稱為 “所需批准”）。

(f) 證券的發行；登記。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不受公司施加的所有留置權限制，交易文件中規定的轉讓限制除外。認股權證在根據交易文件的條款發行後，將有效發行、全額支付且不可估税，不含公司施加的所有留置權，交易文件中規定的轉讓限制除外。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。公司已根據2024年3月13日生效的《證券法》（“生效日期”）的要求編制和提交了註冊聲明，包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能需要的修訂和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書補充文件。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時，在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，或未説明其中要求陳述或使其中陳述不具誤導性所必需的任何重要事實；以及招股説明書和任何修正案或修正案其補充劑，當時招股説明書或其任何修正案或補充文件已在截止日期發佈，在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會根據作出陳述的情況省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導性。在提交註冊聲明時，該公司有資格使用S-3表格。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格的S-3，並且符合根據本次發行以及在本次發行前的十二（12）個月內出售的證券的總市值的交易要求，如表格S-3一般指示I.B.6所述。

(g) 資本化。截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）還應包括公司關聯公司截至本文發佈之日實益擁有和記錄在案的普通股數量。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司員工股票購買計劃向員工發行普通股以及截至最近根據《交易法》提交定期報告之日未償普通股等價物的轉換和/或行使情況除外。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除非附表3.1（g）另有規定，否則由於購買和出售證券，沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有與證券、權利或義務可轉換為或可行使或交換給任何人或給予任何人認購或收購任何子公司股本或合同、承諾的權利，公司或任何子公司現在或可能成為的諒解或安排有義務發行額外的普通股或普通股等價物或任何子公司的股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司必須或可能有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法，此類已發行股票均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。公司參與的關於公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件，以及其中以引用方式納入的文件），公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其證物和其中以引用方式納入的文件）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件説明書和招股説明書補充文件，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”）及時或已收到該提交期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至其各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。公司受《證券法》第144（i）條的約束；在過去的48個月中，該公司已提交了《交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告和其他材料（如適用）。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的有關規章制度。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至發佈之日的財務狀況以及經營業績和現金流對於期限隨後結束，如果是未經審計的報表，則須進行正常的、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非美國證券交易委員會報告另有規定，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除了 (A) 貿易應付賬款和應計費用以外的任何負債（或有或其他負債），符合過去慣例以及（B）不要求在公司財務報表中反映的負債根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司未向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本的協議，以及（v）除現有股本外，公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券公司股票期權計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議所考慮的證券發行或美國證券交易委員會報告中規定的證券發行外，根據適用的證券法，公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況的發生、責任、事實、情況、事件或發展，在作出本陳述或視為作出本陳述時，公司根據適用的證券法必須披露的事件、責任、事實、情況、事件或發展尚未公開披露在作出此陳述之日前至少一 (1) 個交易日。

(j) 訴訟。據公司所知，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）面前，沒有對公司、任何子公司或其各自財產進行威脅或影響的任何行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查（統稱為 “訴訟”）。附表3.1（j）、（i）中規定的任何行動均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或（ii）如果做出不利的決定，則可能產生或合理預期會導致重大不利影響。公司或任何子公司，以及據公司所知，其任何董事或高級管理人員，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會沒有進行過任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級職員的調查，也沒有待進行或考慮進行任何調查。委員會沒有發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係。本公司任何員工均不存在勞資糾紛，據公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司對上述任何內容承擔任何責任理所當然的事情預計會產生重大不利影響。公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不遵守規定的行為無論是個人還是總體上都無法合理預期會產生重大不利影響。

(l) 合規。公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到索賠通知，稱其違約或違反了任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或它所加入的文書, 或它或其任何財產受其約束的文書 (無論這種違約或違規行為是否發生)放棄），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下都不可能有或合理地預計會造成重大不利影響。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）有關的法律，或其他相關法律用於製造、加工、分銷、使用、處理，儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及根據該法簽發、登記、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已收到適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、許可證或其他批准；以及 (iii) 遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件在每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 項中，可以合理地預期不遵守會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，除非無法合理預期不持有此類許可證會導致重大不利影響（“實質許可證”），並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。

(o) 資產所有權。公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有良好且可銷售的所有權，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不存在所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的使用造成實質性幹擾公司和子公司，以及 (ii) 用於支付聯邦、州或其他税款的留置權，用於已根據公認會計原則為此預留了哪些適當的儲備金，這些儲備金既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租約持有。

(p) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他知識產權以及其認為與其各自業務相關的必要或必需使用的類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，本公司或任何子公司均未收到任何關於知識產權已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式）。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於至少等於總認購金額的董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續訂現有保險，也無法在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除附表3.1 (r) 另有規定外，公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（僱員、高級管理人員和董事的服務除外），包括向或由其提供服務、提供不動產或個人財產租賃的任何合同、協議或其他安排往來或借錢，規定借錢或借錢向或以其他方式要求向任何高級職員、董事或此類員工支付款項，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付的款項，每種付款均超過120,000美元，但用於 (i) 支付所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 費用報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議公司。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守自本法案頒佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的、自本法案發布之日和截止日期起生效的所有適用規章制度。公司和子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(ii) 在必要時記錄交易以允許根據公認會計原則編制財務報表並保持資產問責制，(iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許訪問資產，以及 (iv) 記錄的資產問責與現有資產責任進行比較按合理的時間間隔分配資產，並對任何差額採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》規則13a-15（e）和15d-15（e）），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。公司的認證人員已經評估了截至最近根據《交易法》提交的定期報告（該日期，“評估日期”）所涵蓋的時期結束時，公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日以來，公司及其子公司的財務報告（該術語在《交易法》中定義）的內部控制沒有發生任何對公司及其子公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

(t) 某些費用。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則公司或任何子公司都不會或將不會就交易文件所設想的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者的費用或佣金。買方對任何費用或由他人或代表他人就本節所述費用提出的任何索賠均不承擔任何義務，這些費用可能與交易文件所設想的交易有關。

(u) [已保留].

(v) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是，也不是該公司的關聯公司，在收到證券付款後，將不會或成為該公司的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的 “投資公司”。

(w) 註冊權。除購買者外，任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》註冊公司或任何子公司的任何證券。

(x) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有采取任何據其所知可能產生影響的行動。在本文發佈之日之前的12個月中，公司沒有收到任何普通股上市或已上市或報價的交易市場發出的關於公司未遵守該交易市場的上市或維護要求的通知。該公司正在遵守所有此類上市和維護要求，也沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守這些要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，該公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(y) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用，這些條款由於買方和公司履行義務或行使義務或行使義務而適用於或可能適用於買方他們在交易下的權利文件，包括但不限於公司發行證券和買方對證券的所有權產生的文件。

(z) 披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認，據其所知，其或任何其他代表其行事的人都沒有向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息，這些信息未在招股説明書補充文件中另行披露。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券交易。本公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，均屬真實和正確，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在聲明中作出陳述所必需的任何重要事實，但不得誤導性。據公司所知，公司在本協議簽訂之日前的十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或發表聲明所必需的重大事實，但不具有誤導性。公司承認並同意，除本協議第3.2節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本協議所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

(aa) 沒有綜合產品。假設買方在第3.2節中提出的陳述和擔保是準確的，則公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何證券的購買要約，在這種情況下，將導致本次證券發行與公司先前的發行整合，以便 (i)《證券法》要求註冊任何證券《證券法》下的此類證券，或 (ii) 任何公司任何證券上市或指定的任何交易市場的適用股東批准條款。

(bb) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過了公司現有債務和其他負債（包括已知的或有負債，但不包括工資項下欠公司現任和前任高級管理人員和董事的款項）或與之相關的所需支付金額/延期繳費安排），（ii）公司的資產不構成不合理的小額資本，可用於開展目前和擬議開展的業務，包括其資本需求，同時考慮到公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本要求及其資本可用性，以及 (iii) 在考慮現金的所有預期用途後，公司當前的現金流以及公司在考慮所有預期現金用途後清算所有資產將獲得的收益足以支付所有費用在需要支付此類金額時，其負債或與其相關的金額（不包括根據薪金/費用延期安排欠公司現任和前任高級管理人員和董事的款項）。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。

(cc) 納税狀況。除個別或總體上不會產生或合理預計不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了金額巨大、已顯示或確定應付的所有税款和其他政府評估和費用關於此類申報表、報告和申報以及 (iii) 已經確定此外，其賬面上有相當充足的準備金，足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的時期的所有物質税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(dd) 不進行一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何證券。該公司僅向買方出售證券。

(ee) 海外腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或間接使用任何資金進行與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或以公司資金向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 未能全面披露任何捐款由公司或任何子公司（或由公司知悉的任何代表其行事的人發起）違反法律或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(ff) 會計師。該公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會的報告。據公司所知和相信，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊會計師事務所，（ii）應就公司截至2024年12月31日的財政年度報告中包含的財務報表發表意見。

(gg) 與會計師和律師沒有分歧。在拖欠會計師和律師的任何可能影響公司履行任何交易文件規定的任何義務的能力方面，公司與公司以前或現在僱用的會計師和律師之間目前不存在任何形式的分歧，也沒有公司合理預期會出現任何分歧。

(hh) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的身份行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所設想的交易擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）行事，任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶意見。公司還向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。

(ii) 關於買家交易活動的確認。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2（g）和4.13節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券，或基於公司發行證券的 “衍生” 證券或持有證券，也沒有要求任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券對於任何特定期限，（ii）任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別是包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響，（iii）任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易的交易對手目前都可能持有普通股 “空頭” 頭寸，（iv）不應將每個買方視為擁有在任何 “衍生品” 中與任何獨立交易對手有任何關聯關係或控制權交易。公司進一步理解並承認，(y) 一名或多名買方可能在證券流通期內的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於證券可交割認股權證價值確定期間，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低對衝活動開始時及之後公司現有股東權益的價值正在進行。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

(jj) 法規 M 合規性。據其所知，本公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售；（ii）出售、競標、購買任何證券或為拉客購買任何證券支付任何補償，或（iii）已支付或同意支付向任何人提供任何因邀請他人購買公司任何其他證券而獲得的補償，但條款除外（ii) 和 (iii) 向公司配售代理支付的與證券配售有關的補償。

(kk) 表格 S-3 資格。公司有資格在《證券法》頒佈的S-3表格上登記普通認股權證股份的轉售，供買方轉售。

(ll) 食品和藥物管理局。對於根據經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關法規（“FDCA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的每種產品，由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售的每種產品（每種此類產品均為 “藥品”），此類藥品正在製造、包裝、貼標、測試，公司按照 FDCA 及類似條款的所有適用要求分銷、銷售和/或銷售與註冊、研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的法律、規章和法規，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。沒有針對公司或其任何子公司的待決、已完成或據公司所知可能提起的訴訟（包括任何訴訟、仲裁、法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體發出的任何通知、警告信或其他信函，這些機構 (i) 質疑其上市前許可、註冊或批准, 其用途、分銷、製造或包裝，任何藥品的測試、銷售或貼標籤和促銷，（ii）撤回對任何藥品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何藥品有關的廣告或銷售促銷材料，（iii）對公司或其任何子公司的任何臨牀研究實施臨牀暫停，（iv）禁止在公司的任何設施或其任何設施進行生產子公司，（v）與子公司簽訂或提議簽訂永久禁令同意令公司或其任何子公司，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、規章或法規，無論是單獨還是總體而言，都將產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營在所有重大方面一直是和現在都按照美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和條例進行的。美國食品和藥物管理局未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用公司擬開發、生產或銷售的任何產品，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或批准銷售該公司正在開發或擬議開發的任何產品表示任何擔憂。

(mm) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是（i）根據公司股票期權計劃的條款授予的，（ii）其行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日普通股的公允市場價值。根據公司股票期權計劃授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有故意授予股票期權的政策或做法，也沒有任何公司有意授予股票期權的政策或做法。

(nn) 網絡安全。(i) (x) 據公司所知，公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何合理的事件或情況預計將導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 據公司所知，公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護此類信息技術系統和數據免遭未經授權的使用、訪問相關的內部政策和合同義務，挪用或修改，除非無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；以及 (iii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全。

(oo) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(pp) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(qq)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，也未直接或間接擁有或控制銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的25％或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響。

(rr) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未就該資金採取或向其提起任何訴訟或訴訟洗錢法律尚待通過，或據公司或任何子公司所知，法律受到威脅。

(ss) 沒有取消資格活動。關於依據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的證券，公司及其前身、任何關聯發行人、參與本次發行的任何董事、執行官、公司其他高管、根據投票權計算的公司20％或以上的已發行有表決權證券的任何受益所有人，也沒有任何發起人（該術語的定義見第40條）5（根據《證券法》），在出售時以任何身份與公司有關聯（每個“發行人受保人” 和 “發行人受保人員”）受到《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何 “不良行為者” 取消資格的約束（“取消資格事件”），第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向每位買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(tt) 其他受保人員。除配售代理人外，公司不知道有任何人（發行人受保人除外）因招攬與出售任何證券有關的買方而獲得或將獲得（直接或間接）報酬。

(uu) 取消資格事件的通知。公司將在以下情況截止日期之前，以書面形式通知每位買方和配售代理人：（i）與任何發行人受保人有關的任何取消資格事件，以及（ii）任何隨着時間的推移將成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件的事件。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，無論是自己還是不代表其他買方，特此向公司陳述和保證截至本協議發佈之日和截止日期，如下所示（除非截至該日期的具體日期，在這種情況下，截至該日期，它們應準確無誤）：

(a) 組織；權力。該買方是個人或根據其成立或成立的司法管轄區法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權力，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行本協議及其規定的義務。交易文件的執行和交付以及該買方執行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其所參與的每份交易文件均由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人權利執行的普遍適用法律的限制，(ii) 受法律的限制與特定的可用性有關履約, 禁令救濟或其他公平補救措施, 以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制.

(b) 自有賬户。該買方明白，普通認股權證和普通認股權證是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，其收購此類證券作為本金用於自己的賬户，而不是為了分發或轉售此類證券或其任何部分，違反了《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意違反《證券法》或任何適用州證券法來分發任何此類證券證券法並且在違反《證券法》或任何適用的州證券法的情況下與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配或分銷此類證券（本陳述和擔保不限制此類買方根據註冊聲明或其他遵守適用的聯邦和州證券法出售此類證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 購買者身份。在向該買方提供證券時，它過去是，截至本文發佈之日，在每次行使認股權證時，它要麼是：(i) 根據規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9) 的定義的 “合格投資者”）、（a）（12）或（a）（13），或（ii）《證券法》第144A（a）條所定義的 “合格機構買家”。

(d) 該購買者的經驗。該買方單獨或與其代表一起在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險，並對此類投資的優點和風險進行了評估。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 一般招標。據該買方所知，該買方不會因在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信或通過電視或電臺播出或在任何研討會上播出或在任何研討會上發表或據該買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告而購買證券。

(f) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括其所有證物和附表）和美國證券交易委員會的報告，並有（i）有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲得有關公司及其財務狀況的信息，運營、業務、財產，管理層和前景足以使其能夠評估其投資；以及（iii）有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息，這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司都可能已獲取了與公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(g) 某些交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，該買方在自本協議設想的交易的最終定價之時起至本協議執行前夕結束的時期內，任何代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事的人均未直接或間接執行公司證券的任何購買或銷售，包括賣空。除了向本協議的其他當事方或此類買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利，也不得修改、修改或影響任何其他交易文件或與本協議或完成本協議有關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證的權利。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的行動。

第四條 雙方的其他協議

4.1 認股權證。如果預先注資認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明以涵蓋預先注資認股權證股份的發行或轉售時行使的，或者如果預先注資認股權證是通過無現金行使行使的，則根據任何此類活動發行的預先注資認股權證股份的發行應不帶任何例子。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何登記預先注資認股權證股份出售或轉售的註冊聲明）無效或無法以其他方式出售或轉售預先注資認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知預先注資認股權證的持有人該註冊聲明當時尚未生效，然後應在註冊聲明再次生效並可供出售時立即通知此類持有人預售的轉售資金認股權證（理解並同意，上述規定不限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售任何預先注資認股權證股票的能力）。公司應盡最大努力保留一份註冊聲明（包括註冊聲明），登記預先注資認股權證的發行或轉售，該聲明在預融資認股權證有效期內有效。

4.2 提供信息；公共信息。

(a) 在 (i) 沒有買方擁有任何證券或 (ii) 認股權證到期之前，公司承諾根據《交易法》第12 (b) 或12 (g) 條維持普通股的註冊，並及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日後根據《交易法》必須提交的所有報告，即使如果公司不是，則受《交易法》的報告要求的約束。

(b) 如果公司 (i) 因任何原因未能滿足第 144 (c) 或 (ii) 條規定的當前公共信息要求，則在自本協議發佈之日起六 (6) 個月週年紀念日起至可以出售所有證券的期限內的任何時候，在不要求公司遵守第 144 (c) (1) 條以及根據第 144 條不受限制或限制的情況下，可以出售所有證券曾經是第144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或將來成為發行人，公司將無法滿足任何要求第144 (i) (2) 條（“公開信息失誤”）中規定的條件，除買方其他可用的補救措施外，公司還應以現金向每位買方支付一筆相當於該買方證券總認購金額百分之一（1.0％）的現金金額，作為部分違約金，而不是罰款，因為其出售證券的能力出現任何此類延遲或減少的情況在新聞失敗之日和每隔三十（30）天（總共少於三十天的時間按比例分配）此後，直到 (a) 此類公共信息失誤得到糾正之日以及 (b) 根據第144條，該買方不再需要此類公開信息即可轉讓股票和認股權證，以較早者為準。根據本第 4.2 (b) 節，購買者有權獲得的款項在本文中稱為 “公共信息失效補助金”。公共信息失誤補助金應在 (i) 發生此類公共信息失誤補助金的日曆月的最後一天以及 (ii) 引起公共信息失誤補助金的事件或失誤後的第三 (3) 個工作日支付，以較早者為準。如果公司未能及時支付公共信息失敗補助金，則此類公共信息失敗補助金應按每月百分之一（1.0％）的利率支付（部分月份按比例分配），直至全額支付。此處的任何內容均不限制任何購買者因公共信息失敗而要求實際損害賠償的權利，並且每位購買者都有權根據法律或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於特定履行令和/或禁令救濟。

4.3 整合。對於任何證券（定義見《證券法》第 2 節），公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判，此類證券的發行或出售需要根據《證券法》進行登記，也不得為任何交易市場的規章制度而與證券的要約或出售相結合，例如需要股東批准在此類其他交易結束之前，除非在後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文所設想的交易的重大條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其證物的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，就任何買方的任何新聞稿，或未經每位買方事先同意，公司或任何買方均不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，不得無理地拒絕同意或延遲，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法與 (i) 普通認股權證的轉售登記和 (ii) 向委員會提交最終交易文件有關的要求，以及 (b) 法律或交易市場法規要求此類披露的程度，在這種情況下公司應事先通知買方本條款 (b) 所允許的此類披露。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制要求任何買方是受任何控制的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或公司已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排，也不得認為任何買方因根據證券接收任何此類計劃或安排而被視為觸發任何此類計劃或安排的規定交易文件或根據交易文件之間的任何其他協議公司和買方。

4.6 非公開信息。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件以及披露附表中規定的信息（應根據第4.4節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成重大非公開信息或公司合理認為構成重大非公開信息的信息，除非買方在此之前同意的收據此類信息，並同意本公司對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，本公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司不承擔任何保密責任，也對公司承擔任何責任其子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人，員工或關聯公司不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是購買者仍應受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。

4.7 所得款項的使用。除非本協議所附附表4.7另有規定，否則公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金目的，不得將此類收益用於償還公司債務的任何部分（支付公司正常業務過程和先前慣例中的貿易應付賬款除外），（b）用於贖回任何普通股或普通股等價物，（c）用於解決任何未決訴訟或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規。

4.8 對購買者的賠償。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員）、控制該購買者的每個人（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義）以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他人員）其職能等同於持有此類所有權的人（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），但其職能等同於該控制人（均為 “買方”）不受任何此類買方可能遭受或產生的任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外情況、損害、成本和開支的影響，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師費和調查費用或與 (a) 任何違反任何陳述、保證、承諾或本公司在本協議或其他交易文件中達成的協議，或 (b) 不是該買方關聯公司的任何公司股東以任何身份對買方或其各自關聯公司提起的任何訴訟，涉及交易文件所考慮的任何交易（除非該訴訟完全基於對該買方根據該買方陳述、擔保或契約的重大違反）交易文件或任何協議或諒解此類買方可能與任何此類股東發生衝突，或此類買方違反州或聯邦證券法的行為，或該買方的任何行為（最終經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為）。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權向自己選擇的律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非：(i) 僱用該律師已獲得公司的書面特別授權；(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師；或 (iii) 在此類訴訟中，律師的合理意見，雙方在任何重大問題上的實質性衝突公司的立場以及該買方的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於未經公司事先書面同意而達成的任何和解，本公司不對本協議下的任何買方承擔任何責任；或 (z) 限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反該買方所作的任何陳述、保證、契約或協議本協議或其他交易文件中的一方。本第4.8節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續隨時保留和保留足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行股票，並根據認股權證的任何行使發行認股權證。

4.10 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價，並立即確保所有股票和認股權證在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有股票和認股權證儘快在其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將在所有方面遵守交易市場章程或規則規定的公司報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存款信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已成立的清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

4.11 隨後的股票出售。

(a) 從本協議發佈之日起至截止日後九十 (90) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議的發行，或 (ii) 提交任何註冊聲明或其任何修正或補充，在任何情況下，都不得 (i) 將普通認股權證的轉售登記為維持自截止日期起生效的現有註冊聲明的有效性所必需。

(b) 從本協議發佈之日起至截止日後的六（6）個月，禁止公司簽訂或簽訂協議，以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的價格（A）發行或出售任何債務或股權證券，這些債務或權益證券可轉換為、可交換或行使或包括獲得額外普通股的權利債務或股權證券，或 (B) 轉換、行使或交換價格為可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期進行重置，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 簽訂或根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”）進行交易，根據該協議，公司可以按未來確定的價格發行證券，無論如何根據該協議發行的股份是否已實際發行而且無論該協議隨後是否被取消.儘管如此，公司可以在截止日期後的九十（90）天后根據市場設施進行銷售並進行銷售。任何買方都有權獲得對公司的禁令救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施應是收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。

(c) 儘管有上述規定，但本第4.11節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易均不屬於豁免發行。

4.12 某些交易和機密性。每位買方單獨承諾，而不是與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至本協議所設想的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之日止期間，其或代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的任何關聯公司均不會執行公司任何證券的任何購買或出售，包括賣空。每位買方分別承諾，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，每位買方都將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、保證或承諾，在本協議所設想的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之後，買方不會參與公司的任何證券的交易，(ii) 不得限制或禁止任何買方進行任何交易任何自根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開發布本協議所設想的交易之日起及之後，根據適用的證券法購買公司的證券，在發佈第 4.4 節所述的初始新聞稿後，任何買方均不負有任何保密義務或不向公司或其子公司交易公司證券的義務。

4.13 [已保留].

4.14 確認稀釋。公司承認，證券的發行可能導致普通股的稀釋，在某些市場條件下，普通股的稀釋幅度可能會很大。公司進一步承認，其在交易文件下的義務，包括但不限於根據交易文件發行股票和認股權證的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束，無論任何此類稀釋或公司可能對買方提出的任何索賠的影響如何，也無論此類發行可能對該公司其他股東的所有權產生什麼稀釋影響公司。

4.15 運動程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了購買者行使認股權證所需的全部程序。在行使認股權證時，無需向買方提供其他法律意見、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限交付認股權證。

4.16 封鎖協議。除延長封鎖期限外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，並應根據每份封鎖協議的條款執行每份封鎖協議的條款。如果公司得知封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，則公司應立即盡最大努力尋求該封鎖協議條款的具體履行。

4.17 平等對待購買者。不得向任何人提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改任何交易文件的任何條款，除非也向該交易文件的所有當事方提供相同的對價。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在證券購買、處置或投票或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.18 註冊權。在第三十日或之前 (30)^第四）截止日期後的第二天，公司將向委員會提交註冊聲明，登記轉售認股權證，委員會將在第六十（60）日之前宣佈該註冊聲明生效^第四) 截止日期的第二天。

第五條。 雜項

5.1 終止。任何買方均可終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響。如果在本協議生效之日之後的第五（5）個交易日當天或之前未完成收盤，則通過書面通知其他各方；但是，此類終止不會影響任何一方就任何其他方的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方在本協議的談判、準備、執行、交付和履行中產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方發出的任何行使通知所需的任何費用）、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄和附表包含雙方對本協議及其標的物的全部理解，取代了先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應在以下時間最早被視為已送達並生效：（a）如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址，（b）該日之後的下一個交易日傳輸，如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送到設定的電子郵件地址在非交易日或不遲於任何交易日的下午 5:30（紐約時間），（c）如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則在郵寄之日後的第二個（第二個）交易日，或者（d）需要向其發出通知的一方實際收到後，在本協議所附的簽名頁上簽名。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司與買方簽署的書面文書，買方根據本協議下的初始認購金額（或在收盤前購買公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股權，如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方簽署，前提是如果有任何修改、修改或豁免對買方（或團體）產生不成比例的不利影響對於購買者），還應徵得受不成比例影響的買方（或購買者羣體）的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式延遲或不作為損害任何此類權利的行使。根據本第5.5節生效的任何修正案對證券和公司的每位買方和持有人均具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。每位買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓證券的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是第3.1節中公司陳述和保證以及第3.2節中買方陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議的任何條款均不得由任何其他人執行。

5.9 適用法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據其解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）均應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。各方特此不可撤銷地接受設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁定本協議項下或與本協議有關的任何爭議，或與本文考慮或討論的任何交易（包括任何交易文件的執行）有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其個人不受任何主張任何此類法院的司法管轄權，該訴訟或程序不恰當或不便於進行此類訴訟。各方特此不可撤銷地放棄個人送達訴訟程序，同意在任何此類訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將副本郵寄給該方（附送達證據），以根據本協議向其發送通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充分的訴訟程序和相關通知送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供程序的權利。如果任何一方應提起訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司根據第4.8節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方償還其合理的律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交割後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並且在各方簽署對應協議並交付給對應方時生效，但有一項諒解，即雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為簽署（或代表其執行簽名）的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與這些 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.12 可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效，不得受到任何影響、損害或失效，協議各方應利用其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現與之相同或基本相同的結果由此類術語、條款、契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇的全部或部分內容，而無須全部或部分地撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇對其未來行動產生偏見，以及權利；但是，如果撤銷了認股權證的行使，則應要求相應的買方退還受任何此類撤銷行使通知約束的普通股，同時向該買方返還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復該買方根據該認股權證收購此類股票的權利（包括簽發替代認股權證證明書）這樣恢復了對吧）。

5.14 替換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被毀損、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之（如果是毀損），或取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或毀壞合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，每位買方和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而遭受的任何損失，特此同意放棄也不在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中以法律補救為由進行辯護。

5.16 預留款項。前提是公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使其在交易文件下的權利，並且此類付款或此類執法或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、被撤銷、收回或被要求退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何人任何法律規定的其他人（包括但不限於任何破產法，州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分債務，並繼續保持完全的效力和效力，就好像尚未支付此類款項或未發生此類執法或抵消一樣。

5.17 違約賠償金。公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額之前，除非支付部分違約金或其他金額所依據的工具或擔保已取消，否則公司在支付所有未付的部分違約金和其他金額之前不應終止。

5.18 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事。每位購買者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過法律顧問與配售代理人進行溝通。配售代理的法律顧問不代表任何買方，僅代表配售代理。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.19 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。雙方同意，他們和/或各自的律師已經審查了交易文件並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中所有提及的股票價格和普通股的內容均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 免除陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團審判。

（簽名頁如下）

本協議雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[證券購買協議的買方簽名頁面]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: __________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：__________________________________________

買方通知地址：

向買方交付證券的地址（如果與通知地址不相同）：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

普通認股權證：______________ 實益所有權封鎖器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

預先注資的認股權證股份：______________ 受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 編號：_______________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的條款，但選中此複選框 (i) 上述簽署人購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券的義務以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務均為無條件且應不考慮所有收盤條件，(ii) 收盤應在第二 (2) 日發生^和) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議（但在未被上述第 (i) 條忽視之前）要求公司或上述簽署方交付任何協議、文書、證書或類似物品或購買價格（如適用）的任何結算條件均不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）交付此類協議、文書、證書的無條件義務或者向該另一方支付的類似價格或購買價格（視情況而定）截止日期。”

[簽名頁面繼續]

附錄 A

預付認股權證表格

附錄 B

認股權證形式

附錄 C

封鎖協議的形式