附錄 10.1

配售機構協議

2024年5月16日

羅斯資本合夥人有限責任公司

888 聖克萊門特大道

加利福尼亞州紐波特海灘 92660

女士們、先生們：

導言。根據此處的條款和條件（本 “協議”），特拉華州的一家公司（“公司”）GeoVax Labs, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此同意出售總額不超過$的出售[]本公司的註冊證券，包括 []公司普通股的股份（“股份”），每股面值0.001美元（“普通股”），預先籌集的普通股購買權證，最多可購買總額為 []普通股（“預融資認股權證”，以及行使後可發行的股份，“預融資認股權證”）和普通股購買認股權證，總額不超過 []通過Roth Capital Partners, LLC作為配售代理人（“配售代理人”）直接向各種投資者（“投資者”，統稱為 “投資者”，統稱為 “投資者”）的普通股（“認股權證”，以及行使認股權證後可發行的股票，以及股票、預先注資認股權證和預先注資的認股權證股份，即 “證券”）。公司和投資者簽署和交付的與本次發行（定義見下文）相關的文件，包括但不限於證券購買協議（“購買協議”），在此統稱為 “交易文件”。投資者每股的購買價格為美元[]而每份預先注資的認股權證是 $[]，行使預籌認股權證時可發行的每股普通股向投資者提供的行使價為0.001美元，行使認股權證時可發行的每股普通股向投資者提供的行使價為美元[]。配售代理可以聘請其他經紀人或交易商擔任與本次發行相關的次級代理人或選定交易商。

公司特此確認與配售代理的協議如下：

第 1 節同意擔任配售代理。

(a) 根據本協議中包含的本公司的陳述、擔保和協議，在遵守本協議所有條款和條件的前提下，配售代理人應是公司根據公司在S-3表格（文件編號333-277585）（“註冊聲明”）上發佈和出售證券的獨家配售代理人，包括此類發行的條款（“發行”）將受市場狀況以及公司、配售代理人和... 之間的談判的約束潛在的投資者。配售代理人將在合理的最大努力基礎上採取行動，公司同意並承認，不能保證在未來的發行中成功配售證券或其任何部分。在任何情況下，配售代理人或其任何 “關聯公司”（定義見下文）均無義務為自己的賬户承保或購買任何證券或以其他方式提供任何融資。配售代理人應僅作為公司的代理人行事，不得充當委託人。配售代理人無權就任何潛在的證券購買要約對公司具有約束力，公司擁有接受證券購買要約的唯一權利，並可全部或部分拒絕任何此類要約。根據本協議的條款和條件，證券的購買價格和交割應在一次或多次收盤時支付（每一次為 “收盤日”，每次收盤的日期為 “截止日期”）。平倉應通過 “交割與付款” 進行，即在截止日，公司應將股票直接發行到配售代理人指定的賬户，在收到此類股票後，配售代理人應以電子方式將此類股票交付給相應的投資者，配售代理人（或其清算公司）應通過電匯方式向公司付款。作為對所提供服務的補償，公司應在每個截止日期向配售代理支付以下費用和開支：

(i) 現金費等於本次發行結束（“收盤”）時公司出售證券所得總收益的7.0％。

(ii) 公司還同意報銷配送代理的費用（附支持發票/收據），最高為75,000美元。

(b) 配售代理的獨家聘用期限將按照合約協議第 1 節的規定（定義見下文）。儘管本協議中有任何相反的規定，但此處包含的有關保密、賠償和繳款的條款以及賠償條款中包含的公司義務在本協議的到期或終止後將繼續有效，公司有義務支付實際賺取和應付的費用，報銷根據本協議第1節實際產生和可報銷的費用，根據FINRA規則5110 (f) (2) 允許報銷的費用 (D) (i)，將在任何到期或終止後繼續有效本協議。本協議中的任何內容均不得解釋為限制配售代理人或其關聯公司追求、調查、分析、投資或與公司以外的個人（定義見下文）進行投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。此處使用的 (i) “個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體；（ii）“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受其控制或共同控制的任何個人，如con和condo中使用的術語所示根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條解釋。

第 2 節。公司的陳述、擔保和承諾。本公司特此向配售代理人陳述、認股權證和承諾，截至每個截止日期，如下所示：

(a) 證券法申報。公司已根據《證券法》向證券交易委員會（“委員會”）提交了註冊聲明，該聲明於2024年3月1日提交，並於2024年3月13日宣佈根據《證券法》進行證券註冊生效。在確定公司和配售代理向公司介紹的潛在投資者的定價後，公司將根據《證券法》第430A條和第424（b）條以及根據該法頒佈的委員會規章制度（“規章制度”），向委員會提交與證券配售、其各自定價及其分配計劃有關的最終招股説明書補充文件，並將向配售代理人提供建議所有更多信息（財務和其他）其中要求列明對公司的尊重。此類註冊聲明，包括當時提交的經修訂的註冊聲明，包括當時提交的證物，以下稱為 “註冊聲明”；此類招股説明書生效時出現在註冊聲明中的形式以及與本次發行相關的任何初步招股説明書補充文件以下稱為 “基本招股説明書”；向委員會提交的初步招股説明書補充文件，其形式為向委員會提交的初步招股説明書根據規則 424 (b)，以下稱為 “初步報告”招股説明書補充文件”；以及根據第424（b）條向委員會提交的最終招股説明書補充文件（包括可能修訂或補充的基本招股説明書），以下稱為 “最終招股説明書”。最初生效時的註冊聲明以下稱為 “原始註冊聲明”。本協議中對註冊聲明、原始註冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書補充文件或最終招股説明書的任何提及均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件（“公司文件”）（如果有），這些文件是在任何給定時間根據經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）（“交易法”）提交的；以及任何本協議中提及與註冊有關的 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款聲明、原始註冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書補充文件或最終招股説明書應視為指幷包括在本協議簽署之日或基本招股説明書、初步招股説明書補充文件或最終招股説明書（視情況而定）發佈之日之後根據《交易法》提交的任何文件。本協議中凡提及註冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書、初步招股説明書補充文件或最終招股説明書（以及所有其他同類引述內容）中 “包含”、“包含”、“描述”、“引用”、“列出” 或 “陳述” 的財務報表和附表以及其他信息，均應被視為是指幷包括所有此類財務報表和附表以及其他已納入或被視為已納入的信息參見注冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書補充文件或最終招股説明書（視情況而定）。正如本段和本協議其他部分所使用的，“銷售時間披露一攬子計劃” 是指基本招股説明書、任何初步招股説明書補充文件、公司與投資者之間的任何認購協議，以及該法第433條所定義的任何發行人免費撰寫的招股説明書（均為 “發行人自由寫作招股説明書”），如果有，此後雙方應以書面形式明確同意將其視為時間的一部分銷售披露一攬子計劃。根據上下文的要求，“任何招股説明書” 一詞是指基本招股説明書、最終招股説明書及其任何補充文件。公司尚未收到任何通知，表明委員會已發佈或打算髮布停止令，暫停註冊聲明的生效或基本招股説明書或任何招股説明書補充文件的使用，也沒有打算出於任何此類目的啟動程序。

(b) 保證。經修訂的原始註冊聲明（以及將向委員會提交的任何其他文件）包含《證券法》要求的所有證物和附表。每份註冊聲明及其任何生效後的修正案在所有重大方面都符合《證券法》和適用的規章制度，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。截至各自日期，基本招股説明書和最終招股説明書在所有重大方面均遵守或將遵守《證券法》和適用的規則和條例。經修訂或補充的每份基本招股説明書和最終招股説明書自發布之日起沒有也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。公司文件在向委員會提交時，在所有重要方面都符合《交易法》及其頒佈的適用規章制度的要求，在向委員會提交時，這些文件均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有漏述在其中作出陳述所必需的重大事實（關於以引用方式納入基本招股説明書或最終招股説明書的公司文件）他們當時的處境沒有造成誤導。無需向委員會提交註冊聲明生效後的修正案，該修正案反映了其發佈之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表其中所載信息的根本變化。除本協議和交易文件外，沒有要求向委員會提交與本協議所設想的交易有關的文件，即 (x) 未按照《證券法》的要求提交或 (y) 不會在規定的時間內提交的文件。除本協議和交易文件外，無需在基本招股説明書或最終招股説明書中描述任何合同或其他文件，也無需作為註冊聲明的證物或附表提交，這些合同或其他文件未按要求進行描述或提交。

(c) 提供材料。公司及其任何董事和高級管理人員均未分發，也不會在每個截止日期之前分發除出售時披露一攬子計劃以外的與證券發行和出售有關的任何發行材料。

(d) 子公司。公司的所有直接和間接子公司（“子公司”）均在公司文件中列出。本公司直接或間接擁有每家附屬公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權、押金、擔保權、優先拒絕權、優先購買權或其他限制（統稱為 “留置權”），並且每家附屬公司的所有已發行和流通股本均已有效發行並已全額支付，不可估税，不含先發制人和類似權利認購或購買證券。

(e) 組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織管轄範圍內的法律有效存在且信譽良好，擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都具有良好的信譽，這些司法管轄區的業務性質或擁有的財產必須具備此類資格，除非不具備此類資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理預期會導致：(i) 對本協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，或公司與公司之間達成的任何其他協議投資者，(ii) 對公司及其子公司的整體經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響，或（iii）對公司在任何重大方面及時履行其在本協議下的義務或招股説明書補充文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項）下的義務的能力產生重大不利影響，a “重大不利影響”），不得提起訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式訴訟）調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已開始還是受到威脅（“訴訟”），均已在任何此類司法管轄區提起，撤銷、限制或縮減或試圖撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格。

(f) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議、交易文件和銷售時間披露一攬子計劃所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議和交易文件以及本協議和基本招股説明書中設想的交易的完成均已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、公司董事會（“董事會”）或公司股東無需就此採取進一步行動 Vals（定義見下文）。本協議已由公司正式簽署，當根據本協議條款交付時，（假設配售代理人獲得正當授權、執行和交付）將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，(ii) 受法律限制與具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(g) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議、交易文件和根據銷售時間披露一攬子計劃所設想的交易、證券的發行和出售以及公司完成本協議所設想並因此參與的交易，不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與衝突或構成違約（或在事先通知或時效或兩者都將成為違約）的情況下，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權的事件，或賦予他人終止、修改、加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方面）的權利或其他諒解公司或任何子公司是當事方或公司的任何財產或資產的當事方或任何子公司受其約束或受到影響，或 (iii) 須獲得必要批准，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反（包括聯邦和州證券法律法規），或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響；每項條款除外 (ii) 和 (iii)，例如無法或合理預期會生成材料不利影響。

(h) 申報、同意和批准。除了：(i) 向委員會提交最終招股説明書外，公司無需就本協議的執行、交付和履行以及根據基本招股説明書考慮的交易獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知或進行任何備案或登記，(ii) 向納斯達克股票市場（“交易市場”）申請股票上市以及以所需的時間和方式在認股權證上進行交易的股票，以及（iii）根據適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）要求提交的申報。

(i) 證券的發行；登記。證券已獲得正式授權，在根據最終招股説明書發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。認股權證股份在根據認股權證條款發行後，將有效發行，全額支付且不可估税，不含公司設定的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據最終招股説明書可發行的最大普通股數量。

(j) 資本化。公司的資本如公司文件所述。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司從未發行過任何股本，這是根據公司股票期權計劃行使員工股票期權的情況，根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股以及轉換和/或行使公司或子公司證券的轉換和/或行使，這將使公司持有人有權隨時收購任何普通股，包括但不限於任何債務、優先股，權利，選項，截至最近根據《交易法》提交定期報告之日，認股權證或其他票據可隨時轉換為未償還的普通股（“普通股等價物”），或可行使或可兑換，或以其他方式使其持有人有權獲得未償還的普通股（“普通股等價物”）。任何人均無任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與本協議所設想的交易以及根據基本招股説明書設想的交易。除非因購買和出售證券而導致或按銷售時間披露一攬子計劃中的規定，否則沒有任何未償還期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有與證券、權利或義務可轉換為或可行使或可交換為或給予任何人認購或收購任何子公司股本或合約的權利、公司或任何子公司所依據的諒解或安排或者可能有義務額外發行普通股或普通股等價物或任何子公司的股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（投資者除外）發行普通股或其他證券，也不會導致任何公司證券持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司必須或可能有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行的股本均已獲得正式授權。公司所有已發行的股本均已有效發行，已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法，此類已發行股票均未違反任何優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。公司參與的關於公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(k) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件，以及其中以引用方式納入的文件），公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其證物和其中以引用方式納入的文件）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件本説明書和任何招股説明書補充文件，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”）及時或已收到該提交期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至其各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的有關規章制度。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至發佈之日的財務狀況以及經營業績和現金流對於期限隨後結束，如果是未經審計的報表，則須進行正常的、非實質性的年終審計調整。

(l) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非在本報告發布之日之前提交併納入基本招股説明書的隨後美國證券交易委員會報告中特別披露的情況外，(i) 沒有任何事件、事件或發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和應計負債外，公司沒有產生任何負債（或有或其他負債）根據過去的慣例，在正常業務過程中產生的費用以及 (B) 根據公認會計原則，不要求在公司財務報表中反映或在向委員會提交的文件中披露的負債，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或簽訂任何購買或贖回任何股本的協議，以及 (v) 公司沒有發行任何股本向任何高級管理人員、董事或關聯公司提供股權證券，但現有公司股票除外期權計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除基本招股説明書所考慮的證券發行或基本招股説明書中披露的證券發行外，根據適用的證券法，本公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況的發生、不存在或合理預期會發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展，在作出或考慮本陳述時適用的證券法要求公司披露這些事件、責任、事實、情況、事件或發展製作的還沒有公開在本陳述發表之日前至少一（1）個交易日披露。

(m) 訴訟。任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為 “行動”）（統稱為 “行動”）面前或受到任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為 “訴訟”）的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查，據公司所知，均未對本公司的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑協議和根據銷售時間考慮的交易如果做出不利的決定，披露一攬子計劃或證券或（ii）可能會產生或合理地預計會產生重大不利影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的主體。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會沒有發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(n) 勞資關係。本公司任何員工均不存在重大勞資糾紛，據公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不會使公司或其任何子公司承擔與前述任何內容有關的任何責任正在發生的事情。公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不遵守規定的行為無論是個人還是總體上都無法合理預期會產生重大不利影響。

(o) 合規。公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何其他協議的索賠通知或它所加入的文書, 或它或其任何財產受其約束的文書 (無論這種違約或違規行為是否發生)放棄），（ii）違反任何法院、仲裁員或政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下都無法或合理地如此預計會造成重大不利影響。

(p) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）有關的法律，或其他相關法律用於製造、加工、分銷、使用、處理，儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及根據該法簽發、登記、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已收到適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、許可證或其他批准；以及 (iii) 遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件在每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 項中，可以合理地預期不遵守會單獨或總體上產生重大不利影響

(q) 監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按照銷售時間披露一攬子計劃中的説明開展各自的業務，除非無法合理預期不持有此類許可證會導致重大不利影響（“實質許可證”），並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。

(r) 資產所有權。公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有簡單且可出售的良好所有權，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不存在所有留置權，但留置權除外，因為留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對公司對此類財產的使用和擬議的使用造成實質性幹擾用於繳納聯邦、州或其他税款的子公司和留置權，其中已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，這筆儲備金既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租約持有。

(s) 專利和商標。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或材料的類似權利或材料，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，本公司或任何子公司均未收到任何關於知識產權已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式）。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到索賠通知（書面或其他方式），也未以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。

(t) 保險。公司和子公司由保險公司承保，保險公司承保此類損失和風險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續訂現有保險，也無法在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(u) 與關聯公司和員工的交易。除銷售時間披露一攬子計劃中另有規定外，公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（僱員、高級管理人員和董事的服務除外），包括規定向或由其提供服務、提供房地產或個人租賃服務的任何合同、協議或其他安排往來財產，規定向其借錢或向任何高級職員、董事或此類僱員貸款或以其他方式要求向或要求他們付款，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類僱員擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項，每種情況下均超過120,000美元，但以下情況除外：(i) 支付所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括任何股票下的股票期權協議公司的期權計劃。

(v) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規章和條例。公司和子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；（iv）資產的記錄問責與現有會計責任進行比較在合理的時間間隔內進行資產，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。截至公司最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期，“評估日期”）結束時，公司的認證人員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，公司及其子公司的財務報告（該術語在《交易法》中定義）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對公司財務報告的內部控制產生了重大影響。

(w) 某些費用。除基本招股説明書中另有規定外，本公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金，也不會就本協議所設想的交易以及根據基本招股説明書考慮的交易。投資者對本協議所設想的交易和根據基本招股説明書設想的交易可能到期的任何費用或由他人或代表他人提出的任何索賠均不承擔任何義務。

(x) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是，也不是該公司的關聯公司，在收到證券付款後，將不會或成為該公司的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的 “投資公司”。

(y) 註冊權。任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(z) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有采取任何據其所知可能產生影響的行動。除在《銷售時披露一攬子計劃》中披露的內容外，在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或已上市或報價的交易市場關於公司未遵守該交易市場的上市或維護要求的通知。除非在《銷售時披露一攬子計劃》中披露的那樣，否則公司現在和沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，該公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(aa) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款均不適用，這些條款因投資者和公司履行其義務或行使權利而適用於投資者的公司註冊證書（或類似的章程文件）或其註冊州法律中的任何類似反收購條款均不適用本協議以及根據招股説明書補充文件考慮進行的交易，包括但不限於因公司發行證券和投資者對證券的所有權而進行的交易。

(bb) 披露。除本協議所設想的交易的實質條款和條件以及根據基本招股説明書考慮的交易外，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何投資者或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成重要非公開信息的任何信息，這些信息在銷售時披露一攬子中未另行披露。公司瞭解並確認，投資者將依靠上述陳述進行公司證券交易。公司或代表公司向投資者提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括銷售時間披露一攬子計劃，都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中所作陳述所必需的任何重大事實，但不具有誤導性。在本協議簽訂之日之前的十二個月內，公司發佈的新聞稿總體上不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的或為發表聲明所必需的重大事實，不具有誤導性。

(cc) 沒有綜合產品。本公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何證券的購買要約，在這種情況下，出於公司任何證券上市或指定交易市場的任何適用股東批准條款的目的，本次證券發行與公司先前的發行合併。

(dd) 償付能力。根據公司截至每個截止日的合併財務狀況，在公司收到根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的少量用於開展目前和擬議業務所需的資金包括考慮到公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 考慮到現金的所有預期用途後，公司當前的現金流以及公司如果清算所有資產將獲得的收益，在考慮了現金的所有預期用途後，將足以在需要支付此類款項時支付其負債的所有款項或與之相關的所有款項。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在每個截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。銷售時披露一攬子計劃包含截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 借款或欠款超過50,000美元的任何負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（y）與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同是否應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，但通過背書提供的擔保除外用於存款或託收的可轉讓票據或正常過程中的類似交易業務；以及（z）根據公認會計原則必須資本化的租賃下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(ee) 納税狀況。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了金額巨大、顯示或確定應付的所有税款和其他政府評估和費用此類申報表, 報告和申報以及 (iii) 已擱置其賬面上有相當充足的準備金，足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的時期的所有材料税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(ff) 海外腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或間接使用任何資金進行與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或以公司資金向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 未能全面披露任何捐款由公司或任何子公司（或公司知道由任何代表其行事的人發起）違反法律或（iv）在任何重大方面違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款。

(gg) 食品和藥物管理局。對於根據經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關法規（“FDCA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的每種產品，由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售的每種產品（每種此類產品均為 “藥品”），此類藥品正在製造、包裝、貼標、測試，公司按照 FDCA 及類似條款的所有適用要求分銷、銷售和/或銷售與註冊、研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的法律、規章和法規，除非無法合理預期不合規會產生重大不利影響。沒有針對公司或其任何子公司的待決、已完成或據公司所知可能提起的訴訟（包括任何訴訟、仲裁、法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體發出的任何通知、警告信或其他信函，這些機構 (i) 質疑其上市前許可、註冊或批准, 其用途、分銷、製造或包裝，任何藥品的測試、銷售或貼標籤和促銷，（ii）撤回對任何藥品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何藥品有關的廣告或銷售促銷材料，（iii）對公司或其任何子公司的任何臨牀研究實施臨牀暫停，（iv）禁止在公司的任何設施或其任何設施進行生產子公司，（v）與子公司簽訂或提議簽訂永久禁令同意令公司或其任何子公司，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、規章或規章的行為，無論是個人還是總體而言，都有理由認為這些行為會產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營在所有重大方面一直是和現在都按照美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和條例進行的。美國食品和藥物管理局未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用公司擬開發、生產或銷售的任何產品，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或批准銷售該公司正在開發或擬議開發的任何產品表示任何擔憂。

（hh）股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是（i）根據公司股票期權計劃的條款授予的，（ii）其行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日普通股的公允市場價值。根據公司股票期權計劃授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有故意授予股票期權的政策或做法，也沒有任何公司有意授予股票期權的政策或做法。

(ii) 會計師。公司的註冊獨立會計師事務所載於公司文件。據公司所知和相信，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊會計師事務所，（ii）應就公司截至2024年12月31日的財年年度報告中包含的財務報表發表意見。

(jj) 法規 M 合規性。據其所知，本公司沒有：（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售；（ii）出售、競標、購買任何證券，或為拉客購買任何證券支付任何補償，或（iii）已支付或同意向任何人支付因邀請他人購買公司任何其他證券而獲得的補償，條款除外(ii) 和 (iii)，向公司配售代理人支付的與證券配售有關的補償。

(kk) 外國資產控制辦公室。據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(ll) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據投資者的要求進行認證。

(mm)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“美聯儲”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券已發行股份的百分之五（5％）或以上，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

（n）洗錢。公司及其子公司的業務始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未就洗錢問題提起或向任何法院或政府機構、當局或任何仲裁員提起任何訴訟、訴訟或程序法律是等待或據公司所知，已受到威脅。

(oo) 證書。由公司高管簽署並交付給配售代理人或配售代理律師的任何證書均應被視為公司就其中所列事項向配售代理人作出的陳述和保證。

(pp) 信賴。公司承認，配售代理將依賴上述陳述和擔保的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

(qq) 前瞻性陳述。銷售時披露一攬子計劃中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未出於善意披露以外的任何披露。

(rr) 統計數據或市場相關數據。銷售時披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入的任何統計數據、行業相關數據和市場相關數據均基於或源自公司合理而真誠地認為可靠和準確的來源，並且此類數據與其來源一致。

(ss) FINRA 附屬機構。公司的高級職員、董事與任何FINRA成員公司沒有任何關聯關係，據公司所知，公司任何百分之五（5％）或以上的股東都沒有隸屬關係。

第 3 節交貨和付款。每筆交易均應在紐約時代廣場7號的Pryor Cashman LLP辦公室（“配售代理法律顧問”）（或配售代理人和公司商定的其他地點）進行。根據本協議的條款和條件，在每次收盤時，在該截止日出售的證券的購買價格應通過聯邦基金電匯支付，用於支付此類證券的交付，此類證券應按配售代理在購買前至少一個工作日要求的名稱和麪額進行註冊（定義見下文）。

有關購買證券的文件（如果有）應在配售代理法律顧問辦公室交付。在收盤時採取的所有行動均應視為同時發生。

第 4 節公司的契約和協議。公司進一步承諾並與配售代理商達成以下協議：

(a) 註冊聲明事項。公司在收到通知後，將立即通知配售代理人，告知註冊聲明的任何修正案何時提交或生效，或者基本招股説明書或最終招股説明書的任何補充文件已提交與發行有關的時間，並將向配售代理人提供其副本。在任何招股説明書發佈之日之後，只要需要交付與本次發行相關的招股説明書，公司將根據《交易法》第13（a）、14或15（d）條立即向委員會提交的所有報告和公司要求的任何最終代理或信息聲明。公司將在收到以下通知後立即通知配售代理人：(i) 委員會提出的任何修改註冊聲明或修改或補充任何招股説明書或索取更多信息的請求，以及 (ii) 委員會發布任何暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令，或針對任何公司文件（如果有）的命令，或其任何修正或補充或任何阻止或暫停的命令基本招股説明書的使用或最終招股説明書或任何招股説明書補充文件或其任何修正或補充，或註冊聲明的任何生效後的修正案、在任何司法管轄區暫停證券發行或出售資格、機構或受威脅機構出於任何此類目的提起的任何訴訟的資格，或委員會要求修訂或補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息的任何要求的生效後的修正案。公司應盡最大努力阻止發佈任何此類停止令或阻止或暫停此類使用。如果委員會在任何時候下達任何此類停止令或命令或阻止或暫停通知，則公司將盡最大努力爭取儘早解除該命令，或者將提交新的註冊聲明，盡最大努力使此類新註冊聲明儘快宣佈生效。此外，公司同意遵守《證券法》第424（b）、430A、430B和430C條（如適用）的規定，包括根據該法及時提交文件的規定，並將盡合理努力確認委員會及時收到公司根據該規則第424（b）條提交的任何申報。

(b) 藍天合規。公司將與配售代理人和投資者合作，努力根據配售代理人等司法管轄區（美國和國外）的證券法使待售證券的資格，投資者可以合理要求並將提出申請、提交此類文件並提供為此目的可能合理需要的信息，前提是公司無需具備外國公司資格或在其所在司法管轄區提交送達程序的普遍同意現在不是這樣有資格或必須提交此類同意，並進一步規定不得要求公司出示任何新的披露文件。只要配售代理人合理要求發行證券，公司將不時準備和提交已有或可能需要的報表、報告和其他文件，以便在很長一段時間內繼續有效的資格。公司將立即告知配售代理人暫停證券在任何司法管轄區發行、出售或交易的資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡最大努力盡早撤回此類資格、註冊或豁免。

(c) 招股説明書的修正和補充及其他事項。公司將遵守《證券法》和《交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度，以允許按照本協議、公司文件和任何招股説明書的規定完成證券分配。如果在法律要求與公司文件或任何招股説明書所設想的證券分銷有關的招股説明書交付期內（“招股説明書交付期”），則任何事件的發生都是根據公司的判斷或配售代理人或配售代理人的法律顧問認為有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書以便根據發表聲明時的情況，在其中作出陳述，如該案可能不具有誤導性，或者如果需要隨時修改或補充公司文件或任何招股説明書，或者根據《交易法》提交任何公司文件以遵守任何法律，公司將立即準備並向委員會提交，並自費向配售代理人和交易商提供註冊聲明的適當修正案或註冊聲明、公司文件或任何必要的招股説明書的補充以便在公司中發表聲明根據其制定情況，經修訂或補充的文件和任何招股説明書不會產生誤導性，也不會使註冊聲明、公司文件或任何經修訂或補充的招股説明書符合法律。在修改註冊聲明或補充與本次發行有關的公司文件或任何招股説明書之前，公司將向配售代理人提供此類擬議修正案或補充文件的副本，並且不會提交配售代理人合理反對的任何此類修正案或補充文件。

(d) 招股説明書的任何修正案和補充文件的副本。公司將根據配售代理人的合理要求，在自本協議發佈之日起至最後一次發行截止日期的較晚日期止的時間內，免費向配售代理人提供任何招股説明書或招股説明書補充文件及其任何修正和補充的副本。

(e) 免費寫作招股説明書。公司承諾，除非事先獲得配售代理人的書面同意，否則不會提出任何與證券有關的要約，這些要約將構成公司自由寫作招股説明書，或者以其他方式構成 “自由寫作招股説明書”（定義見證券法第405條），該要約必須由公司向委員會提交或由公司根據《證券法》第433條保留。如果配售代理以書面形式明確同意任何此類自由寫作招股説明書（“允許的免費寫作招股説明書”），公司承諾將（i）將每份允許的免費寫作招股説明書視為公司免費寫作招股説明書，並且（ii）遵守適用於此類允許的自由寫作招股説明書的《證券法》第164條和433條的要求，包括及時向公司提交招股説明書佣金、傳奇和記錄保存。

(f) 轉讓代理。公司將自費維持普通股的註冊和過户代理人。

(g) 收益表。公司將盡快根據《證券法》的適用要求，但無論如何都不遲於最後截止日期後的18個月，向其證券持有人和配售代理人公開一份符合證券法第11（a）條和第158條規定的收益表，涵蓋自最後截止日起的至少連續12個月的時期。

(h) 定期報告義務。在招股説明書交付期間，公司將按照《交易法》規定的期限和方式，及時向委員會和交易市場提交根據《交易法》要求提交的所有報告和文件。

(i) 其他文件.公司將在配售代理人或投資者認為必要或適當的情況下籤訂任何認購、購買或其他慣例協議，以完成本次發行，所有這些協議的形式和實質內容都將是配售代理人和投資者可以合理接受的。公司同意，配售代理人可以依賴本次發行中與投資者簽訂的任何此類購買、認購或其他協議中規定的陳述、擔保和適用契約，並且每人都是第三方受益人。

(j) 不得操縱價格. 公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致或可能構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動。

(k) 致謝。公司承認，配售代理人向公司提供的任何建議僅供公司董事會利益和使用，未經配售代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或提及。

(l) 發售公告。公司承認並同意，配售代理可以在收盤後公開其對本次發行的參與。

(m) 對他人的依賴。該公司確認將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(n) 研究事項。簽訂本協議即表示配售代理人不明確或暗示地承諾為公司提供有利或持續的研究報道，本公司特此承認並同意，配售代理人被選為本次發行的配售代理絕不以配售代理人為公司提供有利或任何研究報道為條件。根據FINRA規則2711（e），雙方承認並同意，配售代理沒有直接或間接地向公司提供有利的研究、特定評級或特定的目標股價，也沒有威脅要更改對公司的研究、評級或目標股價，也沒有威脅要更改公司接受業務或薪酬的誘惑。

第 5 節配售代理人的義務條件。本協議第二節規定的公司陳述和擔保的準確性應視本協議第 2 節所述的公司陳述和擔保的準確性而定，無論是截至本協議發佈之日還是截至當日一樣，本公司每家公司在該日期及當日及時履行本協議項下的其他義務以及以下每項附加條件：

(a) 會計師的安慰信。配售代理人應已收到安永會計師事務所（公司獨立註冊會計師事務所）截至截止日期寫給配售代理人的信函，信函的形式和實質內容令配售代理人滿意，公司也應安排將信函交給配售代理人。該信函不得披露公司狀況（財務或其他）、收益、運營、業務或前景與公司文件或適用的招股説明書或招股説明書補充文件中規定的任何變化，配售代理人自行判斷，這種變化是重大和不利的，因此配售代理人自行判斷，按照此類招股説明書的設想進行證券發行是不切實際或不可取的。

(b) 遵守註冊要求；沒有停止令；FINRA沒有異議。每份招股説明書（根據第424（b）條）和 “自由撰寫招股説明書”（定義見《證券法》第405條），如果有，均應酌情正式提交委員會；不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令，委員會也不得為此啟動或威脅任何程序；不得下令阻止或暫停使用應已發佈任何招股説明書，不得為此目的啟動或威脅任何訴訟委員會；任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均不得發佈任何具有停止或暫停公司證券或任何其他證券發行效力的命令，任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均不得為此目的提起或懸而未決的訴訟，據公司所知，也不得考慮此類訴訟；委員會提出的所有補充信息請求均應得到滿足；還有FINRA不應對配售條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(c) 公司訴訟。與本協議、註冊聲明和每份招股説明書以及證券的註冊、出售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事務均應以令配售代理律師合理滿意的方式完成或解決，並應向該法律顧問提供其合理要求的文件和信息，以使該法律顧問能夠轉交本第5節所述事項。

(d) 無重大不利變化。在本協議的執行和交付之後，在每個截止日期之前，配售代理人在與公司協商後自行判斷，自注冊聲明和招股説明書中載明該條件的最近日期起，公司的狀況或財務或其他業務活動的潛在重大不利變化（“重大不利變化”）不應發生任何重大不利影響或任何重大不利變化或發展。

(e) 公司法律顧問的意見。配售代理人應在每個截止日收到截至該截止日法律顧問對公司的贊成意見，包括但不限於寫給配售代理人的負面保證信，其形式和實質內容令配售代理人滿意。

(f) 官員證書。配售代理人應在每個截止日收到一份由公司首席執行官兼首席財務官簽署的截至截止日期的公司證書，其大意是，該證書的簽署人已經審查了註冊聲明、公司文件、任何招股説明書補充文件和本協議，進而確信：

(i) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，就好像在截止日期當天和截至該截止日期所作的一樣，並且公司遵守了所有協議，並滿足了在截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 沒有發佈任何暫停註冊聲明生效或暫停使用任何招股説明書的停止令，也沒有為此目的提起訴訟或正在審理中，據公司所知，也沒有受到威脅；美國任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未發佈任何具有停止或暫停公司證券或任何其他證券發行效果的命令，也沒有提起任何訴訟已為此目的設立或正在設立的正在等待美國任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所的考慮，或據公司所知；

(iii) 註冊聲明生效時、出售時以及在此之後直到該證書交付之日的所有時間，註冊聲明和註冊文件（如果有）、此類文件生效或向委員會提交的公司文件以及任何招股説明書，均包含《證券法》和《交易法》以及委員會根據該法制定的適用規則和條例（視情況而定）必須包含的所有重要信息，以及在所有物質方面都符合《證券法》和《交易法》的要求以及委員會根據該法制定的適用規則和條例（視情況而定）以及《註冊聲明和公司文件》（如果有）以及任何招股説明書過去和現在都沒有包括任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性（前提是）但是，上述陳述和保證包含在本第 (iii) 款不適用於根據配售代理向公司提供的明確供其使用的書面信息而作出的任何陳述或遺漏），而且，自注冊聲明生效之日以來，沒有發生過《證券法》及其委員會規則和條例要求在公司文件中列出未如此規定的任何事件；以及

(iv) 在註冊聲明、公司文件和任何招股説明書中提供信息的相應日期之後，沒有發生：(a) 任何重大不利變化；(b) 對公司和子公司整體而言具有重要意義的任何交易，在正常業務過程中達成的交易除外；(c) 對公司和子公司整體而言重要的任何直接或或有債務，本公司或任何子公司產生的債務，正常過程中產生的債務除外業務；(d) 本公司或任何子公司的股本的任何重大變化（因行使未償還的股票期權或認股權證而發生的變動除外）或未償債務；（e）公司股本申報、支付或進行的任何形式的股息或分配；或（f）本公司或任何子公司已經維持或將要承保的財產的任何損失或損害（不論是否已投保）持續，會產生重大不利影響。

(g) bring-down 安慰信. 在每個截止日期，配售代理人應收到安永會計師事務所或公司其他獨立註冊會計師事務所發出的截至該截止日期的信函，其形式和實質內容令配售代理人滿意，大意是他們重申根據本第 5 節 (a) 小節提供的信函中的陳述，但其中提及的執行程序的指定日期不得超過兩項內容該截止日期的前幾天。

(h) 證券交易所上市。普通股應根據《交易法》註冊並應在交易市場上市，公司不得采取任何旨在終止或可能終止普通股根據《交易法》註冊或將普通股從交易市場退市或暫停交易市場交易的行動，公司也未收到任何表明委員會或交易市場正在考慮終止此類註冊或上市的信息。

(i) 封鎖協議。在截止日期，配售代理人應從公司每位董事和高級管理人員那裏收到已執行的封鎖協議，該協議以附錄A的形式附於此。

(j) 附加文件。在每個截止日當天或之前，配售代理人和配售代理人的法律顧問應收到他們可能合理要求的信息和文件，以便他們能夠按照本文的設想傳遞證券的發行和銷售，或者證明本文中包含的任何陳述和擔保的準確性或任何條件或協議的滿足。

如果在滿足本第 5 節規定的任何條件時未得到滿足，則配售代理可以在截止日期當天或之前隨時向公司發出通知，終止本協議。除第 6 節（費用支付）、第 7 節（賠償和捐款）和第 8 節（交付後的陳述和賠償）外，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任應始終有效, 並應在終止後繼續有效.

第 6 節。費用支付。公司同意支付公司為履行本協議規定的義務以及與本協議所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(i) 與證券發行、交付和資格認證有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用）；（ii）普通股登記處和過户代理人的所有費用和開支；（iii）所有必要的發行税、轉讓税和其他印花税與證券的發行和出售有關；(iv) 公司法律顧問、獨立公眾或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(v) 與編寫、打印、歸檔、運送和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、基本招股説明書、最終招股説明書和每份招股説明書補充文件及其所有修正案和補充文件以及本協議有關的所有成本和開支；(vi) 所有申請費、合理的律師費和開支公司或配售代理人根據州證券法或藍天法或任何其他國家的證券法，對所有或部分證券進行資格認定或註冊（或獲得資格或註冊豁免）而產生的費用，以及應配售代理人的要求，準備和印刷 “藍天調查”、“國際藍天調查” 或其他備忘錄及其任何補充材料，向配售代理人提供此類資格、註冊和豁免；前提是，但是，任何此類費用均應遵守第1 (a) (ii) 節規定的總支出上限；(vii) 如果適用，應根據FINRA審查和批准配售代理人蔘與證券發行和分銷的申請費；但是，任何此類費用均應受第1 (a) (ii) 節規定的總支出上限的約束；(viii) 費用和支出與包括交易市場上的股票、認股權證股份和預先注資的認股權證股份有關；(ix) 所有成本和支出涉及公司和配售代理員工在 “路演”（如果有）中的旅行和住宿；以及（x）註冊聲明第二部分中提及的所有其他費用、成本和開支。

第 7 節賠償和捐款。

(a) 公司同意就任何損失、索賠、損害賠償、評估，對配售代理人、其關聯公司和每個控制配售代理人（根據《證券法》第15條的定義）的董事、高級職員、代理人和僱員、其關聯公司和每個此類控股人（配售代理以及每個此類實體或個人。“受賠人”）進行賠償，使其免受損害、成本和其他負債（統稱為 “負債”），並應償還每位受保人個人承擔所有費用和開支（包括所有受保人的一位律師的合理費用和開支，除非此處另有明確規定）（統稱為 “費用”），無論任何受保人是否是該訴訟的當事方，(i) 由任何不真實陳述引起或引起或與之相關的任何訴訟所產生的所有費用和開支（統稱為 “費用”）或涉嫌對註冊聲明、任何公司文件或任何《註冊聲明》中包含的重大事實的不真實陳述招股説明書或以任何遺漏或涉嫌遺漏的方式在其中陳述根據其作出陳述所必需的重要事實，不得具有誤導性（不包括由受保人或代表該受保人以書面形式提供的明確供公司文件中使用的與受保人有關的信息中的不真實陳述或據稱的遺漏）或 (ii) 因任何人提供或將要提供的建議或服務而產生或與之相關的其他原因根據本協議、本協議所設想的交易或任何受保人與任何此類建議、服務或交易有關的作為或不作為；但是，僅就第 (ii) 條而言，公司不對最終經司法認定完全由該受保人 (x) 總額引起的任何責任或費用負責與提及的任何建議、行動、不作為或服務有關的疏忽或故意不當行為以上或（y）在發行證券的要約或出售中使用與公司有關的任何發行材料或信息，這些材料或信息未經公司授權使用，且使用構成重大過失或故意不當行為。公司還同意向每位受保人償還與行使本協議項下該受保人的權利有關的所有費用。

(b) 在受保人收到根據本協議可能要求賠償的對該受保人提起訴訟的實際通知後，該受保人應立即以書面形式通知公司；前提是任何受補償人未如此通知公司不得免除公司因該賠償或其他原因可能對該賠償承擔的任何責任個人，除非公司因此類失敗而受到偏見。應配售代理人的要求，公司應為任何此類訴訟進行辯護，包括聘請令配售代理人合理滿意的律師，該法律顧問也可以是公司的法律顧問。任何受保人均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非：(i) 公司未能立即承擔辯護和聘請律師或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受阻方）包括該受賠人和公司，以及此類賠償應根據律師的合理看法，告知被保險人存在實際利益衝突這使公司選定的律師無法同時代表公司（或該法律顧問的另一位客户）和任何受賠人；前提是在這種情況下，除了任何當地法律顧問外，公司不承擔本協議為與任何訴訟或相關訴訟有關的所有受保人提供多家獨立律師事務所的費用和開支。對於未經其書面同意（不得無理拒絕）而採取的任何和解行動，本公司概不負責。此外，未經配售代理人事先書面同意（不得無理拒絕），公司不得就任何判決達成和解、妥協或同意或以其他方式尋求賠償或繳款的任何未決或威脅採取的行動（無論該受償人是否為其一方），除非此類和解、妥協、同意或終止包括對每項訴訟的無條件釋放免除個人因該訴訟而產生的所有責任可根據以下規定尋求賠償或捐款.特此要求的賠償應通過在調查或辯護過程中定期支付賠償金額來支付，因為此類費用、損失、損害或責任是發生的，到期應付的。

(c) 如果受保人除根據本協議外無法獲得上述賠償，則公司應按適當比例分攤該受保人支付或應付的負債和費用，以反映 (i) 一方面為公司帶來的相對利益，另一方面，向配售代理人和任何其他受賠人帶來的相對利益由本協議規定，或 (ii) 如果適用方不允許前一條款規定的分配法律，不僅是此類相對利益，還包括公司以及配售代理人和任何其他受賠人在與此類負債或支出有關的事項以及任何其他相關的公平考慮方面的相對過失；前提是在任何情況下，公司的繳款均不得少於確保所有受賠人總體上不承擔任何責任所需的金額負債和支出超過配售實際收到的費用金額根據本協議進行代理。就本段而言，無論任何此類交易是否完成，本協議所設想事項中公司和配售代理人獲得的相對利益應被視為與 (a) 在本協議範圍內的交易中支付或計劃向公司支付或計劃向本協議範圍內的交易中支付或計劃獲得的總價值的比例相同，承擔（b）根據本協議向配售代理支付的費用。儘管如此，根據經修訂的《證券法》第11（f）條的規定，任何犯有欺詐性虛假陳述罪的人都無權從沒有犯有欺詐性虛假陳述罪的一方那裏獲得捐款。

(d) 本公司還同意，對於任何受保人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、本協議所設想的交易或任何受保人與任何此類建議、服務或交易有關的作為或不作為，任何受保人均不對本公司承擔任何責任（無論是直接或間接、合同還是侵權行為或其他形式），負債（及相關費用）除外最終經司法判定完全由該公司的產生受賠人與任何此類建議、行動、不作為或服務有關的重大過失或故意不當行為。

(e) 本協議中規定的公司的報銷、賠償和繳款義務應適用於本協議的任何修改，無論本協議項下或與本協議相關的任何受保人服務終止或完成，均應保持完全效力和效力。

第 8 節。在交付後繼續生效的陳述和賠償。無論配售代理人、本公司或其任何合夥人、高級管理人員或任何控股人（視情況而定）或代表配售代理人或其任何合夥人、高級管理人員或任何控股人（視情況而定）進行的任何調查，本協議中規定的或根據本協議作出的相應賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明都將完全有效，並將在交付後繼續有效根據本協議出售的證券的付款及本協議的任何終止協議。配售代理人的繼任者或公司、其董事或高級管理人員或任何控制公司的人員的繼任者應有權享受本協議中包含的賠償、分攤和報銷協議所帶來的好處。

第 9 節。通知。本協議下的所有通信均應以書面形式發送、親自交付、通過電子郵件或電傳方式發送給本協議各方，並按如下方式確認給本協議各方：

如果將配售代理人寄至上述地址，請注意：股權資本市場主管，發送電子郵件至：rothecm@roth.com

附上副本至：

Pryor Cashman LLP

7 時代廣場

紐約，紐約 10036

電子郵件：ali.panjwani@pryorcashman.com

注意：阿里·潘傑瓦尼先生，先生

如果是給公司：

GeoVax Labs, Inc.

1900 湖公園大道

380 號套房

佐治亞州士麥那 30080

電子郵件：ddodd@geovax.com

注意：大衞 ·A· 多德，

總裁兼首席執行官

附上副本至：

Womble Bond Dickinson（美國）律師事務所

271 17^第四St.

2400 套房

喬治亞州亞特蘭大 30363-1017

注意：埃裏克·格利德韋爾

電子郵件：eric.glidewell@wbd-us.com

本協議任何一方均可通過向其他各方發出書面通知來更改接收通信的地址。

第 10 節繼任者。本協議將保障本協議各方的利益並對其具有約束力，並有利於本協議第 7 節中提及的員工、高級職員、董事和控股人及其各自的繼任者和個人代表，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

第 11 節。部分不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為進行了必要的細微更改（僅限細微的更改），以使其生效和可執行。

第 12 節適用法律條款。本協議應視為在紐約市簽訂和交付，本約定書和本協議所設想的交易在有效性、解釋、解釋、效力以及所有其他方面均受紐約州內部法律的管轄，不考慮其法律衝突原則。每位配售代理人和公司：（i）同意，因本約定書和/或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院提起，(ii) 放棄其可能或此後對任何此類訴訟、訴訟或訴訟地點提出的任何異議，以及 (iii) 放棄其可能提出或以後對任何此類訴訟、訴訟或訴訟地點提出的任何異議，以及 (iii) 放棄其可能提出或此後對任何此類訴訟、訴訟或訴訟地點提出的任何異議，以及 (iii)) 不可撤銷地同意紐約縣紐約最高法院的管轄權，以及在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，美國紐約南區聯邦地區法院。各配售代理人和公司進一步同意接受和確認在紐約最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何及所有程序的送達，並同意在任何此類訴訟中，通過掛號信郵寄到公司地址的公司訴訟程序在各方面均應被視為向公司提供的有效訴訟送達、訴訟或程序，以及投放時的訴訟程序的送達在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，通過掛號信郵寄到配售代理地址的代理在各方面均應被視為對配售代理人的有效服務流程。儘管本聘用信中有任何相反的規定，但公司同意，配售代理人及其關聯公司以及配售代理人、其關聯公司各自的高級職員、董事、員工、代理人和代表，以及控制配售代理人或其任何關聯公司的其他人（如果有），均不對公司承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同或侵權行為或其他形式），但以下情況除外任何此類損失責任，最終經司法認定由此類個人或實體的故意不當行為或重大過失導致的我們產生的索賠、損害賠償或責任。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

第 13 節。一般規定。

(a) 本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前就本協議標的達成的所有書面或口頭以及所有同時期的口頭協議、諒解和談判。儘管此處有任何相反的規定，但訂婚協議的日期為 [•]（“合約協議”），公司與Roth Capital Partners, LLC之間的條款將繼續有效，其中的條款將繼續有效，並可由配售代理人根據其條款執行，前提是，如果訂約協議的條款與本協議的條款發生衝突，則以本協議的條款為準。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議簽名在同一份文書上簽字具有同等效力。除非本協議所有各方以書面形式，否則不得修改或修改本協議，除非本協議旨在受益的各方以書面形式放棄本協議中的任何條件（明示或暗示），否則不得放棄本協議中的任何條件。此處的章節標題僅為雙方提供便利，不影響本協議的解釋或解釋。

(b) 公司承認，在證券發行方面：（i）配售代理人一直保持距離，不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司或任何其他人承擔任何信託義務，（ii）配售代理人僅對公司負有本協議中規定的職責和義務，（iii）配售代理人的利益可能與公司的利益不同。在適用法律允許的最大範圍內，公司免除因涉嫌違反證券發行方面的信託義務而對配售代理人提出的任何索賠

[本頁的其餘部分 故意留空。]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請在下方簽署，根據其條款，本文書及其所有對應協議將成為具有約束力的協議。

自上述首次撰寫之日起，特此確認並接受上述配售代理協議。