附錄 5.1

2024年5月21日

GeoVax Labs, Inc.
1900 湖公園 Dr. Suite 380
佐治亞州士麥那 30080

回覆：S-3 表格的註冊聲明（文件編號 333-277585）

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司GeoVax Labs, Inc.（以下簡稱 “公司”）的證券顧問，處理上述註冊聲明（“註冊聲明”）、2024年3月1日提交併於2024年3月13日宣佈生效的基本招股説明書（“基本招股説明書”）和2024年5月21日的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）以及基本招股説明書，“招股説明書”），涉及公司發行最多22萬股普通股（“股份”），面值每股0.001美元股票（“普通股”）和582,844份預籌認股權證（“預籌認股權證”），用於購買最多522,844股普通股。行使預先注資認股權證時可發行的普通股被稱為 “認股權證”，與普通股一起被稱為 “股份”。

我們已經審查了註冊聲明和構成其一部分的與股票和預先注資認股權證發行有關的初步招股説明書。我們已經審查了公司註冊證書和章程的原件或副本，經認證或以其他方式確認令我們滿意，以及與提交註冊聲明、發行公司提供給我們的股票和預先注資認股權證有關的公司訴訟記錄和記錄、公職人員和公司代表的證書，以及章程和其他文書和文件作為依據以下表達的觀點。在提出本意見時，我們依據的是公職人員和公司代表的證書，以確定此類證書中包含的事實內容的準確性。

在進行此類審查時，我們假設 (a) 所有簽名的真實性和所有簽署人的法律行為能力；(b) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及作為經認證或帶照片的副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性；(c) 公職人員和公司代表的證書的正確簽發和準確性。

GeoVax Labs, Inc.

2024年5月21日

基於並遵守上述規定，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：(i) 股票已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，在按註冊聲明所設想的方式發行、交付和付款後，普通股將得到有效發行、全額支付且不可估税，(ii) 預先注資認股權證已按期發行、全額支付且不可估税由公司簽訂和交付，並按時交付給購買者，併為此付款按照註冊聲明所設想的方式，預先注資的認股權證將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行；以及（iii）認股權證在根據其條款行使預籌認股權證時發行和交付認股權證時，認股權證將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。

本意見僅限於特拉華州通用公司法（“DGCL”）和《特拉華州憲法》的適用條款，每種情況均為現行的，以及截至本意見發表之日報告的解釋DGCL和特拉華州憲法此類條款的司法裁決，我們對任何其他司法管轄區的法律的效力不發表任何意見。本意見自本文發佈之日起提出，我們沒有義務就適用法律的任何變化或在本協議發佈之日之後可能注意到的任何其他事項向您提供建議。

本意見是在提交註冊聲明時向您提供的，不得用於任何其他目的，不得使用、傳播、引用或以其他方式依據，除非根據註冊聲明發行的公司股票和預先注資認股權證的購買者可以像向他們發出的意見一樣依賴本意見。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並同意在註冊聲明中提及我們公司名稱。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於1933年法案第7條或委員會根據該法案制定的規章制度需要其同意的人員類別。

	真的是你的，
	Womble Bond Dickinson（美國）律師事務所