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華盛頓特區 20549

 

 

表單 8-K

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

 

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年5月16日

 

 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

士麥那, 格魯吉亞30080

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

 

(678) 384-7220

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

如果提交表格8-K的目的是同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框。

 

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐根據《交易法》（17 Cfr240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）條）進行啟動前通信。

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13 (e) -4 (c)）第13e-4 (c) 條進行啟動前通信

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

 

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或經修訂的財務報告準則。☐

 

 

 

2024年5月16日，GeoVax Labs, Inc.（“公司”）與Roth Capital Partners, LLC（“配售代理人”）簽訂了配售代理協議（“配售代理協議”），並與買方簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意通過註冊直接發行（“發行”）出售總計（i）22萬股股票（公司普通股的 “股份”），每股面值0.001美元（“普通股”），以及（ii）預先籌集的認股權證，用於購買最多582,844股股票普通股（“預先注資認股權證”，以及行使後可發行的股份，“預先注資認股權證”）。在同時進行的私募中，公司向買方提供普通認股權證，每份認股權證可行使購買一股普通股（“普通認股權證”），每股普通股或預籌認股權證附帶兩份普通認股權證，並總共購買最多1,605,688股普通股（“普通認股權證”）。每股的公開發行價格為1.68美元，每份預籌認股權證的公開發行價格為1.67999美元。預融資認股權證的行使價為每股0.0001美元，可立即行使，並將自發行之日起五年內到期。普通認股權證的行使價為每股1.68美元，可立即行使，並將自發行之日起五年內到期。

 

扣除配售代理的費用和開支以及公司應付的其他發行費用，不包括行使普通認股權證的淨收益（如果有）後，本次發行的淨收益約為1,180,000美元。公司打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。本次發行於 2024 年 5 月 21 日結束。

 

在購買協議中，公司同意，除某些例外情況外，在發行截止日期後的90天內，不發行、簽訂任何協議來發行或宣佈任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，也不得提交任何註冊聲明或招股説明書，或其任何修正或補充。此外，公司已同意在發行截止日期後的六個月內不生效或簽訂協議，以使任何普通股或任何可轉換為普通股或任何涉及浮動利率交易（定義見購買協議）的證券的發行，但某些例外情況除外。

 

每份配售代理協議和收購協議均包含公司的慣常陳述、擔保和協議、慣例成交條件、公司和買方的賠償義務，包括《證券法》（定義見下文）產生的責任、雙方的其他義務和終止條款。購買協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的當事方謀利，可能受合同各方商定的限制的約束。

 

在遵守預融資認股權證中描述的某些所有權限制的前提下，預融資認股權證可以立即行使，在所有預融資認股權證全部行使之前，可以隨時以每股普通股0.00001美元的名義對價行使。如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即受益擁有已發行普通股數量的4.99％或9.99％以上，則該持有人無權行使普通認股權證或預融資認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比分別根據普通認股權證或預融資認股權證的條款確定。但是，在持有人按照購買協議的規定向公司發出通知後，持有人可以增加實益所有權限額，該限額不得超過普通認股權證行使生效後立即已發行普通股數量的9.99％。

 

 

在本次發行中，公司有義務在本次發行結束後的30天內向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以註冊根據《證券法》出售的認股權證所依據的股票，並在交易結束後的60天內由美國證券交易委員會宣佈該註冊聲明生效。

 

公司向配售代理支付了相當於本次發行總收益7.0％的現金費用作為補償，外加某些費用和律師費的報銷。

 

公司根據最初於2024年3月1日根據經修訂的1933年《證券法》（文件編號333-277585）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的招股説明書補充文件發行了股票、預先注資認股權證和預先注資認股權證股票，並於2024年3月13日宣佈生效。

 

上述對配售代理協議、收購協議、預先注資認股權證和普通認股權證重要條款的描述不完整，並參照配售代理協議的形式、購買協議的形式、預先注資認股權證的形式和普通認股權證形式的全文進行了全面限定，其副本分別作為本報告附錄10.1、10.2、4.1和4.2提交表格 8-K，以引用方式納入此處。

 

Womble Bond Dickinson（美國）LLP關於本次發行中股票和預先注資認股權證合法性的法律意見書，包括相關同意，已作為本報告附錄5.1提交。

 

 

公司已同意根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊要求豁免發行普通認股權證，該法令根據該法頒佈的D條例第4（a）（2）條和/或第506（b）條提供，並打算根據同樣的豁免發行普通認股權證。本表格8-K第1.01項下對普通認股權證的描述以引用方式納入此處。普通認股權證表格已作為本表格8-K的附錄提交，並以引用方式納入此處。

 

 

2024年5月17日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本次發行的定價。該新聞稿的副本作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告，特此以引用方式納入此處。

 

 

 

如適用，本最新報告採用8-K表格，將提交或提供以下證據。

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。