附件10.38

分時協議

本分時協議(“協議”)由奧馳亞客户服務有限責任公司訂立並於2023年2月23日生效，地址為西布羅德街6601號；弗吉尼亞州里士滿23230號(“運營商”)；小威廉·F·吉福德，地址為西布羅德街6601號；弗吉尼亞州里士滿23230號(“承租人”)。

鑑於，運營者擁有本合同附件A中更具體描述的航空器(統稱為公司航空器)；

鑑於運營方僱用完全合格的機組人員操作本公司的飛機；

鑑於奧馳亞集團董事會的薪酬和人才發展委員會要求承租人出於安全和安保原因使用公司飛機進行所有旅行；

鑑於，奧馳亞集團董事會薪酬和人才發展委員會已批准了公司飛機個人使用的某些年度津貼(“飛行津貼”)；運營商和承租人同意，承租人使用公司飛機的任何個人使用超過飛行津貼的行為，應根據本協議向承租人收取費用。承租人的個人使用包括承租人的隨行客人根據公司飛機使用政策和飛機使用程序使用公司飛機；以及

鑑於運營方希望將上述公司飛機連同機組人員租賃給承租人自用，而承租人同意根據《聯邦航空條例》91.501(B)(6)節以分時方式向承租人租賃上述公司飛機及機組人員供其個人使用。

因此，現在，運營者和承租人聲明他們有意訂立本協議並受本協議約束，並出於下述良好和有價值的代價，特此約定並同意如下：

1.運營方同意根據FAR第91.501(B)(6)條的規定將公司飛機租賃給承租人，並從上文規定的第一個日期開始，為所有非連續的運營提供完全合格的機組人員，直至終止。任何一方均可書面通知另一方終止本協議。

2.承租人可根據公司飛機使用政策和飛機使用程序，在獲得運營商事先許可和批准的情況下，不時將公司飛機用於FAR第91.501(B)(6)條所允許的任何和所有目的。

3.對於與承租人個人使用有關並根據本協議運營的所有航班或部分航班(包括與個人使用相關的空頭航班)，運營方應根據本協議並根據公司飛機使用政策和飛機使用程序，從承租人的飛行津貼中扣除，直到此類飛行津貼降至零為止，此後向承租人開具發票，金額不得超過運營商為每一次此類航班或其部分支付的增量成本和迄今為止批准的91.501(D)條規定的最高費用中的較小者。

(A)其他增量成本包括遠離公司飛機業務基地的與飛行有關的機組人員住宿和用餐；飛行中的食品和飲料；遠離公司飛機業務基地的着陸費和地勤費；每小時維護合同費用；遠離公司飛機業務基地的機庫或飛機停機費；燃料費(根據每月平均每小時飛行的燃料成本計算)；以及有文件記錄的其他可變成本。增加的費用不包括固定費用，例如：公司購買飛機的費用；折舊；與承租人為其個人旅行進行的特定航班無關的維修；以及機組人員工資。

(B)根據FAR第91.501(D)條授權的最高收費，截至本合同日期，為以下各項之和：

(C)如果當事各方承認，除費用外

對於飛行中的食品和飲料以及旅客地面運輸，根據第3款支付的任何款項均須繳納與此類飛行相關的聯邦消費税(S)，該税是根據《國內税法》第4261條徵收的。運營商同意為承租人的利益收取所有此類聯邦消費税並將其匯入美國國税局。

4.運營商應向承租人提供月度發票，説明承租人根據上述第3節確定的應繳費用和適用税金。因此，承租人應在收到發票後30天內將該金額支付或匯給經營者。

5.承租人將在任何給定航班之前儘可能提前向運營商提供航班時間和建議的航班時刻表。航班時間和建議航班時刻表的請求應根據公司的飛機使用政策和飛機使用程序提出。除建議的時刻表和航班時間外，承租人還應按照運營者或運營者機組人員的要求，在預定起飛前的某個時間為每一次建議的航班提供至少下列信息：

(A)確定擬議的出發點；

(B)指定的目的地；

(C)確定飛行日期和時間；

(D)公佈預計乘客的人數和姓名；

(E)指定每名乘客的旅行目的(私人、商務或混合商務/個人)；

(F)瞭解需要運送的不尋常行李和/或貨物的性質和程度；

(G)提供返程航班的日期和時間(如有)；和

(H)提供運營者或運營者機組人員可能相關或要求的任何其他有關擬議飛行的信息。

運營者對公司飛機的時間表擁有最終權力，承租人每次使用公司飛機應事先獲得運營者的批准，並符合公司飛機使用政策和飛機使用程序。承租人承認，公司飛機的商業使用優先於承租人的個人使用。

6.承租人同意，當公司飛機的運營者或飛行員合理地認為安全可能受到危害時，運營者或飛行員可終止航班、拒絕開始飛行或採取此類安全考慮所必需的其他行動，而無需承擔損失、傷害、損壞或延誤的責任。運營商不對承租人或任何其他人因任何原因延誤或未能根據本協議向公司提供飛機和機組人員而造成的損失、傷害或損害承擔責任。

7.運營者應支付與公司飛機所有權和運營有關的所有費用，但須支付本協議規定的報銷。運營者應單獨負責確保合格的機組人員、維護、預防性維護以及對公司飛機進行必要或其他必要的檢查，並應在安排公司飛機的時間表時考慮這些要求。不得為了安排公司飛機的時間表而推遲或推遲任何維護、預防性維護或檢查的時間段，除非所述維護或檢查可以在符合所有適用法律和法規的情況下在以後安全地進行，並且在指揮飛行員的合理酌情權範圍內進行。

8.在本協議有效期內，運營方應對公司飛機的實物和技術操作以及所有航班的安全運行負責，並應保留完全的權力和控制權，包括獨家運營控制，以及對公司飛機的擁有、指揮和控制。根據適用的FAR，運營商提供的合格機組人員將就本協議項下進行的每一次飛行的安全行使所有必要和/或適當的職責和責任。機長在有關公司飛機的飛行準備和飛行本身、所承載的負荷及其分配、是否進行飛行的決定、飛行路線、降落地點以及與公司飛機運營有關的所有其他事項上擁有絕對酌情權。承租人特別同意，機組人員擁有最終和完全的權力，有權以任何原因或條件延誤或取消任何航班，而該等原因或條件由機長自行判斷可能危及飛行安全，並有權採取根據機長的單獨判斷出於安全考慮而有必要採取的任何其他行動。機長的這種行為不應對承租人或任何其他人造成或支持任何損失、傷害、損害或延誤的任何責任。

9.運營者可自行決定為本公司的飛機及根據本協議進行的任何航班承保該等保險。經營者應提供承租人要求或要求的附加保險；但此類附加保險的費用由承租人承擔。

10.承租人保證：

(A)表示他將僅為他自己、隨行的私人客人和他自己的個人事務使用公司飛機，並且不會接受根據本協議進行的任何飛行或部分飛行的任何補償；

(B)在本協議期限內，他將遵守並遵守與分時承租人運營和使用公司飛機有關的所有法律、政府和機場命令、規則和規定；以及

(C)承租人不得直接或間接在公司飛機上產生或產生任何形式的留置權或擔保權益或影響公司飛機，或做出任何可能導致設立此類留置權的事情或採取任何行動，承租人應自費迅速採取必要行動解除任何此類留置權。

11.承租人同意，第9條規定的保險應為承租人提供對運營者、其僱員、代理人、父母和附屬公司的唯一追索權，以賠償任何性質的索賠、損失、責任、義務、要求、訴訟、判決或訴訟、處罰、罰款、費用和開支，包括因承租人或承租人的客人使用本公司飛機而產生或引起的律師費和開支，或以任何方式與之相關的費用，包括包括承租人和承租人的客人在內的任何人的傷亡。在本協議期限內，可能因使用或運營公司飛機而產生的損失。本第11條在本協議終止後繼續有效。

12.在任何情況下或任何原因，包括延誤或未能向公司提供飛機，或因履行或不履行本協議所涵蓋的任何服務而導致或造成的任何間接、特殊或後果性損害和/或懲罰性損害，運營商及其員工、代理人、代表、客人或受邀者在任何情況下均不對承租人或承租人的僱員、代理人、代表、客人或受邀者負責。

13.運營者或其父母、附屬公司、僱員或代理人作出、作出或作出或不應視為作出或作出任何明示或暗示、書面或口頭的任何保證或陳述，包括但不限於有關設計、符合規格、材料質量或工藝、適銷性、適合任何用途、使用或操作或適航的任何保證或陳述。

14.本協議或任何一方在本協議中的權益均不得轉讓給任何其他各方。任何聲稱的轉讓均屬無效。本協議適用於本協議雙方、其繼承人、代表和繼承人的利益，並對其具有約束力。

15.本協定規定了本協定雙方就本協定所擬進行的交易達成的完整協定。除非雙方以書面形式同意並簽署，否則不得修改本協定的任何條款。如果本協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

16.本協議不得解釋為建立合夥、合資、特許經營、僱主與僱員的關係或建立任何委託人和代理人的關係。

17.本協議應受弗吉尼亞州聯邦法律的管轄並根據其解釋，而不考慮其選擇的法律條款。

18.根據本條例規定或準許發出的所有通知及其他通訊，須(由發出該通知的一方選擇)(I)面交收件人，(Ii)以電子郵件、傳真或傳真傳送，(Iii)以預付郵資掛號郵件、要求回執或(Iv)以認可的通宵速遞服務遞送，在每種情況下，均須寄往下列地址(或按類似通知所指定的該方的其他地址)或該方的電子郵件地址或傳真號碼：

(A)如果給操作員：

致：奧馳亞客户服務有限責任公司

西布羅德街6601號

弗吉尼亞州里士滿，郵編：23230

發信人：克萊頓·J·威爾遜

(B)如承租人：

致：小威廉·F·吉福德

西布羅德街6601號

弗吉尼亞州里士滿，郵編：23230

19.本協議可簽署一份或多份副本，每份副本均被視為正本，所有副本一起構成同一份協議。

20.《聯邦航空條例》(“FAR”)第91.23節規定的租賃聲明的真實性。

(A)奧馳亞客户服務有限責任公司(“運營商”)特此證明，在本協議簽訂之日之前的12個月內，該公司的飛機已按照FAR第91部分的規定進行了檢查和維護，並滿足了本協議項下所有適用的維護和檢查要求。

(B)確保公司飛機將根據聯邦航空條例第91部分進行維護和檢查，以便在本協議有效期內根據本協議進行運營。

(C)地址為West布羅德大街6601號的奧馳亞客户服務有限責任公司；弗吉尼亞州里士滿23230號(“運營商”)同意、認證並知情地承認，當公司飛機根據本協議運營時，IT應被稱為、被視為並實際上應成為公司飛機的運營商，奧馳亞客户服務有限責任公司理解其遵守適用的聯邦航空法規的責任。

(D)如果各方理解，可從最近的聯邦航空局飛行標準地區辦事處獲得對影響操作控制的因素和相關聯邦航空法規的解釋。

(E)承租人和經營者證明他們應遵守本合同附件B中定義的真實租賃要求。

茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。在下面簽名的人保證他們有權簽署。

附件A

附件B

遵守的説明

租賃要求的真相

1.簽署協議後，立即通過經認證的郵件將分時協議副本郵寄至以下地址，要求寄回收據（14 CFR§91.23（c）（1）要求副本在簽署後二十四（24）小時內發送：

美國聯邦航空管理局

飛機登記處

收信人：技術科

郵政信箱25724

俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州73125

2.根據本協議進行的首次飛行至少三十八（48）小時前，運營商（代表乘客）應通過電話、傳真或親自向距離航班最近的美國聯邦航空局飛行標準地區辦公室發出擬議航班通知。

3.當公司飛機根據本協議運營時，運營商應始終在公司飛機上攜帶本協議的副本。應根據聯邦航空管理局局長的要求，提供本協議以供審查。