附件4.1

奧馳亞集團S證券簡介

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

奧馳亞集團公司(“本公司”)根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12條登記了四類證券：(I)普通股，每股面值0.33 1/3美元(“普通股”)；(Ii)2025年到期的1.700%的債券；(Iii)2027年到期的2.200%的債券；以及(Iv)2031年到期的3.125%的債券。根據《交易法》第12條登記的公司證券均在紐約證券交易所上市。

普通股説明

以下是對普通股權利和公司重新制定的公司章程細則(“章程”)、修訂和重新修訂的章程(“章程”)和適用的弗吉尼亞州法律的相關規定的描述。本説明通過參考條款、章程和適用的弗吉尼亞州法律進行整體限定，並應與條款、章程和適用的弗吉尼亞州法律一起閲讀。

法定股本

公司的法定股本包括12,000,000,000股普通股和10,000,000股系列優先股，每股面值1美元(“系列優先股”)。

一般信息

全額支付和不可評税

普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

投票權

普通股持有者對股東表決的所有事項，每股享有一票投票權。普通股持有者無權在董事選舉中享有累計投票權。

分紅

普通股持有人有權從合法可用資金中獲得公司董事會(“董事會”)不時宣佈的股息(如果有的話)。

獲得清盤分派的權利

於清盤、解散或清盤時，普通股持有人有權平均分享於支付本公司先前債務後可供分配予該等股份持有人的剩餘資產，包括已發行的系列優先股股份(如有)。

沒有優先購買權或類似權利

普通股持有人沒有優先認購權或其他認購權或將其普通股轉換為任何其他證券的權利，普通股不受任何贖回或償債基金條款的約束。

反收購條款

細則、細則和弗吉尼亞州法律中包含的各種條款可能會延遲、阻止或限制涉及本公司控制權實際或潛在變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股份獲得溢價的交易，或股東可能認為符合其最佳利益的交易。

章程及附例

除其他事項外，章程和附例：

·規定董事會中出現的任何空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺，可由剩餘董事的多數人投贊成票，但少於董事會的法定人數；

·規定只有董事會主席或過半數董事會成員才能召開特別股東會議；

·要求尋求在股東大會上提出建議或在股東會議上提名董事候選人的股東及時提供事先書面通知，並具體説明對股東通知的形式和內容的要求；

·規定董事會有權在不經股東投票或採取任何行動的情況下發行一個或多個系列優先股，並確定和確定任何系列優先股的條款，包括優先股和權利；

·不授權在董事選舉中進行累積投票；以及

·除非獲得一致的書面同意，否則不得允許股東在未召開會議的情況下采取行動。

弗吉尼亞州法律

關聯交易。本公司須遵守弗吉尼亞州《證券公司法》(“VSCA”)第14條的規定，這是一項管理“關聯交易”的弗吉尼亞州法規。關聯交易通常被定義為合併、股票交換、對非正常業務過程中的公司資產的重大處置、由持有公司任何類別已發行有表決權股份超過10%的持有人(“10%持有人”)或其代表提出的解散公司的任何建議，或任何重新分類，包括將公司與其子公司的反向股票拆分、資本重組或合併，使10%持有人實益擁有的有表決權股份的百分比增加5%以上。一般而言，這些規定禁止弗吉尼亞州公司在該人成為10%股東之日起三年內與該10%的股東進行關聯交易，除非(1)該公司的董事會和三分之二有投票權的股份的持有人(10%股東實益擁有的股份除外)批准了關聯交易，或(2)在該人成為10%股東之日之前，董事會批准了導致該股東成為10%股東的交易。三年後，任何此類交易都必須是VSCA中所描述的“公允價格”，或者必須得到多數無利害關係的董事或三分之二有投票權的股份(10%的股東實益擁有的股份除外)的批准。

控制股權收購。本公司受《弗吉尼亞州反收購法案》第14.1條的約束，也就是弗吉尼亞州反收購法規中規定的“控制股份收購”，即導致任何獲得弗吉尼亞州上市公司股票實益所有權的人的投票權達到或超過有權投票選舉董事的總投票數的某些門檻百分比(20%、33 1⁄3%或50%)的交易。根據弗吉尼亞法規，在控制權股份收購中收購股份沒有投票權，除非獲得有權在董事選舉中投票的所有流通股的多數票，但收購人持有的或公司任何高管或員工持有的股份除外，除非在任何控制權股份發行時

關於收購，公司的公司章程或章程規定，本法規不適用於收購其股份。擁有公司5%或5%以上有表決權股份的收購人，可以要求在收購人提出要求後50天內召開股東特別會議，考慮授予對控制權收購中已收購或將被收購的股份的投票權。如果投票權未被授予，且公司的公司章程或章程允許，公司可根據公司的選擇，以相當於收購人成本的每股價格贖回收購人的股票。除非公司的公司章程或章程另有規定，否則VSCA向任何股東授予評估權，該股東反對經無利害關係的股東投票批准並使收購人控制公司多數有表決權股份的控制權股份收購。這項規定旨在阻止對弗吉尼亞州公共公司的某些收購。

傳輸代理

普通股的轉讓代理和登記人為ComputerShare Trust Company，N.A.

附註説明

本公司2025年到期的1.700%的債券(“2025年債券”)、2027年到期的2.200%的債券(“2027年債券”)和2031年到期的3.125%的債券(“2031年債券”)的特定條款的以下描述，統稱為“債券”，並不完整，僅限於參考本公司全資子公司菲利普莫里斯美國公司(“PM USA”)於2008年11月4日簽署的契約(“該契約”)。以及作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司，票據是根據該公司發行的。作為參考，在下面的摘要中，我們包括了對契約節號的引用，以便更容易地找到這些條款。如果摘要的部分摘自契約的一個以上部分，我們只提及主要適用於該摘要部分的契約部分。在“註釋説明”一節中，對“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的引用僅指奧馳亞集團，Inc.，而非其子公司。

2025年紙幣的若干條款

我們於2019年2月15日發行了本金總額為7.5億歐元的2025年債券。2025年票據將於2025年6月15日到期，2019年2月15日至15日的年利率為1.700%，從2020年6月15日開始，每年6月15日支付利息，支付給2025年票據在上一次5月31日(即記錄日期)收盤時登記在其名下的人。

2027年期票據的若干條款

我們於2019年2月15日發行了本金總額為10億歐元的2027年債券。2027年發行的紙幣將於2027年6月15日到期，年利率為2.200釐，由2019年2月15日起，每年於6月15日開始付息，付款人為2027年紙幣在上一次5月31日(即記錄日期)收盤時登記在其名下的人。

2031年紙幣的若干條款

我們於2019年2月15日發行了2031年債券的本金總額12.5億歐元。2031年的票據將於2031年6月15日到期，2019年2月15日至15日的年利率為3.125%，從2020年6月15日開始，每年6月15日支付利息，支付給2031年票據在前一次5月31日(即記錄日期)收盤時登記在其名下的人。

附屬擔保

每一系列票據都由PM USA提供全面和無條件的擔保。該擔保與PM USA現有和未來的所有優先無擔保債務以及不時未償還的擔保並列。

除了契約中所列和下文“違約事件”中所述的違約事件外，下列情況將構成票據的違約事件：

·PM USA或法院就PM USA的破產、資不抵債或重組採取某些行動；以及

·PM USA對票據的擔保被確定為不可執行或無效，或因任何原因不再具有全部效力和效力，除非契約和擔保協議允許，或PM USA拒絕履行其在此類擔保下的義務。

一般信息

這些票據是奧馳亞的優先無擔保債務，與我們所有其他現有和未來的優先無擔保債務並駕齊驅。

每個系列票據的利息是根據計算利息的期間內的實際天數以及從票據最後支付利息的最後日期(或如票據沒有支付利息，則為2019年2月15日)起計的實際天數計算的，但不包括下一個預定的利息支付日期。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。

除公開發行價及發行日期外，本行可不經票據持有人同意，增發與票據具有相同評級及相同利率、到期日及其他條款的票據。具有類似條款的任何附加票據，連同適用的票據，將構成契約項下的單一系列票據。如果適用的一系列票據發生違約事件，則不得發行額外的票據。

在某些情況下，我們可以選擇通過完全失敗或契約失敗來履行我們在票據上的義務。參見下面的“失敗”。

這些票據將無權獲得任何償債基金。

可選的贖回

2025年筆記

在2025年4月15日(即2025年票據預定到期日之前兩個月的日期)之前，我們可以選擇在任何時間全部或部分贖回2025年票據(以1,000歐元為增量，但在部分回購後仍未償還的任何票據的任何剩餘本金數額，須為100,000歐元或1,000歐元的較高整數倍)。贖回價格將相等於(I)將於2025年贖回的票據本金金額的100%與(Ii)假若該等票據於2025年4月15日到期而到期的每筆剩餘本金及利息的現值之和(不包括贖回日期應累算的利息)，並按年貼現至贖回日期(實際/實際(ICMA))，利率等於適用的可比政府債券利率(定義如下)加30個基點，在任何一種情況下，加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如有)。

在2025年4月15日或之後(即2025年債券預定到期日之前兩個月)，我們可以選擇贖回2025年債券，贖回價格為本金的100%，贖回價格為本金的100%，贖回價格為本金的100%。

將贖回的2025年期票據的款額，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)。

2027年筆記

在2027年4月15日(即2027年票據預定到期日之前兩個月的日期)之前，我們可以選擇在任何時間全部或部分贖回2027年票據(以1,000歐元為增量，但在部分回購後仍未償還的任何票據的任何剩餘本金數額，須為100,000歐元或1,000歐元的較高整數倍)。贖回價格將相等於(I)將於2027年贖回的票據本金金額的100%，及(Ii)假若該等票據於2027年4月15日到期而到期的每筆剩餘本金及利息的現值之和(不包括贖回日期應累算的利息)，並按年貼現至贖回日期(實際/實際(ICMA))，利率等於適用的可比政府債券利率(定義如下)加35個基點，在任何一種情況下，加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如有)。

在2027年4月15日或之後(即2027年票據預定到期日之前兩個月的日期)，我們可以選擇在任何時間全部或不時贖回2027年票據(以1,000歐元為增量，但部分回購後剩餘未償還票據的任何剩餘本金應為100,000歐元或更高的1,000歐元整數倍)，贖回價格相當於2027年票據本金的100%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未償還利息。

2031年票據

在2031年3月15日(即2031年債券預定到期日之前三個月)之前，我們可以選擇在任何時間全部或部分贖回2031年債券(以1,000歐元為增量，但在部分回購後仍未償還的任何票據的任何剩餘本金數額須為100,000歐元或1,000歐元的較高整數倍)。贖回價格將相等於(I)將贖回的2031年票據本金金額的100%與(Ii)假若該等票據於2031年3月15日到期而到期的每筆剩餘本金及利息的現值之和(不包括贖回日期應累算的利息)，並按年度貼現至贖回日期(實際/實際(ICMA))，利率等於適用的可比政府債券利率(定義如下)加45個基點，在任何一種情況下，加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如有)。

在2031年3月15日或之後(即2031年票據預定到期日之前三個月的日期)，我們可以選擇在任何時間全部或不時贖回2031年票據(以1,000歐元為增量，但部分回購後剩餘未償還票據的任何剩餘本金應為100,000歐元或更高的1,000歐元整數倍)，贖回價格相當於2031年票據本金的100%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未償還利息。

“可比政府債券利率”指就任何贖回日期而言，以百分比(四捨五入至小數點後三位，向上舍入0.0005)表示的價格，如擬贖回的適用系列債券於指定贖回日期前第三個營業日以該價格購買，則按該價格贖回的債券的總贖回收益率將相等於參考債券於該營業日的總贖回收益率(按參考債券於上午11：00的中間市場價格計算)。(倫敦時間)在獨立投資銀行決定的交易日。

“獨立投資銀行”指我們不時委任為獨立投資銀行的參考債券交易商之一。

“參考債券”指，就任何可比政府債券利率計算而言，其到期日最接近適用票據系列的到期日的德國政府債券，或如果我們或

獨立投資銀行認為此類類似債券不會發行，我們或獨立投資銀行等其他德國政府債券，在我們或獨立投資銀行挑選的德國政府債券的三名經紀商和/或做市商的建議下，確定為適合確定可比政府債券利率。

“參考債券交易商”是指(A)巴克萊銀行、德意志銀行倫敦分行、高盛有限責任公司和摩根大通證券公司(或其各自的關聯公司，均為一級債券交易商)及其各自的繼承人，以及(B)我們選擇的任何其他德國政府債券的經紀商和/或德國政府債券的做市商(“一級債券交易商”)。

“剩餘預定付款”是指，就擬贖回的適用票據而言，如非因贖回而應在相關贖回日期後到期的有關票據的本金和利息的剩餘預定付款。如果該贖回日期不是票據的利息支付日期，則有關票據的下一次預定利息支付的款額將減去適用票據的應累算利息金額至贖回日期(但不包括贖回日期)。

如在適用的贖回日期當日或之前，受託人或付款代理人有足夠款項支付於適用贖回日期贖回的適用票據(或其部分)的贖回價格，並符合某些其他條件，則在該贖回日期當日及之後，該等被要求贖回的票據(或其部分)將停止應計利息。

吾等將或將促使受託人或付款代理人代表吾等向適用票據持有人郵寄贖回通知，以頭等郵件方式贖回(或按照Clearstream Banking、法國興業銀行(“Clearstream”)或歐洲結算銀行SA/NV(“EuroClear”)的適用程序以其他方式傳送贖回通知)，贖回日期至少15天及不超過45天。除非吾等未能支付贖回價格，否則於贖回日及之後，適用票據或其中任何部分須贖回的票據將停止計息。於適用的贖回日期或之前，吾等將於贖回日向受託人或付款代理人存入足夠支付該等票據贖回價格的資金，或以信託形式預留、分離及持有足以支付該等票據的應計及未付利息。如果要贖回的任何系列的票據少於全部，受託人或付款代理人將在贖回日期前不超過60天，從先前未贖回的票據中選擇特定的票據或其任何部分進行贖回，方法是受託人或付款代理人認為公平和適當，並按照託管機構的適用程序；但本金為100,000歐元或以下的票據不得部分贖回。

我們可以隨時並不時地在公開市場或其他地方以任何價格購買任何系列的票據。

控制權變更觸發事件回購

如發生控制權變更觸發事件，除非吾等已行使我們的選擇權以贖回上文“-選擇性贖回”或下文“-因税務原因贖回”一系列票據，否則吾等須向該等票據的每名持有人提出要約(“控制權變更要約”)，按該等票據所載條款購回該持有人票據的全部或任何部分(相等於100,000歐元或超過1,000歐元的整數倍)。在控制權變更要約中，我們將被要求以現金支付相當於回購票據本金總額的101%，加上回購票據的應計和未付利息(如果有)，回購日期(但不包括回購日期)(“控制權變更付款”)。

在控制權變更觸發事件後30天內，或在控制權變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易之後，將向票據持有人郵寄一份説明構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易的通知，並提出在通知中指定的日期回購該等票據，該日期不得早於郵寄通知之日起30天至不遲於該通知發出之日起60天(“控制權變更付款日期”)。如該通知在完成控制權變更之日之前郵寄，則會述明

控制權變更要約以控制權變更觸發事件在控制權變更付款日或之前發生為條件。

在控制權變更付款日期，我們將在合法的範圍內：

·接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據接受付款；

·向付款代理人交存一筆金額，相當於就所有適當提交的票據或票據的部分支付的控制權變更付款；以及

·向受託人交付或安排將妥為接受的紙幣連同一份高級人員證明書一併交付受託人，該證明書述明所購買的紙幣或部分紙幣的本金總額。

支付代理人將立即將票據控制權的變更付款郵寄給每個適當投標票據的持有人，受託人將迅速鑑定並向每個持有人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張本金金額相當於任何已交出票據中任何未購買部分的新票據；前提是每張新票據的本金金額為100,000歐元，或超過該金額的1,000歐元的整數倍。

在控制權變更觸發事件發生時，如果第三方在當時或在其他情況下按照我們為要約設定的要求提出要約，並且第三方回購根據其要約適當投標和未撤回的所有票據，則吾等將不被要求提出控制權變更要約。此外，吾等將不會回購任何票據，除非在控制權變更觸發事件時發生違約事件，並在控制權變更付款日期繼續發生違約事件，否則將不會回購任何票據。

如果我們需要在控制權變更觸發事件發生時提出回購一系列票據，我們可能沒有足夠的資金在此時以現金回購該等票據。此外，我們回購票據以換取現金的能力可能受到法律或與我們當時未償債務有關的其他協議條款的限制。未能進行此類回購將導致票據違約。

我們將遵守經修訂的1934年證券交易法或交易法下規則14E-1的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。若任何該等證券法律或規例的條文與票據的控制權變更要約條文有衝突，吾等將遵守該等證券法律及法規，並不會因任何該等衝突而被視為違反吾等在票據控制權變更要約條文下的責任。

就本附註的控制權變更要約條款而言，下列條款將適用：

“控制變更”是指發生下列情況之一：

儘管有上述規定，如(I)吾等成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，及(Ii)(A)緊接該交易後該控股公司有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該交易前吾等有表決權股份的持有人實質上相同，或(B)緊接該項交易後並無任何人士(控股公司除外)直接或間接實益擁有該控股公司超過50%的有表決權股份，則交易不會被視為涉及控制權變更。

“控制權變更”的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置“所有或幾乎所有”我們的資產以及作為整體的我們子公司的資產有關的短語。儘管判例法中對“基本上所有”一詞的解釋十分有限，但在適用的法律下，並沒有對這一詞的確切的既定定義。因此，票據持有人因向另一人或集團出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於我們的全部資產及附屬公司的整體資產而要求我們回購票據的能力可能不確定。

“控制權變更觸發事件”是指同時發生(1)控制權變更和(2)評級事件。

“留任董事”指，截至任何決定日期，(1)在票據發行之日是該董事會成員的任何董事，或(2)經在提名、選舉或委任時身為該董事會成員的大多數留任董事批准(經特定投票或經吾等委託書批准，該成員被提名為董事的被提名人，並無異議)而獲提名參選、當選或委任為該董事會成員的任何本公司董事會成員。

“惠譽”指惠譽評級公司，赫斯特公司和Fimalac，S.A.及其繼任者的間接子公司。

“投資級”是指穆迪給予的Baa3級或以上評級；S或惠譽給予的BBB-級或等同於BBB-級或同等級別的評級；以及我們選擇的任何一個或多個替代評級機構給予的同等投資級信用評級。

“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“個人”具有《交易法》第13(D)(3)節所賦予的含義。

“評級機構”是指(1)穆迪、S和惠譽各自的評級機構；以及(2)如果穆迪、S和惠譽中的任何一家停止對票據進行評級或由於我們無法控制的原因而未能公開提供對票據的評級，則由另一家評級機構替代。

“評級事件”是指在第(1)項中的較早者之後的60天期限內的任何一天，債券不再被每一家評級機構評級為投資級(只要債券的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開宣佈考慮之中，60天期限將被延長)。

控制權變更的發生，以及(2)控制權變更的發生或我們打算實施控制權變更的公告。

“S”係指S全球公司旗下的標準普爾金融服務有限責任公司及其後繼者。

“替代評級機構”指規則15c3-1(C)(2)(Vi)(F)所指的“國家認可的統計評級機構”，由我們(經我們的首席執行官或首席財務官認證)選擇(經我們的首席執行官或首席財務官認證)作為穆迪、S和惠譽的替代機構，或視情況而定。

“有表決權的股票”指在任何日期就任何特定人士而言，該人當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的股本。

額外款額的支付

在符合以下規定的例外和限制的情況下，我們將向任何非美國人(定義如下)的受益所有人支付必要的額外金額，以確保在扣除或扣留我們或我們的任何付款代理人為或由於美國或美國任何政治分區或税務當局對此類付款徵收的任何當前或未來税收、評估或其他政府費用後，就該票據支付的每一筆淨額不會少於該票據中規定的到期日和應付金額。然而，如果實益所有人僅因票據所有權以外的其他原因而被徵税，我們將不會支付額外的金額，我們也不會為以下原因支付額外的金額：

(A)對純粹因票據的實益擁有人(或受託財產授予人、受益人或對該實益擁有人有權力的人，如實益擁有人為產業或信託，或實益擁有人的成員或股東，如實益擁有人為合夥或法團，則包括但不限於該受託所有人、財產授予人、受益人)之間存在任何現在或以前的聯繫(僅僅是作為票據的實益擁有人的事實除外)而徵收或扣留的任何税項、評税或其他政府收費。擁有權力的人、成員或股東)是或曾經是美國公民或居民，或被視為或曾經是美國居民；

(B)對純粹因為實益擁有人(或受託人、財產授予人、受益人或對該實益擁有人擁有權力的人，如實益擁有人是遺產或信託，或實益擁有人的成員或股東，如實益擁有人是合夥或公司)而徵收或扣繳的任何税項、評税或其他政府收費，(1)正在或曾經在美國或在美國從事貿易或業務，(2)被視為曾在美國或在美國從事貿易或業務，(三)在美國有常設機構或者曾經在美國有常設機構；

(C)對純粹因為實益擁有人(或受託人、財產授予人、受益人或對該實益擁有人有權的人，如果實益擁有人是遺產或信託，或實益擁有人的成員或股東，如果實益擁有人是合夥或公司)是或曾經是或曾經是個人控股公司、受控外國公司、被動外國投資公司或外國私人基金會或其他外國免税金融組織，或者是積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司而徵收或扣留的任何税收、評税或其他政府收費；

(D)對實際或建設性地擁有我們所有類別股票的總投票權的10%或更多的實益所有者徵收的任何税收、評估或其他政府收費，這些股票有權在1986年修訂的《國內税法》第871(H)(3)節或該守則的含義內投票；

(E)除預扣或扣除本公司或任何付款代理人就該票據支付的款項外，任何其他方法應支付的任何税款、評税或其他政府費用；

(F)徵收遺產税、贈與税、遺產税、繼承税、銷售税、轉讓税、個人財產税或消費税或任何類似的税、評税或其他政府費用；

(G)免除任何付款代理人就任何票據的任何付款所需扣繳的任何税項、評税或其他政府收費，但該等付款可由至少一名其他付款代理人在不扣留的情況下作出；

(H)對因法律、法規或行政或司法解釋的變更而徵收或扣繳的任何税收、評税或其他政府收費，在付款到期或得到適當規定後15天以上生效，以較遲發生者為準；

（i） 因受益所有人未能遵守有關票據持有人或受益所有人的國籍、居住地、身份或與美國關係的適用證明、信息、文件或其他報告要求而徵收的任何税款、評估或其他政府費用，如果美國法規或法規要求遵守，作為減免或免除此類税收、評估或其他政府收費的先決條件;

（j） 因受益所有人未能滿足《守則》第871（h）條或第881（c）條的聲明要求而徵收的任何税款、評估或其他政府收費;

(K)對根據《守則》第1471至1474節的規定徵收的任何税項、評税或其他政府收費，由政府支付；或

(L)包括(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)和(K)項的任何組合。

此外，我們不會向信託、合夥、有限責任公司或其他財政透明實體的票據的實益擁有人支付額外金額，或向並非該票據的唯一實益擁有人的票據的實益擁有人支付額外款項(視情況而定)。然而，這一例外僅適用於受託人的受益人或財產授予人，或合夥企業、有限責任公司或其他財務透明實體的實益所有人或成員，如果受益人、財產授予人、實益所有人或成員直接收到其受益或分配份額的付款，則無權獲得額外數額的付款。“實益所有人”一詞包括代表實益所有人或為其賬户持有票據的任何人。

如本文所用，“非美國人”是指不是美國人的人。術語“美國人”是指在美國的公民或居民，在美國或其任何政治分區內或根據美國法律成立或組織的公司或合夥企業，其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的財產、受美國境內法院的主要監督並受《法典》第7701(A)(30)節所述的一名或多名美國人控制的信託、或1996年8月20日存在並選擇繼續作為國內信託對待的信託。“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)、其領土、財產和其他受其管轄的地區(包括波多黎各聯邦)。

因税務原因而贖回

在以下情況下，我們可在到期前全部贖回一系列票據，但不能部分贖回，贖回期限不超過60天，但不少於30天，贖回價格相當於該等票據的本金加上任何應計利息和指定贖回日期的額外款項：

·由於美國的税法、法規或裁決、或美國的任何政治分區或税務當局的更改或修訂，或在適用或解釋此類法律、法規或裁決(包括美國有管轄權的法院的裁決)方面的官方立場的任何變化，而該等法律、法規或裁決於當日或之後宣佈或生效

2019年2月15日，我們已經或將有義務就上述“-支付額外金額”項下所述的該系列票據支付額外金額，或

·在2019年2月15日或之後，由美國的税務當局或美國的任何政治分區或税務當局或在美國的任何有管轄權的法院採取的任何行動或作出的任何決定，包括上述要點中指定的任何行動，無論是否對我們採取此類行動或作出決定，或正式提出任何更改、修訂、申請或解釋，在任何此類情況下，在公認地位的獨立法律顧問的書面意見中，將導致我們有義務就該系列票據支付額外金額，

我們在我們的商業判斷中確定，不能通過使用我們可以使用的合理措施來逃避此類義務。

如果我們行使贖回一系列紙幣的選擇權，我們將向受託人交付一份由授權人員簽署的證書，説明我們有權贖回該等紙幣，並在需要時提交獨立法律顧問的書面意見。

以歐元計價發行

最初的持票人被要求以歐元支付票據，所有利息和本金的支付，包括任何票據贖回時的付款，都是以歐元支付的。如果由於實施外匯管制或我們無法控制的其他情況(包括經濟和貨幣聯盟解體)，或者如果當時採用歐元作為其貨幣的經濟和貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者如果國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再使用歐元結算交易，我們無法獲得足夠數額的歐元來支付紙幣下的所需付款，則與紙幣有關的所有付款將以美元支付，直到我們再次可以使用或如此使用歐元為止。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額將按美國聯邦儲備委員會在相關付款日期前第二個營業日收盤時規定的匯率轉換為美元，或者，如果美國聯邦儲備委員會沒有強制規定折算率，則根據相關付款日期前第二個工作日或之前的最新美元/歐元匯率，由我們自行決定。就該等票據以美元支付的任何款項，不會構成該等票據或管轄該等票據的契約項下的違約事件。受託人和付款代理人均不對與前述有關的任何計算或轉換負有任何責任。

合併、合併或出售

根據契約，我們和PM USA都不能與任何其他公司合併或合併，也不能將我們各自的財產和資產作為一個整體轉讓或轉讓給任何人，除非：

·通過這種合併組成的公司或我們或PM USA(視情況而定)合併而成的公司，或通過轉讓或轉讓我們或PM USA(如適用)的財產和資產基本上作為一個整體獲得的人是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司，並明確承擔通過補充契約支付所有票據的本金和任何溢價和利息(包括任何額外應付金額)，以及我們或PM USA部分(視情況而定)履行每份契約或任何系列票據的擔保，待執行的；

·在交易生效後，任何一系列票據都不會發生違約事件，也不會發生或繼續發生在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件；

·承接紙幣的繼承公司同意以補充契約的方式，就個人死亡時不是美國公民或居民持有的紙幣支付的美國聯邦遺產税數額向負有責任的個人進行賠償；以及

·我們或PM USA(視屬何情況而定)向受託人交付一份高級人員證書和一份大律師的意見，每一份都聲明合併、合併、轉讓或轉讓以及補充契約符合這些條款。(第801條)

如果適用，繼承人公司將承擔我們或PM USA根據契約承擔的所有義務，對於PM USA公司，還將承擔與PM USA擔保的任何未償還票據有關的任何擔保協議，就像該繼承人是該契約或此類擔保的原始方一樣。在承擔這些義務後，如果適用，繼承公司將擁有我們或PM USA根據契約或此類擔保享有的所有權利和權力。(第802條)

根據《契約》作出的豁免

根據該契約，持有任何特定系列未償還債券本金超過50%的持有人，可代表該系列所有債券的持有人：

·放棄遵守契約的某些契約；以及(第1009條)

·放棄契約項下過去的任何違約行為，但下列情況除外：

·拖欠該系列票據的本金或任何溢價或利息；和

·對契約或契約條款的違約，未經該系列中每一受影響票據的持有人同意，其本身不能修改或修改。(第513條)

違約事件

下列事件中的每一個都被定義為關於特定系列票據的債權證中的“違約事件”：

·我們在付款到期後30天內不支付該系列票據的任何利息分期付款；

·我們沒有在到期時支付該系列票據的本金或任何溢價；

·我們未能在該系列票據到期時支付任何償債基金款項；

·我們沒有履行或違反契約或該等票據或發行該系列票據所依據的適用董事會決議中所載的該系列票據的任何其他契諾或擔保，並且在我們收到受託人或該系列未償還票據本金至少25%的持有人的書面通知後，這種不履行或違反行為持續了90天；

·我們或法院對我們公司的破產、資不抵債或重組採取某些行動；或

·可為該系列的附註或在董事會決議中就該系列的附註規定的任何其他違約事件。(第501條)

對該契據下的單一系列紙幣的違約不一定構成對該契據下發行的任何其他系列紙幣的違約。我們其他債務項下的違約將不會是契約項下的違約。受託人可以不向票據持有人發出任何違約的通知，但下列情況除外

違約，涉及我們不支付本金或任何溢價或利息，如果它善意地確定扣留通知符合持有人的利益。(第602條)

如果任何系列票據的違約事件發生並持續(涉及我們的破產、無力償債或重組的違約事件除外)，受託人或該系列未償還票據本金不少於25%的持有人可在書面通知我們後，要求我們立即償還該系列所有票據的全部本金以及該等票據的應計利息。

如果發生涉及我們的破產、無力償債或重組的違約事件，則該系列所有票據的所有未償還本金，連同票據的應計利息和每個系列的所有票據的應計利息，將立即成為到期和應付，而不需要受託人或票據的任何持有人採取任何行動。(第502條)

在某些條件的規限下，如果所有違約事件(僅因加速聲明而未能支付本金或利息以外的所有違約事件)均已治癒或放棄，則持有一系列未償還票據本金過半數的持有人可撤銷加速聲明。(第502條)

受託人除在失責情況下的職責外，並無義務應任何持有人的要求、命令或指示行使其在契據下的任何權利或權力，但如持有人向受託人提出令其滿意的彌償，則屬例外。(第507條)任何系列紙幣的未償還本金的過半數持有人，在符合某些限制的情況下，可指示就任何系列紙幣而進行法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或行使受託人所獲賦予的權力。(第512條)

契約要求我們每年向受託人提交一份高級人員證書，説明：

·簽約人監督對我們在該年度的活動和契約下的業績進行審查；以及

·據他或她所知，根據審查，我們遵守契約的所有條件和契約。(第1005條)

美國法院對金錢損害的判決，包括基於以外幣表示的義務的金錢判決，通常只以美元表示。紐約州成文法規定，法院應以相關債務的外幣作出判決或判令，判決或判令應按判決或判令生效之日的匯率兑換成美元。如果法院要求在判決日期以外的日期進行兑換，契約要求我們支付必要的額外金額，以確保以美元支付給持有人的金額等於以該外幣或貨幣單位支付的金額。(第515條)

儘管如上所述，契約規定，在吾等選擇的範圍內，對於因未能履行契約中的報告義務而發生的違約事件，唯一的補救辦法將是，在違約事件發生後的第一個120天內，吾等選擇支付額外利息的每個系列票據的持有人有權獲得該特定系列票據的額外利息，年利率相當於該系列票據本金的0.25%。如吾等選擇支付額外利息，該額外利息將於吾等選擇支付額外利息的所有未償還票據上應計，自因未能履行契約所載報告責任而首次發生違約事件發生之日起至(但不包括)其後第120天(或上述持有人補救或豁免該違約事件的較早日期)。在該第120天(或之前，如與該契據下的報告義務有關的違約事件在該第120天前由持有人按照上述規定予以補救或免除)，額外利息將停止產生，而如與該契據下的報告義務有關的違約事件在該第120天前仍未得到補救或豁免，票據將按上述規定加速發行。本款所述契約的規定不影響票據持有人在發生任何其他違約事件時的權利。如果我們不選擇支付

額外利息根據本款的規定，一旦發生違約事件，票據將按上述規定加速發行。

為了選擇按照上一段的規定支付票據的額外利息，我們必須在該失責事件首次發生的當日或之前通知該系列票據的所有持有人以及該選擇的受託人和付款代理人。(第502條)

限制性契約

契約包括下列限制性契約：

對留置權的限制

該契約限制吾等或吾等附屬公司(定義見下文)可能產生或以其他方式產生的留置權金額，以確保任何主要貸款(定義見下文)或擁有任何主要貸款的任何附屬公司已向吾等或我們的任何附屬公司發行的任何股本，可產生或以其他方式產生借款債務。如果我們或我們的任何子公司產生此類留置權，我們將擔保票據，如果是PM USA擁有或租賃的任何主要設施的留置權，則PM USA將以與此類留置權擔保的債務相同的程度和比例確保票據的擔保。然而，本公約不適用於下列任何一項：

·就主要貸款而言，指因一個州或其政治分區發行任何證券而產生的留置權，該證券的利息根據經修訂的1986年《國內收入法》第103節或在發行證券時生效的任何其他法律或條例而免徵聯邦所得税；

·契約簽訂之日存在的留置權；

·在本公司或本公司任何附屬公司收購該等財產或股本股份(包括通過合併、換股或合併收購)時已存在的財產或股本的留置權，或保證支付在該財產的收購、建造或改善或全面運作之前、完成時或之後180天內發生的全部或部分購買價格、建造或改善工程，以便為該等購買、建造或改善工程的全部或部分提供資金；或

·留置權的唯一目的是延長、續期或替換全部或部分上述三個要點或本要點所指的任何留置權所擔保的債務；但由此擔保的債務本金金額不得超過延長、續期或替換時所擔保的債務本金金額，且此種延長、續期或替換僅限於獲得如此延長、續期或替換的留置權的全部或部分財產(加上對此類財產的改進)。

儘管有上述規定，吾等及/或吾等任何附屬公司如留置權所擔保的所有未償債務加上售後及回租交易的總值當時不超過綜合有形資產淨值的5%(定義見下文)，則吾等及/或吾等任何附屬公司可設定、承擔或產生原本受上述限制所規限的留置權，而無須平等及按比例擔保根據契約發行的票據。(第1007條)

銷售和回租交易

禁止吾等或吾等任何信安貸款的任何附屬公司進行出售及回租交易(定義見下文)，除非在安排生效日期起計180天內，金額相等於根據出售及回租交易出售租賃物業所得款項淨額或公允價值中較大者

於訂立買賣及回租交易時，吾等根據本公司董事會所釐定的物業價值(“價值”)適用於償還超過一年的指定到期日借款的非次級債務，包括吾等的票據，惟該等出售及回租的“價值”加上上文“限制性契諾--留置權的限制”小節倒數第二段所指的其他擔保債務，當時不得超過吾等綜合有形資產淨值的5%。(第1008條)

契約中沒有其他限制性契約。該契約並不要求我們維持任何財務比率、最低淨值或流動資金水平，或限制債務的產生、資產出售的構成、支付股息、對我們的股本進行其他分配或贖回或購買我們的股本。此外，該契約並無任何條文規定吾等須回購或贖回任何票據或債權證，或修改其條款，或在吾等發生控制權變更、任何高槓杆交易或涉及吾等而可能對吾等的信譽或票據或債權證的價值產生重大不利影響的任何其他事件時，向持有人提供任何其他保障。

定義的術語

“合併資本化”是指本公司最近一個季度或年度合併資產負債表上的所有資產的總和，減去(A)流動負債，包括自最初創建之日起12個月以上到期但自該綜合資產負債表之日起12個月內到期的負債，以及(B)出現在該綜合資產負債表上的遞延所得税負債。(第101條)

“綜合有形資產淨值”是指本公司最近一個季度或年度綜合資產負債表上的所有資產，減去(A)商譽和其他無形資產以及(B)他人在子公司的少數股權後對流動負債的超額。(第101條)

“主要設施”指根據吾等或任何附屬公司的資本租賃而擁有或租賃的任何設施，連同其建造的土地及其中一部分的固定裝置，主要用於製造、加工或生產，並位於美國，且在作出決定之日的賬面總值(不扣除任何折舊準備)超過綜合資本的2%。(第1007條)

“出售及回租交易”指出售或轉讓現已擁有或其後收購的信安貸款，目的是收回物業的租約，但不包括三年以下的臨時性租約(包括續期)，目的是讓吾等或任何附屬公司在該期限屆滿時或之前停止使用。(第1008條)

“附屬公司”指當時由吾等或一間或多間附屬公司或由吾等及一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制的、在董事、經理或受託人的選舉中擁有普通投票權(不論是否發生任何意外情況)的所有已發行股票或其他權益中，至少有大多數是由吾等直接或間接擁有或控制的任何公司。(第101條)

失敗

法律上的失敗

除了某些有限的例外，我們可以合法地免除我們在任何一系列票據上的所有義務。這就是所謂的法律敗訴。為了實現法律上的失敗：

·我們必須為該系列票據的所有持有者的利益，以信託形式存入或安排以該系列票據的支付貨幣或貨幣單位存入一定數額的現金、發行該系列票據的貨幣的政府的直接債務或國際公認的、將產生足夠現金的組合。

獨立會計師事務所在該系列票據的到期日或贖回日支付利息、本金、溢價和任何其他款項；

·我們已向受託人提交了律師的意見，確認(1)我們已收到美國國税局的裁決，或美國國税局已公佈裁決，或(2)自票據發行日期以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見應確認，票據持有人將不會因法律失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將繳納相同金額的美國聯邦所得税，在相同的方式和相同的時間，如果法律上的失敗沒有發生的話；

·在上述交存時，任何違約事件或在發出通知或經過一段時間後或兩者都不會成為違約事件的事件，均不應在上述交存時發生和繼續發生，也不應在上述交存日期後第123天發生和繼續發生“--違約事件”項下第五個項目符號所述的違約事件；

·這種失敗不會導致違反或違反我們作為締約方或我們受其約束的任何重要協議或文書，或構成違約；以及

·我們已向受託人提交了一份高級人員證書和一份律師的意見，每一份證書中都説明瞭為法律失敗規定的或與法律失敗有關的所有先決條件已得到遵守。

聖約的失敗

我們可以在“-失敗-法律上的失敗”項下進行上述相同類型的存款，並從任何一系列紙幣上的限制性契諾中解脱出來。這就是聖約的失敗。為了實現聖約的失敗：

·我們必須為該系列票據的所有持有者的利益以信託形式存入或安排存放一筆現金，以支付該系列票據的貨幣或貨幣單位、發行該系列債務證券的貨幣的政府的直接債務或國際公認的獨立會計師事務所認為將產生足夠現金的組合，以便在該系列票據的到期日或贖回日支付利息、本金、溢價和任何其他付款；

·我們已經向受託人提交了一份律師的意見，確認票據持有人將不會確認由於契約失效而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納美國聯邦所得税，其方式和時間與契約失效沒有發生的情況相同；

·在上述交存時，任何違約事件或在發出通知或經過一段時間後或兩者都不會成為違約事件的事件，均不應在上述交存時發生和繼續發生，也不應在上述交存日期後第123天發生和繼續發生“--違約事件”項下第五個項目符號所述的違約事件；

·這種失敗不會導致違反或違反我們作為締約方或我們受其約束的任何重要協議或文書，或構成違約；以及

·我們已向受託人遞交了一份高級人員證書和一份律師的意見，每一份證書中都説明瞭為契約失效規定的或與契約失效有關的所有先決條件已得到遵守。

如果我們完成了契約的失效，契約和附註的下列條款和其他條款將不再適用：

·我們先前在“-限制性契約--對留置權的限制”中描述的承諾；

·我們先前在“-限制性契約--銷售和回租交易”中描述的承諾；

·與違反此類公約有關的違約事件，在“違約事件”中描述；和

·適用於該系列説明的某些其他公約。(第402-404條)

簿記筆記

這些票據是以簿記形式發行的，以全球票據的形式存入或代表Clearstream和歐洲結算公司的共同保管人存放，並以共同保管人或其代名人的名義登記。除本文所述外，經認證的票據將不會被髮行以換取全球票據的實益權益。

已認證的附註

如果Clearstream或EuroClear在任何時候不願意或無法繼續作為託管銀行，或不再是根據交易所法案註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據交易所法案註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行本金最低100,000歐元和超過1,000歐元的整數倍的類似期限的票據，以換取該託管銀行持有的適用的登記全球票據。為換取已登記全球票據而以最終形式發行的任何票據，將以保管人提供給受託人或受託人其他相關代理人的一個或多個名稱進行登記。預計保管人的指示將以保管人從參與者收到的關於保管人所持有的適用的已登記全球票據中實益權益的所有權的指示為依據。此外，我們可隨時決定適用系列的紙幣不再由全球紙幣代表，並將根據上述程序以最終形式發行紙幣以換取該全球紙幣。

通告

發給紙幣持有人的通知將以頭等郵資預付郵資的方式寄往紙幣證券登記處所顯示的登記持有人的實際地址。

受託人、付款代理人及保安註冊處處長

德意志銀行美洲信託公司作為該契約的受託人，也是該票據的付款代理和證券登記員。