附錄 10.4

CHIPOTLE 墨西哥燒烤有限公司

股票期權協議形式（加拿大）

參與者姓名：

期權類型：非合格

股票數量：

行使價：

授予日期：





本股票期權協議（本 “協議”）的日期為上述授予日期，由特拉華州的一家公司Chipotle Mexico Grill, Inc.（“公司”）交付給上述參與者（“參與者” 或 “您”）。

獨奏會

鑑於，公司根據下文規定的條款和條件以及經修訂和重述的Chipotle Mexico Grill, Inc.2011年股票激勵計劃（“計劃”）授予您購買公司普通股（“股份”）的期權（“期權”）。本協議和根據本協議授予的期權明確受所有 的約束

本計劃的條款、定義和規定。除非本協議中明確説明，否則本協議中使用的定義術語具有本計劃中規定的含義。

鑑於，公司董事會（“董事會”）薪酬委員會（“委員會”）已批准本期權授予（“獎勵”）。

協議

因此，現在，雙方特此協議如下：

1.獎勵的授予。公司特此授予您與上述股份數量相關的獎勵，根據該獎勵，您可以選擇以等於上述行使價的每股價格購買股份，前提是您履行本協議中規定的歸屬和其他條件。



2.Vesting。

(a) 常規解鎖。除非本計劃或本第2節中另有規定，否則您的獎勵應在授予日兩週年之日歸屬並可行使50％，在授予日三週年之日歸屬和行使剩餘的50％，前提是您在適用的歸屬日期之前繼續在公司工作或服務。此處將獎勵完全授予之前的時間段稱為 “授予期”。

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(b) 終止僱用。

(i) 除非委員會另有決定，或者除非您與公司之間的協議另有規定，否則如果您在歸屬期到期前死亡、因殘疾或退休（定義見下文）而被公司解僱，則您應按以下方式歸屬獎勵：

(A) 如果您在授予日一週年之前退休，則在歸屬期的剩餘時間內，您應繼續按比例歸屬獎勵的一部分。獎勵的比例部分應通過將本獎勵的股份總數（不按比例分配）乘以分數來確定，分數的分子是從授予之日起到退休的天數，分母為365。根據本款歸屬的部分獎勵應根據第 2 (a) 節規定的正常歸屬計劃行使，並將在 (i) 退休之日起三年後，或 (ii) 到期日（定義見下文），以較早者為準。

(B) 如果您在授予之日一週年或之後退休，則您應在剩餘的歸屬期內繼續歸屬該獎勵，不按比例分配，該獎勵應根據第 2 (a) 節規定的正常歸屬時間表行使，並將在 (i) 退休之日後三年或 (ii) 到期日 (ii) 到期日 (以較早者為準) 到期定義如下）。

(C) 如果您因殘疾死亡或被公司解僱，則該獎勵應在您因殘疾死亡或由公司終止之日歸屬和行使，無需按比例分配。

就本協議而言：“殘疾” 是指您在醫學上診斷出的、永久的身體或精神上無法履行公司員工的職責；“退休” 是指您的總年齡和服務年限（定義見下文）至少為 70 歲，並且您在至少提前六 (6) 個月向公司提交的書面退休通知之前已經完成了以下所有工作；(x) 簽署並交付給公司規定此類限制性契約的協議，該協議可能由委員會不時決定，其依據是個人事實和情況，是保護公司利益的合理必要條件，此類限制性契約在退休後的兩 (2) 年內有效（如果是保密和類似的限制性契約，則無限期），(y) 在解僱之日起21天內（或適用法律要求的晚些時候）簽署並向公司交付針對本公司及其索賠的普遍解除協議以公司合理可接受的形式存在關聯公司，但事實並非如此後來被解僱，並且（z）自願終止了您在公司的工作。“年齡” 一詞是指（截至特定的確定日期）您在該日期的年齡，以整數年及其任何部分為單位；“服務年限” 是指從您最近開始在公司工作到終止在公司的僱用之日止這段時間內的年數和部分年限。您拒絕履行上述 (w)、(x)、(y) 或 (z) 中規定的任何條件，違反根據上述 (x) 或 (y) 簽訂的任何協議，或者在退休後發現事實和情況證明如果您仍受僱於本公司，則有理由因故解僱您（定義見下文），則構成您對福利的放棄和沒收根據本協議退休。



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(ii) 如果 (A) 您遭遇合格終止或 (B) 控制權變更（B）如果未在控制權變更（由董事會或委員會決定）中倖存或收購的公司接管或延續本獎勵，則獎勵將自動立即全額歸屬，並在每種情況下對股份的數量和種類進行適當調整，以保持該獎勵的價值以及本獎勵的其他重要條款和條件，在每種情況下都將保持本獎勵的價值以及本獎勵的其他重要條款和條件控制權的變化）。

就本協議而言，儘管計劃中有任何相反的規定，以確定在控制權變更後的兩年內是否發生了符合條件的解僱：(A) “原因” 是指，除非有效的僱傭協議或其他書面協議中另有規定，否則因以下原因終止您在本公司的工作：(u) 您未能實質性履行職責（除了身體或心理的結果疾病或受傷）；（w）您故意的不當行為或重大過失，對公司造成重大損害或對公司造成聲譽損害；（x）您違反信託義務或對公司的忠誠義務；（y）您犯下任何涉及道德敗壞的重罪或其他嚴重犯罪；或（z）您嚴重違反公司政策或您與公司之間的協議，以及（B) “正當理由” 是指除非有效的僱傭協議或其他書面協議中另有規定，否則與解僱有關的理由您在本公司的工作，因以下原因終止與公司的僱傭關係：(x) 除控制權變更後加入更大組織而導致的職責和責任發生變化外，您的職責和責任明顯減少；(y) 除獎金機會減少外，您的基本工資或獎金機會大幅減少，適用於本公司所有有資格參與適用獎金計劃的員工，或 (z)) 搬遷您的主要工作地點未經您事先書面同意，在授予之日距離您的工作地點超過30英里；前提是，在本協議規定的任何正當理由事件發生後的三十天內，您應向公司發出書面通知，表示您打算出於正當理由終止工作，該通知合理詳細地具體説明瞭據稱導致您有權出於正當理由解僱的情況，並且公司不得在隨後的三十天內糾正此類情況該公司的收到此類通知。

(c) 沒收未歸的獎勵。除非委員會另有決定，或者除非您與公司之間的協議另有規定，否則如果您的僱傭在歸屬期到期之前因公司因殘疾、死亡、退休或符合條件的終止而解僱以外的任何原因終止，則該獎勵中當時未歸屬的部分將從該僱傭終止之日起被沒收和取消。儘管本第 2 節中有任何相反的規定，但在任何情況下，您與該獎勵相關的權利，無論是既得還是未歸屬，都應立即喪失和取消，自您因故解僱之日起（定義見上文）。

3.基礎股份的到期。該獎勵應在以下日期首次到期，且不得對未行使獎勵的任何既得部分行使：(i) 授予日七週年（“到期日”）；（ii）在您因死亡、退休、公司因殘疾或因故而終止以外的任何原因終止時，（A）到期日和（B）中以較早者為準解僱後九十 (90) 天；(iii) 在您退休後，（A）到期日和（B）第三（第 3 次）中以較早者為準您終止僱傭關係的週年紀念日；(iv) 在您因殘疾死亡或被公司解僱時，（A）到期日和（B）您終止僱傭關係的三（3）週年之內（以較早者為準）；在根據本條款 (iv) 的獎勵到期之前，該獎勵可以由您的 行使

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遺囑執行人、管理人、法定代表人、監護人或類似人員；以及 (v) 在您因故終止僱傭關係後（定義見上文），無論獎勵的任何部分是否歸屬或可行使。

4. 運動方法。在遵守本文條款和條件的前提下，期權的既得部分可以從歸屬之日起全部或部分行使，直至第三節規定的期限屆滿。可以通過以下方式行使該獎勵：(i) 以公司規定的形式（包括通過公司的第三方股票計劃管理人進行電子行使）向公司發出行使通知，具體説明要購買的整股數量，並在該通知中附上全額付款（或安排此類付款，使公司滿意）或（A）由公司扣留本應在行使獎勵時交付給您的全部股份公允市場總價值，確定為自行使之日起，等於履行該義務所需的金額，或（B）在公司允許的範圍內，通過向公司支付支票或現金，以及（ii）執行公司可能合理要求的文件。在支付了第 7 節所述的全部購買價格和任何預扣税之前，不得發行或交付任何代表股份的股票或證書。不得對少於 (i) 二十五或 (ii) 根據本協議剩餘可供行使的股份總數中較低數的股份行使該獎勵。

5. 獎勵不可轉讓。除遺囑或血統和分配法或根據公司規定的表格指定一名或多名受益人外，您不得轉讓本獎勵；前提是根據本句有權獲得該獎勵的任何人都應受本計劃和本協議條款的約束，被視為本計劃和本協議下的 “參與者”。除前述條款允許的範圍外，(i) 在您的一生中，獎勵只能由您或您的法定代理人、監護人或類似人員行使，並且 (ii) 獎勵不得出售、轉讓、質押、抵押、抵押或以其他方式處置（無論是通過法律運作還是其他方式），也不得受執行、扣押或類似程序的約束。一旦有人試圖以這種方式出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置獎勵，該獎勵及其下的所有權利將立即失效。

6. 沒有股東權利。除非購買了此類股票並且您發行了以您的名義註冊為所有者的普通股（例如，您無權投票或領取股息），否則您和通過您提出索賠的任何人均無權就該獎勵的股票享有權利。

7. 預扣税。作為在行使獎勵後發行股票的先決條件，您應根據公司的要求向公司支付公司根據所有適用的聯邦、州、地方或其他法律或法規所確定的預扣款項，預扣並作為與行使該獎勵相關的所得税或其他預扣税（“所需納税款”）支付。如果您在公司要求後未能預付所需的税款，則公司可以自行決定從公司當時或之後應付給您的任何金額中扣除任何所需的税款。儘管如此，您預付所需税款的義務應由公司預扣本應在行使獎勵時交付給您的全部股份來履行，其公允市場總價值等於所需納税額；但是，如果您在適用的行使日期前至少十 (10) 天向公司提交書面申請，則應履行預扣義務產生之日（“納税日期”），公司可自行決定同意允許您滿足您的有義務通過支票或現金向公司預付所需的税款。股票應根據適用的法定税率預扣股份；但是，如果您提交

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公司（對於受經修訂的1934年《證券交易法》第16條約束的個人，至少在適用的行使日期前十（10）天向公司提出書面請求，可以自行決定同意根據適用的預扣税規則允許的更高税率扣留股票。在全額支付所需税款之前，不得發行或交付任何股份或代表股份的證書。

8. 還款；抵消權。您同意並承認，本協議受公司的高管薪酬補償政策以及授予日有效的或委員會在向公司償還本協議項下獲得的任何福利時可能不時採用的任何其他還款政策的約束，包括 “回扣”、補償或抵消政策。此外，您同意，如果公司根據其合理的判斷確定您欠公司任何貸款、票據、債務或債務應付給本公司的任何款項，包括但不限於根據公司差旅和商務費用政策欠公司的款項，並且如果您未履行此類義務，則公司可以指示計劃管理員扣留和/或出售您在結算獎勵時收購的股份，或者公司可以從中扣除等於此類債務金額的資金公司應付給您的其他資金。

9. 調整。如果由於資本重組、股票分割、合併、分拆或其它類似交易導致股份變動，獎勵和受本獎勵限制的股份數量將根據本計劃第9條自動進行調整，以防止增加或防止股票被稀釋。

10. 股票的發行或交付。在全部或部分行使該獎勵時，公司應根據本協議的條件發行或交付以全額付款購買的股份數量。此類發行應以公司賬簿上的適當記載或公司正式授權的過户代理人的相應記賬為證。除非第 7 節另有規定，否則公司應支付所有原始發行税或轉讓税以及與此類發行相關的所有費用和開支。

11.無繼續就業或服務的權利。授予該獎項不應解釋為授予您繼續在公司工作或服務的任何權利。

12. 本獎勵的修改。董事會或委員會可隨時對本獎勵或本協議的條款進行修改（a）如果董事會或委員會根據其合理的自由裁量權認定，為了使該獎項符合或以其他方式滿足任何法律要求（包括但不限於《守則》第 409A 條的規定）是必要或恰當的，這些修正可以在適用法律允許的範圍內追溯或預期地進行，無需您的批准或同意；前提是，這種修正不得造成實質性的不利影響影響您在本協議下的權利；或（b）徵得您的同意。

13. 電子交付和驗收。您特此同意並同意以電子方式交付任何計劃文件、代理材料、年度報告和其他相關文件。您還特此同意公司為交付和接受計劃文件（包括與根據本計劃通過的任何計劃有關的文件）而建立或可能為電子簽名系統建立的任何和所有程序，並同意您的電子簽名與您的手動簽名相同，具有相同的效力和效力。您同意並同意，任何此類程序和交付均可能由公司聘請的第三方執行，該第三方負責提供與本計劃（包括根據本計劃通過的任何計劃）相關的管理服務。

14. 管理計劃文件。該獎勵受本計劃所有條款的約束，本計劃的條款特此構成本協議的一部分，並受所有解釋的約束，

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修正案, 規則和條例, 可根據計劃不時頒佈和通過.如果獎勵或本協議的條款與本計劃的條款發生任何衝突，則以本計劃的條款為準。

15. 適用法律。本協議的有效性、解釋、解釋和效力應完全受特拉華州法律的管轄和確定，不影響法律衝突規則或原則。

16. 完整協議。本協議和本計劃構成公司與參與者之間關於本協議所含標的的的的的全部諒解和協議，並取代公司與參與者先前就本協議中規定或規定的標的以外的此類標的達成的任何協議、諒解、限制、陳述或保證。

17. 無豁免。任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何契約、責任、協議或條件，或因違反本協議而行使任何權利或補救措施，均不構成對任何此類違約行為或任何其他契約、責任、協議或條件的放棄。

18. 保留條款。如果本協議的任何條款被認定為非法或不可執行，則該決定不得以任何方式影響本協議任何其他條款的合法性或可執行性。

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