附錄 10.3

CHIPOTLE 墨西哥燒烤有限公司
業績分成協議的形式

參與者姓名：

目標數量
業績分享：

授予日期：

本業績共享協議，包括本協議所附附附錄（本 “協議”），日期截至上述授予日期，由特拉華州的一家公司Chipotle Mexico Grill, Inc.（“公司”）交付給上述參與者（“參與者” 或 “您”）。

獨奏會

鑑於，公司根據下文規定的條款和條件以及經修訂和重述的Chipotle Mexico Grill, Inc. 2011年股票激勵計劃（“計劃”），向您授予績效股（“績效股份”），代表獲得公司普通股（“股份”）的權利。本協議和根據本協議授予的績效股份明確受本計劃所有條款、定義和規定的約束。除非本協議另有明確説明，否則本協議中使用的定義術語具有本計劃中規定的含義。

鑑於，公司董事會（“董事會”）薪酬委員會（“委員會”）已批准該績效股票獎勵（“獎勵”）。

協議

因此，現在，雙方特此協議如下：

1. 授予績效股份。公司特此向您授予與上述目標績效股份數量相關的獎勵，根據該獎勵，您有資格為每股績效股份獲得一定數量的等值股份，前提是您履行了本協議（包括本協議附錄A）中規定的歸屬和其他條件，包括兩者：



(a) 委員會對附錄A中規定的績效目標的實現程度的認證（“績效認證”）（如果有的話），以及附錄A中規定的任何額外歸屬條件的滿足或出現情況，此類績效認證將在績效期結束後的2025年2月15日進行；以及

(b) 您從授予之日起至績效認證之日（“授予日期”）持續在公司工作（受第 2 節的規定約束）。

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2. 終止僱用和控制權變更的影響。

(a) 因死亡、殘疾或退休而終止僱用。除非委員會另有決定，或者除非您與僱主之間的協議另有規定，否則如果您在歸屬日之前因死亡、公司因殘疾解僱或退休（定義見下文）而終止僱用，則您應按如下方式歸屬於績效股份：

(i) 如果您在授予日一週年之前退休，則您應在歸屬之日按比例歸屬於績效份額，其計算方法是將根據附錄A所列績效目標的績效期內的實際實現情況確定的績效份額總數乘以分數，分數的分子是從授予之日到退休的天數其分母是 365。

(ii) 如果您在授予日一週年之日或之後退休，則根據業績期內在附錄A中規定的績效目標的實際實現情況而確定的績效份額總數（不按比例分配）應在歸屬之日歸屬。

(iii) 如果您在授予之日後的任何時候因殘疾死亡或被公司解僱，則根據業績期內在附錄A中規定的績效目標的實際實現情況確定的績效份額總數，不按比例分配，應在歸屬之日歸屬。

就本協議而言：“殘疾” 是指您在醫學上診斷出的、永久的身體或精神上無法履行公司員工的職責；“退休” 是指您的總年齡和服務年限（定義見下文）至少為 70 歲，並且您在至少提前六 (6) 個月向公司提交的書面退休通知之前已經完成了以下所有工作；(x) 簽署並交付給公司規定此類限制性契約的協議，該協議可能由委員會不時決定，其依據是個人事實和情況，是保護公司利益的合理必要條件，此類限制性契約在退休後的兩 (2) 年內有效（如果是保密和類似的限制性契約，則無限期），(y) 在解僱之日起21天內（或適用法律要求的晚些時候）簽署並向公司交付針對本公司及其索賠的普遍解除協議以公司合理可接受的形式存在關聯公司，但事實並非如此後來被解僱，並且（z）自願終止了您在公司的工作。“年齡” 一詞是指（截至特定的確定日期）您在該日期的年齡，以整數年及其任何部分為單位；“服務年限” 是指從您最近開始在公司工作到終止在公司的僱用之日止這段時間內的年數和部分年限。您拒絕履行上述 (w)、(x)、(y) 或 (z) 中規定的任何條件，違反根據上述 (x) 或 (y) 簽訂的任何協議，或者在退休後發現事實和情況證明如果您仍受僱於本公司，則有理由因故解僱您（定義見下文），則構成您對本協議規定的退休福利的放棄。



(b) 沒收績效股份。除非委員會另有決定，或者除非您與公司之間的協議另有規定，否則如果您的僱傭因死亡以外的任何原因在解僱日之前終止，則公司因殘疾而解僱，

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退休或合格解僱（如以下第2（c）節所述），所有受本獎勵約束的績效股份均應自該僱傭關係終止之日起被沒收和取消。

(c) 控制權變更的影響。

(i) 績效目標的滿意度。如果在績效期結束之前發生控制權變更，則績效期應自控制權變更之日起結束，績效目標應被視為在 (A) 100% 的目標水平中以較高者為準，潛在的支出將根據業績期截至控制權變更之日所經過的時間按比例分配，以及 (B) 實現設定績效目標的實際水平自控制權變更之日起，在附錄A中排名第四，由委員會決定在控制權變更之前，不按比例分配。

(ii) 不推定裁決和解。如果在績效期結束之前發生控制權變更，在此類控制權變更中，倖存或收購的公司不承擔或繼續獲得獎勵（由董事會或委員會決定，並對股份的數量和種類進行適當調整，以保持控制權變更前夕生效的獎勵價值和本獎勵的其他重要條款和條件），則績效股份應歸屬為控制權變更之日，視業績而定水平根據上述第 (i) 條確定，應在控制權變更後的 60 天內結算；但是，如果績效份額是《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”，並且控制權變更不是《守則》第 409A 條所指的 “控制權變更事件”，或者《守則》第 409A 條將禁止就此類控制權變更達成和解，則績效份額應在第 3 節規定的時間結算。

(iii) 假設裁決和解。如果在績效期結束之前發生控制權變更，則在控制權變更中（由董事會或委員會決定，對股份數量和種類進行適當調整，以保持控制權變更前夕生效的獎勵價值和本獎勵的其他重要條款和條件），並且 (A) 您將持續保留並一直到年底一直被公司積極僱用績效期，(B) 您遭遇合格解僱或因死亡、因殘疾被公司解僱或在控制權變更後退休，則在任何此類情況下，績效份額應根據根據上述第 (i) 條確定的績效水平歸屬，並應在 (x) 績效期結束和 (y) 您去世或此類終止之日起 60 天內結算就業。



就本協議而言，儘管計劃中有任何相反的規定，以確定在控制權變更後的兩年內是否發生了符合條件的解僱：(A) “原因” 是指，除非有效的僱傭協議或其他書面協議中另有規定，否則因以下原因終止您在本公司的工作：(u) 您未能實質性履行職責（除了身體或心理的結果疾病或受傷）；(w) 您故意的不當行為或重大過失，對公司造成重大損害或對公司造成聲譽損害；(x) 您違反信託義務或對公司的忠誠義務；(y) 您犯下的任何重罪或

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其他涉及道德敗壞的嚴重犯罪；或 (z) 您嚴重違反公司政策或您與公司之間的協議以及 (B) “正當理由” 是指，除非有效的僱傭協議或其他書面協議中另有規定，否則您因以下原因終止與本公司的僱傭關係：(x) 除職責和責任的變化外，您的職責和責任明顯減少成為更大組織的一員的結果控制權變更後，（y）您的基本工資或獎金機會大幅減少，但適用於本公司所有有資格參與適用的獎勵計劃的員工的獎金機會減少除外，或（z）未經事先書面同意，在授予之日將您的主要工作地點遷至距離工作地點超過30英里的地方；前提是在本文規定的任何正當理由事件發生後的三十天內，您應向本公司發出您的書面通知有正當理由終止僱傭關係的意圖，該通知詳細説明瞭聲稱您有權出於正當理由終止僱用的情況，並且公司在收到此類通知後的三十天內不得糾正此類情況。

3.歸屬時分發。在遵守第2條和第18條的前提下，在業績期滿後（但不遲於業績期到期後的3月15日），公司應在可行的情況下儘快向您發行或交付既得績效股份的股份，但須遵守本協議的條件。該獎勵只能以股份結算。此類股票的發行或交付應以公司賬簿上的適當記賬或公司正式授權的過户代理人為證。除非第 6 節另有規定，否則公司應支付所有原始發行税或轉讓税以及與此類發行或交付有關的所有費用和開支。在向您發行受獎勵限制的股份之前，您對公司的任何特定資產或此類股份沒有任何直接或有擔保的索賠，並且將具有公司普通無擔保債權人的身份。

4.沒有股東權利。除非和直到此類績效股份以您的名義註冊為所有者的股份結算，否則您或通過您提出索賠的任何人均無權就本協議授予的績效股份進行投票或獲得股息（例如，您無權投票或領取股息）。在向您發行或交付既得股份之前，您對這些既得股份沒有任何實益權益或所有權。

5.股息等價物。在績效股份結算之前，您應累積績效股份的股息等價物，只有在適用的績效股份歸屬並開始支付時，才應以現金（不含利息）向您支付股息等價物。股息等價物應等於在獎勵結算前實際支付的股票股息（如果有），而績效股份仍未償還和未付的股息（如果有）。如果您沒收了績效股票，您還應立即沒收公司持有的歸因於此類沒收的績效股票所依據的股份的任何股息等價物。

6.預扣税。作為績效股份歸屬後發行股票的先決條件，您應根據公司的要求向公司支付公司根據所有適用的國際、聯邦、州、地方或其他法律或法規規定的必要金額，預扣並作為所得税或其他預扣税（“所需納税款”）支付。如果您在公司要求後未能預付所需的税款，則公司可以自行決定從公司當時或之後應付給您的任何金額中扣除任何所需的税款。儘管有上述規定，您預付所需税款的義務應得到履行

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公司預扣本應在歸屬績效股份時交付給您的全部股份，其公允市值總額自此類預扣義務產生之日（“納税日期”），等於所需的納税額；但是，如果您在歸屬日前至少十（10）天向公司提交書面申請，則公司可以自行決定同意允許您滿足要求您有義務通過支票或現金向公司預付所需的税款。股票應根據適用的法定最低税率預扣股份；但是，如果您在歸屬日期前至少十（10）天向公司提交書面申請，則公司（對於受經修訂的1934年《證券交易法》第16條約束的個人，則為委員會）可以自行決定同意根據適用的預扣税規則和會計允許的更高税率扣留股份規則不會導致可變的會計處理。在全額支付所需税款之前，不得發行或交付任何股份或代表股份的證書。

7.税收補償。儘管有上述第 6 節的規定，但您同意賠償公司和每家關聯公司，並使公司和每個關聯公司免受因依據授予獎勵、授予獎勵和/或股份交付而產生的任何税收或付款（包括社會保障和國民保險繳款，在適用法律允許的範圍內）的任何税收或付款（包括社會保障和國民保險繳款）的責任本協議。

8.還款；抵消權。您同意並承認，本協議受公司的高管薪酬補償政策以及授予日有效的或委員會在向公司償還本協議項下獲得的任何福利時可能不時採用的任何其他還款政策的約束，包括 “回扣”、補償或抵消政策。此外，您同意，如果公司根據其合理的判斷確定您欠公司任何貸款、票據、債務或債務應付給本公司的任何款項，包括但不限於根據公司差旅和商務費用政策欠公司的款項，並且如果您未履行此類義務，則公司可以指示計劃管理員扣留和/或出售您在結算獎勵時收購的股份，或者公司可以從中扣除等於此類債務金額的資金公司應付給您的其他資金。

9.績效份額的調整。在資本重組、股票分割、合併、分割、重組或清算或其他類似交易導致普通股變動的情況下，應根據本計劃第9節自動調整受本獎勵約束的績效股數量和相關的績效目標，以防止增加或防止稀釋。

10.獎勵不可轉讓。除非委員會另有明確決定，否則除遺囑或血統和分配法外，您不得轉讓績效股份。除前述判決允許的範圍外，不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或以其他方式處置（無論是通過法律實施還是其他方式），也不得受執行、扣押或類似程序的約束。一旦有人試圖以這種方式出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置獎勵，該獎勵及其下的所有權利將立即失效。

11.沒有繼續就業或服務的權利。授予該獎勵不得解釋為授予您繼續在公司工作或服務的任何權利。

12.本獎項的修改。董事會或委員會可隨時修改本獎勵或本協議的條款 (a) 前提是董事會或委員會在其合理的 中決定

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自由裁量權，該修正對於使裁決符合或以其他方式滿足任何法律要求（包括但不限於《守則》第 409A 條的規定）是必要或適當的，在適用法律允許的範圍內，可以在未經您的批准或同意的情況下追溯或預期進行修改；前提是，此類修正不得對您在本協議下的權利產生重大不利影響；或 (b) 徵得您的同意。

13.電子交付和驗收。您特此同意並同意以電子方式交付任何計劃文件、代理材料、年度報告和其他相關文件。您還特此同意公司為交付和接受計劃文件（包括與根據本計劃通過的任何計劃有關的文件）而建立或可能為電子簽名系統建立的任何和所有程序，並同意您的電子簽名與您的手動簽名相同，具有相同的效力和效力。您同意並同意，任何此類程序和交付均可能由公司聘請的第三方執行，該第三方負責提供與本計劃（包括根據本計劃通過的任何計劃）相關的管理服務。

14.管理計劃文件。該獎項受本計劃所有條款的約束，本計劃的條款特此作為本協議的一部分，並受可能根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修正案、規則和條例的約束。如果獎勵或本協議的條款與本計劃的條款發生任何衝突，則以本計劃的條款為準。

15.管轄法律。本協議的有效性、解釋、解釋和效力應完全受特拉華州法律的管轄和確定，不影響法律衝突規則或原則。

16.完整協議。本協議和本計劃構成公司與參與者之間關於本協議所含標的的的的的全部諒解和協議，並取代公司與參與者先前就本協議中規定或規定的標的以外的此類標的達成的任何協議、諒解、限制、陳述或保證。

17.沒有豁免。任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何契約、責任、協議或條件，或因違反本協議而行使任何權利或補救措施，均不構成對任何此類違約行為或任何其他契約、責任、協議或條件的放棄。

18.保留條款。如果本協議的任何條款被認定為非法或不可執行，則該決定不得以任何方式影響本協議任何其他條款的合法性或可執行性。

19.遵守《守則》第 409A 條。本獎勵旨在免除或遵守《守則》第 409A 條，並應據此解釋和解釋，本協議下的每筆款項均應視為單獨付款。在本協議規定獎勵歸屬並在持有人終止僱傭關係時結算的範圍內，適用的股票應在《守則》第 409A 條所指的 “離職” 時轉讓給您或您的受益人；前提是，如果您是《守則》第 409A 條所指的 “特定員工”，則該獎勵構成非合格遞延薪酬根據《守則》第 409A 條，此類股份應轉讓給您或您的受益人是 (i) 離職六個月週年紀念日和 (ii) 你去世之日，以較早者為準。

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20.當地法律要求。附錄B構成本協議的一部分，包含其他條款和條件，如果您居住在美國境外，是美國以外司法管轄區的公民，或者在美國以外的司法管轄區需要納税，則這些條款和條件將適用於您。

CHIPOTLE 墨西哥燒烤有限公司

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2022 年業績分成協議附錄 A



績效標準

本績效份額獎勵下的績效標準為3年累計餐廳現金流美元（“RCF美元”），定義如下；根據與標準普爾500指數相比的相對股東總回報率（TSR），對高於目標的派息設定上限，如下所述。

演出週期

績效將在 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期間進行衡量。

績效目標表

根據該績效份額獎勵可以獲得的股份數量等於目標績效份額數量乘以根據下方列出的績效目標表確定的百分比（“派息百分比”）。



*具體目標已獲得Chipotle董事會薪酬委員會的批准，幷包含在批准該績效份額獎勵的會議記錄中。

在任何情況下，根據本獎勵協議獲得的績效股份目標數量均不得超過目標數量的300％。如果績效水平介於績效目標表中兩個規定的績效水平之間，則支付百分比應使用直線插值法確定。例如，如果3年期RCF美元為77億美元，則支出百分比將為75％，這是76億美元和78億美元支付百分比之間的中點。

“RCF 美元” 的計算方法是公司的總收入減去相應公司財年的餐廳運營成本（不包括折舊和攤銷）。RCF 美元應根據業績期內每年的第一天生效的公認會計原則確定。例如，就本附錄A下的績效目標表而言，應使用以下公式確定3年累計RCF美元：X+Y+Z，其中 X 為 2022 年 RCF 美元，Y 為 2023 年 RCF 美元，X 為 2024 年 RCF 美元。



高於目標的支出上限

在任何情況下，如果Chipotle的3年期股東總回報率在授予之日低於構成標準普爾500指數成分公司的第25個百分位數，則根據本附錄A賺取的目標績效股票數量的100％。

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“TSR” 是指股東總回報，其計算方法是（i）（A）期末平均價格減去期初平均價格加上（B）在業績期內支付的所有股息和其他分配的總和，除以（ii）期初平均價格。在計算股東總回報率時，假設所有股息在支付時均已再投資於股票。如果在業績期內：（i）根據美國破產法的任何章節申請破產、重組或清算；（ii）受到非自願破產程序且未在30天內被駁回；（iii）是股東批准的清算或解散計劃的標的；或（iv）停止開展實質性業務運營，則成分公司的股東總回報率將為負百分之百（-100%）。如果成分公司在業績期內被收購、私有化或退市（與上述（i）至（IV）所述情況無關），則該成分公司將被排除在股東總回報率的計算範圍之外。

“期初平均價格” 是指發行人在從業績期第一天開始（如果適用日不是交易日，則為前一個交易日）的連續20個交易日內的平均每股收盤價，並根據股票拆分或類似的資本結構變化進行調整。

“期末平均價格” 是指發行人在截至幷包括業績期最後一天（如果適用日不是交易日，則為前一個交易日）的連續20個交易日內的平均每股收盤價，並根據股票拆分或類似的資本結構變化進行調整。

潛在不可抗力相關調整

儘管如此，如果委員會 (i) 證明發生了不可抗力事件，並且 (ii) 確定公司的實際RCF資金在12個月內受到三個月或更長時間的重大影響，則委員會應在每個月受到不可抗力事件的重大影響：(a) 將實際的RCF美元排除在3年累計RCF美元數的計算之外，以及 (b)) 從績效目標表中排除基準 RCF 經費。



適用術語的定義如下：



“基準區域合作基金美元” 按月計算，即區域合作基金增長率乘以上一年同月的實際區域合作基金美元。



“不可抗力事件” 是特殊事件或情況，例如天災、戰爭或戰爭狀態、大規模騷亂或內亂、恐怖主義行為、網絡或勒索軟件攻擊、大規模罷工、封鎖或勞動中斷、政府授權、封鎖、火災、洪水、地震或其他自然災害、疫情、疫情或其他超出公司合理控制範圍的類似事件。任何與不可抗力相關的調整的持續時間均不超過12個月。



“RCF 增長率” 的計算方法是：不可抗力事件發生當月（“測試月”）前三個月（“測試月”）的實際 RCF 金額的平均值除以前 12 個月中相同三個測試月份的實際 RCF 金額的平均值。



“受到重大影響” 是指實際的區域合作基金美元比基準區域合作基金金額低10％或更多。



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其他條款

如果委員會在授予績效份額獎勵後確定法律或會計規則發生了變化，影響了本附錄A中規定的RCF美元的計算，則委員會應根據其認為適當和公平的自由裁量權對RCF美元衡量標準的全部或部分修改，以反映在授予之日無法確定或考慮的此類事件的影響。為避免疑問，除非本附錄A中另有明確規定，否則不得對績效份額進行本計劃第8節另行授權的調整。



根據本附錄A獲得的績效份額只能在滿足績效份額協議中規定的持續僱用條件的情況下向參與者發行。



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2021 年業績分成協議附錄 B



國別附錄



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加拿大

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法國

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英國

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