美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 ，從到的過渡期
委員會 文件編號 001-41609
CETUS 資本收購公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
99 巷 6 號 3 樓
文山區正大 二街
臺北， 臺灣，**** 11602
（主要行政辦公室地址 ，包括郵政編碼）
+886 920518827
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ☐ 大型加速過濾器 | ☐ 加速過濾器 | |
| ☒
|
||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☒ 否 ☐
截至2024年5月20日，公司已發行和流通的A類普通股共有3,840,809股，面值每股0.0001美元，其中包括297,205個未分隔單位，以及-0股B類普通股，面值每股0.0001美元。
CETUS 資本收購公司
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表格
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 項目 1. | 財務報表 | 1 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的資產負債表（未經審計） | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東（赤字）權益變動表（未經審計） | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 未經審計的財務報表附註 | 5 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 27 |
| 第二部分。其他信息 | 28 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 28 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 28 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 28 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 29 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 29 |
| 項目 5. | 其他信息 | 29 |
| 項目 6. | 展品 | 29 |
| 第三部分。簽名 | 30 | |
| i |
第 第一部分。財務信息
項目 1.財務報表。
CETUS 資本收購公司
餘額 表
（未經審計）
2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 信託中持有的現金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 其他應付款 | $ | $ | ||||||
| 應計發行成本 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 應付消費税 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應付給關聯方的金額 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承保佣金 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| A類普通股可能需要贖回，美元面值； 股票和 按贖回價值發行和流通的股票（含美元）和 $每股（視贖回價值而定），分別是 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，美元面值； 授權股份； 已發行的和未決的 | ||||||||
| A 類普通股，$面值； 授權股份； 已發行和未決（不包括 股票（可能需要贖回）， 已發行和流通股份（不包括 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的股份（視可能的贖回而定） | ||||||||
| B 類普通股，$面值； 授權股份； 已發行的和未決的 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、需贖回的A類普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| 1 |
CETUS 資本收購公司
操作語句
（未經審計）
為了三人 已結束的月份 2024 年 3 月 31 日 | 為了三人 已結束的月份 2023年3月31日 | |||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | ||||||
| 特許經營税 | ||||||||
| 操作損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信託賬户中持有的有價證券的未實現收益 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 基本和攤薄後已發行股票的加權平均值 | ||||||||
| 普通股基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | $ | ) | |||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| 2 |
CETUS 資本收購公司
股東（赤字）權益變動報表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| A 級 | B 級 | 額外 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 普通股票 | 已支付 | 累積的 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 隨後的計量 普通股的增加，視贖回價值而定 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 歸屬於普通股的延期資金有待贖回 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 消費税 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022年12月 31 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 發行A類普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行私募股 單位 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 從本票 票據轉換為私募單位 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行代表性股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 承保佣金 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 發行成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 需贖回的普通股 股的重新分類 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 兑換對象的初始測量值 的增量 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 隨後的計量 普通股的增加，視贖回價值而定 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
CETUS 資本收購公司
現金流報表
（未經審計）
為了三人 幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日 | 為了三人 幾個月已結束 2023 年 3 月 31 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中的未實現收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他應付款 | ||||||||
| 應繳所得税 | ( | ) | ||||||
| 應繳特許經營税 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 將現金投資於信託賬户 | ( | ) | ||||||
| 從信託賬户提取用於兑換的現金 | ||||||||
| 從信託賬户提取的用於估算公司所得税的現金 | ||||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 來自關聯方的貸款收益 | ||||||||
| 發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 贖回普通股 | ( | ) | ||||||
| 出售公共單位的收益 | ||||||||
| 出售私募單位的收益 | ||||||||
| 支付承保折扣 | ( | ) | ||||||
| 支付應付賬款和 Rockport | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 歸屬於普通股的延期資金有待贖回 | $ | $ | ||||||
| 重新評估受贖回價值約束的普通股 | $ | $ | ||||||
| 消費税的應計 | $ | $ | ||||||
| 應付的遞延承保費 | $ | $ | ||||||
| 發行成本的分配 | $ | $ | ||||||
| 需要贖回的A類普通股的價值 | $ | $ | ||||||
| 發行代表性股票 | $ | $ | ||||||
| 應計發行成本中的延期發行成本 | $ | $ | ||||||
| 贖回對象的初始計量增加 | $ | $ | ||||||
| 從本票轉換為私募單位 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
CETUS 資本收購公司
未經審計的財務報表附註
注 1-組織和業務運營的描述
Cetus 資本收購公司（“公司”）是一家空白支票公司，於2022年6月7日在特拉華州成立。公司 成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務 合併（“業務合併”）。該公司是一家新興成長型公司，因此， 該公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。
截至2024年3月31日 ，該公司尚未開始任何運營。截至 2024 年 3 月 31 日的所有活動都與 公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股” 定義見下文附註3，“後續事件” 見附註9）。公司 最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股收益中以利息收入的形式產生 非營業收入。該公司正在確定業務合併的目標 公司，並擬議收購英屬維爾京羣島公司MKDWELL Limited（“MKD BVI”）（見註釋6）。
公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任 公司Cetus Sponsor LLC（“贊助商”）。
公司首次公開募股的 註冊聲明已於2023年1月31日宣佈生效。2023年2月3日，公司 完成了575萬個單位（“公共單位”）的首次公開募股，包括全面行使授予承銷商的75萬個單位 的超額配股權。公共單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為57,500,000美元。 在完成首次公開募股的同時，公司與 保薦人完成了286,875個單位（如附註4中所述的 “私募單位”）的私募配售（“私募股權”），總收益為2,868,750美元，包括 將未償本票以每單位10.00美元的價格轉換為私人單位，本金總額為216,837美元。每個 單位由公司的一股普通股、面值每股0.0001美元（“股份”）、一份可贖回認股權證 ，其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股股票，以及一項在 完成公司初始業務合併後獲得六分之一（1/6）股的權利。
交易 成本為3,346,850美元，包括862,500美元的承保費、僅在業務合併完成後支付 的1,72.5萬美元遞延承保費、代表代表代表股公允價值的137,448美元（定義見下文）以及 621,902美元的其他發行成本。
此外，在首次公開募股的同時，公司以名義對價 向承銷商發行了57,500股A類普通股（“代表股”）。根據ASC 718（股票 薪酬）計為補償的代表性股票的公允價值包含在發行成本中。截至首次公開募股之日，代表性股票的估計公允價值共計137,448美元。
於 2023 年 2 月 3 日完成首次公開募股和私募配售後，共有 58,506,250 美元存入了由大陸證券轉讓與信託公司作為受託人維護的信託賬户（“信託 賬户”），並將僅投資於到期日不超過 185 天的美國政府 國庫券或符合《投資》第 2a-7 條特定條件的貨幣市場基金} 經修訂的1940年公司法（“投資公司法”），僅投資於美國政府的直接國庫債務。 由於 公司未能在適用的時間段內完成業務合併，這些資金要等到初始業務合併和清算完成後才會發放。存入信託 賬户的收益可能受公司債權人的索賠（如果有）的約束，債權人可能優先於 公司公眾股東的索賠。此外，信託賬户資金賺取的利息收入可能會發放給公司 ，以支付其收入或其他納税義務。除這些例外情況外，公司產生的費用只能從信託賬户中未持有的首次公開募股和私募的淨收益中支付 。
| 5 |
CETUS 資本收購公司
未經審計的財務報表附註
注 1-組織和業務運營描述（續）
根據 納斯達克上市規則，公司的初始業務合併必須是在執行最終協議時，一家或多家目標企業的 公允市場總價值至少等於信託賬户資金價值的80％（不包括任何遞延承保折****r} 以及信託賬户所得收入的應付佣金和税款），公司將其稱為80％的測試對於其初始業務合併，儘管公司可能會通過以下方式構建業務合併 一個或多個目標企業，其公允市場價值明顯超過信託賬户餘額的80％。如果公司 不再在納斯達克上市，則無需滿足 80% 的測試。只有在 交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券或以其他方式收購目標公司的 控股權足以使其無需根據《投資公司 法》註冊為投資公司時，公司才會完成業務合併。
公司將在業務合併完成後，向其已發行公開股票的持有人（“公眾股東”）提供贖回 全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的 為批准業務合併而召開的股東會議有關，或（ii）通過要約方式。公司是尋求股東 批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東 將有權按比例贖回其公開股票，兑換信託賬户中當時存入的金額（最初為每股 股票 10.175 美元，外加信託賬户中持有且之前未向公司發放以支付其特許經營權和所得税義務的任何按比例計息的利息）。根據會計準則編纂（“ASC”）主題 480 “區分負債和權益”，需要贖回的公開股票將按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後將 歸類為臨時股權。
如果 公司在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，則公司將繼續進行業務合併，如果公司尋求股東批准，則大多數普通股被投票支持 業務合併。如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因未決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂的 和重述的公司註冊證書”），根據美國證券 和交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並向其提交要約文件 SEC 在完成業務合併之前。 但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於業務 或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則（而不是要約規則）提議 贖回股份。此外，不管 對擬議交易投贊成票還是反對票，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票。如果公司就業務合併尋求股東批准， 公司的保薦人以及可能持有創始人股份（定義見附註5）的公司任何高管或董事（“初始股東”）和承銷商已同意 (a) 對其創始人股份、私募股票（定義見附註4中的 ）以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股進行投票，以支持批准 a 業務合併以及 (b) 不轉換與股東投票批准相關的任何股份（包括創始人股份），或者在與擬議業務合併相關的任何 要約中將股份出售給公司。
初始股東已同意 (a) 放棄他們持有的與完成業務合併相關的創始人股份、私募股和公開 股份的贖回權，以及 (b) 不對修訂和重述的公司註冊證書提出修正案 或投贊成票，該修正案將影響公司 贖回 100% 公眾股份的義務的實質內容或時間如果公司未完成業務合併，則為股票，除非公司向公眾股東 提供有機會在任何此類修正案的同時贖回其公開股票。
公司在首次公開募股結束後的九個月內完成業務合併（“合併 期”）（如公司註冊聲明所述，可延長三次三個月）。如果 公司預計可能無法在九個月內完成其初始業務合併，則應保薦人的要求，公司可以通過董事會決議 ，將完成業務合併的時間再延長三個 期，每個期限三個月（完成業務合併最多可延長 18 個月），方法是存入信託賬户， 對於每延期三個月的延期，每次 在適用截止日期當天或之前，每延期575,000美元（每單位0.10美元）延期。
2023 年 11 月 3 日，公司董事會批准將業務合併的完成時間從 2023 年 11 月 2 日再延長三 (3) 個月。
2024 年 1 月 31 日，公司舉行了股東特別會議（“特別會議”）。在特別會議上， 公司的股東批准了對公司經修訂和重述的 公司註冊證書的修正案（“延期修正案”），將公司必須完成初始業務合併的截止日期從2024年2月3日延長至2024年8月3日最多六（6）個月，前提是額外金額等於每股已發行公開發行股票0.03美元和50,000美元，取較低值每延長 個月都會存入信託賬户。
| 6 |
CETUS 資本收購公司
未經審計的財務報表附註
注 1-組織和業務運營描述（續）
如果 公司無法在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 出於清盤目的停止除 之外的所有業務，(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，以每股價格贖回公共 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 （利息應為扣除應付税款，減去支付解散費用的特定利息）除以其中的數字 在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及（iii）在贖回後儘快合理地 ，但須經公司剩餘股東和公司董事會批准， 解散和清算，但每種情況均受公司規定的義務約束特拉華州法律將規定債權人的索賠 和其他人的要求適用的法律。
如果公司 未能在合併期內完成業務合併， 初始股東已同意，放棄其對創始人股份和私募股份的清算權。但是，如果初始股東在 或首次公開募股之後收購了公開股票，則如果公司未能在合併期內完成 業務合併，則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未在合併 期限內完成業務合併，則放棄其對信託賬户中持有的延期承保 佣金（見附註7）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於為 贖回公開股票提供資金的其他資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的 資產的每股價值可能會低於10.175美元。
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果第三方（不包括公司的獨立註冊會計師事務所）就向公司提供的服務或出售的產品 或與公司簽訂書面意向書、保密 或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出索賠 ，則對公司承擔責任信託賬户中的資金金額低於 (i) 每股公股 10.175 美元中較低者以及 (ii) 截至信託 賬户清算之日信託賬户中持有的每股公股的實際金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.175美元，則每股減去應繳税款，前提是 此類責任不適用於對信託賬户中持有的資金行使任何和所有 權利的豁免的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠信託賬户（無論此類豁免是否可執行），也不適用於根據 公司對承銷商的賠償提出的任何索賠針對某些負債的首次公開募股，包括經修訂的1933年證券法 （“證券法”）下的負債。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行 ，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。
| (a) | 流動性 和資本資源及持續經營對策 |
截至2024年3月31日 ，該公司的現金赤字為19,545美元，營運資金赤字為1,836,304美元。在 完成首次公開募股之前，公司的流動性需求已通過保薦人支付25,000美元購買創始人股票以及我們的發起人根據無抵押本票提供的高達 至30萬美元的貸款來滿足。2023年2月3日， 216,837美元的本金總額轉換為2,868,750美元的私募認購的一部分，價格為每單位10美元。期票 被取消，隨後該票據下沒有欠任何款項。該公司已經產生並將繼續承擔鉅額的專業 成本，以保持上市公司的地位，併為實現業務合併而承擔鉅額交易成本。 關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年的 會計準則更新（“ASU”）“披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性”，對持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定，這些條件使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。此外，如果公司無法在合併期內完成業務合併， 公司董事會將着手開始自願清算，從而正式解散公司。 無法保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內取得成功。 因此，管理層確定，此類附加條件也使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
| 7 |
CETUS 資本收購公司
未經審計的財務報表附註
注 1-組織和業務運營描述（續）
| (b) | 風險 和不確定性 |
管理層 繼續評估 COVID-19 疫情（包括其任何變種）對該行業的影響，並得出結論，儘管 該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績、 和/或目標公司的搜索產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。 財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
此外， 由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭發起的軍事行動以及相關的 經濟制裁，公司完成業務合併的能力或公司 最終與之完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大和不利影響。此外，公司 完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到這些 事件的影響，包括市場波動加劇，或者第三方融資的市場流動性下降 無法按照公司可接受的條款或根本無法獲得的條款。該行動和相關制裁對世界經濟的影響以及 對公司財務狀況、經營業績和/或完成業務合併能力的具體影響尚無法確定。 財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
| (c) | 2022年通貨膨脹 減少法案 |
2022年8月16日，《2022年通貨膨脹減少法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定， 除其他外，美國聯邦政府對上市的國內 （即美國）公司和外國上市公司的某些國內子公司對股票的某些回購（包括贖回）徵收新的1％消費税。消費税是針對 回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％ 。但是，為了計算消費税， 回購公司可以將某些新股發行的公允市場價值與同一納税年度 股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部 （“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止濫用或 避税行為。投資者關係法案僅適用於2022年12月31日之後進行的回購。
2022年12月31日之後發生的與企業合併、延期投票或其他相關的任何 贖回或其他回購， 都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業 合併、延期投票或其他相關的消費税將取決於許多因素，包括 (i) 與業務合併、延期或其他相關的贖回 和回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構，(iii) 任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額與業務合併（或以其他方式發行的 ）有關但與企業合併無關但已發行的合同在企業合併的同一個應納税年度內）和（iv）財政部監管和其他指導的內容 。此外，由於消費税將由公司支付，而不是 兑換持有人支付，因此任何必要的消費税繳納機制尚未確定。上述情況可能會導致手頭可用於完成業務合併的現金減少 以及公司完成業務合併的能力。
在截至2024年3月31日的三個月中，贖回公開股票時確認了387,925美元的消費税。 公司將繼續監測公司業務的最新情況，以及發佈的與《投資者關係法》 相關的指導方針，以確定未來是否需要對公司的税收條款進行任何調整。
注 2-重要會計政策摘要
(a) 演示基礎
未經審計的中期財務報表所附的 是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”） 編制的，也是根據美國證券交易委員會的 規則和條例編制的。未經審計的中期財務報表應與2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K中包含的截至2023年12月31日的年度經審計的財務 報表及其附註一起閲讀。管理層認為，未經審計的財務報表反映了所有調整，其中僅包括公允列報所列期間餘額和業績所需的正常經常性 調整。截至2024年3月31日的三個 個月的中期業績不一定代表截至2024年12月31日或任何未來 時期的預期業績。
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未經審計的財務報表附註
注 2-重要會計政策摘要（續）
(b) 新興成長型公司
公司是一家 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司 的某些豁免，包括但不限於不要求 遵守審計師的規定《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的認證要求減少了有關 高管薪酬的披露義務其定期報告和委託書，以及關於就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢 表決以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求的豁免。
此外， 《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 準則，直到私營公司（即尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或 沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計 標準。《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不退出 這樣的延長過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，上市公司 或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者 既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司 ，也不是因為所使用的會計準則可能存在差異。
(c) 估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的 資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及 在報告期內報告的收入和支出金額。
做出 估算需要管理層做出重要的判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定 估算值時考慮的 對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值存在顯著差異 。
(d) 現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。 截至2024年3月31日，該公司的現金為19,545美元，截至2023年12月31日為320,971美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有任何現金等價物 。
(e) 信託賬户中持有的現金
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，信託賬户中分別有21,872,337美元和60,158,872美元的資產以現金形式持有。
(f) 與首次公開募股相關的發行成本
發行 成本包括截至資產負債表日產生的承保、法律、會計和其他與 首次公開募股直接相關的費用。截至 2023 年 2 月 3 日，發行成本總額為 3,346,850 美元。該金額包括862,500美元的承保佣金、 1,725,000美元的遞延承保佣金（僅在業務合併完成後支付）和759,350美元的其他發行 成本（包括137,448美元的代表性股票，如附註7所述）。公司遵守ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員會計公告（“SAB”）主題5A—— “發行費用” 的要求。首次公開募股完成後，發行成本 計入股東權益。公司根據發行之日的估計公允價值，在公開股票、 公開認股權證和公共權利之間分配發行成本。因此，3,200,091美元 分配給公開股票，計入臨時股權，146,759美元分配給公共認股權證和公共權利， 記入股東權益。
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未經審計的財務報表附註
注 2-重要會計政策摘要（續）
(g) 所得税
公司遵守ASC Topic 740 “所得税” 的會計和報告要求，該要求對所得税的財務會計和報告採用資產 和負債方法。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於預計差異將影響應納税所得的時期的税率計算的 ，計算出財務報表與資產和負債的税基之間的差異，這些差異將產生未來的應納税額或可扣除額 。 必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC 主題 740 規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已持有或預計將要採取的納税 頭寸的確認門檻和衡量屬性。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能維持 。公司管理層確定美國是公司 唯一的主要税收管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款（如果有）視為所得 税收支出。從2022年6月7日（開始）到2024年3月31日期間，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前未發現任何可能導致鉅額付款、 應計款項或嚴重偏離其狀況的問題。自 成立以來，公司必須接受主要税務機構的所得税審查。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的所得税準備金分別為119,657美元和75,973美元， 。
(h) 分紅
董事會可以不時宣佈並支付公司已發行股本的股息（以現金、財產或公司資本 股票的形式支付），但須遵守適用法律和經修訂和重述的公司註冊證書 。
公司遵守ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股淨收益 的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括可能被沒收的 普通股。在截至2024年3月31日的三個月中，每股淨收益為0.04美元每股淨虧損為美元在截至2023年3月31日的三個月中。
(j) 信用風險的集中
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構 的現金賬户，該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存託保險承保範圍。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司 在該賬户上沒有出現虧損，管理層認為公司在該賬户上沒有面臨重大風險。
(k) 金融工具的公允價值
根據ASC主題825 “金融 工具”，公司資產和負債的 符合金融工具的資格，其公允價值近似於隨附資產負債表中所示的賬面金額，這主要是由於其短期 性質。
(l) 衍生金融工具
根據對認股權證 具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則 會計準則 編纂（“ASC”）480《負債與股權區分》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和對衝 （“ASC 815”）（“ASC 815”）中的適用權威指導， 公司將認股權證列為股票分類或負債分類工具）。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合 ASC 815中所有權益分類要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司以外的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 的控制權，以及股權 分類的其他條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度結束日期 進行。
公共認股權證和權利（見附註3）和配售認股權證（見附註4）被視為股票工具，因為它們符合ASC 815的所有 股票分類要求。
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未經審計的財務報表附註
注 2-重要會計政策摘要（續）
(m) 公允價值測量
公平 價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易 中，出售資產或為負債轉移支付的價格。GAAP建立了三級公允價值層次結構，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的輸入 。該等級制度將活躍市場中相同資產 或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），最低優先級為不可觀察的投入（三級衡量標準）。這些等級包括：
| ● | 水平 1，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
| ● | Level 2，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或相似工具的報價； 和 |
| ● | 等級 3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此要求實體制定自己的假設， 例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
在 某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次結構的不同級別。在 這些情況下，根據對公允價值衡量具有重要意義的最低水平輸入 ，將公允價值衡量標準全部歸入公允價值層次結構。
代表性股票使用A類普通股的公允價值進行估值，並根據 業務合併完成的可能性進行了調整。因此，這些被視為非經常性的第三級公允價值衡量標準。
公司根據會計準則編纂 （“ASC”）主題480 “區分負債和權益” 中的指導方針，對其普通股進行核算，可能需要贖回。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回 權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時可以贖回，但不完全在 公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東 權益。公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司 的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，在公司資產負債表的股東權益部分之外，可能需要贖回的普通股按贖回價值列報為臨時權益。
公司已根據ASC 480-10-S99-3A 做出保單選擇，並確認在企業 合併前的預期9個月內，額外實收資本（或沒有額外實收資本時的累計赤字）贖回價值的變化。截至2024年3月31日，該公司的增幅為8,694,268美元。2024年2月26日，共贖回了3,691,066股公開股票，總額為38,792,466美元。
對於符合所有股票分類標準的 已發行認股權證，認股權證必須在發行時作為額外 實收資本的一部分進行記錄。對於不符合所有股票分類標準的已發行認股權證，認股權證 必須在發行之日及之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證 估計公允價值的變動在經營報表中被確認為非現金收益或虧損。
截至2024年3月31日 ，資產負債表中反映的可能贖回的普通股金額在以下 表中進行了對賬：
可能贖回的普通股時間表
| 總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配給公共認股權證的收益 | ( | ) | ||
| 分配給公共權利的收益 | ( | ) | ||
| 與可贖回股票相關的發行成本的分配 | ( | ) | ||
| 贖回公共股票 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 初始賬面價值增加到贖回價值 | ||||
| 隨後對受贖回價值約束的普通股的計量 | ||||
| 歸屬於普通股的延期資金有待贖回 | ||||
| 普通股可能被贖回 | $ |
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未經審計的財務報表附註
注 3-首次公開募股
2023年2月3日，公司以每套10.00美元的價格出售了5,750,000套單位（包括向承銷商授予的75萬套超額配股 期權的全部行使），總收益為57,500,000美元。每個單位由一股 普通股、一份權利（“公共權利”）和一份可贖回的認股權證（“公開認股權證”）組成。每項公共權利將在初始業務合併完成後，將 轉換為普通股的六分之一（1/6）。每份公開認股權證使 持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行調整，每六份權利均賦予其 持有人在初始業務合併結束時獲得一股普通股的權利。公司不會發行部分 股票。因此，公共權利只能轉換為六的倍數。認股權證將在公司初始業務合併完成後的30天或首次公開募股結束後的12個月內開始行使，並將在公司初始業務合併完成五年 年後或在贖回或清算後更早到期。
注意 4-私募配售
在首次公開募股結束的同時，保薦人以每套私募單位10.00美元的價格共購買了286,875套私募單位， 的私募總收購價為2,868,750美元，包括將未償本票以每單位10.00美元的價格轉換為私人 單位，本金總額為216,837美元。除了 的某些註冊權和轉讓限制外，私人單位與公共單位相同。配售認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於 配售權證有權獲得註冊權，配售權證（包括行使 配售權證時可發行的普通股）在業務合併完成之前不可轉讓、轉讓或出售， 向允許的受讓人除外。私人單位的收益已添加到首次公開募股的收益中，存入信託賬户。 如果公司未在九個月內（或由於延期修正案的實施 而在2024年8月3日當天或之前）完成業務合併，則出售私募單位的收益將用於資助贖回公開股票 （受適用法律的要求約束），私人單位和所有標的證券到期時將毫無價值。
注意 5-關聯方交易
| (a) | 創始人 股票 |
2022年6月10日，公司批准了向保薦人轉讓總共1,72.5萬股B類普通股（“創始人 股票”）的收購，總收購價為25,000美元的現金，約合每股0.014美元。此類B類普通股 股共包括最多22.5萬股股票，如果承銷商的超額配股 期權未全部或部分行使，則保薦人將擁有公司在首次公開募股後約20％的已發行和流通 股份（假設初始股東未在首次公開募股中購買任何公開股票 不包括配售單位和標的證券以及代表性股票的發行）。2022年8月31日，保薦人將其所有B類普通股 以一比一的方式將其所有B類普通股轉換為172.5萬股A類普通股（其中最多22.5萬股 股將被沒收，前提是承銷商的超額配股權未全部或部分行使 部分）。2022年12月30日，保薦人無償向公司交出287,500股A類普通股， 導致保薦人擁有1,437,500股A類普通股（其中最多187,500股將被沒收，但前提是承銷商的超額配股權未全部或部分行使）。投降具有追溯效力。
對於任何A類普通股， 初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售任何A類普通股（此處披露的某些獲準受讓人 除外），直到（i）業務合併完成之日起 ，或（ii）公司普通股收盤價等於或超過美元的日期（以較早者為準）在任何 30-內的任何 20 個交易日內，每 股票（經股票細分、股票分紅、重組和資本重組調整）為 12.00如果公司在業務合併之後完成 隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，則交易日期間從業務合併後開始，或更早開始，從而使公司的所有股東 有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。
截至2024年3月31日 ，已發行和流通1,437,500股創始人股份，由於承銷商於2023年2月1日全面行使超額配股權， 所有創始人股份均未被沒收。
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未經審計的財務報表附註
注意 5-關聯方交易（續）
| (b) | 本票 票據 — 關聯方 |
2022年6月10日，保薦人向公司發行了無抵押本票，根據該期票，公司可以借款總額不超過30萬美元的 本金，用於支付公司的組建成本以及與初始 公開募股相關的費用。該票據不計息，應在（i）2023年5月31日或（ii）首次公開發行結束時支付，以較早者為準。
2023 年 3 月 31 日，216,837 美元根據期票
向我們的贊助商借來的款項已轉換為訂閲美元的一部分
| (c) | 營業 資本貸款 |
為了為與業務合併相關的交易成本融資，保薦人、初始股東、高級管理人員、董事 或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。此外， 如果我們延長完成初始業務合併的可用時間，則發起人、其關聯公司或指定人將 資金存入信託賬户，信託賬户的資金金額最初為每三個月延期575,000美元，目前每延期一個月的資金額為50,000美元。初始業務合併完成後，最多150萬美元的此類營運資金貸款和高達1,500,000美元的此類延期貸款可以 轉換為單位，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格兑換。單位 將與私人單位相同。但是，由於這些單位要等到初始業務合併完成後才能發行， 任何與此類單位相關的認股權證將無法對與此類業務 合併相關的認股權證協議修正案進行表決。
截至2024年3月31日 ，來自關聯方的營運資金貸款為274,737美元，其中包括a) 由Awinner Limited提供 的235,737美元的無息貸款，該公司由公司首席執行官孫忠義100％持有；b) 由孫忠義100％持股的Cetus Sponsor LLC提供的39,000美元的無息貸款。這些貸款是按需到期的。
| (d) | 延期 貸款 |
董事會批准將 完成業務合併（“延期”）的時間從2023年11月2日延長至2024年2月2日的三（3）個月，此後，保薦人於2023年10月31日向公司的信託賬户存入了總額為57.5萬美元。這筆存款與向公司提供的貸款（“延期貸款”）有關， 延期貸款以公司向保薦人簽發的無抵押期票（“延期票據”）為證。
2023 年 12 月 14 日 ，公司、保薦人、公司董事會成員（“內部人士”）和 EF Hutton LLC 簽署並交付了同意書和豁免書（“同意和豁免”），同意，儘管內部人士、公司、保薦人和 EF Hutton LLC 之間的內幕信中有任何相反的內容，但贊助商仍可承諾 作為擔保和/或轉讓保薦人持有的與獲得貸款 相關的任何公司普通股，用於支付費用延長公司的業務合併截止日期，包括但不限於與MKD貸款相關的公司普通股 股。
2024年1月31日，公司舉行了延期會議，會上公司股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案（“延期 修正案”），將公司 必須完成初始業務合併的截止日期從2024年2月3日延長至2024年8月3日最多六（6）個月，前提是 的額外金額向信託賬户存入 ，每股已發行公開發行股票0.03美元，延期的每月50,000美元，以較低者為準，或公司董事會確定的較早日期（“2024年延期”）。公司通過（A）於2024年2月2日向特拉華州國務卿提交延期修正案，以及 （B）簽訂反映2024年延期的信託協議第1號修正案，實施了 2024年延期。在延期會議上， 共贖回了3,691,066股公開股票，結果，38,792,466美元的贖回資金從信託賬户中扣除。
在
與延期修正案有關的
中，發起人額外支付了四筆存款，每筆存款金額為50,000美元，
表示總計為 $
2024 年 2 月 1 日，企業合併協議的各方簽訂了企業合併協議的第四份附錄 ，將終止日期從 2023 年 2 月 1 日延長至 2024 年 4 月 30 日。
截至2024年3月31日 ，贊助商提供的延期貸款總額為67.5萬美元。
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注 6-企業合併協議
2023 年 6 月 20 日，公司與公司、臺灣公司 MKD Technology Inc.（ “MKD Taiwan”）、MKD BVI 和作為 MKD Taiwan 股東代表的黃明嘉簽訂了業務合併協議（可能會不時修改、補充或以其他方式修改 “業務合併協議”）（ “股東代表”）。
企業合併協議除其他外設想：(A) 股東代表將在 或在 2023 年 8 月 20 日之前成立一家英屬維爾京羣島商業公司（“Pubco”），其股份將在納斯達克股票市場上市，該公司最初應由股東 代表擁有；(B) Pubco 將在 2023 年 8 月 20 日當天或之前註冊一家英屬維爾京羣島商業公司和 Pubco 的全資 子公司（“Merger Sub1”) 的唯一目的是與 MKD BVI 合併（“收購合併”）， 將 MKD BVI 是 Pubco 的倖存實體和全資子公司；(C) Pubco 將在 2023 年 8 月 20 日當天或之前 成立一家英屬維爾京羣島商業公司和 Pubco 的全資子公司（“Merger Sub 2”），其唯一目的是 公司與 Merger Sub 2 的合併（“SPAC 合併”），其中公司將成為尚存的實體 和 Pubco 的全資子公司；(D) MKD BVI 和 Merger Sub 1 將影響收購合併；以及（E）公司與合併 Sub 2 將影響SPAC的合併。
收購合併、SPAC 合併和《企業合併協議》中考慮的其他交易以下統稱為 “業務合併”。
為收購合併向MKD BVI股東支付的 總對價為2.3億美元（減去收盤 公司債務金額加上收盤公司現金金額），在截止日以Pubco新發行的普通股 的形式支付，每股價值10.00美元。如果MKD BVI在截止日期持有MKD Taiwan資本的已發行和流通股份的100％以下，則向MKD BVI股東發行的Pubco普通股數量應按比例減少 。
在 截止日期，公司和Merger Sub 2將實施SPAC合併，因此，公司將繼續作為Pubco的全資子公司 。與SPAC合併有關的是，公司所有已發行和流通的單位應分成每個單位的 個別組成部分，包括一股A類普通股、一份認股權證和一項權利，所有單位均應停止未償還 ，並將自動註銷和報廢，並將不復存在。此外，公司的每隻已發行和流通的證券 都將轉換為等額的Pubco證券，如下所示：
| ● | 公司A類普通股的每股 股將自動轉換為Pubco的一股普通股； | |
| ● | 每份 收購公司A類普通股六分之一的權利都將自動轉換為 收購Pubco普通股六分之一的權利，但任何本應發行的部分股份將向下四捨五入至最接近的整股；以及 | |
| ● | 每份
份認股權證都有權購買一份 ( |
業務合併協議規定，Pubco將在收盤後立即成立一個由七 （7）人組成的董事會，臺灣MKD有權指定五（5）名董事，Cetus 贊助商有限責任公司有權指定兩（2）名董事。
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注 6-企業合併協議（續）
2023 年 7 月 31 日，企業合併協議的各方簽訂了企業合併協議的第一附錄， 根據該附錄，(A) MKDWELL Tech Inc. 同意成為商業合併協議的當事方並遵守該協議下適用於 Pubco 的 條款，以及 (B) 雙方同意延長 Pubco、Merger Sub 1 和 Merger Sub 2 必須執行附錄的截止日期 在 2023 年 7 月 31 日至 2023 年 8 月 20 日期間成為《企業合併協議》的締約方。
2023 年 8 月 10 日，MkdMerger1 Inc. 和 MkdMerger2 Inc. 分別簽署並交付了企業合併協議的第二份附錄， 根據該附錄，(A) MkdMerger1 Inc. 同意成為《商業合併協議》的當事方並遵守該協議下的 適用條款，(B) MKDMerger2 Inc. 同意成為業務合併的當事方協議並遵守 適用於該協議下的 Merger Sub 2 的條款。
2023 年 10 月 31 日，保薦人向信託賬户存入了 57.5 萬美元，這與將企業合併 期限從 2023 年 11 月 3 日延長至 2024 年 2 月 3 日有關。這筆存款與向公司提供的貸款（“延期貸款”）有關， 延期貸款以公司向保薦人簽發的無抵押期票（“延期票據”）為證。 發起人用於發放延期貸款的資金由英屬維爾京羣島MKD（MKD BVI向保薦人 提供的貸款在此稱為 “第一筆MKD貸款”）。第一筆馬其頓第納爾貸款以保薦人 向英屬維爾京羣島馬其頓第納爾羣島簽發的期票為證，該期票的條款與延期票基本相同。作為MKD BVI向 贊助商提供第一筆MKD貸款的條件，保薦人向MKD BVI授予了贊助商持有的575,000股Cetus普通股的擔保權益。
2023 年 11 月 19 日，商業合併協議的各方簽訂了企業合併協議的第三附錄 ，將終止日期從 2023 年 11 月 3 日延長至 2024 年 2 月 1 日。
2023 年 12 月 14 日 ，公司、保薦人、公司董事會成員（“內部人士”）和 EF Hutton 簽署並交付了同意書和豁免書（“同意和豁免”），同意儘管內部人士、公司、贊助商和 EF Hutton 的內幕信中有任何相反的內容 ，保薦人均可質押為擔保和/或轉讓 任何股票保薦人持有的公司普通股，這些普通股與獲得貸款以支付業務延期 的費用有關合並期，包括但不限於與MKD 貸款相關的公司普通股。
2024年1月31日，公司舉行了延期會議，會上公司股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案（“延期 修正案”），將公司 必須完成初始業務合併的截止日期從2024年2月3日延長至2024年8月3日最多六（6）個月，前提是 的額外金額向信託賬户存入 ，每股已發行公開發行股票0.03美元，延期的每月50,000美元，以較低者為準，或公司董事會確定的較早日期（“2024年延期”）。公司通過以下方式實施了 2024年延期，即（A）於2024年2月2日向特拉華州國務卿提交延期修正案， （B）簽訂反映2024年延期的信託協議第1號修正案。在延期會議上， 共贖回了3,691,066股公開股票，結果，38,792,466美元的贖回資金從信託賬户中扣除。
在 與延期修正案有關的 中，保薦人已要求向信託賬户額外存入四筆存款，每筆金額為5萬美元，總額為20萬美元，以將業務合併期再延長四個月， 延長至2024年6月3日。這些存款是針對向公司提供的貸款，本金總額不超過300,000美元（“贊助商貸款”），公司向保薦人 發行的無抵押期票（“贊助商票據”）證明瞭保薦人貸款。贊助商用於發放贊助商貸款的資金由英屬維爾京羣島MKD（MKD BVI向保薦人提供的貸款 在此稱為 “第二筆MKD貸款”）。第二筆MKD貸款由保薦人向MKD BVI發行的 張票據為證，本金總額高達300,000美元，其中包含與 保薦人票據基本相同的條款。作為MKD BVI向保薦人提供第二筆MKD貸款的條件，保薦人向MKD BVI授予保薦人持有的30萬股公司普通股（“質押股”）的擔保權益 。此外，保薦人和公司就質押股份簽訂了股票質押協議。
2024 年 2 月 1 日，企業合併協議的各方簽訂了企業合併協議的第四份附錄 ，將終止日期從 2023 年 2 月 1 日延長至 2024 年 4 月 30 日。
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注 7-承諾和意外開支
| (a) | 註冊 權限 |
根據首次公開募股時簽署的註冊權協議 ，已發行和流通的創始人股份的 持有人以及我們的保薦人、高級職員、 董事、初始股東或其關聯公司可能為償還向 公司（及所有標的證券）發放的營運資本貸款或延期貸款的配售單位和任何單位的持有人有權獲得註冊權，該協議是在我們首次公開募股時簽署的 註冊此類證券進行轉售（對於創始人股票，僅限 轉換為我們的A類普通股後）。這些證券的持有人有權提出最多兩項要求，要求公司 註冊此類證券。大多數創始人股份的持有人可以選擇從創始人股份解除託管之日前三個月起隨時行使這些註冊權 。為償還向公司提供的流動資本貸款和延期貸款（或標的證券）而向我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司發行的 配售單位和單位的大多數持有人可以選擇在公司完成業務合併後的任何 時間行使這些註冊權。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊 權利，並有權要求 公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議 規定，在適用的封鎖期結束之前，公司無需進行或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效 。註冊權協議不包含因公司證券註冊延遲而導致的違約賠償金或其他現金 結算條款。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。
| (b) | 承保 協議 |
在首次公開募股之日 ，公司授予承銷商代表Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton自發行之日起45天的 期權，以首次公開募股價格減去 承保折扣和佣金，額外購買最多75萬個單位以支付超額配股（如果有）。2023年2月1日，承銷商完全行使了購買 75萬套單位的超額配股權，為公司創造了750萬美元的總收益（見附註3），交易與2023年2月3日的 首次公開募股同時進行。
承銷商獲得的現金承保折扣佔首次公開募股總收益的百分之一半（1.5%）， 或 862,500 美元。此外，承銷商有權獲得初始 公開發行總收益的百分之三（3.0%）的遞延費，或業務合併完成後1,725,000美元。根據承保協議的條款，遞延費用將在關閉 業務合併時從信託賬户中持有的金額中以現金支付。
此外，在首次公開募股的同時，公司在2023年2月3日首次公開募股結束時向承銷商發行了57,500股A類普通股 （“代表股”）。該公司估計，代表性 股票的公允價值總額為137,448美元，合每股代表股2.39美元。公司將代表性 股票的估計公允價值計為首次公開募股的發行成本，並將此類成本與臨時股權分配給可贖回股份 的金額，以及與認股權證和權益相關的可分配部分的權益。
代表性股份的 持有人同意（a）在初始業務合併完成之前，未經公司 事先同意，他們不會轉讓、轉讓或出售任何此類股票；（ii）放棄與初始業務合併完成相關的此類股份的贖回權（或參與 任何要約的權利）；（iii）放棄 的清算權如果公司未能完成初始 業務，則信託賬户對此類股票的分配合並期內的組合。
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注 7-承諾和意外情況（續）
| (c) | 優先拒絕的權利 |
對於 從首次公開募股結束到業務合併結束後24個月的時期，我們授予EF Hutton 在此期間優先拒絕擔任任何和所有未來私募股權或公開股權、 可轉換股權和債券發行的左翼賬面運營經理和首席左翼管理人的權利。根據FINRA規則5110 (g) (3) (A) (i)，自首次公開募股註冊聲明生效之日起， 此類優先拒絕權的有效期不得超過三年。
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注 8-股東權益
A類普通股——我們經修訂和重述的公司註冊證書授權公司發行5000萬股 股A類普通股，面值為每股0.0001美元。公司A類普通股的持有人有權為每股股票投一票 票。2022年6月10日，我們的贊助商認購了172.5萬股A類普通股（其中最多有22.5萬股可能被沒收），總收購價為25,000美元（“創始人股份”）。向我們的發起人發行的創始人 股票最初是作為我們的B類普通股發行的，但在2022年8月31日，在我們的保薦人當選時，此類股票 以一對一的方式轉換為我們的A類普通股。2022年12月30日，我們的 保薦人無償向我們交出287,500股A類普通股，導致我們的贊助商 擁有我們的A類普通股的1,437,500股，其中多達187,500股將被沒收，具體取決於承銷商超額配股權的行使程度。由於承銷商於2023年2月1日 1日全部行使了超額配股權，187,500股創始人股票的沒收條款失效。
截至2024年3月31日，已發行和流通的A類普通股為1,781,875股，其中包括向承銷商發行的57,500股代表性股票 ，不包括可能贖回的2,058,934股股票。
B類普通股——我們修訂和重述的公司註冊證書授權公司發行4,000,000股 股B類普通股，面值為每股0.0001美元。公司B類普通股的持有人有權為每股股票投一票 票。公司向贊助商 共發行了172.5萬股B類普通股（“創始人股份”），總收購價為25,000美元的現金。B類普通股可隨時隨地以一對一的方式（A）轉換為A類普通股 的股份，由其持有人選擇，（B）在我們初始業務合併時（B）自動轉化為A類普通股 。2022年8月31日，保薦人將其B類普通股以一對一的方式轉換為172.5萬股 股A類普通股。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有發行和流通的B類普通股 。
優先股 股票 — 我們經修訂和重述的公司註冊證書授權公司發行1,000,000股優先股 股，每股面值為0.0001美元，其名稱、權利和優惠可能由 公司董事會不時決定。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有發行優先股或 股流通。
認股權證 — 公開認股權證將於公司 首次公開募股註冊聲明生效之日或企業合併完成之日起 12 個月後開始行使。公共認股權證將在企業合併完成後五年 到期，或在贖回或清算後更早到期。
公司沒有義務根據公開認股權證交付任何 A 類普通股，也沒有義務 結清此類公開認股權證的行使情況，除非證券法中關於發行公開認股權證時可發行的 A 類 普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是 公司履行註冊義務。除非認股權證行使時可發行的A類普通股已經 註冊、符合資格或被視為根據認股權證註冊持有人居住州的證券法獲得豁免，否則任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務 在行使認股權證時發行A類普通股。
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附註 8-股東權益（續）
一旦 認股權證可行使，公司可以贖回公共認股權證：
| ● | 是全部而不是部分； | |
| ● | 以
的價格為 $ | |
| ● | 在認股權證可行使後的任何時候 ， | |
| ● | 在不少於 提前 30 天向每位認股權證持有人發出贖回的書面通知； | |
| ● | 如果
且僅當A類普通股報告的上次銷售價格等於或超過美元時 | |
| ● | 如果， 且僅當此類認股權證所依據的A類普通股的當前註冊聲明生效時。 |
如果 公司要求公開認股權證進行贖回，管理層可以選擇要求所有希望行使 公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金基礎上” 行使。在某些情況下，包括在股票分紅、 或資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使認股權證時可發行的 A類普通股的行使價和數量。但是，除下文所述外，認股權證不會針對以低於行使價的價格發行A類普通股的 進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金 結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了 信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會獲得與認股權證相關的任何此類資金， 他們也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與此類認股權證相關的任何分配。因此， 認股權證可能會過期，毫無價值。
此外，如果 (x) 公司發行額外的A類普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，與 以低於每股9.20美元的A類普通股 的發行價或有效發行價格收盤業務合併有關（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠確定， 如果向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，但不考慮保薦人 或其關聯公司持有的任何創始人股份，視情況而定，在此類發行之前）（“新發行價格”），(y) 此類發行的總收益佔業務合併完成之日可用於企業合併 融資的總股本收益及其利息的60％以上（扣除贖回後的淨額），以及（z） 公司A類普通股的交易量加權平均交易價格從公司 完成業務合併之日後的交易日開始的20個交易日的時間段（該價格，“市值”）低於每股9.20美元，認股權證 的行使價將調整（至最接近的美分），等於市值和新發行價格中較大值的115％，每股18.00美元的贖回觸發價格將進行調整（至最接近的美分），等於市值中較大值的180％和 新發行價格。
配售認股權證以及公司向保薦人、高級管理人員、董事、初始 股東或其關聯公司發行的任何附加單位的認股權證將與公共認股權證相同，但 配售權證將有權獲得註冊權和配售認股權證（包括配售權證行使後可發行的普通股 Antants) 在業務完成之前不可轉讓、轉讓或出售 合併，允許的受讓人除外
權利-每位 權利持有人將在初始業務 組合完成後自動獲得六分之一 (1/6) 的A類普通股。權利持有人無需支付額外的對價即可在初始業務合併完成後獲得他或其額外的 A類普通股。交換權利時可發行的A類普通股 將可以自由交易（公司關聯公司持有的範圍除外）。
如果 公司無法在合併期內完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金 ，則權利持有人將不會因其權利獲得任何此類資金，也不會從我們在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類權利相關的任何分配 ，權利將一文不值。
注意 9-後續事件
2024年4月24日，公司、
EF Hutton（“EFH”）、MKD Taiwan、MKD BVI和MKDWELL Tech Inc. 根據2023年1月31日的承保協議（“滿足和解除協議”）簽訂了清償和免除債務，根據該協議，除其他外
，EFH免除了862,500美元中的862,500美元
《滿足與解除協議》還規定，在業務合併完成後的六十（60）天內，公司、MKD各方或其 利益繼承人應促使根據清償和解除協議向EFH發行的普通股根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊 。
2024年4月30日，企業合併協議的各方簽署並交付了 企業合併協議的第五份附錄，將企業合併協議中規定的 “外部日期” 從2024年4月30日 30日延長至2024年6月30日。
在 與《延期修正案》有關的 方面，自2024年3月31日起，保薦人又向信託賬户存入了兩筆存款，每筆金額為 5萬美元， ， 將業務合併期再延長兩個月，直至 2024 年 6 月 3 日。
管理層 評估了資產負債表日期之後至未經審計的財務報表 發佈之日發生的後續事件和交易，並確定除上述事件外，沒有發生任何需要對未經審計的財務報表中披露內容進行調整 的事件。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
提及 “公司”、“Cetus Capital Acquisition Corp.”、“我們的” 或 “我們” 是指Cetus Capital Acquisital Acquisition Corp. 以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本報告其他地方 中包含的未經審計的中期財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警告 説明
本 表10-Q季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測 。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響 ，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、 活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可以”、“會”、 “期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“繼續”、 等術語來識別 前瞻性陳述，或者此類術語的否定詞或其他類似表述。可能導致或促成這種差異的因素包括但 不限於我們在其他美國證券交易委員會文件中描述的因素。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性 陳述。
概述
我們 是一家空白支票公司，於2022年6月7日在特拉華州成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
2023年2月3日，我們完成了575萬個單位（“公共單位”）的首次公開募股，包括全面行使授予承銷商的75萬個單位的超額配股 期權。公共單位以每單位10.00美元的發行價出售， 的總收益為57,500,000美元。在首次公開募股結束的同時，公司與保薦人完成了286,875個單位（如附註4中所述的 “私人單位”）的私募配售（“私募股權”） ，總收益為2,868,750美元， 包括將未償本票以每單位10.00美元的價格轉換為私人單位，本金總額為216,837美元。每個單位由公司的一股普通股、面值每股0.0001美元（“股份”）、一份允許其持有人以每股11.50美元的價格購買一股股票的 份可贖回認股權證，以及一項在業務合併完成後獲得六分之一（1/6） 股的權利。
在2023年2月3日完成首次公開募股和私募配售後，共有58,506,250美元存入了由大陸證券轉讓與信託公司作為受託人（“受託人”）維護的信託賬户（“信託 賬户”）， 將僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券或符合特定 條件的貨幣市場基金根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）的第2a-7條， 僅投資於美國政府的直接國庫債務。2024年2月，我們共贖回了與2024年1月31日舉行的股東特別會議（“延期會議”）有關的 3,691,066股公開股票，結果 從信託賬户中刪除了38,792,466美元的贖回。
如果 我們無法在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 停止除 清盤目的之外的所有業務，(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票， ，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息 應扣除利息應付税款，減去一定金額的利息（用於支付解散費用）除以當時未繳的數額 在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在 進行此類贖回後，在獲得公司剩餘股東和公司董事會的批准後，儘快解散 並進行清算，但每種情況下均須履行公司在特拉華州的義務規定債權人債權的法律以及其他適用法律的 要求。
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我們 無法向您保證，我們完成初始業務合併的計劃將取得成功。
擬議的 業務合併
2023 年 6 月 20 日，我們與臺灣公司 MKD Technology Inc.（“MKD Taiwan”）、英屬維爾京羣島公司（“MKD BVI”）、MKDWELL Limited（“MKD BVI”）、MING-Chia Huang， 在 之間簽訂了業務合併協議（可能會不時修改、補充或以其他方式修改 ，即 “業務合併協議”）他作為臺灣MKD（“股東代表”）、 及其其他各方的股東代表的身份。
企業合併協議除其他外設想：(A) 股東代表將成立一家 英屬維爾京羣島商業公司（“Pubco”），目的是作為上市公司，其股份 將在納斯達克股票市場上市，該公司最初應歸股東代表所有；(B) Pubco 將成立一家英屬維爾京羣島商業公司並全資 Pubco（“Merger Sub 1”）的子公司（“Merger Sub 1”）的唯一目的是與英屬維爾京羣島MKD（以下簡稱 “Merger Sub 1”）合併收購合併”），其中MKD BVI是尚存的實體 ，也是Pubco的全資子公司；（C）Pubco將成立一家英屬維爾京羣島商業公司和Pubco的全資子公司 （“Merger Sub 2”），其唯一目的是將我們公司與Merger Sub 2合併（“SPAC 合併”），其中我們的公司將是存活的實體以及Pubco的全資子公司；（D）MKD BVI和Merger Sub 1將使收購合併生效；（E）我們的公司和Merger Sub 2將影響SPAC的合併。
收購合併、SPAC 合併和《企業合併協議》中考慮的其他交易以下統稱為 “業務合併”。此處使用但未定義的大寫術語應具有企業合併協議中賦予此類術語的相應 含義。
Pubco 於 2023 年 7 月 25 日在英屬維爾京羣島註冊成立，名為 MKDWELL Tech Inc.，並於 2023 年 7 月 31 日成為企業合併協議 的當事方。Merger Sub 1 於 2023 年 8 月 1 日在英屬維爾京羣島註冊成立，名為 MkdMerger1 Inc.，並於 2023 年 8 月 10 日成為 商業合併協議的當事方。Merger Sub 2 於 2023 年 8 月 1 日在英屬維爾京羣島註冊成立，名為 MkdMerger2 Inc.，並於 2023 年 8 月 10 日成為《企業合併協議》的當事方。
為收購合併向MKD BVI股東支付的 總對價為2.3億美元（減去收盤 公司債務金額加上收盤公司現金金額），在截止日以Pubco新發行的普通股 的形式支付，每股價值10.00美元。如果MKD BVI在截止日期持有MKD Taiwan資本的已發行和流通股份的100％以下，則向MKD BVI股東發行的Pubco普通股數量應按比例減少 。
在 截止日期，我們公司和Merger Sub 2將實施SPAC合併，因此，我們將繼續作為Pubco的全資子公司 。與SPAC合併有關的是，我們公司的每個已發行和流通的單位應分成每個單位的 個別組成部分，包括一股A類普通股、一份認股權證和一項權利，所有單位應停止未償還 ，並將自動註銷和報廢，並將不復存在。此外，我們公司的每隻已發行和流通的證券 都將轉換為等額的Pubco證券，如下所示：
| ● | 我們公司A類普通股的每股 股將自動轉換為Pubco的一股普通股； | |
| ● | 每份 收購我們 A 類普通股六分之一的權利將自動轉換為收購 Pubco 六分之一 普通股的權利，但本應發行的任何小額股份將四捨五入至最接近的 整股；以及 | |
| ● | 有權以每股11.50美元的價格購買一（1）股A類普通股的 份認股權證將自動將 轉換為一份認股權證，以每股11.50美元的價格購買Pubco的一（1）股普通股。 |
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業務合併協議規定，Pubco將在收盤後立即成立一個由七 （7）人組成的董事會，臺灣MKD有權指定五（5）名董事，Cetus 贊助商有限責任公司有權指定兩（2）名董事。
2023 年 7 月 31 日，企業合併協議的各方簽訂了企業合併協議的第一附錄， 根據該附錄，(A) MKDWELL Tech Inc. 同意成為《企業合併協議》的當事方並遵守該協議下適用於 PubCo 的 條款；(B) 雙方同意延長 PubCo、Merger Sub 1 和 Merger Sub 2 必須執行附錄的截止日期 在 2023 年 7 月 31 日至 2023 年 8 月 20 日期間成為《企業合併協議》的締約方。
2023 年 8 月 10 日，MkdMerger1 Inc. 和 MkdMerger2 Inc. 分別簽署並交付了企業合併協議的第二份附錄， 根據該附錄，(A) MkdMerger1 Inc. 同意成為《商業合併協議》的當事方並遵守該協議下的 適用條款，(B) MKDMerger2 Inc. 同意成為業務合併的當事方協議並遵守 適用於該協議下的 Merger Sub 2 的條款。
2023 年 10 月 31 日，我們的贊助商向信託賬户存入了 57.5 萬美元，這與將企業合併 期限從 2023 年 11 月 3 日延長至 2024 年 2 月 3 日有關。這筆存款與向我們公司提供的貸款（“延期 貸款”）有關，延期貸款由我們公司向贊助商簽發的無抵押期票（“延期 票據”）作證。我們的贊助商用於發放延期貸款的資金由MKD BVI提供（MKD BVI 向我們的贊助商提供的貸款在此稱為 “第一筆MKD貸款”）。我們的保薦人向MKD BVI發行的期票 證明瞭第一筆MKD貸款，其中包含與延期票據基本相同的條款。作為MKD BVI向我們的贊助商提供 第一筆MKD貸款的條件，我們的贊助商向MKD BVI提供了贊助商持有 普通股中的575,000股的擔保權益。
2023 年 11 月 19 日，商業合併協議的各方簽訂了企業合併協議的第三附錄 ，將終止日期從 2023 年 11 月 3 日延長至 2024 年 2 月 1 日。
2023 年 12 月 14 日 ，我們公司、保薦人、董事會成員（“內部人士”）和 EF Hutton 簽署並交付了一份同意書和豁免書（“同意和豁免”），同意儘管內部人士、我們公司、贊助商和 EF Hutton 之間的內幕信中有任何相反的內容，我們的保薦人仍可質押為證券 和/或轉讓任何股份我們的保薦人持有的與獲得貸款有關的普通股，用於支付延長業務合併的費用 期限，包括但不限於我們與 貸款相關的普通股。
2024 年 1 月 31 日，我們舉行了延期會議，我們的股東在會上批准了對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案（“延期修正案”） ，將我們完成初始業務合併的截止日期從 2024 年 2 月 3 日延長至最多六（6）個月，延長至2024年8月3日，前提是每0.03美元 中的較小值未償還的公開股票和每月延期的50,000美元將存入信託賬户，或由我們的董事會確定的更早日期 董事名單（“2024年延期”）。我們通過以下方式實施了2024年延期：（A）於2024年2月2日向特拉華州國務卿提交延期修正案 ，以及（B）在我們公司與受託人之間簽訂反映2024年延期的特定投資 管理信託協議的第1號修正案。在延期 會議上，共贖回了3,691,066股公開股票，結果，38,792,466美元的贖回資金從信託 賬户中刪除。
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在 與《延期修正案》有關的 方面，我們的發起人已將四筆額外存款存入信託賬户，每筆金額為5萬美元，總額為20萬美元，以將業務合併期再延長四個月， 延長至2024年6月3日。這些存款是向我們公司提供的貸款，本金總額不超過300,000美元（“贊助商貸款”），保薦人貸款由我們公司向我們的 贊助商簽發的無抵押期票（“贊助商票據”）為證。我們的贊助商用於發放贊助商貸款的資金由MKD BVI提供（MKD BVI向我們的贊助商提供的貸款在此稱為 “第二筆MKD貸款”）。第二筆馬其頓第納爾貸款 由我們的保薦人向英屬維爾京羣島馬其頓第納爾羣島發行的票據為證，本金總額不超過300,000美元，其中包含與保薦人票據基本相同的 條款。作為MKD BVI向我們的贊助商提供第二筆MKD貸款的條件，我們的保薦人向MKD BVI授予了我們的贊助商持有的300,000股普通股（“質押股份”）的擔保權益。 此外，我們和我們的保薦人就質押股份簽訂了股票質押協議。
2024 年 2 月 1 日，企業合併協議的各方簽訂了企業合併協議的第四份附錄 ，將終止日期從 2023 年 2 月 1 日延長至 2024 年 4 月 30 日。
2024年4月30日，企業合併協議的各方簽訂了企業合併協議的第五份附錄 ，將終止日期從2024年4月30日延長至2024年6月30日。
業務合併預計將在2024年第二個日曆季度完成，此前我們的 股東以及必要時還包括企業合併協議其他各方的必要批准，納斯達克股票市場 （“納斯達克”）批准Pubco提交的與業務合併相關的初始上市申請，以及 其他慣例成交條件的滿足。
我們於2023年6月26日、2023年8月4日、2023年8月4日、2023年8月11日、2023年11月22日和2024年2月2日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格以及下述的PubCo F-4表格中進一步描述了 業務合併協議（及其附錄）和相關協議。
PubCo 於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交了F-4表格的註冊聲明，註冊將在業務合併完成時發行的Pubco證券的發行。我們使用 “PubCo Form F-4” 一詞來指最初的註冊 聲明，該聲明隨後可能會被修改。
有關 有關企業合併協議及其所考慮的業務合併的更多信息，請參閲本報告和PubCo表格F-4中包含的財務報表附註 1。
陳述 和保證；承諾
商業合併協議的 方已同意對此類交易進行慣常陳述和保證。 此外，商業合併協議的各方同意受某些習慣契約的約束，涉及 此類交易，包括與 執行 業務合併協議至收盤期間MKD Taiwan及其子公司的行為有關的契約。企業合併協議的各方已同意 盡商業上合理的努力，採取一切必要行動和措施，以完成業務合併並儘快生效 。
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各方義務的條件
根據 商業合併協議，雙方完成由此設想的交易的義務以 雙方滿足或放棄某些慣例成交條件為前提，包括但不限於：(i) 任何有管轄權的政府 主管機構均不得制定、執行或加入任何在截止日期生效且具有制定效力的政府命令或法律禁令 企業合併所考慮的交易協議 是非法的，以其他方式限制或禁止完成此類交易，或導致交易完成後取消 項下設想的任何交易；(ii) 企業合併協議中規定的提交股東表決的事項應經股東必要投票批准；(iii) 由我們公司編制的 F-4 表格上的註冊聲明根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 ）進行註冊法案”），根據業務合併協議發行的Pubco普通股應由美國證券交易委員會宣佈生效 ；（iv）收到任何必要的監管或政府批准；（v）如果 適用法律要求，MKD BVI應向我們提交MKD BVI股東的書面同意，該同意佔普通股 已發行投票權的百分比 MKD BVI 是批准收購合併和企業考慮的 交易的必要條件合併協議，MKD Taiwan董事會應通過一項決議，批准和批准 《業務合併協議》及其所考慮的交易；(vi) Pubco向Nasdaq 提出的首次上市申請應獲得批准，收盤後，Pubco應立即滿足納斯達克任何適用的初始和持續上市要求 ，Pubco不得收到任何未經收盤修正的違規通知，而且 Pubco 的普通股和 其他證券本應是獲準並繼續獲準在納斯達克上市；(vii) MKD Taiwan 和我們公司 的基本陳述在所有方面均應真實正確（微不足道的不準確之處除外），MKD Taiwan 和我們公司的陳述 和保證（基本陳述除外）在所有方面均應真實和正確； (viii) 我們公司的契約和協議企業合併協議 中規定的公司各方（視情況而定）應已得到適當履行或遵守在所有重要方面；(ix) 自企業合併協議簽訂之日起，不得發生 MKD 臺灣重大不利影響，也不存在任何單獨或總體上可以合理預期會產生 MKD 臺灣重大不利影響的事件、變化、情況、影響、發展、狀況 或事件；(x) 我們將已經收到所有政府批准書的副本（如果有）的形式和實質內容都令我們公司感到滿意，但沒有此類政府批准的副本批准將被撤銷；(xi) 我們和 MKD Taiwan 各應收到雙方正式簽署的每份輔助協議的副本，每份此類輔助協議將完全有效 和生效；(xii) 我們將收到任何必要的第三方同意書的副本，其形式和實質內容均令我們合理滿意；(xiii) 公司各方如上所述的重組和重組在《企業合併協議》中， 的完成應令我們合理滿意；以及 (xiv) Pubco，合併Sub 1 和 Merger Sub 2 應簽署附錄，成為企業合併協議的 方。
終止
業務合併協議可在某些習慣和有限的情況下在收盤前隨時終止， 包括但不限於：（i）經我們公司、MKD 臺灣和英屬維爾京羣島雙方書面同意；（ii）如果 在2023年11月1日當天或之前（根據業務合併附錄第五附錄延長至2024年6月30日，則由我們或臺灣MKD Taiwan）終止 協議，“外部日期”），除非不發生此類事件是由於我們公司的失敗所致， 一方面，或任何另一方面，如果 (x) 有任何法律規定 完成企業合併協議所設想的交易為非法或以其他方式禁止的交易，或者 (y) 任何 政府機構均已發佈限制或限制政府令，則公司方應實質性履行其在外部日期或之前履行的業務合併協議 規定的義務；(iii) 由我們公司或 MKD Taiwan 履行禁止企業 合併協議和此類政府機構所設想的交易如果 (x) 我們沒有重大 違反其在《業務合併協議》下的任何義務，且 (y) 任何公司當事方嚴重違反《商業合併協議》下的 項下的任何 陳述、擔保或義務，這些陳述、擔保或義務使得 達到第 9.02 (a) 或第9.節中規定的條件，則該訂單即為最終訂單，不可上訴；(iv) 由我們下達的訂單業務合併協議的第 02 (b) 條無法在 外部日期得到滿足，而且此類違規行為要麼 (A) 沒有能力在外部日期之前治癒，或 (B) 如果可以治癒，則在 (I) 我們向 MKD Taiwan 發出書面通知後的三十 (30) 天內，以及 (II) 外部日期之前兩 (2) 個工作日治癒；(v) 如果 (x) 沒有任何公司方嚴重違反其在業務組合下的任何義務，則由 MKD Taiwan 治癒 協議以及 (y) 我們嚴重違反了我們在商業合併協議 下的任何陳述、擔保或義務，這些陳述、擔保或義務導致或可以合理預期會提供商業合併協議 9.03 (a) 或 9.03 (b) 中規定的條件無法在外部日期得到滿足，且此類違規行為要麼 (A) 無法在外部日期之前得到糾正 或 (B) 如果可以治癒，則在 MKD Taiwan 向我們和 (II) 發出書面通知後 (I) 三十 (30) 天內未得到糾正) 外部日期前的兩 (2) 個工作日；(vi) 如果不是《企業合併協議》第 7.15 節所述的重組和臺灣重組 ，則由我們或 MKD Taiwan 承擔在 2023 年 9 月 30 日或之前完成；以及 (vii) 如果 Pubco、Merger Sub 1 和 Merger Sub 2 均未在 2023 年 8 月 20 日或 之前簽署成為企業合併協議當事方的附錄，則由我們完成。
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如果 商業合併協議有效終止，則該協議隨後將失效且無效，其任何一方 均不對該協議的任何其他方、其關聯公司或其各自的董事、高級職員、員工、股權持有人、 合作伙伴、成員、代理或代表承擔任何責任，除非我們根據第 (vi) 或 () 項終止企業 合併協議 vii) 在前一段中，然後立即（無論如何，在 內）終止後的二十 (20) 個工作日），MKD Taiwan應向我們償還我們在談判、執行和交付 商業合併協議及其所設想的交易中產生的任何和所有合理的成本和開支，並附上發票證明（包括法律和會計費用和開支）。
商業合併協議包含各方在 商業合併協議簽訂之日或其他特定日期相互作出的陳述、擔保和承諾。這些陳述、保證 和承諾中所體現的主張是雙方為了合同的目的而提出的，並受雙方在談判此類協議時商定的重要限定條件和限制 的約束。企業 合併協議中的陳述、擔保和承諾也在很大程度上由基礎披露時間表進行了修改，這些披露時間表未公開提交， 受與一般適用於股東的合同重要性標準不同的合同重要性標準的約束，用於 在各方之間分配風險，而不是將問題確定為事實。我們認為這些附表不包含對投資決策至關重要的信息 。
滿意度 和解僱協議
2024 年 4 月 24 日，Cetus Capital、EF Hutton LLC（f/k/a EF Hutton，Benchmark Investments, LLC 的分部）（“EF Hutton”）、 MKD Taiwan、MKD BVI 和 PubCo（MKD Taiwan、MKD BVI 和 PubCo 統稱為 “MKD 雙方”） 簽訂了滿足和解除協議，除其他外順便説一句，EF Hutton免除了172.5萬美元現金遞延承保佣金（“延期承保佣金”）中的862,500美元，否則根據日期為承保協議，該佣金將立即到期 並應向其支付2023年1月31日 業務合併完成後，我們公司與埃夫·赫頓之間進行互動，接受（i）在 業務合併完成時或之前一次性支付862,500美元的現金；（ii）在業務 組合收盤當天或之前以每股10.00美元的價格發行11.5萬股Pubco普通股。
滿意和解除協議還規定，在業務合併完成後的六十（60）天內，我們的公司、 MKD各方或其利益繼承人應促使根據滿意 和解除協議向EF Hutton發行的PubCo普通股根據《證券法》進行登記。
如果 截至該普通股 的註冊聲明生效之日，EF Hutton 持有 的11.5萬股普通股 的總成交量加權平均價格（“VWAP”）低於1,150,000美元（“原始總股票價值”）（該日 的VWAP價值與原始總股份價值之間的差額，“金額差額”），那麼我們的公司、MKD 各方或 其繼任者應以現金或 的方式補償 EF Hutton通過以新的每股 價值（“新股價格”）額外發行Pubco普通股，金額等於註冊 聲明生效之日的金額差額。如果我們的公司、MKD各方和/或其利益繼承人決定通過增發Pubco普通股來補償EF Hutton的金額差額 ，則新股價格應等於註冊聲明生效日前五（5）個交易日的 期內VWAP的最低金額，但最多可額外發行20萬股 Pubco普通股。
如果 根據證券法頒佈的第144條，在根據滿足與解除協議 向英孚赫頓發行的普通股的前五（5）個交易日有資格釋放，則此類普通股 的總VWAP價值低於原始總股票價值，則我們公司、MKD各方或其繼任者應以現金補償 EF Hutton 或者按新股價格額外發行普通股，金額等於金額差額 這樣的日期。如果我們的公司、MKD各方或其利益繼任者決定補償EF Hutton在發行額外普通股時出現的金額差額 ，則此類額外普通股的新股價格應等於在緊接着 收盤後的十二個月期限結束前五 (5) 個交易日內 VWAP 中最低的 金額，前提是最多可額外發行20萬股Pubco普通股。
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操作結果
自成立至2024年3月31日，我們 的全部活動都與我們的首次公開募股以及我們尋找 初始業務合併目標有關，包括擬議的與臺灣MKD的業務合併。在我們最早完成和完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入 。
截至2024年3月31日的三個月，我們的淨收入為268,671美元，其中包括 金額為585,807美元的信託賬户利息收入，部分被181,466美元的組建和運營成本、16,013美元的特許經營税支出和119,657美元的所得税支出 所抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為52,531美元，其中包括信託賬户 的利息收入414,342美元，部分被338,333美元的組建和運營成本、52,567美元的特許經營税支出和75,973美元的所得 税收支出所抵消。
流動性 和資本資源
截至2024年3月31日 ，我們的現金為19,545美元，營運資金赤字為1,836,304美元。
我們 已經產生並將繼續承擔鉅額的專業成本，以保持上市公司的地位，併為完成初始業務合併而承擔 鉅額交易成本。關於我們根據財務會計準則委員會會計準則更新（“ASU”） 2014-15年 “披露實體持續經營能力的不確定性”，對 持續經營考慮因素的評估，管理層確定 這些條件使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。此外，如果我們無法在業務合併期內完成 初始業務合併，我們將着手開始自願清算，因此 正式解散我們的公司。無法保證我們完成初始業務合併的計劃將在業務合併期內成功 。因此，管理層已經確定，這樣的額外條件也使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重的懷疑。財務報表不包括由 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
關鍵 會計政策和估計
該 管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於本報告中包含的未經審計的財務報表 ，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制 要求我們做出估算和判斷，以影響報告的資產、負債、收入 和支出金額以及財務報表中或有資產和負債的披露。我們會持續評估我們的 估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估算和判斷。我們的估算基於 的歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素， 的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的依據，這些因素從其他來源看不見 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
需要贖回的普通 股票
我們 根據會計準則編纂（“ASC”） 主題480 “區分負債和權益” 中的指導方針，對普通股進行入賬，但可能需要贖回。需要強制贖回的普通股被歸類為負債 工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權 的普通股，這些普通股要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時可以贖回，而不僅在 公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。 我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的 未來事件。因此，可能需要贖回的普通股按贖回價值列報為臨時權益，不在資產負債表的股東權益部分 中。
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我們 已根據ASC 480-10-S99-3A 做出了保單選擇，並確認了在初始業務 合併前的預期 9 個月內額外實收資本 （或沒有額外實收資本時的累計赤字）贖回價值的變化。
非平衡表 表單安排
我們 沒有任何債務、資產或負債，自2024年3月31日起，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們 不參與與未合併的實體或金融合作夥伴關係建立關係的交易，通常將 稱為可變利益實體，其成立的目的是促進資產負債表外安排。我們 沒有訂立任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾 提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目要求的其他信息 。
項目 4.控制和程序。
披露 控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、 處理、彙總和報告，並且 收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人 ，以便及時就所需的披露做出決定。
對披露控制和程序的評估
在 的監督下，在我們的首席執行官兼首席財務官的參與下，我們對截至2024年3月31日的財政季度末披露控制和程序的有效性進行了評估， 該術語的定義載於《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據這項評估，我們的首席執行官兼主要 財務官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序無效。
具體而言， 管理層的決定是基於截至2024年3月31日存在的以下重大弱點。自2022年6月成立 至今，由於我們的會計人員規模較小，我們沒有有效地分離某些會計職責。 重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，因此 很可能無法及時防止或發現我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報。儘管我們確定我們對財務報告的內部控制並非 生效，但截至2024年3月31日，我們認為本季度報告中包含的財務報表在所有重要方面公允地反映了我們在本報告所述期間的財務 狀況、經營業績和現金流量。
為應對這一重大缺陷，我們計劃投入更多精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部 控制。我們目前的計劃包括提供更多獲取會計文獻、研究材料 和文件的機會，以及加強我們的人員和第三方服務提供商之間的溝通。我們的補救計劃 的內容只能在一段時間內完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的財政季度中，對財務報告的內部控制沒有變化， 在本表10-Q季度報告中， 已對我們的財務報告內部控制 產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟。
我們 目前不是重大訴訟程序的當事方，據我們所知， 我們或我們的任何高級管理人員或董事以公司身份受到任何重大法律訴訟的威脅。
商品 1A。風險因素。
可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素 包括我們 S-1 表格（編號333-266363）註冊聲明中 標題 “風險因素” 下描述的風險因素，該聲明於 2023 年 1 月 31 日由 證券交易委員會（“委員會”）宣佈生效，並用於我們的首次公開募股（“註冊首次公開募股”）聲明”），以及我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）中。首次公開募股註冊 聲明或2023年年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2023 年 2 月 3 日，我們完成了 5,750,000 個單位的首次公開募股（“IPO”），其中包括全面行使承銷商 的期權，即按首次公開募股價格額外購買多達 750,000 個單位以彌補超額配股。 首次公開募股中出售的單位和全部行使超額配股權的單位以每單位10.00美元的發行價出售， 總收益為57,500,000美元。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton擔任首次公開募股的唯一賬面管理人。 首次公開募股中的證券是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）在首次公開募股 註冊聲明中註冊的。
在首次公開募股結束的同時，我們以每單位10.00美元的價格向我們的保薦人完成了286,875個單位（“私人 單位”）的私募配售（“私募配售”），總收益為2868,750美元，包括將 未償還的期票轉換為每單位10.00美元的單位，本金總額為216,837美元。私募單位與首次公開募股中出售的單位相同 ，唯一的不同是持有人已同意在我們初始業務合併完成 後的三十（30）天內不轉讓、轉讓或出售任何私人單位或標的 證券（除非在有限情況下，如首次公開募股註冊聲明中所述），但某些允許的受讓人除外。此外，如果我們的贊助商或允許的受讓人持有，則私人單位 中包含的認股權證不可兑換。我們的贊助商獲得了與購買私人單位相關的某些要求和搭便註冊 權利。私人單位是根據《證券法》第4（a）（2）條中包含的註冊豁免 發行的。
在首次公開募股結束的同時，我們向承銷商發行了57,500股A類普通股作為承銷商的補償（“代表股份”）。此類股票的發行是根據《證券法》在 首次公開募股註冊聲明中登記的。
2023年2月3日，首次公開募股和私募的淨收益中共有58,506,250美元存入了由大陸證券轉讓與信託公司作為受託人（“受託人”）維護的信託賬户 ，該賬户是為我們的公眾股東 的利益而設立的（“信託賬户”）。這包括首次公開募股淨收益中的55,854,336美元（其中 金額包括承銷商的172.5萬美元延期折扣）和來自私募的2651,914美元。
首次公開募股的交易 成本為3,346,850美元，包括862,500美元的承保費、172.5萬美元的遞延承保費（ 只有在我們完成初始業務合併後才能支付）、代表代表 股票公允價值的137,448美元以及其他發行成本的621,902美元。
2023年10月31日，我們的贊助商向信託賬户存入了57.5萬美元，原因是我們將必須 完成初始業務合併的截止日期從2023年11月3日延長至2024年2月3日。
2024年1月31日，我們舉行了一次股東特別會議，會上我們的股東批准了對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案（“延期 修正案”），將我們完成初始 業務合併的截止日期從2024年2月3日延長至2024年8月3日最多六（6）個月，前提是額外金額等於 較低者每股已發行的公開股票0.03美元，延期的每月5萬美元將存入信託賬户，或者 更早的日期為由我們的董事會決定（“2024 年延期”）。我們通過以下方式實施了2024年的延期：（A）於2024年2月2日向特拉華州國務卿提交 延期修正案，以及（B）簽訂第19號修正案。 1，我們公司與受託人於2023年1月31日簽訂的投資管理信託協議，該協議反映了2024年的延期。 在延期會議上，我們在首次公開募股中共贖回了3,691,066股A類普通股， 因此，38,792,466美元的贖回資金從信託賬户中扣除。迄今為止，我們的贊助商已存入總額為20萬美元的總金額 ，以將我們必須完成初始業務合併的截止日期從2024年2月3日延長至2024年6月3日。
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截至2024年3月31日 ，我們的資產負債表上有19,545美元的現金可供使用，營運資本赤字為1,836,304美元。
正如首次公開募股註冊聲明中包含的最終招股説明書 中所述，以及我們先前根據經修訂的1934年《證券交易法》 向委員會提交的其他定期報告中所述， 首次公開募股和私募收益的計劃用途沒有實質性變化。
項目 3.優先證券違約。
沒有。
項目 4.礦山安全披露。
不適用 。
項目 5.其他信息。
沒有。
項目 6.展品。
以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品的描述 | |
| 2.1# | Cetus Capital Acquisition Corp.、MKD Technology Inc.、MKDWELL Limited和Ming-Chia Huang之間簽訂的截至2023年6月20日的業務合併協議（作為2023年6月26日提交的8-K表最新報告的附錄2.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 2.2# | 截至2023年7月31日的企業合併協議第一附錄（作為2023年8月4日提交的8-K表格當前報告的附錄2.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 2.3# | 截至2023年8月10日的企業合併協議第二份附錄（作為2023年8月11日提交的8-K表格當前報告的附錄2.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 2.4# | 截至2023年11月19日的企業合併協議第三附錄（作為2023年11月22日提交的8-K表最新報告的附錄2.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 2.5# | 截至2024年2月1日的企業合併協議第四附錄（作為2024年2月2日提交的8-K表最新報告的附錄2.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 2.6# | 截至2024年4月30日的企業合併協議第五附錄（作為2024年4月30日提交的8-K表最新報告的附錄2.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的Cetus Capital Acquisition Corp. 公司註冊證書（作為2023年2月3日提交的8-K表最新報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 3.2 | Cetus Capital Acquisition Corp. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（作為2024年2月7日提交的8-K表最新報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 3.3 | Cetus Capital Acquisition Corp. 章程（作為S-1表格（編號333-266363）的註冊聲明附錄3.3提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 10.1 | 2024年2月2日的投資管理信託協議第1號修正案（作為2024年2月7日提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 10.2 | 2024年2月1日由Cetus Capital Acquisition Corp. 向Cetus贊助商有限責任公司發行的期票表格（作為2024年2月7日提交的8-K表最新報告的附錄10.2提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 10.3 | 根據Cetus Capital Acquisition corp.、MKD Technology Inc.、MKDWELL Limited、MKDWELL Technology Inc.和EF Hutton LLC於2023年1月31日簽訂的2023年1月31日的承保協議（作為2024年4月30日提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處），清償和免除債務。 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| 104* | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 隨函提供 。 |
| ## | 根據S-K法規第601 (b) (2) 項，某些 附表和證物已被省略。我們將應證券交易委員會或其工作人員的要求向其提供省略的 附表和證物的補充副本。 |
| 29 |
簽名
在 中，根據《交易法》的要求，註冊人促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| CETUS 資本收購公司 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 20 日 | 來自： | /s/ 孫忠義 |
| 名稱： | Chung-Yi Sun | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 20424 年 5 月 20 日 | 來自： | /s/ 吳成南 |
| 名稱： | 吳成南 | |
| 標題： | 主管 財務官 | |
| （主要 會計和財務官） | ||
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